已于2024年5月29日向美国证券交易委员会提交

登记号333-279045

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第3号

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

凯瓦尔品牌创新集团。

(注册人的确切姓名载于其章程)

尼拉库马尔·帕特尔

首席执行官

凯瓦尔品牌创新集团公司

4460老迪克西骇维金属加工

格兰特-瓦尔卡利亚，佛罗里达州32949

(833) 452-4825

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年《证券法》下的规则415以延迟或连续方式提供， 请选中以下框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修改，其中 明确指出本注册声明此后将根据1933年证券法第8（a）条生效 生效，或直到注册声明于委员会的日期生效，根据上述第8（a）条行事，可以确定。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的出售要约，也不是在任何不允许出售或出售的州征求购买这些证券的购买要约 。

多达3，012，048个单位，包括

最多3,012,048股普通股和

购买最多4,518,072股普通股 最多4,518,072股普通股

最多3,012,048个预付资金单位，包括

最多3,012,048份预资金权证，购买最多3,012,048股普通股和

购买最多4,518,072股普通股 最多4,518,072股普通股

最多3,012,048股普通股作为预筹资权证的标的

最多4,518,072股普通股作为普通权证的基础

我们 尽最大努力发售最多3,012,048股，每股包括一股普通股和一股半普通权证，以购买1.5股普通股，假设发行价为每股1.66美元，这相当于我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司2024年5月28日的收盘价，毛收入最高可达5,000,000美元。单位中包括的普通权证 的初始行使价为#美元。[*]每股(相当于本次发行中出售的每个单位的公开发行价的100%)，将立即行使，并将于发行之日起五年内到期。对于普通权证， 如果在紧接初始发行日期后30个日历日(“重置日期”)的日期，重置价格 低于此时的行使价，则认股权证的行权价格应降至重置价格。 “重置价格”是指紧接重置日期之前的五个交易日内每日VWAP的算术平均值的100%。在任何情况下，重置价格不得低于证券购买协议签署时最新收盘价的20% (受证券购买协议日期后反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)。

我们还提供我们普通股的 股票，这些股票在单位中包括的普通权证行使后可以不时发行。

我们还向某些 购买者提供购买本次发售中的单位的机会，否则，购买者连同其关联公司和某些关联方将立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股。 如果任何此类购买者选择购买，则有机会购买预先出资的单位，每个预先出资的 单位包括一个预先出资的认股权证，购买一股普通股和上文所述的与每股 普通股相同的普通股。以取代将导致该购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)的单位。每个预出资单位的收购价将等于 本次发行中向公众出售的单位价格减去0.001美元，包括在预出资单位中的每个预资金权证的行使价为每股0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可在任何时间行使，直至所有预付资金认股权证全部行使。对于我们出售的每个预融资单位，我们提供的单位数量(和普通股)将在一对一的基础上减少。本次发行还涉及在行使预筹资权证和预筹资金单位包括的普通股认股权证后可发行的普通股股份。

单位和预出资单位 没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股或预出资认股权证的股份和由单位或预出资单位组成的普通权证(视情况而定)可立即分开，并将在此次发行中 单独发行。我们也在登记在行使 在此提供的单位和预先出资的单位中包括的普通权证和预先出资的认股权证时可不时发行的普通股的股份。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，代码是“KAVL”。2024年5月28日，我们的普通股在纳斯达克股票市场的收盘价为每股1.66美元。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市单位、预出资单位、预融资权证、 或普通权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性将受到限制。

单位和预融资单位 将以固定价格发售，预计将在一次成交中发行。本次发行没有最低证券数量或最低 总收益。然而，尽管有上述规定，根据修订后的《1933年证券法》规则415，我们的普通股股票将作为预筹资权证和普通权证的标的，持续发售。我们预计本次发售将在本次发售开始销售后两个工作日内(在本招股说明书构成其一部分的注册声明生效日期之后)完成，我们将在收到我们收到的投资者 资金后，交付与本次发售相关发行的所有证券 。因此，我们和配售代理都没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金 。

我们已聘请Maxim Group LLC (“配售代理”或“Maxim”)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。 配售代理已同意尽其合理的最大努力征求报价，以购买本招股说明书提供的证券。 配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不需要安排 购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本次招股没有最低发售金额作为完成发行的条件，因此实际发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)目前无法确定，可能大大低于本招股说明书中描述的总最高发售金额。我们已同意 向安置代理支付下表所列的安置代理费用，并向安置代理提供一定的其他补偿 。有关这些安排的更多信息，请参见“分配计划”。

投资我们的证券 涉及高度风险。您应从本招股说明书第10页开始，在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下，仔细审阅本招股说明书中“风险 因素”标题下所述的风险和不确定性。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此可以选择遵守降低的上市公司报告要求 。有关更多信息，请阅读本招股说明书第6页开始的“招股说明书摘要--我们作为一家新兴成长型公司的影响”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计于或前后交付此处提供的证券 [*], 2024.

独家配售代理

Maxim Group LLC

本 招股说明书的日期是 ,2024.

目录表

关于这份招股说明书

我们在此招股说明书中引用了重要的 信息。您可以按照“可找到更多信息的位置”下的说明 免费获取通过参考方式并入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及“以参考方式并入某些信息”中描述的其他信息。

除本招股说明书 或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股说明书或我们已向阁下推荐的招股说明书所载资料或陈述外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，配售代理人亦未授权任何人提供或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或 我们证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。对于 本招股说明书中包含的信息与 在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息之间存在冲突的程度， 另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式并入的文件中的任何语句与另一以引用方式并入的日期较晚的文件中的语句不一致，则日期较晚的文件中的语句将修改或取代先前的语句。

本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该免费撰写的招股说明书的日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。除本招股说明书所载的资料及陈述外，任何与本招股说明书有关的人士，均无权 就本公司、本招股说明书所提供的证券或本招股说明书所讨论的任何事项提供任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述， 此类信息或陈述不得被认为是我们授权的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区内发行、持有或分发本招股说明书 。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券有关的任何限制。 本招股说明书在美国境外的分销。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据 可公开获得的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计没有得到任何独立来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和 其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。

根据修订后的1933年证券法颁布的S-K条例第10(F)项，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的按比例披露的要求，包括提供两年的经审计财务报表。

我们还注意到，吾等在作为注册说明书的证物提交的任何协议中作出的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、担保或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们还拥有或拥有版权、商业秘密和保护我们产品内容的其他专有权利的权利。 本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并非有意也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商号和商标未使用其©、®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息，或从我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中通过引用并入本招股说明书中的信息。由于它只是一个摘要，因此它并不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息，而且它的全部内容都是合格的，应该与其他地方出现的更详细的 信息一起阅读，或通过引用并入本招股说明书中。您应阅读完整的招股说明书、注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)以及通过引用而并入本文的全部信息，包括“风险因素 ” 以及我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关附注，然后购买本次发售中的证券。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的术语“我们”、“公司”和“Kaival”均指特拉华州的Kaival Brands Innovation Group，Inc.。术语“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元。

除文意另有所指外，反映于本公司合并财务报表及本招股说明书内以引用方式并入的其他财务资料中的所有历史股份及每股 金额均为反映本公司普通股21股中1股的反向股票拆分，该拆分于2024年1月22日在法律及会计上生效，犹如该拆分发生在呈报的最早期间一样。

概述

我们从事销售、营销和分销电子尼古丁 递送系统(“END”)产品，也称为“电子烟”，有多种口味。我们的主要产品 是Bidi^®Stick以及我们的附属公司Bidi Vapor LLC(“Bidi”)生产的其他产品。我们拥有在全球独家营销和分销BIDI的权利^®BIDI生产的Stick和某些其他产品。 我们目前的创收活动侧重于推动BIDI的销售增长^®主要通过批发和传统零售渠道，包括便利店。与我们的附属公司BIDI一起，我们承诺坚定地 遵守FDA关于使用我们产品的既定要求。BIDI承担着美国食品和药物管理局(FDA)和其他与其产品相关的监管事宜的大部分责任。

同时，随着FDA监管格局和上市前烟草产品应用(PMTA)相关执法的不断发展，我们面临着挑战 和整个行业的逆风，我们将继续通过通过 其他尼古丁和非尼古丁产品的分销、开发和后续扩展实现我们的平台多元化来寻求新的收入机会来应对这些挑战。我们公司的一个重要目标是 利用我们现有的销售渠道建立一个高效的平台，通过发展和发展现有的和潜在的新业务线、收入，并最终实现正的现金流和盈利能力，从而创造股东价值。

业务战略

除了我们专注于通过分销BIDI®Stick来增加收入外，我们还打算通过执行关键的内部战略计划来增加收入。实现这些财务目标将取决于许多因素，包括我们执行这些战略的能力。 具有代表性的主要举措包括：

我们将继续与不断进步的、成熟的、基于绩效的合作伙伴保持合作关系，这可能包括发展和扩大关键的金融服务关系 ，因为我们寻求通过数据驱动的决策实现多元化。

业务细分和主要协议说明

BIDI Vapor，LLC经销协议

2020年3月9日，我们与我们的关联公司Bidi签订了独家经销协议(“经销协议”)，经销协议于2020年5月21日、2021年4月20日、2022年6月10日和2022年11月17日(统称为“A&R经销 协议”)进行了修订和重述。根据A&R分销协议，BIDI授予我们独家全球分销BIDI 末端的权利(A&R分销协议中有更具体的规定)，以销售和转售给零售级客户和非零售级客户 。目前，这些产品仅包括“BIDI®Stick”，这是比迪的一次性、防篡改的终端产品，采用医疗级组件、UL认证的电池和旨在为21岁及以上成年吸烟者提供始终如一的蒸发体验的技术。我们目前向终端产品的批发商和零售商分销产品，已于2021年2月停止所有直接面向消费者的销售。我们的首席执行官兼董事首席执行官尼拉库马尔·帕特尔是我们公司的间接控股股东， 他拥有比迪。

BIDI®Stick为成年吸烟者提供多种口味选择。我们不生产任何我们转售的产品。BIDI®Stick由BIDI制造。根据A&R分销协议的条款，BIDI向我们提供所有品牌、徽标和营销材料，以供我们的商业合作伙伴在我们营销和推广BIDI产品时使用。

A&R分销协议 将之前一年的年度可续订期限延长到最初的十年，如果我们满足某些最低购买门槛，该协议将自动续订另一个十年 期限。A&R分销协议还为我们提供了优先购买权 ，如果Bidi收到一项将构成“控制权变更交易”的要约，以及作为Bidi任何和所有未来产品的独家分销商，这些产品产生于或与End相关，或产生于烟草尼古丁行业，或与烟草衍生尼古丁行业相关。

关于A&R 分销协议，我们签订了非独家分销商协议，其中一些协议随后由各方修订和重述，以澄清某些条款(所有该等修订和重述的分销商协议统称为“分销商协议”)，据此，我们指定交易对手为非独家分销商。 根据分销商协议，分销商同意购买他们需要的数量的产品转售，以便为美国大陆(“地区”)内的非零售客户提供适当的服务。

我们处理面向非零售客户的所有销售 ，所有面向非零售客户的销售都是通过滴滴受年龄限制的网站www.secstrale.bidivolor.com进行的。我们于2021年2月停止了所有直接面向消费者的销售，以便更好地确保防止青少年接触香烟，并遵守《防止所有香烟贩运法案》(称为《烟草交易法案》)。我们自费提供所有客户服务和支持。我们为 我们所做的所有销售设定最低价格。我们保持足够的产品库存水平，以满足非零售客户的需求，并向这些客户交付销售给这些客户的产品。

我们的关键第三方合作伙伴是佛罗里达州的一家有限责任公司 Quikill Rx，LLC。Quikill Rx为我们提供了与销售管理、网站开发、设计、图形、内容、公共沟通、社交媒体、管理和分析以及市场和其他研究相关的某些服务和支持。Quikill Rx 根据服务协议向我们提供这些服务，根据该协议，Quikill Rx每月获得现金补偿，并以期权的形式获得一定的股权补偿。本协议于2024年2月终止。

Kaival Labs，Inc.和Kaival Brands International，LLC。

2020年8月31日，我们成立了特拉华州公司Kaival Labs，Inc.(此处称为“Kaival Labs”)，作为一家全资子公司，目的是开发我们自己的品牌和白标产品和服务，截至本招股说明书之日，这些产品和服务尚未开始。我们还没有推出任何Kaival品牌的产品， 也没有开始为其他产品制造商提供白标批发解决方案。

我们已经并可能继续利用 凯瓦尔实验室收购或许可赠送的企业或资产。2023年5月30日，通过凯瓦尔实验室，我们从GoFire，Inc.(“GoFire”)获得了某些雾化和吸入相关的知识产权，以换取我们公司的股权证券 和或有现金对价。此次收购的目标是使我们的产品多样化，并以潜在许可证的形式为收购的技术和我们基于购买的资产开发新产品创造短期和长期的收入机会 。近期，我们预计将在大麻、大麻/CBD、尼古丁和保健食品市场寻求第三方许可机会。从长远来看，我们相信我们可以利用购买的资产来创造创新的、颠覆市场的产品，包括受专利保护的汽化器设备以及相关的硬件和软件应用程序。然而，不能保证GoFire资产 将在未来为我们创造收入，或以其他方式为我们的公司创造我们预期的价值。

2022年3月11日，我们成立了凯瓦尔品牌国际有限责任公司，这是一家特拉华州的有限责任公司(这里称为“KBI”)，作为全资子公司，目的是与菲利普莫里斯的全资关联公司菲利普莫里斯产品公司(“PMPSA”)签订国际许可协议，如下所述。

FDA PMTA和MDO裁决、相关法院行动及其对我们业务的影响

非烟草味比迪酒^® 棍棒

2021年9月，与BIDI的烟草产品上市前申请(PMTA)流程有关^®Stick，美国食品和药物管理局(FDA)通过拒绝几乎所有当时悬而未决的针对此类产品(包括比迪的)的PMTA，有效地“禁止”了非烟草口味的目的。在FDA就这些终端产品发布相关市场拒绝令(“MDO”) 之后，制造商被要求停止销售非烟草口味的终端产品。BIDI与几乎所有终端行业的其他公司一样，因其非烟草口味的终端产品获得了MDO。至于BIDI，MDO涵盖了所有非烟草口味的BIDI®棒，包括其北极(薄荷醇)BIDI®棒。因此，从2021年9月开始，BIDI 寻求多种途径挑战MDO。首先，在2021年9月21日，除了对药品监督管理局的整体司法上诉外，BIDI还提交了21 C.F.R.§10.75 FDA内部监督审查请求，特别是关于将北极(薄荷醇) Bidi®Stick纳入药品监督管理局的决定。2022年5月，美国食品和药物管理局发布了一项决定，认为北极BIDI®棒是一种非烟草口味的终端产品，而不是严格意义上的薄荷醇口味的产品。

2021年9月29日，比迪向美国第11巡回上诉法院(或第11巡回上诉法院)请愿^这是根据《行政程序法》(或《行政程序法》)，食品和药物管理局没有按照《烟草控制法》(或《烟草控制法案》)的要求对BIDI的全面申请进行任何科学的 审查，以确定Bidi® 棒是否“适合于保护公众健康”，这是越权行为，要求美国食品和药物管理局对其非烟草口味的Bidi®棒(包括北极Bidi®棒)拒绝PMTA的 。Bidi进一步辩称，FDA违反了正当程序和《行政程序法》，未能公平通知FDA要求终端公司对其非烟草口味产品和烟草口味终端产品进行长期比较吸烟的戒烟研究，FDA应该 通过这一要求的通知和评论规则制定程序。

2022年8月23日，11^这是电路搁置(即，腾出)MDO发放给非烟草口味的BIDI®棒，并将BIDI的PMTA发回FDA进行进一步审查。具体地说，11个^这是巡回法院认为，MDO违反了《行政程序法》，是“武断和反复无常的”，因为FDA没有考虑摆在它面前的相关证据，特别是旨在阻止年轻人上诉和进入的激进和全面的营销和销售准入限制计划。

前11名^这是Circle的意见进一步指出，FDA没有正确审查数据和证据，这些数据和证据对于《烟草控制法》中针对PMTA的 《适用于保护公众健康的》标准至关重要。在Bidi的案例中， 包括“产品信息、科学安全测试、文献综述、消费者洞察调查以及有关我们公司防止青少年接触的措施、分销渠道和以成人为重点的营销做法的细节”，其中 仅针对现有的成人蒸气产品用户，包括当前的成年吸烟者。以及我们的零售商监控程序 和最先进的防伪认证系统。由于MDO必须基于对相关因素的考虑，如营销和销售准入限制计划，因此拒绝令被认为是武断和反复无常的，并被FDA撤销。

FDA 没有对第11巡回法院的决定提出上诉。FDA有权在2022年10月7日(自2022年8月23日的决定起计45天内)要求专家组重新听证或重新听证“en banc”(由11个委员会进行审查)。^这是巡回法院，而不仅仅是发布裁决的由三名法官组成的陪审团)，直到2022年11月21日(裁决后90天)，寻求美国最高法院对裁决的复审。没有提出重新审理的请求，也没有向最高法院提出要求发出移审令的请求。

由于第11巡回法庭对加味Bidi Stick应用的裁决，在持续的®科学审查期间，BIDI能够继续营销和销售非烟草 加味Bidi PMTA Stick，受FDA执法自由裁量权的限制。尽管根据《烟草控制法》的条款，加香料BIDI棒仍被视为非法产品，但FDA已表示，它将优先 针对以下公司：(1)从未提交PMTA的公司，(2)其PMTA被FDA拒绝接受或备案的公司，(3)其PMTA仍受MDO约束的公司，或(4)在2022年7月13日截止日期后继续销售未经授权的合成尼古丁产品的公司。由于这些情况都不适用于比迪，我们认为目前FDA执法的风险很低。然而， 有一个风险，即BIDI针对非烟草口味的BIDI®棒的PMTA将被拒绝，这将对我们的业务产生重大不利影响 ，并可能导致我们的破产或我们的业务完全失败。

自PMTA延期以来，BIDI 继续使用新研究的结果更新其申请，其中包括一项关于BIDI®棒的全国人口流行率研究，该研究目前正在接受同行审查以供发表。

经典BIDI^®棍子

另外，在2022年5月13日左右，食品和药物管理局将烟草口味的Classic Bidi®Stick置于最终的第三阶段科学审查中，并于2022年9月完成了对Bidi及其合同制造商SMISS科技有限公司中国的远程监管评估，涉及Classic Bidi®Stick的未决PMTA 。

2023年3月20日，BIDI收到了关于经典BIDI®Stick PMTA的预期缺陷信，概述了FDA剩余的科学问题。2023年6月18日，Bidi对FDA的缺陷信做出了及时、全面的回应。

2024年1月22日，美国食品和药物管理局发布了Classic Bidi®Stick的MDO，尽管其他23种竞争对手的烟草味末端产品已经获得了美国食品和药物管理局的营销授权。食品和药物管理局声明的MDO基础包括针对经典BIDI®Stick PMTA的测试和数据缺陷。虽然这一发展阻止了我们销售Classic Bidi®Stick，这可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，但FDA的决定不涉及上述十项针对Bidi Vapor非烟草口味设备的PMTA，这些产品仍在FDA的科学审查之下。 这十种产品仍可销售，但受FDA的执法自由裁量权制约。

2024年1月26日，作为对经典BIDI®棒状MDO的回应，BIDI提交了一份请愿书，要求第11巡回法院审查MDO，BIDI认为，除其他外，BIDI认为这是武断和反复无常的，违反了《行政程序法》。Bidi还寻求在诉讼结果出来之前暂停MDO，但法院驳回了暂停动议，这意味着烟草口味的Bidi Stick产品目前不能 销售。Bidi请愿书的简报时间表要求在2024年6月或前后提交Bidi和政府的所有实质性简报。法院没有任何潜在的口头辩论的时间表，也没有法院必须 裁决请愿书的最后期限。2024年1月关于Classic Bidi®Stick的MDO和拒绝滴滴的暂缓动议对我们的业务产生了直接和持续的不利影响，而BIDI第11巡回上诉的结果尚不确定， 可能需要数月或更长时间才能解决。我们继续无法销售Classic Bidi®Stick可能会继续对我们的业务运营能力造成实质性的 障碍，并对我们的运营结果造成实质性的不利影响。无法对这起诉讼的时间或最终结果作出任何保证，只要案件尚未判决，我们就无法销售经典的 BIDI®Stick产品。

此外，FDA对其非烟草味ENDS产品的PMTA的审查可以在第11巡回法院对Bidi要求审查Classic BIDI® Stick MDO的请愿书做出裁决之前完成 FDA可能会根据FDA拒绝Classic BIDI® Stick PMTA使用的类似原因向该PMTA颁发MDO的风险， 除了FDA在所有其他MDO中引用的拒绝其他申请人提交的其他非烟草味PMTA的理由之外。如果这种情况 发生，并且如果Bidi再次未能获得FDA MDO的司法中止，我们将没有可用的产品 销售，这可能会阻止我们继续经营我们的业务。

BIDI的非烟草口味终端产品创造了我们销售收入的绝大多数。这些产品的PMTA已被FDA拒绝过一次， 仅因第11巡回法院的命令而重新审查。FDA认为所有调味产品都是非法的，除非 受到许可的PMTA(没有PMTA)。

此外，2023年3月，FDA根据《家庭吸烟预防和烟草控制法》(FSPTCA)，对烟草产品制造商提出了有关烟草产品的制造、设计、包装和储存的新要求。拟议的规则建立了一个制造实践的框架，包括：

Fda在拟议的规则 中指出，“这些要求还将有助于最大限度地减少或防止制造和分销不符合要求的电子尼古丁输送系统(END)电子液体，其尼古丁浓度水平因标签的数量而异，且因同一品牌…内产品的不同而不同。”..这种尼古丁浓度的潜在变异性，即电子液体产品含有的尼古丁水平明显高于标签上的水平，可能会误导担心尼古丁传递水平的消费者，可能会加剧或延长他们的成瘾，并可能使用户暴露在增加的毒素中。由于设计或制造控制不充分，烟草产品可能会 引入通常与使用烟草产品不相关的可预防危害；例如，端部喷雾器(雾化器和可更换的充液墨盒)的焊点缺陷可能会由于气雾剂中的金属颗粒而导致呼吸窘迫 。这项拟议的法规将有助于确保公众健康受到保护，免受这些和其他类型的危害。

这些规则如果实施，可能会增加我们终端产品的制造成本以确保合规，从而对我们的业务产生不利影响。

其他潜在的产品和机会

2023年5月，我们从GoFire获得了19项现有专利和47项待批专利，其中包括与蒸发和吸入技术相关的新技术。GoFire专利组合 包括挤压剂量控制、产品保存、跟踪和追踪使用、多种模式(即不同的蒸发方法)和儿童安全的新技术。专利和专利申请覆盖美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲专利组织、以色列、日本、墨西哥、新西兰和韩国等地区。该产品组合还 包括与产品组合中的某些专利结合使用的专有移动设备软件应用程序。

近期，我们预计将在大麻、大麻/CBD、尼古丁、营养食品和制药市场寻求第三方许可机会，作为我们专利货币化的一种手段。从长远来看，我们相信我们可以利用收购的专利为其日益增长的成年消费者群创造创新和颠覆性的市场产品，包括受专利保护的汽化器设备以及相关的硬件和软件应用。

如上所述，我们希望通过许可和产品开发活动从获得的知识产权中 获得收入。然而，不能保证我们将能够实施这一战略。

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纳斯达克退市公告

于2024年04月30日，吾等接获纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格审核部发出通知(“通知”)，通知本公司纳斯达克提供于2024年4月29日召开股东周年大会以恢复遵守“纳斯达克上市规则”第5620(A)条的日期已过，本公司并未举行股东周年大会。通知进一步指出，除非本公司要求在2024年5月7日前对上述裁定提出上诉，否则纳斯达克已裁定本公司的证券将于 从纳斯达克股票市场退市。2024年5月3日，我们要求纳斯达克听证会小组举行上诉听证会。这样的请求 获得批准，上诉听证会定于2024年6月13日举行。此外，我们将我们的年度会议安排在2024年6月25日举行，并于2024年5月3日就该年度会议提交了关于附表14A的初步委托书。

反向拆分股票

2024年1月22日，公司向特拉华州州务卿提交了公司修订和重新注册证书的修订证书，以影响普通股股票的21股1股反向股票拆分(“2024股反向股票拆分”)。2024年反向股票拆分于2024年1月25日在纳斯达克股票市场生效。没有发行与2024年反向股票拆分相关的 股。我们普通股的任何零碎股份，如果不是由于2024年反向股票拆分而产生的，都四舍五入到最接近的整数。关于2024年反向股票拆分，董事会批准对所有可转换或可行使为普通股股份的已发行证券或其他权利进行适当和比例调整，包括但不限于所有优先股、认股权证、期权、 和其他股权补偿权。在本招股说明书中反映的所有历史股票和每股金额，包括通过引用并入本招股说明书的综合财务报表和其他财务信息，已进行追溯调整，以反映2024年反向股票拆分，就像拆分发生在所述最早时期一样。普通股每股面值不受2024年反向股票拆分的影响。

在截至2024年1月31日的三个月内，公司发行了52,949股普通股，用于反向拆分相关股份的四舍五入。

发行股份

在截至2024年1月31日的三个月内，公司向FINRA成员经纪交易商发行了16,667股普通股，以终止其与该经纪交易商的关系。公允价值为62,000美元，基于普通股在终止日期的收盘价，并记录为基于股票的补偿。该FINRA成员不参与此次公开募股。

我们是一家“新兴成长型公司”的含义

我们符合《2012年创业法案》(《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用降低的报告要求，而这些要求原本适用于较大的上市公司。特别是，作为一家新兴成长型公司， 我们：

供品

除非另有说明，否则本招股说明书假设不会发行与本次发行相关的预筹资金认股权证，也不会行使本招股说明书提供的普通权证。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文和第1A项下所述的风险和不确定性。”风险因素” 在我们于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中(这两份报告均以引用方式并入本招股说明书中)，以及本招股说明书中包含的所有其他信息和通过引用并入本文的文件，以及我们授权用于此次发行的任何自由书面招股说明书中。如果发生以下风险因素中讨论的任何事项，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去对我们证券的全部或部分投资。其他风险和不确定性 目前未知或我们认为截至本文日期不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

鉴于FDA对终端产品普遍采取严格的监管和执法姿态，尤其是针对比迪终端产品的不利监管和法院裁决，我们的业务尤其面临风险。

Ends行业相对较新且发展迅速，FDA对Ends行业的监管一直很积极。 现有法律、法规和政策的变化，新法律、法规和政策的发布，以及FDA对与终端相关的PMTA(包括BIDI)和与终端行业相关的任何其他进入壁垒的行动，可能会对我们开展业务的能力和我们的运营结果产生实质性和不利的影响。

特别是，FDA仅授权销售大约23种烟草味末端产品，并拒绝对其采取行动的每一种非烟草味末端产品应用 进行营销授权。FDA规定的授权非烟草味终端产品的标准是，申请人必须证明特定的非烟草香精“提供[s]与烟草味产品相比，吸烟的成年人 在完全戒烟或显著减少吸烟方面有额外的好处， 这些产品足以超过对青少年的已知风险。然而，一些非烟草香料申请被FDA拒绝的申请人已获得司法命令，将申请发回FDA进行进一步审查。

BIDI，以及终端行业的其他公司， 已采取积极行动，以回应FDA涉及其产品及其PMTA的不利决定。Bidi和其他公司的这些努力 导致了一些有利的初步法院裁决，但也有许多重大的不利法院裁决。 即使Bidi能够继续通过法律努力支持其产品和应用程序，包括最高法院在内的法院 最终可能会做出可能导致Bidi和我们破产的裁决。

与此次发行相关的风险

这是合理的尽力而为 发售，没有出售证券的最低金额要求，我们可能会出售少于在此提供的所有证券。

配售代理已同意 尽其最大努力征求购买此次发售中的单位和预资助单位的报价。配售代理没有义务 从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 作为完成此次发行的条件，没有必须出售的证券数量的最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益 目前无法确定，可能大幅低于上述最高金额。我们在此出售的证券可能少于全部 ，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售本次发售中提供的所有单位或预融资单位，本次发售的投资者将不会获得退款。此次发行的成功 将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划和履行当前的债务，这可能会导致更大的运营亏损或稀释，除非我们能够 从其他来源筹集所需的资本。不能保证，如果需要，替代资本将以我们可以接受的条款获得，或者根本不能。

您将立即经历所购买普通股每股有形账面净值的稀释，并可能在未来经历额外的稀释。

由于单位中包含的普通股或在行使认股权证或预先出资的认股权证时可发行的普通股每股实际价格 可能高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发行中支付的普通股每股有效发行价与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额可能会被稀释。假设以每单位1.66美元的公开发行价和我们于2024年1月31日的有形账面净值出售3,012,048个单位，并假设本次发售中没有出售任何预筹资金单位，也没有行使本次发售中提供的任何普通权证，扣除配售代理费用和我们应支付的估计发售费用 ，您将立即产生调整后的有形账面净值约为每股0.85美元的摊薄。由于在此次发行中购买证券的投资者被稀释，如果我公司发生清算，投资者获得的收益可能会低于此次发行中支付的购买价格。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更多 详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

我们在使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的 自由裁量权来运用我们在此次发售中收到的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估 我们的管理层是否适当地使用了净收益。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

我们股票的活跃交易市场可能无法持续。

虽然我们的股票在纳斯达克股票市场上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活跃。目前的交易水平可能不会在未来持续下去。我们的股票缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的公平市场价值，并可能 削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价获得额外 知识产权资产的能力。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

如果本次发行完成，我们建议发行的证券以及最终将发行的普通股的股票数量可能会导致我们普通股的市场价格立即 下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。我们无法预测 与发行有关而发行的预融资权证或普通权证所代表的未来可供出售的股份是否会不时对我们普通股的市场价格产生影响(如果有)。

未来大量出售我们的普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，或认为可能发生此类出售，这些证券的发行可能导致购买我们此次发行的普通股的投资者进一步稀释，或 导致我们的普通股价格和我们未来筹集资金的能力受到下行压力。

我们之前收到了纳斯达克的通知，称我们不符合纳斯达克持续上市的要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求 ，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们的融资能力。

我们的 普通股在纳斯达克挂牌交易。为了维持我们的普通股在纳斯达克上的上市，我们必须满足纳斯达克的持续上市要求。2024年04月30日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部的通知，通知我们，2024年4月29日，纳斯达克提供 本公司举行股东周年大会以重新遵守纳斯达克上市规则 本公司召开股东周年大会后，规则第5620(A)条失效。通知还指出， 除非本公司要求在2024年5月7日前对上述裁定提出上诉，否则纳斯达克已 裁定本公司的证券将安排在纳斯达克股票市场退市 。2024年5月3日，我们请求在纳斯达克听证会上举行上诉听证会 陪审团。这一请求得到了批准，上诉听证会定于2024年6月13日举行。此外，我们将年度会议安排在2024年6月25日举行，并于2024年5月14日就该年度会议提交了关于附表14A的最终委托书。

我们无法向您保证，我们 将能够重新遵守纳斯达克上市标准。如果我们不能继续满足这些要求，将导致我们的普通股从纳斯达克退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们和我们的证券持有人可能会受到实质性的不利影响。尤其是：

在行使普通权证时，我们可能不会收到任何额外资金。

每份普通权证的初始行权价为$。[*]每股(相当于本次发行中出售的每单位公开发行价的100%)，受本文所述的 调整，在某些情况下也可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人 可能在行使时不支付现金购买价，而是在行使时获得根据认股权证所载公式确定的普通股 股份净额。因此，在行使认股权证时，我们可能不会收到任何额外资金或任何重大额外资金。

我们在本次发售中发售的普通权证或预筹资助权证并无公开市场。

普通权证或预筹资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统中上市普通权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，普通权证和预融资权证的流动性将受到限制。

这些单位和预先出资的单位中包含的普通权证具有投机性。

普通权证代表 以固定价格收购普通股的权利。具体地说，自发行之日起，普通权证的持有者可以初始行使价#美元收购在行使该等权证时可发行的普通股股份。[*]每股普通股 (相当于本次发行中出售的每单位公开发行价的100%)，可按本文所述进行调整。 此外，本次发行后，普通权证的市值不确定，也不能保证普通权证的市场价值将等于或超过公开发行价。不能保证普通股的市场价格将永远等于或超过普通权证的行权价格，也不能保证普通权证持有人行使普通权证是否有利可图。

除普通权证及预筹资权证另有规定外，在此发售的普通权证及预筹资权证的持有人将不会 就普通权证及预筹资权证的普通股股份享有 股东权利，直至该等持有人行使其普通权证及预筹资权证并收购本公司普通股为止。

除非普通权证及预先出资认股权证另有规定 ，否则普通权证及预先出资认股权证持有人在行使普通权证及预先出资认股权证后取得本公司普通股股份前，该等普通权证及预先出资认股权证持有人将不享有与该等认股权证有关的普通股股份的权利，例如投票权。在行使普通权证或预筹资金的 认股权证(视属何情况而定)后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买 的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段，包括及时 交付股票和违约赔偿。

由于我们预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息，投资者可能会被迫出售股票以获得投资回报。

我们预计不会在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益，为我们的运营提供资金 以及在其他地方讨论或通过引用并入本招股说明书的增长计划。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们 普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会因各种 因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的股价波动很大。在2023年6月1日至2024年5月10日期间，我们普通股的收盘价(在反向拆分后的基础上) 从每股19.11美元的高收盘价(经反向拆分调整)到每股1.33美元的低收盘价(经反向拆分调整)。 股票市场总体上经历了极端的波动，这通常与特定 公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售您的普通股，您 可能会损失部分或全部投资。

我们的B系列优先股 优先于我们的普通股。

我们的B系列优先股 在股息权、任何自愿或非自愿清算的资产分配权、解散或结束公司事务的权利以及赎回权方面的排名高于我们的普通股和目前存在或此后授权分类或重新分类的其他证券类别或系列 ，其条款没有明确规定该类别或系列 在股息权、任何自愿或非自愿清算的资产分配权方面与B系列优先股或B系列优先。公司事务的解散或清盘，以及赎回权。

只要B系列优先股的任何股份 仍未发行，B系列优先股的多数股东就有权指定一名个人 被提名为董事的董事会成员。

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，B系列优先股的 多数股东(或多数股东)将有权指定一(1)名个人被提名为董事(我们称为B系列董事优先股)的董事会成员(或董事会成员)。在本公司每次股东年会或为选举董事而召开的任何特别会议上，董事会应提名该 指定人选参加选举。除非董事会在每个日历年的3月1日之前收到多数股东对个人的书面指定，而当时会议上优先选择的B系列董事除外，否则董事会应提名当时会议上优先选择的B系列董事 连任董事会成员。B系列首选董事受董事会相关条款的约束，这些条款可能 包含在我们的公司注册证书或章程中。多数股东在要求进行此类 目的的会议上(或通过多数股东签署的书面同意代替此类会议)作为单一类别投票，有权将B系列优先股 董事从董事会中除名。因B系列首选董事被撤职、辞职或死亡而产生的任何空缺，可由多数股东在为此召开的会议上以单一类别投票 单独填补(或由多数股东签署书面同意代替此类会议)。B系列优先股董事应有权获得与董事会其他非雇员董事一样的薪酬、福利、报销 (包括合理的差旅费用)、赔偿和保险 作为我公司的董事服务。首轮首选的董事是詹姆斯·P·卡西迪。截至本招股说明书的日期，由于卡西迪先生于2024年1月25日辞去董事会职务，因此B系列首选董事的董事会席位空缺。由于他们的董事会委任权，多数股东可能会对我们的治理和运营产生不成比例的影响 ，这可能会对我们的公司产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“应该”、“估计”、“将会”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算”和“预期”等词语以及类似的表述一般都是前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩或事件的保证 ，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与 此类前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。应该认识到，其他因素，包括一般经济因素和商业战略，现在或将来可能是重要的。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是反映我们目前对未来事件和结果的预期，包括但不限于与以下方面有关的陈述：

您应仔细阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将其作为注册说明书的证物提交给注册说明书，该说明书 是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中的所有前瞻性声明进行限定。

除非法律要求，我们 没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书还参考了独立各方和我们关于市场规模和增长的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。 此外，对我们未来业绩和我们所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。

使用 收益

我们 预计本次发行的净收益约为4，29万美元(假设 以每股1.66美元的假设公开发行价出售本次发售的所有单位， 这代表我们的普通股在纳斯达克股票市场的收盘价，LLC 于2024年5月28日，假设不发行预融资认股权证)，在扣除配售 代理费和我们应支付的估计发售费用后，并假设不出售本协议项下提供的任何预融资 单位。然而，由于这是一次尽力而为的发行，没有最低 证券数量或收益金额作为成交条件，实际发行金额 ，配售代理费和向我们提供的净收益目前无法确定， 可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额， 并且我们可能不会出售我们提供的所有或任何证券。因此，我们收到的净收益可能会显著减少。根据上述假设发售价格， 我们估计，在扣除配售代理费和本公司应支付的预计发售费用后，我们出售本次发售中发售单位的75%或50%的净收益分别约为3,127,500美元和1,965,000美元。

我们目前打算将此次发行的净收益 用于一般公司和营运资本用途，并为持续运营和业务扩展提供资金。 我们目前无法将此次发行净收益的特定百分比分配给我们，我们可能会将其用于这些目的， 我们的管理层将在分配此类净收益时拥有广泛的自由裁量权。

稀释

如果您在本次发行中购买证券 ，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后假设的单位公开发行价格与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。有形资产等于我们的总资产减去商誉和无形资产。截至2024年1月31日，我们的历史有形账面净值为476,073美元，或每股普通股0.17美元。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去 总负债的金额除以截至2024年1月31日我们的普通股流通股数量。

在实现我们以每单位1.66美元的假设公开发行价(我们的普通股在纳斯达克证券市场的收盘价，有限责任公司2024年5月28日)出售3,012,048个单位的交易生效后，假设本次发行中没有出售任何预融资单位，也没有行使 本次发行中提供的任何普通权证，并扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用 ，我们截至2024年1月31日的调整有形账面净值为4,766,073美元。或每股普通股0.81美元。 这一金额意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.64美元，对本次发行中我们证券的购买者来说，立即稀释每股0.85美元。我们通过从参与此次发行的投资者支付的每股发行价 中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定对参与此次发行的投资者的每股摊薄。

下表说明了这一每股摊薄：

如果我们只出售最高发售金额的75%或50%，我们在本次发售后的经调整 有形账面净值将分别为3,603,573美元或2,441,073美元，而在此次发售中购买证券的投资者的每股摊薄将分别为0.96美元或1.10美元，假设没有发行预融资权证和没有行使认股权证 ，扣除配售代理费和估计我们应支付的发售费用后。

以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格、我们在此次发售中提供的实际单位数、 以及定价时确定的本次发售的其他条款进行调整。上述讨论和表格假设不会出售预融资单位，如果出售，将减少我们以一对一的方式提供的单位数量。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

大写

下表汇总了截至2024年1月31日的未经审计资本。这些信息是在下列基础上列出的：

您 应将此表与“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以及我们的财务报表和相关附注以及其他财务信息一并阅读，这些信息通过引用并入本招股说明书 ，这些信息来自我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书，包括我们最新的10-K表格年度报告、我们10-Q表格季度报告以及 我们当前的8-K表格报告。以下资本化表格中所列信息未经审计。

以上讨论的调整后信息 仅供参考，将根据本次发行的实际公开发行价和定价时确定的其他条款进行调整。

管理

下表列出了截至本招股说明书之日，公司现任董事会成员的姓名和年龄、我们的 高管以及每个人所担任的主要职务和职位。

尼拉伊库马尔·帕特尔，董事首席执行官。Nirajkumar Patel就读于印度浦那的AISSMS药学学院，并于2004年获得药剂学理科学士学位。在2005年移居美国后，Patel先生于2008年成为美国公民，并于2009年从佛罗里达理工学院获得化学硕士学位。帕特尔先生是佛罗里达州布里瓦德县一位著名的当地商人。2017年和2018年，Patel先生在位于佛罗里达州布里瓦德县的印第安人空间海岸协会董事会担任总裁副会长。自2017年以来，Patel先生创建了佛罗里达独立酒类商店业主协会，并担任该协会的董事会成员。2013年，Patel先生创办了Just Chill Products LLC，这是一家非常成功的高端CBD产品开发商/制造商，自2017年以来一直担任该公司的首席执行官和首席科学官。2017年，Patel先生创建了Relax Lab Inc.，这是一家CBD松弛饮料的生产商/制造商，目前担任其首席执行官和首席科学官。 2017年，Patel先生还创建了RLX Lab LLC，一家非CBD松弛饮料的生产商/制造商，目前担任其首席执行官和首席科学官。2017年，Patel先生还创立了KC Innovation Lab Inc.，这是一家CBD白标制造服务公司，开发/生产最畅销的CBD白标产品，包括化妆品、食品、饮料、局部用药和Vape油 ，目前担任其首席执行官和首席科学官。Nirajkumar Patel、我们公司的首席科学与监管官兼董事和/或他/或他的妻子拥有的其他公司包括2004年创建的海滩食品店、2010年创建的Diya食品商店、2012年创建的Cloud Nine 2012、美国的JC Products、2013年创建的有限责任公司和Just Pick，LLC。我们相信，Patel先生有资格在我们的董事会任职，因为他以前和现在的管理经验，以及他在我们商业行业的业务经验 。

David·沃纳，董事。David·沃纳先生的职业生涯始于公共会计，目前是他于2021年7月创立的交易型会计和咨询公司GrowthPath Partners的首席执行官。2012年8月至2021年6月，沃纳先生担任全国性财务和会计咨询公司Now CFO的合伙人。在担任Now CFO之前，Worner先生于2010年8月至2012年8月在搜索营销代理服务的独立提供商Covaro担任财务总监。在加入Covaro之前，从2006年9月至2012年8月，他在NTN Buzztime担任证券交易委员会报告和SOX管理部门的会计经理，这是一家跨不同平台制作互动娱乐的公司。沃纳先生于2005年获得新奥尔良大学会计学学士学位。我们相信沃纳先生有资格在我们的董事会任职，因为他在财务、组织发展和业务运营方面拥有专业知识。

马克·索恩斯，董事。 马克·索恩斯先生，在我们公司拥有超过35年的不同财务和运营领导经验。2021年6月30日至2023年8月1日，他以咨询方式担任我们的临时首席财务官。他自1984年以来一直是一名注册会计师，并在安永全球有限公司开始了他的职业生涯。2000年至2010年，Thoenes先生担任伦特拉克公司(“伦特拉克”)的执行副总裁总裁/首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的上市公司，总部位于俄勒冈州波特兰市。Rentrak成立于1977年，于1986年上市，一直是一家上市公司，直到2016年Thoenes离开Rentrak后被comScore，Inc.收购。在过去的11年里，索恩斯先生一直担任MLT咨询服务有限责任公司的总裁，这是一家提供全方位服务的商业/金融咨询公司。我们相信Thoenes先生有资格在我们的董事会任职，因为他在财务、商业运营、财务和企业活动方面的经验是他对公司运营的主要贡献。鉴于他在上市公司和金融方面的丰富经验，他有资格成为我们公司的董事 。

董事的阿什什·莫迪： 自2017年以来，莫迪先生一直在出版集团担任药剂师。自2016年以来，莫迪还持有房地产经纪人执照，管理着数百万美元的交易，获得了一些荣誉，比如被Lokation Real Estate评为2022年排名前1%的房地产经纪人。2017年至2018年，他还担任佛罗里达州空间海岸印第安人协会的总裁 。在印度萨达帕特尔大学药剂学A R学院获得药学学士学位后，他于2002年来到美国，并在俄克拉何马大学攻读公共卫生硕士学位。我们相信，由于莫迪先生在我们行业的背景，他有资格在我们的董事会任职。

董事·凯坦库马尔·帕特尔： 2017年，帕特尔先生创立了白酒特许经营公司Call In and Out Liquors。通过这项业务，他对如何管理和销售高价值、年龄限制的产品有了透彻的理解。Patel先生毕业于印度马哈拉施特拉邦奇哈里的APC药学院。帕特尔在2005年获得学位后，于2006年移居美国。我们相信Patel先生有资格在我们的董事会中担任 职务，因为他在我们的行业和年龄限制产品业务方面的背景。

埃里克·莫里斯。临时首席财务官：莫里斯先生自2024年3月以来一直担任我们的临时首席财务官。在此职位之前，他曾在2023年4月至20年3月担任我们的财务总监。自2006年以来，他一直是一名执业会计师。从2017年9月至2023年4月，莫里斯先生在一家私人持股公司担任分部会计顾问，客户群众多。 在担任顾问之前，从2010年12月至2017年8月，他是一家私人持股的停车计价器公司的财务总监。 莫里斯先生于2000年获得林菲尔德大学会计学士学位。我们相信，莫里斯先生有资格 担任我们的临时首席财务官，因为他以前和现在的管理经验，以及他在我们商业行业的业务经验 。

董事独立自主

根据纳斯达克标准，除非董事会肯定地确定董事与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的实质性关系，否则该人不是“独立的”。此外，董事必须通过纳斯达克规则为独立性设定的明线测试 。我们的董事会已经对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了董事是否与我们有重大关系而可能损害其在履行职责时行使独立判断的能力。基于这些标准，董事会认定沃纳先生、莫迪先生和凯坦库马尔·帕特尔先生是纳斯达克上市规则所指的“独立”董事。

审计、薪酬、治理和提名委员会的所有成员都是独立的。在就董事的独立性作出决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权以及我们的非雇员董事与我们的某些重要股东的关系。

已发行证券说明

我们将发行普通股、购买普通股股份的预融资认股权证以及购买普通股股份的普通权证。 以下对我们普通股、预融资认股权证和普通股认股权证的简要描述基于我们的公司注册证书和章程的规定，这些规定通过引用并入包括本招股说明书在内的注册声明中，以及特拉华州公司法的适用条款。本信息可能并非在所有方面都是完整的，根据我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州公司法的规定，这些信息可能不完整。有关如何获取公司注册证书和章程副本的 信息，请参阅以下标题下的信息：“在哪里可以找到更多信息。”

我们发行的普通股、预融资认股权证和普通权证的股票可以立即分开，并将单独发行。

普通股

我们 目前有权发行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年5月29日，我们有2,863,002股普通股流通股。 我们可能会不时修改我们的公司证书，以增加 普通股的授权股数。任何此类修订都需要获得有权就此投票的股份的多数投票权持有人的批准。

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每持有一股记录在案的股份投一票。 并有权在本公司董事会宣布时从合法可供分配给股东的资金中获得股息 ，并有权在公司发生清算或解散时按比例分享合法可供分配给股东的资产 。我们没有支付任何股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股 支付任何股息。我们目前的政策是保留任何收益，用于我们的业务发展。我们的 普通股股东在董事选举中没有累积投票权，也没有优先认购权、认购权或转换权 。我们的普通股可以由我们赎回。

普通权证

以下包括在此发售的单位和预出资单位中的普通权证的某些条款和条款的摘要不完整， 受普通权证的条款制约，并受普通权证的全部限制，其形式将作为证物提交给 注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读普通权证形式的条款和条款 ，以完整描述普通权证的条款和条件。

期限、行权价格和形式

单位和预先出资单位中包括的每个普通权证的初始行使价 将等于$[●]每股(相当于单位公开发行价的100%)。 普通权证将立即可行使，并可行使至原始发行日期的五年 周年。如果发生股息、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和 行权价格和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。初始行权价应于公开发售结束日(下称“重置日”)后第三十(Br)个历日(下称“重置日”) 起重置至等于纳斯达克普通股在五次交易中的VWAP的算术平均值的价格 紧接重置日期前几天(“重置价格”)；但是， 在任何情况下，重置价格不得低于买方签署证券购买协议时我们在纳斯达克上的普通股最近收盘价的20% ；此外，如果剩余价格不能低于初始行使价格 。普通权证将与普通股或预融资权证(视情况而定)分开发行，并可在此后立即单独转让。 普通权证将以电子形式发行。

可运动性

普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全部款项。持有人(及其附属公司)不得行使此类持有人认股权证的任何 部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股(或在发行日期前选择持有人，9.99%)，但在持有人向我们发出至少61天的提前 通知后，持有人可在行使持有人的 认股权证后，增加已发行普通股的所有权金额，最高可达行使后立即生效的我们普通股已发行股数的9.99%。因此， 所有权百分比根据普通权证的条款确定。如果在行使时，没有有效的登记声明登记认股权证，或认股权证的招股说明书不能用于发行认股权证，则认股权证也可在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在此情况下，持有人将在行使认股权证时收到根据认股权证所载公式确定的普通股股份净额。

基本面交易

如果发生普通权证中描述的基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者，普通权证持有人将有权在行使普通权证时获得证券种类和金额的 。如持有人在紧接该等基本交易前行使普通权证，将会收到现金或其他财产，而继承人实体将继承及被取代吾等，并可行使吾等可行使的一切权利及权力，并将承担普通权证项下的所有义务，其效力犹如该继承人实体已于普通权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者 可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本交易后行使普通权证时收到的对价相同的选择。

授权代理；全球证书

普通权证将根据吾等转让代理人或其他认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议，以登记形式发行。普通权证最初将仅由一份或多份全球认股权证作为托管人存放于认股权证代理人处，以托管信托公司或DTC的名义登记，并以DTC的代名人CEDE&Co的名义登记，或按DTC的其他指示登记。

可转让性

在符合适用法律的情况下，当普通权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可选择转让普通权证。

零碎股份

不会在普通权证行使时发行普通股 的零股。相反，将发行的普通股数量将被舍入 到最接近的整数。

交易市场

普通权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请普通权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。行使普通权证后可发行的普通股目前在纳斯达克挂牌上市。

作为股东的权利

除非普通权证另有规定 或凭藉持有人对普通股股份的所有权，否则普通权证持有人在该等普通权证持有人 行使其普通股认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政法

普通权证受纽约州法律管辖。

预先出资认股权证

以下提供的预资资权证的某些条款和条款的摘要不完整，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的限制，其形式作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证形式的条款和条款 ，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

期限、行权价格和形式

每个预先投资的单元将在此次发售中以相当于$$的收购价出售[*](等于每单位购买价格减去0.001美元)。在此提供的预融资单位中包括的每个预融资 认股权证的初始行使价为每股0.001美元。预先出资的 认股权证将立即可行使，在行使之前不会过期。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量 将进行适当调整。预付资金的认股权证将以电子形式发行。

可运动性

预筹资权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并在任何时间 登记根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)发行预筹资权证相关普通股的登记声明，该登记声明有效且可用于发行该等股份，或可豁免根据证券法进行登记以发行该等股份。通过全额支付即时可用资金 支付在行使该权利时购买的普通股数量。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的已发行普通股 ，但在持有人向我们发出通知后，持有人可在行使权证后立即增加或减少受益的预筹资权证的受益 所有权限制，最多为我们已发行普通股的9.99%。因此，所有权百分比是根据预融资权证的条款确定的 ，但实益所有权限额的任何增加将在通知我们后61天内生效。如果在行使时，没有有效的登记说明书登记，或其中包含的招股说明书不能用于发行预筹资权证的普通股股份，则预资资权证也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预资金权证所载公式确定的普通股净数量 。

授权代理；全球证书

预先出资的认股权证将根据我们的转让代理或其他认股权证代理与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。预先出资的认股权证最初将仅由一个或多个全球认股权证作为托管人存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按照DTC的其他指示进行登记。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在将预筹资权证连同适当的 转让文书交回吾等后，持有人可选择转让预付资权证。

零碎股份

在行使预先出资的认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股数量 将向上舍入到最接近的整数。

交易市场

预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预筹资权证中另有规定 或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预出资认股权证持有人在行使其预融资权证之前，并不享有本公司普通股持有人对预资金权证相关普通股股份的权利或特权，包括任何投票权。预先出资的认股权证将提供 持有者有权参与我们普通股的分配或股息。

基本面交易

如果发生预融资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或与另一人的合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时 获得持有人在紧接该基本交易前行使预资金权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和数量，而继承人实体 将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的一切权利和权力，并将承担我们在预资金权证下的所有义务，其效力犹如该等继任者实体已在预资金权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者 可以选择在基本交易中获得证券、现金或财产，那么持有者 应获得与其在此类基本交易后行使预融资权证时获得的对价相同的选择 。

修订及豁免

经本公司及有关持有人书面同意，可修改或修订预付资金认股权证，或豁免其条款。

治国理政法

预先出资的认股权证受纽约州法律管辖。

转让代理；授权代理

我们普通股的转让代理和登记商是VStock LLC。普通权证和预筹资权证的权证代理将是VStock Transfer，LLC。

特拉华州法律、公司注册证书和附例条款的某些效力

我们的公司注册证书和章程中的某些条款以及DGCL中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致溢价支付的尝试 股东所持股份的市场价格。我们的公司注册证书和章程中包含的这些条款包括 以下所述的项目。

我们的公司注册证书和附则中包含的这些和其他条款预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在 鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。然而，这些规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的我们控制权变更的交易，包括股东可能因其股票获得高于当前价格的溢价的交易。此类规定还可能限制股东罢免当前管理层或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力。

此外，我们还受《DGCL》第203条的规定约束。《DGCL》第203条禁止特拉华州的一家上市公司在该人成为有利害关系的股东后三年内与该公司进行“业务合并”，除非：

“企业合并”包括合并、资产出售和 为相关股东带来经济利益的其他交易。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在之前三年内确实拥有15%或更多的公司有表决权股票的人。

DGCL第203条可能会压低我们的股价，并延迟、阻止或禁止未经董事会事先批准的交易，例如可能涉及向我们的 股东支付高于我们普通股市场价格的溢价的收购企图。

配送计划

我们尽最大努力 发售至多3,012,048个单位或预筹资金单位，基于假设的公开发行价为每单位1.66美元或每预筹资金单位1.659美元。这是我们的普通股在纳斯达克股票市场2024年5月28日的收盘价，扣除配售代理费和发售费用后，毛收入 最高约为5,000,000美元。没有最低收益金额 ，这是本次发行结束的条件。此次发行的实际总收益(如果有)可能与本招股说明书中出售最高金额证券的总收益有很大差异 。

根据安置代理协议，日期为[*]，2024，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理，征集购买本招股说明书提供的证券的要约。配售代理不购买或出售任何证券，也不需要安排 购买和出售任何特定数量或金额的证券，除非尽其最大努力安排 由我们出售该证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。投资者购买此处提供的证券 将有权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦和州证券法向本次发行的所有投资者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者还可以向我们提出违约索赔。未签订证券购买协议的投资者应 仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与此次发行。

安置代理协议 规定，安置代理的义务受安置代理协议所载条件的制约。

这些单位将以固定价格提供，预计将在一次成交中发行。本次发售没有最低销售单位数或最低总发售金额 。

我们将在收到购买根据本招股说明书提供的证券的投资者资金后，向投资者交付正在发行的证券。我们 预计根据本招股说明书提供的证券将于[*], 2024.

配售代理费、佣金及开支

本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于本次发售中证券销售给我们的现金总收益的7%的现金交易费 。此外，我们将报销安置代理因此次发售而产生的某些自付费用，包括安置代理的律师费、实际差旅和合理的自付费用，金额 不超过100,000美元。如果此服务未完成，我们已同意向安置代理报销不超过25,000英镑的实际费用。我们已向安置代理支付了25,000美元的预付款，这笔预付款将用于支付安置代理的自付费用，并将在未发生的情况下退还给我们。

下表显示了 向我们提供的公开发行价、配售代理费和扣除费用前的收益，假设出售本次发售中的所有单位，而 不出售本次发售中任何预筹资金的单位。

我们估计，此次发行的总费用约为360,000美元，包括注册和备案费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括 配售代理费，所有费用均由我们支付。此数字除其他事项外，还包括安置代理的费用(包括法律费用、安置代理的法律顾问的费用和费用)，我们已同意报销。

禁售协议

我们，我们的每位高级管理人员和董事以及所有可行使普通股流通股超过10%(10%)或可转换为超过10%(10%)的普通股的证券持有人应签订以配售代理为受益人的惯常“锁定” 协议，根据该协议，此等个人和实体应同意，在本次发售结束后的九十(90)天内，他们不得要约、发行、出售、签订出售合同、保留未经配售代理事先书面同意，授予任何出售我们证券的选择权或以其他方式处置我们的任何证券，包括在行使当前未偿还选择权时发行普通股 。

配售代理可在禁售期 届满前，在没有通知的情况下，根据其 单独决定权，随时解除部分或全部受禁售协议约束的股份。在确定是否解除锁定协议中的股份时，配售代理将考虑其他因素，包括证券持有人请求解除股份的原因、要求解除股份的数量 以及当时的市场状况。

此外，我们还与配售代理 达成协议，在本次发售结束之日起三个月之前，我们不会影响或签订 将与每位购买者签订的配售代理协议中所定义的“可变利率交易”协议。

优先购买权

于发售或融资(定义见下文)完成后，吾等已同意授予配售代理为期十八(18)个月的优先购买权，担任任何及所有未来公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发售的独家管理承销商及独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理。发现者或其他个人或实体在本公司(及其任何继承人)的该十八(18)个月期间 内与该等发售有关的事宜。我们不会提出以比其提出保留配售代理的条款更优惠的条款来保留与任何此类发售相关的任何实体或个人。此类要约应以书面形式提出以使其生效。 配售代理应在收到上述书面要约后十(10)个工作日内通知我们它是否同意接受此类保留。“融资”是指，如果承销商、配售代理和/或发行人被用于涉及可能有兴趣向公司提供融资的第三方的交易，包括股权、股权挂钩、可转换和/或债务证券。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能需要为这些债务支付的款项。

规则M

配售代理可被视为《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券实现的任何利润，均可被视为根据《证券法》 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的要求，包括但不限于交易法下的规则10b-5和规则 M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，否则在其完成参与分销之前。

发行价和认股权证行权价的确定

我们发售的单位和预先出资的单位的实际发行价，以及我们发售的单位和预先出资的单位中包括的普通权证的行使价 ，是由我们、配售代理和发售中的投资者根据我们发行前普通股的交易 等进行协商的。在确定我们正在发售的证券的公开发行价时考虑的其他因素，以及我们正在发售的普通权证的行使价格，包括我们的历史和前景、我们业务发展的阶段 、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

电子化分销

电子格式的招股说明书 可在配售代理或附属公司维护的网站上提供。除本招股说明书外， 配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本 招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。对于此次发行，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于此次发售 。

除 电子格式的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理保存的任何其他网站上的任何信息不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或以配售代理身份的配售代理 批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

配售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 。配售代理及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种 商业和投资银行及财务咨询服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。然而，除本招股说明书所披露的外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

在正常的业务活动过程中，配售代理及其某些关联公司可能会进行或持有多种投资，并将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)积极地 交易到自己的账户和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其附属公司可通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸的交易来对冲此类风险 ，可能包括在此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些附属公司亦可就该等证券及工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

上市

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“KAVL”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

销售限制

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。 本招股说明书所提供的证券不得在任何司法管辖区内直接或间接进行发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非情况符合该司法管辖区适用的 规章制度。建议持有本招股说明书的人告知自己有关 的情况，并遵守与本次发行和本招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约 此类要约或要约是非法的。

澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳大利亚发售证券的人士(获豁免投资者)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指) 或其他人士，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售证券 是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的证券，不得于根据 发售的配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免而根据公司法第6D章向投资者作出披露或其他情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。 本招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要 考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

巴西。根据经修订的1976年12月7日第6,385号法律，本招股说明书中描述的证券要约将不会以构成巴西公开发行的方式进行，该法律根据2003年12月29日的CVM规则(Instrução)第400号进行修订。证券的要约和出售没有也不会在巴西的Comissão de Valore Móbilearios登记。这些证券尚未发售或出售，也不会在巴西发售或出售，除非根据巴西法律法规不构成 公开发售或分销的情况。

加拿大。证券 只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的合格投资者招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31 103中定义的许可客户。登记要求、豁免和持续的登记义务。证券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书附录(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应 参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

根据国家文书33 105承销冲突(NI 33 105)第3A.3节，配售代理无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

开曼群岛。开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购我们的证券。

欧洲经济区. 对于已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国(每一成员国均为“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众提出任何证券要约，但可根据《招股说明书指令》规定的下列豁免，随时向该相关成员国的公众提出任何证券要约，如果这些证券已在该相关成员国实施：

就本条款而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段传达关于要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者 能够决定购买任何证券，因为在该成员国实施招股说明书指令 的任何措施可能会改变任何证券。在该成员国，“招股指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令，在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施 ，而“2010年PD修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

香港。本招股说明书的 内容未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎处理与此优惠有关的 。如阁下对本招股章程的任何内容有任何疑问，应征询独立的专业意见。 请注意：(I)本招股章程或任何文件不得在香港以《证券及期货条例》(第571章，香港法例)(证券及期货条例)附表1第I部及根据该条例订立的任何规则所指的“专业 投资者”，或在其他不会令本文件成为《公司条例》(第32章，第32章)所指的“招股章程”的情况下，在香港发售或出售。香港法例)(CO)或不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》的目的向公众发出要约或邀请，及(Ii)不得发出或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与本公司股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被访问或阅读的，香港公众(香港证券法律允许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份除外。

以色列。本文件 不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列投资者，且其股票要约仅面向投资者，附录主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资(可不时修订)，统称为合格投资者 (在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者 )。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围， 了解该附录的含义并同意。

人民’S Republic of China。本招股说明书不得在中国分发或分发，股份亦不得发售或出售， 除非根据中国适用的法律、规则及法规，否则不得直接或间接向任何人士发售或出售股份以供再发售或转售予任何中国居民。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。

瑞士。这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件或与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档以及与此次发行或证券相关的任何 其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA备案，也不会监管证券的发售，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中国证券监督管理局及其实施条例和公告所界定的公开分销、发售或广告，以及不得向任何非合资格投资者分销，而中国证券监督管理局向在集体投资计划中拥有权益的收购人提供的投资者保障并不延伸至证券收购人。

台湾。该证券 尚未、也不会根据相关证券法和规定在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售 需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式中介在台湾发售及出售证券。

英国. 本招股说明书仅被传达或导致被传达，并且仅作为在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下收到的参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》第21条的含义，或FSMA)而被传达或安排传达。对于涉及英国境内、境外或其他地区的普通股的任何行为，FSMA的所有适用条款都将得到遵守。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由纽约Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP为我们传递。Loeb&Loeb LLP，New York，NY， 担任安置代理的法律顾问。

专家

本公司截至2023年10月31日及2022年10月31日的综合资产负债表及相关的截至该等年度的综合经营报表、股东权益变动及现金流量，以引用方式并入本招股说明书，并已由我们的独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP根据其作为会计及审计专家的授权而进行审计，并根据该公司的报告(该报告包括与持续经营有关的解释段落) 进行审计。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 特别报告、委托书和其他文件。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。关于公共参考室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330。 美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov其中包含有关像我们这样以电子方式向SEC提交的证券发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 。您可以在SEC的 互联网网站上获取我们的SEC文件。我们还维护一个网站 Https://kaivalbrands.com，提供有关本公司的其他信息。 但本公司网站或任何其他网站的内容不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书 。我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的一部分，我们在此登记将发行的证券。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以通过上述地址或从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明的附件。

以引用方式并入某些资料

我们通过引用并入了我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 通过引用并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们将以下列出的 文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节可能在 招股说明书日期之后、股票发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考。此外，注册人在初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前根据《交易所法案》提交的所有申请应被视为通过引用并入本招股说明书。

但是，在任何情况下，我们在任何当前的8-K表格报告或任何其他报告或备案文件中向美国证券交易委员会“提供”的任何信息都不会通过引用的方式纳入或以其他方式包含在本招股说明书中。

本招股说明书中包含的信息在适用的情况下补充、修改或取代通过引用并入的较早日期文件中包含的信息。 通过引用并入的较晚日期文件中包含的信息补充、修改或取代本招股说明书或通过引用并入的较早日期文件中包含的信息 。

应口头或书面要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供我们通过引用并入本招股说明书中的任何文件的副本。您可以口头或书面要求这些文件的副本以及通过引用合并在这些文件中的任何 证物，这些文件将免费提供给您，方法是联系：

凯瓦尔品牌创新集团

4460老迪克西骇维金属加工

格兰特-瓦尔卡利亚，佛罗里达州32949

注意：临时首席财务官埃里克·莫里斯

电话：（833）452-4825

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件，并注明该网站的地址(Www.sec.gov)，这些报告、委托书和信息声明也可通过我们的网站 获取Https://ir.kaivalbrands.com/overview/default.aspx

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括如上所述通过引用并入的信息，或我们 特别向您推荐的任何招股说明书补充资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设 本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在这些文件正面的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用合并的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的 未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或要约。

披露委员会对证券法责任的赔偿立场

根据上述条款，对根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿可允许控制注册人的董事、高级管理人员或个人进行，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此无法强制执行。

多达3，012，048个单位，包括

最多3,012,048股普通股和

购买最多4,518,072股普通股 最多4,518,072股普通股

最多3,012,048个预付资金单位，包括

最多3,012,048份预资金权证，购买最多3,012,048股普通股和

购买最多4,518,072股普通股 最多4,518,072股普通股

最多3,012,048股普通股作为预筹资权证的标的

最多4,518,072股普通股作为普通权证的基础

招股说明书

[•], 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

我们因发行和分销登记的证券而应支付的费用估计如下：

*仅为本项目的目的而估计。实际费用可能会有所不同。

特拉华州一般公司法(“DGCL”)第145节授权公司赔偿其董事和高级管理人员因他们以前或现在作为董事或高级管理人员向公司提供服务的事实而被提起或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼和法律程序所产生的责任，根据第145节的规定，这些规定足够广泛， 允许在特定情况下就根据修订的1933年证券法(“证券 法案”)产生的法律责任进行赔偿。赔偿可涵盖判决、罚款和实际支付的和解金额以及董事或管理人员因任何此类诉讼、诉讼或诉讼而合理产生的费用(包括律师费)。第145条允许公司 在最终处理此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第145节规定，公司有权代表其董事和高级职员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级职员所承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任，而无论公司是否有权根据第145节就董事或高级职员的此类责任向董事或高级职员进行赔偿。

我们的公司注册证书(经修订的公司注册证书)规定，除非适用法律另有要求，否则(A)董事 不因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，以及(B)我们应 赔偿参与诉讼或诉讼的任何董事或高级职员，无论是刑事、民事、行政或调查， 理由是此人目前或以前曾担任董事或公司任何前身的高级职员， 或根据本公司或本公司请求的任何前身的任何其他企业。

我们的章程规定：(A)我们 应在DGCL允许的最大范围内，以DGCL允许的方式，对因任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)而合理产生的费用(无论是民事、刑事、行政或调查费用) 该人是或曾经是公司代理人而产生的费用进行赔偿并使其不受损害。(B)我们将在任何诉讼最终处置之前预支任何董事 或高级职员在提出要求后立即成为或正在成为或威胁成为当事方的费用 ，但须符合某些有限的要求，并且(C)我们的章程中赋予的权利并不是排他性的。

我们还获得了保险 ，涵盖我们的董事和高级管理人员在某些责任方面的责任，包括根据证券法产生的责任。

以上是DGCL、我们的公司注册证书和公司与赔偿有关的任何其他合同或安排的一般效力的摘要，并通过参考DGCL、我们的公司注册证书和此类与赔偿有关的其他合同或安排的条款和条款而具有全部资格。

以下列出了有关我们在过去三年中在不受证券法要求的交易中出售的所有未注册证券的信息 。除特别注明外，本项目15中讨论的所有证券均依据《证券法》第(Br)4(A)(2)节的豁免发行，不从事任何形式的广告或一般招揽，且除另有说明外， 不支付配售代理费或佣金。

普通股

我们的法定普通股包括1,000,000,000股，每股面值0.001美元。截至2023年10月31日，已发行和已发行普通股为2,793,386股，而截至2022年10月31日，已发行和已发行普通股为2,674,718股。

在截至2024年1月31日的三个月内，公司向FINRA成员经纪交易商发行了16,667股普通股，以终止其与该经纪交易商的关系。公允价值为62,000美元，基于普通股在终止日期的收盘价，并记录为基于股票的补偿。该FINRA成员不参与此次公开募股。

在截至2023年10月31日的年度内，我们发行了95,239股普通股，作为从GoFire收购知识产权资产的代价。我们还发行了4,381股普通股，作为对GoFire APA提供的咨询服务的补偿。

在截至2023年10月31日的年度内，我们发行了19,048股普通股，作为与AJB Investments于2023年8月9日签订的贷款交易的一部分。截至本招股说明书发布之日，此类贷款已全部偿还。

在截至2022年10月31日的财政年度内，第三方行使认股权证购买了40,744股我们的普通股，净收益为1,625,650美元。

在截至2022年10月31日的财政年度内，我们向员工发行了5,870股普通股，公允价值为172,379美元，用于支付以普通股结算的服务RSU 。在向员工发行的股票中，有2,130股被我们扣留，以履行相当于59,862美元的预扣税款义务。

在截至2022年10月31日的财政年度内，我们向个人发行了618股普通股，作为对我们提供的咨询服务的补偿。 我们根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册发行了这些股票(因为我们普通股的发行 不涉及任何公开发行)。

在截至2022年10月31日的财年中，我们向Quikill Rx，LLC发行了731股普通股，作为对向我们提供的营销和推广服务的补偿。我们根据证券法第4(A)(2)节的豁免注册发行了股票(因为我们普通股的发行不涉及任何公开发行)。

在截至2022年10月31日的财政年度内，我们向个人发行了539股普通股，作为对向我们提供专业法律服务的补偿 。我们根据证券法第4(A)(2)节的豁免注册发行了股票(因为我们普通股的发行不涉及任何公开发行)。

在截至2022年10月31日的财年中，A系列优先股的全部3,000,000股由我们的大股东Kaival Holdings转换为普通股。按0.3968的转换率转换300万股A系列优先股，相当于1,190,477股普通股。因此，公司的授权优先股包括500万股，每股面值0.001美元，截至2022年10月31日，已发行或已发行的优先股为0股。

B系列可转换优先股

我们于2023年5月发行了900,000股B系列优先股作为从GoFire收购知识产权资产的代价 。B系列优先股并无投票权，但下列情况除外： (I)就当时尚未发行的B系列优先股的大多数持有人(“多数股东”)的能力而言， 提名董事进入我们的董事会的能力，以及(Ii)对影响B系列优先股的公司注册证书或指定证书的任何修订 必须得到多数持有人的投票。B系列优先股可按我们的选择权赎回，赎回价格为每股15美元，可能会根据普通股的交易价格进行下调。除GoFire APA中的额外限制外，B系列优先股在股息权、清算时的资产分配以及解散和赎回权方面比普通股和现有或今后授权的每一种其他类别的证券拥有优先 。在我公司清算和清盘时，B系列优先股持有人有权获得每股15美元的清算优先股(“清算优先股”)，但赎回可能会根据清算时普通股的交易价格向下调整。B系列优先股的持有者有权从2023年5月30日起获得相当于清算优先股2%的股息，并在2023年5月30日的18个月周年纪念日支付股息。B系列优先股的持有者不会被授予优先购买权。多数股东有能力促使B系列优先股自愿 转换为普通股，转换率为B系列优先股每股普通股0.3968股，只有在最初发行日期的18个月、24个月、36个月、48个月和60个月纪念日或之后，B系列优先股才能转换为普通股；在每个日期，B系列优先股的股票数量不得超过180,000股。发生控制权变更时，B系列优先股的所有股份 将自动转换为普通股(如GoFire APA中所定义)。

*现送交存档。

* * 以前提交

(1)依据S-K规例第601(B)(2)项略去的附表及证物。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本；但是，公司可根据经修订的1934年《证券交易法》规则24b-2要求对如此提供的任何时间表或证据进行保密处理。

以下签署的登记人特此承诺：

(1)要在要约或销售的任何 期间提交本注册声明的生效后修订，请执行以下操作：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离 可以根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是成交量和 价格的变化总体上代表着有效注册表中“备案费表的计算”或“注册费的计算”表中规定的最高发行总价的变化不超过20%；

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，前提是如果第(Br)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，并通过引用将这些报告纳入注册声明中。

(2)就确定1933年证券法规定的任何责任而言，该等修订生效后的每一次修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始的。善意的它的供品。

(3)通过一项生效后的修订，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据1933年证券法确定对任何买方的责任， 根据第424(B)条提交的每份招股说明书，除根据第430B条提交的注册说明书或根据第430A条提交的招股说明书外，应视为注册说明书的一部分，并自首次使用之日起包括在注册说明书中。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同的购买者，不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的任何在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的声明。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任 ，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明 向以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给该买方，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与招股有关的免费书面招股说明书，该招股说明书由以下签署的登记人或其代表编制，或由下文签署的登记人使用或提及；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中载有下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(6)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据《1933年证券法》对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题： 该法院的这种赔偿是否违反了该法案所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

(7)(A) 为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，自其宣布生效之时起 。

(B)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，包含招股说明书形式的每一项生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而在该时间发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年证券法的要求 ，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

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