美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________

附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

肾上腺疗法有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

822 A1A North，套房 306

佛罗里达州蓬特韦德拉 32082

[•], 2024

年度股东大会通知

致Cadrenal Therapeutics, Inc. 的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州的一家公司Cadrenal Therapeutics, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“2024年年会”）。会议将于美国东部时间2024年7月29日星期一上午10点通过网络直播虚拟举行，可访问www.virtualshareholdermeeting.com/cvkd2024观看。有关参加年会、对股票进行投票以及在年会之前提交问题的其他信息可以在委托书中找到。

本年度股东大会通知中说明了2024年年会的目的和有待采取行动的事项。董事会不知道在 2024 年年会之前会有其他事情。在2024年年会上，股东将就以下事项进行投票：

(1) 选举随附的董事会委托书中提名的两（2）名二类董事候选人，每人的任期为三年，将在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格（“董事提案” 或 “提案1”）为止；

(2) 批准任命Withumsmith+Brown, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“审计批准提案” 或 “提案2”）；

(3) 批准对公司经修订和重述的公司注册证书（“反向拆分修正案”）的修订，其形式基本上与委托书附件A所附的形式相同，由公司董事会（“董事会”）酌情对公司已发行和流通的普通股进行反向拆分，面值每股0.001美元（“普通股”），包括持有的股票公司作为库存股，比率为 1 比 2 比 1 比 20（“区间”），比率在该区间内（“反向”）股票拆分比例”）将由董事会自行决定并包含在公开公告中（“反向股票拆分提案” 或 “提案3”）；

(4) 批准对公司经修订和重述的公司注册证书（“授权增发修正案”）的修正案，其形式基本上与委托书附件B所附的形式相同，由董事会自行决定，将公司有权授予的授权普通股数量从7500万股增加到125,000,000股（“授权增发提案” 或 “提案4”）：

（5）批准对我们的2022年继任者股权激励计划（“2022年计划”）的修正案，其形式基本上是附在委托书中的附件C，将根据2022年计划可供奖励的普通股数量增加2,000,000股至4,604,550股，并修订 “常青条款”，使每年可供发行的普通股预留数量为以下的20％：（i) 截至12月31日的已发行普通股以上；(ii) 行使已发行的已发行股份12月31日的认股权证和预先注资的认股权证（“2022年计划修正提案” 或 “提案5”）；

(6) 如有必要，批准将2024年年会延期至一个或多个日期，以便在反向股票拆分提案、授权增持提案和/或2022年计划修正提案（“休会提案” 或 “提案6”）的赞成票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票；以及

(7) 处理可能在2024年年会或2024年年会任何休会或延期之前适当开展的其他事务。

随附的委托书详细描述了本会议通知中列出的事项。董事会已将 2024 年 6 月 6 日的营业结束日期定为记录日期（“记录日期”），以确定哪些股东有权获得 2024 年年会通知或 2024 年年会任何休会或延期，并在会上进行投票。截至记录日期的登记股东名单将在会议前十天内在公司位于佛罗里达州蓬特韦德拉32082号A1A北侧822号306号套房306号办公室供查阅。

我们正在使用美国证券交易委员会规则，该规则允许公司通过互联网而不是纸质形式提供代理材料。我们相信，这种交付过程将减少我们的环境影响，并随着时间的推移降低印刷和分发我们的代理材料的成本。我们相信，我们可以在不影响股东及时获得这些重要信息的情况下实现这些好处。如果您收到了代理材料的互联网可用性通知，并且希望通过邮寄或以电子方式通过电子邮件接收印刷形式的代理材料（包括代理卡），请按照代理材料互联网可用性通知中的说明进行操作。

无论您是否计划参加2024年年会，请尽快通过电话、互联网或填写、约会、签署并归还代理卡（如代理材料互联网可用性通知中所述）对您的股票进行投票，以确保您的股票获得投票权，或者，如果您以街道名义持有股票，请遵循银行、经纪人或其他金融中介机构提供的指示。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在2024年年会上对股票进行投票，因为您的代理人是可撤销的，并且在2024年年会上对您的股票进行投票将自动撤销代理先前的任何投票。

我们代表Cadrenal Therapeutics, Inc. 的董事会和员工，感谢您的持续支持，并期待在2024年年会上与您交谈。

本年度股东大会通知、委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com和我们的网站www.cadrenal.com上查阅。

注意：2024 年年会将是通过网络直播举行的虚拟会议。年会形式将是网络现场直播，您可以在其中查看在线提供的演示材料。不会有面对面的实体会议。要参加网络直播以观看2024年年会，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/cvkd2024。有关参加年会、对股票进行投票和提交问题的其他信息可以在委托书中找到。

目录

822 A1A North，套房 306
佛罗里达州蓬特韦德拉 32082

委托书摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。它不包含你应该考虑的所有信息，在投票之前，你应该仔细阅读整份委托书。本委托书中提及的 “公司”、“Cadrenal”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Cadrenal Therapeutics, Inc.。本委托书和委托书以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（不属于我们的代理招标材料的一部分）将在当天左右分发并提供给我们的股东 [•]，2024。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州蓬特韦德拉32082号A1A北侧822号306号套房。

年会信息

今年的年会将是虚拟会议。访问www.virtualShareholdermeeting.com/cvkd2024，您将能够参加年会并在会议期间以电子方式对股票进行投票。年会形式将是网络现场直播，您可以在其中查看在线提供的演示材料。不会有面对面的实体会议。当你对股票进行投票时，你可以在会议之前通过互联网在www.proxyvote.com上提交问题。你可以在美国东部时间 2024 年 7 月 28 日晚上 11:59 之前提交问题。有关年会的更多信息，请参阅 “有关这些代理材料和投票的其他信息”。

即使你计划参加虚拟年会，也请提前投票，这样，如果你以后决定不参加虚拟年会，你的投票就会被计算在内。

投票事项和董事会的建议

822 A1A North，套房 306
佛罗里达州蓬特韦德拉 32082

委托声明

对于将于2024年7月29日举行的2024年年度股东大会

一般信息

我们向特拉华州的一家公司Cadrenal Therapeutics, Inc.（包括其合并子公司，以下简称 “Cadrenal”、“公司”、“我们” 或 “我们”）普通股（“普通股”）的持有人提供这些代理材料，该普通股每股面值0.001美元（“普通股”），与Cadrenal董事会（“董事会”）的招标有关将在美国东部时间2024年7月29日星期一上午10点开始虚拟举行的2024年年度股东大会（“2024年年会”）上投票的代理人，通过网络直播可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/cvkd2024进行观看，也可以在2024年年会的任何休会或延期时观看。截至2024年6月6日（“记录日期”），只有股东才能参加2024年年会。随附的《年度股东大会通知》中规定了2024年年会的目的和有待采取行动的事项。董事会不知道在 2024 年年会之前还会有其他事情。

董事会正在征集（1）本文提名的两（2）名二类董事的每位投票；（2）批准任命withumsmith+Brown, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（3）批准对经修订和重述的公司注册证书的修订，以实施反向股票分割，比例为 1 比 2 比 1 比 20（“区间”），该范围内的比率将由该区间酌情确定董事会并纳入公开公告（“反向股票拆分提案”）；(4) 用于批准我们修订和重述的公司注册证书修正案，将普通股的授权数量从75,000,000股增加到1.25亿股（“授权增加提案”）；（5）批准我们的2022年继任者股权激励计划（“2022年计划”）的修正案，以增加普通股数量根据2022年计划，这将获得2,000,000股至4,604,550股的奖励，并修改”“常青条款”，规定每年可供发行的普通股预留数量将为以下内容的20％：（i）截至12月31日已发行普通股的20％；（ii）在行使12月31日已发行的认股权证和预先注资认股权证时可发行的股份（“2022年计划修正提案”）；（6）在必要时延期2024年年会，以允许进一步征集和投票如果没有足够的选票支持反向股票拆分提案，即授权增持提案和/或2022年计划修正提案（“休会提案”）。

有关这些代理材料和投票的更多信息

我们之所以向您提供这些代理材料，是因为董事会正在通过网络直播征集您的代理人，让他们在2024年年会（包括任何续会或延期）上进行投票，该年会将于美国东部时间2024年7月29日星期一上午10点虚拟举行，可访问www.virtualShareholdermeeting.com/cvkd2024进行网络直播。

邀请您参加2024年年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加2024年年会即可对股票进行投票。相反，您只需按照以下说明提交代理即可。随附的《年度股东大会通知》中规定了2024年年会的目的和有待采取行动的事项。董事会不知道在 2024 年年会之前会有其他事情。代理材料包括年度股东大会通知、本委托书和代理卡，以及我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）（不属于我们的代理招标材料的一部分），将在当天或前后分发和提供 [•]，2024。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷版本，这些代理材料还将包括2024年年会的代理卡或投票说明表。

Q:     谁在征求我的选票？

答：Cadrenal 董事会正在征集您的代理人在 2024 年年会上投票，包括 2024 年年会的任何休会或延期。

Q.     为什么我在邮件中收到了有关代理材料在互联网上的可用性的通知，而不是代理材料的全套纸质副本？

答：我们正在使用美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，该规则允许公司通过互联网而不是纸质形式提供代理材料。该规则允许公司向部分或全部股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。有关如何通过互联网访问代理材料的说明可在通知中找到。如果您已收到通知，并且希望通过邮寄或以电子方式通过电子邮件接收印刷形式的代理材料，请按照通知中的说明进行操作，或者如果您以街道名称实益持有股份，请联系您的银行、经纪人或其他金融中介机构。

Q.     代理材料最初是在什么时候发送或提供给股东的？

答：该通知是在当天或前后首次邮寄给股东的 [•]，2024。收到通知后，股东可以选择（1）访问代理材料，包括如何在线投票的说明；或（2）要求通过邮件或通过电子邮件以印刷形式将代理材料以印刷形式发送给股东。选择在线接收代理材料将节省公司制作文件并将其邮寄到您的家庭或企业的成本，还将为您提供指向代理投票网站的电子链接。

Q:     谁可以在2024年年会上投票？

答：只有在2024年6月6日营业结束时（“记录日期”）的股东才有权在2024年年会上投票。在记录日期，共有16,008,469股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2024年6月6日直接以您的名义在公司的过户代理Transfer Online, Inc. 注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在虚拟的2024年年会上直接对股票进行投票，也可以提交代理人让您的股票进行投票。即使你计划参加2024年年会，我们也敦促你确保你的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年6月6日您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。就2024年年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您将收到经纪人、银行或被提名人的投票指示，其中描述了对您的股票进行投票的可用流程。只有当您获得经纪人、银行或其他赋予您投票权的代理人的合法代理时，才可以在年会期间在线投票以 “街道名称” 持有的股票。

Q:     2024年年会将在何时何地举行？

Q:     如何参加 2024 年年会？

答：要参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/cvkd2024，然后输入代理卡或通知中包含的16位控制号码。虚拟年会将于2024年7月29日星期一上午10点（美国东部时间）准时开始。您可以从上午 9:30（美国东部夏令时间）开始登录。

我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟年会，留出充足的时间来确认您的互联网或Wi-Fi连接是否足以访问虚拟年会的功能，并留出足够的时间办理登机手续。浏览器（Edge、Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和安装了最新版本的适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）均支持虚拟会议平台。无论您打算参加年会的任何地方，都应确保拥有强大的Wi-Fi连接。虽然参加虚拟年会不收取任何费用，但您可能会产生互联网或无线运营商收取的数据费用或其他费用。

如果你没有 16 位数的控制号码，也可以访问 www.virtualShareholdermeeting.com/cvkd2024 并以访客身份登录。如果您以嘉宾身份参加，您将无法在虚拟年会期间对您的股票进行投票。

严禁录制、复制或分发虚拟年会或其任何部分。

Q:     如果我遇到技术问题怎么办？

答：技术人员将随时准备协助您解决在参加虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。从年会当天上午 9:30（美国东部夏令时间）开始，将通过拨打登录页面上发布的号码在虚拟年会平台上提供技术支持。

Q:     如何为 2024 年年会提交问题？

答：当你对股票进行投票时，你可以在会议之前通过互联网在www.proxyvote.com上提交问题。你可以在美国东部时间 2024 年 7 月 28 日晚上 11:59 之前提交问题。

Q:     委托书中包含哪些信息？

答：本委托书中包含的信息涉及将在2024年年会上表决的提案、投票程序、我们的董事和执行官的薪酬以及其他所需信息。

Q:     如何获得对代理材料的电子访问权限？

答：本委托书和2023年年度报告不是我们的代理招标材料的一部分，可在www.cadrenal.com和www.proxyvote.com上查阅。

Q:     2024 年年会将对哪些业务项目进行表决？

答：计划在 2024 年年会上表决的六 (6) 项业务事项是：(1) 选举此处提名的两 (2) 名二类董事进入董事会；(2) 批准 WithumSmith+Brown, P.C. 作为截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的独立注册会计师事务所（“审计师批准提案”）；(3) 批准一项修正案我们经修订和重述的公司注册证书（“反向股票拆分修正案”），旨在按比例进行反向股票分割（“反向股票拆分”）从1比2到1比20，在此范围内的比率将由董事会自行决定并包含在公开公告中（反向股票拆分提案）；（4）批准我们的经修订和重述的公司注册证书（“授权增持修正案”）的修正案，将普通股的授权数量从75,000,000股增加到1.25亿股（“授权增加提案”）；（5）批准对我们《2022年计划》的修订，旨在增加可供奖励的普通股数量根据2022年计划，将2,000,000股增至4,604,550股，并修改 “常青条款”，使可供发行的普通股数量为以下的20％：（i）截至12月31日已发行的普通股的20％；（ii）在行使12月31日尚未到期的认股权证和预先筹资认股权证时可发行的股份（2022年计划修正提案）；以及（6）延期的批准如有必要，将2024年年会推迟到以后的某个或多个日期，以允许在没有代理人的情况下进一步征集和投票有足够的选票支持反向股票拆分提案、授权增加提案和/或2022年计划修正提案（延期提案）。

Q:     公司为何选择实施反向股票分割？

答：我们的董事会一致通过了一项决议，宣布修改和重述的公司注册证书是可取的，并建议股东批准该修正案，该修正案授权按区间内的比率进行反向股票拆分，该比率将由董事会确定并包含在公开公告中，并赋予董事会提交修订和重述证书的自由裁量权

在股东在2024年年会上批准反向股票拆分或完全放弃反向股票拆分之日起一周年之前，特拉华州国务卿随时进行反向股票拆分。拟议的反向股票拆分修正案的形式作为附件A附于本委托书中。反向股票拆分修正案将通过减少已发行普通股的数量来实现反向股票拆分，但不会增加普通股的面值，也不会改变我们股本的法定股数。敦促股东仔细阅读附件A。如果实施，每位股东拥有的普通股数量的减少比例将与已发行普通股总数减少的比例相同，因此，除部分股份外，每位股东拥有的已发行普通股的百分比将大致保持不变。

Q:     如果反向股票拆分提案未获得股东批准，会产生什么后果？

答：如果股东未能批准反向股票拆分提案，我们的董事会将无权实施反向股票拆分，除其他外，通过提高普通股的每股交易价格来促进我们的普通股继续在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，以帮助确保股价足够高以满足每股1.00美元的最低出价要求。我们的董事会无法进行反向股票拆分，都可能使我们面临从纳斯达克退市的风险。

Q:     董事会如何建议我投票？

答：董事会建议您（1）对本文提名的两（2）名二类董事候选人进行董事会选举；（2）对审计师批准提案进行投票；（3）批准反向股票拆分提案；（4）批准授权增加提案；（5）对2022年计划修正提案；（6）批准休会提案。

Q:     我可以投票哪些股票？

答：截至2024年6月6日（记录日期）营业结束时，您可以投票或促使投票表决您拥有的所有股份。这些股票包括：（1）直接以您作为登记股东的名义持有的股份；以及（2）通过经纪人或其他被提名人（例如银行）为您作为受益所有人持有的股份。

Q:     我该如何投票？

答：如果您是登记在册的股东或持有有效的代理人，则可以通过虚拟年会平台参加2024年年会并进行电子投票。你也可以在美国东部时间2024年7月28日晚上11点59分之前，访问www.proxyvote.com在互联网上投票。或者，您可以致电1-800-690-6903对您的股票进行投票，投票也将在美国东部时间2024年7月28日晚上 11:59 结束，或者您可以签署、注明日期并邮寄代理卡，代理卡必须在2024年7月28日当天或之前收到。

您可以投票支持所有董事会提名人，也可以拒绝对您指定的任何被提名人的投票。对于提案2、3、4、5和6，你可以投赞成票、反对票或弃权票。关于提案2、5和6，如果你投弃权票，则与投反对票具有同等效力。关于提案3和4，如果你投弃权票，它将对表决没有影响。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以通过虚拟年会平台参加2024年年会并进行电子投票。您也可以按照代理卡或通知中提供的说明，通过邮件、互联网或电话通过代理人对股票进行投票。我们敦促您让您的股票由代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应已收到该组织的投票指示。按照通知或代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行申请代理表格。

Q:     我有多少票？

答：截至2024年6月6日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股有一票投票。

Q:     如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东并且没有在2024年年会上或通过代理人投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）是否将特定提案视为 “例行公事” 问题。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果持有您股票的经纪人或被提名人没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则持有您股票的组织将无法就此类问题对您的股票进行投票，通常称为经纪人不投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括股东关于高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得就提案1和5对您的股票进行投票，但即使没有您的指示，也可以对提案2、3、4和6进行投票。

Q:     如果我退回代理卡或以其他方式提交代理但没有做出具体选择怎么办？

答：如果您是记录保持者并交回了已签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式提交了未标记投票选项的代理人，则您的股票将在适用的情况下被投票用于选举所有董事候选人以及提案2、3、4、5和6。被指定为代理人的人员还将有权酌情就年会或任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项进行投票。如果有任何董事候选人无法任职（目前尚未考虑这一点），则代理人将被投票选出董事会建议的替代被提名人。

Q:     我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

答：在2024年年会的最终投票之前，您可以随时更改投票或撤销您的代理人。如果您是记录保持者，要更改股票的投票方式或撤销您的代理权，您可以（1）书面通知我们的公司秘书，地址为Cadrenal Therapeutics, Inc.，822 A1A North，306套房，佛罗里达州蓬特韦德拉 32082；(2) 在通知或代理卡上描述的投票截止日期前提下，提交稍后日期的代理人（通过邮件、电话或互联网）适用；或 (3) 向我们的公司秘书交付另一份以后日期正式签署的委托书。您也可以通过参加2024年年会和通过互联网投票来撤销您的代理权。仅出席 2024 年年会不会撤销您的代理权。

对于您实益持有的股票，您可以按照经纪人或银行提供的指示更改投票指示。

Q:     谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对2024年年会或如何投票、提交代理或撤销代理有任何疑问，或者需要本委托书或投票材料的更多副本，则应联系公司秘书Cadrenal Therapeutics, Inc.，822 A1A North，306套房，佛罗里达州蓬特韦德拉32082，或致电 (904) 300-0701。

Q:     选票是如何计算的？

答：在董事选举中，您可以投票支持此处提名的两（2）位二类董事候选人中的任何一位，也可以指示对两（2）位被提名人中的任何一位取消投票。

对于提案2、3、4、5和6，你可以投赞成票、反对票或弃权票。关于提案2、5和6，如果你投弃权票，则与投反对票具有同等效力。关于提案3和4，如果你弃权，它将无效。

如果您提供具体指示，您的股票将按照您的指示进行投票。

Q:     什么是法定人数？为什么有必要？

答：在2024年年会上开展业务需要法定人数。如果持有至少三十四％（34％）有权在2024年年会上投票的已发行股票的股东根据本文提供的指示登录会议出席2024年年会，或由代理人代表，则将达到法定人数。为了确定是否存在法定人数，弃权票被视为在场。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您按照此处的指示登录参加2024年年会时，您的股票才会计入法定人数。如果您是受益所有人，其股份由经纪人、银行或其他被提名人持有，则必须指示经纪人、银行或被提名人如何对您的股份进行投票。如果您不提供投票指示，则您的股票将不会对经纪人没有自由裁量权的提案进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。为了确定法定人数，经纪人的无票被视为出席并有权投票。如果没有达到法定人数，则2024年年会可以由2024年年会主席或持有出席会议或由代理人代表的多数股份的股东投票将2024年年会延期至另一个日期。

Q:     批准每项提案的投票要求是什么？

答：对于提案1（董事选举），此处提名获得最多赞成票数的两（2）个人（来自出席2024年年会或由代理人代表出席2024年年会并有权对董事选举进行投票的股份持有人）将当选。只有投赞成票才会影响结果。只要每位被提名人获得至少一张赞成票，弃权、保留的选票和经纪人不投票，就不会影响投票结果。你无权累积选票。

提案2（审计师批准提案）必须获得出席2024年年会或由代理人代表并有权在2024年年会上对该提案进行表决的多数股东的赞成票才能获得批准。因此，对该提案投弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。尽管我们的章程或其他条款并未要求批准，但出于良好的公司惯例，我们将Withumsmith+Brown, P.C. 的选择提交给您批准。由于提案2是经纪人可以自由裁量处理的例行事项，因此不应存在经纪商对此事的无投票权。提案 2 是咨询投票，因此对我们、董事会审计委员会（“审计委员会”）或董事会没有约束力。如果我们的股东未能批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合Cadrenal及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

要获得批准，提案3（反向股票拆分提案）必须获得出席或派代表参加2024年年会并对该提案进行表决的所有股票持有人所投的多数票的赞成票。由于弃权票不被视为投票，因此对该提案没有影响。预计经纪商不会对该提案投赞成票，因为我们认为此事是例行公事。

要获得批准，提案4（授权增持提案）必须获得出席或派代表参加2024年年会并对该提案进行表决的所有股票持有人所投的多数票的赞成票。由于弃权票不被视为投票，因此对该提案没有影响。预计经纪商不会对该提案投赞成票，因为我们认为此事是例行公事。

要获得批准，提案5（2022年计划修正提案）必须获得出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的公司普通股多数的赞成票。弃权票被视为出席并有权就此事项进行表决，其效力与对该提案投反对票的效果相同。经纪商的非投票不会对该提案产生任何影响，因为这是一个非常规的问题，如果没有关于如何投票的指示，他们无权投票。

要获得批准，提案6（休会提案）必须获得出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的公司普通股大多数股的赞成票。弃权票被视为出席并有权就此事项进行表决，其效力与对该提案投反对票的效果相同。预计经纪商不会对该提案投赞成票，因为我们认为此事是例行公事。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您没有说明要如何投票，则允许您的经纪人行使自由裁量权，就某些 “常规” 事项对您的股票进行投票。在2024年年会上提交给股东的例行事项是提案2、3、4和6，对于此类提案，经纪人不应投反对票。如果您不指示经纪商如何对审计师批准提案、反向股票拆分提案或延期提案进行投票，则您的经纪人可以行使自由裁量权，并可以自行决定对此类提案对您的股票进行投票。提案 1 和 5 不是例行公事。因此，如果您不指导经纪商如何在提案1或2022年计划修正提案中为董事候选人投票，则您的经纪商不得行使自由裁量权，也不得对此类提案进行投票。

就提案1而言，经纪商的无票不被视为2024年年会的 “投票”。因此，经纪商的无票将不算作提案1中对董事的赞成票或拒绝投票；因此，不会对任何此类提案的投票结果产生任何影响。

我们鼓励您为提案 1 中提名的每位被提名人投票，并为提案 2、3、4、5 和 6 投票。

Q:     如果我收到多份委托书，我该怎么办？

答：您可能会收到多份委托书。例如，如果您是登记在册的股东，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多份委托书。请按照所有委托书上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

Q:     在哪里可以找到2024年年会的投票结果？

答：我们打算在2024年年会上公布初步投票结果，并在表格8-K的最新报告中公布最终结果，该报告将在2024年年会后的四（4）个工作日内提交。如果我们无法在2024年年会后的四（4）个工作日内及时获得最终投票结果，无法在8-K表格上提交当前报告，我们打算在8-K表格上提交最新报告以发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四（4）个工作日内，在8-K表格上再提交一份最新报告，以发布最终结果。

Q:     如果在2024年年会上提出其他事项会怎样？

答：除了本委托书中描述的六（6）项业务外，我们不知道还有任何其他业务需要在2024年年会上采取行动。如果您授予代理权，被指定为代理持有人的人，即我们的首席执行官Quang Pham和我们的首席财务官Matthew Szot将有权就2024年年会正式提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人无法作为董事候选人，则被指定为代理人的人员将投票给您的代理人，以支持董事会提名的任何一名或多名其他候选人。

Q:     谁来计算选票？

答：一名或多名选举检查员将列出选票。

Q:     我的投票是保密的吗？

答：用于识别个人股东的代理指令、选票和投票表格的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在Cadrenal内部或向其他任何人披露，但以下情况除外：（1）为满足适用的法律要求所必需；（2）允许列出选票和进行选票认证；或（3）为成功的代理人申请提供便利。

Q:     谁将承担2024年年会征集选票的费用？

答：董事会代表Cadrenal进行此次招标，Cadrenal将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。我们的某些董事、高级职员和员工，在没有任何额外报酬的情况下，也可能亲自通过电话或电子通信征求您的投票。根据要求，我们将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人向股东转发代理和招标材料的合理自付费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过个人访谈、电话、电报、传真以及期刊和帖子中的广告来征集代理人，在每种情况下均由我们的董事、高级管理人员和员工索取代理人，无需额外补偿。经纪公司、被提名人、受托人和其他托管人将被要求向受益所有人转发招标材料，并将报销他们因此产生的合理费用。我们可能会通过电话、传真、邮件、电子邮件或其他通信方式要求归还代理卡。

Q:     明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

答：打算根据美国证券交易委员会第14a-8条在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上提交提案以纳入明年代理材料的股东必须确保公司秘书不迟于2025年2月17日在佛罗里达州蓬特韦德拉32082号Cadrenal Therapeutics, Inc. 822 A1A North，306号套房收到此类提案。如果您想在2025年年会上提交提案（包括董事提名），则必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条的所有适用要求。

通常，任何股东打算在2025年年会上提交但不打算将其包含在公司准备的与2025年年会有关的代理材料中的任何董事提名或其他提案的及时通知必须在2025年年会一周年前不少于90天或超过120天通过上述地址以书面形式发送给公司秘书。因此，打算根据这些条款在2025年年会上提交提案的股东必须在2025年3月31日营业结束之前，不迟于2025年4月30日营业结束之前，向公司秘书发出书面通知，并以其他方式遵守章程要求。但是，如果我们在2025年年会之前的30天内举行2025年年会，则我们必须在2025年年会前120天营业结束之前收到通知，并且不迟于2025年年会前第90天或首次公开宣布2025年年会日期之后的第10天营业结束之日（以较晚者为准）。此外，股东必须遵守我们的章程中规定的要求，股东通知必须列出我们的章程所要求的有关每位提出提案或提名的股东以及该股东打算在2025年年会上提出的每项提案或提名的信息。

请参阅 “2025年年会的股东提案”。

提案 1

董事选举

董事会目前由五（5）名董事组成，分为三类。每个班级任期三（3）年，相应班级的任期将连续几年到期。二类董事将在2024年年会上竞选，三类董事将在2025年年会上竞选，II类董事将在2026年年度股东大会上竞选。第三类和第一类董事的任期要到2025年和2026年分别举行的股东年会才到期。

根据我们提名和公司治理委员会的建议，董事会提议，作为二类被提名人的约翰·墨菲和罗伯特·利西基当选为二类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格或直到该董事提前去世，辞职、取消资格或免职。

由代理人代表的股票将被投票 “赞成” 下述两名被提名人的选举，除非代理人被标记为不允许这样做。如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中被提名，并表示如果当选，他打算任职。公司没有理由相信，如果当选，以下两位被提名人将无法或不愿担任董事。代理人只能投票选举两名以上的董事。股东不得累积董事选举的选票。

以下是每位被提名人和每位董事的简短传记，其任期将在2024年年会之后延续。

董事会提名人

每位二类董事候选人及其年龄、在我们公司的职位以及他们在董事会中各自任期的到期（假设他们在 2024 年年会上再次当选）见下表和表格下方其他传记描述。

约翰·R·墨菲

约翰·墨菲自 2023 年 1 月 19 日起在董事会任职。自 2003 年起，约翰·墨菲一直在奥赖利汽车公司的董事会任职，并于 2003 年至 2019 年担任该公司的审计委员会主席。目前，他在审计委员会和人力资本与薪酬委员会（主席）任职。墨菲先生还于 2012 年至 2024 年在 Summit Materials, Inc. 的董事会任职，担任该公司的审计委员会主席。此前，他在2019年8月至2022年4月期间担任Apria, Inc.（“Apria”）的董事、审计委员会主席和提名与治理委员会成员。他还曾在 Alight Solutions LLC 的董事会任职，并于 2020 年 2 月至 2022 年 5 月担任审计委员会主席，并于 2012 年至 2019 年担任 DJO Global, Inc. 主席。墨菲先生还曾在 Graham Packaging, Inc. 和 Accuride Corporation, Inc. 的董事会任职。他曾于 2013 年担任峰会材料公司的临时首席财务官，2009 年至 2010 年担任蓝精石容器公司的高级副总裁兼首席财务官，1998 年至 2008 年担任首席财务官、总裁兼首席运营官。Murphy 先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学理学学士学位和科罗拉多大学工商管理硕士学位，并且是一名注册会计师。我们认为，墨菲先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他在指导上市公司董事会的丰富经验以及作为首席财务官的知识和经验。

罗伯特·利西基

Robert Lisicki 自 2023 年 7 月 23 日起在董事会任职。罗伯特·利西基在制药/生物技术领域拥有超过30年的经验。自2024年4月8日起，利西基先生被任命为Zura Bio的首席执行官兼董事。自2024年1月3日起，他曾担任Zura Bio的总裁兼首席运营官。自2023年10月以来，他一直在Adiso Therapeutics的董事会任职。他在2018年10月至2022年3月期间担任Arena Pharmicals的首席商务官。Arena Pharmicals是一家著名的生物制药公司，于2022年被辉瑞以67亿美元的价格收购。在Arena，Lisicki先生负责建设公司的全球商业基础设施，并为其总额接近80亿美元的并购活动做出了贡献。在加入Arena之前，Lisicki先生曾在Regeneron Pharmicals担任副总裁兼炎症和心血管总经理。在担任这一双重职务期间，他领导了商业和开发计划。他的职业生涯还包括担任Incarda Therapeutics首席执行官兼董事会成员、第一三共公司首席运营官和安进副总裁等高级领导职务，他最初在强生公司杨森制药公司从事销售和营销工作。他拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校金融和经济学理学学士学位。Lisicki先生凭借其上市公司经验以及生物制药管理、销售和营销经验，有资格在我们董事会任职。

需要投票

只要达到法定人数，在2024年年会上或通过代理人获得多数选票的两名董事候选人将当选。因此，获得最高票数的两名被提名人将当选。

董事会建议对选举投票 “赞成”
在上面列为二类董事的两名被提名人中

常任董事

任期在 2024 年年会之后结束的董事及其年龄、职位、在董事会的服务年限和各自任期的到期时间见下表和表格下方文本中的其他履历描述。

I 类董事

Quang Pham，董事长兼首席执行官

自2022年成立公司以来，Quang Pham一直担任我们的首席执行官。自 2015 年 3 月成立至 2020 年 7 月，他曾担任特卡法林 IND 的前发起人 Espero BioPharma, Inc.（“Espero”）的首席执行官、董事会主席和创始人，当时向特拉华州财政法院提交了有利于债权人的转让申请，要求转让埃斯佩罗的资产。然后，他在2020年7月至2021年12月期间担任Espero的受让人HESP LLC的顾问。从 2012 年 2 月到 2015 年 8 月，范先生是生命科学多渠道营销机构 D+R LATHIAN, LLC 的合伙人。在加入D+R LATHIAN之前，他创立了Lathian Systems, Inc.，并担任其董事长兼首席执行官。Lathian Systems, Inc. 是一家数字和数据库营销公司，在2000年至2003年期间以及从2008年到2012年2012年2月该公司被D&R Communications, LLC收购。他拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位，并曾担任美国海军陆战队军官。我们认为，范先生有资格在董事会任职，因为他在业务、兼并和收购以及筹款方面拥有丰富的经验，与美国食品药品管理局的多次互动，在特卡法林开发方面有着悠久的历史，以及他对制药行业和竞争对手的广泛了解。

Glynn Wilson，博士

格林威尔逊博士自 2023 年 1 月 19 日起在董事会任职。他自 2018 年 11 月起在木星健康公司（“木星”）董事会任职，自 2019 年 10 月起担任董事长。威尔逊博士还自2021年4月起担任木星首席科学官，并于2019年10月至2021年7月担任其研发主管。威尔逊博士曾于 2005 年 2 月至 2018 年 10 月担任 TapImmune, Inc. 的董事，并于 2009 年 7 月至 2017 年 9 月担任首席执行官。威尔逊博士还在 2005 年 6 月 1 日至 2006 年 3 月 13 日期间担任 Auriga Laboratories, Inc. 的总裁，并于 2016 年 3 月 13 日至 2006 年 8 月 25 日担任首席科学官。他在1994年至1997年期间担任塔科拉公司的首席科学官，并于1997年至1998年在Access Pharmicals担任研发副总裁。威尔逊博士于1984年至1989年在Ciba-Geigy制药公司担任高级药物递送细胞和分子生物学研究领域负责人，1989年至1994年在史密斯克莱恩比查姆担任药物递送全球负责人。1974年至1979年，他在纽约洛克菲勒大学诺贝尔奖得主桑福德·摩尔和威廉·斯坦的实验室任教。威尔逊博士是药物输送系统开发领域公认的领导者，曾参与将主导产品和技术从概念到商业化。

威尔逊博士拥有生物化学博士学位，曾在纽约洛克菲勒大学进行医学研究。我们相信，威尔逊博士在企业管理和产品开发方面的广泛成功背景，曾在跨国和初创生物技术组织任职，将帮助我们努力完成药物开发和商业化活动。

三级董事

Steven Zelenkofske，D.O.

Steven Zelenkofske 博士自 2023 年 1 月 19 日起在董事会任职。泽伦科夫斯克博士自 2020 年 5 月起在 Dinaqor AG 的董事会任职。他目前担任SLZ咨询有限责任公司的总裁。自2020年6月1日起至2022年9月，他一直担任SwanBio Therapeutics的首席医学官。泽伦科夫斯克博士还是Veralox Therapeutics, Inc. 的顾问，担任科学顾问委员会主席，他自2020年3月以来一直担任该职务。此前，他在2018年8月至2020年4月期间担任Achillion Pharmicals, Inc.的执行副总裁兼首席医学官。2017年6月至2018年8月，泽伦科夫斯克博士还担任UniQure N.V. 的首席医学官。在加入内华达州UniQure之前，泽伦科夫斯克博士在2014年11月至2017年6月期间担任生物制药公司阿斯利康的副总裁兼心血管/代谢治疗主管。从2009年1月到2014年11月，泽伦科夫斯克博士担任生物技术公司雷加多生物科学公司的临床和医学事务高级副总裁兼首席医学官。泽伦科夫斯克博士曾在赛诺菲安万特、医疗器械公司波士顿科学和全球医疗保健公司诺华制药担任领导职务。泽伦科夫斯克博士拥有埃默里大学的理学学士和理学硕士学位以及费城整骨医学院的整骨医学博士学位。他在费城整骨医学院接受研究生医学教育，并获得了内科、心脏病学和心脏电生理学的董事会认证。我们相信，泽伦科夫斯克博士有资格在董事会任职，因为他在生物技术和制药领域工作的知识和经验将为我们努力完成药物开发和商业化活动提供帮助。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

有关董事会和公司治理的信息

以下是有关我们董事会某些特征的信息，使用相关的纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）规则中包含的模板。

董事会的独立性

根据纳斯达克的规定，独立董事必须占我们董事会的多数席位。纳斯达克的规则以及美国证券交易委员会的规则对我们董事的独立性提出了几项要求。我们的董事会已根据这些规则对其拟议构成、拟议委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定约翰·墨菲、Steven Zelenkofske博士、Robert Lisicki和Glynn Wilson博士的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且这些董事的任期是 “独立” 的根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则定义。在做出这一决定时，我们董事会考虑了每位董事与公司的关系，包括标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的交易。

董事会领导结构

董事会没有要求首席执行官和董事会主席职责分开的政策。董事会每年审查其领导结构，以评估在给定时间哪些最符合公司及其股东的利益。目前，我们首席执行官还担任董事会主席。我们的董事会没有首席独立董事。董事会认为，适当的领导结构取决于公司在给定时间面临的机遇和挑战。鉴于我们所处的发展阶段，我们的董事会已经确定，目前的领导结构是适当和有效的。

风险监督

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括指导方针

以及指导风险评估和管理程序的政策.除了监督我们对财务报告和网络安全政策的内部控制的有效性外，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的风险治理结构、风险评估和风险管理实践，以及与关键风险相关的风险偏好和战略，以及与之相关的指导方针、政策和流程。提名和公司治理委员会也有责任管理与董事会独立性相关的风险。我们的薪酬委员会评估和监督我们对所有员工的薪酬政策和做法对我们风险状况的影响。

董事会和委员会会议和出席情况

董事会及其委员会目前全年定期开会，还会举行特别会议，不时经书面同意采取行动。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了5次会议。审计委员会和提名与公司治理委员会分别举行了4次和3次会议。薪酬委员会在截至2023年12月31日的财政年度中没有举行任何会议，而是经书面同意采取行动。在截至2023年12月31日的财年中，我们每位担任董事的现任董事都出席了该董事在2023年任职的董事会和董事委员会会议的不少于75％。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请和鼓励每位董事会成员参加我们的年度股东大会。我们的三位董事以虚拟方式或通过电话会议参加了我们2023年的年会。

审查和批准与关联人的交易

董事会已通过政策和程序来审查、批准和监督涉及Cadrenal和 “关联人”（董事和执行官或其直系亲属，或拥有公司5％或以上已发行股票的股东）的交易。该政策涵盖符合美国证券交易委员会相关规则下委托书中最低披露门槛的任何关联人交易。根据我们的章程，我们的审计委员会持续审查潜在的利益冲突，并在适当时批准我们所有的 “关联方交易”。就审计委员会章程而言，“关联方交易” 是指根据美国证券交易委员会第S-K条例第404项要求披露的交易。

关于我们当前关联人交易的讨论出现在本委托书中 “与关联人、发起人和某些控制人的交易” 下。

股东与董事的沟通

从历史上看，公司没有提供与股东与董事会沟通相关的正式流程。尽管如此，已尽一切努力确保董事会或个别董事听取股东的意见（如适用），并及时向股东提供适当的回应。

希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员进行沟通的股东和利益相关方可以通过写信给公司秘书进行沟通。这些通信的地址是：Cadrenal Therapeutics, Inc.，公司秘书，822 A1A North，306套房，佛罗里达州蓬特韦德拉 32082。

按照前段规定收到的所有通信将由我们的秘书办公室打开，公司秘书办公室将制作足够的内容副本，发送给信封或电子邮件所寄往的集团或委员会成员的每位董事。董事会已指示公司秘书仅将股东信函转发给预定收件人，还指示公司秘书审查所有股东信函，公司秘书可自行决定不要转发任何被认为具有商业或轻率性质或不适合董事会考虑的物品。任何此类物品均可转发到卡德伦纳尔的其他地方，以供审查和可能的答复。

有关董事会委员会的信息

董事会有权任命委员会来履行某些管理和行政职能。如上所披露，董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会可以设立其他委员会，以促进我们公司业务的管理。各委员会的组成和职能说明如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

所有委员会均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的所有适用要求，详情见下文。这些委员会的章程可在我们的网站www.cadrenal.com上查阅。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分，在本委托声明中包含此类网站地址仅作为无效的文本参考。

董事会下设的委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，其组成和职责如下所述。每个委员会都根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。我们董事会可能会不时成立其他委员会，以促进我们根据适用的法律和公司治理文件进行适当的业务管理。

下表显示了目前担任每个委员会成员或主席的董事。

审计委员会。    我们的审计委员会由约翰·墨菲、史蒂芬·泽伦科夫斯克博士和格林·威尔逊博士组成，约翰·墨菲担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规章制度和《交易法》第10A-3条的规定，在我们审计委员会任职的所有董事都是独立的。此外，我们董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，约翰·墨菲有资格成为审计委员会财务专家，并符合纳斯达克的财务复杂性要求。审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表审计的质量和完整性。具体而言，审计委员会有以下职责和责任：

•        选择并聘请独立的注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•        帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•        批准审计和非审计服务及费用；

•        审查财务报表，并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计的财务报表和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及有关财务报告和披露控制内部控制的报告和证明；

•        准备美国证券交易委员会要求纳入我们年度委托书的审计委员会报告；

•        审查独立注册会计师事务所的报告和来文；

•        审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；

•        审查我们的风险评估和风险管理政策；

•        审查和批准关联方交易；

•        审查和讨论我们有关信息技术安全和网络风险防护的政策；以及

•        制定和监督接收、保留和处理会计相关投诉的程序，以及我们的员工就可疑会计或审计事项保密提交的疑虑的程序。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，其副本可在我们的网站www.cadrenal.com上查阅。

薪酬委员会。    我们的薪酬委员会由史蒂芬·泽伦科夫斯克博士、罗伯特·利西基和约翰·墨菲组成，史蒂芬·泽伦科夫斯克博士担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，根据上市标准，在薪酬委员会任职的所有董事都是独立的，是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”，并且是经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条或《守则》中该术语定义的 “外部董事”。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还负有以下职责和责任：

•        监督我们的整体薪酬理念和薪酬政策、计划和福利计划；

•        审查并建议董事会批准执行官和董事的薪酬；

•        准备薪酬委员会报告，如果我们不再被视为新兴成长型公司或小型申报公司，美国证券交易委员会将要求将其包含在我们的年度委托书中；以及

•        管理我们的股权薪酬计划。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，其副本可在我们的网站www.cadrenal.com上查阅。

提名和公司治理委员会。    我们的提名和公司治理委员会由格林·威尔逊博士、罗伯特·利西基和史蒂芬·泽伦科夫斯克博士组成，格林·威尔逊博士担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会监督并协助董事会审查和推荐候选人参选董事。根据纳斯达克上市标准，在提名和公司治理委员会任职的所有成员均为独立董事。具体而言，提名和公司治理委员会负责：

•        确定、评估董事会及其委员会候选人并向董事会提出建议，包括考虑股东根据章程规定的程序及时提交的董事会选举建议；

•        考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议；

•        审查公司治理惯例的发展；

•        评估我们的公司治理做法和报告的充分性；以及

•        评估我们董事会和个别董事的表现。

董事候选人应具备一定的最低资格，包括理解基本财务报表的能力、年满21岁、具有相关的业务经验（考虑其他董事的业务经验）以及具有高尚的道德品格。提名和公司治理委员会保留不时修改这些最低资格的权利。

在评估任期即将到期的现任董事时，提名和公司治理委员会审查该董事在该董事任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及该董事在其任期内与公司进行的任何交易。

在选择新的董事候选人时，提名和公司治理委员会首先决定被提名人是否必须在纳斯达克独立行事，或者候选人是否必须符合 “审计委员会财务专家” 的资格。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但也可以在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司来协助确定合格的董事候选人。提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的候选人。

提名和公司治理委员会不区分股东推荐的候选人和其他各方推荐的被提名人。在考虑股东推荐的任何人选时，提名和公司治理委员会将考虑与正在考虑担任董事会职位的任何其他人相同的资格，包括上述最低标准。提名和公司治理委员会评估潜在被提名人的合适性，同时考虑当前的董事会构成，包括专业知识、多元化以及内部董事和独立董事的平衡。提名和公司治理委员会在确定被提名人时没有考虑到多元化的既定政策或流程，但努力在许多核心竞争力领域建立多元化的背景和经验，包括商业判断、管理、会计、财务、行业知识、战略愿景、研发以及与我们的业务相关的其他领域。

我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，其副本可在我们的网站www.cadrenal.com上查阅。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会的任何成员都不会或曾经担任过我们的高级职员或员工。我们目前没有任何执行官担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，也没有一名或多名执行官在上一个年份担任过董事会成员的实体的同等职能。

责任限制和赔偿

我们修订和重述的章程在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内为我们的董事和执行官提供了赔偿。在某些情况下，我们与每位现任执行官和董事签订的赔偿协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。

此外，根据特拉华州法律的允许，我们经修订和重述的公司注册证书中包含一些条款，规定董事和高级管理人员在适用时免除因违反董事或高级管理人员某些信托义务而造成的金钱损失的个人责任，但《特拉华州通用公司法》不允许免除相关责任的情形除外。这些条款的作用是限制我们和股东在衍生诉讼中因违反董事或高级管理人员信托义务而向董事或高级管理人员追讨金钱损害的权利，但某些例外情况除外，在这种情况下，董事或高级管理人员将承担个人责任。高级管理人员不得因公司提起或根据其权利提起的任何诉讼而被免除罪责。董事不得因向股东分配不当而被免除罪责。此外，根据特拉华州法律，董事或高级管理人员不得因以下原因被免除罪责：

•        任何违反其对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•        非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；以及

•        董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果修订特拉华州法律，授权公司采取行动进一步取消或限制董事和高级管理人员的个人责任，那么我们的董事和高级管理人员的责任将被取消或限制在特拉华州法律允许的最大范围内。我们的公司注册证书并未取消我们的董事和高级管理人员应尽的谨慎责任，在适当情况下，根据特拉华州法律，仍可使用公平补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济。本规定也不影响董事和高级管理人员根据任何其他法律（例如联邦证券法或其他州或联邦法律）承担的责任。根据我们修订和重述的章程，我们还将有权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。

对于由我们公司或我们的任何子公司提起的诉讼或诉讼，如果法院裁定受赔偿方被禁止获得赔偿，则不对任何索赔提供赔偿。我们认为，这些章程和章程条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到损害。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。没有提名任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼程序要求赔偿，我们也不知道有任何未决或可能导致任何董事或高级管理人员提出赔偿要求的诉讼。

除了我们修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们已经与每位现任执行官签订了单独的赔偿协议，并打算与每位董事和执行官签订单独的赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

2023 财年的董事薪酬

董事薪酬

下表显示了有关截至2023年12月31日的财年我们所有非雇员董事薪酬的某些信息，这些董事在获得拨款时均为董事候选人，预计将提供董事服务：

____________

(1) 罗伯特·利西基于 2023 年 7 月 23 日加入董事会。

(2) 根据美国证券交易委员会的规定，本栏反映了截至各自授予日根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718为股票薪酬交易（ASC 718）授予的股票和期权奖励的总公允价值。我们在截至2023年12月31日的年度报告中包含的经审计的财务报表附注1和附注10中描述了用于确定此类金额的估值假设。这些金额与董事在授予或行使此类奖励时可能实现的实际价值不符。

在截至2023年12月31日的财年中，我们的董事每年获得35,000美元的现金薪酬，审计委员会主席每年额外获得15,000美元的现金薪酬。从截至2024年12月31日的财政年度开始，审计委员会主席的额外年度现金薪酬将增加至每年25,000美元，薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席每年将分别获得1万美元的额外年度现金薪酬。我们可能会不时向我们的某些非雇员董事授予额外的股票期权，以补偿他们作为董事所提供的服务。

(3) 下表显示了截至财年末我们的非雇员董事未偿还的期权奖励总数。

提案 2

批准任命
独立注册会计师事务所

截至2023年12月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所是Withumsmith+Brown, P.C. 旗下的会计师事务所。审计委员会已选择Withumsmith+Brown, P.C. 作为Cadrenal2024财年的独立注册会计师事务所。

预计Withumsmith+Brown, P.C. 的一位代表将以虚拟方式或通过电话会议出席2024年年会，可以回答适当的问题，如果他或她愿意，将有机会发表声明。

需要投票

批准对Cadrenal独立注册会计师事务所的任命的批准，需要出席2024年年会或由代理人代表并有权在2024年年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票。弃权票将被计算在内，其效果与对该提案投反对票的效果相同。法律、我们的章程或其他管理文件不要求我们的股东批准对Withumsmith+Brown, P.C. 的任命。但是，从政策上讲，该任命将提交给我们的股东在2024年年会上批准。如果我们的股东未能批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。

董事会一致建议你投票
以批准选择WITHUMSMITH+BROWN, P.C. 作为截至12月的财政年度的独立注册会计师事务所 31, 2024.

提案 3

批准修正案
转至公司经修订和重述的
进行反向股票分割的公司注册证书

董事会通过了一项决议，其中载有对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以实现普通股的反向分割，该修正案的副本载于本委托书附件A所附的修正证书，宣布该修正案是可取的，并建议我们的股东批准该拟议修正案。只有在董事会仍认为可取的情况下，此类修正案才会在股东批准后生效。普通股持有人被要求批准一项提案，即修改经修订和重述的公司注册证书第四条，对普通股进行反向拆分，比例为每两（2）股普通股一（1）股普通股到每二十（20）股普通股一（1）股普通股。如果反向股票拆分获得股东的批准，并且向特拉华州国务卿提交了修正证书，则经修订和重述的公司注册证书的修正证书将通过减少普通股的已发行数量来实现反向股票拆分。如果董事会未在本次会议一周年之前实施经批准的反向股票拆分，则该投票将不再具有进一步的效力和效力，董事会将在此后实施任何反向股票拆分之前寻求股东的批准。董事会可以在拟议修正案生效之前的任何时候放弃实施反向股票拆分的拟议修正案，无论是在股东批准之前还是之后。

截至记录日期，该公司已发行16,008,469股普通股。举例而言，如果以1比10的比例进行反向股票拆分，则反向股票拆分后的已发行和流通普通股数量将约为1,600,846股。董事会关于是否以及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括市场状况、普通股的现有和预期交易价格以及纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的持续上市要求。有关董事会在确定反向股票拆分比率区间时考虑的因素的讨论，其中一些因素包括但不限于以下因素：普通股的历史交易价格和交易量、反向股票拆分对普通股交易市场的短期和长期预期影响，以及总体市场、经济状况和我们行业中普遍存在的其他相关条件。

反向股票拆分如果生效，将不会改变普通股或优先股的授权股数，也不会改变普通股或优先股的面值；但是，实施反向股票拆分将增加已授权但未发行的普通股股份。但是，如果提案4（授权增加提案）获得批准，并且董事会决定增加普通股的授权数量，则普通股的授权数量将增加。截至本委托书发布之日，我们目前的授权普通股数量足以履行我们所有的股票发行义务和当前的股票计划，我们目前没有任何与发行反向股票拆分后可供发行的额外授权普通股有关的计划、安排或谅解。

反向股票拆分的目的和背景

董事会要求授权进行反向拆分的主要目标是提高普通股的每股交易价格。如果我们的董事会在2024年年会上股东批准反向股票拆分之日起一周年之前没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，反向股票拆分将被放弃。

作为背景，我们于2023年9月6日收到纳斯达克上市资格部门（“工作人员”）的通知，通知我们，我们未能在连续30个工作日将普通股的最低出价维持在每股至少1.00美元（“最低投标价格要求”），从而违反了纳斯达克上市规则5550（a）（2）。我们有180天的时间来恢复合规；前提是纳斯达克工作人员保留了额外180个日历日的宽限期的自由裁量权，以确定只要我们 (i) 满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，我们就表现出维持长期合规的能力，但除外

最低出价要求，以及（ii）向工作人员提供了一份书面通知，表示我们打算在第二个宽限期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷（我们于2023年9月6日向纳斯达克提供了该通知）。2024年3月5日，纳斯达克工作人员通知我们，我们获准在2024年9月3日之前重新遵守最低出价要求。如果我们无法弥补缺陷，最终收到普通股退市的通知，纳斯达克上市规则允许我们就工作人员的退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。因此，我们特此要求股东批准反向拆分，以便除其他外，让我们可以选择在第二个合规期到期之前寻求恢复对最低出价要求的遵守。

董事会认为，股东未能批准反向股票拆分提案可能会阻碍我们遵守最低出价要求，并可能抑制我们开展筹资活动的能力等。如果纳斯达克将我们的普通股退市，那么我们的普通股很可能会在场外交易市场上交易，例如场外市场集团公司维持的场外市场，这些市场没有纳斯达克那样严格的公司治理或量化上市要求，无法继续交易。在这种情况下，对我们普通股的利息可能会下降，某些机构可能无法交易我们的普通股，所有这些都可能对我们普通股的流动性或交易量产生重大不利影响。如果我们的普通股因从纳斯达克退市而变得流动性大大降低，那么我们的股东可能没有能力在需要时清算对普通股的投资，我们认为，我们维持分析师覆盖范围、吸引投资者兴趣和获得资本的能力可能会因此大大降低。

如果股东批准了反向股票拆分提案，并且董事会决定实施反向股票拆分，我们将提交修订和重述的公司注册证书的修正证书，以实现反向股票拆分。拟议修正案表格的案文载于经修订和重述的公司注册证书的修正证书，该证书作为附件A附于本委托书中。

所有已发行和流通的普通股将同时进行反向股票拆分，所有已发行和流通普通股的反向股票拆分比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在我们公司的所有权权益百分比，但那些本来可以获得零股的股东将获得现金来代替按下文 “分成股份” 标题下规定的方式确定的此类分成股票。反向股票拆分后，普通股的每股将拥有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与我们现在批准的普通股相同。反向股票拆分不会影响我们继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求。反向股票拆分不是《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生任何效力。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。奇数批次的经纪佣金和其他交易成本通常高于100股偶数倍数的 “轮批” 交易成本。此外，我们不会发行与反向股票拆分相关的部分股票，原本有权获得此类零股的股东将获得一定金额的现金，金额按下文 “分股股份” 标题下规定的方式确定。

在反向股票拆分生效之后，如果获得股东批准并由公司实施，则当前股东持有的普通股将减少。

如果董事会决定实施反向股票拆分，公司将在反向股票拆分生效之前向公众通报有关反向股票拆分的更多细节（包括董事会确定的最终反向股票拆分比率）。通过对反向股票拆分投赞成票，您还明确授权董事会自行决定不继续、推迟或放弃反向股票拆分。在收到股东对反向股票拆分的批准后决定是否实施反向股票拆分以及实施哪种反向股票拆分比率（如果有）时，董事会可以考虑各种因素，例如：

•        我们维持在纳斯达克资本市场上市的能力；

•        我们普通股的历史交易价格和交易量；

•        当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分在短期和长期内对普通股交易市场的预期影响；

•        哪种反向股票分割比率将最大程度地降低我们的管理成本；以及

•        当前的总体市场和经济状况。

反向股票拆分的原因

提高我们普通股的每股价格。    如上所述，如果我们的董事会选择进行反向股票拆分，实施反向股票拆分的主要目标将是提高普通股的每股价格。我们的董事会认为，如果出现适当情况，实施反向股票拆分可以帮助我们吸引更广泛的投资者，激发投资者对公司的更大兴趣，并改善人们对普通股作为投资证券的看法。我们的普通股在纳斯达克上市，如果收盘价至少为每股1.00美元，并且价格在纳斯达克宽限期到期前至少连续10个工作日保持在或高于该水平（前提是纳斯达克可以提高十天期限要求），则持续未能遵守最低出价要求的情况可以得到纠正。我们向工作人员发出了书面通知，表示我们打算在第二个宽限期内通过在必要时进行反向股票分割来弥补缺陷。董事会认为，反向股票拆分可能有助于我们遵守最低出价要求。我们目前认为，我们遵守了纳斯达克所有其他适用的持续上市要求。

有可能改善普通股的流动性。    反向股票拆分可能允许更广泛的机构投资普通股（即被禁止购买价格低于一定门槛的股票的基金），这有可能增加普通股的交易量和流动性，并有可能在机构成为普通股的长期持有者时降低普通股的波动性。反向股票拆分可能有助于增加分析师和经纪商对普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价低的公司。由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此较低的普通股平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价上涨时的交易成本。但是，一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因为它减少了公开市场上可用的普通股数量。如果反向股票拆分提案获得批准，并且董事会认为进行反向股票拆分符合我们的最大利益和股东的最大利益，则无论我们的股票是否面临从纳斯达克资本市场退市的风险，董事会都可能实施反向股票拆分，以提高普通股的流动性并促进资金筹集。

增加根据公司章程可发行的额外股票数量。    反向股票拆分将减少已发行普通股的名义数量以及行使公司认股权证或期权时可发行的普通股数量，同时保持根据我们的章程可发行的股票数量不变。因此，反向股票拆分将有效地增加我们能够发行的普通股数量。这种有效的增加将促进我们未来的资本筹集。作为一家生物技术公司，市场上还没有创收产品，而且必须为将产品推向市场提供可观的开发成本，因此我们可能需要额外的资本资金。如果在进一步保证我们获得所需资本的能力不太可能受到批准发行的普通股数量的限制的情况下进行反向股票拆分，一些投资者可能会发现，普通股更具吸引力。但是，其他投资者可能会发现普通股的吸引力较小，因为他们知道普通股有可能进一步稀释。

反向股票拆分的潜在反收购影响

美国证券交易委员会工作人员发布的第34-15230号新闻稿要求披露和讨论任何可用作反收购机制的行动（包括本文讨论的提案）的影响。在某些情况下，我们可供发行的普通股数量相对于普通股的已发行股票数量的相对增加可能会产生反收购效应，尽管这不是董事会的目的或意图。它有可能阻止收购，包括董事会认定不符合股东最大利益的收购，因为可以在一项或多笔交易中发行更多股票（在适用法律规定的限制范围内），这可能会使控制权变更或收购变得更加困难。例如，我们可以发行更多股票，以稀释未经我们同意寻求获得控制权的人的股票所有权或投票权。同样，向某些与我们的管理层有联系的人增发股票可能会削弱寻求解职的人的股票所有权或投票权，从而使罢免我们目前的管理层变得更加困难。因此，授权普通股数量的增加可能会阻碍未经请求的收购尝试。此次上调可能会阻碍任何此类未经请求的收购尝试，从而限制我们的股东以收购尝试中普遍存在的或合并提案中可能提供的更高价格出售其股票的机会。

与反向股票拆分相关的某些风险

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分提案减少普通股的已发行数量旨在提高普通股的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况、市场对我们业务的看法以及其他风险，包括下文以及我们在美国证券交易委员会文件和报告中列出的风险，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期收益，也无法保证反向股票拆分后普通股的市场价格会上涨，也无法保证普通股的市场价格将来不会下跌。

反向股票拆分可能不会导致普通股价格持续上涨。    如上所述，反向股票拆分提案的主要目的是维持较高的普通股平均每股收盘价。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对普通股市场价格的影响，我们也无法向您保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本无法实现这一目标。

反向股票拆分可能会减少普通股的流动性。    董事会认为，反向股票拆分可能导致普通股市场价格上涨，这可能导致对普通股的兴趣增加，并可能为我们的股东增加流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数，这可能导致普通股交易量减少和普通股做市商数量减少。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “零股”，这可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。    如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “零手” 的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能导致公司的总市值下降。    市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，那么以我们的市值衡量的价值就会降低。

反向股票拆分可能导致普通股的进一步稀释。    由于反向股票拆分提案将减少已发行普通股的数量和行使认股权证或期权时可发行的普通股数量，同时使根据我们的章程授权和可发行的股票数量保持不变，因此反向股票拆分将有效地增加我们能够发行的普通股数量，并可能导致普通股在未来的融资中稀释。

如果实施反向股票拆分的影响

反向股票拆分将统一影响所有普通股持有人，不会影响任何股东的所有权百分比或相应的投票权。反向股票拆分的其他主要影响将是：

•        普通股和库存股的已发行和流通股数量（如果有）将根据董事会确定的最终反向股票分割比率按比例减少；

•        根据最终的反向股票拆分比率，所有已发行期权和认股权证的每股行使价将按比例增加，行使所有未偿还期权和认股权证后可发行的普通股数量将相应减少；以及

•        根据任何未偿股权奖励预留待发行的股票数量以及可授予股权奖励的任何最大股份数将根据最终的反向股票分割比率按比例减少。

下表根据截至2024年5月29日实际流通的16,008,469股普通股的当前授权数量，列出了反向股票拆分后将立即流通的普通股的大致数量，该数量基于不同交换比率的普通股的当前授权数量。

该表未考虑将以现金支付的部分股份。

我们目前被授权发行最多7500万股普通股。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通 16,008,469 股。尽管我们的普通股的授权数量不会因反向股票拆分而发生变化，但我们发行和流通的普通股数量将根据董事会选择的比例按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们可供未来发行的普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分所产生的减少量相同。

反向股票拆分后，董事会将有权在遵守适用的证券法的前提下，根据董事会认为适当的条款和条件，在未经股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票。尽管我们会不时考虑融资机会，但我们目前没有任何计划、提案或谅解来发行反向股票拆分获得批准和生效后可用的额外股票，但其中一些额外股份是认股权证的基础，认股权证可以在反向股票拆分生效后行使或转换。

反向股票拆分的影响

管理层预计，反向股票拆分不会导致我们的财务状况、管理层对普通股的所有权百分比、股东人数或业务的任何方面发生重大变化。由于反向股票拆分将适用于所有已发行和流通的普通股以及购买普通股或将其他证券转换为普通股的未偿还权，因此拟议的反向股票拆分不会改变现有股东的相对权利和偏好，除非反向股票拆分将产生零股股票，如下文将详细讨论。

普通股目前根据《交易法》第12（b）条注册，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响普通股根据《交易法》注册或普通股在纳斯达克资本市场的上市（除非有助于遵守纳斯达克资本市场持续上市标准）。在反向股票拆分之后，普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，尽管它将被视为新的统一证券识别程序委员会或CUSIP编号的新上市。

普通股持有人的权利不会受到反向股票拆分的影响，除非是下文所述对零股的处理。例如，在反向股票拆分生效之前持有普通股已发行普通股2％的投票权的持有者通常将在实施反向股票拆分后立即继续持有普通股已发行股票2％的投票权。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响（除非任何人因持有部分股票而被套现）。如果获得批准和实施，反向股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。但是，董事会认为，反向股票拆分的好处抵消了这些潜在影响。

反向股票拆分的有效性。    如果获得股东的批准，反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正案并生效（“生效时间”）后生效，该修正案将由董事会自行决定。如果提交《反向股票拆分修正案》，其确切时间将由董事会根据其对何时此类行动对我们和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果董事会自行决定进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益或股东的最大利益，则董事会保留在向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案之前随时选择不进行反向股票拆分的权利，即使股东批准也无需采取进一步行动。如果我们的董事会在2024年年会上股东批准反向股票拆分之日起一周年之前没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，反向股票拆分将被放弃。

对面值的影响；法定资本减少。    拟议的反向股票拆分不会影响我们股票的面值，其面值将保持在普通股每股0.001美元，优先股每股0.001美元。因此，我们的资产负债表上归属于普通股的法定资本，即普通股每股面值乘以已发行和流通的普通股总数，将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少。相应地，我们的额外实收资本账户，包括我们的申报资本与发行所有当前已发行普通股时向公司支付的总金额之间的差额，将增加法定资本的减少金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。

本书-进入股票。如果实施反向股票分割，股东，无论是作为直接所有人还是受益所有人，都将要求我们的过户代理人（对于受益所有人，则由他们的经纪人或为其利益而以 “街道名称” 持有的银行，视情况而定）对其持股进行电子调整，以使反向股票拆分生效。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有普通股的受益持有人实施反向股票分割。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人在处理反向股票拆分和支付部分股份时可能采用与注册股东不同的程序。如果股东在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有普通股，并在这方面有任何疑问，鼓励股东联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。我们不向股东签发实物证书。

没有评估权。    根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就反向股票拆分提案中描述的反向股票拆分享有异议权或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

部分股份。    我们无意发行与反向股票拆分相关的部分股票。取而代之的是，任何在生效时间之后（考虑到原本可以发行给该持有人的普通股的部分股份），因重新分类和合并而有权获得普通股小部分股权的人都有权获得相当于该股东持有的普通股数量的现金支付在反向股票拆分之前，本来可以换成的此类小额股息乘以纳斯达克资本市场在生效时间前十天公布的普通股平均收盘价。反向股票拆分实施后，股东将不再拥有我们公司的部分股权权益，而本来有权获得部分股份的人将没有任何表决、分红或其他权利，除非获得上述现金支付。股东应注意，根据各个司法管辖区的避险法，可能需要向每个司法管辖区的指定代理人支付在生效期之后未及时申领的部分利息的应付款项。本来有权获得此类资金的股东如果没有收到这些资金，则必须寻求直接从支付资金的司法管辖区获得此类资金。

与反向股票拆分相关的重要美国联邦所得税注意事项

以下是反向股票拆分的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税重要注意事项的一般摘要。本次讨论的基础是经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的财政条例（“财政条例”）以及司法权和行政解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，并有不同的解释。这些权限的变更可能导致税收后果与下述后果有很大差异。对于下文讨论的任何税收考虑，我们没有也不会征求律师的意见或美国国税局（“国税局”）的任何裁决。因此，无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何结论相反的立场。

本讨论仅限于持有普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（除非此类讨论明确针对非美国持有人）。本讨论不涉及净投资收益税或替代性最低税所产生的任何税收后果，也没有涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的法律、美国联邦遗产税或赠与税法或任何税收协定所产生的任何税收后果。此外，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于美国持有人的特殊情况，也没有涉及可能受美国联邦所得税法特殊规定约束的美国持有人，包括但不限于：

•        银行、保险公司或其他金融机构；

•        免税机构或政府组织；

•        房地产投资信托；

•        S 公司或其他直通实体（或 S 公司或其他直通实体的投资者）；

•        受监管的投资公司或共同基金；

•        股票和证券或货币的交易商或经纪人；

•        选择按市值计价待遇的证券交易者；

•        普通股持有人，其通过行使雇员期权、根据退休计划或其他方式作为补偿获得此类股票；

•        作为跨式交易、升值财务状况、合成证券、套期保值、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分持有普通股的人；

•        一家为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•        本位货币不是美元的人；

•        通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有普通股的美国持有人；

•        拥有或被视为拥有公司5％或以上普通股的美国持有人；

•        受《守则》第 451 (b) 条约束的人；或

•        受该法第877或877A条约束的前美国公民或长期居民。

如果合伙企业或任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（或安排）持有普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动以及合伙人层面做出的某些决定。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

•        美国的个人公民或居民；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的应纳税的任何其他实体）；

•        遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•        (i) 信托的管理受美国法院的主要监督，拥有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人士，或 (ii) 根据适用的财政部条例作出有效选择，被视为国内信托的信托。

就美国联邦所得税而言，“非美国持有人” 是指普通股的受益所有人，该普通股不是美国持有人或用于美国联邦所得税目的的合伙企业。

一般而言，反向股票拆分的税收后果

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组”。因此，美国普通股持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失，除非是用现金代替普通股的部分股份，如下文所述。美国持有人根据反向股票拆分获得的普通股的总税基应等于交出的普通股的总税基（不包括此类基础中分配给任何部分普通股的任何部分），并且该美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括交出的普通股的持有期。美国财政部条例为根据反向股票拆分向资本重组中获得的普通股的普通股的纳税基础和持有期的分配提供了详细规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

以现金代替部分股份

根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的美国普通股持有人，且其在美国的比例权益减少（考虑到某些建设性所有权规则），通常应确认的资本收益或损失金额等于所收到的现金金额与分配给该普通股部分普通股的交出普通股的美国持有人的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在反向协议生效时交出的普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失应为长期资本收益或亏损

股票分割。资本损失的可扣除性受到限制。根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的美国持有人，且其对我们的比例权益没有减少（在考虑了某些建设性所有权规则后），通常应被视为获得的分配，该分配将首先被视为从我们当前或累计收益和利润中支付的股息收入，然后作为在美国持有人的税基范围内免税资本回报存入我们的普通股，任何剩余金额均视为普通股资本收益。美国持有人应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解以现金代替零股对他们的税收影响。

非美国持有者

通常，非美国持有人不会确认反向股票拆分造成的任何收益或损失。特别是，如果非美国持有人以现金代替普通股的部分股份，且其在美国的比例权益减少（考虑到某些推定所有权规则），则不予确认其收益或亏损，前提是 (a) 此类收益或损失与此类非美国持有人在美国的贸易或业务没有实际关系（或者，如果某些所得税协定适用，则不可归因于非美国持有人在美国的常设机构)，(b) 关于 a非美国个人持有人，此类非美国持有人在反向股票拆分的应纳税年度内在美国的停留时间少于183天，并且满足其他条件，并且（c）此类非美国持有人遵守某些认证要求。如果此类收益实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关，并且如果适用的所得税协定有此规定，该收益归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，则非美国持有人将按正常税率和适用于美国持有人的方式按净收入征税，如果非美国持有人是公司，则额外征税分行利得税税率为30％，或适用收入规定的较低税率税收协定，也可能适用。如果非美国持有人是在反向股票拆分的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人，并且满足某些其他要求，则非美国持有人将根据我们普通股交换的净收益缴纳30％的税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率），该税率可能会被某些美国普通股所抵消-非美国持有人的来源资本损失（如果有）。

尽管如此，对于根据反向股票拆分获得现金代替普通股的部分股份，且其在美国的比例权益没有减少（考虑到某些建设性所有权规则后）的非美国持有人，该收益将被视为股息而不是资本收益，但以非美国持有人为美国联邦所得税目的计算的当前或累计收益和利润的应纳税份额为限，然后作为免税资本回报，其范围为（和减少）非美国持有人调整后的股票总纳税基础，任何剩余金额将被视为资本收益。

我们将预扣美国联邦所得税，相当于因反向股票拆分而向非美国持有人支付的任何现金款项的30％，这些现金可能被视为股息，除非该持有人正确证明降低的美国联邦所得税预扣税率或此类预扣税豁免适用。例如，适用的所得税协定可能会减少或取消美国联邦所得税预扣税，在这种情况下，申请减免（或免除）此类税收的非美国持有人必须向我们提供一份正确填写的美国国税局表格 W-8BEN（或其他相应的国税局表格 W-8），申领适用的条约优惠。或者，如果非美国持有人的收益与该持有人的美国贸易或业务实际相关，并且该持有人在正确填写的美国国税局表格 W-8ECI 上向我们提供了相应的声明，则通常应适用豁免。

非美国持有人应就可能的股息待遇咨询自己的税务顾问，并应就反向股票拆分的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

美国普通股持有人根据反向股票拆分收到的现金付款可能需要进行信息报告，并可能需要缴纳美国备用预扣税（目前为24％），除非该持有人提供适用豁免证明或正确的纳税人识别号，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。通常，根据以下规定，备用预扣税和信息报告不适用于向非美国持有人支付现金以代替普通股的部分股份

提案 5

对肾上腺疗法公司2022年继任者股权激励计划的修正案

2022年计划最初于2022年10月获得董事会和我们的股东的批准。最初根据2022年计划可发行的与奖励相关的普通股的最大数量为1,910,000股，包括（i）根据我们先前于2022年7月通过的计划（“初始计划”）发放的新奖励而预留和可供发行的76万股普通股，以及（ii）根据我们的初始授予的未偿还股票期权或其他奖励的1150,000股普通股计划或 2023 年 1 月 19 日之前终止或到期的 2022 年计划行使或结算；不是因为奖励以现金结算而发行；由于未能归属而被没收；或者是为了履行预扣税款义务或购买或行使价格（如果有）而被重新收购或扣留（或未发行），因为此类股份不时可用。此外，根据2022年计划可能发行的最大普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加到普通股的最大数量，从2024年1月1日开始，到2033年1月1日（含），为期十年，增加到普通股的数量，相当于上一日历年12月31日已发行普通股总数的20％。2024年1月1日，根据2022年计划发行的股票增加了694,550股，至最高2,604,550股。截至2024年5月29日，根据2022年计划（不包括2022年计划当前常青条款下的未来增长），我们有119,550股普通股可供未来发行。

2024年5月25日，我们的董事会批准了2022年计划的修正案，该修正案将（i）根据该计划授权发行的股票数量增加2,000,000股至4,604,550股普通股，以及（ii）修订 “常青条款”，使每年可供发行的普通股数量等于：（i）12月已发行普通股的20％ 31 plus；(ii) 在行使截至12月31日已发行的认股权证和预先注资认股权证时可发行的股份。2022年计划第1号拟议修正案（“2022年计划修正案”）作为附件C附于此。

拟议修订的2022年计划摘要如下。拟议的2022年计划修正案的全文对本摘要进行了全面限定。

拟议修正案的理由

董事会建议股东对通过2022年计划修正案投赞成票，以增加授权股份数量并修改常青准备金百分比。在提出此类建议时，董事会考虑了许多因素，包括：

•        基于股权的薪酬奖励是我们整体薪酬计划的关键要素。我们认为，我们的长期激励薪酬计划符合管理层、员工和股东的利益，以创造长期股东价值。2022年计划修正案将使我们能够继续吸引、激励和留住我们的高管、关键员工、非雇员董事和顾问。

•        我们认为，鉴于我们的薪酬结构和战略，2022年计划下目前剩余的可供授予的股票数量是不够的，根据修订后的常青条款寻求的额外股份以及未来的增持将确保我们继续获得足够数量的授权股份，可用于根据2022年计划修正案发行的未来奖励。

要求股东批准2022年计划修正案，以满足纳斯达克有关股东批准股权薪酬的要求，并使2022年计划授权的某些股票期权有资格被视为美国国税法第422条规定的激励性股票期权。

共享使用情况和关键数据

我们通过限制每年发放的股权激励奖励数量来管理长期股东稀释情况。薪酬委员会监督我们的年度股票奖励消耗率和余额（定义见下文）等因素，以努力通过授予吸引、奖励和留住员工、非雇员董事和顾问所需的适当数量的股权激励奖励来实现股东价值最大化。下表说明了过去三个财年我们在2022年计划下的消耗率和余量，每种计算的详细情况见下表。

____________

(1) 销毁率为（一个财政年度内可获得股权奖励的股票数量）/（该财年已发行普通股总数）。

(2) 余额为（一个财政年度末可获得未偿还奖励的股票数量+根据激励计划可获得新奖励的股票数量）/（本财年末可获得未偿还奖励的股票数量+激励计划下可获得新奖励的股票数量+该财年已发行的普通股总数）。

修正案文本

拟议的2022年计划修正案作为附件C附于此。拟议的2022年计划修正案将根据2022年计划预留用于发行奖励的股份增加了2,000,000股，至4,604,550股，并修订了 “常青条款”，使每年可供发行的普通股数量等于：（i）截至12月31日已发行普通股的20％以上；（ii）行使认股权证后可发行的股份自2025年1月1日起在12月31日以及每年1月未偿还的预筹认股权证和预先注资的认股权证之后是 1。

截至2024年5月29日，根据2022年计划，我们有119,550股普通股可供未来发行（不包括2022年计划当前常青条款下的未来增幅）。我们认为，2022年计划下剩余的可供授予的奖励数量不足以使我们能够留住和招聘员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供商，并调整和增加他们对我们成功的利益。我们估计，根据2022年计划修正案，到2025年底，我们将有足够数量的普通股来支付2022年计划下的发行费用。

如果我们的股东不批准该提案，2022年计划修正案将无法生效，并且将继续根据2022年计划发放奖励，但我们的普通股可用范围有限。

2022年计划摘要

公司于2022年7月11日通过了Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年股权激励计划（“初始计划”），该计划后来于2022年10月16日进行了修订和重述，目的是澄清初始计划的某些规则对此类修订和重述初始计划之前批准的奖励的适用情况，并促进向2022年计划的过渡，以便在首次公开募股完成后发行和批准奖励。2022年10月16日，董事会通过了2022年计划，公司股东批准了该计划，该计划是初始计划的继承和延续。2022年计划在注册声明生效后于2023年1月19日生效，当时它取代了初始计划，但初始计划下的未偿奖励除外。根据初始计划，没有其他补助金可供补助。

根据2022年计划和初始计划被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）的任何奖励所依据的普通股将重新添加到根据2022年计划可供发行的普通股中。此外，如果公司为了履行任何行使价或预扣税款义务而投标或扣留了根据2022年计划和初始计划获得奖励的任何股份，则此类投标或预扣的股票将重新添加到根据2022年计划可供发行的普通股中。

在公开市场上回购的普通股将不会添加到2022年计划下可供发行的普通股中。2022年计划的主要目的是通过授予某些股票奖励，包括基于绩效的奖励，吸引、留住和激励公司的员工和其他服务提供商。2022年计划的实质性条款总结如下。

行政

2022年计划赋予委员会广泛的权力，以管理和解释2022年计划。我们的董事会最初已指定薪酬委员会来管理2022年计划。除非受2022年计划条款的限制，否则薪酬委员会除其他外有权：选择获得奖励的人员；确定奖励的类型、规模和期限；制定绩效目标和获得奖励的条件；确定此类绩效目标和条件是否得到满足；以及加快奖励的授予或行使性。薪酬委员会可自行决定将向我们的一名或多名高管发放奖励的全部或部分权力和职责，但须遵守某些限制，前提是适用法律允许。

我们的董事会可以修改、修改或终止2022年计划，薪酬委员会可以随时修改任何未付的奖励；但是，任何此类修订或终止都不会对未经持有人许可的未偿奖励产生不利影响。此外，任何旨在增加根据2022年计划预留发行的股票总数或修改根据2022年计划有资格获得奖励的参与者类别的修正案都需要我们的股东根据适用法律批准。此外，如下文所述，未经股东同意，薪酬委员会和董事会均不得对未偿还期权或股票增值权进行重新定价。

资格

我们的任何员工、董事和顾问，或我们的关联公司的员工、董事和顾问，都有资格参与2022年计划，并可能被薪酬委员会选中获得奖励。

授予

薪酬委员会决定奖励的归属条件。这些条件可能包括参与者的持续就业或服务、特定个人或公司绩效目标的实现情况，或薪酬委员会自行决定的其他因素（统称为 “归属条件”）。

可供发行的股票

除某些调整外，截至本年度报告发布之日，根据2022年计划最初可发行的与奖励相关的普通股的最大数量为1,910,000股，包括（i）截至2023年1月19日根据我们的初始计划授予的新奖励而预留和可供发行的76万股普通股，以及（ii）受已发行股票期权约束的1150,000股普通股或截至1月19日根据我们的初始计划或2022年计划授予的其他奖励，2023 年在行使或结算之前终止或到期；由于奖励以现金结算而未发行；因未能归属而被没收；或者为履行预扣税义务或购买或行使价格（如果有）而被重新收购或预扣（或未发行），因为此类股票不时可用。此外，根据目前通过的2022年计划可能发行的最大普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，为期十年，从2024年1月1日开始，截至2033年1月1日（包括），增加到相当于上一日历年12月31日已发行普通股总数的20％的普通股数量（如果本提案获得通过每年可供发行的普通股数量将等于以下各项的20％：（i）截至12月31日已发行的普通股；（ii）在行使认股权证和截至12月31日已发行的预融资认股权证时可发行的股份）；但是，董事会或薪酬委员会可以在给定日历年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的增幅将减少普通股的数量。2024年1月1日，根据2022年计划发行的股票增加了694,550股，至最高2,604,550股。截至2024年5月29日，根据2022年计划，有119,550股股票可供未来发行。所有可用股票均可使用

用于根据2022年计划发放任何类型的奖励。2022年计划对个人期权持有人在任何一个日历年内首次行使激励性股票期权的授予日公允价值总额设定了100,000美元的上限。

如果对我们全部或几乎所有资产进行任何合并、合并、出售或处置，出售或处置我们至少50％的已发行证券，或其他影响我们普通股的类似公司交易，则董事会或薪酬委员会应根据其认为适当和公平的方式调整2022年计划授权并在2022年计划未付奖励中涵盖的股票数量和种类。

受2022年计划奖励约束的未经充分行使而到期或以其他方式被没收、取消或终止的股票可以根据2022年计划再次可供发行。此外，根据2022年计划，为清偿预扣税义务或为偿还行使期权时应支付的行使价而预扣的股票将再次可供发行。

奖项的类型

根据2022年计划，可以向参与者授予以下类型的奖励：（i）激励性股票期权或ISO；（ii）非合格股票期权或NQO，以及ISO、期权，（iii）股票增值权，（iv）限制性股票或（v）限制性股票单位。

股票期权。    期权使持有人有权从我们这里购买规定数量的普通股。ISO 只能授予我们或符合条件的关联公司的员工。薪酬委员会将具体说明受每种期权约束的普通股数量以及该期权的行使价，前提是行使价格不得低于授予期权之日普通股的公允市场价值。尽管如此，如果向任何10％的股东授予ISO，则行使价不得低于授予期权之日普通股公允市场价值的110％。

通常，期权可以通过现金支付全部或部分行使。薪酬委员会可自行决定允许根据 “无现金行使” 以先前拥有的普通股的形式支付期权的行使价，以期权行使之日股票的公允市场价值为基础，也可以通过 “净结算” 方式（包括取消部分期权以支付行使期权余额的费用）或通过其认为可接受的其他方式来支付期权的行使价。

所有期权均应或将根据适用奖励协议的条款行使。期权的最长期限应由薪酬委员会在授予之日确定，但不得超过10年（如果向任何10％的股东授予ISO，则为5年）。就ISO而言，此类ISO在任何日历年内首次可行使的普通股的总公允市场价值（自授予之日起确定）不得超过100,000美元。超过此限制的ISO将被视为不合格的股票期权。

股票增值权。    股票增值权是指在行使时在特定时间段内获得普通股任何升值的权利。股票增值权的基本价格不得低于授予股票增值权之日普通股的公允市场价值。该奖励旨在反映如果薪酬委员会授予参与者选择权，参与者将获得的福利。股票增值权的最长期限应由薪酬委员会在授予之日确定，但不得超过10年。股票增值权的分配可以由董事会自行决定以现金、普通股或两者结合的方式进行。

除非奖励协议中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则如果参与者出于除原因以外的任何原因终止在我们（或我们的关联公司）的雇佣，则参与者可以在终止之日行使未行使的期权和股票增值权的范围内，在以下时间段内行使未行使的期权和股票增值权，但是在任何情况下都不得在其最长任期终止后行使任何奖励：(i) 自解雇之日起三个月此类终止，如果此类终止是无故终止（不包括因参与者残疾或死亡而终止）；(ii) 如果终止是由于参与者的残疾，则自终止之日起 12 个月；(iii) 如果此类终止是由于参与者死亡导致的，则自终止之日起 18 个月；或 (iv) 如果此类死亡发生在参与者死亡之日后的 18 个月，则在参与者死亡之日起 18 个月，如果此类死亡发生在该奖励以其他方式行使期间可以。如果参与者因故终止在我们（或我们的关联公司）的雇用，则全部未行使

期权和股票增值权（无论是既得还是未归属）应在终止之日终止并没收。除非薪酬委员会另有规定，否则在终止雇佣关系时无法行使的任何期权和股票增值权应在解雇之日终止并没收。

限制性股票。    限制性股票奖励是普通股的授予，在限制期内受没收限制。薪酬委员会将决定参与者为获得限制性股票奖励的每股普通股支付的价格（如果有）。限制性股票可能受归属条件的约束。如果未达到规定的归属条件，参与者将没收限制性股票奖励中未达到这些条件的部分，标的普通股将被没收给我们。在限制期结束时，如果归属条件得到满足，则对适用数量的股票施加的限制将失效。除非奖励协议中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则参与者将在解雇时没收所有受没收限制的限制性股票。

限制性股票单位。    限制性股票单位是根据指定数量的普通股授予的，持有人有权在满足适用的归属条件后获得普通股。除非奖励协议中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则参与者将在解雇时没收所有限制性股票单位，然后这些单位仍将被没收。

控制权变更

如果发生控制权变更，除非公司与参与者之间的赠款协议、雇佣协议或其他协议中另有规定，除非在此类控制权变更发生之前由董事会多数成员的赞成票另有决定：(i) 将自动加速向非雇员董事分配和结算所有未偿奖励，立即向参与者发行股份（或者董事会可以指示支付现金）结算等于公允市场价值（ii）本应向参与者发行的股份）；（ii）将自动加快向员工和顾问发放的既得奖励的结算，并立即向参与者发行股份；（iii）向员工和顾问发放的未归还奖励应终止和没收，除非收购实体承担、延续或替代任何此类奖励。尽管如此，在允许的范围内，根据《守则》第409A条的要求，董事会可以自行决定选择在控制权变更后加快向员工和顾问的未归属奖励的归属和结算，或直接支付相当于本应向参与者发行的股票公允市场价值的现金结算）。

重新定价

未经任何奖励将因此类行动而受到重大损害的参与者的同意，我们的董事会和薪酬委员会均不得降低2022年计划下未偿还期权的有效行使价。

杂项

通常，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则根据2022年计划授予的奖励不可转让。除非此类奖励以普通股结算，否则任何参与者作为股东均不得对期权或限制性股票单位所涵盖的股票拥有任何权利。我们发行股票或以其他方式支付2022年计划奖励的义务将取决于我们遵守所有适用法律和交易所上市要求的能力。这些奖励将受我们的补偿和股票所有权政策的约束，这些政策可能会不时生效。2022年计划在生效10年后到期。

新计划福利

根据2022年计划，期权和其他奖励的授予是自由决定的，除了预期的年度董事补助金外，我们现在无法确定未来向任何特定个人或团体授予的期权或其他奖励的数量或类型。

股票增值权（“SAR”）

通常，在授予独立特别行政区时，独立特别行政区的接收者不会确认应纳税所得额。

如果受赠方以现金形式获得特区固有的增值（从授予日到结算日的股价变动加上股息），则现金将在收到时作为普通收入向员工征税。如果受赠方获得特区固有的股票升值，则收到的股票的价值应按股票的公允市场价值作为普通收入纳税。

通常，在授予或终止SAR后，不允许公司享受联邦所得税减免。但是，在结算特别行政区后，公司将有权获得相当于收款人因和解而必须确认的普通收入金额的扣除额，但须遵守《守则》第162（m）条的限制。

限制性股票奖励/绩效股票奖励

限制性股票奖励或绩效股票奖励的获得者在授予时不会确认任何收入，而此类奖励存在被没收的巨大风险。通常，在股票奖励的重大没收风险终止时，当时授予的股票的公允市场价值将构成员工的普通收入。在遵守第 162 (m) 条的适用限制的前提下，允许公司出于联邦所得税目的进行扣除，金额等于收款人实现的薪酬。

其他奖项

对于限制性股票单位、绩效奖励、股息等价物或股息等值单位或其他股票或现金奖励的奖励，接受者通常将确认普通收入，其金额等于收到的任何现金以及在付款或交付之日收到的任何股票的公允市场价值。在该应纳税年度，公司将获得联邦所得税减免，金额等于收款人确认的普通收入，但须遵守该法第162（m）条的限制。

股票的市场价格

根据纳斯达克公布的我们普通股的收盘价 [    ]，2024 年，原价 $[    ].

下表提供了有关截至2023年12月31日批准股权薪酬的薪酬计划的信息。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行官在本提案中提出的事项中拥有重大利益，因为根据2022年计划，他们可能会获得股权奖励。

需要投票

要获得批准，2022年计划修正案必须获得出席或由代理人代表出席2024年年会并有权对该提案进行表决的大多数股份的赞成票。弃权票被视为出席并有权就此事项进行表决，其效力与对该提案投反对票的效果相同。经纪商的非投票不会对该提案产生任何影响，因为这是一件非常规的事情，如果没有关于如何投票的指示，他们无权投票。

董事会一致建议股东投票 “赞成” CADENAL THERAPEUTICS, INC.2022年继任股权激励计划的修正案。

提案 6

批准休会提案

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果我们在2024年年会上已发行和有权投票的普通股数量不足以批准反向股票拆分提案、授权增加提案和/或2022年计划修正提案，则董事会继续寻求获得足够数量的额外选票来批准反向股票拆分提案、授权增加提案和/或2022年计划修正提案，符合股东的最大利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期或推迟2024年年会或任何休会或延期。如果我们的股东批准该提案，我们可以延期或推迟2024年年会以及2024年年会的任何休会，以便利用这段额外的时间来征集更多代理人，支持反向股票拆分提案、授权增加提案和/或2022年计划修正提案。

此外，休会提案的批准可能意味着，如果我们收到的代理人表示占多数选票的持有人将投票反对反向股票拆分提案、授权增持提案和/或2022年计划修正提案，我们可以在不对反向股票拆分提案、授权增加提案和/或2022年计划修正提案进行表决的情况下休会或推迟2024年年会，并利用额外的时间征集这些提案的持有人股票将改为赞成票反向股票拆分提案、授权增加提案和/或2022年计划修正提案。

需要投票

要获得批准，休会提案必须获得出席或由代理人代表出席2024年年会并有权对该提案进行表决的大多数股份的赞成票。弃权票等于对该提案投反对票。预计经纪商不会对该提案投赞成票，因为我们认为此事是例行公事。如果有任何经纪人不投票，他们将不会对该提案的表决产生任何影响。

董事会一致建议投票 “赞成” 批准
休会提案。

非董事的执行官

以下是有关我们非董事的执行官的某些信息。

首席财务官 Matthew Szot

马修·佐特自2022年5月起担任我们的首席财务官。2010年3月至2021年11月，索特先生担任纳斯达克上市的农业种子生物技术公司S&W Seed Company的执行副总裁兼首席财务官。自 2020 年 9 月起，Szot 先生一直在纳斯达克上市的商业阶段生育公司 INVO Bioscience, Inc. 的董事会任职以及审计和薪酬委员会主席。他还是 SenesTech, Inc. 的董事会成员和审计委员会主席。SenesTech, Inc. 是一家在纳斯达克上市的生命科学公司，拥有通过控制生育能力管理动物害虫种群的下一代技术。2018 年 6 月至 2019 年 8 月，索特先生在纳斯达克上市的精酿烈酒公司东区蒸馏公司的董事会任职和审计委员会主席。从2007年到2011年，佐特先生担任Cardiff Partners, LLC的首席财务官。Cardiff Partners, LLC是一家战略咨询公司，为多家上市和私人控股公司提供高管财务服务。从2003年到2006年，他担任潜水衣和极限运动服装产品的市场领导者Rip Curl, Inc. 的首席财务官。从1996年到2003年，Szot先生在毕马威会计师事务所圣地亚哥和芝加哥办事处担任注册会计师，并曾担任多家上市公司的审计经理。Szot 先生毕业于伊利诺伊大学厄巴纳香槟分校，获得农业经济学/会计学学士学位。他是加利福尼亚州的注册会计师。Szot先生在并购、公司战略、股权和债务融资、公司治理、美国证券交易委员会报告和合规以及制定和实施财务和运营工作流程及流程改进方面拥有丰富的知识。他还在国际运营、合资企业和技术许可协议方面拥有丰富的经验。

道格拉斯·洛索多，医学博士，首席医疗官

道格拉斯·洛索多自2022年8月8日起担任我们的首席医疗官。洛索多博士在生物技术行业工作了二十多年，开发基于细胞的疗法。自 2021 年 2 月起，他一直在 Longeveron Inc. 的董事会任职。Longeveron Inc. 是一家临床阶段的生物技术公司，开发针对衰老相关和危及生命的疾病的细胞疗法。洛索多博士还在2021年6月至2022年8月期间担任临床开发制药公司美国丽晶公司的全球临床开发和运营主管。在此之前，他于 2020 年 11 月至 2021 年 6 月担任生物技术研发公司 KBP 生物科学有限公司的首席医学官，并于 2013 年 8 月至 2020 年 11 月担任致力于开发旨在逆转慢性病的细胞疗法的临床阶段生物制药公司 Caladrius Biosciences 的执行副总裁、全球研发负责人和首席医学官。由于他以前的行业经验，洛索多博士对细胞疗法技术特有的临床、监管、制造、供应链和商业因素有着广泛的了解。洛索多博士之前还曾在纽约大学朗格尼医学中心和西北大学芬伯格医学院担任医学教授。他在佛蒙特大学医学院获得医学博士学位，在佛蒙特大学获得动物学学士学位。

杰弗里·科尔，首席运营官

杰弗里·科尔自 2024 年 2 月 6 日起担任我们的首席运营官。Cole 先生在全球药品制造和商业运营、财务和企业发展方面拥有超过 25 年的经验。自2023年11月以来，他一直担任公司的顾问。自2010年8月以来，科尔先生一直担任J. Scott Capital, LLC的负责人，该公司为新兴成长型生命科学组织提供行政和资本资源，他还在2022年7月至2023年7月期间为公司提供咨询服务。2015 年 3 月至 2020 年 7 月，他担任 Espero BioPharma, Inc.（“Espero”）的总裁、首席财务官兼联合创始人，并于 2016 年 4 月至 2018 年 8 月担任该公司的董事。从2010年8月到2015年2月，他担任非处方药的营销商和分销商MarcasUSA, LLC的总裁兼联合创始人。

2008年5月至2010年8月，科尔先生担任全球合同制造组织Legacy Pharmicals International GmbH的首席财务官兼仿制药子公司Solco Healthcare U.S., Inc.的创始总裁。从2002年2月到2008年5月，科尔先生在Valeant制药国际有限公司（现为Bausch Health Companies）担任过各种高管职务，包括总经理、企业发展副总裁和北美首席财务官。在进入制药行业之前，科尔先生于 2000 年 1 月至 2002 年 1 月在科技行业工作。1994年7月至2000年1月，科尔先生还担任普华永道财务管理咨询业务负责人。Cole 先生以优异成绩获得密歇根大学工商管理硕士学位和南加州大学会计学学士学位。

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定执行官包括我们的首席执行官和第二位薪酬最高的执行官，是：

•        Quang Pham，董事长兼首席执行官

•        首席财务官 Matthew Szot

•        道格拉斯·洛索多，首席医疗官

薪酬摘要表

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度以及从2022年1月25日（开始）至2022年12月31日期间向我们的指定执行官发放或获得的薪酬。

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(1) 2023年的奖金是自2023年12月31日起累积的，但此类奖金是在2024年2月支付的。2022年的奖金是从2022年12月31日开始累积的，但此类奖金是在2023年2月支付的。

(2) 根据美国证券交易委员会的规定，本栏反映了截至各自授予日根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718为股票薪酬交易（ASC 718）授予的股票和期权奖励的总公允价值。用于确定此类金额的估值假设在我们截至2023年12月31日的年度报告其他部分的已审计财务报表附注1和附注10中进行了描述。这些金额与指定执行官在授予或行使此类奖励时可能实现的实际价值不符。

(3) 范先生在2023年获得的所有其他薪酬包括401万美元的雇主配套缴款中的11,550美元。范先生在2022年获得的所有其他薪酬包括应付给Phamace, LLC的11.5万美元应计咨询费。Phamace, LLC是一家咨询公司，我们的首席执行官Quang Pham是该公司的唯一成员。其他补偿还包括他每月的健康保险保费13,723美元。

(4) 2023年索特先生的所有其他薪酬包括12,888美元的401万美元雇主配额缴款和公司首次公开募股前的20,769美元的咨询费。2022年索特先生的所有其他薪酬均为佐特先生从2022年5月17日至2022年12月31日的每月咨询费22,500美元，外加2836美元的健康保险保费。

(5) 洛索多博士在2023年获得的所有其他薪酬包括8,536美元的401万美元雇主配套缴款。2022年的所有其他薪酬均代表洛索多博士在2022年8月8日至2022年12月31日期间的咨询费。

(6) 范先生于2022年1月25日（成立）成为我们的首席执行官。

(7) 佐特先生于2022年5月17日成为我们的首席财务官。

(8) 洛索多博士于2022年8月8日成为我们的首席医疗官。

与我们的指定执行官的协议

Quang Pham 雇佣协议

我们于2022年3月1日与首席执行官Quang Pham签订了雇佣协议。范先生的工作是随意的。根据雇佣协议，范先生的年基本工资最初为42万美元，在我们的首次公开募股完成后增加到67.5万美元。2024 年 1 月 1 日，他的工资增加到 708,750 美元。范先生有资格获得不超过其基本工资50％的年度目标奖金，奖金的实际金额（如果有）取决于范先生和我们实现董事会或薪酬委员会设定的适用绩效目标和目标，个人绩效目标是与范先生协商后确定的。

根据范先生的雇佣协议，我们需要提前90天提供书面通知才能无故终止他的工作。如果范先生出于正当理由辞职（如雇佣协议中规定的期限），或者无故解雇（定义见下文），则他有权（i）一次性支付相当于其24个月基本工资的款项，（ii）一次性支付相当于其解雇日期所在日历年的目标奖金，（iii）完全加速发放其任何未偿股权或股票奖励截至其终止之日对我们或我们的任何关联公司有效，(iv) 将任何股票的行使权期限延长至全部期限期权，以及（v）如果满足适用条件，则在解雇之日起24个月内全额支付COBRA保费。

范先生必须提前90天向我们提供书面通知，说明他辞职的正当理由，我们将在收到此类通知后的30天内纠正这种情况。如果范先生未能提供必要的通知，使我们有机会在他辞职之前治愈病情，或者如果他在病情最初出现九个月后辞职，则他的辞职不应被视为有正当理由。

如果我们出于原因终止了范先生的聘用，如雇佣协议中定义的那样，或者如果范先生在给我们30天书面通知后无正当理由自愿终止其工作，则范先生有权获得应计债务，该期限在雇佣协议中定义，其中包括截至解雇之日已赚但未支付的基本工资、应计但未使用的假期和既得福利。

根据范先生的雇佣协议，如果他因死亡或残疾（定义见雇佣协议）而终止工作，则他有权（i）一次性支付相当于其十二个月基本工资的款项，（ii）全面加速支付他在解雇之日向我们或我们的任何关联公司支付的任何未偿股权或股权奖励，以及（iii）应计债务。

Matthew Szot 就业协议

首次公开募股完成后，我们与首席财务官马修·索特签订了日期为2023年1月24日的雇佣协议。他最初的年薪为37.5万美元，自2023年6月1日起增加到41.5万美元，并于2024年1月1日增加到435,750美元。佐特先生有资格获得不超过其基本工资50％的年度目标奖金，奖金的实际金额（如果有）取决于Szot先生和我们实现董事会设定的适用绩效目标和目标。

根据Szot先生的雇佣协议，我们将需要提前90天提供书面通知才能无故终止他的工作，该条款在雇佣协议中定义。如果Szot先生出于正当理由（雇佣协议中定义的期限）辞职，或者无故被解雇，与雇佣协议中定义的控制权变更无关，则他有权（i）将解雇前立即有效的基本工资延续12个月，（ii）一次性支付相当于其解雇日期所在日历年的目标奖金，（iii）从其解雇之日起全面加速所有未偿还的股权或股票奖励，(iv) 延长任何股票期权的全部期限内的行使权，以及（v）如果满足适用条件，则在终止日期后的12个月内支付其全额COBRA保费。

Szot先生必须提前90天向我们提供书面通知，说明其辞职的正当理由，我们将在收到此类通知后的30天内纠正这种情况。如果索特先生未能提供所需的通知，使我们没有机会在他辞职之前治愈病情，或者如果他在病情最初出现九个月后辞职，则他的辞职不应被视为有正当理由。

如果在控制权变更期间（如雇佣协议中定义的那样）的任何时候，Szot先生无故终止雇佣关系或Szot先生因正当理由辞职，则他有权：（i）一次性支付相当于其解雇前12个月基本工资的款项，外加其解雇日期所在财政年度的目标奖金；（ii）全面加速任何未偿股权或股票基础的未偿还股权自其终止之日起的奖励；（iii）将任何股票期权的行使权延长至全部期限；以及如果符合适用条件，则在解雇之日起的12个月内全额支付COBRA保费。

如果我们因故终止了索特先生的雇佣关系，或者如果索特先生在向我们发出30天书面通知后无正当理由自愿终止其工作，则Szot先生有权从解雇之日起获得雇佣协议中定义的应计债务。

根据索特先生的雇佣协议，如果他因死亡或残疾（定义见雇佣协议）而终止工作，则他有权（i）一次性支付相当于其十二个月基本工资的款项，（ii）全面加速支付他在解雇之日对我们或我们的任何关联公司所拥有的任何未偿股权或股权奖励；以及（iii）应计债务。

道格拉斯·洛索多就业协议

首次公开募股完成后，我们与道格拉斯·洛索多签订了雇佣协议，该协议将于2023年1月24日生效。根据雇佣协议，洛索多博士继续担任我们的首席医疗官。他最初获得的年基本工资为42.5万美元，自2024年1月1日起增加到435,625美元，年度目标现金奖励为基本工资的40％。

根据Losordo博士的雇佣协议，我们需要提前90天提供书面通知才能无故终止他的工作，该条款在雇佣协议中定义。如果洛索多博士有正当理由（雇佣协议中规定的期限）辞职，或者无故被解雇，与雇佣协议中规定的控制权变更无关，则他有权（i）将解雇前立即有效的基本工资延续6个月，（ii）一次性支付相当于其解雇日期所在日历年目标奖金的50％，(iii) 从其解雇之日起全面加速任何未偿还的股权或股票奖励，(iv) 延长任何股票期权的全部期限内的行使权，以及（v）如果满足适用条件，则在终止日期后的6个月内支付其全额COBRA保费。

Losordo博士必须提前90天向我们提供书面通知，说明他辞职的正当理由，我们将在收到此类通知后的30天内纠正这种情况。如果洛索多博士未能提供所需的通知，使我们没有机会在他辞职之前治愈病情，或者如果他在病情最初出现九个月后辞职，则他的辞职不应被视为有正当理由。

如果在控制权变更期间（如雇佣协议中定义的那样）的任何时候，洛索多博士无故终止雇佣关系，或者洛索多博士因正当理由辞职，则他有权：（i）一次性支付相当于其解雇前12个月基本工资的款项，外加其解雇日期所在财政年度的目标奖金；（ii）所有未偿股权或等值的全部加速付款自其终止之日起的基于金额的奖励，（iii）将任何股票期权的行使权延长至整个期限；以及（iv）如果符合适用条件，则在解雇之日起的12个月内全额支付COBRA保费。

如果我们因故终止了洛索多博士的雇佣关系，或者如果洛索多博士在向我们发出30天书面通知后无正当理由自愿终止其工作，则洛索多博士有权从解雇之日起获得雇佣协议中定义的应计债务。

财年末杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官的普通股标的未偿股权激励奖励的数量的信息：

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(1) 这些期权自2022年10月1日起的三年内每季度归属。

股权激励计划

2022 年继任者股权激励计划

2022年10月，董事会通过了2022年计划，我们的股东批准了该计划，作为初始计划的继承和延续，该计划在注册声明生效后于2023年1月19日生效。初始计划下的所有未付补助金仍未兑现，但根据初始计划，将不再提供进一步的补助金。根据2022年计划和初始计划被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）的任何奖励所依据的普通股将重新添加到根据2022年计划可供发行的普通股中。此外，如果公司为了履行任何行使价或预扣税款义务而投标或扣留了根据2022年计划和初始计划获得奖励的任何股份，则此类投标或预扣的股票将重新添加到根据2022年计划可供发行的普通股中。在公开市场上回购的普通股将不会添加到2022年计划下可供发行的普通股中。2022年计划的主要目的是通过授予某些股票奖励，包括基于绩效的奖励，吸引、留住和激励公司的员工和其他服务提供商。2022年计划的实质性条款在标题为 “2022年计划摘要” 的提案5中进行了总结。

2022 年初始股权激励计划

我们于2022年7月11日通过了初始计划，该计划后来于2022年10月16日进行了修订和重述，目的是澄清初始计划的某些规则对初始计划修正和重述初始计划之前批准的奖励的适用情况，并促进向Cadrenal Therapeutics, Inc.2022年继任者股权激励计划（“继任者计划”）的过渡以发放和批准奖励。初步计划的主要规定概述如下。2022年10月16日，董事会通过了《Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年计划》，作为初始计划的继任和延续，该计划于2023年1月19日生效，我们的股东批准了该计划。2022年计划取代了初始计划，但初始计划中未偿还的奖励除外，根据初始计划，将不再提供进一步的补助金。

行政

初步计划赋予委员会广泛的权力，以管理和解释初步计划。我们的董事会最初被指定管理初始计划。除非受初始计划条款的限制，否则我们的董事会有权加快奖励的授予或行使等。

我们的董事会可以随时修改任何未兑现的奖励；但是，未经持有人许可，此类修改或终止不得对当时尚未兑现的奖励产生不利影响。此外，如下文所述，未经股东同意，董事会或任何指定管理初始计划的委员会或管理人均不得对未偿还期权或股票增值权进行重新定价。

授予

管理员决定奖励的归属条件。这些条件可能包括参与者的持续就业或服务、特定个人或公司绩效目标的实现情况，或管理员自行决定的其他因素（统称为 “归属条件”）。

受初始计划约束的股票

初始计划下的所有未付补助金仍未兑现，但根据初始计划，将不再提供进一步的补助金。

如果发生任何合并、合并、重组、资本重组、股票分割、反向股票拆分、分割、股份组合、股份交换、股票分红、实物分红或其他类似资本结构变化（普通现金分红除外）或其他类似的公司事件或交易影响我们的普通股，则署长应酌情调整未偿初始计划奖励所涵盖的股票数量和种类而且公平。

受初始计划奖励约束的未经充分行使而到期或以其他方式被没收、取消或终止的股票可以根据2022年计划发行。此外，根据2022年计划，为清偿预扣税义务或为偿还行使期权时应付的行使价而预扣的股票将可供发行。

控制权变更

如果发生控制权变更，除非公司与参与者之间的授予协议、雇佣协议或其他协议中另有规定，除非在此类控制权变更发生之前由董事会多数成员以赞成票另有决定：(i) 所有未偿还的股票期权和股票增值权均可全部行使，无论当时是否可以行使，以及任何这样的股票期权和股票增值权此后应继续全额行使，直到根据其条款到期；以及 (ii) 根据初始计划授予的限制性股票和限制性股票单位奖励中包含的所有限制和延期限制均应失效，受此类奖励约束的股票应在《守则》第409A条允许的范围内在控制权变更后的三十 (30) 天内分配给参与者。

重新定价

未经股东事先批准，署长不能降低初始计划下未偿还期权的有效行使价。

杂项

通常，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则根据初始计划发放的奖励不可转让。除非此类奖励以普通股结算，否则任何参与者作为股东均不得对期权或限制性股票单位所涵盖的股票拥有任何权利。公司发行股票或以其他方式支付初始计划奖励的义务将取决于公司遵守所有适用法律和交易所上市要求的能力。这些奖励将受我们的补偿和股票所有权政策的约束，这些政策可能会不时生效。

回扣政策

董事会采用了回扣政策，允许我们在发生会计重报时从现任或前任执行官那里收回基于绩效的薪酬，无论是现金还是股权。回扣政策将会计重报定义为由于我们严重违反证券法规定的任何财务报告要求而对我们的财务报表进行会计重报。根据此类政策，我们可能会收回执行官先前获得的基于激励的薪酬，该薪酬超过根据会计重报中重述的金额确定本应获得的激励性薪酬金额。

董事会有权自行决定追回的形式和时间，其中可能包括还款、没收和/或调整未来基于绩效的薪酬支付或奖励。回扣政策下的补救措施是对公司可用的任何法律和公平索赔的补充，但不能代替这些索赔。回扣政策作为附件附于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年5月29日我们普通股的实益所有权：

•        我们知道实益拥有我们普通股5％以上的每个人或关联人员团体；

•        每位被提名的执行官；

•        我们的每位董事和董事；以及

•        我们所有现任执行官和董事作为一个整体

截至2024年5月29日，我们有16,008,469股已发行普通股，由大约28名登记在册的股东持有。该数字不包括以 “被提名人” 或 “街道” 名称持股的股东。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。这些信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括《交易法》第13（d）和13（g）条的目的。

我们对实益所有权百分比的计算基于截至2024年5月29日的已发行普通股的16,008,469股。我们已将目前可转换或行使为普通股，或在自2024年5月29日起的60天内转换为或可行使为普通股的证券约束的普通股为已发行普通股，并由持有股票期权的人实益持有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为c/o Cadrenal Therapeutics, Inc.，822 A1A North，306套房，佛罗里达州蓬特韦德拉 32082。

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* 代表低于百分之一的实益所有权。

(1) 包括 (i) Quang Pham拥有的3,27.5万股普通股；以及 (ii) PVBQ Living Trust拥有的3,000,000股普通股。PVBQ Living Trust（“信托”）的受益人是范先生的孩子，范先生是信托的受托人，对信托所拥有的股份拥有唯一的投票权和处置权。该信托基金的地址是佛罗里达州蓬特韦德拉市北区822号A1A北侧306号套房32082。

(2) 由45万股限制性普通股和50,000股普通股组成，在两（2）年内每季度归属，但须进行某些调整。

(3) 包括行使洛索多博士持有的期权后可发行的20万股普通股，这些股票可在2024年5月29日之后的60天内行使。

(4) 包括：（i）614,792股普通股；以及（ii）在行使墨菲先生持有的期权后可发行的125,002股普通股，这些股票可在2024年5月29日之后的60天内行使。

(5) 包括：（i）40,000股普通股；以及（ii）91,668股普通股，可通过行使泽伦科夫斯克博士持有的期权在2024年5月29日之后的60天内行使。

(6) 包括50,000股普通股。以及（ii）行使威尔逊博士持有的期权后可发行的70,001股普通股，这些股票可在2024年5月29日之后的60天内行使。

(7) 代表行使利西基先生持有的期权后可发行的54,167股普通股，这些股票可在2024年5月29日之后的60天内行使。

(8) 停战资本主基金有限公司（“主基金”）的信息基于停战资本有限责任公司和史蒂芬·博伊德于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。不包括行使普通认股权证时可发行的4,285,715股普通股。所有上述证券均由万事达基金（一家开曼群岛豁免公司）直接持有，可被视为由（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战”）和（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德间接受益拥有。Armistice和Steven Boyd宣布放弃对申报证券的实益所有权，除非他们各自的金钱权益。根据普通认股权证的条款，如果行使普通认股权证会导致停战协定及其附属公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股在行使后将超过当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定），则停战协议不得行使普通认股权证，但不包括行使此类认股权证时可发行的未行使的普通股。停战的地址是纽约麦迪逊大道510号，纽约州10022。

控制权的变化

没有。

与关联人、发起人和某些控制人的交易

关联人交易政策与程序

下述每笔关联方交易都是在公平交易的基础上谈判的。我们认为，此类协议的条款与我们本可以从与我们无关的各方那里获得的条款一样有利。以下是我们关联方协议中某些条款的摘要，并参照此类协议的所有条款对这些条款进行了全面限定。由于这些描述只是适用协议的摘要，因此不一定包含您可能认为有用的所有信息。因此，我们敦促你全面审查这些协议。协议表格的副本已作为向美国证券交易委员会提交的文件的证物提交，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获得。

除了与我们的董事和执行官达成的薪酬安排（包括雇佣、解雇和控制权变更安排）（包括 “高管薪酬” 部分中讨论的薪酬安排）外，以下是自2022年1月25日以来的每笔交易或任何目前拟议的交易的描述，其中：

•        我们已经或将要成为的缔约方；

•        截至最近两个已完成的财政年度末，所涉金额超过或超过120,000美元，占我们总资产平均值的1％；以及

•        我们的任何董事、执行官或持有超过我们已发行资本5％的持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与之同住的人，已经或将要拥有直接或间接的物质利益。

有关我们与董事和执行官的薪酬安排，包括雇佣、解雇和控制权变更安排的信息，请参阅 “高管薪酬” 部分。

2022年1月25日，我们与咨询公司Phamace, LLC签订了一项协议，该协议的初始任期为2022年1月25日至2022年2月28日，为公司作为运营公司做好准备提供咨询和管理服务，我们的首席执行官Quang Pham是该公司的唯一成员。根据该协议，公司应向Phamace, LLC支付11.5万美元的款项，该款项已于2023年1月支付。

2022年1月25日，我们根据认购协议向首席执行官广范发行了750万股普通股。范先生共支付了7,500美元购买了这些创始人的股票。

2022年3月1日，我们向董事约翰·墨菲发行了金额为50万美元的可转换本票，该期票的利息为5％，将于2025年3月1日到期。该票据于2022年12月修订，在首次公开募股完成后，以等于1.00美元的转换价格转换为514,792股普通股。

2022年5月17日，根据限制性股票购买协议，我们向首席财务官马修·索特发行了45万股限制性普通股，股票将在两（2）年内按季度归属，但须根据2022年5月17日的限制性股票购买协议进行某些调整。

2022年7月11日，我们发行了股票期权，向两（2）名董事共购买15万股普通股。这些期权的行使价为每股普通股0.64美元，将在三（3）年内归属，其中33.33％在生效日一周年之际归属，之后按月进行1/36的归属。

2022年8月18日，我们向我们的首席医疗官道格拉斯·洛索多发行了购买30万股普通股的股票期权。这些期权的行使价为每股普通股0.64美元，将在三（3）年内按季度归属，但须进行某些调整。

2022年8月18日，我们向董事史蒂芬·泽伦科夫斯克发行了4万股普通股。

2022年8月22日，我们向董事格林·威尔逊发行了金额为5万美元的可转换本票，该期票的利息为6％，将于2025年9月13日到期。首次公开募股完成后，该票据以等于1.00美元的转换价格转换为50,000股普通股。

2022年9月16日，我们向董事约翰·墨菲发行了5万股普通股。

2022年10月3日，公司向董事格林·威尔逊发行了购买50,000股普通股的股票期权。这些期权的行使价为每股普通股5.00美元，将在三年期内归属，其中33.33％在生效日一周年之际归属，之后按月进行1/36的归属。

2023年1月24日，我们向我们的首席财务官马修·索特发行了5万股普通股。

2023年7月23日，我们向董事罗伯特·利西基发行了购买7.5万股普通股的股票期权。这些期权的行使价为每股普通股1.20美元，将在三（3）年内归属，其中33.33％的股权将于2024年8月1日归属，此后按月进行1/36的归属。

我们关于关联方交易的政策

我们的董事会认识到，与关联人的交易会增加利益冲突和/或估值不当（或认为不当估值）的风险。我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策符合对在纳斯达克上市的公开持有普通股的发行人的要求。根据该政策：

•        任何关联人交易，以及对关联人交易的任何重大修正或修改，都必须经过审计委员会的审查、批准或批准；以及

•        任何涉及执行官的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬都必须得到董事会薪酬委员会的批准或薪酬委员会建议董事会批准。

在审查和批准或批准关联人交易方面：

•        管理层必须向委员会或不感兴趣的董事（如适用）披露关联人的姓名及其作为关联人的依据、关联人交易的实质性条款，包括交易所涉金额的大致美元价值，以及与关联人交易中的直接或间接利益或关系有关的所有重大事实；

•        管理层必须就关联人交易是否符合我们管理重大未偿债务的协议条款，向委员会或不感兴趣的董事提供建议，这些条款限制或限制了我们进行关联人交易的能力；

•        管理层必须就是否要求在《证券法》或《交易法》及相关规则下的适用文件中披露关联人交易向委员会或不感兴趣的董事提供建议，并在要求披露的范围内，管理层必须确保根据《证券法》和《交易法》及相关规则披露关联人交易；以及

•        管理层必须就关联人交易是否构成《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所指的 “个人贷款”，向委员会或不感兴趣的董事提供建议（如适用）。

此外，关联人交易政策规定，委员会或不感兴趣的董事（如适用）在批准或批准涉及非雇员董事的关联人交易时，应根据美国证券交易委员会、纳斯达克和守则的规章制度，考虑此类交易是否会损害董事作为 “独立”、“外部” 或 “非员工” 董事的地位（如适用）。

没有持不同政见者的权利

本委托书中描述的公司行动不会使股东有机会对本文所述的行为提出异议，也没有机会获得商定或司法评估的股票价值。

年度报告/表格 10-K

Cadrenal的2023年年度报告将与本委托书同时提供给股东，但这不是我们的代理招标材料的一部分，无论是在当天还是附近 [•]，2024 年在 www.proxyvote.com 上。向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告及其任何修正案的副本可以通过写信给Cadrenal Therapeutics, Inc.，822 A1A North，306套房，佛罗里达州蓬特韦德拉32082来免费获取，收件人：公司秘书。也可以在美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上获得免费副本，也可以访问我们的互联网网站www.cadrenal.com。

关于交付股东文件的通知
（“住户” 信息）

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过将这些材料的单一副本交付到两个或更多Cadrenal股东共享的地址来满足委托声明和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司和中介机构节省成本。许多经纪人和其他中介机构的账户持有人是我们的股东，他们可能持有我们的股东材料，包括本委托书。在这种情况下，除非收到受影响股东的相反指示，否则将视情况向共享一个地址的多名股东交付一份委托书。一旦您收到经纪人或其他中介机构发出的通知，告知您的住所将是房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到另行通知或撤销您的同意，除非您在收到或收到原始住房通知时另行通知经纪人或其他中介机构，否则您的同意将被视为已作出。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，而是希望收到一份单独的委托书，请通知您的经纪人或其他中介机构停止持股，并将您的书面请求发送给我们：Cadrenal Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书，822 A1A North，306套房，佛罗里达州蓬特韦德拉 32082 或致电 (904) 300-082 701。目前在自己的地址收到多份委托书副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人或其他中介机构。

附件 A

修正证书
的
经修订和重述的公司注册证书
的
肾上腺疗法有限公司

Cadrenal Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明：

1。该公司的名称是 Cadrenal Therapeutics, Inc.

2.公司董事会已根据《特拉华州通用公司法》第242条正式通过了一项决议，提出了对经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的拟议修订，并宣布该修正是可取的。该公司的必要股东已根据特拉华州通用公司法第242条正式批准了上述拟议修正案。该修正案对公司注册证书进行了如下修订：

3.特此对公司注册证书进行修订，在 AR 中添加了以下新的 D 段第四条：

“D. 反向股票拆分。

本经修订和重述的公司注册证书修正证书根据特拉华州通用公司法（“生效时间”）生效后，公司在生效时间前夕发行和流通的面值为每股0.001美元的普通股以及在生效时间前夕发行和持有的公司财政部普通股应重新归类为较少数量的股份，例如每个[•]在生效时间前夕已发行和流通的1股普通股自动合并为一（1）股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股，面值每股0.001美元（“反向股票拆分”）。尽管前面有一句话，但不得发行零碎股票，取而代之的是，任何在生效时间之后（考虑到原本可以发行给该持有人的普通股的部分普通股之后）因重新分类和合并而有权获得小部分普通股的人都有权获得相当于该股东在反向股票拆分之前持有的普通股数量的现金补助否则本来可以换成的此类小数股利息乘以纳斯达克资本市场在生效时间前十（10）天内公布的普通股平均收盘价。

在生效时间之前代表在生效时间前夕发行和流通的普通股的每份股票证书或账面记账头寸均应自动代表该证书或账面记账凭证在生效时间之后的普通股总数，而无需出示此类证书或账面记账状况以前所代表的普通股的总数（以及有权在生效时间之后获得现金以代替普通股的部分股份）。”

5.上述修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

6.本修正证书自东部时间 ____ 日起生效。

[修订证书的签名页]

为此，Cadrenal Therapeutics, Inc. 已促使下列签署人的正式授权官员正式签署本证书，以昭信守 [•]当天 [•], [•].

附件 B

修正证书
的
经修订和重述的公司注册证书
的
肾上腺疗法有限公司

Cadrenal Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明：

1.        该公司的名称是 Cadrenal Therapeutics, Inc.

2.        公司董事会已根据《特拉华州通用公司法》第242条正式通过了一项决议，提出了对经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的拟议修订，并宣布该修正是可取的。该公司的必要股东已根据特拉华州通用公司法第242条正式批准了上述拟议修正案。该修正案对公司注册证书进行了如下修订：

3.        特此对公司注册证书第四条进行修订，删除了A款，代之以以下段落：

答：本公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股票总数为一亿三千二百万股五十万（132,500,000）股。一亿二千五百万股（125,000,000）股应为普通股，每股面值为0.001美元；七百万股五十万（7,500,000）股应为优先股，每股面值为0.001美元。

5.        上述修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

6.        本修正证书自东部时间 ____ 日起生效。

[修订证书的签名页]

附件 C

对的修正
肾上腺疗法有限公司
2022年继任者股权激励计划

注明日期： [            ], 2024

鉴于 Cadrenal Therapeutics, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）迄今制定了Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年继任者股权激励计划（“计划”）；以及

鉴于董事会希望修改该计划，将公司普通股（面值每股0.001美元）的最大数量从2,000,000股增加到4,604,550股，并修订 “常青条款”，使每年可供发行的普通股预留数量为以下各项的20％：（i）截至12月31日已发行普通股的20％；加 (ii) 截至12月31日行使未偿还认股权证和预先注资认股权证时可发行的股份本公司的哪些股东批准了本修正案；以及

鉴于本计划第18节授权董事会修改本计划，但须经股东批准，前提是适用法律要求或要求的批准；

因此，现在，自本计划发布之日起生效，特此修订如下：

1.经公司股东批准，特此对本计划第2（a）节进行全面修订，内容如下：

“(a) 股票储备。根据奖励可能发行的普通股总数将不超过4,604,550股，但须根据第2（c）条进行调整以及为实施任何资本调整而进行必要调整。

此外，在为实施任何资本调整而进行必要的调整的前提下，此类普通股总数将在每个日历年的1月1日自动增加，为期十年，从2025年1月1日开始，截至2032年1月1日（包括在内），增加到相当于上一个日历年12月31日已发行普通股20％的普通股；以及（ii）于12月31日行使未偿还认股权证和预先注资认股权证后可发行的股份前一个日历年；但是，前提是董事会可以在给定日历年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增幅将减少普通股的数量。”

2.经公司股东批准，特此对本计划第2.1（b）节进行全面修订，内容如下：

“(b) 总激励性股票期权限额。尽管第2（a）节有任何相反的规定，并且根据实施任何资本调整进行必要的调整，但根据行使激励性股票期权可以发行的最大普通股总数为4,604,550股。”

[签名页面如下]

为此，下列签署人执行了本修正案，以此作为董事会于上述日期通过该修正案的证据。

Cadenaral Therapeutics

822 A1A North，套房 306

佛罗里达州蓬特韦德拉 32082

通过互联网提交代理投票-www.proxyvote.com

在东部时间2024年7月28日晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。

未来代理材料的电子交付-

如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收未来的所有委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

提交代理以通过邮件进行投票-

在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回。

肾上腺疗法有限公司

2024 年年度股东大会

2024 年 7 月 29 日美国东部时间上午 10:00

该代理由董事会征集

下列签名的股东特此任命Quang Pham和Matthew Szot或他们中的任何一方为代理人，他们都有权任命其替代人，并授权他们按照本委托书背面的指定，对下列签署人有权在上午10点虚拟举行的年度股东大会上投票的CADRENAL THERAPEUTICS, INC.的所有普通股进行陈述和投票。，美国东部时间，2024 年 7 月 29 日通过网络直播进行音频直播，可访问 www.virtualshareholdermeeting.com/cvkd2024, 或其任何延期或延期.随附的年度股东大会通知中规定了2024年年会的目的和有待采取行动的事项。董事会不知道在 2024 年年会之前会有其他事情。

该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。

续，背面有待签名