美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C

根据第14（c）条的信息声明
1934年证券交易法（第1号修正案）

选中相应的框：

鸡 灵魂保护汤公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

132 E.普特南大道， 2 W层
康涅狄格州科斯科布06807

股东行动通知 经书面同意

, 2024

致灵魂鸡汤娱乐公司股东 ：

随附的信息 声明已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并根据交易法第14C条 发送给截至2024年5月28日(“记录日期”)登记在册的灵魂娱乐公司、特拉华州一家公司(“公司”、“css娱乐”、 或“我们”、“我们”或类似条款)的已发行鸡汤普通股的持有者，以通知股东，本公司接获若干股东(“大股东”)的书面同意，以代替持有本公司A类普通股及B类普通股的流通股所代表的79.7%投票权的股东会议 作为一个单一类别的投票权，以及作为一个单一类别的100%B类普通股的投票权，批准本公司注册证书的若干修订 。这是特拉华州公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书和公司章程所要求的股东批准。我们将此股东批准 称为“宪章修正案批准“。”宪章修正案的批准是针对本信息声明中标题为“协议和交易的说明。”

对于本信息声明，我们的股东不需要 投票或其他行动。我们不是要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书。

根据《证券交易所法案》第14c-2(B)条的规定，经多数股东书面同意采取的行动在本信息声明首次邮寄或以其他方式交付给记录日期的我们普通股持有人之后的二十(20)个日历 日之后才生效。

, 2024

康涅狄格州Cos Cob

此信息声明的日期为2024年，并于2024年左右首次邮寄给公司的股东。

信息表

根据《证券交易法》第14(C)节
1934年法律公告及根据该条例颁布的第14C条

根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第14c-2规则，本信息声明于2024年5月28日(“记录日期”)首次邮寄给登记在册的股东，即特拉华州的Soul Entertainment Inc.(“本公司”)已发行的鸡汤普通股流通股 。本资料声明旨在告知本公司的 股东经持有本公司A类普通股及B类普通股的已发行股份所代表的投票权约79.7%的持有人书面同意而采取的行动，这些股份分别作为一个类别投票，以及作为一个类别分别投票的100%B类普通股 (“多数股东”)。本信息声明仅供参考，应视为交易法规则14c-2、特拉华州一般公司法(DGCL)第228(E)节和本公司章程第2.7节所要求的通知。

我们 不向您索要委托书
您被要求不要向我们发送代理

经多数股东书面同意， 授权采取下列行动：

上述对本公司注册证书的修订(“章程修订”)及对本公司 附例的相应修订已于2024年4月29日获本公司董事会批准。章程修正案于2024年4月29日获得多数股东的书面同意，而不是股东会议。上述股东批准 是DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程所要求的唯一股东批准。我们的董事会 没有就此行动征求您的同意或您的委托书，也没有要求股东同意或委托。

这份信息声明是灵魂娱乐公司鸡汤董事会为您提供的。

目录表

章程修正案及相关交易摘要 S

请参阅本信息 声明中标题为“公司注册证书修订证书“和”协议和交易的说明.”

关于此信息声明的问答

问：为什么要向我提供此信息 声明？

问：为什么我没有被邀请投票？

问：我现在需要做什么？

公司注册证书的修改证书

本信息声明包含对《宪章修正案》批准的实质性内容的简要摘要，该摘要将于本信息声明邮寄给股东后20个日历日起生效。我们目前预计这样的生效日期将在2024年左右。

背景

2024年4月29日，作为我们改善资本状况的战略举措的组成部分，本公司与代理商及其他各方签订了协议，并签订了关于信贷协议的修订 。作为此次交易的一部分，本公司已同意实施宪章修正案。 请参阅本信息声明中题为“协议和交易的说明.”

多数股东于2024年4月29日以书面同意代替股东会议批准了这些修订 。本公司将于指定的邮寄日期或前后，按附表 14C向其股东提交本信息声明，公司注册证书的修订将按照修订后的1934年证券交易法第14c-2条的要求进行。

宪章修正案摘要

章程修正案将实施公司公司注册证书中的以下条款。《宪章修正案》全文作为本《信息说明》的附件D 包括在内，以下内容通过引用全文加以限定：

有权通过书面同意收到行动通知的股东

根据DGCL第228条以及我们的公司注册证书和章程，(A)在股东年会或特别会议上可以采取的任何行动，如果流通股持有人至少有必要的最低票数 以书面形式授权或采取此类行动，则可以在没有 会议、事先通知和投票的情况下采取任何行动，以及(B)必须在记录日期之前将书面同意采取的任何行动的及时通知提供给我们普通股的所有持有人。

记录日期

根据交易法第14(C)节和根据交易法颁布的第14c-1条的要求，本信息说明书 将于2024年5月28日交易结束时提供给公司普通股的记录持有人。截至该日期，公司已发行普通股32,388,203股，其中A类普通股24,733,697股，B类普通股7,654,506股。A类普通股每股有权在其持有的A类普通股中享有一票投票权。B类普通股每股有权享有该持有人所持有的B类普通股每股10票的投票权。除公司公司注册证书另有明确规定或适用法律要求外，公司A类普通股和B类普通股在所有事项上作为一个类别一起投票，B类普通股在公司公司注册证书第四条A节的任何修改、废除或豁免时作为一个类别单独投票，A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票，B类普通股作为一个类别单独投票。是唯一有权在宪章修正案批准时投票的证券类别。

生效日期

章程修正案的批准将在本信息声明邮寄给我们的股东之日起20个日历日内生效。由于《宪章修正案》的批准 已获得持有本公司普通股的大多数尚未行使表决权的股东的正式授权和书面同意，因此无需或不需要您的投票或同意即可批准《宪章修正案》。根据《交易所法案》第14(C)节及其颁布的规则和条例(包括条例14C)，本《信息声明》仅供您参考。本资料声明亦为股东大会第228(E)条及本公司附例第2.7条所规定的通知，规定未经股东一致书面同意而采取行动。

持不同政见者的评价权

特拉华州法律和公司的《公司注册证书》或《公司章程》均未规定持不同意见的股东在章程修订批准时享有的评估或其他类似权利。因此，股东将没有权利提出异议，也没有权利为他们的股份获得付款。

协议和交易说明

2024年4月29日，灵魂鸡汤娱乐公司(“本公司”)达成一项协议，允许其在2024年6月6日之前从两个融资方筹集1.75亿美元的额外营运资金，并根据我们的HPS信贷 安排提前偿还7500万美元的贷款。

根据修订及重述的信贷协议，Redbox Automated Retail，LLC(“Redbox Automated Retail，LLC”)及本公司(“借款人”)、签名 页所列其他担保人(“担保人”，并与借款人一起，“贷款方”)与信贷协议(定义如下)的贷款人及HPS Investment Partners，LLC(以行政代理及抵押品代理(以该等身份，“代理”)身分)订立协议(“协议”)。于2022年8月11日，借款人中，贷款人和代理人经日期为2024年4月29日的某项第一修正案修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》(“该修正案”，并可不时对其进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。

根据该协议的条款，本公司 打算完成其已与贷款人签署条款说明书的若干战略交易，包括 材料视频内容资产的再许可以及一项或多项销售回租交易，其目标总收益至少为1.75亿美元。如果本公司能够成功完成所有这些交易，则有义务在2024年6月6日之前将其净收益中的7,500万美元用于偿还信贷协议项下的欠款(“初始付款”)。至少在2024年6月6日之前(从2024年4月29日开始，结束于可延长的“初始期限”的日期)，代理商将不会对自初始期限开始 开始时存在的任何违约事件以及初始期限内可能出现的某些规定违约采取行动(如下所述 )。

如果本公司及时支付首次付款，并遵守协议和信贷协议，则初始期限将延长至2024年9月30日(“延长期限”)。在延长期内，本公司打算从事额外的战略交易。 如果在延长期内，本公司在信贷协议项下额外支付了与代理人预先商定的金额 ，则信贷协议项下的剩余本金和利息(构成未偿还本金和利息的重大减少)将被完全终止，代理人对本公司的所有索赔将被放弃和免除。 就该协议而言，公司已免除代理人和贷款人在信贷协议项下可能对其提出的所有索赔 。但须受本协议所述的某些有限例外情况的限制。

此外，公司已同意对其组织文件进行 某些修订。根据此等修订，只要信贷协议仍然有效，本公司的 董事会应包括两(2)名非本公司雇员或股权持有人、或其任何联营公司或其家族成员(“额外独立董事”)的额外董事，该等董事由本公司董事会提名，并由根据信贷协议持有未偿还贷款且占当时所有未偿还贷款的贷款人批准。关于这些规定，本公司董事会已投票决定将董事会规模从9人增加到11人，并任命了另外两名独立董事，自2024年5月3日起生效。本公司亦正修订其公司注册证书及章程(以及其附属公司的组织文件)，以体现上述规定，以及若干其他管治规定，而该等规定预计在初期或延长后的 期间不会以任何方式影响本公司的控制结构或运作。本公司亦已指定一名首席重组官，只要初期及延长期持续，首席重组官即不再担任与本公司有关的职责或角色。如本公司履行信贷协议项下的责任，该首席重组官将不会在本公司担任职务。

作为单一类别投票的公司A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有人，以及作为独立类别投票的公司B类普通股的多数尚未行使投票权的持有人，已书面同意批准这些修订。本公司将按照附表14C向其股东提交并邮寄一份信息声明，本公司注册证书的修订将按照修订后的1934年证券交易法第14C-2条的要求进行。公司章程修订于2024年4月29日生效。本公司还同意某些报告修改，这些修改将一直有效，直到信贷协议终止为止。

不能保证 公司将成功完成当前提议的交易和未来的任何交易，是否能够支付初始付款，或者，如果履行了该义务，则在此后向代理商交付额外的预先商定的价值。如果公司未能成功实现上述所有目标，代理商将拥有信贷协议规定的所有权利和补救措施。 公司可能被迫根据美国破产法寻求保护。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年5月28日公司A类普通股和B类普通股的受益所有权信息，具体如下：

每个人的受益所有权是根据截至本信息声明日期的24,733,697股A类普通股和7,654,506股B类普通股计算的 。除另有说明外，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

前瞻性声明

本信息声明 中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何潜在假设的陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目，”“应该”、“将会”和类似的表述可以识别前瞻性的 陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本信息声明中的前瞻性声明可能包括，例如，关于我们的声明：

本信息声明中包含的前瞻性陈述 基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于标题为“风险因素在我们不时向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务 ，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获取

豪斯豪尔丁

为了减少向股东递送重复材料的费用，我们依赖美国证券交易委员会规则，该规则允许我们仅向共享一个地址的多个股东递送一份信息声明 ，除非我们从该地址的任何股东那里收到相反的指示。这种做法被称为“托管”，可减少重复邮寄，从而节省打印和邮费成本以及自然资源。 一旦您收到经纪人或我们的通知，他们或我们将把托管材料送到您的地址，托管将继续 ，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您希望在任何时间免费收到单独的信息声明副本，或者如果您希望收到未来股东材料的单独副本，请将您的请求邮寄到Soul Soup for the Soul Entertainment Inc.，132E.Putnam Ave.，Floor 2W，Cos Cob，Connecticut 06807，或致电我们。

 附件A

执行版本

容忍协议

本忍耐协议(本协议)日期为2024年4月29日，由灵魂娱乐公司鸡汤公司、特拉华州公司(“ 借款人”)、红盒自动零售有限责任公司、康涅狄格州有限责任公司(“红盒借款人”，以及证交所借款人、“借款人”)、签名 页上所列的其他担保人(“担保人”，并与借款人一起称为“信贷方”)签署。信贷协议的贷款方(定义见下文)列于签署页 to及惠普投资合伙有限公司， 以信贷协议项下行政代理及抵押品代理(“代理”)的身分列名。

请参阅借款人、贷款方和代理人之间日期为2022年8月11日的经修订及重订的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改)，该修订、重述、补充或以其他方式修改的日期为本协议日期的该等第一修正案(下称“修订”， 及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

贷方已请求贷款人和代理人仅就以下违约事件和预期违约事件(统称为“指定的违约事件”)，在本协议规定的期限内，仅就以下违约事件和预期违约事件行使信贷协议和其他贷款文件项下的某些权利、补救办法、权力、特权和抗辩：

(A)            因借款人未能支付根据信贷协议于2024年2月15日和2024年3月20日到期的利息而根据信贷协议 7.01(C) 条款发生的违约事件，该违约事件已持续超过适用的 三个营业日宽限期；

(B)            信贷协议 7.01(D)(Ii) 项下因借款人未能提交信贷协议 5.04(B)(Ii) 5.04(B)(Ii) 节所要求的截至2023年12月31日的第四财季的季度财务报表而发生的违约事件；

(C)            信贷协议 7.01(D)(Ii) 项下发生的违约事件，将持续经营资格包括在截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表中的信贷协议 5.04(A) 项下 ；

(D)根据信贷协议第7.01(E)            条发生的违约事件，因未能导致 借款人的下列附属公司 在信贷协议所要求的期限内成为附属贷款方而发生的违约事件：Home With，LLC； Dirty Pool， ；互助，LLC；以及 第5.10条所要求的SMV Content，LLC；

(E)根据信贷协议 7.01(D)(I) 项下发生的违约事件，在违约事件持续之时，违反信贷协议第6.06(K)条 ，在本协议日期前对借款人的 A系列优先股进行分配的违约事件。

(F)违反“允许的无追索权保理交易”的定义，在信贷协议 7.01(E) 节规定的违约情况下，在本协议的 日期之前与非商业银行签订应收账款保理协议的违约事件。

(G)根据《信贷协议》 7.01(C) 条，因借款人在宽限期内预期未能支付根据《信贷协议》应付的利息而发生的预期违约事件(“预期利息违约”)； 及

(H)            信贷协议 7.01(D)(Ii) 项下因借款人未能在信贷协议 5.04(B)(Ii) 项下所要求的忍耐期内提交季度财务报表而发生的预期违约事件(“预期报告违约”)和

(I)             预期于本协议日期后发生信贷协议 7.01(F) 或信贷协议 7.01(J)  项下的违约事件，且只要适用债项或判决的持有人(S) 并未就抵押品或判决留置权行使权利或行使其项下的补救措施，或收取任何款项或其他代价以豁免基础违约(S) (“潜在交叉违约”)。

代理人和贷款方(统称为“贷款人集团”)愿意在本协议规定的时间内，在本协议的条款和条件的约束下，仅就特定违约行为不行使信贷协议和其他贷款文件项下的某些权利、补救、权力、特权和抗辩。

考虑到上述 ，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，信用证各方、代理人和贷款人集团特此同意如下：

第1节.解释的定义和规则  除本协议另有规定外，信贷协议中定义的术语在本协议中使用 。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

1.01.  定义的术语。

“破产法”系指修订后的美国破产法(“美国法典”第11编第101节等)和任何后续法规。

“索赔” 具有本协议 8节规定的含义。

“生效日期”是指满足(或贷方集团放弃) 第5节规定的条件的日期。

“忍耐期”具有本协议第2.02节 中规定的含义。

“终止日期”是指：(I)如果每笔拟议融资(如修正案中所定义的)未在该日期或之前完成，或首次预付款(如修正案中所定义的 )未在该日期或该日期之前完成，则(I) 11：59  (纽约时间)于2024年6月6日(纽约时间)发生的最早日期；如果拟议的融资已完成，且首次预付款及其利息以及 3.02(D) 节规定的法律费用的支付在宽限期届满前支付，则本条(I) 的日期应延长至2024年9月30日(“延长宽限期”)；(Ii)贷款人集团选择 时，任何一方违反或违约其在容忍协议项下的义务，且在任何信用方获知后五(5)个工作日内仍未治愈的 ；(Iii) 如果任何拟议融资的拟议提供者以书面形式表示其应停止寻求完成该提议的融资或以其他方式停止寻求该提议的融资，则在收到该书面通知或该提供者停止寻求该提议的融资后的第三个营业日；或(Iv) 发生信贷协议下的任何违约事件(包括但不限于启动任何诉讼程序或根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的法律提交任何寻求救济的 请愿书)或任何其他贷款文件，在每种情况下，指定的违约除外。

忍耐 协议

“贷款人 集团”的含义与本协议第四节中规定的含义相同。

“贷款人 当事人”具有本协议 8节中规定的含义。

“释放 方”具有本协议 8节中规定的含义。

“指定的默认设置” 具有本协议第三部分中规定的含义。

1.02.  Rules of释义。 除非另有明确说明，否则提及的任何文件或协议应包括根据其条款和本协议条款不时修改、修改、重述或补充的文件或协议。除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有特别规定，否则此处提及的任何 节或附件 应指 节或附件。 本文中在任何一般声明、术语或事项之后使用的“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项。不论是否使用非限制性语言(如“无限制”或“但不限于”或类似含义的词语)，但应被视为指属于此类一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。

 节2.  确认和协议；对指定违约的有限容忍。

2.01。信用证方的确认 。为促使代理人和贷款人签署本协议，各信用方特此承认、规定、 代表、担保和同意如下：

(A)            每个 指定的违约构成以下违约事件：(I)预期利息违约、预期报告违约和潜在交叉违约以外的 已发生、仍未治愈、未被放弃且截至本 协议日期仍在继续且无法治愈，或(Ii)预期将发生预期利息违约、预期报告违约和潜在交叉违约的 。除指定的违约外，未发生任何其他违约或违约事件，且截至本协议日期仍在继续，或据其所知预计将会发生。除本协议明确规定外， 本协议项下的代理人和贷款人集团在宽限期内就特定违约行为在贷款文件项下禁止各自行使权利、补救、权力、特权和抗辩的协议，不以任何方式 限制任何代理人和贷款人在宽限期内坚持严格遵守本协议或任何贷款文件的任何权利。

(B)            未发生构成或以其他方式解释为放弃或以其他方式限制任何贷款人或代理人因根据信贷协议、其他贷款文件或适用法律已发生或可能发生的任何违约事件(包括任何特定违约)而具有或可能产生的任何 权利、补救、权力、特权和抗辩的任何情况。贷方集团的每一成员在与信贷协议、其他贷款文件和本协议的谈判和执行有关的谈判和执行方面，本着合理、诚信和遵守适用的法律行事。代理人和贷款人集团订立本协议的行动不影响任何代理人和贷款人在宽限期终止后(无论是在宽限期终止后、加速或其他情况下)根据适用法律或其全权酌情决定在贷款文件下寻求任何和所有补救的权利 。

忍耐 协议

(C)            截至2024年4月24日的贷款未偿还本金总额为500,876,623.42美元。上述金额 不包括贷款文件中应收取或应偿还的手续费、费用、利息(包括违约利息)和其他金额。

(D)            根据担保文件质押、转让、转让、抵押、质押或转让(或声称质押、转让、转让、抵押、质押或转让)给代理人的所有资产 均受代理人有效且可强制执行的 留置权和担保权益的约束，作为所有义务的抵押品担保，不受信贷协议 第6.02节允许的留置权以外的任何留置权的约束。各信用方在此重申并批准其先前向代理人 转让的对抵押品的持续担保权益和留置权，但仅在修正案规定的范围内并根据修正案解除的担保权益和留置权除外。

(E)            贷方在本协议项下的任何性质的义务，无论是现在存在的还是以后产生的，在此被视为贷款文件中的所有目的的“义务”，在任何贷款文件中使用的“义务”一词应包括本协议项下的所有此类义务。

(F)            违约 债务的利息到期，债务应继续按信贷协议 2.13(C) 节规定的违约率计息。

(G)            自本协议之日起，贷款人将不再有义务根据信贷协议再发放任何贷款。

(H)            在法律或衡平法上，并无任何申索、要求、抵销或抗辩会令信贷协议项下的义务失效或减少 代理人或任何贷款人现时无条件收回贷款文件所证明的债务的权利， 并着手执行代理人及贷款人于本贷款文件所规定的权利及补救办法 。

2.02.  有限公司 忍耐。在(I) 满足下文 5节中规定的先决条件和(Ii) 至 贷款文件根据其条款的持续有效性和可执行性的前提下，代理人和贷款人集团 同意仅就自生效日期开始和在容忍终止日期(如果适用，包括延长的容忍日期，包括延长的 容忍日期)开始的指定违约期间(“忍耐期”)，在行使贷款文件下各自的权利、补救、权力、特权和抗辩时，不采取进一步行动或发出通知。但(I) 各信用方应遵守贷款文件和本协议下有效或适用的所有限制、约束、契诺和禁令，以及(Ii) 代理或任何贷款人不得将本协议的任何内容解释为对任何特定违约的放弃。

忍耐 协议

2.03。  容忍期终止 。在宽限终止日期(如适用，包括延长宽限日期)发生时，代理人和贷款人集团就履行其在本合同项下的任何义务所达成的协议，包括对宽限的协议，将自动终止，而无需采取任何进一步的行动或通知，且不具有任何效力和效力；双方明确同意，宽限期终止的效果将允许代理人和贷款人立即行使或促使行使信贷协议、其他贷款文件或适用法律规定的任何权利、补救办法、权力、特权和抗辩，而无需另行通知、要求、时间推移、出示、抗辩或任何形式的容忍 (各贷款方特此放弃)。

2.04.  忍耐限度 。贷方理解并接受本协议所规定的宽限的暂时性，且代理 和贷方集团并未保证将此类宽限延长至宽限期之后(除第(I) 款“宽限终止日期”定义的但书 中规定的情况外)，或根据信贷协议或任何其他贷款文件提供豁免或修订，但修正案中明确规定的除外。本协议中的任何内容均不构成代理和贷款人集团参与信贷协议的任何重组或完全结算或签署任何相关文件的法律义务，除非根据双方商定的签署的最终文件，包括但不限于修正案，否则不会产生此类法律义务。

第3条 。公约。

3.01. 信息 权利应代理人的合理要求，贷款方及其财务顾问应始终向代理人和贷款人提供代理人可能要求的与贷款方业务有关的所有信息(包括资产、债权、负债和拟议融资)，包括但不限于每周与重组顾问 (定义见修订)和财务顾问(定义见修订)(从生效日期后的第一个星期一开始，此后每个日历周的每个星期一)的拜访和访问。财务顾问关于前一日历周贷方销售流程的报告 和重组顾问关于贷方的流动性和负债以及拟议融资状况的报告(包括完成融资后的情况、融资收益的使用情况)、对该等顾问组织的数据室的合理访问以及该等顾问提供的交付成果。本节 3.01的规定应是借款人根据贷款文件和本协议可能具有的任何其他信息共享要求的补充。

3.02。特定于 的 交付成果。

(1)            借款人(I) 将保留并继续保留财务顾问，以及(Ii) 应保留并继续保留重组顾问，在各自的范围内包括(A) 与战略审查委员会合作，评估借款人及其子公司在资产出售方面的战略选择 和(B)向战略审查委员会和贷款人报告 ；

忍耐 协议

(2)            代理人应已收到联交所借款人多数股权投票权的所有者正式签署的以重组交易为受益人的投票委托书，委托书的形式和实质应令代理人满意。如本文所用，“重组交易”应指(I) 在容忍终止日及之后发生的销售交易(包括但不限于， 处置非核心资产和/或一项或多项公司出售交易，每项交易均在修正案中定义)和(Ii) ，如果经战略审查委员会(与贷款人协商)批准，则指第11章对贷款方的预先安排的重组，其条款与作为附件作为附件的重组条款表 A一致；以及

(3)            应根据修正案并按照修正案的要求，针对每个贷款方成立战略审查委员会(定义见修正案)；以及

(Y)            不迟于2024年5月10日 10，首席重组官(定义见修正案)应由各贷款方按照修正案的要求 保留(不言而喻，首席重组官的聘用效力应在容忍终止日期发生时自动发生，但不得早于该日期)。

(B)在不迟于2024年5月31日             31的情况下，代理商应已收到由信用证各方的一名负责人以合理令代理商满意的形式和实质代表信用证各方正式签署和交付的最新完善证书。

(C)            不迟于生效日期后60天，代理商应已收到前一个财政月的营运资金帐龄报告，其格式应合理地令代理商满意。

(D)            在签署和交付拟议融资的最终文件的同时(在任何情况下不得迟于2024年6月6日 6)，代理商应收到高达拟议融资总收益(1,750,000美元)的1.00%的现金付款 ，这笔款项将用于支付代理商和贷款人集团的未偿还成本和开支，包括Milbank LLP和Quinn Emanuel Urquhart &Sullivan，LLP各自的费用、支出和支出。以代理人律师的身份。为免生疑问，该律师在申请前述条款后的任何未付费用仍应由贷方支付 。

第 节：  陈述和保证。每一贷方向代理人和贷款人表示并保证，信贷协议第三条 和其他贷款文件中所述的陈述和保证在生效日期 当日真实和完整，如同在生效日期并截至生效日期(或者，如果明确声明该陈述或保证是在特定日期的 作出的，则该陈述或保证在该特定日期应真实和正确)，并如同每次提及信贷协议 第三条 时都包括对本协议的引用一样。

忍耐 协议

第 节5.  条件 先例。本协议和贷方集团在本协议项下的义务的有效性取决于贷方集团满足或放弃以下条件：

5.01.  副本。 代理收到由借款人、每个担保人、本协议的每一方以及构成信贷协议项下的“所需贷款人”的贷款人签署的本协议副本。

5.02.  安全文档 。代理人及其律师应确信贷款文件所要求的所有控制协议和其他安全文件已交付且完全有效，并已采取与之相关的所有必要的完善和优先步骤。

5.03.  无缺省。 除指定的缺省值外，不得发生或继续发生任何缺省或缺省事件。

5.04.  陈述 和担保。于生效日期，本协议、信贷协议及其他贷款文件中所载的陈述及保证在生效日期当日及截至生效日期时在各重大方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期当日及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

5.05.  签署了 条款单。拟议融资的每一份条款说明书均应由各方签署。

5.06.  其他。 与本协议有关的所有文件、证书和文书的格式和实质内容应为代理商所接受，并由代理商提交其已签署的本协议对手方作为确凿证据。

第 6节。[已保留].

第 条7.不得放弃； 保留权利。代理人和每一贷款人并未、也不会因签署本协议或接受本协议或信贷协议项下的任何付款而放弃任何违约或违约事件(包括任何特定违约) 无论是现在存在的还是以后根据信贷协议或任何其他贷款文件产生的违约或违约事件，或因此或其他原因而产生的各自权利、补救、权力、特权和抗辩，代理人或贷款人没有未能行使 ，也没有拖延行使，包括但不限于采取任何强制行动的权利，对于因任何违约或违约事件(包括任何特定违约)而产生的本合同项下、信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力、特权或抗辩，在法律上或在衡平法上或在其他方面 的任何处理过程，不应视为放弃信用协议或任何其他贷款文件项下的违约或违约事件(包括任何特定的违约)，或信用方的任何其他行为，且代理人或贷款人不接受部分履行或部分付款。在法律、衡平法或其他方面，任何单一或部分行使本协议、信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力、特权或抗辩，均不妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力、特权或抗辩，本协议中未指明任何违约或违约事件也不构成对此类违约或违约事件的放弃。信贷协议和其他贷款文件中规定的权利、补救、权力、特权和抗辩是累积的，除本协议另有明确规定外，可由代理人和贷款人自行决定分别、先后或同时行使，且不排除法律、衡平法或其他法律规定的任何权利、补救、权力、特权和抗辩，所有这些均在此明确保留。尽管信用方与代理人或任何贷款人或其任何代表(包括但不限于任何代理人)就任何违约或违约事件存在或有任何沟通或内容，代理商或任何贷款人不会就该违约或违约事件放弃、容忍或采取其他类似行动，不论该等违约或违约事件现已存在或日后根据信贷协议或任何其他贷款文件而产生。除非已将信贷协议适用条款所要求的贷款人百分比、适用贷款方以及信贷协议适用条款所要求的贷款人百分比的授权代表 写成书面形式并由授权代表签立，否则应为有效。

忍耐 协议

 8.放行。 (A) 每个信用方代表其自身、其子公司和附属公司(包括但不限于威廉·J·鲁哈纳、 Jr.和他的附属实体)及其每一位继承人、代表、受让人，以及(无论是否通过任何信用方或在任何信用方之下声称)过去、现在和将来的员工、代理人、代表、高级职员、董事、成员、经理、负责人、附属公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人员(彼此，“解除方”和统称为“解除方”)在此完全、最终和永久出让、解除和解除，并应被视为已将代理人和贷款人以及代理人和每家贷款人各自的继承人、代表、受让人以及过去、现在和将来的员工、代理人、代表、高级管理人员、董事、成员、经理、负责人、附属公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问律师和其他专业人员以及所有其他个人和实体(如果上述任何个人或实体被发现对任一免责方或他们中的任何一方(以下统称“贷款方”)负有责任)，从任何和所有形式的诉讼和诉讼、诉讼的原因和原因、索赔、抗辩、抵销权、指控、要求、反索赔、诉讼、债务、义务、责任、会费、款项、账目、计算、债券、票据、专项、契诺、合同、争议、损害赔偿、判决、费用、费用、损失、判决、 费用，执行、留置权、留置权的索赔、费用索赔、罚金、律师费或任何其他赔偿、追回或因法律、衡平法或其他任何性质的任何责任、义务、要求或诉讼原因而进行的救济 (包括但不限于基于侵权行为、违反合同、实际或推定欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易法或类似索赔的任何索赔，或与之有关的索赔，或以任何方式引起的索赔)。或联邦或非美国法律，或违反法律或衡平法规定的任何义务，包括证券法、疏忽、 和严重疏忽，任何“贷款人责任”或衡平法从属或重新定性债权或抗辩，包括 所有根据《破产法》或以其他方式产生的债权或抗辩，以及利息或其他持有费、罚金、法律、会计和其他专业费用和支出，以及应付给第三方的附带、间接和惩罚性损害赔偿)，无论已知或未知， 固定或或有、共同和/或若干、担保或无担保、到期或未到期、主要或次要的、已清算或未清算、合同 或侵权、直接、间接或衍生、断言或未断言、预见或未预见、怀疑或不怀疑、现在存在、 迄今存在的或迄今可能对任何贷款人当事人产生的损害，无论是以个人或代表身份持有的， 基于在本合同日期之前或之后的任何时间发生的任何行为、情况、事实、事件或不作为或其他事项、因由或事情，以任何方式直接或间接引起或与之相关的，关于或有关信贷协议或任何其他贷款文件及拟进行的交易，以及与上述任何事项有关的所有其他协议、证书、文书及其他文件及声明(不论是书面或口头的)(每一项均为“申索”及 统称为“申索”)。

尽管如上所述，如果 (I) 贷款人仅根据忍耐终止定义第(Iv) 条终止宽限期 日期(但因违反标的条款而导致的违约事件或信贷协议第7.01(H) 或 (I) 项下的违约事件除外)，并且(Ii) 贷款人的这种终止是由具有管辖权的法院作出的最终的、不可上诉的判决确定的，该判决是由于贷款人的失信所致，则仅在这种情况下，上述版本 应无效。 就前述句子而言，术语“主体条款”应指信贷协议的 5.16节、 5.17节、 5.18节、 5.19节、 5.20节、 5.21(A)节、 6.06节、 6.12节和 6.13节的最后一句。

忍耐 协议

(B) 各解除方理解、承认并同意该解除方熟悉《加利福尼亚州民法典》第(Br)节 第1542节，其中规定如下：

一般免责书 不适用于债权人或免责方在签立免责书时并不知道或怀疑其存在 ，而且如果债权人或免责方知道 ，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

每个免责方均明确放弃并放弃该免责方根据 第1542条或任何其他法规(无论是在加利福尼亚州、特拉华州或其他地方)或任何司法管辖区的普通法原则下可能拥有的、具有类似效果的任何权利和利益 ，以使其可以完全合法地放弃与本合同标的相关的所有此类权利和利益。 关于此类放弃和放弃，各免责方在此确认，该免责方此后可能发现与以下内容不同的事实：释放方现在知道或相信存在的关于本新闻稿标的的 ，但该释放方的意图是完全、最终和永远解决和免除本条款 8中所列的、目前确实存在的任何和所有索赔和诉讼原因，无论是已知的还是未知的、可疑的或未怀疑的， 可能存在或到目前为止一直存在。 为促进此意图，尽管发现或存在任何此类 附加或不同的事实声明，此处给出的 新闻稿应作为完整且完整的新闻稿有效并保持有效。

(C) 放行的每一方都理解、承认并同意，可以将上述放行作为充分和完全的抗辩理由，并可将其用作对违反该放行规定而提起、起诉或试图进行的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的禁令的依据。

(D) 每一免责方 同意，现在可能断言或此后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上述免责处理的最终、绝对和无条件性质。

(E)  每一免责方在此绝对、无条件和不可撤销地与每一贷款方订立契约，并与每一贷款方达成协议，并以贷款方为受益人同意其不会基于该免责方根据本 8条款免除、转让和解除的任何债权而(在法律上、衡平法上、在任何监管程序中或以其他方式)起诉任何贷款方。

 9.担保和安全文档的确认 每一方信贷方在此确认并批准其在贷款文件项下的所有义务，而每一担保人在此确认其在附属担保协议 2项下的义务。通过在下面提供的相应签名行上签字，每一方信用证方特此确认并批准其根据其所属的担保文件授予的所有义务和留置权，并确认该担保文件中提及“信用证协议”(或类似含义的词语)的所有 均指信用证协议，而不损害任何此类义务或留置权。

忍耐 协议

第 条10.修订。 未经借款人和所需贷款人(或按所需贷款人指示行事的代理人)的书面同意，任何对本协议任何条款的修改、修改、终止或放弃，或任何信用方对其任何背离的同意，在任何情况下均不得生效。

第 节11.其他。 除非本协议另有明确规定，否则信贷协议和其他每份贷款文件应保持不变，并完全有效。本协议应构成信贷协议项下的“贷款文件”。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份相同的修正文件，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过电子传输交付本协议的签字页 的已签署副本应与交付本协议的手动副本一样有效。本协议 应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不得适用任何要求适用另一司法管辖区法律的法律选择条款 。

[签名页面 如下]

忍耐 协议

兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。

忍耐 协议

忍耐 协议

可容忍 协议 

忍耐 协议

忍耐 协议

展品 A

重组条款说明书

忍耐 协议

附件B

附件A

通过：

第一项修正案

修订和恢复的信用协议，

日期截至2024年4月29日 

修订了 并重述了信贷协议

日期截至2022年8月11日 

其中

灵魂关怀鸡汤公司 作为主要借款人，

Redbox自动零售有限责任公司

作为原始借款人

本合同的出借方，

和

HPS投资伙伴有限责任公司，
作为行政代理和附属代理

目录表

页面

修订和重述了截至2022年8月11日的信贷 协议(本协议)，由灵魂娱乐公司鸡汤公司、特拉华州公司(主要借款人)、红盒自动零售有限责任公司、特拉华州有限责任公司 (原始借款人，与主要借款人一起，单独地，“借款人”和集体地，“借款人”)，贷款人(定义如下)不时和惠普投资伙伴有限责任公司{ }(“惠普”)，作为贷款人的行政代理人(以这种身份，称为“行政代理人”) 和担保当事人的抵押代理人(定义见下文)。

鉴于，在原借款人(作为借款人，红木中级公司为控股公司， 贷款人为贷款方(“现有贷款人”)和HPS投资伙伴有限责任公司(作为行政代理和抵押品代理)之间，参考了日期为2017年10月20日的信贷协议，该协议由日期为2018年9月7日的特定增量假设和修订协议修订)，该特定修订编号为 2，日期为2020年9月30日，该修订编号为 3，日期为2020年12月28日。日期为2021年1月29日的 4号增量假设和修订协议、日期为2021年5月16日的特定 5号修正案、日期为2021年10月11日的信贷协议修订号 5的特定同意协议、以及日期为2022年4月15日的 6号增量假设和修订协议，以及在本协议生效之前可能进一步修订或修改的第 6号增量假设和修订协议(“现有信贷协议”)；

鉴于，主要借款人 及其新成立的子公司RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC和Redwood Opco Merge Sub，以及 Redbox Entertainment， Inc.和Redwood Intermediate，LLC已订立收购协议(定义见下文)，根据该协议，主要借款人将通过合并收购Redbox Entertainment、 Inc.、Redwood Intermediate、LLC及其子公司(“收购”)；

鉴于，持续的原 结算日定期贷款(按本文定义)在结算日仍是欠款，没有抵销、反索赔、扣除、抵销或抗辩；

鉴于，就收购而言，主要借款人已作为借款人加入贷款文件，并承担了本协议项下的未偿债务，

鉴于借款人已 要求某些贷款人提供循环贷款承诺；以及

鉴于，在符合本协议条款和条件的情况下，作为贷款人签署和交付本协议的每个现有贷款人同意对本协议中所述的现有信贷协议进行修订和重述。

因此，现在贷款人 愿意按照本文所述条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方同意如下：

文章 I

定义

第 1.01节         定义了 术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“年利率”指任何一天的年利率，等于(A) 年利率的较大者，该年利率等于 (I) 该日的有效联邦基金有效利率加0.50%，(Ii) 该日有效的最优惠利率和(Iii) 该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)的一个月利息期间的调整期限SOFR加1.00%和(B) 2.00%中的最高者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而引起的上述利率的任何变化，应从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(视具体情况而定)的生效日期起生效，并包括其生效日期。

“ABR借款” 是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”指任何ABR定期贷款或ABR循环贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“资产负债表循环贷款” 是指按照 II条款的规定按资产负债表确定的利率计息的任何循环贷款。

“资产负债表定期贷款” 是指根据 第二条的规定，参照资产负债表确定的利率计息的任何定期贷款。

“ABR术语SOFR确定 日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“帐户控制协议” 应指行政代理在形式和实质上合理满意的协议，该协议规定抵押品 代理对存款帐户或证券帐户的“控制”(如适用的《统一商法典》 9-104节或《统一商法典》 8-106节所定义)。

“收购” 如本合同的独奏曲所定义。

“收购协议” 指主要借款人、RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC、Redwood Opco Merge Sub、Redbox Entertainment、 Inc.和Redwood Intermediate LLC之间的合并协议，日期为2022年5月10日，以及由此预期的任何其他协议或工具。

“调整期限SOFR” 对于任何计算而言，应指等于(A) 期限SOFR计算加上(B) 期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR 应被视为下限。

“行政代理人”与其继承人和受让人应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷” 指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司” 是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制指定人员、受指定人员控制或与其共同控制的另一人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)， 应指直接或间接拥有(I) 仅为 6.07节的目的，投票选举该个人董事的具有普通投票权的股权的10%或以上 的权力，或(Ii) 直接或导致该个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过有投票权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。 尽管有上述规定，任何代理人或HPS关联或管理的任何贷款人都不应被视为借款人或其任何子公司的关联公司。

“附属贷款人” 是指作为主要借款人的附属机构的每个贷款人。

“代理费函件” 是指主要借款人与HPS Investment Partners，LLC之间的代理费函件，日期为本协议日期，该函件可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“代理人” 是指行政代理人和附属代理人。

“协议” 应具有本协议导言段 中赋予该术语的含义，该条款可不时修改、重述、补充 或以其他方式修改。

“协议货币” 应具有 第9.19节中赋予该术语的含义。

“全额收益率” 对于任何 类定期贷款(包括B类贷款)，应指由行政代理在与主要借款人协商后合理确定的此类 类定期贷款的实际收益率，无论是以利率、保证金、 原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式；但(I) 原始发行贴现和预付费用 应等同于假设期限为4年至到期日的利率(或，如果低于该等贷款的期限)，以及(Ii) “全额 收益率”不包括支付给以安排人(或以类似角色行事的人)的惯常安排、承诺、承销、结构或类似费用，且不向贷款人支付或一般支付给贷款人。

“反腐败法” 应具有 第3.26节中赋予此类术语的含义。

“适用承诺费”指任何一天的年利率为3.625%。

“适用日期” 应具有 第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“适用保证金” 是指任何循环贷款或B期贷款的任何一天

(A)从 起包括截止日期至第一个报告日期的            ，(I)就任何包含SOFR贷款的贷款而言， 为7.25%每 年，及(Ii)就任何由资产负债表贷款组成的贷款而言， 为6.25%每年;

(B)从 开始计算的            ，包括第一个报告日期，按如下所述参照不时生效的有担保的净杠杆率确定的百分比：

如果借款人 就贷款的任何部分进行了实物期权选择，则第(A) 和第(B) 款中规定的适用利差应增加1.00%(就第(B)款而言，适用于第(B)款所列表格中的每个类别)。

根据上文第(B)款 对适用保证金的任何更改，在行政代理收到根据 5.04(A) 或5.04(B)节(视情况而定)交付的适用财务报表以及根据 5.04(D) 计算净担保杠杆率的合规性证书之日之后的营业日之前，不得生效；但条件是：(A) 如果该声明和/或认证未在该章节规定的时间段内交付，则在该声明和/或认证交付之前，适用的保证金应与上述定价水平相对应。在(X)  7.01(B)、7.01(C)、7.01(H) 或7.01(I) 或(Y) 中所述违约事件发生并持续期间，在所需贷款人就任何其他将发生并将继续发生的违约事件选择时，适用的保证金在每种情况下应与上述违约事件发生之日的定价水平I相对应。

如果由于主要借款人对借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整，行政代理 真诚地确定(A)借款人在任何适用日期计算的担保净杠杆率不准确 ，以及(B) 根据该重述或其他调整正确计算担保净杠杆率将导致任何期间的定价不同，则如果对担保净杠杆率的正确计算将导致该期间的定价更高，则，借款人应追溯性地有义务为适用的贷款人的利益，应行政代理的要求(无论如何，在该请求的五(5)个工作日内)向行政代理及时支付一笔金额 ，相当于该期间应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和费用的金额 。根据前面第 句要求借款人支付的任何额外利息，在行政代理提出付款要求之前不应到期和支付，因此，由于任何此类不准确而未支付的任何额外利息不应构成违约(无论是否具有追溯力)，且任何此类额外金额都不应被视为逾期或按违约利率计息，在每种情况下，均不得在提出要求后五个工作日之前的任何时间视为逾期或按违约利率计息。本定义中的任何内容均不限制任何代理人或任何贷款人根据第2.13(C)条  或第 vii条享有的权利。

对于任何其他期限 贷款，与之相关的递增假设协议中规定的“适用保证金”。

“适用期间” 应指超额现金流动期。

“适用程序” 应具有 第3.23(B)节中赋予该术语的含义。

“核准基金”应具有 第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“资产出售” 是指借款人或其子公司的任何一项或多项资产对任何人的任何损失、损坏、破坏或谴责，或任何处置(包括任何资产的出售和回租，以及任何抵押或不动产租赁)。

“受让人” 应具有 第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“转让和验收”应指由贷款人和受让人签订的转让和验收，并由行政代理和主要借款人(如果 第9.04节要求)以附件 A或行政代理批准的、主要借款人合理满意的其他形式接受。

“应占负债” 是指在任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，该租赁的资本化金额应出现在该人根据公认会计原则于该日编制的资产负债表上。

“可用期” 应指自结束日起至循环融资到期日(但不包括其中较早者)的期间，在循环融资贷款和循环融资借款的情况下，则指循环融资承诺的终止日期。

“可用未用的承诺额”是指，就循环贷款机构而言，(A) 该循环贷款机构在该时间适用的循环贷款承诺超出(B) 该循环贷款机构在该时间的适用循环贷款信贷风险的金额。

“自救行动” 是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法” 对于执行欧洲议会第2014/59/EU号指令和欧洲联盟理事会指令 55条款的任何欧洲经济区成员国而言，应指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基准” 最初应指术语SOFR参考利率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换 ，前提是该基准替换已根据 第2.23(A)节取代了先前的基准利率。

“基准利率替换” 应就任何基准转换事件而言，是指(A) 由行政代理和主要借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I) 任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii) 确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率的任何演变或当时流行的市场惯例的总和，以及(B) 相关基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换 调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准的任何情况， 由管理代理和主要借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或 零)，并适当考虑(I) 任何选择 或利差调整的建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii) 确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准的 。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在第(Br)条(A) 或(B) 的“基准过渡事件”定义的情况下，以(I) 公开声明或其中提及的信息发布的日期和(Ii) 该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分 )的日期为准；或

(B)            在 “基准过渡事件”定义的第(C) 条的情况下，由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管主管确定并宣布不具代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织(IOSCO)《财务基准原则》 的第一个日期；如果此类不具代表性、不合规或不一致将通过引用第(C) 条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分) 在该日期继续提供。

“基准转换事件” 应指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)             由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的 公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)；

(B)            该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将 永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)；或

(C)             该基准管理人(或计算时使用的已公布部分)或该基准管理人(或其该部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性或将不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致。

对于基准过渡事件，“基准过渡开始日期”应指(A) 适用的基准更换日期和(B) (如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布)，则为预期事件预期日期之前的 日期(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用 期间”应指(A)从基准替换日期发生之时开始的 ，如果在该时间，没有基准替换根据 2.23节为本协议下的所有目的替换当时的当前基准，以及(B) 结束于基准替换根据 2.23节为本协议下的所有目的替换当时的基准之时。

“理事会” 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人由一个单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。

“借款人” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“借款人材料” 应具有 第9.17(A)节中赋予该术语的含义。

“借款” 是指单一贷款项下的一组单一类型的贷款，在单一日期发放，就SOFR贷款而言，指的是有效的单一利息期。

“借用日期” 应具有 第2.03节中赋予该术语的含义。

“借款最低限额” 应指(A)对于SOFR贷款， 为1,000,000美元；(B)对于ABR贷款， 为1,000,000美元。

“借款倍数” 应指(A)SOFR贷款的 为500,000美元，以及(B)ABR贷款的 为250,000美元。

“借用请求”指借款人根据 第2.03节的条款，基本上以附件 D 或行政代理批准的其他形式提出的请求。

“营业日” 是指法律授权或要求纽约 商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“资本支出” 对任何人来说，是指该人在根据公认会计准则 列入或应包括在该人现金流量表中反映的“财产、厂房或设备的增加”或类似项目中所发生的所有支出的总和。

“资本化租赁” 是指根据公认会计原则已经或必须记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额 。

“资本化租赁债务”是指，在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的负债额，该负债额在当时需要资本化，并根据公认会计准则在资产负债表上反映为负债(不包括资产负债表的脚注 )；但借款人或其附属公司、或特殊目的或其他未与借款人及其附属公司合并的实体的债务，不论是在2017年10月20日(“现有信贷协议原定截止日期”)存在，或在此之后订立，且(A) 最初并未作为资本租赁债务计入主要借款人的综合资产负债表，随后重新定性为资本租赁债务，或在这种特殊目的或其他实体与借款人及其附属公司合并的情况下，要求在合并后将其定性为资本租赁债务，无论是哪种情况，由于会计处理变更或其他原因，或(B)  于现有信贷协议原始成交日期并不存在，并须列为资本租赁责任，但若于现有信贷协议原始成交日期存在 ，则在任何情况下均不会被视为资本化租赁债务或债务。

“现金利息” 应具有 第2.13(F)(I)节中赋予该术语的含义。

“现金利息支出” 对于借款人及其子公司而言，应指在任何期间以现金支付的该 期间的 利息支出，在任何情况下不包括(A) 实物支付利息支出或其他非现金利息支出(包括由于购买会计的影响)，(B)计入利息支出的 ，包括由借款人或任何子公司支付的或代表借款人支付的任何融资费用的摊销，包括 与交易有关的此类费用和(C) 债务折扣摊销(如果有的话)或与套期保值协议有关的费用。但前提是，该现金利息支出应不包括任何一次性融资费用，包括因交易或本协议任何修订而支付的费用。

“现金管理协议” 是指向借款人或任何附属公司提供现金管理服务的任何协议，包括托收、财务管理服务 (包括受控支付、透支、自动结算所资金转账服务、返还项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“氯氟化碳”应 指本守则 第957(A) 节所指的“受控外国公司”。

“控制变更” 应视为在下列情况下发生：

(A)            任何 个人、实体或“集团”( 13(D) 或14(D) 节所指的个人、实体或“集团”，但不包括该等个人、实体或“集团”及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，但许可持有人(或由许可持有人直接或间接拥有的主要借款人的任何控股公司母公司)除外，应在截止日期后的任何时间获得主要借款人的已发行有表决权的投票权的直接或间接实益拥有权(如交易法规则 13(D)-3和13(D)-5中所定义)，其投票权大于(A) 35%的普通投票权选举主要借款人董事的投票权和(B) 主要借款人董事选举的普通投票权的百分比，除非许可持有人有，在这种情况下，有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定主要借款人董事会成员中至少超过半数的成员参加选举；或

(B)            将发生 “控制权变更”(定义见现有中型股融资、其任何许可再融资债务或构成重大债务的任何次级融资的任何契约或信贷协议)。

“ in Law” 应指(A)在截止日期后通过任何法律、规则 或法规，(B) 在截止日期后任何政府当局对法律、规则 或法规的任何解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人(或根据 2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司，如有)对任何书面请求的 合规。在截止日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X) 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或与之相关发布的所有 请求、规则、指南或指令，其所有解释和应用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y) 根据或与之相关而颁布的所有请求、规则、指南或指令，或贷款人对与国际清算有关的任何请求或指令的所有解释和应用或任何遵守 ，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议 III》，在每一种情况下，根据 (X) 和(Y) 条款，应被视为“法律变更”，但仅限于贷款人 与第(Br)(A) 和(B) 第2.15条所述的资本充足性要求类似的适用的增加成本或成本，一般情况下 2.15节下贷款的其他借款人。

“费用” 应具有 第9.09节中赋予该术语的含义。

“首席重组官员”是指行政代理可以接受的个人，由贷款各方以行政代理可以接受的条款聘用，包括但不限于服务和费用的范围(理解为卡林·阿德里亚诺波利、丹·维克尔或FTI咨询公司的另一位重组小组专业人员或菲尼克斯管理公司的重组小组专业人员， 行政代理可以接受他或她的聘用条款)。

“类别” 应指：(A)用于任何贷款或借款的 ，无论该贷款或构成此类借款的贷款是B期贷款、其他定期贷款还是循环贷款；以及(B) ，用于任何承诺，无论该承诺是关于发放B期贷款、其他定期贷款或循环贷款的承诺。条款和条件与B期贷款或其他定期贷款不同的其他定期贷款 和条件(及其相关承诺)应分别解释为单独和不同的类别。

“ 类贷款” 应具有 9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“成交日期” 指满足 4.02节中的所有先决条件(或根据 9.08节放弃)的日期， 本协议规定的对现有信贷协议的修订和重述生效，交易完成。 成交日期发生在2022年8月11日 11。

“截止日期证书” 指实质上以附件 L形式的截止日期证书。

“税法”指修订后的1986年国内税法。

“抵押品” 应指任何证券文件中定义的所有“抵押品”，还应包括抵押财产和根据任何证券文件受以行政代理、抵押品代理或任何子代理为受益人的任何留置权约束的所有其他财产 。

“抵押品代理人” 是指作为担保当事人的抵押品代理人的行政代理人，以及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。

“抵押品协议” 是指各借款人、各附属贷款方和抵押品代理人之间经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的、日期为截止日期的修订和重新签署的抵押品协议。

“抵押品和担保要求”应指(在每种情况下均受 第5.10(D)、(E) 和(G)节、 第5.14节和附表 5.12的约束)：

(A)            在截止日期，抵押品代理人应已收到(I)来自每个借款人和每个附属贷款方(包括目标)的 ，抵押品协议的对应方，以及(Ii)来自每个附属贷款方(包括目标)的 ，即附属担保协议的对等方，在每一种情况下，抵押品代理人应代表该人正式签立和交付；

(B)在截止日期             ，(I)(X) 借款人的所有未偿还股权和所有其他未偿还股权，在每一种情况下，除除外证券外，借款方直接拥有的  应已根据抵押品协议质押所有欠任何贷款方的债务，但除外证券除外。和(Ii) 抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)，以及根据适用的证券文件规定须交付的任何票据或其他票据，以及带有空白背书的股票权、票据权证或其他转让票据(如有)；

(C)            在截止日期后成为附属贷款方的任何人的情况下，抵押品代理人应已收到(I)抵押品协议和附属担保协议的 补充文件和(Ii)其他担保文件的 补充文件(如果适用)， 在每种情况下，均应正式签立并代表该附属贷款方交付。

(D)            在截止日期后，(X) 任何人在截止日期后成为附属贷款方的所有未偿还股权，和(Y) 在 第5.10(G)节的规限下，借款人或附属贷款方在截止日期后直接获得的所有股权(除外证券除外)应已根据抵押品协议质押，并与股票权力或与之相关的其他转让文书(如果有)一起空白背书；

(E)            ，除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括《统一商业法典》融资声明和向美国版权局和美国专利商标局提交的备案文件，以及行政代理合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动(包括适用法律要求的行动)，以创建拟由担保文件设立的留置权(在每种情况下，包括其任何补充)，并在证券文件所要求的范围内并以证券文件所要求的优先顺序完善此类留置权，应在签署和交付每份此类证券文件的同时或立即将其交付、存档、登记或记录或交付给抵押品代理人以供存档、登记或记录；

(F)根据上述            5.10节规定的抵押财产，在 第5.10节规定的期限内交付 ，抵押品代理人应已收到(I)每笔抵押财产的 副本，该副本将由抵押财产的记录所有人正式签立和交付，并适合在行政代理合理地认为必要或适宜的所有备案或记录办公室进行记录或备案，以便在记录时建立有效和可强制执行的留置权，(br}在记录时，除允许留置权外，不受其他留置权的限制)，(Ii)关于扣押每一抵押财产的抵押的 ，律师关于可执行性、适当授权、执行和交付抵押 和行政代理人可能合理要求的房地产法律意见中通常涵盖的其他事项，(Iii)关于每个此类抵押财产的 、洪水文件 和(Iv)行政代理人可能合理要求的、主要借款人可以获得的其他文件，而无需就任何此类抵押或抵押财产 支付任何物质费用；

(G)            在 第5.10节规定的期限内，对于根据上述 第5.10节规定的抵押财产，抵押品代理人应已收到(I)由主要借款人支付的关于位于美利坚合众国的财产的保单或标明的无条件保单，该保单由国家认可的产权保险公司出具，该公司将每项抵押的留置权作为对其中所述抵押财产的有效留置权进行保险，除允许的留置权外，没有任何其他留置权，  。连同行政代理人可能合理要求的、在适用的抵押财产所在司法管辖区以商业合理费率获得的习惯背书、共同保险和再保险，以及(Ii)对每项抵押财产(包括行政代理人合理要求的所有改善、地役权和其他习惯事项)的调查(如适用)，并已就位于美利坚合众国的财产支付所有必要费用(如适用)。即(A) 在所有实质性方面均符合美国土地所有权协会和美国测绘大会的最低详细要求，该要求在该等测量准备之日生效，以及(B) 足以使该所有权保险公司从与该抵押财产有关的所有权保险 保单中删除所有标准测量例外，并出具与测量相关的惯例背书或行政代理人可合理接受的其他方式；

(H)            第5.02节条款所要求的保险的证据；

(I)             在截止日期 之后，抵押品代理人应已收到(I) 根据 5.10节、 5.14节或抵押品协议可能需要交付的其他证券文件，以及(Ii)在任何代理人提出合理要求后， 已收到遵守 5.10节或 5.14节任何其他要求的证据；以及

(J)             应在抵押品中包括贷款方在《css许可协议》和《css管理协议》下的权利。

“承诺费” 应具有 第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺” 应就任何贷款人而言，指该贷款人的循环贷款承诺和定期贷款承诺(视情况而定)。

“公司销售交易” 是指在行政代理可以接受的容忍终止日期后完成的对主要借款人及其子公司全部或部分业务的一次或多次销售。

“合规证书” 应指主要借款人的财务主管出具的基本上采用附件 H格式或行政代理自行批准的其他格式的证书。

“商品交易法”指不时修订的商品交易法(7 U.S.C.§ 1 et seq.)和任何后续法规。

“管道贷款人”指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供贷款，否则要求由该贷款人作出，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，并且指定贷款人(而不是管道贷款人)拥有交付本协议所要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免的唯一权利和责任；此外，除非事先征得主要借款人的书面同意，否则任何管道贷款人不得(A)根据 第2.15、 2.16、2.17或 9.05节的规定，有权获得比指定贷款人就该管道贷款人所作信贷延期而有权获得的任何金额更大的金额，这一同意应具体说明它是根据“管道贷款人”的定义中的但书作出的，并且只要指定贷款人提供主要借款人合理要求的信息，以便主要借款人决定是否提供其同意或(B) 被视为有任何承诺。

“符合性变更” 是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何 基准替换时，任何技术、管理或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的变更)。行政代理决定的回溯期的适用性和时长(以及其他技术、行政或操作事项)可能适用于反映 采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类 费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合债务” 在任何日期应指(无重复的)(I) 所有债务(信用证或银行担保除外，至 未提取和原始内容融资的范围)的总和，包括资本化租赁债务、购买货币债务、信用证和银行担保项下未偿还的提款、借入资金的 债务、债券、债券、票据或类似工具所证明的债务。(Ii)上文第(I) 款所述的 债务担保，及(Iii)借款人及其附属公司的 不合格股份 ，根据公认会计原则于该日期综合厘定。

任何日期的“合并担保债务”是指借款人或其任何子公司的任何资产或财产上的留置权担保的合并债务。

“合并净收入”对于任何人来说，是指该人及其子公司在合并基础上在该期间的净收入的总和；但是，不重复地，

(i)            [保留区],

(2)            不包括因处置、放弃、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或亏损，以及因处置、放弃、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或损失。

(Iii)           任何可归因于正常业务过程以外的业务处置或资产处置的税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和开支或收费) (由借款人管理层真诚确定)，

(Iv)           应不包括因提前清偿或回购债务、套期保值协议或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和开支)。

(V)      (A)      任何人在该期间的净收入，而该期间并非该人的附属公司或按权益会计法核算，则 只计入就该期间以现金支付予有关人士或其附属公司的股息、分派或其他付款(或在转换为现金的范围内)的款额；及(B) 该期间的净收入应 包括任何股息，推荐人或其附属公司从任何人收到的现金分配或其他现金(或在一定程度上转换为现金)超过但不重复 (A)款所列金额

(Vi)           应排除该期间内会计原则变更的累积影响，

(Vii)          非现金 《公认会计原则》要求或允许的采购会计调整的影响(包括此类调整推低到该个人及其子公司的影响 ，并包括对(A) 递延租金、(B) 资本化租赁债务或其他债务或延期的影响，或(C) 任何收入递延)的影响， 应不包括因应用采购会计或摊销或注销任何税额而产生的采购会计调整的影响

(Viii)         应排除根据公认会计原则产生的任何减值费用或资产注销，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整。

(Ix)           不包括因股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何非现金补偿费用或支出 ，

(X)不包括在截止日期后12个月内建立或调整的            应计项目和准备金，这些项目需要根据公认会计原则或因采用或修改会计政策而建立或调整。

(Xi)不包括           适用准则及相关解释所要求的公允价值会计产生的非现金损益和收入费用 ，

(Xii)          应排除因应用任何后进先出方法而产生的任何收益、损失、收入、费用或费用，

(Xiii)         递延税项资产估值准备的任何非现金费用不包括在内，

(Xiv)         不包括与债务的货币重新计量有关的任何货币兑换收益和损失，以及因对冲货币兑换风险协议而产生的任何净损失或收益，

(Xv)          应排除可归因于少数股东权益的任何扣减，

(Xvi)         (A) 不包括“直线”租金支出的非现金部分，(B) “直线”租金支出的现金部分 应包括超过该租金支出支出金额的现金部分，(C) 不包括租户津贴的非现金摊销，(D)应包括房东为租户津贴收到的 现金，以及(E) 至 尚未计入净收入的程度，应包括收到的分租租金的现金部分(为免生疑问，第(Xvi)条 中的调整以及根据上文第(Vii) 条进行的任何相关调整的净影响应为以现金为基础计算租金支出和租金收入，以确定综合净收入)。

(Xvii)        [保留区]、 和

(Xviii)       该人的任何子公司的净收益应被排除在该子公司宣布或支付股息或类似分配的范围内，条件是在确定该子公司的净收益时，该子公司的章程或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则 或政府法规的实施条款不允许，除非该限制已合法放弃。但该人的综合净收入须增加任何该等附属公司以现金实际支付予该人的股息或分派或其他付款的款额。

“合并总资产”是指截至任何确定日期的借款人和合并子公司的总资产，而没有对自结算日以来根据公认会计原则确定的无形资产金额进行任何减值或摊销，这是根据公认会计准则在主要借款人的合并资产负债表上列出的，根据 5.04(A) 或 5.04(B)节(视具体情况而定)发布财务报表的最近一个财政季度的最后一天。在本财政季度最后一天或之后可能发生的任何人或资产的收购或处置生效后，按形式计算。

“内容支出” 对任何人来说，是指该人在根据公认会计准则 计入“内容资产”或反映在该人现金流量表 中的类似内容相关支出项目期间发生的所有支出的总和。

“内容知识产权”是指知识产权和与原创内容有关的资产--由主要借款人、附属或许可正常课程义务人制作、收购或开发的资产(为免生疑问，包括当前和后续知识产权，或与原始内容及其所有要素的生产、获取、利用或分发有关的任何种类的、实物、电子、数字、无形或任何其他形式的资产，以及所有附属、附属和衍生的权利)。附属公司或该等许可正常经营的债务人； 如果主要借款人或不是许可正常课程义务人的子公司收购了任何知识产权和原创内容相关资产，则仅在该知识产权和原创内容相关资产 转让给许可正常课程义务人的范围内， 与该许可正常课程义务人基本上同时 达成 6.1(Q) 节允许的许可正常课程内容融资，以便为购买或创建此类相关内容提供资金。

“控制” 应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力， 无论是通过合同还是其他方式拥有有投票权的证券，而“控制”和“受控” 应具有相关含义。

“受控帐户” 是指(A) 根据 5.14(A) 节规定须受帐户控制协议约束的任何借款方的任何银行帐户，以及(B) 主要借款人在其中指定的任何其他借款方的任何其他银行帐户，该银行帐户可随时自行决定是否受帐户控制协议的约束，据此，该银行帐户应自其受帐户控制协议约束之日起被视为受控帐户。

“控制触发事件”应在违约事件已经发生并继续发生的任何时间发生。一旦发生，控制触发事件应被视为持续，直到违约事件不再继续。

“版权” 应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“css”的意思是心灵鸡汤，LLC。

《css许可协议》 是指于2016年5月12日由灵魂鸡汤有限责任公司作为许可方与主要借款方 之间签订的许可协议(根据本协议允许不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“css管理协议” 是指主要借款人与其母公司鸡汤有限责任公司于2016年5月12日签订的管理协议，该协议于2019年8月1日和2021年3月15日在  1和 15修订(该协议可能在下文允许的情况下不时修订)。

“流动资产” 是指在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上的所有资产(现金和准许投资或其他现金等价物除外)的总和，根据公认会计原则，在该确定日期将借款人及其子公司的综合资产负债表分类为流动资产的所有资产的总和，但不包括根据收入或利润与流动或递延税项有关的金额。 

“流动负债” 是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上的所有负债，根据公认会计原则，将在该确定日期在借款人及其子公司的综合资产负债表上归类为流动负债，但不包括(A) 任何负债的当前部分，(B) 应计利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)基于收入或利润的当期或递延税项的 应计项目，(D) (A)(四)、(A)(V) 和(A)(V) 和(A)(7) 和(A)(7) 条款中包括的与奖金、养老金和其他退休后福利义务有关的任何成本或支出的应计息税前利润和(E)扣除息税折旧摊销前利润的应计费用。

“债务偿还” 指的是，对于借款人及其子公司在任何时期的合并基础上，该时期的现金利息摊销，加上该时期合并债务的计划本金摊销。

“债务人救济法” 指美国破产法以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、 暂停、重新安排、接管、破产、重组或美利坚合众国或 其他不时生效的类似债务人救济法。

 “Declining Lender” shall have the meaning assigned to such term in Section

“违约”应指任何事件或条件，如经通知、时间流逝或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约贷款人” 应指，除 第2.22节另有规定外，任何贷款人：(A) 未能(I)在本协议规定的贷款需要融资之日起两个工作日内(I) 为其全部或部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(B) 已以书面形式通知主要借款人或行政代理，表示其不打算或不期望履行其在本协议或其他协议项下承诺提供信贷的资金义务，或已就此发表公开声明，(C)在行政代理或主要借款人提出书面请求后三个工作日内， 已失败。以书面形式向行政代理和主要借款人确认其将履行本协议规定的预期融资义务(前提是该贷款人根据本条款(C) 在收到行政代理和主要借款人的书面确认后不再是违约贷款人)或(D) 拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已：(I) 成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii) 已为其指定了一名接管人、托管人、保管人、受托人、 管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构 或(3) 成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美利坚合众国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A) 至(D) 条款中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人， 在没有明显错误的情况下应是决定性的且具有约束力，该贷款人在向主要借款人和每一贷款人发出关于该判定的书面通知后应被视为违约贷款人(受 第2.22节的约束) 。

“违约率” 应具有 第2.13(C)节中赋予该术语的含义。

“存款账户” 是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

“指定非现金对价”是指借款人或其子公司 根据主要借款人负责人员出具的证书将资产出售指定为指定非现金对价的非现金对价的公平市场价值，减去因后续处置此类指定非现金对价而收到的现金或允许投资金额。

“无利害关系的董事” 对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大 直接或间接经济利益。

“处置” 或“处置”是指转让、出售、租赁、出售和回租、转让、分包、转让或以其他方式处置任何财产、企业或资产。“处置”一词应具有与前述相关的含义。

“不合格股票” 对于任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A) 到期 或强制赎回(仅限于合格股权除外)的该人的任何股权，根据偿债基金债务或其他(因控制权变更或资产出售而产生的债务除外)，(br}只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利必须优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的贷款义务并终止承诺)，(B) 可由持有人选择全部或部分赎回(不包括合格的股权)，(C) 规定按计划以现金支付股息，或(D) 可转换或可交换为债务或将构成不合格股份的任何其他股权，在任何情况下，均须于发行时有效的最后到期日后九十一(91)日前 转换为或可交换为债务或任何其他股权(条件是，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人在该日期前选择赎回的股权部分才被视为不合格股份)。尽管有上述规定： (I) 向任何员工或借款人或其子公司的员工的任何福利计划或通过任何此类计划向该等员工发放的任何股权不应仅因为主要借款人为履行适用的法律或法规义务或由于该员工的离职而被要求回购而构成不合格股票， 死亡或残疾，以及(Ii) 该人的任何类别的股权，如果其条款授权该人通过交付非不合格股票来履行其义务，则不应被视为不合格股票。 为免生疑问，主要借款人的 A系列9.75%永久可赎回优先股(纳斯达克代码： CSSEP)和借款人或任何子公司的任何未来系列优先股包含与 A系列 A 9.75%永久可赎回优先股 相同的条款(关于股息率的条款除外)，不构成本协议中的不合格 股票。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司” 指不是外国子公司的任何子公司。

“息税折旧及摊销前利润” 就借款人及其附属公司而言，指在任何期间内，借款人及其附属公司在该期间的综合净收入加上(A) (在每种情况下不重复且在 范围内)(在本款 (I) 至(Xvii) 款中描述的各金额的总和(A) 减去该综合净收入(且未被排除于此之外)，以确定EBITDA)：

(I)根据借款人及其子公司在该期间的收入、利润或资本计提的            准备金，包括但不限于国家、特许经营税和类似税以及外国预扣税(包括与税收有关或因税务审查而产生的罚款和利息)。

(Ii)借款人及其附属公司在该期间的            利息 开支，

(3)借款人及其子公司在此期间的          折旧和摊销费用，包括无形资产、财产和设备的摊销，以及收入成本、递延融资费用、原始问题 未确认的先前服务成本的贴现和摊销，以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益，以及技术支出的非现金摊销。

(Iv)           [保留区],

(V)            任何其他非现金费用；但条件是，就本条款 (A)的第(V) 款而言，任何非现金费用或损失应被视为可归因于现金支出的任何后续期间的现金费用或损失(但为免生疑问，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销)，

(Vi)           根据 6.07(B)(Xiv)节允许支付的css管理协议下的管理费金额；

(Vii)          与发行股权、 投资、收购、处置、资本重组或债务的发生、发行、修改、回购、再融资、修订或偿还有关的任何 费用或费用(前第(Iii)款所述的折旧或摊销费用除外)，包括(X) 该等费用，费用 或与本协议有关的费用(交易费用除外)和(Y) 义务的任何修改或其他修改 或其他债务，

(Viii)主要借款人电影资料库的         非现金摊销、参与成本和影院发行成本，以及获得的节目版权的摊销。

(Ix)           根据任何管理层或员工股权计划或股票期权计划、或向员工、 董事和顾问、或任何其他管理层或员工福利计划或协议、或任何股票认购或股东协议而发生的任何 成本或支出，仅限于此类成本或支出仅由贡献给主要借款人资本的现金收益或发行主要借款人股权的现金收益净额支付。

(x)            [保留区],

(Xi)           (A) 可归因于新项目的任何费用或损失的金额，直至该新项目完成建造、购置、组装或创建(视属何情况而定)之日起12个月为止，条件是：(1) 该等损失可合理地 识别和事实支持，并由主要借款人的负责人员证明；(2)可归因于该新项目的 损失自该建设、购置、组装或创建完成之日起12个月后。视情况而定，(Xi) 和(B) 非常、非常或非经常性损失、费用或费用不应包括在本款中，但根据本款(Xi)增加的总金额，连同根据“备考基准”定义倒数第二段第(B)款(B) 加回EBITDA的总金额，不得超过最近结束的测试期(在实施此类上限调整之前计算)EBITDA的10.0%。 在实施其他无上限调整后))，

(Xii)业务中断保险的          收益(1)借款人和/或其子公司在此期间以现金形式实际收到的 ，或(2)借款人和/或其子公司已收到保险公司的通知的 ，借款人和/或其子公司已收到保险公司关于该金额的通知，且仅限于该金额将在通知之日起九十(90)天内得到补偿(应理解，借款人实际未收到任何现金金额或其子公司在该九十(90)天 期限内，应在计算此类会计季度的EBITDA时扣除该金额)，

(Xiii)         [保留区],

(Xiv)         业务 优化费用和其他重组费用、收费或储备(为免生疑问，应包括库存优化计划、设施或分支机构合并、保留、遣散费、搬迁、系统设施、合同终止、未来租赁承诺、重建、退役、重新启用或重新配置固定资产以供替代使用、与设施或分支机构关闭成本、品牌重塑成本、养老金削减或修改以及退休后员工福利计划有关的费用、费用或收费)、超额养老金费用、收购整合成本、设施或分支机构的开业成本、招聘成本和签约、留用或完工奖金)；但根据第(Xiv)款加回的总金额，连同根据下文第(XV) 条和第(Xvi) 款以及第(Br)款“备考基准”定义倒数第二段第(I)(A)款 加回息税前摊销前的金额，不得超过最近一次试验结束时息税前摊销前利润的15.0%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限调整后计算))。

(Xv)主要与业务合并和主要借款人与其生产业务相关的战略转移有关的          过渡相关费用，包括非经常性工资、多余的非经常性技术成本和其他过渡成本，所有这些都在主要借款人的公开申报文件中列出；但根据第(Xv)款加回的总金额，连同根据上文第(Xiv) 款、下文第(Xvi) 款和“备考基准”定义最后一段第(I)(A)款的第(Br)(A)款 加回息税前摊销前的金额，不得超过最近结束测试 期间的EBITDA的15.0%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，应在实施其他无上限调整后计算))。

(Xvi)         所有 其他非经常性成本，包括某些非经常性法律、咨询、会计和其他非经常性运营费用，所有 如上文(Xi)(B) 条款未涵盖(且无重复)的公司公开文件中所述；如果 根据第(Xvi)款加回的总金额，连同根据上文第(Br)(Xiv) 和(Xv) 款以及“备考基准”定义倒数第二段第(I)(A)款 加回息税前摊销前的金额， 不得超过最近结束测试期的息税前摊销前利润的15.0%(在实施此类上限调整之前计算 (但为免生疑问，在实施其他无上限调整后计算))；以及

(Xvii)       交易 在截止日期或之前支付的费用。

减去(B)息税折旧及摊销前利润( )的总和(在不重复的情况下，在本条款(B)所述的范围内) 增加了正在确定的相应期间的综合净收入。

(I)增加借款人及其附属公司在该期间的综合净收入的            非现金项目(但不包括任何此类项目(A) in 上一期间收到的现金或(B) ，其代表冲销 在任何前期减少EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备)；以及

(Ii)            任何非常、非常或非经常性收益和收入。

“欧洲经济区金融机构” 应指(A) 在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B) 任何在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A) 条所述机构的母公司的实体，或(C) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A) 或(B) 条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧洲联盟的任何成员国， 冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国 (包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。

“员工福利计划”应指ERISA第3(3) 节所定义的“员工福利计划”，该计划由借款人、其任何子公司或其各自的任何附属公司出资或规定由借款人出资，或由借款人、其子公司或其各自的任何附属公司出资，或可合理预期这些实体对其负有任何责任。

“欧洲货币联盟立法” 是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

"环境" 指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、地表 或地下地层、自然资源（如动植物）、工作场所或任何环境法中另有定义。

“环境法” 是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或与任何政府当局签订的判决，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险材料的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或暴露，或与公共或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。

“环境许可” 应具有 第3.16节中赋予该术语的含义。

“任何人士的股权” 指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该等人士的股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限的 或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何权益的任何证券或其他权利或权益。

“雇员退休收入保障法”指的是1974年的《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，并颁布任何最终条例和根据该法令发布的裁决。

“ERISA附属公司”是指与借款人或子公司一起，根据守则 414(B) 或(C) 节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则 412节而言，根据守则 414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件” 应指(A) 任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节 (B) 的要求适用于计划；(B)对于任何计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准， 无论是否放弃；(C) 确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如 第303(I)(4)节 或 第430(I)(4) 节所述)；(D)根据《守则》 412(C) 节或ERISA第302(C)节  提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请， 未能在到期日之前根据《守则》 430(J) 节就任何计划支付所需的分期付款，或 未对多雇主计划作出任何必要的贡献；(E) 借款人、子公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划或多雇主计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(F) 借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图，或发生根据ERISA 4042条可能构成终止任何计划或指定受托人管理任何计划的任何事件或条件的情况； (G) 借款人、其子公司或任何ERISA附属公司从任何计划或多雇主计划中完全或部分退出， 如果有任何潜在的责任；(H) 借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到借款人、子公司或任何ERISA关联公司发出的关于即将施加提取责任的通知，或确定多雇主计划在《ERISA》第四章的含义内破产，或处于《ERISA》 第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态的通知；(I) 根据《ERISA》第303(K)节  施加留置权的条件应已就任何计划得到满足；(J) 任何借款人、子公司或任何ERISA附属公司在《ERISA》第 4001(A)(2)节 4001(A)(2) 所界定的是“主要雇主”的计划年度内退出《ERISA》第4063节的计划主题，或停止根据《ERISA》 4062(E) 被视为此类退出的业务；(K)根据  第4069节或因适用 第4212(C)节的原因，将责任强加给借款人、子公司或其各自的任何ERISA附属公司；(L) 发生任何作为或不作为，而该作为或不作为可能导致根据守则第 43章或根据守则第409节、 502(C)节、(I) 或(L) 或(L) 或第 4071节就任何雇员 福利计划而对借款人或其附属公司或彼等各自的雇员退休保障机构施加罚款、罚金、税项或相关费用；或(M) 根据守则 430(K) 节施加留置权或违反守则的 436节。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表， 不时生效。

“违约事件” 应具有 7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流” 是指借款人及其子公司在任何适用期间的综合基础上的EBITDA，减去没有重复的部分(以不使用长期债务产生的收益为限)(A)：

(A)            债务 在该适用期间的服务，以及在计算综合净收入时增加或不从净收益中扣除的范围内，或在计算息税折旧及摊销前利润中增加或不从综合净收入中扣除的范围内，根据 第2.11(B)节用于预付定期贷款的任何非常收入的金额，

(B)            在该适用期间内根据本协议允许的任何定期债务自愿付款的金额( 第2.11(C)节标的的定期贷款的任何自愿预付款除外)和循环债务的任何自愿付款的金额 ，同时在该适用期间内永久减少任何循环贷款承诺(包括循环贷款承诺的任何自愿预付款)，以同时偿还等额的贷款。只要这种提前还款的金额尚未反映在还本付息中，

(C)            (I) 资本(Br)借款人及其子公司在适用期间内以现金支付的综合基础上的支出，以及(Ii) 在适用期间内就新项目支出和重组活动以现金支付的总对价。

(D)借款人或任何子公司在该适用期间内有义务支付但在该适用期间内未支付的与计划中的重组活动有关的            资本支出、新项目支出或付款。但条件是：(I) 主要借款人应在不迟于根据 2.11(C)节交付证书所需的日期向行政代理交付证书，该证书由主要借款人的负责官员签署，并证明有义务在超额现金流动期之后的 期间内支付与该等资本支出、新项目支出或计划的重组活动有关的款项；和(Ii) 任何如此扣除的金额不得在随后的适用期间内再次扣除。

(E)借款人及其子公司在该适用期间的综合基础上的            内容支出，

(F)借款人及其子公司在该适用期间内以现金综合方式支付的或将在该适用期间结束后六个月内支付的            税；但条件是，就该适用期间结束后应支付的任何此类金额而言，(I) 任何如此扣除的金额不得在下一个适用期间再次扣除，以及(Ii) 适当的 准备金应已根据《公认会计原则》建立。

(G)             金额等于借款人及其子公司在该适用的 期间的营运资金增加(因收购或处置企业时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的任何增加除外)，以及借款人真诚估计的下一个超额现金流动期的任何预期增加。

(H)在适用期间内与套期保值协议有关的            现金支出，但未反映在EBITDA或利息支出的计算中。

(I)             允许主要借款人在该适用期间以现金支付限制性付款，并允许任何子公司在该适用期间向借款人或其任何子公司以外的任何人支付限制性付款，在每种情况下均符合 6.06(G)节的规定。

(J)在适用期间内以现金支付的             金额 ，用于(A)在确定综合净收入时作为净收益的非现金减少或在确定借款人及其子公司上一适用期间的EBITDA时作为综合净收入的非现金减少的 项目和(B)在采购会计中建立的 准备金或应计项目，

(K)            至 在计算导致资产处置或报废的任何资产处置或报废的净收益时未扣除的范围，任何强制性预付债务(根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的债务除外)的 数额，以及与此相关而需要支付(和实际支付)的任何利息、保费或罚款，

(L)            借款人及其子公司在计算综合净收入时加入或未从净收益中扣除或在计算EBITDA时加入或未从综合净收入中扣除的项目的 金额，如果该等项目代表借款人及其子公司在上一适用期间应计时未减少超额现金流量的现金支付(交易费用 除外)，或现金支付的应计项目，或不代表借款人及其子公司收到的现金，在适用期间内以综合方式处理的每个案例，以及

(M)在计算综合净收入时，将可归因于少数股东权益的任何扣除加到净收入中或不从净收入中扣除的金额            。

此外，(B)在不重复的情况下：

(A)            相当于借款人及其子公司在该适用的 期间营运资金的任何减少(不包括因在收购或处置企业时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的任何减少)。

(B)            上文 (A)(B)、(A)(C) 和(A)(D) 条款所述的所有金额，但以出售或发行任何股权(包括任何出资)以及任何资产或资产的任何损失、损坏、破坏或谴责，或任何出售、转让或其他处置(包括任何资产的出售和回租以及任何不动产的抵押或租赁)为限。 在每种情况下，只要从上面的超额现金流中有相应的扣除，

(C)            (I) 至 以上 (A)(D) 条款所述的任何计划中的重组活动在根据上述 (A)(D) 条款提供的主要借款人证书中规定的主要借款人的以下适用期限的前90天内未完全实施的程度，就计划中的重组活动未在以下适用期间实施的此类支付金额加上(Ii) 在上文 (A)(D) 条款中提及的任何允许资本支出或新项目支出未在根据 (A)(D) 条款提供的主要借款人证书中指定的主要借款人的以下适用期间内发生的情况下，此类资本支出的金额， 在该后续适用期间内未如此进行的新项目支出的金额，

(D)            现金 在该适用期间收到的与套期保值协议有关的付款，但以(I) 不包括在EBITDA的计算中或(Ii) 此类付款不减少现金利息支出为限。

(E)            在该适用期间内以现金形式实现的任何非常或非经常性收益(除非此类收益包括净收益或 第2.11(B)节规定的非常收入)；以及

(F)             在计算综合净收入时从净收入中扣除或未添加到净收入中的项目，或在计算 EBITDA时从综合净收入中扣除或未添加到综合净收入中的项目的相关金额，只要(I) 此类项目代表借款人或任何子公司收到的现金，或(Ii) 此类 项目不代表借款人或任何子公司在适用的 期间在合并基础上支付的现金；但第(Ii)款 不适用于以下情况：借款人或任何子公司在随后的适用期间内欠零售商和工作室收入份额的现金的准备金或应计款项 (此外，任何此类金额不得减少后续适用期间的超额现金流)。

“超额现金流 期间”是指主要借款人的每个会计年度，从主要借款人截至 2023年12月31日的会计年度开始。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“排除帐户” 是指(I) 仅用于支付工资或分离工资税或为当时的当前工资期间的其他员工工资或福利提供资金的任何存款帐户，(Ii) 零余额帐户，其每个营业日的全部余额被扫到 受帐户控制协议约束的存款帐户，(Iii) 信托、受托或其他托管帐户，在正常业务过程中为第三方的利益而设立的 根据 6.04节允许的商业收购和其他投资或本协议允许的处置，(Iv) 用作现金抵押品账户的任何存款账户或证券账户，受 6.02(J)节允许的留置权的约束；(V)由 Incentive 有限责任公司维持的、与借款人及其子公司的礼品卡或类似计划或其他促销活动相关而设立的存款账户， 前提是本条(V)中指定的存款账户，以及下文第(Vi) 条中提到的存款账户或证券账户，所有此类账户或(Vi) 其他存款账户或证券账户，连同上文第(Br)(V) 条所述的存款账户，在任何时间的现金余额或允许投资余额合计均不超过7,500,000美元。

“不包括的债务” 是指不违反 第6.01节而产生的所有债务。

“除外财产” 应具有 第5.10(G)节中赋予该术语的含义。

“除外证券” 指下列任何一种证券：

(A)            任何 管理代理和主要借款人合理地同意根据担保文件将此类股权或债务质押给担保当事人而产生的成本或其他后果相对于由此产生的价值而言可能过高的任何 股权或债务；

(B)在任何外国子公司(在每种情况下，由借款人或子公司贷款方直接拥有)的任何有表决权股权质押的情况下，为担保债务，该外国子公司的任何有表决权股权超过此类未偿还股权的65%的情况下的            ；

(C)在任何FSHCO(在每个情况下，由借款人或附属贷款方直接拥有)的任何有表决权股权质押的情况下，为担保义务，该FSHCO的任何有表决权股权超过此类 类别未偿还股权的65%的情况下的            ；

(D)            任何股权或债务，只要法律的任何要求禁止其质押；

(E)            不是全资子公司的任何人的任何 股权，只要(A) 其担保义务的承诺被(I) 任何适用的组织文件所禁止，合资企业协议或股东协议或(Ii) 与非关联第三方的任何 不违反 6.09(C)节 对此类股权具有约束力的其他合同义务 在成交日期或收购之日存在且不是出于考虑而订立的(除与 6.01(I)节所述类型的债务有关的 以外)(本款 (A)(Ii)除外)根据《统一商法典》 9条或其他适用法律要求无效的习惯性不可转让条款)，(B) 任何组织文件、合资企业协议或股东协议(或上文第(A)(2) 款所指的其他合同义务)禁止未经任何其他方同意的此类质押；但第(B)款 不适用于下列情况：(1) 该另一方是借款方或全资子公司，或(2)已获得 同意以履行该质押(应理解，前述内容不应被视为有义务要求借款人或任何子公司获得任何此类同意)，且仅在该等组织文件、合资协议或股东协议或其替换或续订有效时适用。或(C) 保证债务的承诺将给予管理此类股权(或上文(A)(Ii) 款所指的其他合同义务)的任何组织文件、合资协议或股东协议的任何其他 方(借款方或全资子公司除外) 终止其义务的权利(在第(A)(Ii)款所指的其他合同义务的情况下，根据《统一商法典》 9条或法律的其他适用要求无效的习惯不可转让条款除外)；

(f)             [保留区];

(g)            [保留区];

(H)            任何附属公司的股权，条件是该等股权的质押可合理预期会对借款人或任何附属公司造成重大的不利税务后果，这是借款人与行政代理人磋商后真诚决定的；及

(I)             任何 保证金股票。

“不包括的附属公司” 仅指红盒娱乐及其附属公司，前提是根据 6.01(H) 节规定的原创内容融资仍未偿还 。

“被排除的互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保是违法的，或 变为违法的，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”，该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，不得因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”而受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其申请或官方解释)的影响，除非行政代理和主要借款人之间另有约定。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的， 这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保利益非法的掉期的部分 。

“不含税” 对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的或因此而承担的任何义务，(I)对其全部净收入或分支机构利润征收或以其总净利润衡量的 税(无论其面额如何，并包括(为免生疑问)根据守则 第3406节或任何类似的州、地方或外国法律规定对其征收的任何预扣税)；和特许权(以及类似的)税(代替所得税净额)，在每一种情况下，由一个司法管辖区(包括其任何政治分区)对其征收，原因是该收款人 在该司法管辖区内组织、其主要办事处设在该司法管辖区内，或在任何贷款人的情况下，其适用的借贷办事处在该司法管辖区内，或由于该司法管辖区目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系(仅因本协议或任何其他贷款文件或其项下的任何交易而产生的任何这种联系除外)，(Ii)对 任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务而征收的任何美国联邦预扣税，而根据本协议或任何其他贷款文件，根据贷款人(或其转让人)根据  2.19(B) 或2.19(C)节提出的请求，必须向贷款人(该贷款人是受让人的情况除外)支付的任何款项，除非该贷款人(或其转让人)在成为本协议一方(或指定新的贷款机构)时有效，如果有)有权在指定新的 借贷办公室(或转让)之前，根据 第2.17节，(Iii)对任何借款方在本合同项下或可归因于行政代理人的任何其他贷款文件项下的任何义务或因任何贷款义务而征收的任何预扣税，从任何贷款方获得额外的金额或赔偿付款。任何贷款人或任何其他收款人未能遵守 2.17(D) 或(E) 或(Iv) 根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税 。

“现有类别 贷款” 应具有 9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议” 如本合同的摘录所定义。

“现有GPM公司 电影收购预付款”是指主要借款人、其任何附属公司和Great Point Media Limited之间于2020年8月27日签订的电影收购预付款协议。

“现有契约” 是指作为发行方的主要借款人和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年7月17日，并由日期为2020年7月17日的第一份补充契约补充。

“现有贷款单据” 如 第10.24节所定义。

“现有贷款方” 指现有信贷协议项下(定义见)的“贷款方”。

“现有的MEP公司 电影收购预付款”是指主要借款人、其任何子公司和MEP之间不同日期的电影收购预付款协议。

“现有中型股融资机制 承诺”是指提供现有中型股融资机制的承诺。

“现有中型股融资” 应指主要借款方及其附属公司之间于2021年5月21日签订的特定信贷、担保及担保协议(作为借款方的中型股金融信托公司以其行政代理的身份与贷款方 每一贷款方(已根据本条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)签订)，或就上述任何债务进行任何允许的 再融资。

“现有票据” 指主要借款人现有的无担保公开交易票据，本金总额为44,875,000美元，于2025年7月31日在 到期。

“现有债务” 是指现有信贷协议项下(定义见)的“债务”。

“现有循环融资贷款”应具有现有信贷协议中“循环融资贷款”一词所赋予的含义。

“现有第六修正案 增量循环贷款”应具有现有信贷协议中赋予术语“第六修正案增量循环贷款”的含义。

“现有次级债务交换和注销”是指在完成收购之前，(I) 现有信贷协议(“现有次级贷款”)项下(和定义)的B-2定期贷款的持有人；该等 持有人(“现有次级贷款人”)应已将现有次级贷款出资予新外墙 公司(“新外墙”)，新外墙应已将现有次级贷款出资予红木控股有限公司，LP(“红木控股”)及红木控股应已将现有次级贷款出资予Intermediate，以换取红木中间公司的 B类普通股 Inc.(“RDBX”)及 A类普通股， 有限责任公司及RDBX应立即将RDBX B类普通股出资予红木中间公司。红木中级有限公司及(Ii) 于收到该等贷款后，应已将现有次级贷款转让予红盒自动化零售有限公司，而现有 附属贷款将被视为已悉数偿付及满足，并根据现有信贷 协议不可撤销及终止及注销。

“现有的B期贷款” 应具有现有信贷协议中赋予“B期贷款”一词的含义。

“现有的B-1期贷款”应具有现有信贷协议中赋予术语“B-1期贷款”的含义。

“延期宽限日期”应具有宽限协议中规定的含义。

“延期宽限 期限”是指：(I)自2024年6月6日或之前发生的日期开始的 期间，在该期间内，应根据 2.11(F)节的 规定提前支付首期款项，并且应全额支付宽限协议第 节规定的利息和法律费用，以及(Ii)在延期宽限 日结束的 。

“非常收据” 是指贷款方或其任何子公司在非正常业务过程中实际收到的现金收益的100%，包括联邦、州或地方退税、养老金计划撤销、判决、和解收益、赔偿付款和 从抵押品或托管账户中释放的任何资金，在每种情况下，均不包括(I) 需要汇给第三人的金额，(Ii) 律师费、会计费和与此相关而产生或应付的其他费用和支出。(Iii)因此而支付或应付的税款(在主要借款人真诚确定的情况下)，以及(Iv) 根据公认会计原则建立的任何合理准备金的 金额，以应对与之相关的任何负债的任何调整(根据上文第(Ii) 或(Iii) 条扣除的任何税款除外)；但如果(A) 主要借款人 应在收到任何此类收益后立即向行政代理提交主要借款人负责人员的证书 说明主要借款人打算在收到此类 后12个月内使用此类收益的任何部分来收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对借款人及其子公司的业务有用的资产 或进行 6.04(K) 节允许的允许商业收购，以及(B) 不会发生或继续发生任何违约或违约事件，则此类收益的该部分不应构成非常收入，但在收到后12个月内未如此使用或合同承诺如此使用的范围除外(应理解为，如果此类收益的任何部分在该12个月期限内没有如此使用，但在该12个月期限内根据合同承诺使用，则该剩余部分如未在该12 月期结束后6个月内使用，应构成非常收入(br}截至该日，不执行本但书)，根据本但书可再投资的现金收益净额在任何会计年度不得超过1,000,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成非常收入)；此外，只要(X) 任何现金收益不应构成非常收入 ，如果此类现金收益构成净收益(或者，如果不执行 定义 中(A) 条所包含的条件，则将构成净收益)，(Y) 受以下第(Z) 条规定的合计上限的限制(应理解并同意，在任何财政年度超过以下第(Z) 条的合计上限后，本条(Y) 不再适用于该财政年度)，在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成非常收入，除非该现金收益净额超过2,500,000美元(此后只有超过该金额的现金收益净额才构成非常收入)及(Z) 在任何会计年度，按照上述规定计算的现金收入净额 不得构成非常收入，直至该会计年度所有该等以其他方式构成非常收入的现金收入净额合计将超过10,000,000美元(此后，只有超过该金额的现金收益净额才构成非常收入)。

“贷款” 应指在本合同项下进行贷款和信用延期时所使用的相应贷款和承诺，但应理解，截至截止日期，有两种贷款(即术语B融资和循环融资承诺及其项下的信贷扩展)，此后，术语“融资”可包括任何其他 类承诺及其项下的信贷扩展。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)，或根据守则颁布的任何现行或未来法规或其官方行政解释，根据守则 1471(B)(1) 节订立的任何协议，与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据该等政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则 或惯例。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日 与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率 ；条件是：(A) 如果该日不是营业日，则该 日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，并且 (B) 如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为平均(如有必要，向上舍入，行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的1/100的整数倍(1.00%)；但如果联邦基金实际利率应小于零，则该利率应视为零。

“费用”指承诺费。

“财务顾问” 是指借款人根据符合行政代理的格式和实质内容的聘书，就公司出售交易聘用的财务顾问(理解为所罗门合伙人和日期为2023年10月19日的聘书是可以接受的，但须在2024年5月3日或之前修订，以反映与战略审查委员会有关的规定以及与容忍协议和第一修正案的财务顾问有关的其他规定)。术语“财务顾问”应包括借款人选择并被行政代理接受的任何替换财务顾问，只要借款人在保留该替换财务顾问之前提供了符合行政代理的格式和实质内容的替换聘书。

“财务契约” 应指 第6.11节中规定的借款人契约。

“财务官”指任何人的首席财务官或同等职位的财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。

“第一修正案”是指借款人、担保人、贷款方和行政代理之间的修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，其日期为第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”指2024年4月29日 。

“首次报告日期” 是指根据 5.04(A) 节或 5.04(B)节(以适用为准)和 5.04(D)节的规定，主要借款人在截止日期后的第一个完整财政季度提交财务报表和相关合规证书的日期。

“洪水文件”(Flood Document)指：(I)对于位于美利坚合众国或其任何地区的每一抵押财产，(I) 一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(就抵押财产位于特殊洪水危险区域而言，连同关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知(br}由主要借款人和与之相关的适用贷款方正式签署)和(Ii)  5.02(C) 节所要求的洪水保险的证据和担保文件的适用条款，其中每一项应(A) 背书 或以其他方式修改以包括“标准”或“纽约 ”贷款人的应付损失或抵押权人背书 (视情况而定)，(B) 代表担保方指定抵押品代理人的名称：作为额外的被保险人和损失收款人/抵押权人， (C) 确定位于特殊洪灾区域的每个财产的地址、适用的洪泛区指定以及与之相关的洪水保险承保范围和免赔额，以及(D) 的其他形式和实质内容应合理地令行政代理满意。

“洪水保险法” 统称为：(I) 现在或以后生效的1994年《全国洪水保险改革法》(全面修订1968年《国家洪水保险改革法》和1973年《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规， (Ii) 现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii) 现在或以后生效的《2012年大洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”应指利率等于1.00%的利率。

“容忍协议” 是指借款人、担保人、贷款方、行政代理和其他当事人之间的容忍协议，日期为2024年4月29日 29。

“忍耐期” 应具有《容忍协议》中规定的含义。

“容忍终止日期”应具有容忍协议中规定的含义。

“外国贷款人” 指不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国子公司” 是指根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“FSHCO” 是指除一个或多个作为CFCs的外国子公司的股权和/或一个或多个FSHCO的股权外，不拥有任何实质性资产的任何子公司。

“公认会计原则”应 指在符合 第1.02节规定的情况下，在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，并在一致的基础上适用；但前提是， 3.13(B)、 3.20、5.03、5.07和6.02(E)节 中提及的适用于外国子公司(且不是作为主要借款人的合并子公司)的公认会计原则应指在该外国子公司的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管或自律机构(包括全国保险监理员协会及其证券估值办公室)、法院、行政审裁处、中央银行或其行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力的其他实体，或与政府有关的职能。

“GRA设备租赁” 应指在《第一修正案》生效日期之后至2024年6月6日之前，由作为出租人的原始借款人和作为承租人的GRA Capital Group LLC(或其关联公司)作为承租人签订的设备租赁协议，该设备租赁协议的形式和实质应与GRA条款表一致。

“GRA信用额度贷款”是指在《第一修正案》生效日期之后至2024年6月6日之前，作为第一修正案生效日期的借款人的原始借款人和作为贷款人的GRA资本集团有限责任公司(或其关联公司)之间签订的信用额度协议，该信用额度协议的形式和实质应与GRA条款说明书一致。

“GRA条款说明书”应指原始借款人与GRA Capital Group LLC于2024年3月18日签订的关于GRA信贷额度安排和GRA设备租赁的某些书面协议，该协议最初是有效的，但不影响对该协议的任何修订或豁免或其他修改。

“由任何人(”担保人“)或由任何人(”担保人“)所作的担保”应指(A) 担保人的任何义务，不论或有或有义务，或具有担保另一人(“主要义务人”)以任何方式直接或间接地应付或履行的任何债务或其他货币义务的经济效果，并包括担保人(直接或间接)的任何义务，(I) 购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他义务，(Ii) 购买或租赁财产，为保证此类债务或其他债务的所有人获得偿付而提供的证券或服务，(Iii) 维持营运资本、股权资本或任何其他财务报表条件或主要债务人的流动性，以使主要债务人能够偿还此类债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式保证此类债务或其他债务的持有人偿还债务或其他义务而订立的 ，或 保护该等持有人免受(全部或部分)损失；或(B) 对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务(或债务或其他义务持有人的任何现有权利，或有或有权利)，而不论该债务或其他义务是否由担保人承担；但条件是，“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在截止日期生效或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务的背书(与债务有关的义务除外)。 任何担保的金额应被视为等同于为其作出担保的债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果未说明或可确定，由该人善意确定的与此有关的合理预期的最高责任。

“担保人” 应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“担保人” 是指借款人以外的贷款人。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受管制的任何性质，或可根据任何环境法承担责任。

“对冲银行” 是指附表1.01(C) 中所列的任何人(或其关联公司)，以及行政代理合理接受的任何其他人。

“套期保值协议”是指涉及一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约、或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议。在上述每种情况下，无论交易所是否交易；但任何仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付的虚拟股票或类似计划均不应是套期保值协议。

“HPS”应 具有本协定导言段中赋予该术语的含义。

“非实质性子公司” 是指截至主要借款人最近一个会计季度的最后一天为止， 没有的任何子公司，该子公司已经(或必须)按照 5.04(A) 或5.04(B)节的规定提交财务报表，与截至该日期的所有非实质性子公司合计，其资产价值超过综合总资产或收入的5% ，超过借款人及其子公司截至该日期综合总收入的5%；但条件是，主要借款人可自行决定将符合其定义的任何附属公司排除为非实质性附属公司。截止截止日期的每个非重大子公司应在附表 1.01(A)中列出，主要借款人应在截止日期后根据需要不时更新该附表 ，以反映当时所有非重大子公司(主要借款人可能决定对要添加到该附表 或从中删除的子公司的选择)。

“增加的债务金额” 是指与利息的应计、增值、原始发行贴现的摊销、以额外债务或主要借款人的普通股形式支付的利息、原始发行贴现或清算优先权的增加，以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务金额有关的任何债务金额的增加。

“增量金额” 应在任何时候，指紧随与此有关的承诺生效后的任何金额(并假设此时建立的任何增量定期贷款承诺已全部支取，除非此类承诺已提取或以其他方式终止)，并使用其下的贷款收益和任何相关交易，最近结束的测试期的担保净杠杆率，在实施适用的允许业务收购或允许投资、此类收益的使用和任何相关交易后按形式计算。不得超过3.50至1.00；但条件是，在计算当时的净担保杠杆率时，当时产生的增量定期贷款的现金净收益不应计入综合担保债务的适用金额 。

“递增假设协议”应指在形式和实质上令借款人、行政代理以及一个或多个递增定期贷款人(如适用)合理满意的递增假设协议。

“增量定期借款”是指由增量定期贷款组成的借款。

“递增定期贷款”是指任何 类递增定期贷款承诺及其项下发放的递增定期贷款。

“递增定期贷款人”是指承诺递增定期贷款或未偿还递增定期贷款的贷款人。

“递增期限贷款承诺”是指根据 第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供递增期限贷款的承诺。

“增量定期贷款”是指(I)一个或多个贷款人根据 第2.01(C)节 向借款人发放的 定期贷款，其中包括额外的B期贷款，(Ii) 第2.21节允许的范围内并在相关增量假设中规定的 、其他定期贷款，或(Iii) 上述任何贷款

“任何人的负债”指，在( (I)条所指的除外)范围内，在按照公认会计原则编制的资产负债表上，(A) 该人对借款的所有义务，(B) 该人根据债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(C) 该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务。(D) 该人已发行或假定为财产或服务的递延购买价格的所有 债务(正常过程中应计的该等债务除外)，条件是该等债务须在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债，(E) 该人的所有资本化租赁债务，(F) 该人在提前终止的情况下，在确定该人的债务之日就未偿对冲协议而须作出的所有净付款，(G) 作为开户方的该人在信用证(现金担保信用证除外)方面的所有义务的主要组成部分(或有或有义务或其他义务)，(H) 该人在银行承兑方面的所有义务的主要组成部分。(I)对该人拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权担保的所有债务，而不论由此担保的债务是由该人承担还是对该人的信用没有追索权(J) (J) 上述(A) 至(I) 、 和(K) 条款所述该负债人的所有担保(不包括该人与赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票有关的所有债务的金额(不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)；但债务不应包括(A) 贸易和其他正常业务过程中的应付款、应计费用和在正常业务过程中产生的公司间负债(不包括在正常业务过程中发生的未逾期超过90天的贸易应付款(除非任何此类应付贸易存在善意争议，并且已根据公认会计准则建立充足的准备金)， (B) 预付或递延收入，(C)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的 收购价格滞留，以偿还该资产卖方未履行的义务，(D) 盈利义务，直到 根据公认会计准则该人的资产负债表上的负债，或(E)与 第三方资金有关的 义务。任何人的负债应包括该人是普通合伙人的任何合伙企业的负债，但证明该负债的文书或协议限制了该人对该负债的责任的范围除外。

“保证金税金” 是指(A) 任何一方在本合同项下或在任何其他贷款文件项下或根据任何其他贷款单据(不包括税金)或(B)(A)中未描述的范围内的任何其他税费以外的任何付款所征收的或与任何贷款义务相关的所有税费，或通过其任何付款而衡量的所有税费。

“受偿方”应具有 第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“独立董事” 最初应指以下任何两名个人：Sreekant Kasibhatta、John T.Young、 Jr.和罗伯特·H·沃肖尔，在任何此类个人死亡、丧失工作能力或辞职的情况下，根据 第5.18节确定的其他个人。

“信息” 应具有 第3.14(A)节赋予该术语的含义。

“初始预付款” 应具有 第2.11(F)节中赋予该术语的含义。

“初始期限B贷款” 指贷款人根据 第2.01(A) 节在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“知识产权” 应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指主要借款人根据 第2.07节的规定，基本上以附件 E或行政代理批准的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“利息支出” 对于任何人来说，是指(A)该人在合并基础上在该期间的利息支出总额，包括与资本化租赁债务有关的任何付款或应计部分，可分配给利息支出，但不包括递延融资费的摊销和原始发行折扣、债务发行成本、佣金、费用和 费用，以及任何桥梁的费用。承诺或其他融资费及非现金利息开支，可归因于(Br)按公认会计原则就对冲协议或其他衍生工具(在每种情况下允许)向市场作出的债务，及(B)该人士的 资本化 利息，减去该期间的利息收入。就前述而言，利息开支总额应于借款人及其附属公司就对冲协议而支付或收到的任何款项净额及所产生的成本生效后确定，而资本化租赁债务的利息应被视为按主要借款人根据公认会计原则合理厘定的利率计提。

“付息日期”是指，(A)对于任何SOFR贷款，(I) 适用于该借款的利息期限的最后一天，(Br) ，(Ii)如果SOFR借款的利息期限超过三个月，则为 ，如果三个月期限的连续利息期限 适用于该借款，则为利息支付日期的每一天，以及(Iii) ，对此类借款进行任何再融资或将其转换为不同类型借款的日期 和(B)对于任何ABR贷款的 ，即每个日历季度的最后一个营业日。

“利息期间” 就任何SOFR借款而言，指自借款日期或适用于该项借款的前一次利息期间的最后一天(视何者适用而定)开始，至借款人所选择的公历月中其后1个月或3个月(或如经行政代理人同意，则为 任何较短期间)在数字上相应的日期(或如无数字上相应的日子，则在最后一天)结束的期间；但是，如果任何利息期间将在营业日以外的其他日子结束，该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束。利息 应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“投资” 应具有 第6.04节中赋予该术语的含义。

“判断货币” 应具有 第9.19节中赋予该术语的含义。

“次级融资” 应指(I) 任何债务(仅限于贷款方之间的公司间债务)，且(Ii) 借款方以定期贷款或债券的形式发生的任何借款债务(仅限于贷款方之间的公司间债务除外)，而在本条第(Ii)款的每一种情况下，这些债务要么是无担保的 ，要么是仅由担保贷款义务的留置权级别较低的允许留置权担保的。

“最新到期日” 应指在任何确定日期最晚的循环融资到期日和最晚的定期融资到期日中的最晚日期，两者均在该确定日有效。

“贷方”是指附表 2.01中所列的每一家金融机构(在每种情况下，除根据 9.04节的转让和承兑而停止成为本协议当事方的任何此等个人外)，以及根据 第9.04节或 第2.21节成为本协议项下的“贷方”的任何个人。

“贷款办事处”对任何贷款人而言，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“留置权”指就任何资产而言，(A) 该等资产内或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的 货币产权负担，及(B) 卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租约)项下的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得被视为构成留置权。

“贷款文件” 指(I) 本协议、(Ii) 附属担保协议、(Iii) 担保文件、(Iv) 每个增量 假设协议、(V) 代理费用函和(Vi) 根据 2.09(E)节签发的任何票据。

“贷款义务” 应指(A)每一借款人根据本协议向借款人支付的(I) 未付本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)的到期和按时付款，无论是在到期日，还是在到期时，以加速方式， 在一个或多个设定的预付款或其他日期， 。( )和(Ii) 每个借款人根据或依照本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、保险费、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)， 和(B) 根据或根据每个贷款文件到期并按时支付对方借款方的所有债务。

“贷款当事人”是指借款人和附属贷款当事人。

“贷款” 是指定期贷款和循环贷款。

“当地时间” 指纽约 城市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

任何贷款的“多数贷款人” 在任何时候都是指在该贷款下拥有贷款和未使用承诺的贷款人，该贷款和未使用的承诺占该贷款下所有未偿还贷款和该贷款下的未使用承诺的总和的50%以上(受 第9.08(B)节最后一段的限制)。

“保证金股票” 应具有U规则中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、财产、运营或财务状况产生的重大不利影响，作为一个整体，或对任何贷款文件的有效性或可执行性，或对行政代理及其项下贷款人的权利和补救措施。

“实质性债务” 是指本金总额超过1,000,000美元的任何一个或多个借款人或任何附属公司的债务(贷款除外)。

“实物不动产” 是指现在或以后由任何借款人或任何子公司 借款方以费用形式拥有的位于美国的任何一块或多块不动产，且在(X) 现在拥有的不动产或(Y) 在截止日期之后获得的不动产的公平市场价值(以每项财产为基础)至少为3,000,000美元，在每种情况下均由借款人善意确定。但“重大不动产”不应包括(I)借款人或附属贷款方不拥有简单费用土地的任何不动产( )，或(Ii)借款人或附属贷款方租赁给第三方的任何不动产( )。

“重要附属公司” 指非重要附属公司以外的任何附属公司。

“最大速率” 应具有 9.09节中赋予该术语的含义。

“穆迪” 应指穆迪投资者服务公司， Inc.

“抵押财产” 是指根据 第5.10节抵押担保的每一重大不动产。

“抵押” 是指与抵押物业有关的按揭、信托契据、信托契据、债务担保契据、租赁和租金转让以及其他 担保文件(包括对上述任何事项的修订)，每份均以行政代理惯常的 格式(经行政代理合理同意以说明当地法律事项的变更)交付，并以其他方式合理地令行政代理和主要借款人满意，在每种情况下，均经不时修订、补充或以其他方式修改。

“三菱UFG融资” 是指红盒娱乐有限公司(作为借款方)、红盒娱乐有限公司(作为母公司)、三菱UFG联合银行(北卡罗来纳州)(以其行政代理的身份)以及贷款方的每一方 之间于2020年12月29日签订的特定信贷、担保、担保和质押协议(已根据本协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节 4001(A)(3) 中定义的多雇主计划，借款人或其任何子公司或任何附属公司(根据第(M) 或(O) of Code 第414节仅被视为ERISA附属公司的附属公司除外)正在 承担或累积作出贡献的义务，或在之前六个计划年度中的任何一个计划年度内承担或累积作出贡献的义务。

“净收益” 对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“净收益” 应指：

(A)借款人或任何子公司根据            6.05(G) 或6.05(M)条款从任何资产出售中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延本金方式收到的任何现金付款，包括伤亡保险理赔和赔偿，但仅在收到时)，扣除(I) 律师费、会计费、投资银行费、调查费用，所有权保险费、 及相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、与适用资产相关的其他债务的必需债务偿付和必需支付 ，前提是此类债务或义务以本协议所允许的留置权(不是根据贷款文件和保证现有中型股融资下的债务的留置权以及任何允许对其进行再融资的债务和保证任何初级融资的留置权)、其他惯例费用和经纪费用、顾问 和实际产生的其他惯例费用作为担保。(Ii)因此而支付或应付的 税款(根据借款人的善意确定)，及(Iii) 根据公认会计原则针对销售价格或任何负债(根据上文 (I) 或(Ii) 条款扣除的任何税项除外)的任何调整而建立的任何合理准备金的金额 (X)与任何适用资产和(Y)借款人或其任何子公司保留的 有关的 ，包括但不限于，养恤金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关或与任何赔偿义务有关的负债 (但是，这种准备金随后的任何减少的数额(与任何此类负债的付款有关的除外)，应被视为在这种减少之日出售资产的现金收益)；但条件是： 如果(A) ，主要借款人应在收到任何此类收益后，立即向行政代理提交主要借款人负责人员的证书，说明主要借款人打算在收到后12个月内使用此类收益的任何部分，以获得、维护、开发、建造、改进、升级或修复对借款人及其子公司的业务有用的资产，或进行 6.04(K) 条款允许的允许的商业收购，或报销在产生此类收益的资产出售合同承诺之日或之后发生的上述任何费用，以及(B) 不会发生违约或违约事件，且仍在继续，则此类收益的该部分不应构成净收益，除非在收到此类收益的12个月内，如此使用或合同承诺如此使用 (应理解，如果此类收益的任何部分在该12个月期限内未如此使用，但在该12个月期限内根据合同承诺使用，则该剩余部分如果在该12 月期间结束后六个月内未如此使用，则应构成截至该日的净收益，而不执行本但书)，根据本但书可再投资的现金收益净额在任何会计年度不得超过5,000,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；此外，在忍耐终止日期之前，如果现金收益构成非常收入(或者，如果不是“非常收入”定义中的但书的实施，将构成非常收入)，则在忍耐终止日期之前， 不得构成净收益，(Y) 受以下(Z) 条款规定的总额上限的约束(应理解并同意，在任何财政年度超过以下第(Z) 条款的总额上限后，本条款(Y) 不再适用于该财政年度)。在单一交易或一系列相关交易中，按照上述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，除非 此类现金收益净额不得超过2,500,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益) 和(Z)在任何财政年度，按照前述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，直至 在该财政年度内，以其他方式构成净收益的所有该等现金收益净额合计不得超过1,000,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)。 和

(B)任何借款人或任何附属贷款方产生、发行或出售任何债务(不包括债务)的现金收益的            100% ，扣除所有税费(包括投资银行费用)、佣金、成本和其他费用后，在与该等产生、发行或出售相关的每个 案例中。

“净担保杠杆率”应指在任何日期，(A)无重复的 (I) ，借款人及其子公司截至该日最近结束的试验期最后一天的任何综合担保债务的本金总额减去(Ii)无重复的 ，主要借款人及其国内子公司截至该试验期最后 日的不受限制的现金，金额不超过20,000,000美元，与(B)该试验期的 息税前利润总额之比均根据公认会计原则确定；条件是，应按形式确定相关测试期的净担保杠杆率 。在计算净担保杠杆率时，应从其分子 中剔除以下各项：借款人或任何子公司的任何资产不担保的准许正常课程内容融资(借款人或任何子公司根据仅为准许正常课程内容融资而订立的分销协议与特殊目的载体签订的分销协议下的内容分发权除外)。

“净总杠杆率”应指在任何日期(A) (I) 无重复、借款人及其子公司截至该日最后一日未偿还的任何综合债务本金总额减去 (Ii)无重复的 、主要借款人及其国内子公司截至该试验期最后一天的不受限制的现金(不超过20,000,000美元)与(B)该测试期的 息税前利润总额的比率，均根据公认会计原则确定。假设净总杠杆率应以预计形式确定相关测试期的净杠杆比率。在计算净总杠杆率时，其分子应排除以下各项：允许的正常课程内容融资；以及一个或多个主要借款人与其任何子公司之间的公司间垫款或应收账款的债务。

“新类别 贷款” 应具有 9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“新项目” 是指借款人或其子公司所拥有的每个分支机构或业务单位，或者是一个新的分支机构或业务单位，或者是借款人或其子公司所拥有的现有分支机构或业务单位的扩建、搬迁、改建或重大现代化改造。

“非同意贷款人” 应具有 第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“注”应 具有 2.09(E)节中赋予该术语的含义。

“债务” 统称为(A)与任何有担保对冲协议有关的贷款债务和(B) 债务。

“OFAC”应 具有 第3.25(B)节给出的含义。

对于涉及借款人或其子公司的任何交易而言，“正常业务流程”应指该实体按照 过去的 惯例进行的正常业务流程。

“原借款人” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“原始结算日期定期贷款”应具有 第2.01(A)节中给出的含义。

“原创内容融资” 具有 第6.01(H)节中规定的含义。

“其他税” 是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、无形税、抵押记录税或类似税，这些税源于根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于执行、登记、交付或强制执行、完成或管理贷款文件下的担保权益，或以其他方式 与贷款文件相关的担保权益(但不包括任何免税)。

“其他定期贷款” 应具有 第2.21节中赋予该术语的含义。

“Owlpoint设施” 是指在第一修正案生效日期 之后至2024年6月6日之前，作为次级许可方的SMV次级许可方实体和作为次级被许可方的Owlpoint Capital Management，LLC(或其附属公司)之间签订的关于SMV库资产的分许可协议，该分许可协议的形式和实质应与Owlpoint条款表一致。

“Owlpoint Letter”应指主要借款人与Owlpoint Capital Management，LLC之间于2024年3月26日签署的关于Owlpoint融资的某些书面协议，该协议最初有效，但不影响对该协议的任何修订或豁免或其他修改。

“Owlpoint条款说明书” 应指作为Owlpoint信函附件 A附于Owlpoint Letter的未签署条款说明书，该条款说明书原本有效，但未对其进行任何修改、豁免或其他修改。

“全额支付” 或“全额支付”指的是，就下列义务而言：

(A)以全额现金支付构成债务的本金、保费及利息(包括在任何破产程序开始时或之后应累算的利息，不论该等利息是否会在该破产程序中获得准许)。(A)            以全额现金支付构成该等债务的本金、保费及利息(包括在任何破产程序开始时或之后应累算的利息)；

(B)就债务以全额现金支付在支付本金和利息之时或之前到期应付或以其他方式应计的所有其他款项(但当时尚未提出口头或书面付款要求的任何赔偿或其他或有债务除外)；及

(C)            终止 或所有循环融资承诺到期。

“参与者” 应具有 第9.04(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 应具有 第9.04(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”应指任何欧洲货币联盟立法中所述的每个国家。

“专利” 应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“PBGC”应 指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“完美证书”是指借款人和其他贷款方的完美证书，其形式应合理地令行政代理满意，并可根据 第5.04(G)节的要求不时予以补充。

“定期术语SOFR 确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“获准业务收购”是指对借款人及其子公司以前没有在个人或部门或业务线中持有的全部或几乎所有资产、或所有或基本上所有股权(董事资格股份除外)的任何收购，或对个人或部门或业务线(或对以前在获准业务收购中收购的个人或部门或业务线所作的任何后续投资)的合并、合并或合并，如果紧随其后：(I) 不会发生任何违约事件，且不会因此而持续或将导致违约；(Ii) 所有与此相关的交易应根据适用法律完成；(Iii) 对于现金对价超过1,000,000美元的任何此类收购，主要借款人在实施此类收购后，预计净担保杠杆率应为3.75倍或更低；(Iv) 任何被收购或新成立的子公司不对任何债务负责，但 第6.01节允许的债务除外；(V) 在 第5.10节要求的范围内，在此类收购中被收购的任何人，如果被主要借款人或国内子公司收购，应被合并为借款人或附属贷款方，或在此类收购完成后成为附属贷款方；(Vi)收购完成后，该等收购的总现金代价及对非借款人或附属贷款方拥有的资产的投资，或对非附属贷款方或未成为附属贷款方的人士的股权的投资，均不得超过 较大者(X) $5,000,000与(Y) 0.0165倍最近结束的测试期(不包括本第(Vi)款计算的目的，按形式计算的 )。借款人或其任何子公司不再拥有的任何此类资产或股权)；(Vii) 主要借款人应在该项拟议收购前至少三(3)个工作日(或行政代理在其合理酌情决定权下同意的较短期限)向行政代理(A) 提交一份主要借款人的财务官证书，证明符合上述第(Br)条 、 和(B) 的任何收购的现金代价等于或大于15,000,000美元的任何收购，并应行政代理的要求迅速 ；(I) 一份与拟议的允许商业收购有关的购买协议副本(以及行政代理合理要求的任何相关材料文件)和(Ii)其股权或资产被收购的人在紧接该提议的 允许商业收购之前的两(2) 年期间的 月度和年度财务报表，包括在每种情况下可用的任何经审计的财务报表；和(Viii)根据本协议收购的任何人或资产或部门应已产生(A)在收购日期前最近的四个季度期间的 正现金流，或(B)在收购日期之前最近结束的四个季度期间的不超过10,000,000美元的 负现金流(在第(A)和(B)款的情况下，在实施任何成本节约、运营费用削减后， 以及预期主要借款人在与此类收购相关的善意情况下可实现的协同效应(受EBITDA所载限制的限制)。

“许可持有人”指威廉·J·鲁哈纳， Jr.以及他的关联公司(任何投资组合公司除外)。

“获准投资” 应指：

(A)            指示美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的债务或由美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每一种情况下的到期日不超过购置之日起两年 ；

(B)定期(            time)存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款，在购买之日起180天内到期，该存款账户、存款证、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款是根据美国、其任何州或美利坚合众国承认的资本、盈余和未分配利润超过250,000,000美元的任何外国银行或信托公司发行的，其长期债务，或其母控股公司的长期债务，被评为A级(或至少由一个国家认可的统计评级机构给予类似的等同评级或更高评级(如证券法下的规则 第436条所定义))；

(c)            [保留区];

(D)收购日期后不超过一年到期的            商业票据，由根据美利坚合众国或美国承认的任何外国法律组织和存在的法团(主要借款人的联属公司除外)发行，其评级根据穆迪当时对该等票据的任何投资为P1(或更高)，或根据S标准的A1级(或更高)(或至少一个国家认可的统计评级机构(如证券法下的规则 第436条所定义)给予的类似同等评级或更高评级)；

(E)自收购之日起到期日为一年或一年以下的            证券 ，由美利坚合众国的任何州、联邦或领土或其任何政治部门或税务当局发行或全面担保，并由S评级至少为A级，或被穆迪评级为A级(或由至少一个国家认可的统计评级机构给予类似的同等评级或更高评级(如证券法下规则 第436条所界定的 ))；

(F)共同基金的            股份 其投资指引将此类基金95%的投资限于满足上文第(Br)(A) 至(E) 条规定的基金；

(G)            Money(Br)市场基金：(I) 符合1940年《投资公司法》 2a 7规则中规定的标准，(Ii) 被S评为aaa级，穆迪评为aaa级，以及(Iii) 拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产；

(H)            Time存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款，在综合基础上，截至主要借款人最近结束的财政年度结束时，面值总额不超过借款人及其子公司总资产的0.5%；以及

(I)就任何外国附属公司而言，            指等同于上文(A) 至(H) 条款所述的票据，以该海外附属公司所在司法管辖区的货币计价的 ，在信贷质量和期限方面与上文所述并为该司法管辖区内的公司经常用作现金管理目的的票据相若，但以该司法管辖区内任何外国附属公司所进行的任何业务所合理需要的范围为限。

“允许留置权” 应具有 第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许的无追索权 保理交易”是指借款人或其任何子公司(每个 这样的人，“卖方”)与第三方商业银行或其关联方(每个这样的对手方， 一个“因素”)之间的无追索权保理安排，根据该安排，卖方在借款人及其子公司的正常业务过程中向该因素出售应收账款。条件是(I) 根据其出售的应收账款的最大折****r}不得超过其面值的5.0%，(Ii) 条款、契诺和终止事件及其其他条款应 按市场条款(或更有利于借款人及其子公司)，(Iii) 有关账款的信用损失风险 应收账款转移到其项下的因素，(Iv)在卖方的情况下，以下第(V)条 以外的 ，借款人或其任何附属公司均不得提供任何形式的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或工具)，及(V) 根据该等承诺、协议或工具承担的债务，除卖方外，不得涉及对借款人或其任何附属公司的任何追索权，而对该卖方的追索权应仅限于违反其项下与资产有关的惯常陈述。

“许可正常课程内容融资”是指许可正常课程义务人的债务，即(I)为该许可正常课程义务人的任何内容知识产权的制作、获取、开发、开发和保护提供资金而产生的 债务，(Ii)与共同资助计划有关的 欠共同融资人或特殊目的载体的债务。(Iii)从计划的收益中向完成担保人支付的 ，以收回其对该计划的直接负成本的贡献，以及 该完成担保人根据适用的完成保证金条款就该计划可收回的其他金额，或(Iv) ，以构成债务、获得任何计划的权利的无担保负债、贸易应付款和无担保担保的范围内， 主要借款人根据与收购计划相关的分销协议预先偿还的款项，在每个情况下在正常业务过程中产生。

“许可正常课程义务人”是指主要借款人或第三方为产生许可正常课程内容融资而成立的特殊目的载体或其他特殊目的子公司，除此类许可正常课程内容融资 所资助的内容知识产权外，不持有任何资产。

“允许再融资 债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、 续期、替换、失败或退款(统称为“再融资”)，该债务被再融资(或以前的再融资构成允许再融资债务)；只要(A) 该允许再融资债务的本金(或增值，如果适用)不超过如此再融资的债务的本金(或增值，如果适用)(加上未付的应计利息和溢价(包括投标溢价)和承保折****r}失败成本、手续费、佣金、费用，加上相当于根据其提取的任何信用证的金额)，(B) ，但 6.01(I)节的规定除外。(I) 该等核准再融资债务的最终到期日为(X) 正在进行再融资的债务的最终到期日或之后，以及(Y) 发生时有效的最新到期日 及(Ii) 该等准许再融资债务的加权平均到期日大于 或等于(I) 正在进行再融资的债务的加权平均到期日及(Ii)  类别期限的加权平均到期日，两者以较早者为准未偿还贷款的最大剩余加权平均寿命至到期， (C) 如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于本协议项下的贷款义务，则允许的再融资债务在偿还权上应从属于此类贷款义务，其条款总体上不会像管理正在再融资的债务的文件中所载的条款那样对贷款人不利，(D) 不允许对债务进行再融资的债务人不应具有(或本来不会)就债务进行再融资的债务人 (除非贷款方可以作为额外的债务人)和(E) ，如果再融资的债务是通过对任何抵押品的留置权(无论是优先于此类抵押品的留置权、与其同等和按比例排列、或低于保证贷款的留置权或以其他方式担保 义务)，此类允许再融资债务可由此类抵押品担保(包括根据收购后财产条款 的任何抵押品，只要任何此类抵押品担保(或将会担保)再融资的债务) 其条款总体上与被再融资的债务基本相似，或对被担保方的有利程度不低于被再融资的债务 或 第6.02节允许的其他条款。

“个人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或政治分支。

“实际选举” 应具有 第2.13(F)(I)节中赋予该术语的含义。

“ 结束日期” 指的是2024年2月11日。

“实物权益” 应具有 第2.13(F)(I)节中赋予该术语的含义。

“PIK期间” 应指从截止日期开始到PIK结束日期结束的期间。

“计划”应 指任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，即(I)符合《雇员退休保障条例》第四章或《守则》 第412节或《雇员退休保障条例》第302节的规定的 ，(Ii)借款人、任何附属公司或任何雇员退休计划附属公司在确定时或之前五年内的任何时间由 发起或维持的 ，以及(Iii)借款人、任何附属公司或任何雇员退休计划附属公司是(或，如果该计划终止，根据《雇员关系法》第4069节，《雇员关系法》第4069节将被视为《雇员关系法》第3(5)节 所界定的“雇主”。

“平台” 应具有 9.17(A)节中赋予该术语的含义。

“质押抵押品” 应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“以前缺席的财务扶养契约”应具有 第2.21(B)(8)节中赋予该术语的含义。

“主要借款人” 应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“主要债务人” 应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率” 指的是《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的年利率(或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指由行政代理选择的另一份全国性出版物)。

“预计基础” 对任何人而言，是指在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的下述任何事件，并使该计算所针对的事件生效，该计算将对该等事件给予形式上的影响，就好像该等事件发生在该事件发生之日或之前的连续四个财政季度的第一天(“参考期”)：(I)任何处置、任何收购、 投资、资本支出、建设、维修、替换、改善、开发、处置、合并(包括交易)(或 6.04或6.05节规定不允许的任何类似交易，需要获得所需贷款人的放弃或同意，且已获得此类放弃或同意)、任何股息、分配或其他类似付款、新项目、借款人或其任何子公司已决定进行和/或进行的任何业务重组，以及借款人或其任何附属公司预计将产生持续影响并得到事实支持的任何重组，其中将包括因裁员、关闭设施和类似的运营和其他成本节约而节省的成本，主要借款人认为这些调整是合理的，如主要借款人的财务官证书 中所述(前述，连同与之相关或相关的任何交易， 相关交易]，在基准期内发生的每一种情况(或者，如果是根据 第2.21节或 VI条( 6.11节除外)作出的确定，在基准期内或之后发生，并包括相关交易完成之日)，(Ii) 按形式作出任何确定，(X) 所有债务(包括因任何相关 交易而发行、发生或承担的债务，或正在计算其财务影响的债务)，无论是否根据本协议发生，但不包括为营运资本目的而产生的循环债务的正常波动，而不是为任何收购提供资金)在参考期内发行、产生、承担或永久偿还的债务(或者，如果是根据 第2.21节或 VI条款(不包括 第6.11节)作出的决定，在参考期内或之后发生并包括相关交易完成之日)应被视为在该参考期开始时发行、发生、承担或永久偿还。(Y)该人的利息支出可归因于任何债务的利息，对该债务，如第(X)款规定给予形式上的影响，应按浮动利率的形式计算，就好像在给予形式上的影响的期间内本应有效的利率 和(Z) 在实施上述第(I) 条时，对每个在参考期内开始运营并记录不少于一个完整财政季度的运营的新项目实施上述第(I) 条。此类新项目的经营结果应在此期间以直线为基础按年计算，并考虑到主要借款人本着善意确定的任何季节性调整 。

如果正在计算EBITDA或 任何财务比率，以确定是否可能产生债务或与之相关的任何留置权，或是否可以进行任何投资，则主要借款人可根据向行政代理提交的负责人证书，选择将与其相关的全部或任何部分承诺视为在作出承诺时发生，在这种情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。

根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算应由主要借款人的负责人真诚确定，并可包括调整，以反映运营费用的减少和其他运营改进、协同效应或成本 任何相关备考事件(在适用范围内，包括交易)合理预期的节省。

尽管本协议有任何相反规定，(I) 在根据本协议确定EBITDA的所有目的中，(A) 根据本定义对EBITDA进行的运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约的调整的总额 (与新项目和“EBITDA”定义的第(Xi) 款除外)，以及根据“EBITDA”定义的第(Xiv)、(XV) 和(Xvi) 款增加到EBITDA的总额。不得超过最近结束的测试期EBITDA的15%(在实施此类上限调整之前计算(但为避免产生疑问，应在实施其他无上限的备考调整之后))，(B) 根据本定义仅与新项目和非常或非常或非经常性损失、费用或费用有关的运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节省的调整总额，连同根据“EBITDA”定义(Xi) 第(Br)款增加到EBITDA的总金额，不得超过最近结束的测试期的EBITDA的10% (在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限的预计调整之后计算))和(C)导致运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约的 行动，在每种情况下，要求在任何此类交易完成之日起6个月内(根据主要借款人的善意决定)采取或开始或预期采取或开始进行，以及(Ii) 在计算 2.11(C)节所要求的百分比时，不得给予在适用的 参考期(或测试期)结束后发生的本定义中所述的任何事件形式上的效力；但(X) 根据本句第(I)(A) 款实现运营费用削减和其他运营改进、协同增效或成本节约的任何成本和费用 应以其中规定的15%上限为限，以及(Y) 根据本句第(I)(B) 条实现运营费用削减和其他运营改善、协同效应或成本节约的任何成本和支出应以其中规定的10%上限为限。

主要借款方应 向行政代理提交一份主要借款方财务官的证书，列出此类运营费用的削减、其他运营改进或根据本定义进行的协同效应和调整，以及合理详细地支持这些内容的信息和计算。就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额将按紧接厘定日期前12个月内该货币的平均汇率折算为美元 ，换算方式与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致。

“预计合规” 是指在任何确定日期，借款人及其子公司在相关交易(包括债务的假设、发行、发生和永久偿还)在预计基础上生效后，应在预计的基础上遵守规定，净总杠杆率在借款人及其子公司最近一个财政季度结束的最后一天重新计算的净总杠杆率小于或等于2.00%至1.00%，且已交付 5.04节所要求的财务报表和证书。

“按比例分摊” 应具有 第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“节目”是指任何电视产品(包括本周电影、迷你连续剧和系列剧及其任何一集)、电影或其他视听产品，无论是记录在电影、录像带、盒式磁带、盒式磁带、光盘上或以任何其他方式、方法、程序或设备记录的，无论是现在已知的还是今后开发的，正常课程义务人(I) 对版权(全部或部分)拥有所有权 权益，或(Ii) 获得任何直接或间接股权或参与权， 或任何经销权、销售代理权或其他权利(包括作为生产服务实体的权利)。术语“节目” 应包括但不限于，该节目所依据的剧本、剧本、电视剧或剧本，其所有财产，有形和无形的，无论现在存在或今后将制作或制作的，无论是否拥有被许可的正常课程义务人，以及其中和其中的所有权利，以及各种类型和性质的权利。就这一定义而言，它涉及电视或数字产品，任何电视连续剧在一个播出季节的所有剧集，以及任何互联网系列剧在一个制作周期的所有剧集或网络视频应被视为构成一个节目。

“预测” 指借款人及其子公司在截止日期前由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司提供给贷款人或行政代理的预测和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。

“拟议融资” 应统称为：(I) 设立 6.01(J) 项下允许的Owlpoint贷款，本金总额为50,000,000美元；(Ii) 本金总额为50,000,000美元；(Ii) 6.01(T) 项下允许的GRA信用额度贷款的设立，本金总额为65,000,000美元；及(Iii)  6.01(L) 项下允许设立的GRA设备租赁本金总额为60,000,000美元。

“建议的融资来源和用途”应指标题为“来源和使用第一阶段草案”的.pdf文件中包含的来源和使用时间表 借款人的律师里德·史密斯通过电子邮件向行政代理律师米尔班克有限责任公司提供的，电子邮件由行政代理律师在美国东部夏令时2024年4月10日下午6：55左右发送给米尔班克有限责任公司，并由里德·史密斯于美国东部夏令时2024年4月11日上午9：58左右发送给米尔班克有限责任公司的电子邮件补充 或行政代理全权酌情批准的后续版本。

“上市公司合规” 是指遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案和 规则及相关规定、证券法和交易法的规定，以及国家证券交易所上市公司规则 (适用于公众持有的股权或债务证券的公司)的要求，包括购买董事和高级管理人员的保险、法律和其他专业费用以及上市费。

“公共贷款人”应具有 第9.17(B)节中赋予该术语的含义。

“合格股权 权益”是指除不合格股票以外的任何股权。

“费率”应具有术语“类型”定义中赋予该术语的含义。

“不动产” 是指任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及与其所有权、租赁或经营权相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有附属设施和设备。

“Redbox Entertainment” 指的是位于特拉华州的有限责任公司Redbox Holdings，LLC。

“红盒娱乐IP”是指(I) 表1.01(D) 中列出的截至截止日期的知识产权和电影资产，以及(Ii) 知识产权和原创内容相关资产--由红盒娱乐及其子公司制作、收购或开发的资产(为免生疑问，包括与原创内容及其所有元素的制作、获取、开发或发行有关的实物、电子、数字、无形或任何其他形式的资产，包括当前和后续的知识产权或资产，以及由Redbox Entertainment及其子公司在发生原创内容融资时、之后或之前制作、收购或开发的所有附属、附属和衍生权利)。

“红盒传统业务”是指 Target的信息亭租赁业务(包括与之相关的内容)和服务业务。

“参照期” 应具有“形式基准”一词定义中赋予该术语的含义。

“再融资” 应具有“允许再融资债务”一词定义中赋予该术语的含义，而“再融资” 和“再融资”应具有相关含义。

“登记册”应具有 第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则T” 指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则U” 指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“第X条” 指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金” 对于投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A) 该贷款人、 (B) 该贷款人的关联公司或(C) 管理该贷款机构的实体(或该实体的关联公司)提供咨询或管理的任何其他基金。

“关联方” 就任何特定人士而言，指该人的受控或控股关联公司及其各自的董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人和顾问以及该人的受控或控股关联公司。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入、进入或通过环境的任何行为。

“发布函”是指主要借款人、原始借款人、担保方、代理人和贷款方之间日期为2024年4月29日的某些函件协议。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件” 应指ERISA第4043(C) 节或根据其发布的条例中定义的任何可报告事件，但就计划 放弃ERISA第4043(C) 节所指的30天通知期的事件 (根据《守则》第(M) 或(O) 节的第(M) 或(O) 节仅被视为ERISA附属公司的计划除外)。

“所需贷款人” 应指，在任何时候，拥有(A)未偿还贷款和(B) 未使用承诺的贷款人，两者合计占(X) 未偿还贷款和(Y)此时可用未使用承诺总额的50%以上；但条件是，在任何时候确定所需贷款人时，应忽略任何违约贷款人的贷款和可用的未使用承诺以及附属贷款人的贷款。

“所需百分比” 应指，就适用期间而言，50%。

“要求提前还款 贷款人”应指在任何时候持有超过定期贷款未偿还本金总额50%的持有人(受 第9.08(B)节最后一段的约束)。

“所需循环贷款机构”是指在任何时候拥有(A) 循环贷款机构贷款和现有的 《第六修正案》未偿还循环贷款和(B) 可用未使用承付款，合计占(X) 所有循环机构贷款和现有的第六修正案未偿还循环贷款和 (Y) 当时可用未使用承诺总额的50%以上的循环贷款机构；但在任何时候，在确定所需的循环贷款机构时，不得考虑循环机构贷款和未使用的可用承诺。

“法律规定” 对任何人而言，是指任何人适用于或约束该人或其任何财产或资产的任何法律、条约、规则、法规、命令、法令、判决、同意法令、令状、强制令、禁令、和解协议或由任何政府当局颁布、公布、强加或订立或同意的政府要求。

“任何人的负责人”应指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员，或任何其他正式授权的雇员或该人的签字人。

“受限付款” 应具有 第6.06节中赋予该术语的含义。任何非现金或现金等价物形式的限制性付款的金额应为其公平市场价值(由借款人善意确定)。

“重组顾问” 是指借款人聘用的行政代理可接受的重组顾问，借款人根据符合管理代理的格式和实质内容的聘书对借款人进行重组 (不言而喻，管理代理将认为可以接受FTI Consulting、Riveron Consulting或Richter Consulting的成员，担任重组顾问的菲尼克斯管理公司和日期为2024年4月12日的聘书可接受，但须在5月 3日或之前修改 。2024以反映与战略审查委员会有关的规定以及与容忍协议和第一修正案重组顾问有关的其他规定(br})。术语“重组顾问” 应包括借款人选择并被行政代理接受的任何替换重组顾问，只要借款人在保留该替换重组顾问之前提供了符合管理代理的格式和实质的替换聘书。

“重组条款说明书”是指作为《容忍协议》附件 A所附的重组条款说明书。

“重组交易” 应指(I) 在容忍终止日及之后发生的销售交易(包括但不限于 处置非核心资产和/或一项或多项公司出售交易)和(Ii) (如果得到战略审查委员会的批准) (在与贷款人协商后)，即贷款各方按照与重组条款表一致的条款进行的第11章预先安排的重组。

“循环贷款”应指循环贷款机构在本合同项下作出的循环贷款承诺和信贷的扩展。

“循环贷款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环贷款承诺”是指对于每个循环贷款机构而言，该循环贷款机构根据 第2.01(B)节作出的提供循环贷款的承诺，表示为该循环贷款机构在本合同项下的循环贷款信用风险敞口的最高允许总额。由于此类承诺可能会：(A)根据 2.08节和 2.10(B) 节不时减少  ；以及(B)根据 9.04节规定由该贷款人或向该贷款人转让贷款的情况，不时减少或增加PMI。每个贷款人的循环融资承诺的初始金额 列于附表 2.01，或转让和承兑或增量假设协议中，根据该协议，该贷款人应已承担其循环融资承诺(视情况而定)。贷款人在截止日期的循环贷款承诺总额为80,000,000美元。截止日期，循环融资承诺只有一个 类。 尽管有上述规定，自第一修正案生效日起及之后，不得借入本协议项下的循环融资贷款。

“循环贷款”是指在任何时候，循环贷款的本金总额在任何时候都是指循环贷款的本金总额。任何循环贷款机构在任何时候的循环贷款信贷敞口应为(X) 该循环贷款机构的循环贷款百分比与(Y) 所有循环贷款机构在该时间的循环信贷敞口总和的乘积。

“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或未偿还循环贷款的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款机构根据 第2.01(B)节发放或被视为发放的贷款。

“循环融资 到期日”应指下列日期中最早的一个：(I) 2月11日( 11,2025)，(Ii) 所有期限B 贷款到期并全额支付的日期，无论是否以加速或其他方式，以及(Iii) 期限B贷款 全额偿还或预付的日期。

“循环融资百分比”对于任何循环融资贷款人而言，是指该贷款人的循环融资承诺占循环融资承付款总额的百分比。如果循环贷款承付款已终止或到期，则应根据最近生效的循环贷款承付款确定循环贷款百分比，使 第9.04节规定的任何转让生效。

“S” 意指标准普尔评级集团， Inc.

“销售/回租交易” 应具有 第6.03节中赋予该术语的含义。

“制裁” 应具有 第3.25(B)节中赋予该术语的含义。

“制裁法律” 应具有 第3.25(B)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“有担保的套期保值协议” 指任何贷款方与任何对冲银行之间签订的任何惯例套期保值协议，或任何贷款方为对冲与贷款有关的利率负债(且非出于投机目的)而由任何贷款方与任何对冲银行签订的任何套期保值协议的任何担保，只要(I) 该套期保值协议或 该担保(视适用情况而定)，由主要借款人以书面形式指定给行政代理作为担保对冲协议 和(Ii) 主要借款人已交付实质上的最终副本(不包括定价和费用信息；但条件是： 主要借款人应在该套期保值协议签订之日向行政代理提交定价信息(在该套期保值协议签订之日起至少五(5)个 个工作日内，由适用的借款方(或行政代理在其合理的酌情决定权下可能同意的较短期限)订立该套期保值协议)(应理解并同意，如果该套期保值协议不是惯常的利率套期保值协议，则应事先获得行政代理的书面批准，以构成本协议项下的有担保的对冲协议)。尽管如上所述，就贷款文件的所有 目的而言，担保人为担保对冲协议的任何义务而提供的任何担保或授予的任何留置权，不应包括任何除外的互换义务。

“有担保债务” 应指债务。

“担保当事人” 是指行政代理人、抵押代理人、每个贷款人、作为任何担保对冲协议当事方的每个对冲银行，以及由行政代理人根据 8.02节就与贷款文件有关的事项或由担保品代理人就与任何证券文件有关的事项而指定的每个子代理人。

“证券账户” 应具有《统一商法典》中赋予该术语的含义。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“担保文件”是指抵押、抵押品协议、知识产权担保权益授予通知书(如抵押品协议所界定)、账户控制协议、任何债权人间协议以及根据上述任何规定或根据 第5.10节签署和交付的各项担保协议、质押协议和其他文书和文件。

“类似业务” 是指其大部分收入来自(I)借款人及其子公司在截止日期进行的 业务或活动的任何业务，或(Ii) 任何此类业务的自然发展或合理延伸、发展或扩展 任何类似、合理相关、附带、补充或附属的业务。

“SMV库资产” 应指SMV分许可方实体的抵押品部分，包括SMV分许可方实体的电影和电视媒体资产 。

“SMV子许可方实体”统称为Screen Media Ventures，LLC，Halcyon TV，LLC和TOFG，LLC。

“SOFR”应 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款” 是指由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR Lending Office” 对于任何贷款人而言，应指在该贷款人的行政调查问卷中或在其成为贷款人所依据的转让和验收中指定为其“Sofr Lending Office”的贷款人的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其贷款办公室)，或该贷款人不时向行政代理指定的该贷款人的其他办公室。

“SOFR贷款”指任何SOFR定期贷款或SOFR循环贷款。

“SOFR循环贷款”是指由SOFR循环贷款组成的借款。

“SOFR循环贷款” 是指根据 II条款的规定，以调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何循环贷款。

“SOFR定期贷款” 是指根据 II条款 的规定，参照调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何定期贷款。

“特殊洪水灾害区域”应具有 第5.02(C)节中赋予该术语的含义。

“指定收购 协议陈述”系指收购协议中由目标作出或就收购目标作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于主要借款人有权(在没有考虑任何通知要求的情况下确定)不完成收购或终止其义务(或以其他方式没有义务 结束)，因为收购协议中的该等陈述和保证不真实和正确。

“指定的现有 中型股贷款承诺额”应指40,000,000美元。

“指定的陈述”应指第3.01(A) 和(D)、3.02(A) 和(B)(I)(B)、3.03、3.10、3.11、3.17(除 第4.02节最后一段所规定的除外)、3.19、3.25(A)节中对主要借款人以及在适用范围内的目标及其子公司作出的陈述和担保。3.25(B) (仅限于在不违反该条款的情况下使用在结算日提供资金的贷款的收益)和3.26(仅限于在不违反该条款的情况下使用在结算日提供资金的贷款的收益)。

“指定期限贷款 贷款减少额”应为162,887,114.43美元。

“战略审查委员会”是指主要借款人及其各子公司的董事会委员会，该委员会应由独立董事和一名其他独立董事组成，为免生疑问，该委员会不得为贷款方或其任何关联方或家族成员的管理层或股权持有人。

“子代理”应具有 第8.02节中赋予该术语的含义。

“子公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)，应指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A) ，其证券或其他所有权权益在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有，或(B) ，即在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上或普通合伙企业权益的50%以上。 母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

“附属公司” 除文意另有所指外，系指主要借款人的附属公司。

“附属担保协议”是指各附属贷款方与抵押品代理人之间经修订、重新签署的附属担保协议，其日期为截止日期，经修订、重述、补充或以其他方式不时修改。

“附属贷款方” 是指(A) 主要借款人的不是被排除的附属公司的每个附属公司，以及(B) 主要借款人的任何其他附属公司(通过向抵押品代理人交付抵押品协议的补充文件和附属担保协议的补充文件，在每种情况下，由该附属公司正式签署) 作为贷款文件的义务和义务的担保人。因此，该子公司有义务遵守 5.10(D) 节的其他要求，就像它是新收购的一样。

“掉期义务” 对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法 1a(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“Target” 指红盒娱乐公司、 Inc.、红木中级公司、有限责任公司及其各自的子公司。

“税” 应指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣、扣或其他类似费用，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“B期贷款” 是指根据本协议发放或视为发放的B期贷款。

“B期贷款到期日”是指(I)2027年8月11日  11和(Ii) 所有B期贷款到期并在本合同项下全额支付的日期，两者中以较早者为准。

“B期贷款”应指(A) 初始B期贷款和(B) 由增量定期贷款人根据 第2.01(C)节以B期贷款的形式向借款人发放的任何增量定期贷款。

“术语设施” 应指术语B设施和/或任何或所有增量术语设施。

“定期贷款承诺” 应指贷款人对提供定期贷款的承诺，包括B期贷款和/或其他定期贷款。

“定期贷款到期日”指(A)在截止日期生效的B期贷款的 、B期贷款的到期日及(B)任何其他类别定期贷款的 ，即适用的递增假设协议中为其指定的到期日。

“定期贷款” 应指B期贷款和/或任何其他增量定期贷款。

“术语”的意思是，

(A)            对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的前一天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日 ，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00 (纽约市时间)的 适用期限SOFR参考利率(该期限由主要借款人根据“利息期”的定义选择)尚未 由SOFR管理人发布，并且未出现关于条款SOFR参考利率的基准更换日期， 则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日，并且

(B)            对于任何一天的资产负债表贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR期限参考利率，在该日(该日，“资产负债表期限SOFR确定日”)之前的两个美国政府证券营业日，因为该 利率是由SOFR管理人公布的；但是，如果截至任何 期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，SOFR管理人没有公布一个月期限的SOFR参考汇率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期也没有发生，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率 ，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该ABR期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日。

 “Term SOFR Adjustment” shall mean means (i) 每年，和(Ii)利息期限为三个月的 ，0.15%每年.

“SOFR管理人”应指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

术语 SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“期限收益率差异” 应具有 第2.21(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“终止日期” 应指(A) 所有承诺终止和(B) 每笔贷款的本金和利息的日期， 任何贷款文件和所有其他贷款义务项下应支付的所有费用、保费和所有其他费用或金额应全额支付 (未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)。

“测试期” 应指，在任何确定日期，主要借款人最近结束的连续四个会计季度期间(视为一个会计期间)，其财务报表已根据 5.04(B)节交付(或要求交付)； 但在第一个日期之前，已根据 5.04(A) 或第5.04(B)节交付财务报表， 有效的测试期应为截至2022年3月31日的四个会计季度期间。

“第三方资金” 是指借款人或其任何子公司作为第三方代理人根据书面协议收到的任何单独的账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有责任收集 并将这些资金汇给该第三方。

“商标” 应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“交易单据”指贷款单据。

“交易费用” 是指借款人或其任何子公司或其任何关联公司因交易、本协议和其他贷款文件以及因此而预期进行的交易而产生或支付的任何费用或支出。

“交易” 是指根据交易文件进行的交易，包括(A) 完成收购；(B) 贷款文件的签署、交付和履行，根据证券文件设立留置权，以及本协议项下的初始借款和被视为贷款的发放和收益的使用，以及(C) 支付与上述相关的所有费用和支出。

“过渡期” 指自截止日期起至2024年8月11日止的期间。

“类型”在用于任何贷款或借款时，应 指确定此类贷款或构成此类借款的贷款的利息时所参照的利率。就本协议而言，“汇率”一词应包括调整后的SOFR和ABR。

“统一商业代码”是指纽约州 不时生效的“统一商业代码”或另一个司法管辖区的“统一商业代码”(或类似的代码或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“无限制现金” 是指在任何时间，对于任何贷款方而言，借款方在受控账户中持有的现金和允许的投资总额(除根据本协议设立的留置权和 第6.02(N)节允许的留置权外，现金和允许的投资不受任何留置权的约束)，只要法律、任何合同或其他协议不禁止使用此类现金或允许的投资来支付债务。

“美国破产法”是指经修订的美国破产法第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“美国政府证券营业日”是指除(A) (星期六)、(B) (星期日)或(C) (证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易)以外的任何一天。

“USCO”指美国版权局。

“美国贷款人” 是指除外国贷款人以外的任何贷款人。

“未调整基准替换” 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(标题为 III of Pub. 10756号(2001年10月 26日签署成为法律))。

“VCOC信息函”是指基本上采用附件 F的形式或经行政代理批准并令主要借款人合理满意的其他格式的VCOC信息函。

“投票权股票” 对于任何人来说，是指在一般情况下有权投票选举该人董事的该人的股权。

“认股权证协议” 是指主要借款人与在其附表1中列为权证持有人的贷款人之间的认股权证协议。

“认股权证”指由主要借款人发行的认股权证，可按 A类普通股的股份数目行使，每股面值0.0001美元，相当于灵魂娱乐有限公司鸡汤总投票权及经济股权的4.50%，行使价为每股0.0001美元，自交易结束日期起及之后可行使该认股权证，为期五(5) 年。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以： (A) 乘以(I) 每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款(包括在最终到期日付款)的金额，再乘以(Ii) 该日期至支付该等款项之间的 年数(计算至最接近的十二分之一)所得的年数；除以(B) 该债务的当时未偿还本金金额。

“全资境内子公司”是指同时是境内子公司的全资子公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或 该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”指主要借款人的附属公司，即主要借款人的全资附属公司。

“退出责任” 应指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语 在《雇员退休保障条例》第四章副标题E部分 I中进行了定义。

“营运资本” 对于在任何确定日期按综合基础计算的借款人及其附属公司而言，是指确定日期的流动资产减去确定日期的流动负债；但在计算超额现金流量时，营运资本的增减应不考虑由于(A) 流动资产或流动负债的任何变化而产生的流动资产或流动负债的任何变化(A) 根据公认会计原则对流动或负债进行的任何重新分类(视情况而定)或(B)购买会计的影响。

“减记和转换权力”对于任何欧洲经济区决议机构来说，是指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时对该欧洲经济区决议机构的减记和转换权力，这些减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述。

Section 1.02         Interpretation Generally.

(A)          术语 一般。 第1.01节中阐述或引用的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“无限制”。除文意另有所指外，凡提及条款、章节、展品 和附表 ，应视为提及本协议的条款 和条款 、展品 和附表 。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均应指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，并不时生效；但条件是，如果主要借款人通知行政代理，主要借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP截止日期后或在其应用中发生的任何变更对该拨备实施的影响(或者如果行政代理通知主要借款人，所需贷款人为此目的要求对本规定的任何拨备进行修改)，无论 任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订。尽管GAAP在截止日期后有任何变动，借款人或其附属公司、或在发生该等租赁时未与借款人及其附属公司合并的特殊用途或其他实体的任何租赁 将被描述为截止日期有效的GAAP下的经营租赁 (无论该租赁是在截止日期之前或之后签订的)不会因GAAP的此类变化而构成借款人或本协议下任何子公司或任何其他贷款文件下的债务或资本化租赁义务 。除非上下文 另有要求，就本协议和贷款的所有目的而言，对贷款本金金额的提及包括 因支付实收利息而导致的未偿还贷款本金金额的任何增加。

(B)          提及借款人和子公司。就本协议和其他贷款文件而言，(I) 提及“借款人及其子公司”、“借款人或其任何子公司”、“借款人及其每一子公司”、 “借款人及其合并子公司”、“借款人或任何子公司”或类似含义的词语 应指“主要借款人及其子公司”、“主要借款人或其任何子公司”、 “主要借款人及其每一子公司”、“主要借款人及其合并子公司” 和“主要借款人或任何附属公司”，以及(Ii) 所指的“借款人真诚作出的决定”应指“主要借款人真诚作出的决定”。

第 1.03节交易的         实现。除文意另有所指外，本协议中包含的借款人的每一陈述和担保(以及所有相应定义) 均在交易生效后作出。

第1.04节          付款或履行的时间安排。除本协议另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的特定日期到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日。

第1.05节          时间 。除非本协议另有规定，否则本文中提及的所有时间均指纽约 城市时间(日光或标准时间，视情况而定)。

第 1.06         费率。 管理代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A) 资产负债表、术语SOFR参考率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的任何组件定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续 或更替费率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何此类替代方案的组成或特征， 继任者或替换率(包括任何基准替换率)将与终止或不可用之前的术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准相似，或产生与ABR相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性 ，或(B) 任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对主要借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，且对主要借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.07节          修订和重述的影响。在截止日期，现行信贷协议应进行修订，并以本合同的形式重述其全部内容。

物品 II

学分

第2.01节          承诺。

(A)          继续 定期贷款。在紧接截止日期前，(I)本金总额221,208,273.90美元的 现有B期贷款， 连同本金总额4,346,680.64美元的应计和未付利息，(Ii)本金总额65,300,036.78美元的 现有B-1期贷款，连同本金总额1,283,127.44美元的应计和未付利息，及(Iii)本金总额33,403,520.39美元的 现有循环融资贷款，连同本金总额232,589.70美元的应计和未付利息。附表2.01所载现有信贷协议项下的未偿还贷款(前述条款(I) 至(Iii)所述的贷款，统称为“原截止日期定期贷款”)。双方同意，在遵守本协议所述条款和条件的前提下，在本协议规定的成交日，在本协议项下的原成交日定期贷款的延续 及其应计和未付利息资本化并在成交日的原成交日定期贷款本金基础上增加 后，本协议项下继续未偿还的原始成交日定期贷款的未偿还本金总额为325,774,228.85美元(该等延续的原成交日定期贷款，称为 “初始期限B贷款”)。每个贷款人在截止日期的初始B期贷款列于附表2.01。 截至截止日期，所有初始B期贷款应保持未偿还状态，对于本协议和其他贷款文件而言，均应为定期贷款。任何已偿还或已预付的首期B期贷款不得转借；

(B)          循环贷款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个循环贷款机构同意在可用期间不时向借款人发放美元循环贷款，本金总额不会导致(I)该等贷款机构的循环贷款信贷风险超过该贷款机构的循环融资承诺或(Ii)  循环融资信贷风险超过循环融资承诺总额。双方理解并同意，每个循环贷款机构应被视为已在截止日期向借款人发放循环贷款，贷款总额为(I) 该贷款人在紧接截止日期前根据现有信贷协议未偿还的现有第六修正案增量循环贷款，加上(Ii) 相当于该贷款的所有应计和未付利息及费用的金额。借款人和贷款人同意，每个循环融资贷款人在结算日的循环融资贷款本金总额为57,739,938.64美元，在该等被视为借款和循环融资贷款的任何额外借款生效后，于成交日期 ，列于附表2.01“成交日期 循环融资贷款金额”一栏中该循环融资贷款人名称的相对位置。借款人可在上述限额内及在符合本协议所载条款及条件的情况下，借入、预付及再借循环融资贷款。

(C)          增量定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个有增量定期贷款承诺的贷款人同意， 在符合适用增量假设协议的条款和条件的情况下，向借款人提供增量定期贷款，本金总额不超过其增量定期贷款承诺，

根据 2.01(A) 或 2.01(C) 条款借入或视为借入的定期贷款已偿还或预付的金额不得再借入。

第2.02节          贷款和借款。

(A)          每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自在适用贷款下的承诺按比例 在相同贷款和相同类型贷款下发放。任何贷款人未能按规定发放贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；前提是贷款人的承诺是多项，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

(B)根据          第2.14节的规定，每次借款应完全由 贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放该贷款来发放任何ABR贷款或SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使该选择权所增加的且在行使该选择权时已存在的成本获得 第2.15条或第2.17节规定的任何应付款项。

(C)在任何SOFR循环融资借款的每个利息期开始时的          ，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每笔ABR循环贷款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额。超过一种类型的借款可以同时未偿还；但条件是，借款人无权申请任何借款，如果借款发生，将导致 超过(I)所有定期贷款项下的 10 SOFR借款 在任何时间和(Ii)所有循环贷款项下的 10 SOFR未偿还借款 。具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应视为单独的借款 。

(D)          尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权请求、选择转换或继续任何类别 的借款 ，前提是与之相关的利息期限将在循环贷款到期日或该类别的期限 到期日(视情况而定)之后结束。

(E)          于 及自第一修正案生效日期起，不得借入循环融资贷款。

 2.03节          申请借款 。如需申请循环融资借款和/或递增期限借款，借款人应以书面形式通知行政代理机构，该请求由主要借款人以亲手交付或电子方式签署的借款请求 (A)如果是SOFR借款，则不迟于当地时间中午12：00 ，(X)如果是循环融资借款金额低于5,000,000美元，则应在提议借款日期前至少五(5)个 营业日内通知 。以及(Y)如果循环贷款机构借款的金额大于或等于5,000,000美元，则在建议借款日期前至少十五(15)个工作日进行 ，或(B)如果循环贷款机构借款的金额大于或等于5,000,000美元，则在(B) 的情况下，不迟于 当地时间上午11：00；(X)如果循环贷款机构借款的金额小于5,000,000美元，则至少在建议借款日期前五(5)个工作日进行 ，和(Y)在提议借款日期之前至少十五(15)个工作日 如果循环贷款的借款金额大于或等于5,000,000美元，则(I) 在截止日期请求SOFR借款或ABR借款，主要借款人应在当地时间下午5：00之前(或行政代理人同意的较晚时间)以书面形式(可以通过电子方式)将这种请求通知行政代理，及(Ii) 任何有关递增期限借款的通知可在适用的 递增假设协议规定的时间发出。每份这样的书面借用申请应按照 第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)           这种借款是定期贷款还是循环贷款(视情况而定)；

(2)          所请求借款的总金额；

(3)         这种借款的日期，应为营业日(“借款日”)；

(4)         是借入资产负债表还是借入SOFR；

(V)          在SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义 所设想的期间；以及

(Vi)         将向其支付资金的借款人账户的位置和编号。

如果没有选择任何循环设施借款的币种，则所请求的借款应以美元进行。如果未指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。在收到符合本 2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分的贷款人的贷款金额。

 2.04         节[已保留].

 2.05         节[已保留].

第2.06节          Funding 借款。

(A)          每个贷款人应在本协议规定的日期发放每笔贷款，在当地时间 中午12：00之前通过电汇将立即可用的资金电汇到最近通过通知贷款人指定用于此目的的行政代理的账户。 在收到适用借款申请中要求的所有资金后，行政代理将迅速将收到的金额记入类似资金的贷方，从而使适用借款人能够获得此类贷款。转至适用借款申请中指定的主要借款人指定的一个或多个帐户。

(B)          除非 行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会 向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该 贷款人已根据本节 (A) 条款在该日期提供该份额，并可根据该 假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额 提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求(无重复)立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起(包括该日期在内)至(但不包括向行政代理的付款日期)在(I) in 该贷款人付款的情况下，(A) 为联邦基金有效利率，(B) 为行政代理根据银行业同业补偿规则 确定的利率，或(Ii)如果借款人支付的是 ，则为当时适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则 该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

(C)          尽管有上述规定，行政代理仍可自行决定从其自有资金中为贷款人提供循环贷款。在这种情况下，行政代理代为发放循环贷款的适用贷款人应在当地时间不迟于要求偿还贷款的营业日下午2：00之前向每个适用贷款人发出书面通知，以偿还代表其发放的循环贷款的全部或任何部分。从代表该贷款人发放该循环贷款之日起至(但不包括)该贷款人就该循环融资贷款向该行政代理偿还之日起(包括该日在内)，该循环融资贷款的全部 利息应支付给该行政代理，由其自己承担。

第2.07节          Interest 选举。

(A)          每笔借款的初始类型应为适用借款申请中规定的类型，如果是SOFR借款，则应 借款申请中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是SOFR借款，则可以选择相应的利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，而包含每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)         若要根据本节作出选择，主要借款人应以书面形式将该项选择通知行政代理，由主要借款人签署的利息选择请求应在 第2.03节规定的借款请求 之时，如果主要借款人要求在该项选择的生效日期作出此类借款，则主要借款人应 以书面形式通知行政代理。

(C)          每个 书面权益选择请求应按照 第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)对该利息选择请求所适用的借款进行           ，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其分配给每个产生的借款的部分(在这种情况下，应为每个产生的借款指定根据以下第(Br)条 (Iii) 和(Iv) 规定的信息)；

(Ii)          根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)         由此产生的借款是资产负债表借款还是SOFR借款；以及

(Iv)         如果由此产生的借款是SOFR借款，则指在该选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个 个月的利息期限。如果任何借款的未偿还本金数额少于全部，则产生的每笔借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足 2.02(C) 节规定的有关相关类型借款最大数量的 限制。

(D)立即          在收到利息选择请求后，行政代理应通知与该利息选择请求有关的每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)          如果主要借款人未能在适用的利息期限 结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为资产负债准备借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续 ，而行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子方式提出的请求)通知了主要借款人，则只要违约事件仍在继续，(I) 不得将未偿还借款转换为SOFR借款或继续 作为SOFR借款，(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用的利息 期限结束时转换为 借款。

尽管本节 2.07有上述规定，每一类在调整后期限SOFR计息的定期贷款 应享有相同的利息 期限。

第2.08节          终止 和减少承诺。

(A)          借款人可随时终止或不时减少循环贷款承付款；但条件是：(I) 循环融资承诺额的每一次减少应为250,000,000美元且不少于1,000,000美元的整数倍(或，如果少于循环融资承诺额，则为循环融资承诺的剩余金额)和(Ii) 如果在根据 第2.11节同时预付循环融资贷款后，循环融资信贷风险将超过循环融资承诺总额，借款人不得终止或减少循环融资承诺。

(B)          如在任何时候及不时，现有中型股融资承诺额增加至高于指定现有中型股融资承诺额的数额，循环融资承诺额应按美元计算自动减去实际现有中型股融资承诺金额超过指定现有中型股融资承诺金额的金额。

(C)          主要借款人应在终止或减少(或行政代理可接受的较短期限)的生效日期 之前至少三个工作日，通知行政代理终止或减少循环融资承诺的选择。 行政代理应在收到任何通知后立即将其内容通知适用的贷款人。主要借款人根据本 2.08 节提交的每个 通知均不可撤销；但主要借款人提交的终止或减少循环融资承诺的通知 可说明该通知以其他信贷安排、契据或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件 ，主要借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。

第 2.09节         偿还贷款；债务证明。

(A)          每个借款人在此无条件承诺：(I) 向行政代理支付每个循环贷款机构的账户 在循环贷款到期日向借款人支付的每笔循环贷款的当时未付本金，适用于 2.10(B) 和(Ii) 中规定的循环金融贷款，并向行政代理支付 每个贷款人在 2.10(A)部分中规定的每笔定期贷款的当时未付本金。

(B)          每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本协议项下不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)          行政代理应维护账户，并在账户中记录(I) 本协议项下每笔贷款的金额、贷款及其类型和适用的利息期(如果有)，(Ii) 任何到期和应付的本金或利息的金额，或(br}借款人在本协议项下到期并应支付给每个贷款人的金额，以及(Iii) 行政代理 在本协议项下收到的贷款人账户和每一贷款人份额的任何金额。

(D)         根据本节第(B) 或(C) 条款保存的账户中的 条目应为其中记录的义务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务 ；此外，如果该等账户与登记册不一致，应以登记册为准。

(E)          任何贷款人可要求其所发放的贷款以本票(“票据”)作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，并以行政代理批准的、主要借款人合理接受的格式 付款。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据 第9.04节转让后) 均应以一张或多张本票的形式向收款人及其登记受让人付款。

第2.10节          偿还定期贷款、循环融资承诺和循环融资贷款。

(A)         至 之前未支付的未偿还定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。

(B)         至 以前未支付的未偿还循环融资贷款应在循环融资到期日到期并支付。

(C)          偿还 或提前偿还贷款：

(I)           根据 2.11(B)节 的所有净收益或非常收入和根据 2.11(C) 节确定的超额现金流量应分配给根据 第2.10(D)节确定的类别 或定期贷款类别；但任何贷款人可以选择拒绝对其持有的任何定期贷款进行任何此类预付款，前提是必须在 当地时间下午5：00之前向其行政代理人 发出书面通知，提前至少三个工作日进行此类预付款(任何此类贷款人，“递减贷款人”)，并且在任何此类预付款之日，本应用于预付欠递减贷款人的定期贷款的任何金额应按比例重新提供给非递减贷款人。如果此类贷款人选择拒绝借款人为本协议未禁止的任何目的申请而保留的此类金额，以及

(Ii)          根据 2.11(A) 第2.11(A)节对定期贷款的任何 可选预付款应适用，以便根据未偿还的B期限贷款的本金总额按比例在B期限贷款中分配此类 预付款总额。

(D)          根据  2.11(B)、(C) 或(F) 节规定的任何强制性预付或偿还定期贷款，应根据未偿还的B期贷款、B-1期贷款和其他定期贷款(如有)的本金总额按比例在B期贷款、B-1期贷款和其他定期贷款(如有)之间按比例分配预付款总额。在预付本协议项下任何贷款之前，主要借款人应选择要预付的适用贷款项下的一笔或多笔借款，并应在当地时间 下午2：00之前，(I)如果是 借款，至少在预定的预付款日期之前一个工作日， (Ii)如果是 借款，至少在预定的预付款日期之前三个工作日，将这种选择以书面形式通知行政代理(可以是电子方式)。在每个 情况下，行政代理可以接受的较短期限)；但提前还款通知可说明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，主要借款人可撤销该通知(在指定的 生效日期或之前通知行政代理)。每笔借款(X) 在循环融资的情况下， 应适用于已偿还借款中包括的循环融资贷款，以便每个循环融资贷款人获得其在该偿还中的应评税份额(基于循环融资贷款人在偿还时各自的循环融资信贷敞口)和(Y) 在所有其他情况下，应按比例适用于已偿还借款中的贷款 。所有贷款的偿还和预付款应附有 第2.13(D)节要求的偿还金额的应计利息。

(E)          在满足放行信函中包含的所有条件后，应按照放行信函中的规定解除本合同项下的义务。

第2.11节          预付贷款 。

(A)          借款人有权在任何时候及不时根据 第2.10(D)节的规定提前偿还全部或部分贷款，其本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低金额或未偿还金额，无需支付溢价或罚款(但 须受 第2.16节的约束)。

(B)         借款人应根据第2.10节(C) 和(D) 条款，在收到后立即使用所有净收益和非常收据(但在任何情况下不得晚于收到后五个工作日)偿还或预付定期贷款。(B)         借款人应在收到后立即使用所有净收益和非常收据(但在任何情况下不得晚于收到后五个工作日)，以偿还或预付定期贷款，如第2.10节(C) 和(D) 。

(C)         不迟于根据 第5.04(A)节就每个超额现金流量期间提交或要求提交财务报表之日起不迟于5个工作日，借款人应计算该超额现金流量 期间的超额现金流量，借款人应将一个金额用于(I) 超额现金流量的所需百分比减去 (Ii) 至 未用融资债务所得资金支付的程度， 在该超额现金流动期内支付的任何自愿付款的金额(加上在该超额现金流动期结束后但根据本条款 (C)预付款日期之前的任何自愿付款的金额(不重复之前根据本条款 (C)扣除的任何金额) ) ，以根据第(C) 和(D) 条款的 第2.10节规定提前偿还定期贷款。此类计算将在提交给行政代理的由主要借款人的财务官签署的证书中 详细列出该会计季度的超额现金流金额(如果有)、与此相关的任何所需预付款的金额及其计算方法。

(D)          尽管有 2.11节的任何其他相反规定，(I) 根据 2.11(B) 节或 2.11(C) 节的规定，如果外国子公司出售资产的任何净收益、外国子公司收到的非常收入或可归因于外国子公司的超额现金流量，则应根据第2.11(B)节 或第 2.11(C) 节予以应用，但根据适用的当地法律禁止、限制或延迟将其汇回美国。在 2.11(B) 节或 2.11(C) 节规定的时间，受影响的净收益、非常收入或超额现金流量部分将不需要用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留一段时间，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美利坚合众国的时间，并且一旦任何受影响的净收益、非常收入或超额现金流量被汇回，根据适用的当地法律允许。根据 2.11(B) 节或 2.11(C)节规定的范围和(Ii)主要借款人在与行政代理协商后真诚地决定将任何或所有此类净收益汇回国内的情况下，这种汇回的净收益、非常收入或超额现金流将被迅速用于偿还定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)和(Ii) 。根据第 2.11(B) 节或第 2.11(C)节 ，原本需要应用的非常收入或超额现金流量将对 该等净收益或超额现金流量产生重大不利税收后果，因此受影响的净收益、非常收入或超额现金流量可由适用的外国子公司保留(主要借款人特此同意促使适用子公司立即将其用于商业目的) 在主要借款人的合理控制范围内采取一切合理措施以消除此类税收影响)。

(E)          在 循环融资信贷风险总额超过循环融资承诺总额的情况下，借款人应提前偿还循环融资借款，总金额等于该超出部分。

(F)在不迟于(I)2024年6月6日和(Ii)          6,2024年和(Ii) 拟议融资完成之日，借款人 应提前偿还本合同项下的定期贷款，本金总额不少于75,000,000美元(此类预付款，即“首期预付款”)。

第2.12节          费用。

(A)          借款人应通过行政代理向每个贷款人(违约贷款人除外)付款，付款日期为每年3月、6月、9月和12月 的最后一天之后的三个工作日，以及所有贷款人的循环贷款承诺按照本协议的规定终止的日期。承诺费(“承诺费”)为该贷款人在上一季度(或从 截止日期开始或截至该贷款人最后一笔承付款终止之日起的其他期间)内适用的可用未使用承诺额的每日金额，费率为 适用的承诺费。所有承诺费应按360天一年中的实际天数计算。应向每个贷款人支付的承诺费应于截止日期开始累计，并于该贷款人的最后一笔承诺按本协议规定终止之日起停止计提。

(B)         所有费用应在到期日以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间进行分配。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

(C)          主要借款人应向行政代理支付代理费信函中规定的“代理费”。

第2.13节          利息。

(A)         构成每笔资产负债表借款的贷款应按资产负债表加适用保证金计息。

(B)         构成每笔SOFR借款的 贷款应在该借款的有效利息期内的调整期限SOFR计息 加上适用保证金。

(C)尽管有前述规定，(X)在违约事件( 7.01(B)、7.01(C)、7.01(H) 或7.01(I)节中描述的违约事件除外)发生时和持续期间，在所需贷款人的选择下进行 ，以及(Y)在 7.01(B)、7.01(C)节中描述的任何违约事件发生时 ，7.01(H) 或7.01(I)自动支付所有未偿还贷款的本金，并在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内支付贷款的任何利息或任何费用或其他欠款，在判决后和判决之前，应按年利率(违约率)等于 (I) ，如果是所有未偿还贷款的本金金额，则2.00%加本节 2.13节前面条款 中规定的适用于此类贷款的利率。或(Ii)在本合同项下任何其他欠款的情况下的 ，2.00%加本节(A) 款所规定的适用于ABR贷款的利率；但第(C)款 不适用于贷款人根据 9.08节放弃的任何违约事件。

(D)每笔贷款的         应计利息应在以下情况下以拖欠形式支付：(I)此类贷款的每个付息日的 ，(Ii)循环贷款的 ，在适用的循环贷款承诺终止时支付，以及(Iii)定期贷款的 ，在适用的定期贷款到期日支付。但条件是：(A)根据本节 2.13第(C) 条应计的 利息应按需支付，(B)如果任何贷款的任何偿还或预付款(并非与永久承诺减少一起发放的循环贷款的预付款除外)，则已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付，以及(C)如果在当前利息期限结束之前将任何SOFR贷款转换为 ，则应支付本金的应计利息。(C) 此类贷款的应计利息应在此类转换的生效日期 支付。

(E)         本协议项下的所有利息均以360日为基准计算，但在以最优惠利率为基准时参照基准利率计算的利息应以365日(或闰年的366天)为基准计算，在每种情况下，应按实际经过的天数(包括首日但不包括最后一天)支付利息。适用的ABR 或调整后的术语SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

(F)           (I)  对于在实物支付结束日期或之前发生的每个利息支付日期，借款人可以选择在该利息支付日期(A) 完全以现金(“现金利息”)支付贷款的利息。(B)通过增加贷款的未偿还本金金额(“实物抵押利息”)或(C) 一部分作为现金利息 和一部分作为实物抵押利息(根据第(B) 或(C)条的“实物抵押利息”，即“实物抵押利息”)来选择全部 贷款的本金。借款人 必须至少在适用的付息日期前一个营业日向行政代理递交通知，以选择发生在PIK结束日期或之前的每个付息日期的付息形式。每笔定期贷款的利息 应在每个利息支付日期和本应以现金形式支付利息的另一个日期 支付，方法是在实收期间将定期贷款的金额资本化，并将该金额加到 在该日期和截至该日期作为本协议项下的额外本金义务的未偿还金额中，并自动 构成该定期贷款的未偿还金额的一部分(包括按适用于该定期贷款的 利率计算的应计利息)。每笔循环融资贷款的利息应在每个利息支付日期和本协议规定应以现金形式支付循环融资贷款利息的每个其他日期 每季度支付一次，方法是将循环融资贷款的金额资本化，并将该金额视为各循环融资贷款人提供的额外贷款(“循环贷款”)，本金金额等于在 及截至该日期以实物形式支付的此类利息的金额。每笔循环实体贷款应(I) 被视为本协议项下的所有目的的循环贷款 (包括按一般适用于循环贷款的利率计算的利息应计)；但(A) 未偿还的 循环动产贷款不应被视为仅就 2.01(B) 节和 2.11(E)节的目的确定循环贷款的风险敞口的未偿还循环贷款，(B)不得再借入与循环动产贷款有关的 预付金额，以及(C)根据 2.11节就循环动产贷款预付的 金额。(A) 应首先应用于循环动产贷款。

(Ii)          与 对于在实物支付结束日期之后的每个利息支付日期，贷款的利息应仅作为现金利息在该利息支付日期 支付。

第2.14节          替代利率。如果在SOFR借款的任何利息期开始之前：

(A)          行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)不存在确定该利息期的调整期限SOFR的适当和合理手段；或

(B)          行政代理被要求的贷款人告知，该利息期的调整期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期的借款中提供或维持其贷款的成本；

然后，管理代理将立即通知主要借款人和每个贷款人。

在行政代理向主要借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款为限)，直到行政代理(根据第(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I) 借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款为限)，否则，主要借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入 或转换为ABR贷款的请求，且(Ii) 任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息， 以及根据 第2.16节要求的任何额外金额。

第2.15节          增加了 成本。

(A)          如果 法律的任何更改应：

(I)           对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或为贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(调整后的SOFR条款中反映的任何此类准备金要求除外)；或

(Ii)          主体 任何贷款人须就任何贷款文件缴纳任何税项(除(I)根据 2.17节可获赔偿的 税项或(Ii) 不含税项 以外)；或

(Iii)         对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的SOFR贷款的任何其他条件；

而上述任何一项的结果应 增加贷款人发放或维持任何SOFR贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本 或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额(无论本金、利息或其他)，则借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所发生的额外费用或所遭受的减少。

(B)如果 任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率，则为          。由于本 协议或该贷款人发放的贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该法律变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人应不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人出具的          证书，如(A) 或(B) of本节 所述，列明赔偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给主要借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的；但是，任何这类证书，如索赔“法律变更”定义 第(X) 或(Y) 条所述的金额，还应说明计算该金额的依据，并证明该贷款人要求支付本合同项下的此类费用，并且这种分配方法与其对其他借款人的处理方式并不矛盾，这些借款人与主要借款人处于相似的位置，并受类似条款的约束。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)立即           在任何贷款人确定其将根据本 2.15节提出增加补偿的请求后，该贷款人 应将此事通知主要借款人。任何贷款人未能或延迟根据本 2.15节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；前提是，在贷款人通知主要借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过180天之前，不应要求主要借款人根据 2.15节赔偿该贷款人的任何增加或减少的费用 以及该贷款人要求赔偿的意向；此外，如果法律变更导致此类成本增加或减少具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力。

第2.16节          Break 资金支付。如果(A) 支付任何SOFR贷款的本金，而不是在适用的利息 期的最后一天(包括由于违约事件的结果)，(B) 任何SOFR贷款的转换，而不是在适用的利息期的最后一天，(C) 借款失败(相关贷款人违约以外的)， 转换，继续或预付任何SOFR贷款在根据本协议交付的任何通知中指定的日期，或(D) 转让任何SOFR贷款，而不是在适用的利息期的最后一天转让，这是由于主要借款人根据 第2.19节提出的要求，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每个贷款人因此类事件造成的损失、成本和支出，包括因清算或资金重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本条款 2.16有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给主要借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节          Tax。

(A)          任何 以及借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项均应免税，且除法律要求外，不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求借款方、行政代理人或任何其他适用扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应根据适用法律要求进行由适用扣缴义务人合理确定的扣除或扣缴；(Ii) 适用扣缴义务人应在允许的时间内按照适用法律要求向相关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，和(Iii) 如果因补偿的 税款而需要扣缴或扣减，则贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出所有必要的扣减和扣缴后(包括适用于根据本节 2.17应支付的额外金额的扣减或扣缴)，行政代理人或任何贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣减或扣缴的情况下收到的金额相等。当借款方需要支付任何补偿税时，借款方应在此后尽快将证明已付款的官方收据的核证副本 发送给行政代理机构或贷款人(视具体情况而定)，该正式收据由借款方收到，证明已付款。不得重复，在任何借款方或行政代理按照 2.17节的规定向政府当局缴纳税款后，主要借款人应向行政代理或行政代理(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据副本， 根据适用法律的要求，向主要借款人或行政代理报告该项付款或此类付款的其他合理令人满意的证据的任何申报表的副本。

(B)          借款人应根据适用法律的要求，及时向相关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)          每个借款人应在提出书面要求后15个工作日内赔偿行政代理和每个贷款人，使其不受损害。 向行政代理或贷款人(视具体情况而定)征收的任何赔偿税款(包括根据本条款 2.17征收、主张或归因于的赔偿税款)，以及由此产生的或与此相关的任何合理支出，无论此类赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。合理详细地列出贷款人或行政代理(如适用)代表其自身或代表贷款人交付给主要借款人的此类付款或债务的金额的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)          每个贷款人应在主要借款人或行政代理合理要求的时间或时间，向主要借款人和行政代理交付适用法律规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定 (A) 根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项是否需要预扣税款的其他合理要求的信息，(B) (如果适用)所需的预扣或扣除率，以及(C) 贷款人根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款方根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项而享有的任何可用的免税、 或减少任何此类预扣税款的权利，或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区为预扣税款目的的地位。此外，如果主要借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或主要借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使主要借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果在贷款人的合理判断中，填写、签署或提交此类文件( 第2.17(E)(I)(A)、(I)(B)、(I)(C)、(Ii)、(Iii) 和(Iv)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者 将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(E)          ，但不限制 2.17(D)节的一般性：

(I)           对于向主要借款人发放的任何贷款，每个外国贷款人应在法律上有资格这样做的范围内，在本协议项下向外国贷款人支付第一笔款项的到期日之前，向主要借款人和行政代理交付(A) 的两份副本，如果外国贷款人根据 871(H) 或《守则》第881(C)条 条款要求免除美国联邦预扣税，“美国国税局表格 W-8BEN 或W-8BEN-E(视情况而定)(或任何适用的后续表格)(连同一份证书(基本上以 J的形式，该证书即”非银行税务证书“)，证明该外国贷款人不是本守则 第881(C) 节规定的银行)，不是主要借款人的“10%股东”( 第871(H)(3)(B)条所指的 )，也不是与主要借款人有关的氟氯化碳(符合 864(D)(4) 的定义)，且所涉利息支付与该贷款人在美国境内的贸易或业务没有有效联系，(B) 国税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E，视情况而定。或 W-8ECI 表格(或任何适用的后续表格)，在每种情况下，均由声称完全免除或降低主要借款人根据本协议支付的美国联邦预扣税的外国贷款人正确填写并正式签署，(C) 国内收入服务表格 W-8IMY(或任何适用的后续表格)和所有必要的附件(包括上文(A) 和 (B) 条款中描述的表格)，但如果外国贷款人是合伙企业，并且一个或多个合作伙伴要求投资组合利息 待遇，非银行税单可由该外国贷款人代表该合作伙伴提供)或(D) 适用法律规定的任何其他表格 作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许主要借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除，此后如果主要借款人或行政代理人提出合理要求，则可不时确定；

(Ii)          每个美国贷款人应向主要借款人和行政代理交付两份 W-9国税局表格(或替代或后续表格)的副本，该表格应正确填写并正式签署，以证明该美国贷款人在截止日期或之前(或在其成为本协议一方之日或之前) 、(Ii) 在该表格过期、过时或无效之日或之前免于美国联邦支持。(Iii) 在美国贷款人的情况发生变化后， 需要更改其之前交付给主要借款人和行政代理的最新表格， 和(Iv) 在此后应主要借款人或行政代理的合理要求不时更改。

(Iii)主要借款人或行政代理人应在法律规定的时间和主要借款人或行政代理人合理要求的时间，向主要借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)         节规定的文件)，以及主要借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以使主要借款人和行政代理人履行 项下的义务。确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本条款 2.17(E)(3)而言，“该协定”应包括在本协定日期之后对该协定所作的任何修正；以及

(Iv)         管理代理应在借款人根据本协议第一次付款到期之日之前向主要借款人交付(X)(I) ，或(Ii) 应在该代理根据本协议第8.09节成为后续管理代理之日或之后的第一个日期之前交付给主要借款人(视情况而定)，一份填写妥当并已签立的美国国税局表格 W-9复印件两份，证明其免除美国联邦备用扣缴或适用法律规定的其他适当填写和签署的文件，证明其有权就任何贷款方根据任何贷款文件向该代理人支付的任何款项获得适用的美国联邦预扣税 根据任何贷款文件，包括：美国国税局表格 W-8IMY，证明行政代理是美国分支机构，并打算根据《美国国库条例》第 1.1441-1(B)(2)(Iv)节 第3章的规定，将其视为美国人进行扣缴，以及(Y)在之前提交的任何此类文件过期或过时或无效之日或之前，发生任何需要更改其先前提交给主要借款人的最新文件的事件后，将 视为美国人。如主要借款人合理要求，亦可不时提供该等文件的另外两份副本。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新并提供该表格或证明的另外两份副本，或立即以书面形式通知主要借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

根据第 9.04节成为参与者或根据第 9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后， 应被要求提供根据本 2.17(E)节所要求的所有表格和报表；但参与者 应向购买相关参与的人提供所有该等所需的表格和报表。

(F)           如果 任何贷款人或行政代理人(视情况而定)单独酌情确定其已收到贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的受保障税款的退款，且该款项是该贷款人或行政代理人(视情况而定)的善意判断而退还的，则贷款人或行政代理人(视属何情况而定)应向贷款方偿还贷款人或行政代理(视情况而定)的金额(扣除贷款人或行政代理(视属何情况而定)所有合理的自付费用，且除从有关政府当局收到的有关退款的利息外，不计利息)由贷款人或行政代理(视属何情况而定)自行决定的退款比例为偿还后的退款比例，所处的处境(考虑到费用或退税时征收的任何税款)不会比最初没有征收导致退税的保全税的情况更好或更差；但条件是贷款方应贷款人或行政代理机构的请求，同意在贷款人或行政代理机构被要求向政府当局偿还退款的情况下，向贷款人或行政代理机构偿还已支付给贷款方的金额(加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用)。贷款人或行政代理均无义务向任何贷款方提供与第(Br)(F) 条或本 2.17节的任何其他规定相关的纳税申报单(或任何其他其认为保密的纳税信息)。

(g)          [已保留].

(H)         本节 2.17中的 协议在本协议终止以及任何贷款文件项下应支付的贷款和所有其他金额支付后继续有效。

对于本节 2.17， 术语“适用法律”和“法律适用要求”包括FATCA。

第2.18节          Payments 一般；按比例处理；分摊抵销。

(A)          除非 另有规定，否则每个借款人应在当地时间 到期之日下午2：00之前支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费、保费，或 第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额)，不附带任何抗辩、补偿、抵销或反索赔的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日的下一个 收到，用于计算利息。所有此类付款应由行政代理向指定给主要借款人的适用账户支付，但根据 第2.15、 2.16、2.17和9.05节的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有明确规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。根据贷款单据支付的所有款项均应以美元支付。本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人用来支付该款项的清算或结算系统的规定或操作程序采取了必要的步骤，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)         受 7.02节的约束，如果在任何时候，管理代理机构从借款人那里收到的资金不足，且没有足够的资金可供管理代理机构使用，以全额支付借款人在本合同项下到期的所有本金、利息、手续费和保费，则此类资金应 (I) 首先用于支付本合同项下借款人随后应支付的利息、手续费和溢价，并根据当时应支付给此等各方的利息和手续费的金额在有权获得该资金的各方之间按比例进行分配。(Ii) 其次，用于支付本合同项下借款人当时到期的本金 ，按照当时应支付给此等各方的本金金额，在有权享有本金的各方之间按比例支付。

(C)          如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何特定类别 定期贷款或循环贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其此类 类别定期贷款总额的比例 高于任何其他有权获得相同比例付款的贷款人所收到的比例。然后，获得更大比例的贷款人应在必要的范围内购买此类 类定期贷款和此类循环贷款的参与权，以便所有此类贷款人根据每个此类贷款人各自的此类 类定期贷款和循环贷款的本金金额及其应计利息，按比例分享所有此类付款的利益；但本条(C) 的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何对价 。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)          除非 行政代理在任何借款方在本合同项下向贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到该借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该 假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果任何借款人实际上没有支付此类款项，则每个贷款人 各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额 及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则 确定的利率中较大者为准。

(E)          如果 任何贷款人未能按照第2.06或2.18(D)节的规定支付任何款项，则管理代理 可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将管理代理此后收到的任何金额记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该 条款下的义务，直至所有该等未履行义务 全部付清为止。

Section 2.19         Mitigation Obligations；取代了贷款人。

(A)          如果 任何贷款人根据 2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据 2.17节需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或任何导致 2.20节操作的事件，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其 贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果：在该贷款人合理的 判断中，(I) 将取消或减少根据 2.15或2.17节应支付的金额，或减轻 2.20节在未来的适用性，以及(Ii) 不会使该贷款人 承担任何重大的未报销成本或支出，并且不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人 在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)          如果 (I) 任何贷款人根据 2.15节要求赔偿或根据 2.20节发出通知，(Ii) 借款人根据 2.17节要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或(Iii) 任何贷款人为违约贷款人，则主要借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求任何此类贷款人转让和转授，无追索权(根据 第9.04节所载的限制并受其约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应 承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I) 主要借款人应已收到行政代理的事先书面同意，条件是 第9.04(B) 节要求同意转让贷款或承诺书(如适用)，在任何情况下不得无理拒绝同意，(Ii) 该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金及其应计利息的付款，应计费用 和本协议项下应支付给受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)的所有其他款项，以及(Iii) 在根据 2.15节要求赔偿的任何此类转让的情况下，根据 2.17节要求支付的款项或根据 2.20节发出的通知， 此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。本节 2.19的任何规定不得被视为损害借款人对违约贷款人拥有的任何权利。被撤换的贷款人不需要采取任何行动或征得贷款人的同意，转让应在付款后立即自动生效 。对于任何此类转让，借款人、行政代理、被撤销的贷款人和替代贷款人应 以其他方式遵守 9.04节，但如果该被撤销的贷款人在主要借款人提出请求后的一个工作日内未能遵守 9.04节，则无需遵守 9.04节的规定即可完成转让。

(C)如果 任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、放弃、解除或终止，而根据          9.08节的条款，该修订、豁免、解除或终止必须征得所有受影响贷款人的同意，并应得到所需贷款人的同意。则主要借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)自费(包括 第9.04(B)(Ii)(B)节所述的处理和记录费用) 要求该未经同意的贷款人(且任何该等未经同意的贷款人同意，应主要借款人的请求， 应主要借款人的选择)转让其贷款及其承诺(或，由主要借款人选择，贷款 和本贷款项下的承诺(建议的修订、豁免、解除或终止的标的)提供给一个或多个  管理代理合理接受的受让人(除非该受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)；但条件是：(A) 借款人因该未经同意的贷款人被更换而产生的所有贷款义务应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额偿付，(B) 替代贷款人应通过向该非同意的贷款人支付相当于其本金金额外加应计和未付利息的价格来购买前述债务，以及(C) 替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免、解除或终止给予同意。未经同意的贷款人不需要就此类转让采取任何行动或征得其同意，该转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守 9.04节；如果该未经同意的贷款人在主要借款人提出请求后的一个工作日内未遵守 9.04节，则无需遵守 9.04节的规定即可完成转让。

第 2.20节          非法性。 如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放或维护任何SOFR贷款是非法的，则在该贷款人通过行政代理向主要借款人发出通知后，贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将ABR借款转换为SOFR借款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和主要借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供副本)将该贷款人的所有SOFR借款转换为ABR借款， 如果该贷款人可以合法地继续将该SOFR借款保持到该 日，或者立即转换为ABR借款，如果该贷款人不能合法地继续维持该等借款。在任何此类预付款或转换时，借款人 还应就转换后的金额支付应计利息。

第2.21节          增量定期贷款承诺。

(A)            借款人可通过不时向行政代理发出书面通知，请求增量定期贷款承诺，金额不得超过增量；条件是：(A) 借款人应首先向现有贷款人寻求增量定期贷款承诺，(B) 任何与之接洽以提供任何增量定期贷款承诺的现有贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类增量定期贷款承诺，(C) 如果现有贷款人拒绝提供此类增量定期贷款承诺的全部金额，则借款人可在相同条件下向其他人寻求增量定期贷款承诺，以及(D) 借款人提议成为增量定期贷款机构的任何人，如果此人不是现有贷款人，则应经行政代理机构批准(批准不得无理扣留)。该通知应列明(I) 申请的增量定期贷款承诺额(最低增量为5,000,000美元，最低增量为10,000,000美元，或等于剩余增量金额，或在每种情况下，均为行政代理批准的较小金额)；(Ii) 要求此类递增定期贷款承诺生效的日期 和(Iii) 此类递增定期贷款承诺是(X)以与B期贷款相同的条款作出的 承诺，还是(Y)以定价、到期日、摊销、参与强制性提前还款和/或与B期贷款或B-1期贷款不同的其他条款(“其他期限贷款”)作出的 承诺。

(B)            任何增量定期贷款承诺和增量定期贷款的条款和条件应受本协议管辖，除非适用的增量假设协议另有规定。借款人和每个增量定期贷款人应签署增量假设协议，并向行政代理提交增量假设协议和行政代理应 合理指定的其他文件，以证明该增量定期贷款人的增量定期贷款承诺。每份递增假设协议应具体说明适用的递增定期贷款的条款；前提是：

(I)           提供额外B期贷款的任何承诺应与B期贷款具有相同的条款；

(Ii)          根据本节 第2.21条(A) 产生的其他定期贷款应享有与B期贷款同等的付款权利和担保 ，并应拥有与B期贷款相同的担保和抵押品；

(Iii)         任何此类其他定期贷款的最终到期日不得早于B期贷款到期日中的最晚者，除非 涉及定价、摊销、最终到期日、参与强制性预付款，以及以下第(X) 条款所考虑的任何财务维护契诺(在任何情况下，除本但书其他条款另有规定外，均应由借款人和增量定期贷款人自行决定)。应具有(X) 与B期贷款基本相似的条款或(Y) 应合理地令行政代理满意的其他条款；

(四)         不得摊销；

(V)          与 就任何其他定期贷款而言，全入收益率应与在截止日期适用于B期贷款的收益率相同，但 任何该等其他定期贷款的全入收益率在截止日期可比该B期贷款的全入收益率高出不超过0.50%，或如果超出该全入收益率(该差额，“期限收益率差”) 超过0.50%，则适用于未偿还的B期贷款或B-1期贷款的适用保证金(或下列但书中规定的“期限下限”)应增加，以便在实施这种增加后， 适用的期限收益率差不得超过0.50%；但如果该期限收益率差的任何部分可归因于适用于该等其他期限贷款的较高的“期限SOFR下限”，则只有在该下限大于当时为期三个月的调整后期限SOFR的范围内，该下限才应包括在期限收益率差的计算中，并且，就该超出部分而言，在增加适用于当时未偿还的B期贷款的适用保证金之前，适用于 未偿还B期贷款的“SOFR下限”应增加到不超过适用于此类其他 定期贷款的“SOFR下限”的数额；

(Vi)         此类 其他定期贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与本协议项下任何强制性提前还款的B期贷款；

(7)        对于非贷款方的任何增量定期贷款承诺，不应有任何债务人；以及

(Viii)       任何 增额定期融资可包括财务契约之外的财务维持契诺，或比财务契约(每个， 一个“以前缺席的财务维持契约”)更繁琐，只要是为了现有设施的利益而增加以前缺席的财务维持契约 ；但不需要现有贷款人的同意即可添加此类先前缺席的财务维持契约 。

本协议各方在此同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映 9.08(E)节所规定的由此证明的增额定期贷款承诺的存在和条款。 对本协议或任何其他贷款文件的任何修订，对于实施 2.21节的规定以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理在征得主要借款人的同意(不得无理扣留)的情况下以书面形式予以记录，并提供给本协议的其他各方 。

(C)            尽管有上述规定，但根据本条款 2.21，任何递增定期贷款承诺均不得生效，除非(I) 在生效之日，应满足第(C) 条 4.01中规定的条件，并且行政代理应已收到日期为该日期并由主要借款人的负责官员签署的表明该条件的证书；(Ii)借款人应已将相关增量假设协议所要求的惯常法律意见、董事会决议、秘书证书、官员证书和其他惯常结案证书和文件提交给行政代理，并且在行政代理要求的范围内， 应已向行政代理提交相关增量假设协议所要求的习惯法律意见、董事会决议、秘书证书、官员证书和其他习惯成交证书和文件。符合 第4.02节规定的截止日期交付的条款，以及行政代理可能合理要求的其他习惯文件和文件(包括对抵押和其他担保文件的修改以及所有权背书)，以确保增量定期贷款由抵押品按比例与B期贷款一起担保，(Iii) 任何增量定期贷款承诺的收益应用于一般企业用途， 除进行限制性付款外，以及(Iv) 应已支付根据本协议或适用的增量假设协议欠行政代理和增量定期贷款人的此类增量定期贷款承诺和增量定期贷款的任何费用和支出。

(D)            本协议各方同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量定期贷款(不同类别的其他定期贷款除外)在最初发放时按比例计入未偿还的适用 类别定期贷款的每笔借款 。借款人同意 第2.16节应适用于行政代理为实现上述规定而合理要求的将SOFR贷款转换为ABR贷款的任何转换。

(E)            尽管前述有任何相反规定，(I) 为了确定发生任何增量定期贷款时的未偿还SOFR借款的数量，如果期限为 的多个SOFR借款的利息期限的最后日期落在同一天，则此类SOFR借款应被视为单一SOFR借款，及(Ii) 关于任何SOFR增量定期贷款借款的初始利息期可由主要借款人选择，持续时间为 少于一个月的若干个营业日，关于该初始利息期间的调整期限SOFR应 与适用于主要借款人指示的任何当时未偿还SOFR借款的调整期限SOFR相同，只要该初始利息期限的最后一天与该未偿还SOFR借款的利息期限的最后一天相同。

第2.22节          违约 贷款人。

(a)            违约 贷方调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(i)           豁免和修正案 。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需贷款人”或“必需循环贷款”的定义加以限制。

(ii)          违约 贷款人瀑布。行政代理根据 9.06节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费、保费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时、违约事件后或其他情况下)，或行政代理根据第9.06节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费、保费或其他金额，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本合同的行政代理支付任何欠款；第二，根据主要借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)， 对于违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款的资金， 由行政代理确定的，第三，如果行政代理和主要借款人确定，将 存放在存款账户中，并按比例释放，以满足该违约贷款人关于本协议下贷款的潜在未来融资义务 ，第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的应向贷款人支付的任何金额，第五，只要不存在违约或违约事件，由于主要借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向主要借款人支付的任何 金额，以及第六， 违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给 ，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)         某些 费用。任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费。

(b)            违约 贷款人治愈。如果主要借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还循环贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环贷款承诺按比例持有贷款。因此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，对于主要借款人作为违约贷款人期间由该借款人或其代表 应计的费用或付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

第 2.23节         基准 更换设置。

(A)更换            基准 。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，用基准替换替换当时的基准。 关于基准转换事件的任何此类修改将于 (纽约市时间)下午5：00在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类建议的修改后的第五个 (第五个工作日)生效，时间为行政代理尚未收到该修改的时间。由组成所需出借人的出借人发出的反对此类修改的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本 2.23(A)(I)节 的规定用基准替换来替换基准。

(B)            基准 符合更换要求的更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。

(C)            通知； 决定和确定标准。管理代理将立即通知主要借款人和出借人：(br}(I) 任何基准更换的实施情况，以及(Ii) 与使用、管理、采用或实施基准更换相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第2.23(D) 节和(Y) 通知主要借款人 根据第2.23(D) 和(Y) 节移除或恢复基准的任何期限，并在任何基准不可用期间开始 。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节 2.23作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，或 任何选择，将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意 ，但在每种情况下，按照本 2.23节的明确要求。

(D)基准的            不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A) 该基准的任何基调 没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的该利率的其他信息服务上，或者(B) 该基准的管理人的监管主管已经 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii) 如果根据上述第(I)条 移除的基调为(A) 随后显示在基准的屏幕或信息服务上 (包括基准替换)或(B) 没有或不再存在，在宣布其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表性的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限” 的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)            基准 不可用期限。在主要借款人收到基准不可用期间开始的通知后， (I) 主要借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续借入、转换或继续向 借入、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为资产负债表贷款的请求，以及(Ii) 任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为资产负债表贷款。在基准不可用期间，基于当时基准的ABR组件将不用于任何ABR的确定。

第2.24节          借款人的连带责任和若干责任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每个借款人在此接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，考虑到行政代理和贷款人根据本协议和其他贷款文件提供的财务通融，为每个借款人直接和间接的互惠，并考虑到另一个借款人承诺为借款人义务(如下定义)承担连带责任 。每一借款人在此不可撤销且无条件地接受， 不仅作为担保人，而且作为与另一借款人的共同债务人、连带责任和连带责任，关于支付和履行所有借款人义务(包括根据本节产生的任何借款人义务)，本合同各方的意图是，所有借款人义务应是每个借款人的连带债务，没有任何偏好或区分。如果任何借款人未能在到期时就借款人的任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行借款人的任何义务，则在每一种情况下，另一借款人将就该借款人的义务支付该款项或履行该等义务。根据本协议的条款和条件 ，每个借款人在本节 条款下的借款人义务构成每个借款人的绝对和无条件的全额追索权借款人义务，可对每个借款人的财产和资产的全部范围强制执行， 无论本协议、其他贷款文件或任何其他情况的有效性、约束力或可执行性 。如本节所述，“借款人义务”是指借款人在任何贷款文件下不时欠行政代理、贷款人或任何借款人的各种性质的所有债务和义务，不论本金、利息、保费(包括在对借款人的任何破产或破产程序开始后产生或发生的所有利息、保费和费用，不论该等利息、保费或费用是否被允许作为此类程序中的债权)、费用、费用、赔偿或其他，也不论主要、次要、直接、间接、或有、固定或 其他(包括履行义务)。

第三条 

申述及保证

在每个借款日，每个借款人向每个贷款人陈述并保证：

 3.01         组织； 权力。除附表 3.01所述外，每个借款人和每个主要子公司(A) 是合伙企业， 根据其组织管辖区的法律，正式组织、有效存在且信誉良好的有限责任公司或公司(或，如果适用于外国司法管辖区，则享有与美国以外任何组织司法管辖区法律同等的地位)，(B) 拥有所有必要的权力和授权，以拥有其财产和资产，并按照目前进行的方式继续其业务，(C) 有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，但不符合资格的情况不会合理地预期会产生重大不利影响，以及(D) 有权和授权 签署、交付和履行其根据每份贷款文件和预期的每一份其他协议或文书承担的义务， 如果是主要借款人，则有权借入或以其他方式获得本协议项下的信贷。

第 3.02节         授权。 每个借款人和每个附属贷款方签署、交付和履行其所属的每个贷款文件，且本协议项下的借款(A) 已获得该借款人和该附属贷款方所需采取的所有公司、股东、合伙企业或有限责任公司的正式授权，以及(B) 不会(I) 在任何实质性方面违反(A) 任何法律、法规、适用于该借款人或任何该附属贷款的规则 或规定 方，(B) 该借款人或该附属贷款方的证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议)或章程，(C) 任何法院的任何实质性适用命令或适用于该借款人或任何该附属贷款方的任何政府当局的任何规则、规章或命令，或(D) 任何关于优先股的任何契据、指定证书，借款人或任何附属借款方为当事一方的协议或其他文书，或任何借款人或其任何财产受其约束或可能受其约束的协议或其他文书，(Ii) 结果 违反或构成(单独或在适当通知或时间过去的情况下，或两者兼而有之)重大违约，导致权利或导致取消或加速任何此类契约、指定优先股、协议或其他文书项下的任何权利或义务(包括任何付款)，或(Iii) 导致对借款人或任何附属贷款方现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件设定的留置权和允许的留置权除外，贷款文件产生的留置权或 条款允许的留置权除外。

 3.03         可执行性。 本协议已由每个借款人正式签署和交付，并构成每个借款人和作为借款人的每个附属借款人提交的其他贷款文件，构成该借款人的法定、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对每个借款人和每个此类附属贷方强制执行， 受(I) 破产、资不抵债、暂停、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响。(Ii) 股权的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，(Iii) 隐含的诚信和公平交易契约，以及(Iv) 任何外国法律、规则 和 法规，因为它们与非贷款方的外国子公司的股权质押有关。

Section 3.04         Governmental Approvals.任何借款人或任何附属贷款方为当事人的每份贷款文件的签署、交付或履行不需要任何政府当局的行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：(A) 提交统一商业代码融资声明，(B)在美国专利商标局和美国版权局和美国版权局和外国司法管辖区的类似机构以及外国司法管辖区的类似机构进行 备案，以及在外国司法管辖区进行同等备案，(C)抵押贷款的 记录，(D)已作出或取得并已全面生效的 ， (E) 此类行动、同意及批准如未能取得或作出，合理地预期不会产生重大不利影响，及(F) 备案或 3.04附表所列其他行动及安全文件所要求的任何其他备案或注册 。

 3.05节         财务报表 。(A) 截至2021年12月31日及截至 31财政年度的经审核综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表 及(I) 主要借款人及其合并附属公司及(Ii) 原始借款人及其合并附属公司及(B) 截至及截至3月31日的财政季度的未经审计综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表 ，2022对于(I) 主要借款人及其合并子公司和(Ii) 原始借款人及其合并子公司，包括适用的附注(如适用)，在所有重要方面公平地列报主要借款人及其合并子公司和原始借款人及其合并子公司(如适用)的综合财务状况，其中提及的日期和期间、经营结果和当时结束期间的现金流量，以及，除附表 3.05中规定的情况外，因此，除中期财务报表进行正常的年终调整外，以及在财务报表中另有说明的情况下，会计准则都是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的。

第 3.06节         无 实质性不利影响。自2021年12月31日 以来，并无个别或合计 事件或情况与其他事件或情况一起造成或可合理预期会产生重大不利影响。

第 3.07节        所有权 物业；租赁项下的占有。

(A)            借款人及其附属公司的每个 在其所有不动产(包括所有抵押财产)中拥有简单或等同于费用的有效所有权，或有效的租赁权益或地役权或 其他有限财产权益，并对其个人 财产和资产拥有有效所有权，在每种情况下，除准许留置权及所有权上的瑕疵不会对其目前经营的业务或将该等财产及资产用于其预期目的的能力造成实质影响，以及 未能个别或合计预期不会产生重大不利影响的情况外。 所有此等财产及资产均不受留置权影响，但因法律实施而产生的准许留置权或留置权除外。

(B)借款人及其各附属公司已履行其作为立约一方的所有租约项下的所有重大责任，但如 未能履行该等责任将不会合理地预期会产生重大不利影响，而所有该等租约均完全有效及有效，则不在此限，但未能全面生效及生效的租约则不会合理地预期会产生重大不利影响 除外。

(C)            截至截止日期 ，借款人及其附属公司均未收到任何有关影响按揭物业任何主要部分的待决或拟撤销的法律程序或其任何出售或处置的书面通知，以代替对截至截止日期仍未解决的 的谴责，但附表3.07(C)所载除外。

(D)            截至截止日期 ，借款人及其附属公司均无义务根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利 出售、转让或以其他方式处置任何按揭财产或其中的任何权益，但 第6.02或6.05节所允许的或合理地预期不会产生重大不利影响的除外。

(E)            附表 1.01(B) 列出截至截止日期任何借款方拥有的每项材料不动产。

 3.08节         子公司。

(A)            Schedule 3.08(A) 规定截至截止日期，主要借款人的每个子公司的名称和成立、成立或组织的管辖权，以及主要借款人或任何此类子公司所拥有的每一类股权的百分比。截至截止日期，尚无非实质性子公司。

(B)            截至截止日期 ，于交易生效后，除附表 3.08(B)所述外，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事(或董事控制的实体)的购股权及董事(或董事控制的实体)持有的股份除外)与借款人或其任何附属公司的任何股权有关。

有法律依据的Section 3.09         Litigation； Compliance。

(A)            在法律或衡平法上，或由任何政府当局或其代表提出的诉讼、诉讼或法律程序，或任何政府当局或其代表的诉讼、诉讼或法律程序现正待决， 或据任何借款人所知，对借款人或其任何附属公司或任何业务、财产或任何此等人士的权利(包括涉及任何贷款文件或交易)作出书面威胁，而合理地预期该等诉讼、诉讼或法律程序会对借款人或其任何附属公司或任何业务、财产或权利(包括任何贷款文件或交易)产生重大不利影响。

(B)主要借款人、其附属公司及其各自的财产或资产不违反任何法律、规则             或法规(包括任何分区、建筑、 条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括 第3.16节所述的任何环境法) 或任何影响抵押财产的记录或协议限制，或违反任何判决、令状、任何政府当局的禁令或法令，如有理由预计此类违规或违约将单独或总体产生重大不利影响。

 3.10         《联邦储备条例》。本协议项下任何贷款的发放或所得款项的使用均不违反董事会规则T、规则U或规则X的规定。

 3.11         投资公司法。借款人及其子公司均不需要在修订后的1940年《投资公司法》的含义范围内登记为“投资公司”。

第 3.12节         使用 收益。借款人将贷款收益和拟议融资收益仅用于 第5.08节所述的目的。

第 3.13节         纳税申报单 。除附表 3.13中规定外：

(A)            ，借款人及其每一家子公司已提交或安排提交其应提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单(包括以扣缴义务人的身份)，且每份此类纳税申报单均真实无误，且借款人及其每一家子公司已提交或安排提交所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表(包括以扣缴义务人的身份)；

(B)            ，借款人及其每一家子公司已及时支付或促使其及时支付(A) 条款中所述的 报税表上显示的所有应付税款和所有其他税款或评估(或(根据公认会计准则)为支付所有到期税款计提了充足的准备金)，但合理地预计不会个别或总体造成重大不利影响的除外。借款人或其任何附属公司(视情况而定)已根据《公认会计原则》 在其账面上预留充足准备金的税项或评税除外，该等税项或评税根据《公认会计原则》第5.03节通过适当的程序真诚地提出异议；和

(C)除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的            外，于截止日期，就借款人及其附属公司而言，并无就任何税项提出任何书面申索。

第 3.14节         No 重大错误陈述。

(A)            关于任何借款人、其任何子公司、交易和任何其他交易的所有 事实信息(预测、前瞻性信息和一般经济性质或一般行业性质的信息除外)(以下简称“信息”)(以下简称“信息”)，该信息由前述公司或其代表编制，并提供给任何贷款人或行政代理，作为一个整体， 在所有重要方面都是真实和正确的。截至向贷款人提供该等资料之日及截止日期 ，该等资料并不包含对截至任何该等日期的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使其中所载的陈述整体而言不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性 (使其中提供的所有补充及更新生效)。

(B)            由主要借款人或其任何代表或其代表编制并已提供给任何贷款人或行政代理的与交易或其他拟进行的交易相关的预测和其他前瞻性信息及一般经济性质的信息，是基于主要借款人认为截至交易日期是合理的假设而真诚编制的(应理解，此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测受重大不确定性和意外情况的影响，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果大不相同，且不能保证(br}预测结果将会实现)，即截至向贷款人提供此类预测和信息之日。

第 3.15节         员工福利计划。(A)借款人、其每个子公司及其各自的 关联公司遵守ERISA、守则和条例的所有适用条款和要求，并就每个员工福利计划 在其下发布解释，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务；(B) 根据《守则》第401(A)条规定符合 401(A) 条件的每个员工福利计划均已收到美国国税局的有利确定函，表明该员工福利计划符合此条件，并且据借款人的负责官员所知，在发布该确定函后未发生任何会导致该员工福利计划失去其合格状态的事件； (C) 借款人、其任何附属公司或其附属公司已发生或预期将发生任何根据ERISA第四章设立的信托；及(D) 并无发生或合理地预期将会发生任何ERISA事件。

Section 3.16         Environmental Matters.借款人或其任何子公司未收到书面通知、要求提供信息、命令、投诉或罚款，且没有司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或(据借款人所知)受到威胁，声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的事项除外：(I) 在每个案件中，借款人或其任何子公司均未收到任何关于借款人或其任何子公司的书面通知、信息请求、命令、投诉或罚款，且没有任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决或受到威胁，声称其违反任何环境法或承担任何环境法下的责任，(Ii) 借款人及其子公司均拥有其运营所需的所有环境许可证、许可证和其他批准，以符合所有环境法(“环境许可证”)，并且在之前的十八(18)个月期间，一直遵守该等环境许可证的条款和所有其他环境法， (Iii) 目前或据任何借款人所知，没有危险物质位于任何财产上、上或下， 借款人或其任何子公司经营或租赁，合理地预计将产生借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可证承担的任何成本、责任或义务，且未在任何地点产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何有害物质， 应合理预期会导致借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可证承担任何成本、责任或义务，(Iv) 没有任何协议表明借款人或其任何附属公司已明确承担或承担任何其他人根据环境法或与环境法有关的任何已知或合理可能的责任或义务，而在任何此类情况下，在截止日期之前尚未向行政代理提供这些责任或义务，并且 (V) 没有进行实质性的书面环境评估或审计(除惯例评估外，不披露任何合理预期会导致重大不利影响的情况)，借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司 目前或据任何借款人所知以前由借款人或其任何子公司拥有或租赁但在截止日期前尚未提供给管理代理的任何财产。

第 3.17节         安全文档。

(A)            《抵押品协议》对《抵押品协议》中所述抵押品及其收益以抵押品代理人为受益人(为担保当事人的利益)设定合法、有效和可执行的担保权益是有效的。截至截止日期，对于抵押品协议中描述的质押抵押品，当抵押品协议规定必须交付的代表该质押抵押品的证书或本票(视情况而定)交付给抵押品代理人时，对于抵押品协议中描述的其他抵押品(知识产权除外)，当完美证书中规定的融资报表和其他文件在完美证书中指定的办事处存档时，抵押品代理人(为担保当事人的利益)应拥有完全完善的留置权和担保权益，借款方在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益，以及在符合《纽约统一商法典》 9-315节的情况下，其收益， 作为义务的完美担保，可通过提交《统一商法典》融资报表获得，在每一种情况下，均优先于任何其他人的留置权(允许的留置权除外)。

(B)            当抵押品协议或附属文件在美国专利商标局和美国版权局进行了适当的备案和记录时，对于担保权益不能通过此类备案而完善的抵押品，在上述第(A) 款所述的融资声明被适当备案后，抵押品代理人(为担保当事人的利益)应具有完全完善的(所有权链缺陷引起的例外情况除外)这些缺陷(br}总体上不构成本协议项下的重大不利影响)借款方对该附属文件中所列材料的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益(但就抵押品所包括的美国注册版权而言，仅限于此类美国注册版权列于提交给美国版权局的该附属文件中)，在每种情况下，对任何其他人的留置权具有优先和优先的权利。但允许留置权除外(据了解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善对贷款方在截止日期后获得的材料注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权)。

(C)            根据 第5.10节在截止日期之后执行和交付的抵押贷款应有效地为抵押品 代理人(为担保当事人的利益)设立合法、有效和可强制执行的留置权，留置权是贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益，并且当此类抵押贷款在适当的房地产备案或记录办公室存档或记录，并且所有相关的抵押税金和记录费用都已适当支付时，抵押品代理人(为担保当事人的利益)应拥有有效的留置权，并对贷款方在此类抵押财产中的所有 权利、所有权和权益及其担保权益拥有记录在案的通知，在适用的范围内，在符合《统一商法典》 9-315节的情况下，其收益优先于任何其他人的留置权，但允许留置权除外。

第 3.18节不动产的         位置 。完成证在所有重要方面都正确列出了截止日期借款人和附属贷款方拥有的所有实物不动产及其地址。截至截止日期，借款人和 次级贷款方在费用中拥有完美证书中规定为其所有的所有不动产，但其中规定的范围除外。

 3.19节         偿付能力。

(A)            作为截止日期的 ，紧接在截止日期完成交易后，(I) 借款人及其子公司在综合基础上的资产的公允价值，按公允估值，将超过借款人及其子公司在综合基础上的债务和负债， 直接、从属、或有或以其他方式；(Ii) 借款人及其附属公司在综合基础上的财产目前的公允 可出售价值将大于在综合基础上支付借款人及其附属公司的债务和其他债务的可能负债所需的金额，即直接债务、从属债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务；(Iii) 借款人 及其附属公司将能够偿还其直接、从属、或有的债务及负债，因该等债务及负债成为绝对及到期的债务及负债；及(Iv)综合基础 借款人及其附属公司将不会拥有不合理的小额资本以开展其所从事的业务，因为该等业务现已开展且拟于截止日期后进行。

(B)            作为成交日期的 ，紧接于成交日期完成交易后，借款人 无意亦不相信其或其任何附属公司将会在债务到期时产生超出其偿还能力的债务，并考虑其或任何该等附属公司将收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务或就其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金的时间及 金额。

第 3.20节         劳工 重要。 借款人或其任何子公司没有任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决或受到威胁；(B) 借款人及其子公司的工作时数 和向借款人及其子公司的员工支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律；以及(C) 借款人或其任何子公司应支付的或可向借款人或其任何子公司索赔的所有款项，包括工资和员工健康和福利保险 以及其他福利已在主要借款人或此类子公司的账面上作为负债支付或累算至公认会计准则所要求的范围 。除非合理地预计个别或整体交易不会产生重大不利影响，否则交易的完成不会导致任何工会根据借款人或其任何子公司(或任何前身)为当事一方或借款人 或其任何子公司(或任何前身)作为一方或受其约束的任何重大集体谈判协议而享有终止或重新谈判的权利。

Section 3.21         Insurance. Schedule 3.21对截至截止日期由主要借款人或其子公司或其代表维持的所有重大保险(不包括任何所有权保险)在所有重要方面的真实、完整和正确的描述。自该日起，此类保险全面生效。

第 3.22节         No 默认。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件。

Section 3.23         Intellectual Property；许可证等

(A)            除非 不合理地预期会产生重大不利影响或如 3.23所述，(I) 借款人 及其每一子公司拥有或拥有使用或持有的所有知识产权，用于或以其他方式进行其各自业务目前所需的知识产权；(Ii)据任何借款人所知， 借款人及其子公司 没有干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，以及(Iii) (A) 没有关于借款人及其子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据任何借款人所知 受到威胁，和(B)据任何借款人所知， 没有关于前述条款(I) 和(Ii) 所述任何其他知识产权的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁。

(B)            附表3.23(B) (根据本协议不时更新)中列出的 计划包括以下所有计划：(I)借款方拥有任何实质性权利、所有权或权益(直接、通过合资企业、合伙企业许可证或其他方式)的 ，以及(Ii)已注册或已向 美国合作组织提交注册申请的 (“适用计划”)。在附表3.23(B) (根据本协议不时更新)的标题中，列出(I) 版权注册号(或，对于待处理的注册申请，如有的话，提交收据/控制编号)，(Ii) 相关版权注册人的名称(或，就待处理的版权注册申请而言， 版权注册申请人的名称)，以及(Iii)相关贷款方在此类计划中持有的所有权益的性质(即，无论该借款方是否拥有、许可或在此类项目中享有财务权利)。持有该等权益的贷款方已向USCO正式记录或导致正式记录该等权益(或就待处理的登记申请而言，已提交或导致提交以供记录) ，并已在本协议要求的范围内向代理人交付所有此类记录的副本。

(C)            所有此类适用程序及其所有组成部分不会也不会侵犯或侵犯任何版权、隐私权、商标、专利、商号、表演权或任何文学、戏剧、音乐、艺术、个人、私人、民事、合同、财产或版权或任何人的任何其他权利或包含任何诽谤或诽谤材料，除非不能单独 或综合 合理地预期会产生重大不利影响。没有任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，也不存在针对任何贷款方或任何其他人的威胁，这些索赔、诉讼、诉讼或程序涉及对附表3.23(B)所列任何程序的版权侵权索赔，且任何贷款方都不知道任何其他人就附表 3.23(B)所列的任何程序所持有或许可给任何借款方的任何版权的侵权行为。截至截止日期，附表3.23(B) 中列出的每个适用程序均已包含在截止日期提交给管理代理的版权安全协议的附表A中。

(D)            ，除附表3.23(D) (根据本协议不时更新)所披露的以外，任何借款方对其拥有任何权利、所有权或权益的附表3.23(B) 所列所有版权的所有申请和登记。有效且完全有效 且具有效力，不会也不会受到任何税费或维护费(续期或延期费用除外)的支付或任何借款方为维持其有效性而采取的任何其他行动的影响，但续订或延期以维持其效力或根据需要终止或保护其不受任何第三方滥用或挪用的影响除外。

(E)            没有 借款方是任何重要许可证或其他协议的一方或受其约束，而任何此类借款方是被许可方 禁止或以其他方式限制该借款方授予该借款方在该许可证、协议或其他财产中的权益的担保权益。

第 3.24节         高级债务。贷款义务构成现有契约项下的“高级债务”(或其等价物) 以及根据本合同允许发生的任何借款方的重大债务的任何文件，构成债务的债务 从属于贷款义务的偿还权。

 3.25OFAC美国爱国者法案；         。

(A)            每个借款人和每个附属贷款方在所有重要方面都遵守《美国爱国者法案》的重要条款，并且在截止日期前至少三个工作日，主要借款方已向行政代理提供与贷款方有关的所有信息(包括名称、地址和税务识别码(如果适用))，由行政代理在截止日期前不少于十(10)个工作日 以书面形式合理请求，并根据 《了解您的客户》和反洗钱规则 及法规(包括《美国爱国者法》)要求行政代理或任何贷款人获得 。

(B)            非借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司 目前均未受到美国财政部、美国国务院、欧盟、联合国安理会或英国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何制裁(“制裁”)。借款人不得直接或间接使用贷款收益 或以其他方式将贷款收益提供给任何人，用于资助目前是任何制裁目标的任何人的活动，或用于资助、资助或促进与作为制裁目标的任何国家或在任何国家进行的任何活动、业务或交易，只要此类活动、业务或交易是由美国实施的制裁法律和法规禁止的，包括OFAC和美国国务院、联合国安理会、英国财政部、欧洲联盟或欧洲联盟的有关参与成员国(统称为“制裁法”)，或以任何可能导致违反适用于本协议任何缔约方的任何制裁法律的方式。

 3.26节《         外国腐败行为法》。借款人及其附属公司，据借款人或其任何附属公司所知，其董事、高级职员、代理人或雇员均遵守1977年美国《反海外腐败法》或借款人或其任何附属公司开展业务并依法受其管辖的司法管辖区的类似法律(“反腐败法”)。本协议项下贷款的任何部分不得用于进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。

 IV条

借出条件

贷款人的贷款义务 须满足(或根据 9.08节豁免)下列条件：

第 4.01节        所有 借款。在每个借用日：

(A)            在借用的情况下，行政代理应已收到 第2.03节要求的借用请求。

(B)            在截止日期发生的每一次借款的情况下，(A) 指定的收购协议陈述应真实和正确，及(B) 指定的陈述在所有重要方面均应真实和正确。

(C)            在 在截止日期之后发生的每一次借款的情况下，贷款文件中所载的陈述和担保应 在该日期的所有重要方面都是真实和正确的，在每一种情况下，其效力与在该日期并在该日期作出的相同， 除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早的日期在所有重要方面均真实和正确)。

(D)在 中，在截止日期之后发生的每一次借款，在借款之时和紧接借款之后，不应发生或继续发生违约事件 或违约事件(            )。

(E)            截止日期后发生的每一次借款应被视为借款人在借款日期 就本节 4.01(C) 和(E) 规定的事项作出的陈述和担保。

(F)            在每次循环融资借款后，循环融资信贷风险不应超过循环融资承诺总额。

第 4.02节        截止日期 。本协议的有效性、本协议规定的对现有信贷协议的修改和重述以及 每个贷款人在本协议项下提供贷款的义务取决于在截止日期或之前根据 9.08节 满足或放弃下列条件：

(A)            行政代理(或其律师)应已从借款人和贷款人收到(I)代表借款人签署的本协议副本，或(Ii)行政代理合理满意的 书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付已签署的本协议的签名页面 )，证明 此方已签署本协议副本。

(B)            行政代理应代表自身和贷款人收到格劳巴德·米勒有限责任公司作为贷款方特别顾问的书面意见 (A)截止日期的 ，(B)致行政代理和贷款人的 ，以及(C)行政代理合理满意的形式和实质的 ，涉及行政代理合理要求的与贷款文件有关的事项。

(C)            行政代理应已收到每个借款方的秘书或助理秘书或类似官员的证书，注明截止日期，并证明：

(I)           该借款方的一份或多份公司成立证书或章程、有限合伙企业证书、成立证书或其他同等的组成文件和管理文件的副本，包括对该文件的所有修订；(1)就公司而言，是经其组织管辖范围的国务大臣(或其他类似官员)在最近日期核证的 ，或(2)经该借款方的秘书或助理秘书或经该借款方的组成文件正式授权的其他人核证的 。

(Ii)          该国务大臣(或其他类似官员)最近发出的关于该借款方(在该司法管辖区的法律下存在该概念或类似概念的范围内)良好信誉的证书，

(Iii)         所附的 是该借款方的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的 组成和管理文件)的真实完整副本，该章程在截止日期并自以下 (Iv) 条款所述决议的日期之前的日期起一直有效，

(Iv)         所附的 是该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或同等管理机构)正式通过的授权签署、交付和履行贷款的文件的真实完整副本 该人是该借款方的一方，对于借款方，则为本合同项下的借款，并且该等决议未被修改、撤销或修改，并且在截止日期完全有效。

(V)将         作为代表借款方签署任何贷款文件或任何其他文件的人员的在任和签字式样 。

(Vi)        as 没有任何关于该借款方解散或清算的未决程序，或据该人所知，威胁该借款方的存在。

(D)            行政代理应已收到一份完整的完美证书，其日期为截止日期，并由主要借款人的负责官员签署，以及所有预期的附件，以及对统一商法典(或同等代码)、税务、未决诉讼和判决的搜索结果，美国专利商标局和美国版权局就完美证书所考虑的司法管辖区内的贷款方提交的文件，以及通过此类搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令行政代理合理满意的证据，表明此类融资报表(或类似文件)表明的留置权是被允许的留置权，或已经或将与本协议项下的成交同时或基本上同时发布(或行政代理对此类发布的合理满意的安排应已作出)。

(E)            主要借款人应已向行政代理提交已签署的成交日期证书。

(F)             收购应已完成或应基本上与本协议项下的成交同时或基本上同时完成，基本上按照收购协议中所述的条款完成，而不实施主要借款人对其作出的任何重大修改、放弃、同意或其他修改，这些修改、放弃、同意或其他修改(总体上)对贷款人(以其身份)的利益构成重大不利，除非该等修改、放弃、同意或其他修改得到行政代理的批准(批准不得被无理扣留，延迟的或有条件的)。

(G)于截止日期             ，(I) 指定合并协议陈述应真实及正确，及(Ii) 指定陈述应在所有重要方面均真实正确。

(H)            在截止日期 ，在实施本协议预期的交易和其他交易后，借款人或其任何子公司除(I) 贷款和(Ii) 6.01节所允许的其他债务外，不得有(A)项债务定义第(A)款所述的任何债务。

(I)             贷款人应已收到基本上采用附件 C形式的偿付能力证书，并由主要借款人的财务官 签署，以确认借款人及其子公司在截止日期实施交易后的综合偿付能力。

(J)             代理商应在截止日期或之前收到所有应付给代理人或任何贷款人的费用，并在截止日期前至少两个工作日收到报销或支付所有合理和有据可查的自付费用(包括Milbank LLP的合理费用、收费和支出)，这些费用应由贷款当事人在截止日期或之前根据任何 贷款文件报销或支付(这些金额可与贷款收益抵消)。

(K)            除附表 5.12中规定的 外(为免生疑问，应凌驾于“抵押品和担保要求”定义 的适用条款 )，并且受该定义中规定的宽限期和成交后期限的限制，抵押品和担保要求应自成交之日起满足(或放弃)。

(L)             行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到 3.25(A) 节要求的所有文件和其他信息，包括已正式签署的主要借款人的W-9纳税申报表(或其他适用的美国国税局纳税申报表)，前提是在截止日期前不少于十(10)个 工作日要求提供此类信息。

(M)           借款人应已向行政代理递交了一份VCOC信息函。

(N)            行政代理应已收到主要借款人向贷款人发行认股权证的令人满意的证据。

(O)            行政代理应收到令人满意的证据，证明已完成现有的次级债务交换和取消。

(P)            管理现有中型股融资机制的文件(无论是通过修订、再融资或其他方式)应允许交易，且应已订立债权人间协议，且协议的形式和实质内容应合理地令行政代理满意，不得对融资机制的条款作出任何更改，包括但不限于当时的可获得性或对(如该融资机制所界定的)合资格账户的定义 的定义或借款基准计算的任何重大更改。

(Q)            管理现有GPM公司电影收购预付款的文件应在形式和实质上进行了合理的修改，以使行政代理和主要借款人满意，以允许交易。

(R)            管理现有MEP公司电影采购预付款的文件应在形式和实质上进行合理的修改，以使行政代理和主要借款人满意，以允许交易。

(S)            行政代理应已收到令人满意的终止应收税金协议的证据(定义见 现有信贷协议)。

(T)             应以行政代理合理满意的形式和实质修改《css许可协议》，以允许主要借款人将其在该协议下的权利的担保权益授予行政代理以担保义务，并应 允许行政代理或其指定人强制执行该担保权益并获得主要借款人在该担保下的权利。

(U)            《css管理协议》应以行政代理合理满意的形式和实质进行修订，以允许主要借款人将其在该协议下的权利的担保权益授予行政代理以担保义务，并应 允许行政代理或其指定人强制执行该担保权益并获得主要借款人根据该担保权益享有的权利。

(V)            行政代理应已收到令人满意的证据，证明就根据现有契约签发的票据而言，贷款义务已被指定为现有契约下的“高级债务”。

为了确定 是否符合 4.01节和 4.02节中规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意其中要求贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责贷款文件预期的交易的行政代理官员在截止日期之前已收到贷款人的通知，说明其反对意见，并且在借款的情况下，该贷款人不应向行政代理提供该贷款人在初始借款中的应评税部分。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但有一项理解是，在主要借款人采取商业上合理的努力后，预期抵押品或任何可交付物中的任何担保权益(包括第4.02(K) 节中提及的与提供或完善预期抵押品中的担保权益有关的担保权益)在截止日期不能或不能提供和/或完善贷款方的资产。则该担保物权(S) 或 可交付物的提供和/或完善不应构成在截止日期可获得承诺或任何借款的先决条件，但在本协议项下另有要求的范围内，应根据本协议的条款在截止日期后交付。

文章 V

平权契约

每个借款人契约和 与每个贷款人同意，在终止日期之前，除非所需贷款人另有书面同意，否则借款人 将并将促使每家子公司：

第 5.01节         Existing； 业务和物业。

(A)         为保持、更新和保持其合法存在而作出或导致作出一切必要的事情，并使其合法存在，但主要借款人(原借款人除外)的子公司的情况除外，不这样做不会产生实质性的不利影响，且除非 6.05节另有允许，除子公司的清算或解散外，如果这些子公司的资产超过估计负债，由主要借款人或主要借款人的全资子公司在这种清算或解散中获得。但条件是，附属贷款方 不得清算为非贷款方的子公司，国内子公司不得清算为境外子公司 ( 第6.05节允许的情况除外)。

(B)         促使 采取一切必要措施，以(I) 合法地获取、保存、更新、扩展、维护和保持全面有效，并使其正常开展业务所必需的许可证、特许经营权、授权、 知识产权、许可证和相关权利生效，以及(Ii) 始终维护、保护和维护其正常开展业务所需的所有财产 ，并使该等财产处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，或导致 进行所有必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以使与此相关的业务(如果有)在任何时候都可以正常进行(在每种情况下，本协议允许的除外)。

(C)         促使 采取一切必要的措施，以维持和开展与任何专利、商标和/或版权有关的、对借款人及其子公司的业务活动至关重要的每项申请(并获得相关的授予或注册)，并维持 (I) 每项已颁发的专利和(Ii) 每个商标和每项版权的注册，在(I) 和 (Ii)的情况下，这对借款人及其子公司的业务活动是至关重要的，包括：当主要借款人的合理商业判断适用且必要时，及时提交续签申请、使用宣誓书、不可抗辩的宣誓书和支付维护费，如果主要借款人认为其合理的商业判断是必要的，则对第三方提起反对、干预和取消诉讼；但借款人及其子公司可处置、放弃或允许使借款人及其子公司的知识产权失效，这些知识产权由主要借款人管理层在合理的商业判断中确定为对任何借款人或任何子公司的业务运营不再有用或不再必要。

(D)尽管本协议中有任何相反规定，         仍应使借款人及其子公司在截止日期(收购生效后)存在或在截止日期后产生或获得的对借款人及其子公司的业务具有重大意义的所有专利、商标、版权和其他知识产权归贷款方所有，而不将任何此类知识产权 处置给非贷款方的任何子公司；条件是：(I) 贷款方可以向非贷款方的任何子公司授予非独家知识产权许可，以允许该子公司在正常业务过程中使用此类知识产权(包括向红盒娱乐及其子公司发放的任何非独家许可)和(Ii) 红盒娱乐及其子公司可以拥有红盒娱乐知识产权。

 5.02节         保险。

(A)         向财务稳健和信誉良好的保险公司 提供保险(须遵守惯例的免赔额和扣除额)，保险金额为 ，并针对在相同或相似地点从事相同或类似业务的类似公司通常维持的风险，导致抵押品代理人被列为财产和意外伤害保单的共同损失收款人，并被列为责任保单的额外受保人。尽管有上述规定，借款人和附属公司可就在同一一般业务领域内从事同一一般业务的知名公司通常自行承保的此类风险进行自保。

(B)         ，除行政代理人可在其合理酌情决定权下同意外，安排批注或以其他方式修订与位于美利坚合众国的按揭财产有关的所有该等财产及意外伤害保险单，以包括“标准”或“纽约 ”贷款人的应付损失背书，其形式及实质须令行政代理人合理满意，并向抵押品代理人交付保险经纪证书；使本条款(B) to 涵盖的每份此类保单在保险人提前30天书面通知抵押品代理人后，不得取消或不得续期；在取消或不续期本条(B)项承保的任何此类保单之前或同时，向抵押品代理人交付一份续期或替换保单的副本(或之前交付给抵押品代理人的保单续期的其他证据)，或与此相关的保险证书，以及在上述每一种情况下，行政 代理人满意地支付保费的证据，范围为通常向贷款人维护、购买或提供给贷款人，或应贷款人的请求由处境相似的公司就此类信贷安排进行维护、购买或提供。

(C)如果 任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的特别洪水危险区域(每个区域都是“特别洪水危险区域”)的区域内，则         ，(I)由财务状况良好且信誉良好的保险公司进行 维护，洪水保险的金额和以其他方式足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则 和条例 ，以及(Ii) 以行政代理合理接受的形式和实质向抵押品代理人交付此类遵守的证据，包括洪水保险单副本和与之相关的声明页 。

(D)         关于本节 5.02中所列的公约，应理解并同意：

(I)          行政代理、抵押品代理、贷款人及其各自的代理人或雇员对 5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损坏不承担责任，但有一项理解是：(A)          贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，以及(B)该等保险公司无权对行政代理、抵押品 代理人行使代位求偿权，(B)(B)(B)          (B)(B))(B)(2)(B)(B)(2)(B)(B)(2)(2)(B)(2)(2)(3)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(3)(2)(3)(3)(2)(3)(3)(2)(2)(贷款人或其代理人或雇员。但是，如果作为该保险人的内部政策事项，保险单 没有按照上述要求放弃对此类当事人的代位权，则主要借款人代表其本人及其每一子公司在法律允许的范围内同意放弃，并进一步同意促使其每一子公司放弃其对行政代理人、抵押代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权利(如有)；

(Ii)         担保品代理人根据本节 5.02指定的任何形式、类型或金额的保险(包括以担保品代理人的身份行事)，在任何情况下都不应视为担保品代理人或贷款人的陈述、担保或建议 该保险足以用于借款人和子公司的业务或保护其财产； 和

(Iii)         借款人及其子公司在截止日期有效的保险金额和类型在所有情况下均满足 5.02节的要求。

 5.03        Tax。 在所有纳税义务、评估和政府收费成为拖欠或违约之前，支付其义务，除非(I) 正通过适当的诉讼程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并且 主要借款人或其子公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，或(Ii) 不能合理地预期 不付款会单独或整体导致重大不利影响。

第 5.04节         财务报表、报告、 等提供给行政代理(后者将立即向贷款人提供此类信息)：

(A)         在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内，并就其后结束的每个财政年度，显示主要借款人及其子公司截至该财政年度结束时的财务状况及其在该年度的综合经营结果的综合资产负债表和相关经营报表、现金流和所有者权益，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字，其中综合资产负债表和相关经营报表 。现金流和所有者权益应伴随着惯例管理层的讨论和分析，并由公认的国家地位的独立公共会计师进行审计，并附有此类会计师的意见(该意见不应对审计范围或主要借款人或作为持续经营企业的任何重要子公司的地位有任何限制，但仅关于以下方面的意见除外)：在提交意见之日起一年内发生的任何一系列债务下即将到来的到期日(br}或任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况)，表明该合并财务报表在所有实质性方面都相当真实，根据公认会计准则，主要借款人及其附属公司在综合基础上的财务状况和经营结果(有一项理解，即主要借款人以表格 10-K(或任何后续或类似表格)提交的主要借款人及其合并附属公司的年度报告应满足 5.04(A) 节的要求，但此类年度报告 应包括此处规定的信息)；

(B)         (I) 在每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内(从截至2022年9月30日的财政季度开始)，显示主要借款人及其子公司在该财政季度结束时的财务状况及其经营的综合结果的综合资产负债表和相关的经营报表和现金流，从截至2022年12月31日的财政季度开始，以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应数字，所有这些数字都应合理详细，哪些合并资产负债表和相关经营报表和现金流量应伴随着惯常的管理层讨论和分析，哪些合并资产负债表和相关经营报表和现金流量应 由主要借款人的财务官证明在所有重要方面都是公平列报的，借款人及其子公司根据公认会计原则(受正常年终审计调整和无脚注限制)和(Ii)每个会计年度第四财季(从截至2022年12月31日的第四财季开始)结束后60天内的综合财务状况和经营结果，显示借款人及其子公司截至该会计季度结束时的财务状况和现金流量的综合资产负债表和现金流量表 及其在该会计季度的经营综合结果 ，所有这些都应合理详细，并应附有主要借款人的财务主管的证书，该证书在所有实质性方面都是公平的，根据公认会计准则，主要借款人及其子公司在合并基础上的财务状况和经营结果(受正常年终审计调整和没有脚注约束)(不言而喻，主要借款人提交借款人及其合并子公司的 10-Q表(或任何后续或类似表)的季度报告应满足 5.04(B)(I) 或(Ii) 节的要求，但此类季度报告应包括此处规定的信息)；

(C)在截止日期(自2022年9月30日结束的财政月开始，不包括与财政季度结束同日结束的任何财政月)结束的每个财政月结束后45天内         ，未经审计的内部编制的主要借款人及其子公司该月收入报表(包括收入报告)。直接和间接成本以及该月由此产生的“EBITDA”，以及借款人及其子公司该月的综合现金余额和综合债务余额的报告)，所有这些都应合理详细，未经审计的内部编制的收益表应由主要借款人的财务官代表主要借款人证明在所有重要方面都公平地列报了此类财务信息；

(D)         与上述(A) 或(B) 条款下的任何财务报表的交付同时 ，一份正式签署并完成的合规证书；

(E)在公开可获得的所有定期和其他可公开获得的报告、委托书的副本，以及在行政代理要求的范围内，主要借款人或任何子公司提交给美国证券交易委员会的其他材料的副本，或在首次公开募股(         )之后，视情况而定，分发给其股东的所有材料的副本；但是，根据本条款(E) 规定必须交付的此类报告、委托书、备案文件和其他材料，在张贴到主要借款人的网站或美国证券交易委员会的网站上并已向行政代理送达书面通知后，应被视为已交付。

(F)在每个财政年度(自截至2023年12月31日的财政年度起计)开始后的 日内(或行政代理经其合理酌情同意的较后日期)内的          ，该财政年度的综合年度预算，包括主要借款人及其附属公司截至下一财政年度结束时的预计 综合资产负债表，以及相关的预计现金流量和预计收入的综合 报表(统称为“预算”)，在每一种情况下，预算应附有主要借款人的一名财务人员的声明，表明预算是基于主要借款人认为在交付之日是合理的假设 ；

(G)根据行政代理每年不超过一次的合理要求，         一份反映自最近根据本条款 (G) 或 第5.10(F)节收到的信息的日期以来的所有变更的更新的完善性证书(或者，如果该请求涉及完备性证书中包含的指定信息，则为此类信息)；

(H)及时         ， 不时，(X) 有关主要借款人或任何子公司(包括原始借款人)的运营、商业事务(包括经营业绩)和财务状况的其他信息，或遵守任何贷款文件条款的情况 行政代理可以(为自己或代表任何贷款人)在每种情况下合理地要求和(Y) 对财务顾问和重组顾问组织的数据室和财务顾问和重组顾问提供的交付成果的合理访问。在每一种情况下，根据行政代理的要求(为其本身或代表任何贷款人)；

(I)          (I) 在交付或收到后立即 (无论如何不迟于交付或收到后五(5)个 营业日)、管理现有中型股融资安排或其任何允许再融资债务的文件下的任何违约事件通知的副本 和(B) 在签立时立即(无论如何不迟于执行日期 后五(5)个 营业日)、任何修订、重述、补充或以其他方式修改管理现有中型融资安排或任何允许再融资债务的文件，以及根据这些文件交付的任何报告和借款基础证书，以及(Ii) (A) 在交付或收到后(无论如何不迟于交付或收到后五(5)个 营业日)，根据任何初级融资管理文件规定的任何违约事件通知的副本 ，以及(B)在签立时立即 (在任何情况下不得晚于执行日期后五(5)个 营业日)、任何修订、重述、对管辖任何初级融资的任何文件进行补充或其他修改，以及(Iii)在交付或收到文件时(以及在任何情况下，不得迟于该等文件交付或收到后五(5)个工作日内) 、 《许可协议》或《 管理协议》项下任何违约事件的通知副本，以及(B) 在签署后立即(无论如何不迟于执行日期后五(5)个 工作日)、任何修订、重述、对《css许可协议》或《css管理协议》进行补充或其他修改。和

(J)在每个财政月结束后的30天内(从截至2024年5月31日的月份开始)          ，(I) 应付账款账龄报告 和(Ii) 应收账款报告，在每种情况下，以行政代理合理满意的形式为主要借款人及其子公司列出前一个财政月的已开票和未开票应收账款 。

主要借款人在此确认并同意，根据上文(A)、(B)(I)、(E) 和(E) 提供的所有财务报表在此被视为借款人材料，适用于 第9.17节所设想的分发和提供给公共贷款人，行政代理和贷款人可将其视为已根据该段 标记为“公共”(除非主要借款人在交付时或交付之前以书面形式通知行政代理)。

第 5.05节         诉讼和其他通知。在任何借款人的任何负责人获得实际信息后，立即向行政代理(此后将立即向贷款人提供)书面通知以下内容：

(A)         任何失责或失责事件，指明其性质和程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(B)对任何借款人或任何附属公司提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何人提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知，而该等诉讼、诉讼或法律程序是在法律上或衡平法上、或由任何政府当局或在任何政府主管当局或在仲裁中提出的，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地有可能作出不利裁定的，而如裁定不利，则合理地预期会产生重大不利影响。(B)         。

(C)         针对任何借款人或任何附属公司的任何其他发展项目，而该等发展项目并非一般公众所知，并已造成或可合理地预期会产生重大不良影响；及

(D)         任何ERISA事件的发生，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期将产生重大不利影响。

第 5.06节        合规性 符合法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，但未能单独或整体遵守的情况除外； 但条件是，本 5.06节不适用于 5.09节所述的环境法，或 5.03节所述的与税收相关的法律。

第 5.07节        维护 记录；访问物业和检查。根据美国公认会计准则保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人员，或在违约事件发生和持续期间，任何贷款人在合理的时间，在合理的事先通知主要借款人的情况下，访问和检查任何借款人或任何子公司的财务记录和财产，并根据合理的要求，对此类财务记录进行摘录和复制，并允许行政代理指定的任何人员，或在违约事件发生和持续期间，任何贷款人 经合理事先通知主要借款人与借款人或其任何附属公司的高级职员及独立会计师讨论任何借款人或任何附属公司的事务、财务及状况 (只要主要借款人有机会参与与该等会计师进行的任何此类讨论)，在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同所规定的要求。

第 5.08节         使用 收益。

(a)         [已保留].

(B)         使用Owlpoint贷款、GRA信用额度贷款和GRA设备中的每一项的收益或收到的任何其他付款 单独租用(A) 为 2.11(F)节要求的初始预付款提供资金，并支付利息，(B) 向贷款人和行政代理支付律师费 ，以及(C) 以其他方式根据拟议的融资来源和用途支付。

第 5.09节         是否符合环境法。遵守并作出合理努力，使所有承租人和其他占用其物业的人遵守适用于其运营和物业的所有环境法；并在每个案件中根据环境法获得和续订所有物质环境许可证，除非根据 第5.09节的规定，在合理的情况下，未能做到这一点不会产生个别或总体的重大不利影响。

第 5.10节        进一步的保证；附加安全性。

(A)         签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置备案、抵押和其他文件)，以使抵押品代理可以合理地要求 (包括但不限于适用法律要求的那些)满足抵押品和担保要求，并使 抵押品和担保要求得到满足并保持下去，所有费用由贷款方承担，并提供给抵押品代理 。在抵押品代理人提出合理要求后，抵押品代理人可不时提供令抵押品代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完美性及优先权。

(B)如果 任何资产(不动产除外)具有超过1,000,000美元的个人公平市场价值(由借款人善意确定)，在截止日期后被任何借款人或任何附属贷款方收购，或在成为附属贷款方时由一个实体拥有(在每种情况下，除了(X)构成担保文件下抵押品的         资产， 在收购时受该担保文件的留置权约束)，以及(Y)构成除外财产的 资产)，该借款人或该附属贷款方(视情况而定)将(I) 将该项收购或所有权通知抵押品代理，以及(br}(Ii) 使该资产受到留置权的约束(受任何允许的留置权约束)，以确保债务由行政代理进行，并且采取并促使 附属贷款方采取行政代理应合理要求的行动，包括本节 5.10(A) 第(A)条所述的行动)，费用由贷款方承担，但须遵守下面的 (G) 条款。

(C)         (I) 授予 并促使每一附属贷款当事人向抵押品代理授予任何借款人或该等附属贷款当事人的任何重大不动产的担保权益和抵押 ，在收购截止日期后九十(90)天内(或行政代理人在其合理的酌情决定权下同意的较晚日期)根据行政代理人惯常格式的文件(经行政代理人合理同意以说明当地法律事项的变更)并以其他合理方式令行政代理人和主要借款人满意的其他方式获得的担保权益和抵押构成有效和可强制执行的留置权，除允许留置权外，(Ii) 记录 或存档，并使每个此类子公司记录或存档，抵押或与抵押相关的工具以法律要求的方式和地点 建立、完善、保留和保护抵押代理人(为担保当事人的利益)根据抵押授予的留置权，并支付，并使每家此类子公司全额支付与此类记录或归档相关的所有税款、费用和其他费用，在每种情况下，均受下述 (G) 条款的规限。 和(Iii) 向抵押品代理人提交一份反映该抵押财产的更新的附表1.01(B) 。除非行政代理另有免除，对于每项此类抵押，主要借款人应就此类重大不动产满足《抵押品和担保要求》定义的第(Br) 条和第(G) 条中规定的要求。

(D)         如果 第一借款人的任何额外的直接或间接子公司在截止日期后成立或收购，并且如果该子公司 是附属贷款方，则在该子公司成立或收购或不再是被排除的子公司后立即通知抵押品代理，并在该附属公司成立或收购之日起20个工作日内或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限内(或，关于“抵押品和担保要求”定义 的(F) 和(G) 条款，在成立或收购或停止后九十(90)天内，或其中规定的或行政代理可能在其合理酌情权下同意的较长时间内(视情况而定)，使该子公司的抵押品 和担保要求得到满足，并满足任何贷款方拥有或代表该子公司的任何股权或债务 ，但须遵守以下 (G) 条款。

(E)如果 在截止日期之后形成或收购了主要借款人的任何其他外国子公司，并且如果该子公司是贷款方的“第一级”外国子公司，则在该外国子公司成立或收购之日后立即通知抵押品代理人，并在该外国子公司成立或收购之日后30个工作日内或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较长期限内，         。在符合以下条款 (G) 的前提下，使任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的此类外国子公司的任何股权的抵押品和担保要求得到满足。

(F)          FURNISH 向抵押品代理人发出书面通知，说明(A)任何贷款方的公司或组织名称中的 ，(B)任何贷款方的身份或组织结构中的 ，(C)任何贷款方的组织识别码中的 ， (D)任何贷款方管辖的组织的 ，或(E)非注册组织的任何贷款 方首席执行官办公室所在地的 ；但借款人不得实施或允许任何此类变更，除非已根据《统一商业法典》进行了所有申请，以使抵押品代理在此类变更后始终继续拥有有效的、合法的和完善的担保权益，而担保权益可通过此类备案得到完善，从而使担保当事人受益。

(G)         抵押品和担保要求以及本 第5.10节中关于抵押品的其他规定和其他贷款文件不需要满足下列任何抵押品(统称为“除外财产”)：(I) 任何 实物财产，(Ii) 机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，(Iii) 信用权和商业侵权索赔，价值低于1,000,000美元(在每一种情况下，除非此类资产或权利的留置权可以通过提交UCC-1)、(Iv)适用法律、规则、法规或合同义务禁止的 质押和担保权益(关于任何此类合同义务，此类限制仅限于 6.09(C) 节允许的范围，且此类限制在成交日期或收购之日对此类资产具有约束力 且并非在考虑到该限制时订立的(但与 6.01(I)节所述类型的债务引起的债务有关的除外)(在每种情况下，除非在实施适用的《统一商法典》的反转让条款后，此类禁止无法执行)，或者可能需要政府(包括监管部门)的同意、批准、 将被质押的许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，(V)将资产转让给(Br)主要借款人和行政代理合理确定的此类资产的担保权益可合理预期会导致重大不利税收后果的范围，(Vi) 任何租赁、许可或其他协议，条件是授予其中的担保权益将违反或使该租赁无效，(Vii) 任何政府许可或州或地方许可、特许、特许或授权， 在《统一商法》适用的反转让条款生效后，禁止或限制此类许可、特许经营、特许或授权中的担保权益。(Viii) 根据《兰汉姆法》 1(B) 节(《美国法典》第15编第1051节)提出的任何商标或服务商标注册申请，除非和直到《兰汉姆法》 1(C) 或1(D) 条下的声称使用修正案或使用声明已由美国专利商标局在一定范围内(如果有)和仅在此期间内(如果有)提交并接受。 其中的担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律的此类意向申请的有效性或可执行性，(Ix) 现金和允许投资保存在第(I)、 (Iii) 或(Iv)“排除帐户”定义中指定类型的排除帐户中的 现金和允许投资，(X) 任何排除证券，(Xi) 任何第三方基金，(Xii) 任何受 第6.02节第(I)条或第(Mm)款允许的留置权约束的设备或其他资产，或受 第6.01节允许的购买货币债务或资本化租赁义务约束的任何设备或其他资产， 如果规定此类债务或资本化租赁义务的合同或其他协议禁止或要求任何人(任何借款人或任何担保人除外)同意作为在此类设备或资产上设定任何其他担保权益的条件，则在每种情况下， 。在实施《统一商法典》中适用的反转让条款或第(Xiii) 号法律的其他要求之后，根据本条例允许这种禁止或要求[保留区]，(Xiv) 主要借款人和行政代理双方以书面形式商定的任何其他例外，以及(Xv) 在发生原创内容融资时 且只要此类原创内容融资仍未偿还，红盒娱乐及其子公司的所有资产；但条件是，(X) 主要借款人可自行决定将任何财产排除在“排除财产”的定义之外 和(Y) 排除财产不得包括排除财产的任何收益、替代或替换(除非此类收益、替换或替换将构成排除财产)。尽管本协议有任何相反规定，(A) 行政代理人可在与主要借款人协商后合理确定的情况下，批准延长设立或完善担保权益或获得保险(包括所有权保险)或关于特定资产的调查的时间或豁免要求(包括延长贷款方资产担保权益在该日期的截止日期之后)，如果没有不适当的努力或费用，此类项目的完善或获得将无法在本协议或其他贷款文件要求的时间 之前完成，(B) 除 第5.14节要求外， 任何存款账户、证券账户或商品账户不需要控制协议、锁箱或类似安排；(C) 不需要外国法律管辖的安全文件或外国法律下的完善，(D) 不需要在违约事件发生之前向账户债务人或其他合同第三方发送通知，(E)根据抵押品和担保要求以及证券文件的任何其他要求需要不时授予的 留置权 应遵守担保文件中规定的例外和限制，以及(F) 如果任何抵押财产位于具有抵押记录或类似税收的司法管辖区，担保文件为此类抵押财产提供担保的金额应限于由行政代理和借款人真诚确定的此类抵押财产的公平市场价值(受相关司法管辖区的任何适用法律或行政代理同意的较低金额的约束)。

 5.11        节[已保留].

第 5.12节        关闭后。 在《Schedule 》中规定的适用期限内(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长期限)内，采取一切必要措施以满足《Schedule 5.12》中描述的项目。

第 5.13节        遵守《美国爱国者法案》、反腐败法律和制裁法律。在所有实质性方面遵守《美国爱国者法案》、所有反腐败法律和所有适用的制裁法律。

第 5.14节        现金管理系统。

(A)在(X)         截止日期后九十(90)天内 或(Y) 在截止日期后成为借款方的任何人的情况下， 该人成为贷款方的日期(在每种情况下，或行政代理在其合理的酌情权下可能同意的较长期限)内，适用的贷款方应提交关于其每个存款账户和证券账户的账户控制协议，但排除账户除外；但除外账户中的现金和允许投资在任何时候都不得超过5,000,000美元。

(B)在控制触发事件发生后和持续期间的任何时间进行         ，管理代理应有权 就每个受控制的 帐户发出独占控制通知(或每个帐户控制协议中定义的类似条款)。

(C)         根据 第5.14(A)节的适用要求，贷款方可以关闭和/或开立在任何银行或其他金融机构开立的任何帐户(包括任何受控帐户)。

(D)         因此 只要没有发生并继续发生控制触发事件，贷款各方就可以指示 所有受控账户中的资金处置方式。

第 5.15节         版权。

(A)在切实可行范围内尽快         ，但无论如何不得迟于提交第5.04(A) 节和第5.04(B)节规定的财务报表，(I) 对附表3.23(B)的更新，如有，确定任何贷款方在上一财季获得权益的所有适用项目，以及(Ii) (如果以前未交付)(X) 提交登记的书面证据 借款方关于该适用项目的任何和所有该等著作权或可著作权权益的书面证据，以及(Y) 有关该等著作权或相关贷款方签署的该等著作权 或其他可著作权权益的版权担保协议补充。

(B)         每个借款方应获得转让文书或其他文件，证明任何借款方对适用程序的版权 的利益，并立即记录或安排记录在美国合作组织或行政代理 指定的其他司法管辖区的转让记录中的转让文书(如果该利益可在美国合作组织或其他司法管辖区记录)，如果该利益可在美国合作组织或其他司法管辖区记录的话。USCO或行政代理可能合理指定的其他司法管辖区的转让记录中的转让文书。

第 5.16         保留顾问；会议。

(A)自2024年5月3日起及之后，         应始终保留每一位财务顾问和重组顾问，并确保每一位财务顾问和重组顾问的聘用范围分别包括：(A) 与战略审查委员会合作，评估主要借款人及其子公司在资产出售方面的战略选择，以及(B)向战略审查委员会和贷款人报告 。

(B)         Hold， 并安排每位财务顾问和重组顾问从2024年5月6日开始，每周与行政代理和贷款人举行电话会议，讨论财务顾问关于前一日历周销售过程状况的报告 ，以及重组顾问关于主要借款人及其子公司的流动性和拟议融资状况的报告。

 5.17节         首席重组官。自2024年5月10日起及之后，主要借款人及其子公司应始终保留首席重组官；但(I) 双方理解并同意，首席重组官在忍耐终止之日起 之前，无权代表主要借款人及其子公司采取任何行动(在此期间，该等权利将自动和立即产生，无需任何人采取任何进一步行动)和(Ii)如果首席重组官辞职、死亡或丧失行为能力而不能担任首席重组官， 不会违反本公约。只要借款人(通过战略审查委员会采取行动)在辞职、死亡或其他丧失行为能力之日起五(5)个工作日内，立即将该首席重组干事更换为所需贷款人可接受的人员，即可更换。自容忍终止日期起及之后，首席重组官有权以其唯一及绝对酌情权指示及代表主要借款人及其附属公司进行资产出售(包括但不限于公司出售交易)。

第 5.18节        独立 董事。自2024年5月3日起及之后，(I) 主要借款人及其每家子公司应始终保留不少于两名独立董事，但如果任何独立董事辞职、 死亡或丧失行为能力并不能担任独立董事，则不会违反本公约，只要借款人此后立即将该无能力的独立董事更换为所需贷款人可以接受的人，在任何情况下不得迟于辞职、死亡或其他丧失行为能力之日后五(5)个 工作日，此外，倘若当时至少有一名独立董事 任职，则该独立董事有权委任一名所需贷款人可接受的人选以取代另一名独立董事及(Ii)主要借款人或其任何附属公司不得对其各自的组织文件作出任何直接或间接修订或更改适用于该等独立董事的权利(包括该等独立董事的投票权)及责任的任何条文。

第 5.19节         战略审查委员会。自2024年5月3日起及之后，借款人应始终保持主要借款人及其各子公司董事会的战略审查委员会。

第5.20节          First 修订里程碑。在承兑终止日及之后，贷款方应尽快通过战略审查委员会和首席重组官将贷款方的所有资产(包括但不限于非核心资产的处置和/或一笔或多笔公司出售交易)货币化，以100%的现金对价，包括根据重组条款表对贷款方进行第11章预先安排的重组。

Section 5.21         Specific Deliverables.

(A)            (X) 不迟于 2024年5月3日 ：

(1)         借款人(I) 应保留并继续保留所罗门合伙人或行政代理可合理接受的任何其他财务顾问，(Ii) 应保留重组顾问，以在各自的 范围内包括(A) 与战略审查委员会合作评估借款人及其子公司在资产出售方面的战略选择 以及(B) 向战略审查委员会和贷款人报告；

(2)         行政代理人应已收到主要借款人多数股权投票权的所有人正式签署的支持重组交易的投票委托书，其形式和实质应令行政代理人满意；

(3)         [保留区];

(4)         行政代理应收到(X) 证明独立董事已被任命为主要借款人及其各子公司董事会成员的令人满意的证据，以及(Y)主要借款人及其各子公司经 修订的组织文件(有一项理解，即对主要借款人章程的修订应立即生效，对主要借款人公司注册证书的修订应在通过后35天内生效)。规定独立董事的任命和维持必须得到所有 董事(包括独立董事)的同意，才能向借款人或其任何附属公司申请任何自愿破产或类似的破产程序。协议和其他组织文件的形式和实质应合理地令所需贷款人满意；和

(5)         行政代理应收到(X) 已成立战略审查委员会的令人满意的证据和(Y)经 修订的组织文件(有一项理解是，对主要借款人章程的修订将立即生效 ，对主要借款人公司注册证书的修订应在自通过之日起35天内有效)，其中规定(I) 规定(I)主要借款人及其每一家子公司的多数 的肯定决议对借款人或其任何子公司申请任何自愿破产或类似破产程序的战略审查委员会和(Ii) 战略审查委员会和首席重组官拥有实施重组交易的专有权力 ，在适用的范围内，有权申请破产以实施重组交易，在本条款第(Ii)款中的每一种情况下，在忍耐终止日期发生之时及之后的任何时间，协议和其他组织文件的形式和实质应合理地令所需贷款人满意；和

(Y)            不迟于2024年5月10日 10，借款人应保留一名首席重组官，包括但不限于所需贷款人能够接受的协议的个别和重要条款，包括但不限于服务和费用范围(有一项理解，即首席重组官的聘用应在容忍终止日期发生时自动发生，但不得早于该日期)。

(B)在不迟于2024年5月31日的              之前，行政代理应已收到由其负责人代表每一贷款方正式签署并交付的、形式和内容合理地令行政代理满意的最新完美证书。

(C)            在《第一修正案》生效日期后60天内，行政代理人应已收到前一个会计月的营运资金帐龄报告，其格式应合理地令行政代理人满意。

(D)在执行和交付拟议融资的最终文件的同时(在任何情况下不得迟于2024年6月6日)，行政代理应收到拟议融资总收益的最高1.00%的现金付款 (1,750,000美元)，用于支付行政代理和贷款人的未偿还成本和支出，包括米尔班克有限责任公司和Quinn Emanuel Urquhart &Sullivan，LLP各自的费用、支出和支出，以行政代理法律顾问的身份。为免生疑问，在申请上述条款后，该律师的任何未付费用仍未支付，并由贷款当事人支付。

条款 VI

消极契约

每个借款人契约和 都与每个贷款人达成一致，在终止日期之前，除非所需贷款人另有书面同意，否则借款人 将不会也不会允许任何子公司：

第 6.01节         债务。 产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)         (I)在截止日期存在或承担的 债务(但任何该等债务须列于附表 6.01) 及(Ii) 为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务(公司间债务除外)，该等债务以欠借款人或任何附属公司的非关联人士的债务而再融资。

(B)根据本协议(包括根据         第2.21节)和其他贷款文件产生的 债务；

(C)借款人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的         债务。

(D)根据对借款人或任何附属公司的偿付或赔偿义务，在正常业务过程中或按照以往的惯例或行业惯例，向借款人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人所欠的         债务(包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务)。

(E)主要借款人对任何附属公司的         债务，以及任何附属公司对主要借款人或任何其他附属公司的债务；前提是， (I)任何不是附属借款方的子公司因根据本条款 6.01(E)发生的贷款方而产生的 债务应 受 6.04条款的约束，以及(Ii)任何贷款方对根据本条款发生的非借款方的任何子公司的债务  应按照本协议项下贷款义务的从属条款 基本上以附件 K的形式或以基本上相同的从属关系的形式描述在公司间备注中描述的从属条款 行政代理和主要借款人合理满意的条款或其他次要条款；

(F)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金及类似义务方面的          债务 ，在每一种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的惯例或行业惯例一致的，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的债务，或与过去的惯例或行业惯例一致的债务。

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的         债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中因资金不足而兑现，在每一种情况下均在正常业务过程中发生；

(H)红盒娱乐及其附属公司在红盒娱乐融资机制下的         债务 为红盒娱乐知识产权的任何制作、收购、开采、开发和保护提供资金而产生的未偿还本金总额，在紧接实施后 产生的债务和其收益的使用在任何时候都不会超过9,400,000美元；但条件是： 该融资机制不得由主要借款人或其附属公司(红盒娱乐 及其附属公司除外)担保或向其追索权；此外，在紧接该等债务产生之前及之后，并不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续或将会导致该等失责或失责事件；

(I)          (X) 资本化 借款人或任何子公司在收购之前或之后180天内发生的租赁债务和其他债务， 本协议允许的相应财产(不动产或非土地财产，以及通过直接购买财产或拥有此类财产的人的股权)的租赁、建造、维修、更换或改善，以便为此类 收购、租赁、建造、修理、更换或改善提供资金，在使该债务的产生和其收益的使用立即生效后的本金总额，连同根据本条款 6.01(I)未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过30,000,000美元，以及(Y) 与该债务有关的任何允许的再融资 债务；

(J)Owlpoint贷款项下SMV分许可方实体的          债务，本金总额不超过50,000,000美元；条件是：(br} 如果该债务得到担保，则仅由SMV库资产担保，并受管理代理合理接受的债权人间协议的约束(应理解并同意，管理代理在SMV库资产中的担保权益应受制于Owlpoint贷款的权利，但不得由Owlpoint贷款解除)，(Ii) 此类债务 的到期日不得早于本协议项下的最后到期日，(Iii) Owlpoint贷款的条款和条件， 在未包含在Owlpoint条款说明书中的范围内，管理代理应合理地令管理代理满意，并应包括但不限于：(A) 以管理代理和Owlpoint资本管理权利的出借人为受益人的习惯购买权。有限责任公司(或其在Owlpoint融资机制下提供融资的关联公司)以相同的购买价格 SMV子许可方实体将有权终止此类再许可(不超过65,000,000美元)，并且(B)在任何借款人或其子公司根据Owlpoint融资机制或相关分销安排被替换或终止之前， 有一个商定的修复 期限，在此期间，行政代理可以修复任何导致此类替换或终止权利的违约， (Iv) 收益或根据该协议支付的任何其他款项，贷款方在Owlpoint贷款项下收到的贷款仅按 5.08(B) 节的要求使用，不得违反 6.13节和(V) 只有在GRA授信额度贷款和GRA设备租赁也已完成的情况下，才应完善Owlpoint贷款。

(K)任何借款人或任何附属贷款方的         无担保债务(为清楚起见，应排除所有允许的正常融资内容)，但条件是：(I)在紧接此类无担保债务发生之前和之后， 不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不应发生，也不会继续发生或将导致违约或违约事件，(Ii)紧接在此之前的 ，以及此类发行无担保债务的形式。在最近一次测试期结束时，按形式计算的净总杠杆率不得超过5.50%至1.00%，(Iii) 此类债务的年利率不得超过15.0%；

(L)GRA设备租赁项下原借款人的          债务，本金总额不超过60,000,000美元；条件是： (I) 如果这种债务得到担保，则它仅由构成抵押品的原始借款人的资产担保，但须受管理代理合理接受的债权人间协议的约束；(Ii) 设备租赁的条款和条件在未包含在GRA条款表中的范围内，应令管理代理合理满意，并应包括，但不限于，根据GRA设备租赁提供融资的GRA Capital Group LLC(或其关联公司)和(Iii) 原始借款人根据GRA设备租赁收到的收益或任何其他付款，仅按照 5.08(B) 和 节的要求适用，且不得违反 6.13节的规定使用；

(M)        担保 (I)任何借款人或任何附属贷款方对根据本协议允许发生的任何借款人或任何附属贷款方的任何债务进行 ，(Ii)任何借款人或任何附属贷款方在本协议下以其他方式允许的任何借款人或任何附属贷款方的 担保 任何非附属贷款方的 6.04节允许的范围内的此类担保( 6.04(V)节除外)， (Iii)任何不是子公司的子公司的 负债方不是附属贷款方的子公司的 ，和(Iv)不是子公司借款方的子公司的债务的主要借款人在正常业务条件下在正常业务过程中为营运资本目的而发生的债务的 ，只要 6.01节允许此类债务发生  6.04(V)节允许的范围内；但条件是，任何借款人或任何附属贷款方根据本节 6.01(M) 对个人的任何其他债务的担保 应明确从属于贷款义务，其从属程度至少与该基础债务的从属程度相同；

(N)         (I) 债务 借款人或规定赔偿、调整购买或收购价格或类似债务(包括收益)的任何子公司的协议，在每一种情况下，与交易、 6.04(K)节允许的任何允许业务收购、其他投资或任何业务处置有关而产生或承担的债务。本协议允许的资产或子公司以及(Ii) 债务，包括借款人或任何子公司在递延补偿或其他类似安排下因 6.04(K) 节允许的交易和允许的商业收购或本协议允许的任何其他投资而产生的债务。但在发生债务时，根据本节 6.01(N) 允许的未偿本金总额不得超过15,000,000美元；

(O)在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的情况下，为支持履约义务而签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据和贸易信用证(与其他债务有关的义务除外)的         负债 ；

(P)信用证的         债务，面值总额不超过10,000,000美元；

(Q)根据许可正常课程内容融资规定的许可正常课程义务人的         债务；

(R)主要借款人在现有票据项下的          负债 ；

(s)         [保留区];

(T)原始借款人在GRA信贷额度安排下的          债务，本金总额不超过65,000,000美元；前提是：(br} 如果此类债务得到担保，则它仅由构成抵押品的原始借款人的资产担保，但须遵守行政代理合理接受的债权人间协议，(Ii) 此类债务的到期日不得早于本协议规定的最后到期日，(Iii) 信贷额度贷款的条款和条件，在未包含在GRA条款表中的范围内，应合理地令行政代理满意，并应包括但不限于： 根据GRA信用额度融资和(Iv) 原始借款人在GRA信用额度融资机制下收到的收益或任何其他付款，仅按照 5.08(B) 和 节的要求使用以GRA资本集团有限责任公司(或其附属公司)的权利的贷款人为受益人的习惯购买权，不得违反 6.13节的规定使用；

(U)在正常业务过程中因借款人或任何附属公司支付延期购买的货物或服务的价格或与此类货物和服务有关的进度付款的义务而产生的         债务；但此种债务应 与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未结账户有关，而不是与借款或任何套期保值协议有关；

(V)         债务 指对主要借款人(或主要借款人或其子公司、其任何直接或间接母公司)或在正常业务过程中发生的任何子公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿；但根据本条款 6.01(V) 允许的未偿本金总额在发生时不应超过10,000,000美元和最近结束测试期按预计计算的EBITDA的0.033倍；

(w)        [保留区];

(X)与正常业务过程中产生并符合以往惯例的现金管理协议有关的         义务 ；

(y)         [保留区];

(z)         [保留区];

(Aa)       [保留区];

(Bb)      [保留区];

(Cc)借款人或任何附属公司向现任或前任高级管理人员、董事和雇员、他们各自的遗产、配偶或前配偶发行的       债务，以资助购买或赎回 第6.06节允许的主要借款人的股权；

(DD)      [保留区];

(Ee)借款人或任何附属公司在正常业务过程中因借款人及其附属公司的现金管理业务(包括公司间自保安排)而产生的对任何不是附属公司的合营企业(不论是何种形式的法人实体)或代表该合营企业的       债务 ；

(Ff)         债务 包括(I)在正常业务过程中对保险费的融资或(Ii)供应安排中所载的自付义务(  )。

(Gg)任何借款人或任何附属贷款方的       债务，本金总额不得超过50,000,000美元，条件是：(I) 如果此类债务得到担保，则仅由抵押品担保(以本协议项下债务的初级留置权为基础)，并受行政代理合理接受的债权人间协议的约束，(Ii) 此类债务的到期日不得早于本协议规定的最后到期日，以及(Iii) 此类债务的年利率不得超过15.0% ；和

(Hh)       所有 保费(如有，包括投标保费)费用、失败成本、利息(包括请愿后利息)、费用和上文(A) 至(Gg)款所述债务的额外或或有利息或其再融资。

为了确定 是否遵守本条款 6.01或条款 6.02，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据有效的习惯货币汇率计算，如果此类债务在截止日期或之前发生(关于期限债务)或承诺(关于循环债务)，则在截止日期之后发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)。发生债务(就定期债务而言)或承担债务(就循环债务而言)之日； 前提是，如果发生此类债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资(或 以与被再融资债务不同的货币计价)，而此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制 ，如果按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算，则只要该再融资债务的本金不超过 (I) 未偿还或承诺的本金，则应视为未超过以美元计价的 限制。此类债务的再融资加上(Ii) 费用、承保折扣、保费(包括投标保费)、应计利息、亏损成本和其他成本以及与此类再融资相关的费用的总额。

对于本合同项下允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日起，本合同项下增加的债务也应被允许 。

尽管 前述条款有任何相反规定，但除建议的融资外，在 第一修正案生效日期之后，不得发生任何其他借款债务。

第 6.02节        留置权。 对借款人或其任何子公司当时拥有的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)，或对其中任何一项的任何收入或收入或权利，设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列 (统称为“允许留置权”)除外：

(A)         根据附表 6.02(A) 规定的协议，对借款人和子公司在截止日期存在的财产或资产享有留置权，并对其进行任何修改、更换或更新；但此类留置权应仅担保其在截止日期担保的债务(以及 第6.01(A)节所允许的与此类债务有关的任何允许的再融资债务)，并且该留置权随后不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的 后获得的财产 ，以及(B) 收益及其产品；

(B)         根据贷款文件创建的任何留置权(包括根据担保对冲协议的债务担保的担保文件创建的留置权，以及 6.01(B)节允许的保证债务的留置权)，或根据适用抵押贷款的条款允许的任何抵押财产的留置权；

(C)         (I) 对红盒娱乐及其子公司的资产的留置权(根据 6.01(H) 节产生)和(Ii) 惯例留置权，以确保(X) 经销权和其他开采权、(Y) 行会集体谈判协议 和(Z)由实验室、生产设施、存储和仓库、承运人、机械师、保证人和类似提供商提供的 商品和服务；

(D)税收、评估或其他政府收费或征费的         留置权 尚未到期和应支付的，或正在根据 5.03节的规定提出争议的；

(E)法律规定的         留置权，如房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、供应商、建筑商或其他类似留置权，以确保在正常业务过程中发生的义务(I) 尚未逾期的金额 或(Ii) 逾期的金额，以及(如果任何此类金额逾期超过{br>五(5) 个工作日)正在通过适当的诉讼程序善意地对以下情况提出异议：如果适用，借款人或任何子公司应根据公认会计准则在其账面上预留准备金；

(F)          (I)根据《联邦雇主责任法》或任何其他劳工补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的 保证和存款及其他留置权，以确保在保险或自我保险安排下对保险公司承担与此类义务有关的责任，以及(Ii) 保证和存款及其他留置权，以确保提供财产的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的责任，向借款人或任何子公司投保意外伤害或责任险；

(G)         保证金和其他留置权，以确保履行在正常业务过程中产生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券的信用证或支持其发行)，包括为确保健康而产生的义务。正常业务过程中的安全和环境义务；

(H)         分区 限制、地役权、测量例外、跟踪权利、租约(资本化租赁义务除外)、许可证、特别评估、使用不动产或与使用不动产有关的通行权、契诺、条件、限制和声明、服务协议、开发协议、场地平面图协议和其他在正常业务过程中产生的类似产权负担和所有权瑕疵或违规行为，总而言之，不得在任何实质性方面干涉借款人或任何子公司的正常业务行为。

(I)          留置权 担保 6.01(I)节允许的债务；但此类留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但因该债务(或由此再融资的债务)而获得、租赁、建造、替换、修复或改善的财产或资产除外，以及其附加物和附加物、收益及其产品、习惯的保证金和相关财产；此外，条件是，一个贷款人提供的个人融资可以与该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资交叉抵押；

(J)          对保存在一个或多个独立存款账户或证券账户中的现金或允许投资的留置权，以担保 6.01(O) 或(P)节所允许的信用证 ；但此类现金和允许投资不得超过其担保的此类信用证面值的105%；

(K)         留置权 根据 第7.01(J)节，担保不构成违约事件的判决；

(L)          留置权 根据 第5.10节或 5.12节的抵押品和担保要求，以及任何此类留置权的替换、延期或续订，在截止日期或之后交付的所有权保险单中披露的；但此类替换、延期或续期留置权不应涵盖任何财产，但在此类替换、延期或续期之前受该留置权约束的财产除外；此外，条件是该替代、延期或续展留置权所担保的债务和其他义务为本协定所允许；

(M)        出租人或分租人根据借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约或分租契而拥有的任何权益或所有权；

(N)         留置权 是抵销(和相关质押)的合同权利(I)与银行和其他金融机构建立存管关系有关的 ，而不是与发行债务有关的；(Ii)与集合存款、清偿借款人或任何子公司的账户、准备金账户或类似账户有关的 ，以允许偿还借款人或任何子公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，包括信用卡扣款和类似债务，或(3)与在正常业务过程中与借款人或任何子公司的客户、供应商或服务提供者订立的定购单和其他协议有关的 ；

(O)         留置权 (I)纯粹凭借与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的 ，(Ii)附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户的 ， (Iii)对在正常业务过程中发生且非为投机目的而产生的经纪账户所附带的合理习惯初始存款和保证金存款及类似留置权的 ，(Iv)与第三方基金有关的 或(V)根据与信用卡公司签订的协议以信用卡公司为受益人的 ；

(P)         留置权 确保与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或 6.01(F)、(O) 或(P) 节允许的类似债务的义务，并涵盖通过该等信用证、银行承兑汇票或类似债务及其收益和产品融资的财产(或与该财产有关的所有权文件)；

(Q)         租赁 或在正常业务过程中授予他人的转租、许可或再许可(包括与知识产权有关的) 不对借款人及其子公司的整体业务造成任何实质性影响；

(R)          留置权 有利于海关和税务机关作为法律事项，以确保支付与货物进口有关的关税 ；

(S)         仅对借款人或任何子公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有留置权。

(T)          对不是贷款方的任何子公司的财产或资产有留置权 担保不是 6.01节允许的贷款方的子公司的债务的子公司 ；

(U)         对受托人或代理人根据根据习惯托管安排以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项有留置权 ，以待解除之前，或根据任何契约或其他债务协议根据习惯解除、赎回或失效条款而持有的任何金额的留置权 ；

(V)         收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(W)        协议 将借款人或其任何附属公司在借款人或其任何附属公司根据在正常业务过程中订立的协议寄售的存货产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益置于次要地位；

(X)          留置权 因关于经营租赁或不构成债务的其他债务的预防性《统一商法典》融资声明而产生的 ；

(Y)         对合资企业股权的留置权(A) 根据相关合资企业协议或安排担保该合资企业的义务或(B) ；

(Z)关于允许正常课程内容融资的          留置权；但此类留置权仅适用于此类允许正常课程内容融资项下的允许正常课程义务人的财产或资产，而不适用于借款人或任何其他子公司的任何财产或资产；

(Aa)       (I) 对保护 6.01(J)节允许的Owlpoint融资的SMV次级许可方实体的SMV图书馆资产的留置权；条件是，此类留置权须遵守行政代理合理接受的债权人间协议；

(Bb)       留置权 确保保险费融资安排；前提是这种留置权仅限于适用的未赚取保险费 ；

(Cc)       在 构成租赁权益的不动产的情况下，费用单一权益(或任何高级租赁权益)受其约束的任何留置权；

(Dd)       留置权 担保债务或其他义务(I)借款人或子公司以借款人或任何附属贷款方为受益人的 和(Ii)非贷款方的任何子公司的 以非贷款方的任何附属公司为受益人；

(Ee)       留置权 (I)对不超过5,000,000美元的存款进行 ，以确保为非投机目的达成套期保值协议，以及(Ii)对在正常业务过程中根据适用法律的要求提交清算以确保对冲协议的现金或许可投资的 ；

(Ff)         对购买、装运或储存价格由跟单信用证、银行担保或银行承兑在正常业务过程中为借款人或任何子公司开具或开立的账户提供资金的货物或存货享有留置权； 前提是，此类留置权仅担保借款人或此类子公司在 第6.01节所允许的范围内就此类信用证、银行担保或银行承兑承担的义务；

(Gg)      对构成抵押品的原始借款人资产的留置权，保证(I)  6.01(T) 节允许的GRA信贷额度和 (Ii)  6.01(L)节允许的GRA设备租赁；前提是此类留置权须遵守行政代理合理接受的债权人间协议；

(HH)      [保留区];

(Ii)         [保留区];

(Jj)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权或类似的货物买卖安排而产生的         留置权 ；

(KK)       [保留区];

(Ll)对任何借款人或任何附属贷款方的财产或资产的其他留置权，该留置权担保的债务总额为未偿还本金总额 在该留置权产生后立即不超过50,000,000美元的         ；但条件是：(I)在紧接该等留置权产生之前及之后， 不应发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不得因此而继续或将因此而发生，且(Ii) 该等留置权仅适用于抵押品(以次要留置权为基础)，并须受管理代理人合理地接受的债权人间协议所规限；及

(Mm)      留置权 担保 6.01节允许的对任何人的财产或股权或债务的债务，当(A) 该人成为主要借款人的子公司或(B) 该人或该财产被借款人或任何附属公司收购时，该人的财产或其股权或债务；但条件是：(I)此类留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他资产 (其附加物、收益或产品以及收购后的财产除外)，以及(Ii) 此类 留置权仅担保在该人成为子公司之日或此类收购之日(以及 其任何延期、续订、替换或再融资之日)担保的债务。

对于在产生债务时被允许担保债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的债务金额。

第 6.03节         销售和回租交易。直接或间接与任何人士订立任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论其现拥有或其后取得，此后，作为该等 交易的一部分，出租或租赁拟用作与被出售或转让的物业实质上相同的目的或用途的该等物业或其他物业(“出售/回租交易”)，但GRA设备租赁在构成 回租交易的范围内除外。

第 6.04节         投资、贷款和垫款。(I) 购买或收购(包括根据紧接合并前与非全资子公司的个人的任何合并)任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券，(Ii) 对任何其他人的债务进行 出资或任何贷款、垫款或担保，或(Iii) 购买或以其他方式收购 在一次交易或一系列相关交易中，(X) 另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或(Y)构成业务单位的 资产，上述人士的业务范围或部门(上述各项均称为“投资”)，但以下情况除外：

(A)          交易；

(B)借款人或任何附属公司以借款人或任何附属公司的股权进行的         (I) 投资；(Ii)借款人或任何附属公司向借款人或任何附属公司提供的 公司间贷款；及(Iii)借款人或借款人或任何附属公司以其他方式允许借款人或任何附属公司负债的 担保；但在任何决定日期，(A)贷款当事人根据第(I) 款在非附属贷款方的子公司中根据 (I) 在截止日期后作出的(A) 投资，加上(B)贷款方根据 (Ii)款向非附属贷款方的附属公司在截止日期后向非附属贷款方的附属公司提供的未偿还公司间贷款总额(在作出该投资时的价值，且不对其进行任何冲销或注销)，加上(C)债务贷款方在根据第(3)款规定不是附属贷款方的子公司关闭日期后的未偿还担保，不得超过(X) $5,000,000和EBITDA的0.0165倍(X)的 和 的0.0165倍于当时最近结束的测试期 测试期，就根据第(X)款进行的任何投资而言，加上(Y) 。相当于根据第(X) 条款就任何此类投资实际收到的任何资本回报的金额 (不超过原始投资金额)， 应理解并同意第(Y) 补充第(X) 条款，并且不得创造超出第(X)条款可用金额的额外投资能力；

(C)         允许的投资和作出时允许的投资；

(D)因借款人或任何附属公司收到         6.05节所允许的资产处置的非现金对价而产生的 投资；

(E)借款人或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问的         贷款和垫款(I) 在正常业务过程中的未偿还总额(在作出贷款时的价值，且不对其进行任何冲销或冲销)不得超过5,000,000美元和最近一次测试期结束时按备考基础计算的EBITDA的0.0165倍，以及(Ii) 在正常业务过程中的工资支付和支出；

(F)在正常业务过程中产生的应收账款、担保保证金和预付款以及在正常业务过程中授予的贸易信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款及其他信贷而从陷入财务困境的账户债务人收到的任何资产或证券，以防止或限制损失和任何预付款及其他信贷。

(G)         套期保值 为非投机目的订立的协议；

(H)截至截止日期的现有或合同承诺的         投资 附表 6.04及其任何延期、续期、更换或再投资，只要依据本条款 (H) 的所有投资的总金额在任何时间没有增加到超过截止日期现有或承诺的投资金额(根据截止日期存在的投资条款所要求的增加或本 6.04节允许的增加除外)；

(I)          投资 由 第6.02(F)、(J)、(G)、(O)、(R)、(S)、(Ee)和(Ll)节下的质押和存款产生的投资；

(J)          (I) 在过渡期内，借款人或任何子公司的其他投资，总未偿还金额(在作出该投资时的价值，且不影响任何减记或注销)不得超过50,000,000美元，及(Ii)过渡期结束后的 ，借款人或任何子公司的其他投资，只要在紧接该等投资及任何转载交易之前及形式上，在最近结束的测试期内，按形式计算的净担保杠杆率不得超过3.75%至1.00；如果(A) 根据本 6.04(J)节 进行的任何投资是由任何人进行的，而该人在作出该投资之日不是子公司，但此后根据另一项与 6.04(K)节允许的收购交易成为子公司，则该投资可在该人成为子公司时由主要借款人选择，且只要该人仍是子公司，应被视为根据第 6.04(B)节 (在不是附属贷款方的任何子公司的但书允许的范围内)，且不依赖于第 6.04(J)节，但任何如此被视为的投资不得补充或以其他方式增加根据第 6.04(K)节 和(B) 在紧接该投资之前的 项下的可用产能，并且在实施该投资之后，不会发生或继续发生违约或违约事件；

(K)          投资 构成已批准业务收购的总未偿还金额(在进行收购时价值，且不实施任何减记或注销)不得超过20,000,000美元和最近结束测试期按形式计算的息税前利润的0.066倍；

(L)          公司间非贷款方子公司之间的贷款和 6.01(M)节允许的非贷款方子公司的担保；

(M)在正常业务过程中，借款人或其子公司因任何担保投资丧失抵押品赎回权或以其他方式转让任何担保投资而获得的与客户和供应商的拖欠账款或纠纷的破产或重组，或与客户和供应商之间的纠纷或判决而收到的        投资 ；

(N)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后合并到主要借款人或合并到子公司或与子公司合并或合并的子公司的         投资，在每种情况下，(I) ，在本 6.04节允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并或合并的情况下，根据 6.05节，和(Iii) 至 ，如果此类投资不是在预期或与该收购相关的情况下进行的，合并或合并和 在该收购、合并或合并之日已经存在；

(O)主要借款人就借款人或其附属公司的一名或多名高级职员或其他雇员因收购主要借款人的股权而承担的债务的         收购 ，只要任何借款人或任何附属公司实际上没有就收购任何该等债务而向该等高级职员或雇员垫付现金。

(P)借款人或任何附属公司对经营租赁(资本化租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的         担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立；

(Q)         投资 以主要借款人的股权支付此类投资；

(r)          [保留区];

(S)         投资 由 6.06节允许的受限支付组成；

(T)          在正常业务过程中的投资，包括统一商业法典第3条收款或存款背书和统一商业法典 第4条与客户的惯例贸易安排；

(u)         [保留区];

(V)         6.01节允许的 担保(除非该担保明确受 6.04节的约束)；

(W)        以预付费用的形式垫付费用，只要此类费用是按照借款人或其附属公司的习惯贸易条件支付的。

(X)借款人及其子公司的          投资，包括向主要借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款，前提是主要借款人或任何其他子公司将被允许根据 6.06节进行限制性付款(条件是，就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为根据 6.06节的适当条款 进行的限制性付款)；

(y)         [保留区];

(z)         [保留区];

(Aa)       至 在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的范围；

(Bb)       投资 基本上同时收到，以换取主要借款人的股权；以及

(Cc)        投资 合资企业；但(I) 根据本节 6.04(Cc) 在截止日期后进行的投资的未偿还总金额(在制定时价值，且未对其进行任何减记或注销)不得超过(X) 的总和，以较大者5,000,000美元和0.0165倍于当时 最近结束的测试期按形式计算的EBITDA加上根据第(X)款进行的任何投资的(Y) 。相当于根据第(X)条 就任何此类投资实际收到的任何资本回报的金额(不超过原始投资的金额)，应理解并同意第(Y)条 补充第(X)条 ，不得创造超出第(X)条可用金额的额外投资能力，以及(Ii)如果根据第(X)条 6.04(Cc)条对在作出该投资之日但此后根据单独且无关的交易对不是子公司的任何个人进行了 6.04(Cc)项投资，根据 6.04(K)节允许的收购而成为子公司的，则在主要借款人的选择 下，在该人成为子公司时，只要该人仍是子公司，该投资可被视为已根据 6.04(B) 节(在其但书允许的范围内，对于不是附属贷款方的任何子公司)且不依赖于本 6.04(Cc)进行；但任何如此视为的投资不得根据 6.04(K)节补充或以其他方式增加可用产能。

对借款人或附属贷款方以外的任何人的任何投资，如经本条款 6.04允许，可通过对非贷款方子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定投资余额时，此类中间投资应不予计入。以现金或许可投资以外的形式进行的任何投资的金额应为其在作出时的公允市场价值(由主要借款人善意确定) ，而不影响随后的任何冲销或冲销。

尽管本协议有任何相反规定，但在三菱UFG融资已全额支付且红盒娱乐及其子公司应已 成为本协议项下的担保人和附属贷款方并根据 第5.10节采取行动之前，(A) (I) 根据本条款 6.04 in(X) 非贷款方子公司(红盒娱乐除外)根据第(I)(Y) 和(I)(Z)款规定的投资未偿还总额。)不得超过5,000,000美元和(Y) 只要红盒娱乐是贷款方，红盒娱乐就不得超过20,000,000美元， (Ii) 根据本节 6.04在合资企业中的投资总额不得超过5,000,000美元和(Iii) 在(X) 非贷款方子公司和合资企业中进行的所有投资和(Y) 红盒娱乐 (不包括附表1.01(D)所列的知识产权和电影资产)在每种情况下，包括现金和/或允许的投资 (但应理解，根据 5.01(D) 节未被禁止的任何非独家知识产权许可不应构成投资)和(B) 红盒娱乐及其子公司不得 对其任何附属公司(借款人或其任何子公司除外)进行任何投资。

尽管前述条款有任何相反规定，在第一修正案生效日期后，任何贷款方不得对任何非贷款方进行任何投资。

第 6.05节        合并、合并、资产出售和收购。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一次交易或一系列相关交易中)处置其全部或任何部分资产 (无论是现在拥有的还是以后收购的)，或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购 (在一次交易或一系列相关交易中)任何其他人的所有资产或个人的部门或业务线， 但本节 6.05不禁止：

(A)         (I) 借款人或任何子公司在正常业务过程中购买和处置库存，(Ii) 允许进行无追索权保理交易，(Iii) 借款人或任何子公司在正常业务过程中(根据经营租赁)收购或租赁任何其他资产，或就经营租赁而言，以市场公允市场价值(由借款人善意确定)的其他方式处置盈余，(Iv) 陈旧、损坏或破旧的设备，(V) 借款人或任何子公司在正常业务过程中对其他财产的处置，或借款人真诚地认为在借款人或任何子公司的业务运营中不再有用或不再必要的其他财产，或(Vi) 在正常业务过程中对获准投资的处置。

(B)         如果 当时和紧随其生效后，不应发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，(I) 在以主要借款人为幸存者的交易中将任何附属公司与主要借款人合并或合并为主要借款人，(Ii)在尚存或产生的实体是或成为附属贷款方的交易中将任何附属公司与任何附属贷款方合并或合并为任何附属贷款方 ，并且，在条款 (I) 和 (Ii)的情况下，除主要借款人或附属贷款方以外的任何人不得收到任何对价(除非 第6.04节另有许可)，(Iii) 任何非附属贷款方的附属公司与任何其他非附属贷款方的附属公司合并或合并，(Iv) 任何附属公司的清算或解散或变更任何附属公司的实体形式 ，如果主要借款人真诚地确定此类清算，解散或变更形式符合主要借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，只要该子公司解散后的所有资产转让给任何借款人或任何附属贷款方，(V) 任何子公司可以与任何其他人合并或合并，以实现根据 6.04节允许的投资，只要继续或尚存的人应是子公司 (除非 6.04节另有许可)，如果合并或合并的子公司是贷款方(除非 6.04节另有许可)，且其与其每个子公司应遵守 5.10节的任何适用要求或(Vi) 任何子公司可与任何其他人合并或合并以实现根据本 6.05节允许的资产出售，则该子公司应为贷款方；

(C)         处置借款人或子公司(在自愿清算或其他情况下)；但借款方依据本条款(C) 向非附属贷款方的子公司作出的任何处置应遵守 第6.04节；

(d)         [保留区];

(E)         投资  6.04节允许的投资、 6.06节允许的允许留置权和限制支付；

(F)          在正常业务过程中处置违约应收款，而不是作为应收账款融资交易的一部分；

(G)         其他 在本协议期限内总金额不得超过30,000,000美元和最近结束测试期按形式计算的息税前利润的0.10倍的资产处置；如果(I) 此类处置 为100%现金对价，(Ii) 其净收益是根据 2.11(B) 和(Iii) 的规定使用的。上述上限自容忍终止日起及之后不适用于战略审查委员会和首席重组官批准的非核心资产和/或一项或多项公司出售交易，只要其净收益用于根据 2.11(B) 节预付定期贷款(不影响任何门槛或再投资权)；

(H)         允许根据 6.04(K) 第6.04(K)节允许的商业收购(包括为实现允许的商业收购而进行的任何合并、合并或合并)；前提是，在涉及主要借款人的任何此类合并、合并或合并之后，主要借款人是尚存的实体；

(I)          租赁， 在正常业务过程中对任何不动产或动产的许可证、转租或再许可；

(J)          处置借款人及其子公司的库存，或处置或放弃借款人及其子公司的知识产权，这是主要借款人管理层在合理的商业判断中认定对任何借款人或任何子公司的业务运营不再有用或不再必要的；

(K)         销售/回租  6.03节允许的交易；

(L)          to 构成任何套期保值协议的处置、任何终止、结算或消灭义务的范围；

(M)用资产交换服务和/或在类似业务中使用或有用的价值相当或更高的其他资产的任何交易(        )；条件是：(br}转让方收到的对价的至少90%由将用于本协议所允许的业务或业务活动的资产组成，(Ii)如果以公平市场价值(由借款人善意确定)进行互换，则为 ( ) 超过5,000,000美元，行政代理应已收到主要借款人负责官员就该公平市场价值出具的证书，以及(Iii) 如果交换的公平市场价值(由借款人善意确定)超过10,000,000美元，则此类交换应至少获得主要借款人董事会多数成员的批准；此外，只要(A) 不存在或不会由此导致违约或违约事件，(B) 其净收益(如果有)按照 第2.11(B)节的规定加以运用，(C) 就服务的任何资产交换而言，在其生效后，主要借款人的净担保杠杆率应为3.75倍或更低， 和(D) 根据本条款(M) 进行的资产交换总额不得超过15,000,000美元和最近结束测试期按形式计算的EBITDA的0.05倍；

(N)         如果在发生违约事件时以及在违约生效后立即没有违约事件发生，且违约事件仍在继续或将由此导致，则任何附属公司均可与主要借款人合并或合并为主要借款人；

(O)         处置在借款人及其附属公司的业务正常经营过程中为出租或出售而持有的dvd和蓝光电影和视频游戏及其他货物 ；和

(P)         根据 6.01(J)节允许的Owlpoint机制，由SMV次级许可方实体对SMV库资产进行再许可。

尽管 以上 6.05节中包含的任何相反规定，不得根据 6.05(G) 节进行任何资产处置，除非 (I) 该处置是按公平市价(由借款人善意确定)进行的，或者如果不是按公平市价，则根据 6.04节允许将差额作为一项投资，以及(Ii) 至少75%的处置收益(贷款当事人除外)包括现金或允许投资；但本条款 (Ii) 的规定不适用于涉及公允市场价值(由借款人善意确定)低于2,500,000美元的资产的任何单个交易或一系列相关交易，或涉及公允市场价值(由借款人善意确定)不超过10,000,000美元的其他交易，以及本协议期限内所有此类交易按形式计算的EBITDA的0.033倍；此外， 为本条款 (Ii)的目的，借款人或其任何子公司在此类处置中收到的、具有总公平市场价值(由借款人真诚确定)的任何指定非现金代价，与根据本条款(C) 收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价一起，不超过5,000,000美元的较大值和在紧接收到指定非现金代价之前的测试期内按预计基础计算的EBITDA的0.0165倍(每项指定非现金代价的公允市场价值在收到时计量 ，且不影响随后的价值变化)，应被视为现金。

尽管前述规定有任何相反规定，任何贷款方不得在第一修正案 生效日期后处置(在一次交易或一系列相关交易中)其全部或任何 部分资产(无论现已拥有或此后获得)或处置任何子公司的任何股权，但为免生疑问，如上文第(P) 款所述，未经行政代理人事先书面同意(由其自行决定)，任何贷款方不得处置其全部或任何 部分资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)或处置任何子公司的任何股权，但在所有情况下，其净收益应按照 2.11(B)节的规定使用。

第 6.06节        股息和分配。宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(通过减资或其他方式)，无论是以现金、财产、证券或其组合形式，涉及其任何股权(仅通过发行支付此类股息或分派的人的额外股权(不合格股票除外)支付的股权的股息和分配除外)，或直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式有价值地收购(或允许任何子公司 购买或收购)主要借款人的任何股权，或为任何此类目的(通过发行赎回、购买、注销或收购此类股份的人的额外股权(不合格股票除外)而预留任何金额)(所有上述“限制性付款”)；然而，前提是：

(A)         限制性 可向主要借款人或主要借款人的任何全资子公司(或在非全资子公司的情况下，向借款人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司，以及该子公司的股权的每个其他所有者)按比例(或从主要借款人或该子公司的角度看更为有利的基础上) 根据其相对所有权权益进行支付；

(b)         [保留区];

(C)         限制性支付，其收益用于(1) 购买或赎回主要借款人的股权(包括相关的 股票增值权或类似证券)，这些权益由借款人或其任何子公司的现任或前任董事、顾问、高级职员或雇员持有，或通过任何计划或在该人死亡后有效的任何股东协议， 无行为能力，退休或终止雇佣，或根据任何此类计划或任何其他协议的条款发行此类股票或相关权利(任何此类股权，“管理层股权和员工股权”)；但条件是， 根据本条(C)(1) 进行的此类购买或赎回的总金额在任何财政年度不得超过1,000,000美元(加上(X) 在该日历年度收到的任何关键人寿保险单的净收益金额，以及(Y) 以其他方式支付给借款人或其子公司的管理层、董事或顾问的任何现金奖金的金额 与为获得股权而放弃的交易有关)，如果不在任何年度使用，可将 结转至随后的任何日历年度或(2) 支付与发行、购买或赎回截至截止日期现有计划下的任何管理层和员工股权相关的预扣税款，只要第(2) 项下的限制性付款总额不超过1,000,000美元；

(D)         任何 个人可以非现金回购被视为在行使股票期权时发生的股权，前提是此类股权代表此类期权行权价格的一部分；

(e)         [保留区];

(f)         [保留区];

(G)在行使认股权证时，或在任何此等人士转换 或交换股权时，可以现金支付         限制性付款，以代替发行零碎股份；

(h)         [已保留];

(i)          [已保留];

(j)          [已保留];

(K)         主体 符合 6.13节的规定，即主要借款人的 A系列优先股(纳斯达克)或主要借款人发行的其他系列公开交易优先股的定期计划分配或股息，但其最高现金股息率 不超过15%；前提是在进行此类限制性付款时，不应发生违约事件，且违约事件不会继续；

(L)          主体  6.13节，在构成受限支付的范围内，(I)根据 许可协议向 6.07(B)(Ix) 项下允许的CS支付 ，和(Ii)根据 6.07(B)(Xiv)节允许的CS管理协议向CS支付的 付款； 但在第(Ii)款的情况下，第7.01(B)条、第7.01(C)条、第7.01(H)条 或第7.01(I)条 项下的违约事件在支付此类限制性付款时不应发生或仍在继续；以及

(M)        主体 符合 6.13节，赎回或购买主要借款人的 A系列优先股(纳斯达克代码： )或 主要借款人发行的其他系列公开交易优先股，或回购主要借款人的A类普通股，或赎回主要借款人的9.50%公开票据；但条件是(I)在紧接该等限制性付款之前的 及该等限制性付款的 形式上，根据当时最近结束的 测试期按形式计算的净担保杠杆率不得超过2.00至1.00，及(Ii) 在作出 该等限制性付款时不得发生并持续任何违约事件。

尽管本协议有任何相反规定， 第6.06节的前述条款不禁止在声明或发出通知之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款(视适用情况而定)，如果在声明或发出通知之日该等付款将符合本协议的规定。

尽管本协议有任何相反规定，Redbox Entertainment及其子公司不得向其任何关联公司(借款人或其任何子公司除外)支付任何限制性付款。

尽管前述条款有任何相反规定，贷款方不得在第一修正案生效日期后向任何其他人支付或作出任何股息、分派、限制性付款或任何其他 价值转移。

第 6.07节         与附属公司的交易 。

(A)         向其任何联营公司(任何借款人及附属贷款方除外)出售或转让任何财产或资产，或向其任何联营公司(任何借款人及附属贷款方除外)购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该等交易的条款对该借款人或该附属公司(视何者适用而定)并不比与并非联营公司的人士进行类似公平交易所得的条款为低。

(B)         前述条款(A) 不得禁止在本协议允许的范围内，

(I)根据主要借款人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或为其提供资金的任何          ，

(Ii)根据         第6.04(E)节向借款人或其任何子公司的员工或顾问提供的 贷款或垫款，

借款人或任何附属贷款方或因此类交易而成为附属贷款方的任何实体之间或之间的        交易 (包括借款人或附属贷款方为尚存实体的合并、合并或合并)；

(Iv)        在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、高级管理人员、顾问和雇员支付费用、合理的自付费用和赔偿，

(V)         受 6.07(B)(Xiv)节所列限制的限制(如果适用)，交易和根据交易文件和任何交易进行的任何交易，并在 6.07附表6.07或对其的任何修改、替换或类似安排所列明的截止日期存在的、允许的交易、协议和安排的范围内，只要该等修订、替换或安排在任何重大方面(由借款人真诚地确定)不会对贷款人整体不利，

(Vi)        (A) 借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，(B) 任何认购 协议或与员工、高级职员或董事的认沽/赎回权利或类似权利有关的任何股权回购协议，及(C) 任何员工补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易，

(Vii)       限制  6.06节允许的支付和 6.04节允许的投资，

(Viii)       [保留区],

(Ix)主要借款人根据《        许可协议》向CS支付的许可费，任何财政年度的总额不得超过《CS许可协议》规定的每年净收入的百分比(在承诺函之日生效)；如果 此类费用应完全基于借款人及其子公司(不包括红盒传统业务)的净收入 ，除非且直到下列每个条件均已满足：(A)在紧接该付款之前和之后，不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而发生和持续，或将由此导致；(B)紧接在该付款之前的 和该付款的形式，按形式计算的最近结束测试 期间的净担保杠杆率不得超过3.50%至1.00。(C) 循环贷款应已永久降至零并全额终止， 及其项下的所有循环贷款和相关债务应已全额偿还，以及(D) 初始期限B贷款的未偿还本金总额应少于规定的定期贷款贷款减免金额(应理解为，当满足(A) 至(D) 条款中的前述条件时，此类费用应以借款人及其子公司的净收入为基础)；

(X)购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备、产品、零部件和服务的          交易

(Xi)         总对价低于10,000,000美元的任何交易或一系列关联交易，其中主要借款人向行政代理提交了会计、评估或投资银行公司致主要借款人董事会的信函，在每一种情况下，均具有国家认可的地位，且主要借款人有资格出具此类信函的诚意确定，该信函声明：(I) 此类交易的条款基本上不低于借款人或该子公司(视情况而定)；与与非关联公司的个人进行的可比公平交易中获得的交易相比，或者(Ii)从财务角度来看，这种交易对该借款人或该子公司是公平的( )。

(Xii)        交易费用的支付，

(十三)与合资企业就购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务而进行的       交易，这些交易是在正常业务过程中达成的或符合过去的惯例或行业规范，

(Xiv)      在任何财政年度内根据《社会支持系统管理协议》向社会服务中心支付的任何协议以及向社会服务系统支付的监测、咨询、管理、交易、咨询或类似费用，总额不得超过《社会服务系统管理协议》规定的每年净收入的百分比(在承诺函日期有效)；但此类费用应完全基于借款人及其子公司(不包括红盒传统业务)的净收入，除非且直到满足以下每个条件：(A)在紧接付款之前和之后，不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将由此导致；(B)紧接付款之前和预计付款之前，按备考形式计算的最近结束测试期的净担保杠杆率不应超过3.50%至1.00，(C) 循环贷款应已永久降至零并已全部终止，其项下的所有循环贷款及相关债务应已全额偿还，以及(D) 初始期限B贷款的未偿还本金总额应 少于规定的定期贷款减免金额(有一项理解，即在满足(A) 至(D) 条款中的上述条件时，此类费用应以借款人及其子公司的净收入为基础)；

(Xv)       [保留区],

(Xvi)      向借款人管理层或任何附属公司发行与交易有关的股权，

(Xvii)     [保留区],

(Xviii)    [保留区],

(Xix)向员工或顾问支付的       付款、 贷款(或取消贷款)或预付款，其(I)经主要借款人的大多数无利害关系的董事诚意的 批准，(Ii)依照适用法律进行的 ，以及(Iii)本协议允许的其他  。

(Xx)与客户、客户或供应商、或商品或服务的买方或卖方进行的       交易 在正常业务过程中或在其他情况下，均符合本协议中对借款人或其子公司公平的条款(根据借款人的善意决定 )，

(Xii)借款人或其任何子公司与任何人之间的       交易，而该人的董事也是主要借款人的董事或主要借款人的任何直接或间接母公司；但条件是(A) 该董事放弃作为主要借款人的董事或该直接或间接母公司(视情况而定)在涉及该其他人的任何事项上的投票权，并且(B) 该人不是主要借款人的附属公司，原因除该董事以该身份行事外，

(Xxii)      交易  6.05节的规定允许并遵守，

(Xxiii)     公司间 出于善意(经主要借款人的负责人证明)进行的交易，其目的是提高借款人及其子公司的综合税务效率，而不是为了规避本协议中规定的任何约定；

(Xiv)在本协议期限内所有此类交易的总对价低于1,000,000美元的     交易 。

第 6.08节借款人及其子公司的         业务。尽管本协议有任何其他规定，在任何时间从事任何业务或业务活动，涉及任何重大方面，与他们中任何一方在成交日期或任何类似业务中进行的业务或业务活动有重大不同。

第 6.09节        债务偿还和修改限制；公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；等等。

(A)         (I) 在被视为整体时以任何方式修订或修改对贷款人有实质性不利的任何条款，或根据任何方式批准任何豁免或免除或以任何方式终止(如果此类批准或终止在被视为整体时对贷款人有重大不利)，或(Ii) 修订或修改与战略审查委员会有关的任何条款(包括但不限于，关于战略审查委员会同意或授权任何自愿破产申请或实施重组交易的任何条款，在每个 案例中，借款人或任何附属贷款方的章程或公司章程、有限责任公司经营协议、合伙协议或其他组织文件。

(B)         (I) 直接或间接对任何初级融资的本金或利息进行任何支付或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，或就任何初级融资的本金或利息，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括 任何偿债基金或类似的存款，直接或间接作出任何初级融资的购买、赎回、退休、收购、注销或终止，但以下情况除外：

(A)            再融资 根据 第6.01节允许发生的任何允许再融资债务；以及

(B)            将任何次级融资转换为主要借款人的股权；或

(C)            定期 预定利息，

(Ii) 修订或修改或允许修改或修改构成重大债务的任何次级融资条款或证明或与之相关的任何协议、文件或文书，但以下修改或修改除外：(A) 在整体上对贷款人没有实质性不利，且不影响其从属或付款条款(如果有)，其方式在整体上对贷款人不利，或(B) 以其他方式符合“允许再融资 债务”的定义；

(Iii)            [保留区]； 或

(Iv)           修订 或修改或允许修改或修改MUFG融资、Owlpoint函件、Owlpoint条款说明书、Owlpoint融资、GRA条款说明书、GRA授信额度或GRA设备租赁的任何条款，在整体上对贷款人造成重大不利 。

(C)         签订任何协议或文书，其条款限制(I) 向借款人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司支付股息或分派或发放现金 ，或(Ii) 借款人或子公司授予留置权 根据担保文件由借款人或子公司授予留置权，在每种情况下，根据任何贷款文件产生的限制除外，但因下列原因而存在的限制除外：

(A)适用法律规定的        限制；

(B)在截止日期生效的        合同产权负担或限制，包括截止日期存在并列于《 6.01附表》的负债不足、与任何此类债务的任何允许再融资债务有关的任何协议，以及在每个 案例中，任何类似的合同产权负担或限制，以及对此类协议或文书的任何修订、修改、补充、替换或再融资，这些协议或文书不会实质性扩大任何此类负担或限制的范围(由借款人本着善意确定)；

(C)        依据出售或处置附属公司股权或资产的协议对附属公司施加的任何 限制，以待该项出售或处置结束；

(D)合营企业协议和其他类似协议中适用于在正常业务过程中订立的或符合以往惯例或行业规范的合营企业的        惯例规定。

(E)         本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

(F)         任何关于根据 第6.01节产生的债务或允许对其进行再融资的债务的协议所施加的任何 限制，但这些限制不会实质上比本协议中所载的限制更具限制性，或者不是发行时的市场条款(在每种情况下，均由借款人真诚确定)；

(G)        惯例 知识产权租约或许可证以及在正常业务过程中签订的或符合以往惯例或行业规范的其他类似协议中所载的规定；

(H)        惯例 限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的规定；

(I)          惯例 限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的规定；

(J)         6.05节所允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置的任何协议中包含的 惯例限制和条件 在此类出售、转让、租赁或其他处置完成之前；

(K)文件中包含的关于任何留置权的惯常限制和条件，只要(1)        此类留置权是允许留置权，且此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产有关，以及(2) 此类限制和条件并非为避免本 6.09节施加的限制而创建的；

(L)子公司签订的不动产租赁中包含的        惯例净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱借款人及其子公司履行其持续债务的能力；

(M)       在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为附属公司而订立；

(N)主要借款人不是附属借款方的子公司在代表        6.01节允许的债务的协议中的 限制 ；

(O)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中包含的        惯例限制，只要该等限制与受其影响的股权和资产有关 ；

(P)对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的        限制。

(Q)        [保留区]； 和

(R)         以上 6.09(C)(I) 和6.09(C)(Ii) 节中所述类型的任何产权负担或限制，由以上(A) 至(Q) 所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排造成的；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，在借款人的善意判断下，对该等股息及其他支付限制的限制，并不比该等修订、重述、续期、增加、补充、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他支付限制有实质上的限制。

(D)        修改或以其他方式修改《css许可协议》或《css管理协议》中的任何条款，这些修改或修改在任何情况下都是：(I) 违反本协议或任何其他贷款文件的条款；(Ii)可以合理地预期 不利于行政代理或贷款人的权利、 权益或特权或其执行能力；(Iii) 导致在任何实质性方面强加或扩大任何借款方的任何义务或限制或负担；或(Iv) 在任何材料中减少了对任何贷款方的任何权利或利益的尊重(理解并同意，任何此类决定应由行政代理自行决定)。

第 节6.10         财政年度。未经管理代理事先批准，修改或更改其会计年度或会计季度。

第 6.11节         财务契约。允许截至任何财季最后一天(从截至2024年9月30日的第一个完整的 财季结束开始)的净担保杠杆率超过以下规定的相应比率：

尽管有上述规定，自 初始期限B贷款的未偿还本金总额少于规定的定期贷款减少额之日起及之后，本节 6.11将不再适用。

 6.12节        治理。

(A)         根据 5.21(A)(4) 节的要求，在未经行政代理事先书面同意的情况下(凭其全权酌情决定权)，罢免或更换任何根据第5.21(A)(4)节的规定被任命为贷款方董事会或经理的独立董事。

(B)未经行政代理事先书面同意(根据其 单独决定权)，         罢免或更换贷款各方的首席重组官。

(C)         采取可能阻止首席重组官履行或履行其聘用条款的任何步骤或行动。

第 6.13节        使用拟议融资所得的资金。使用Owlpoint融资、GRA信贷额度融资或GRA设备租赁的任何收益或根据这些收益收到的任何其他付款，向任何关联公司、股权持有人、员工、高级管理人员或董事或任何贷款方的关联方进行任何股息、分配、限制性付款或任何其他价值转移；如果 此类款项仅在正常业务过程中转移到社会服务公司，由社会服务公司用于支付拟议融资来源和用途的“员工工资和员工福利”或“服务/技术成本 和其他运营支出”项目中包括的贷款方的普通 课程费用，则此类收益可转移到社会服务公司，用于此目的。

 VII条

违约事件

第 7.01节默认        事件 。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)         任何借款人或任何附属贷款方在本合同中或在任何其他贷款文件或依据本协议或其中交付的任何证书或文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出时在任何重要方面是虚假或误导性的；

(B)任何贷款的本金到期并须支付时，不论是在该贷款的到期日 或指定的预付款日期，或以加速或其他方式，该贷款的本金即属拖欠(         违约)。

(C)在任何贷款的任何利息的支付中，或在任何贷款文件下的任何费用、保费或任何其他金额(上文(B)         中提到的金额 除外)的支付中，应发生违约 ，当其到期并应支付时，此类违约 应持续三(3)个 营业日内不予补救；

(D)任何借款人在适当遵守或履行(I)         第5.01(A)、5.04(J)、5.05(A)、5.08、5.12、5.14、5.15、5.16、5.17、5.18、5.19、5.20、5.21条中所载的任何契诺、条件或协议时，应构成 违约。条款 VI或《容忍协议》 3.02节或(Ii) 第5.04(A)、5.04(B)、5.04(C) 或5.04(D)节，且第(Ii)条 项下的此类违约不得在其发生后十(10) 天内得到补救或放弃；

(E)任何借款人或任何附属贷款当事人在适当遵守或履行任何贷款文件(上文         (B)、(C) 和(D) 条款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议时，应发生违约 ，且此类违约应在(I)行政代理向主要借款人发出关于违约的 通知和(Ii) 任何借款人的任何负责人员实际获知该违约后30天内继续不予补救；

(F)          (I) 发生下列情况或条件：(A) 导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或(B) 允许或允许任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致 任何重大债务到期，或要求提前还款、回购、赎回或取消债务，在其预定到期日或(Ii) 之前，借款人或其任何子公司应未能在规定的最终到期日偿付任何重大债务的本金；但本条 (F) 不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，但根据本条款及规定该等债务的文件，该等出售或转让是准许的；

(G)         在那里 应已发生控制变更；

(H)         应启动非自愿程序，或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求：(I)对任何借款人、任何借款人的任何重要子公司、或任何借款人或任何重要子公司的大部分财产或资产，或任何借款人或任何重大子公司、或任何其他联邦、州或 外国破产、破产、接管或类似法律，(Ii) 指定一名接管人、受托人、托管人、财产扣押人， 任何借款人或任何重要子公司的管理人或类似官员，或任何借款人或任何重要子公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员 或(Iii)任何借款人或任何重要子公司的清盘或清算 (本协议允许的交易除外)；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)          任何借款人或任何重大附属公司应(I) 自愿启动任何诉讼程序，或根据现已制定或随后修订的《美国法典》第(Br)11条，或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，提出任何寻求救济的请愿书；(Ii) 同意提起或未能及时和适当地提出上述 (H) 条款所述的任何诉讼程序或任何请愿书，(Iii) 申请或同意为任何借款人或任何重要附属公司或任何借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似官员，(Iv) 提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V) 为债权人的利益进行一般转让，或(Vi) 无法或以书面形式承认其无力或普遍无法偿还到期债务；

(J) 任何借款人或任何重要附属公司没有支付一项或多项总额超过10,000,000美元的最终判决(以不在保险范围内为限)，而判决不获撤销，或实际上放弃或搁置连续45天，或 判定债权人应合法地采取任何行动，对任何借款人或任何重要附属公司的资产或财产征税 以强制执行任何此类判决 ；

(K)         (I) 发生ERISA事件，(Ii) PBGC应提起诉讼(包括发出意向通知)以终止任何一个或多个计划，(Iii) 任何借款人或任何子公司或任何ERISA附属公司应已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划将终止，符合ERISA第四章的含义，或(Iv) 任何借款人或任何子公司 应从事涉及 任何计划的任何“禁止交易”(如 第406节或守则 第4975节所界定)；在上述条款 (I) 至(Iv) 中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生实质性的不利影响；

(L)          (I) 任何贷款文件应由任何借款人或任何附属贷款方以任何理由以书面形式断言不是任何一方的合法、有效和具有约束力的义务(除按照其条款外)，(Ii) 任何据称由 任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的担保权益应不再是，或应由任何借款人或任何其他借款方以书面方式断言不是(在每种情况下除外，根据其条款)所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益(完善为或具有本协议或相关证券文件所要求的优先权，并受本协议或相关担保文件所述的限制和约束)，但因适用于外国子公司股权质押或其应用的外国法律、规则 和条例的限制而导致的任何此类不完善或优先权除外。或抵押品代理 未能保持实际交付的代表抵押品协议下质押证券的证书的占有权，或未能提交统一商业代码延续声明或采取 3.04附表所述的行动，除非此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且行政代理应合理地对该保险人的信用感到满意。或(Iii)由附属贷款方根据担保文件 担保义务的实质性部分 担保各方应停止完全有效和有效(除其条款外)，或任何附属贷款方应以书面形式断言 不是有效的或不是合法、有效和具有约束力的义务(除根据其条款外的 )；但如果借款方与抵押品代理合作以替换或完善该担保物权和留置权，则不会发生本条款 7.01(L) 项下的违约事件，该担保物权和留置权被替换，且担保当事人的权利、权力和特权不会因该替换而受到实质性不利影响；

(M)在主要借款人或社会团体在《社会服务管理协议》项下的任何适用救治期间生效后，        a 主要借款人或社会团体根据《社会服务管理协议》承担的各自义务；

然后，在每个此类事件(上文 (H) 或 (I) 中描述的关于任何借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应在所需贷款人的请求下，在相同或不同的时间采取任何或 所有以下行动：(I) 立即终止承诺和(Ii) 宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分支付，因此，如此宣布到期和应支付的贷款本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用、保费和所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些均由每一借款人明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反；在任何情况下，对于上述条款 (H) 或 (I) 中描述的任何借款人，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息，以及贷款各方根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用、保费和所有其他债务，将自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由每一贷款方在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与之相反。

就第(Br) 条和第(I) 条而言，“重要附属公司”指根据第(Br) 条第(A) 条的定义，不属于非重大附属公司的任何附属公司。

第 7.02节某些付款的        待遇 。在发生任何持续违约事件后，行政代理或抵押品代理从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益中获得的任何金额)均应适用：

(I)            First， 按比例支付借款人当时应支付给行政代理或抵押品代理的任何费用、赔偿或费用补偿(与任何担保对冲协议有关的除外)，

(Ii)            Second， to 向任何贷款人支付利息、保险费和手续费，并尊重本协议、其他贷款文件或抵押品，在贷款人之间按比例 ，

(iii)           第三， 支付 任何担保对冲协议项下欠任何应收账款的债务本金和欠任何对冲银行的债务，根据当时欠 此类各方的此类债务金额，在有权获得的各方之间按比例计算，  

(iv)           第四， 支付贷款文件项下任何贷款方欠行政代理人、担保代理人、任何贷款人或任何其他担保方的其他债务，根据当时欠此类债务的金额在有权获得的各方之间按比例计算 ，以及    

(v)            最后， 以现金全额向借款人支付所有债务后的余额（如果有）或法律要求 的其他要求。 

在执行上述规定时，收到的金额 应按规定的数字顺序使用，直至在应用到下一个后续类别之前用尽为止。

 第八条

特工们

第 8.01节        预约。

(A)            每家贷款人，在接受贷款文件项下抵押品和担保的利益后，有担保的对冲协议的每一对冲银行当事方在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下的贷款人的代理人，并指定抵押品代理为该贷款人和担保文件项下的其他担保方的代理，并且每家此类贷款人和对冲银行均不可撤销地授权行政代理和抵押品代理以此类身份： 根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理和抵押品代理的权力以及 根据本协议和其他贷款文件明确授予行政代理和抵押品代理的职责，以及其他合理附带的权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每一贷款人特此授予行政代理和抵押品代理任何必要的授权书，以代表该贷款人签署受该司法管辖区法律管辖的任何证券文件。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理商不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人或对冲银行之间的任何信托关系，也不应将任何默示的契约、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理商不利。

(B)            为贯彻上述规定，每一贷款人及其接受贷款文件下抵押品和担保的利益， 有担保对冲协议的每一对冲银行当事人特此指定并授权抵押品代理作为该贷款人和该对冲银行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权 ，以担保任何债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理(以及抵押品代理根据 8.02节指定的任何子代理，目的是持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理的指示下行使抵押品的任何权利或补救)，应有权享有本条款 VIII(包括但不限于， 第 8.07节)和条款 IX(包括但不限于， 第9.05节)，如同抵押品代理人(及任何此等 子代理人)是贷款文件下的“代理人”，如同在此全文所述。

第 8.02节        职责委派。行政代理和抵押品代理可由或通过 代理、雇员或事实律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责(包括持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权)，并有权就与该等责任有关的所有事项 听取律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。每一代理人亦可在其认为必要或适宜时，不时就全部或任何部分担保品委任一名或多名 受托人、共同受托人、担保品共同代理人、担保品分代理人或事实代理人(每名“分代理人”)；但除非行政代理人或担保品代理人以书面明确授权，否则该等代理人不得就任何担保品采取任何行动。如果代理人指定的任何子代理人要求借款人或任何其他借款方提供任何书面文件，以便更充分地 或肯定地将该等权利、权力、特权和义务授予该代理人并向其确认，则应代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认和交付任何及所有此类文书。如果任何次级代理人或其继任者不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至 任命新的次级代理人为止。代理人不对其以合理谨慎选择的任何代理人、事实律师或次级代理人的疏忽或不当行为负责 。

Section 8.03         Exculpatory Provisions.任何代理人或其各自的附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、 代理律师或附属公司应：(A) 对其或该人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终裁决认为上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为造成的，且不可上诉)；或(B) 以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、声明、本协议或任何其他贷款文件或任何代理人在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务而作出的陈述或担保。代理人不对任何贷款人负有确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件是否得到遵守或履行的义务，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录的义务。除本协议或其中明确规定的以外，任何代理商均不承担本协议(包括但不限于 第7.01节(L)项下)或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续， 任何代理人均不承担任何受托责任或其他默示责任，且(B)除本文及其他贷款文件中明确规定的情况外， 任何代理人均无责任披露与主要借款人或其任何附属公司有关的任何信息，并对未能披露该等代理人或其任何附属公司以任何身份传达或获得的任何信息承担责任。代理人应被视为不知道任何违约或违约事件 ，除非借款人或贷款人向管理代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知。 任何代理人均不负责或有责任确定或调查(I) 在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii) 根据本协议或本协议项下或与之相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii) 履行或遵守本文或其中所述的任何契约、协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，(Iv) 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何据称由担保文件设定的留置权的设立、完善或优先权，(V) 任何抵押品的价值或充分性，或(Vi) 满足条款 IV或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。任何对冲银行如因本协议或任何担保或任何担保文件的规定而获得 7.02节、任何担保或任何抵押品的 利益，则不应仅因存在任何此类有担保对冲协议项下的债务而有权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品)。在不限制前述一般性的情况下，除非行政代理人已从适用的对冲银行收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实担保对冲协议项下债务的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排。

第 8.04节工程师的        可靠性 。每个代理商均有权信赖任何通知、请求、证书、 同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、 互联网或内联网网站发布的 或其他分发)或其认为真实且已由适当的 人员签署、发送或以其他方式验证的对话，并且不会因此而承担任何责任。每个代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的 人员作出的声明，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定任何借款是否符合本协议规定的任何条件时，除非代理人在借款前已收到贷款人的相反通知，否则每个代理人可推定该条件令贷款人满意，除非该代理人在借款前已收到贷款人的相反通知。每一代理人可向其选定的法律顾问(包括主要借款人的律师)、独立会计师和其他专家进行咨询，并不对其根据任何此等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。每个代理人 均可就本协议项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为其所有人 ，除非已向该代理人提交转让、谈判或转让的书面通知。每个代理人均有充分的 理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)其认为适当的建议或同意，或者 贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的要求采取行动或不采取行动时，应受到充分保护，并且该要求以及根据该要求采取的任何行动或未采取的行动应对贷款的所有贷款人和所有未来的持有人具有约束力。

第 8.05节        通知 违约。任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非 该代理人已收到贷款人或主要借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理收到此类通知，则行政代理应向贷款人发出通知。行政代理应根据所需贷款人(或如本协议规定，则为所有或其他贷款人)的合理指示，对违约或违约事件采取 采取行动；但前提是，除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。

第 8.06节关于代理和其他贷款人的        非信任性 。每一贷款人明确承认，代理人或其各自的高级职员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联方事务的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人的陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行了自己的评估和调查 ，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信誉。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或附属公司手中的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、条件(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

 8.07         赔偿。 贷款人同意赔偿每个代理人以其身份(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)按比例份额的金额(基于其循环贷款信用风险总额，如果是对每个代理人的赔偿，则赔偿未偿还的定期贷款和本合同项下的未使用承诺)；但是，如果有管辖权的法院对代理人的严重疏忽或故意不当行为作出了不可上诉的最终裁决，对于该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、 诉讼、费用、费用或支出的任何部分，贷款人均不承担任何责任。任何贷款人未能应要求迅速向任何代理人偿还其应按本协议规定支付给该代理人的应课税额的 ，并不免除任何其他贷款人根据本协议的义务向该代理人偿还其应课税额的义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能向该代理人偿还该另一贷款人的应课税额负责任。本节 中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第 8.08节        代理 以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方进行任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款，每个代理人应 享有与任何贷款人相同的本协议和其他贷款文件下的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其 不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

Section 8.09         Successor Administrative代理。行政代理人可以辞去行政代理人和抵押品代理人的职务，但需提前10天通知贷款人和主要借款人。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人和抵押品代理人的职务，则主要借款人有权(只要没有发生 7.01(B)、 (C)、(H) 或(I) 项下的违约事件并继续发生，在这种情况下，所需贷款人应拥有唯一权利)，在征得所需贷款人的合理同意后，有权指定在美国设有办事处的继任者。或任何此类继任者在美国设有办事处的附属公司，据此，该继任者代理人应继承行政代理人和附属代理人的权利、权力和职责 ，术语“行政代理人”是指在任命和批准后生效的该继任者代理人，前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止 ，该前任行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人不采取任何其他或进一步的行动或行为。如果在退任行政代理人的辞职通知后10天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退任行政代理人的辞职应同时生效(除非抵押品代理人代表该受担保的当事人持有抵押品担保，否则退任的抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定抵押品代理人为止)，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人和抵押品代理人的所有职责，直至该时间(如有)。由于主要借款人或被要求的贷款人(如上所述)按照上文的规定指定了一名继任代理人。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，应符合 8.09节的规定。

第 8.10节        信用 投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A) 在根据破产法的规定进行的任何出售中，包括根据破产法第363、1123或1129条，或借款方受制于 的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人(或经行政代理人同意或指示)根据任何适用的法律(无论是否通过司法行动或其他方式)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的 。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权且应为，行政代理在所需贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标(对在应收资产中获得或有权益的或有或有债权承担的义务，应在此类债权清算时按比例授予如此购买的资产或资产的或有债权金额中与分配或有权益所用的已清偿部分成比例的金额)(或收购工具的股权或债务工具 或与该购买相关发行的工具)。对于任何此类投标(I) ，行政代理应 被授权组成一辆或多辆购置车辆并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆， (Ii) 每一担保当事人在信用投标债务中的应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步的 行动，以结束此类销售。(Iii) 行政代理人应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(治理文件不得在未经其同意的情况下以与其他担保当事人不成比例的不利方式对待任何担保当事人)， (四) 行政代理人应被授权代表该购置车辆或车辆向每一担保当事人发放，并应在每种情况下按比例向每一担保当事人发放信贷、投标、利息、股权、合伙企业、在任何此类收购工具和/或该收购工具发行的债务工具中的有限合伙权益或会员权益，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动和(V) ，条件是转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品 (由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务金额超过该收购工具出价的信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。 尽管如上文第(Ii) 款所述，每个担保当事人债务的可分摊部分被视为转让给一个或多个收购工具。每一有担保的一方应签署行政代理可能合理要求的关于担保的 方(和/或将收到该收购工具中的权益或由该收购工具发行的债务票据的担保一方的任何指定人)的文件和信息 ，与组建任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易有关。

第 8.11节        安全单据和抵押品代理。贷款人和其他担保当事人授权抵押品代理根据 9.18节的规定或根据 9.08节的批准、授权或批准，解除任何抵押品或担保人。

贷款人和其他担保的 当事人特此授权行政代理和抵押品代理解除根据下列任何贷款文件授予行政代理或抵押品代理的任何财产的任何留置权：(I) 根据第6.02节第(I) 或(Mm)款或第 6.02(A)节的第(Mm)款允许的任何财产留置权的持有人(如果其下的留置权属于上述任何条款所规定的类型)，在每种情况下， 6.02(A) 节(如果其下的留置权属于上述任何条款所设想的类型)或授予该留置权的协议 禁止对此类财产的任何其他留置权，或(Ii)属于或成为排除财产的 ；行政代理人和抵押品代理人应应主要借款人的要求这样做；但在任何此类请求之前，主要借款人应在每种情况下向行政代理提交一份主要借款人负责官员的证书，证明(X) 根据本协议允许此类留置权，(Y) (如果是根据本句子第(I) 款提出的请求，则证明授予该留置权的合同或协议禁止对此类财产的任何其他留置权，以及(Z) 如果是根据本句子第(Ii) 条提出的请求，(A) 该财产是或已经成为排除财产，以及(B) 如果该财产因合同限制而成为排除财产，则该限制不违反 6.09(C)节。

第 8.12节        权利 在抵押品上变现和执行担保。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序相对于任何贷款方悬而未决，(I) 行政代理人(无论任何债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并获授权， 通过干预该诉讼程序或以其他方式，(A) 就任何或所有欠款和未付债务提出和证明所欠和未付本金和利息的全部金额的索赔，并提交可能是必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、行政代理人和任何次级代理人的索赔， 和(B) 收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产， 及(Ii) 任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或任何此类司法诉讼中的其他类似官员 现获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付任何应支付的金额，以支付合理补偿、行政代理及其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及贷款文件项下行政代理应支付的任何其他金额。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理机构授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理机构在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

尽管任何贷款文件中包含的任何内容与本协议条款相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方 在此同意：(A) 任何担保方均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保，但应理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由管理代理根据本协议的条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理行使。和(B) 如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，任何代理人或任何贷款人都可以是在任何此类出售或其他处置中任何 或所有此类抵押品的购买人或许可人，抵押品代理人作为担保 当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份行事，除非被要求的贷款人另行书面同意)应有权：为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格 ，将任何债务用作抵押品代理人在此类出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格的贷项。

 8.13节        代扣代缴 税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付任何款项。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理机构因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人未能将导致免征或降低预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有适当地从支付给贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款。 该贷款人应全额赔偿行政代理人(范围为行政代理人尚未得到任何适用贷款方的偿付，且不限制任何适用贷款方偿还的义务)行政代理人直接或间接支付的所有税金或其他款项，包括罚款、罚款、附加税金和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分摊的员工费用和任何自付费用。各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，以抵销本 第8.13节项下欠行政代理的任何款项。

Section 8.14        Intercreditor Agreement.各贷款人特此授权并指示行政代理和抵押品代理订立第6.02(Aa)、(Gg)或(Ll)节所设想的债权人间安排。

文章 IX

杂类

Section 9.01        Notices； Communications.

(A)         除 明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下 9.01(B) 节规定的除外)外， 本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真机或其他电子方式发送， 本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)          if 给任何借款方或行政代理，发送至附表 9.01中为该人指定的地址或电子邮件地址；

(Ii)         ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

(B)本条款项下向贷款人发出的         通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它无法接收此类 II项下的通知，则上述规定不适用于根据条款 II向贷款人发出的通知。行政代理或主要借款人可自行决定根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的         通知 在收到时应视为已发出。 由复印机发出的通知在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上述 9.01(B) 节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该 9.01(B)节的规定有效。

(D)         本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)根据         第5.04节要求交付的 文件 可以电子方式交付(包括 9.17节所述) ，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)主要借款人发布此类文件的 ，或在互联网上主要借款人的网站上按 9.01所列网址提供指向该文件的链接。 或(Ii)代表主要借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的 ，访问每个有权访问该网站的贷款人和管理代理(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助的)；但条件是：(A) 主要借款人应将此类文件的纸质副本 交付给行政代理或要求主要借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；以及(B) 主要借款人应(通过电传或电子邮件)通知 行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。除 第5.04(D)节要求的此类证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，并且在任何情况下， 均无责任监督主要借款人是否遵守任何此类交付请求，并且每个出借方应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

协议第 9.02节        生存。贷款各方在其他贷款文件 以及根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为贷款人所依赖的，并应在贷款人作出贷款和签署和交付贷款文件后继续有效，而不论此等人员或其代表进行的任何调查，并应继续有效，直至终止日期。在不影响本协议中包含的任何其他协议的存续的情况下，本协议中包含的赔偿和报销义务(包括根据 第2.15、2.16、2.17和9.05节的规定)在终止日期 后继续有效。

第 9.03节        绑定 效果。本协议在借款人和行政代理人签署后生效，行政代理人在收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对借款人、行政代理人和每个贷款人以及他们各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合他们的利益。

第 9.04节        继承者和分配。

(A)         本协议的 条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但(I) 任何借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且该借款人未经该同意的任何企图转让或转让应 无效)和(Ii) 任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非符合本 9.04节的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议各方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款 9.04第(C)条规定的范围内)，以及在本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而明确规定的每一代理人和贷款人的相关方) 任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)         (I) 在符合以下第(Ii) 款所列条件的前提下，任何贷款人可在未经借款人同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个 受让人(每个受让人“受让人”)，并事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)：

(A)           [保留区]； 和

(B)            行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金时，不需要行政代理的同意。

(Ii)         转让 应遵守以下附加条件：

(A)           ，但如转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额，则除外。受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和接受转让之日起确定)不得低于(X) $1,000,000(对于定期贷款)和(Y) $5,000,000或超出其1,000,000美元的整数倍(如果是循环融资贷款和循环融资承诺)，除非行政代理另有同意；但应就每个贷款人及其附属公司或经批准的基金(同时转让给两个或两个以上相关基金，或由两个或两个以上相关基金同时转让，应视为一次转让)汇总此类金额；

(B)            每项转让的当事人应(1) 签署并通过行政代理可接受的电子结算系统向行政代理提交转让和验收，或(2) (如果事先与行政代理达成协议)手动签署并向行政代理交付转让和验收，在每种情况下，连同$3,500的处理和记录费用(可由行政代理根据其合理决定权免除或减少费用)；

(C)            如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，并由行政代理收到监管机构根据适用的 “了解您的客户”和反洗钱规则 和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的与受让人有关的所有文件和其他信息，包括根据 第2.17节要求提交的任何税务表格；以及

(D)未经            同意，关联贷款人不得将任何贷款或承诺转让给任何人。

就本 9.04节而言，“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在正常过程中从事进行银行贷款和类似信贷延伸的购买、持有或投资，并由(A) 贷款人、(B) 贷款人的关联公司或(C) 管理或管理借款人的实体或其关联公司管理。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，贷款人不得将其在本协议项下的权利和义务的任何部分 转让或转让给(A)任何违约贷款人或其任何子公司，或在 成为本协议项下的贷款人时构成本条款 (A) (A) 或(B) 自然人的任何前述人员的任何人。

(Iii)根据下文第(V)款        接受和记录，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有 第2.15、2.16、2.17和9.05节的利益(受这些节的限制和要求的约束)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本 9.04节的规定，则就本协议而言，应视为该贷款人根据本节 9.04(D) 条款的第(D) 条出售该等权利和义务的参与权和义务(除非此类参与是 9.04节的第(D)条所不允许的，在这种情况下，该转让或转让应无效)。

(Iv)       仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办公室保存一份交付给它的每一转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺、本金金额(以及利息金额) 。对于本协议的所有目的，《登记册》中的条目应是无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款 记录在《登记册》中的每一人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。借款人和贷款人应可在任何合理的时间和不时发出合理的事先书面通知查阅登记册，但借款人不得以此种身份查阅或以其他方式被允许查阅登记册中与贷款人有关的信息以外的任何信息。

(V)         在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承兑、受让方填写的行政问卷以及监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则 和条例(包括美国《爱国者法》)所要求的受让方的所有文件和其他信息后(除非受让方已经是本条款下的贷款人)，支付本节第(B) 款所指的处理和记录费用(如果适用)。以及本节 第(B)款 和任何适用的税务表格所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受此类转让和接受，并迅速将其中包含的信息记录在登记册中 。就本协议而言，任何转让，不论是否有本票证明，均不应生效，除非 并未按本款第(V)款的规定记录在登记册上。

(c)         [已保留].

(D)         (I) 任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，将贷款和承诺的参与权出售给一个或多个银行或其他实体(违约贷款人或其任何子公司除外)，或在成为本协议项下贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)中构成上述任何人的任何人(“参与者”)；但条件是： (A) 该贷款人在本协议项下的义务不变，(B) 该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(C) 借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但(X) 该协议可规定，该贷款人在未征得参与者同意的情况下，不得同意以下两种情况的任何修订、修改或放弃：(1) 要求根据第(I)、(Ii)、(Iii) 或(Vi) 或(Vi) 条款 9.08(B) 和 (2) 的第一个但书的第(I)、(Ii)、(Iii)条或(Vi) 条款直接受影响的贷款人的同意(但为免生疑问，不放弃任何违约或违约事件) 和(Y) 该贷款人和该参与者之间不得就修改、修改或放弃达成任何其他协议。 除 (D)(Iii) of本节 9.04条款另有规定外，借款人同意每个参与者有权享受 2.15节的利益，2.16和2.17(受 节和 2.19节的限制和要求的约束)，如同其是贷款人并已根据本节 9.04的第(B)条 通过转让获得其权益一样。 在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受 9.06节的利益，如同其是贷款人一样； 前提是，该参与者应遵守 2.18(C) 节，并将其视为贷款人。

(Ii)         出售参与权的每个贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册 ，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额(和利息金额)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是无明显错误的决定性条目，本协议的每一方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，即使本协议的所有目的有任何相反的通知。在不限制 第9.04(D)节的要求的情况下，贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国《美国财政部条例》 5f.103-1(C) 以登记形式或适用法律另有要求而有必要披露的范围。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Iii)        A 参与者无权根据 2.15、2.16或2.17节获得高于适用贷款人 就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与者出售给该 参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的，该书面同意应说明是根据  9.04(D)(Iii)节给予的；但每一潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人决定是否提供同意。

(E)         任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，如果任何贷款人为核准基金，则可向该贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人，包括该等持有人的任何受托人或其任何其他代表，作出任何质押或转让。本条款 9.04不适用于担保权益的任何此类质押或转让。但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。

(F)          借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进上文 (E) 条款所述类型的交易。

(G)         尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需借款人或行政代理的同意。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在支付管道贷款人发行的最新到期商业票据全额付款后一年零一天内，不会对管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似法律对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序；但条件是，在此指定任何管道贷款机构的每个贷款人 同意在宽限期内因无法对该管道贷款机构提起诉讼而产生的任何损失、费用、损害或费用，向合同另一方和每一贷款方赔偿、保存并使其不受损害。

(h)         [已保留].

(i)          [已保留].

(j)          [已保留].

(K)         就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非 并且在除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配后向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或从属参与，或经借款人和行政代理同意 购买其他补偿行动，包括资金，(X) 支付并全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何其他贷款人的债务(以及由此产生的利息) 和(Y) 根据其循环融资百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额； 但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。

第 9.05节         费用； 赔偿。

(A)借款人在此同意支付(I)         行政代理人或担保品代理人因准备本协议和其他贷款文件而发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括其他税款)，或行政代理人或担保品代理人因管理本协议以及对本协议或其中规定的任何修改、修改或豁免而发生的所有合理和有据可查的费用(包括其他税费)，包括 Milbank LLP、行政代理人和担保品代理人的律师的合理费用、收费和支出，以及，如有必要，每个司法管辖区一名当地律师的合理费用、收费和支出， 和(Ii) 代理人或任何贷款人因执行其与本协议和其他贷款文件有关的权利而发生的所有合理且有记录的自付费用(包括其他税费)，与根据本协议发放的贷款有关 ，包括一名律师对所有此类人员的费用、收费和支出，如有必要， 每个适当司法管辖区的一名当地律师对所有此类人员的费用、收费和支出。在实际发生或认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的人将该冲突通知主要借款人，并在此之后保留自己的律师，就任何贷款人而言，主要借款人的事先书面同意(不得无理扣留)， 该受影响人士的另一家律师事务所。

(B)         每个借款人同意赔偿行政代理、抵押品代理、每个贷款人、其各自的关联公司、继承人和转让人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问和成员(每个此等人员均被称为“受偿人”)，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括合理的律师费。费用和支出(不包括内部法律顾问的分摊费用 ，并限于所有此类受偿方的不超过一名律师，作为整体，如有必要，在每个受偿方的一名当地律师的适当管辖权下，将所有此类受偿方视为整体(如果发生实际或预期的利益冲突，则受此类冲突影响的受偿方通知主要借款人，并在此后保留自己的律师，在任何贷款人的情况下，主要借款人的事先书面同意(不得被无理扣留)，因(I) 签署或交付本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书，或因当事人履行本协议或本协议项下各自的义务，或因完成本协议及本协议项下的交易或本协议预期的其他交易而产生的、以任何方式与本协议有关的或因下列原因而对受赔人提出的索赔：(I) 本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付 ；(Iii) 任何违反环境法的行为或在任何程度上与借款人或任何附属公司有关的责任，(Iv) 任何实际或声称的存在， 在借款人或任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上、之下、之上或对其释放或威胁释放危险材料或暴露于该财产中，或(V) 与上述任何财产有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论任何受偿人是否为当事人，亦不论该事项是由第三方或任何借款人或其任何附属公司或附属公司发起；如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X) 由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定是由于该受赔方或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，则不得对该受赔方提供此类赔偿。 (Y) 是由于实质上违反了该受偿方或其任何关联方在任何贷款文件下的义务 (由具有管辖权的法院在最终裁决中裁定的)。非上诉判决)或(Z) 产生于任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序，而该索赔、诉讼、诉讼、调查或程序不涉及任何借款人或其任何关联公司的作为或不作为 ，并且是由受赔方针对另一受偿方提起的(不包括任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查 或以其身份向任何代理人提起的诉讼)。任何受赔方(或其各自的任何关联公司)均不对许可持有人、借款人或其任何子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担任何可能因融资或交易而被指控的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。 9.05节的规定应继续有效，并且完全有效，无论本协议的期限已满、本协议拟进行的交易完成、任何债务的偿还、本协议的任何条款或条款或任何其他贷款文件的无效或不可执行性，或行政代理或任何贷款人或其代表 进行的任何调查。根据本条款 9.05规定应支付的所有款项应在提出书面要求后15天内支付，并附上有关任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

(C)         除 9.05(A) 第9.05(A)节明确规定的其他税额不得与根据 2.17节支付的任何金额重复外，本 9.05节不适用于任何税项(代表损失、索赔、损害、债务和非税索赔产生的相关费用的税项除外)，这些税项应由 2.17节和其中规定的范围内的 2.15节独家管辖。

(D)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书而产生的、与本协议相关的或因本协议而产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的责任理论， 任何贷款或其收益的使用， 主张并放弃对任何受偿方的任何索赔。 对于因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(E)         本节 9.05中的协议在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人被替换、承诺终止、所有其他义务的偿还、清偿或解除以及本协议终止后仍然有效。

第 9.06节        右侧 抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每个贷款人在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)，以及该贷款人在任何时间欠借款人或借款人的信用或账户的其他债务 或任何子公司针对借款人现在或以后根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议或其他贷款文件提出任何要求，尽管债务可能未到期；但是，如果任何违约贷款人将行使任何此类抵销权，(X) 根据 第2.22节的规定，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理以供进一步申请，并且在支付之前，应由该违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有。和(Y) 违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明违约贷款人对其行使抵销权所应承担的义务。每个贷款人在本节 9.06项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第 9.07节        适用法律 本协议和其他贷款文件以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件(除其他贷款文件中明确规定的除外)的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是在合同中或 侵权行为或其他方面)均应按照纽约州法律进行解释并受其管辖，而不应考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。

第 9.08节        豁免； 修正案。

(A)         行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何贷款文件项下或项下的任何权利或权力，不应 视为放弃该等权利或权力，亦不得单独或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤。排除其任何其他或进一步的行使或任何其他权利或权力的行使。 行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何借款人或任何其他借款方对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或同意在任何情况下都不会生效，除非同样的 应得到下面第(B) 条的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给目的而有效。在任何情况下，向任何借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不得使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)         不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(X) 如 2.14节或 2.21，(Y) 节所规定的那样，在本协议的情况下，根据主要借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议(或，(A) 在截止日期后对 4.01节或2.10(B) 节的任何放弃、修订或修改 )，所需的循环贷款机构，而不是所需的贷款人， 或(B) ，关于 2.11(B) 或(C)节的任何豁免、修订或修改，所需的预付款贷款人，而不是所需的贷款人)，以及(Z) ，如为任何其他贷款文件，根据借款方和行政代理签订并经所需的贷款人同意的书面协议。但条件是， 此类协议不得：

(I)未经直接受到不利影响的每个贷款人的事先 书面同意，          减少或免除任何贷款的本金，或延长任何贷款的最终到期日，或降低任何贷款的利率(尽管如上所述，直接受到不利影响的贷款人的同意应是进行此类修改所需的唯一同意)；但就第(I)款而言，对本协议中财务定义的任何 修改不应构成利率的降低。

(Ii)未经任何贷款人的事先书面同意而增加或延长任何贷款人的承诺，或减少该贷款人的承诺费或任何其他费用(尽管有前述规定，该贷款人的同意应是本协议项下要求进行此类修改的唯一同意)。但放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件、强制性预付款或强制性减少总承诺额，不应构成任何贷款人就本条第(2)款的目的增加或延长承诺额。

(Iii)未经直接受到不利影响的每个贷款人事先书面同意(尽管有上述规定，直接受到不利影响的贷款人的同意)，         延长或免除任何定期贷款分期付款或减少任何定期贷款分期付款的到期金额，或延长任何贷款利息或任何费用的到期日期(尽管有上述规定，该贷款人的同意应是进行此类修改所需的唯一同意)。

(Iv)        修订 第7.02节或 第2.18(C) 节关于按比例分配所需付款的规定 ，从而根据其条款修改按比例支付的付款的适用范围， 未事先征得受其不利影响的每个贷款人的书面同意(尽管有前述规定，受其直接不利影响的贷款人的同意应是本协议项下要求进行此类修改的唯一同意)。

(V)         修订或修改本 9.08节的条款或术语“所需贷款人”、“多数贷款人”、 “所需预付款贷款人”、“所需循环融资贷款人”的定义或本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意的贷款人的数量或百分比，在每种情况下，未经因此而受到不利影响的每个贷款人的事先书面同意，除免生疑问外， 如 9.08(D) 和(E) 节中另有规定(应理解，经所需贷款人同意，可根据本协议在确定所需贷款人时根据与截止日期包括贷款和承诺基本相同的基础 包括额外的信贷延期)，

(Vi)        解除 所有或基本上所有抵押品或全部或基本上所有附属贷款方在《附属担保协议》项下各自的担保 ，除非在附属贷款方的情况下，在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置该附属贷款方的全部或基本上所有股权，而未经违约贷款人以外的每一贷款人事先书面同意。

(Vii)       效力 任何因其条款而对参与任何贷款的贷款人在付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何放弃、修订或修改 未经参与不利影响贷款的多数贷款人同意而对参与任何贷款的贷款人的付款或抵押品权利产生不利影响 除非为免生疑问， 9.08(D) 和 (E) 节另有规定(同意所需贷款人可以全部或部分放弃， 第2.11节要求的任何预付款或承诺额减少，只要仍然需要进行的任何预付款或承诺额减少的申请不变)；

此外，除非在该协议生效之日(如适用)事先征得行政代理或附属代理的书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或附属代理的权利或义务。每一贷款人应受本条款 9.08授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据本条款 9.08授权的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。

尽管本协议有任何相反规定， 任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可能会在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下受到影响)，但(X) 任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长 ，以及(Y) 任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，应 征得该违约贷款人的同意。

(C)未经任何贷款人、贷款方、行政代理和/或抵押品代理同意的         可(根据其各自的单独决定权， 或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修改、修改或放弃，或在任何新的协议或文书中加入，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产中的任何担保权益 为担保方的利益，或根据当地法律的要求，使任何财产中的担保权益生效或保护担保当事人的利益，或使其中的担保权益 符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式增强任何贷款人在 任何贷款文件下的权利或利益。

(D)         尽管有上述规定，但经所需贷款人、行政代理和主要借款人(A) 书面同意后，可对本协议进行修订(或修订和重述)，以允许不时进行本协议项下的额外信贷延期，并允许按比例分享本协议和其他贷款的利益的应计利息、费用和其他义务以及定期贷款文件，循环融资贷款及其应计利息和费用及其他债务 和(B) 在确定本协议所要求的必要贷款人时，应适当包括此类信贷扩展的持有人，包括必需的贷款人、必需的预付款贷款人和必需的循环贷款贷款人。

(E)         尽管有上述规定，但经主要借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可在必要的范围内(A) 以符合 第2.21节的方式整合任何增量定期贷款，包括其他定期贷款，以建立作为现有定期贷款承诺之外的单独类别 或部分的此类增量定期贷款承诺，(B) 以符合 第2.14节或(C) 的方式实施替代利率，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处。

(F)          本合同各方 同意，行政代理可以采取必要的任何和所有行动，以确保在截止日期后根据 2.21节设立的所有 定期贷款包括在该日期(“适用日期”)未偿还定期贷款的现有类别  最初发放时，按比例包括在该类别 的未偿还的 定期贷款(“现有类别 贷款”)的每次借款中，和/或确保：在实施该等新的定期贷款(“新类别 贷款”及连同现有类别 贷款， “类别 贷款”)后，持有类别 贷款的每名贷款人将被视为于适用日期按比例持有其在每项类别 贷款中所占的份额 (但不改变任何该等贷款机构的定期贷款金额)，而每名该等贷款人应被视为已完成为确保上述规定所需的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例分摊”是(1) 该贷款人在紧接适用日期之前的现有 类别贷款的总和，加上该贷款人在适用日期发放的新类别 贷款金额除以(2) 所有类别 贷款在适用日期的本金总额。

(G)         尽管有上述规定，但经所需循环贷款机构、行政代理和主要借款人的书面同意，本协议可就 (I)  4.01节的规定和(Ii)  2.10(B)节的规定修改、放弃或以其他方式修改。

(H)         尽管本协议中有任何相反规定，但每个附属贷款机构：

(1)         特此 同意，就任何(I) 同意(或不同意)任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他 行动，(Ii) 任何与任何贷款文件有关的事项的其他行动，或(Iii) 指示行政代理、抵押品代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，除第(I)、(Ii)款所述的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动(X) 外，在每种情况下，该关联贷款人应被视为在没有酌情权的情况下投票表决其作为贷款人的利益，投票比例与非关联贷款人的贷款人对该事项的投票分配相同。(Iii) 或(Iv)   9.08(B) 或(Y) 节第一个但书对该关联贷款人(以贷款人的身份)造成不利影响的情况 与其他贷款人相比，不利程度极大；

(2)         如果 任何借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款人时根据任何债务人救济法启动诉讼程序，则除非行政代理指示该关联贷款人投票，否则行政代理不可撤销地授权和授权行政代理代表该关联贷款人就该关联贷款人持有的贷款进行投票，投票比例与非关联贷款人的投票比例相同。在这种情况下，该关联贷款机构应就其持有的贷款进行 投票，其比例与非关联贷款机构对相关事项的投票比例相同；但(X) 该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权投票(而非根据行政代理的指示)和(Y) 该行政代理无权代表该关联贷款机构就任何与该事项有关的事项投票，条件是任何此类事项提议以与非关联贷款机构的贷款人所持类似债务的拟议处理方式不同的方式来处理该关联贷款机构持有的任何 债务；

(3)         将无权(A) 出席(包括通过电话)行政代理人或任何贷款人之间或贷款人之间未被邀请参加的任何会议或讨论(或讨论的一部分)，(B) 将无权(B)接收行政代理人或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理人和一个或多个贷款人之间的任何沟通，除非该等信息或材料已向任何借款人或其代表提供(在任何情况下，除根据 II规定必须交付给贷款人的关于其定期贷款的接收继续通知和其他行政通知的权利外，或(C) 以贷款人的身份就该代理人在贷款文件下的任何职责或义务或所称的责任或义务向行政代理人或抵押品代理人提出或提出(或作为被动参与者或按比例受益的接受者除外)任何索赔；和

(4)          无权接受行政代理或关联贷款人以外的贷款人的律师建议，也无权挑战贷款人作为贷款人的律师-委托人特权。

各附属贷款机构特此不可撤销地任命行政代理(该任命与利益相关)为该附属贷款机构的实际代理人，具有完全的 权力，取代该附属贷款机构，并以该附属贷款机构的名义，不时由行政代理酌情采取任何行动并签署行政代理可能认为合理必要的任何文书，以执行本节 9.08(H)的规定。

第 9.09节         利率限制 。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)，如本协议规定的或在与本协议相关的任何其他文件中，或任何贷款人以其他方式签约、收取、接受或保留的，应超过该贷款人根据适用法律可签约、收取、接受或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本协议项下应支付的利率。连同支付给该贷款人的所有费用，应以最高利率为限；但超出的金额应在随后的付款日 支付给该贷款人，但不得超过法定限额。

第 9.10节        完整 协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议中提及的某些费用有关的协议，构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方 或其关联公司之间关于本协议标的的任何先前协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。 本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示内容，均无意授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救措施、义务或责任以外的任何一方。

第 9.11        节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃其可能对因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼而由陪审团进行 审判的任何权利。本协议的每一方(A) 证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下， 该另一方不会寻求强制执行前述豁免，以及(B) 承认，除其他事项外， 9.11节中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议和其他贷款文件(如适用)。

第 9.12节        可分割性。 如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项规定在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。双方应努力通过善意协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第 9.13节         副本。 本协议可签署两份或两份以上的副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时， 仅构成一份合同，并应按照 第9.03节的规定生效。通过传真传输(或根据行政代理批准的程序进行其他电子传输) 交付本协议的签约副本应与交付手动签署的原件一样有效。

 9.14节        标题。 此处使用的条款 和 节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第 9.15节        管辖权； 同意送达法律程序文件。

(A)         每个借款人和每个其他借款方都不可撤销且无条件地同意，它不会在位于纽约  县的任何法庭以外的任何法庭上，对行政代理、抵押品代理、任何贷款人或前述借款人的任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上。和位于纽约县的美国 纽约南区地区法院，以及来自其中任何上诉法院的任何上诉法院，且本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受该等法院的管辖，并且 同意关于任何该等诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该 纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)         本协议的每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何 反对。本协议各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。

(C)         本协议的每一方不可撤销地同意以 9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第 9.16节         机密性。 每个贷款人和每个代理人同意，其应保密保存借款人或任何子公司或其代表向其提供的与借款人和任何子公司有关的任何信息(但以下信息除外)：(A) 已变得普遍可供公众使用，而不是由于该当事人的披露，(B) 是由该贷款人或该代理人在不违反本 9.16节的情况下独立开发的，或(C)该贷款人或该代理人可从第三方获得 (据该人所知，该第三方对借款人或任何其他贷款方没有保密义务)，且除向其董事、受托人、高级管理人员、员工和顾问透露外，不得向需要知道和任何编号的其他人员透露。管理机构或结算服务提供商或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人(只要已根据本节 9.16指示每个此等人员对贷款保密)，但以下情况除外：(A)为遵守法律或任何法律程序或任何政府当局、全国保险监理员协会或任何证券交易所(披露方或披露方的任何关联公司的证券在其上上市或交易)所需的范围内的 ， (B)作为向政府当局或自律机构提交的正常报告或审查程序的一部分，或由政府当局或自律当局进行审查， 包括全国保险专员协会或金融行业监管局， Inc.，(C) 至 其母公司、附属公司、审计师和杠杆工具提供商(只要每个上述人员已被指示根据本 9.16节的规定对其保密)，(D) ，以便在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利 ，(E) 给 9.04(D) 项下的任何质权人或本协议项下其任何权利的任何其他潜在受让人或潜在参与者(只要该人已被指示按照本 9.16节的规定保密)，(F)向套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问提供 (只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本 9.16节的规定约束)，以及(G)在任何评级机构提出要求时向其提供 ，但此类 信息一般应属于根据 5.04节提供的类型；此外，在任何披露之前，评级机构应以书面形式承诺对其从任何代理人或任何贷款人那里收到的与贷款方有关的任何机密信息保密。

第 9.17        Platform； 借款人资料。借款人特此确认：(A) 行政代理将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供借款人提供的材料 和/或本协议项下借款人或其代表提供的信息(统称为“借款人材料”)，以及(B) 某些出借人可能是“公共”出借人(即，不希望接收材料非公开信息的出借人(或者，如果主要借款人当时不是公开报告公司，有关主要借款人或其附属公司或其任何证券的重要资料，而有关主要借款人或其附属公司或他们各自的任何证券)(每一个均为“公共贷款人”)，是合理地预期不会向公众提供的资料。主要借款人特此同意，它将 尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共出借人的那部分借款人材料，并同意(I) 所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少应 意味着“公共”一词应出现在其第一页 上的显著位置，(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”来进行 。“就美国联邦和州证券法而言，主要借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该等 借方材料视为仅包含(A) 公开信息或(B) 非实质性信息(尽管它可能是敏感和专有的)有关主要借款人或其子公司或其任何证券的信息(但前提是此类借款人材料应按 第9.16节所述视为 ，只要该等借款人材料构成的信息符合其条款)。(Iii) 允许通过平台指定为“公共投资者”的部分提供标记为“公共”的所有借款人资料；和(Iv) 管理代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。

第9.18节         解除了留置权和担保。

(A)         贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，借款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I) 在终止日期发生时全额解除，如下文 9.18(D) 所述；(br}(Ii)任何借款方将此类抵押品出售给在本协议允许的交易中不是(也不需要成为)借款方的人的 (抵押品代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明，而无需进一步询问)，(Iii) ，即此类抵押品包括出租给借款方的财产，在该租赁终止或到期时(并且抵押品代理可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证书而无需进一步询问)，(Iv) ，如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据 9.08节要求其同意的该其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V) ，只要构成该抵押品的财产归任何担保人所有，当担保人根据《附属担保协议》或下述(B) 条款解除其担保义务时(担保人可应任何贷款方的合理请求提供证明而无需进一步询问)、(Vi) 第8.11节所规定的 (担保人可在任何贷款方提出合理请求时向其提供此意的证明而无需进一步询问)； 和(Vii)抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施时对抵押品进行任何处置所需的 。任何此类免除(根据上述第(I) 款除外)不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，包括处置的收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。

(B)         在 此外，(I) 贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，一旦完成本合同不禁止的任何交易，担保人将自动解除担保 ，导致该附属公司不再构成附属贷款方或以其他方式成为被排除的附属公司(抵押代理人可应任何贷款方的合理请求而无需进一步询问而最终依赖向其提供的证明)，(Ii) [保留区]和(Iii) 在根据 6.01(H)条款发生原创内容融资之前，红盒娱乐 及其任何子公司发生的债务担保将自动终止，红盒娱乐及其子公司将被解除贷款文件项下的义务，不再是贷款方，任何贷款文件对红盒娱乐及其子公司拥有的任何资产或股权产生的任何留置权应自动解除；如果(I) 终止原创内容融资，红盒娱乐将根据抵押品和担保要求作为担保人加入 ，并且(Ii)红盒娱乐及其任何子公司的发行只有在红盒娱乐的现金投资(在发行时价值，且不会对其进行任何冲销或注销造成影响)的未偿还总额在 时才被允许。

(C)         贷款人和其他担保方在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和 交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以根据本 9.18节的前述规定证明和确认解除任何担保人或担保品，并将其就如此发放的担保品持有的所有占有性抵押品(包括股票(如果有))返还给主要借款人，而无需任何贷款人或任何其他担保方的进一步同意或加入。任何贷款文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺均不再被视为已作出。对于本协议项下的任何豁免，行政代理人和抵押品代理人应迅速(以及担保当事人在此授权行政代理人和抵押品代理人)采取可能由主要借款人合理要求的行动并签署任何此类文件，费用由主要借款人承担；条件是，行政代理人应已收到主要借款人负责官员的证书，其中包含行政代理人合理要求的证明 。

(D)         尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在终止日，借款人和其他贷款方在贷款文件项下的任何抵押品以及借款人和其他贷款方在任何贷款文件项下的所有义务(根据本协议条款在终止日后的义务除外)向抵押品代理授予的所有留置权，在每种情况下均应自动解除，并应主要借款人、行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)的请求而自动解除。 应(无需通知任何有担保的一方，或经其表决或同意)采取必要的行动，以证明解除其根据贷款文件向其授予的所有抵押品的担保权益(包括将其根据贷款文件持有的所有抵押品(包括股票(如有))返还给主要借款人)， 并证明任何贷款文件项下的所有义务已解除(根据本合同条款，终止日期 后的义务除外)，无论在发布之日是否存在任何(I)与任何有担保的对冲协议有关的 债务和(Ii)当时尚未到期的 或有赔偿义务或费用报销索赔；但条件是，行政代理应已收到主要借款人负责官员的证书，其中包含行政代理合理要求的证书。任何此类债务的解除应被视为受以下条款的约束：如果在债务解除后，在主要借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在指定主要借款人、任何担保人或类似高级管理人员的接管人、干预人或托管人或受托人 或类似高级管理人员时，或在其他情况下，应撤销或以其他方式恢复或退还与其担保的债务有关的任何付款的任何部分，尽管该 付款尚未进行。主要借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取此类行动解除所有抵押品和贷款文件中 9.18(D)项下的所有义务的担保权益而产生的所有合理和有据可查的自付费用。

(E)借款人或其任何附属公司在任何有担保对冲协议项下的         债务 (在实施与该等有担保对冲协议有关的所有净额结算安排后)应仅在其他债务获如此担保及担保的范围内及在 期间根据证券文件予以担保及担保。任何人不得仅因根据任何该等有担保对冲协议欠其的债务的存在而在任何贷款文件下享有任何投票权。为免生疑问，任何以本协议允许的方式解除抵押品或担保人的行为，均不得要求任何担保对冲协议项下的义务持有人同意。

第 节9.19        判断 货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，尽管有任何货币(“判定货币”) 的判决，但该款项并非按照本协议的适用条款计价的(“协议货币”)，借款人的债务应仅在行政代理人收到被判定应以判定货币支付的任何 款项后的第二个营业日内解除。行政代理可以按照正常的银行程序购买 协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币金额少于借款人以协议货币向行政代理支付的最初金额，借款人同意作为一项单独的义务，尽管 有任何此类判决，仍赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额 大于以该货币计算的最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用的法律有权获得的任何其他人)。

第 9.20节        美国 爱国者法案公告。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知主要借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获得、 核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据 美国爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。

 9.21        节[已保留].

第 9.22节借款人为贷款方提供的        代理。其他贷款各方特此指定主要借款人作为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、票据和证书，以及对本协议和其他文件的所有修改。

 9.23        节[已保留].

第9.24节         承认和同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)         欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和

(B)         任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)          全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)         将该债务的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)与行使任何        决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第 9.25节         修正案和重述。

(A)         本 协议不会取消、解除或解除现有信贷协议项下的现有债务、担保现有债务的抵押品、代理人的留置权或任何按揭、质押、担保协议或任何其他担保的优先权； 但现有债务的条款和条件应如本协议所述，可理解且 同意本协议在各方面对现有信贷协议进行修订、重申和取代。本协议中包含的任何内容均不得解释为现有义务的更新，除非根据本协议的条款和条件对其进行修改或同时签署文书，否则现有义务将保持完全效力和效力。本协议中明示或暗示的任何内容均不得被解释为借款人或任何其他现有贷款方在与之相关的贷款文件(已修订和重述的现有信贷协议除外)项下的免除或以其他方式解除或以其他方式解除其作为借款人或贷款方的任何义务和责任。本协议的每一现有借款方，在符合根据本协议的条款和条件同时签署的任何修订或修改现有贷款文件的条款和条件的前提下，(I) 确认并同意其所属的每一份现有贷款文件(现有信贷协议除外) 是并将继续是完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认，但在截止日期当日及之后，任何此类贷款文件中对“信贷协议”、“其”的所有提及除外。指现有信贷协议的“其”、“其下”或类似含义的词语应指经本协议修订和重述并被其全部取代的现有信贷协议；和(Ii) 确认并同意， 任何此类贷款文件旨在为担保当事人的利益向抵押品代理人转让或质押，或为担保当事人的利益向抵押品代理人授予任何抵押品的留置权，作为现有债务的担保， 此类留置权在各方面均得到批准和确认，并应继续不间断和全面有效，以保证 义务。

(B)         本协议的每个现有借款方：(I) 同意本协议对现有信贷协议的修订和重述； (Ii) 确认并同意在其财产和资产中以抵押品代理人为受益人的留置权的事先授予或授予， 在每个现有贷款文件项下，以及它所属的每个其他贷款文件应针对该 现有贷款方在本协议和其他贷款文件项下的义务；以及(Iii) 根据每份现有贷款文件重申以抵押品代理人为受益人的所有先前的留置权授予。

(C)         以 诱使代理人和贷款人订立本协议，各现有贷款方在此确认并同意，截至截止日期及该现有贷款方S所知，不存在针对任何代理人或贷款人就现有债务或现有信贷协议而以该 现有贷款方为受益人的抵销、抗辩或反索赔权利。

 9.26        认股权证。 出于美国联邦所得税目的(并在法律允许的最大范围内，州和地方所得税目的)，借款人和贷款人同意将根据本信贷协议对现有债务的修订和重述以及收到的认股权证视为《财政部条例》第1.1001-3条规定的交换。据此，各适用贷款人将其最初的 截止日期定期贷款和相关的现有债务交换为被视为初始期限B的贷款，其“发行价”等于其所述的本金金额和认股权证，并确认收益等于认股权证的公平市场价值。

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。

附件C

执行版本

第一修正案

修改和重述信贷协议

第一修正案(本协议) 日期为2024年4月29日，其中鸡汤为灵魂娱乐公司( Inc.)以下信贷协议项下之信贷协议项下之附属担保人、签署本协议之贷款人、以行政代理身分签署本协议之贷款人及以行政代理身分行事之安康投资合作伙伴有限责任公司(“行政代理”)及抵押品代理(“抵押品代理”及连同行政代理、“代理”) 。

借款人、贷款方、行政代理和抵押品代理是修订和重新签署的信贷协议(修订、重述、补充或以其他方式修改)的当事各方，修订和重新签署的信贷协议日期为2022年8月11日(修订、重述、补充或以其他方式修改)，日期为本协议的日期为 (“容忍协议”)，以及经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”)。

借款人已要求 贷款人根据信贷协议的规定对信贷协议进行某些修订。

借款人、构成信贷协议项下所需贷款人的出借方和代理人希望按照本信贷协议中规定的条款修改信贷协议，据此，双方同意如下：

第 节1.定义。 除本协议另有定义外，信贷协议中定义的术语在本协议生效后， 在本协议中定义的术语在此使用。就信贷协议和其他贷款文件而言，本协议应构成贷款文件。

 2节。 修正案。现修订信贷协议，自第一修正案生效日期(定义如下)起生效：

(A) (I) to 删除红色或绿色删除文本(文本表示方式与以下示例相同：有问题的 文本和被删除的文本)和(Ii) 添加蓝色或绿色双下划线 文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如本合同附件A所附《信贷协议》标记副本中所述，并为所有目的而成为本合同的一部分，以及

(B) 以本文件所附附件B的形式增加新的附件 M 。

第 节：陈述和保证。每一贷款方向每一代理人和贷款人声明并保证：(A)就每一贷款方所知，信贷协议第三条  和其他每一份贷款文件中所述的陈述和保证在本协议日期的所有重要方面都是真实和完整的，就好像是在本协议的日期作出的一样(或者，如果明确声明该等陈述或保证是在特定日期作出的，则该陈述或保证应在该特定日期在所有重要方面真实和正确)。并且，就好像上述条款 III中对“本 协议”的每一次提及都包括对本协议的引用(双方商定，如果前述任何陈述和担保在作出时被证明在任何重要方面是虚假的，则应被视为信贷协议项下的违约事件)，并且 (B) 未发生违约或违约事件(在容忍协议中定义的指定违约除外)，且在每种情况下，在紧接本协议生效后， 在第一修正案生效日期继续存在。

 节4.条件 先例。本协议 2节中规定的修改自本协议之日起生效，前提是满足(或放弃)以下条件(满足下列条件之日，即第一修正案生效之日)：

(A)            执行。 行政代理应已收到由信贷协议一方的借款人和贷款人签署的本协议副本 构成所需的贷款人。

(B)            报告。 行政代理应以行政代理合理满意的形式收到已签署的拟议融资条款清单的真实、完整副本。

(C)《            容忍协议》。忍耐协议中规定的每个先决条件应已按照其条款 得到满足，否则忍耐协议应自本协议之日起完全有效。

(D)            首次 修订生效日期证书。借款人应向行政代理提交一份由借款人的负责官员签署的证书，以证明上述 3中规定的事项。

 5节。[已保留].

第 节6.不再续约或相互离职。借款人明确承认并同意，除 2节中包含的修订外，本协议没有、也不构成或建立关于信贷协议或任何其他贷款文件的更新，或相互背离严格的条款、条款和条件。

 7.确认。 每一借款方(A) 确认其在担保文件下的义务，(B) 确认其在修改后的信用协议下的义务有权享受担保文件中规定的质押的好处，(C) 确认 其在修改后的信用协议下的义务在此构成“担保义务”，以及(D) 同意在此修改的信用协议是担保文件项下的信用协议。每一方在签署本协议时，特此确认担保债务应保持完全效力和作用，并且此类担保债务应继续享有担保文件中规定的赠与利益。各担保人(A) 确认其在信贷协议项下的担保义务(定义见附属担保协议)，(B) 确认经修改的信贷协议项下的担保义务有权享受附属担保协议所列担保的利益，以及(C) 确认经修改的信贷协议项下的义务在此构成“担保义务”。 各方通过执行本协议，确认担保义务将继续完全有效。

 8.杂项。

(A)            本 协议应限于书面形式，本协议中的任何内容不得被视为在任何其他情况下对任何贷款文件的任何其他条款、条款或条件 的修订，或损害任何贷款人 或任何代理人根据任何贷款文件现在或将来可能拥有的任何权利或补救。除本协议另有规定外，信贷协议应保持不变，并具有完全效力和效力。本协议、信贷协议和其他贷款文件构成各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前协议和 书面和口头谅解。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份相同的修正文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。以电子传输方式交付的副本应与人工签署的副本的交付一样有效。

(B)            本协议和双方当事人在本协议项下的权利和义务(包括但不限于合同法或侵权法中提出的任何索赔或因本协议标的而产生的侵权法以及与判决后利益有关的任何裁决)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

(C)            签署本协议后，签署本协议的每个贷款人授权并指示代理人在满足上述先决条件的情况下签署和交付本协议(借款人签署本协议即为确凿证据)。

[签名页面 如下]

兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。

附件A

[附加的]

[此处略去，现将经修订的信贷协议作为附件 10.1存档

附件B

[附上以下几页]

修改信贷协议和重新签署信贷协议的附件 M

在 满足释放函中包含的预付款条件(“发布日期“)：

(A) (I)  每个贷款方代表其自身、其子公司和附属公司(包括但不限于威廉·J·鲁哈纳、 Jr.及其关联实体)及其每一位继承人、代表、受让人以及(无论是否通过任何借款方或在任何借款方之下声称的)过去、现在和将来的员工、代理人、代表、高级职员、董事、成员、经理、负责人、附属公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人员(每个人都是借款人解除借款人，统称为借款人解除借款人)，特此完全、最终和永久出让、解除和解除债务，并应被视为已被永远放行。被解聘的行政代理人和贷款人，以及行政代理人和每个贷款人各自的继任者、代表、受让人和过去、现在和未来的雇员、代理人、代表、高级管理人员、董事、成员、经理、负责人、关联公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人员以及所有其他个人和实体，如果上述任何个人或实体被认定对任何借款人免责方或他们中的任何一个(以下统称为“贷款人”)负有责任，来自任何形式的诉讼和诉讼、诉讼的因由和因由、索赔、抗辩、 抵销权、费用、要求、反索赔、诉讼、债务、义务、负债、会费、款项、账目、计算、债券、票据、专款、契诺、合同、争议、损害赔偿、判决、费用、执行、留置权、留置权索赔、费用索赔、罚款、律师费，或因任何责任、义务、要求或任何性质的诉讼原因而产生的任何其他补偿、追回或救济，无论在法律上，股权或其他方面(包括但不限于基于或与侵权、违约、实际或推定欺诈性转让或欺诈性转让或欺诈性可撤销交易法或类似索赔、违反当地、州或联邦或非美国法律或违反法律或衡平法规定的任何义务的违反，包括证券法、疏忽和重大疏忽有关的任何索赔，或以任何方式引起的任何索赔，包括证券法、疏忽和重大疏忽， 任何“贷款人责任”或 衡平法从属或重新确定债权或抗辩)，包括根据《破产法》产生或以其他方式产生的所有损失、利息或其他记账成本、罚金、法律、会计和其他专业费用和支出，以及应付给第三方的附带、间接和惩罚性损害赔偿)，不论已知或未知、固定或或有、连带和/或若干、担保或无担保、到期或未到期、主要或次要、清算或未清算、合同或侵权、直接、间接或衍生、主张或未断言、预见或不可预见、怀疑或未怀疑、现在存在、迄今存在或可能对任何贷款人产生的 不论是以个人或代表身分持有，并基于以任何方式在发布日期之前或之后的任何时间发生的任何行为、情况、事实、事件或不作为或其他事项、原因或事情，直接 或间接产生、与信贷协议或任何其他贷款文件及由此预期的交易有关的、与之相关的或与之相关的，以及与上述任何内容相关的所有其他协议、证书、票据和其他文件及声明(无论是书面或口头的)。 “借款人索赔”)。

(Ii)  行政代理和贷款人，以及行政代理和每个贷款人各自的继任者， 代表、受让人和过去、现在和将来的员工、代理人、代表、高级管理人员、董事、成员、经理、负责人、 关联公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人员(各自为“贷款人解除方”，统称为“贷款人解除方”，并与借款人解除方一起， 各自为“解除方”，统称为“解除方”)，在此充分履行：最后，所有借款方及其每一位继任者、代表、受让人，以及过去和未来的员工、代理人、代表、董事、成员、经理、负责人、附属公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人士及所有其他个人和实体(包括但不限于小William J.Rouhana， Jr.)，均应被视为已永久出让、解除和解除借款方及其各自的继承人、代表人、受让人以及过去和未来的雇员、代理人、代理人、高级管理人员、董事、成员、经理、负责人、附属公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人士和实体。及其关联实体)，如果上述任何个人或实体被认定对任何贷款人负有法律责任，则上述任何个人或实体(以下统称为“借款方”)、 免于任何形式的诉讼和诉讼、诉讼的因由和因由、索赔、抗辩、抵销权、指控、要求、反索赔、诉讼、债务、会费、款项、帐目、计算、债券、票据、专款、契诺、合同、争议、损害赔偿、判决、费用、执行、留置权、留置权索赔、费用索赔、罚款、律师费或任何其他赔偿、因任何性质的法律、衡平法或其他任何性质的责任、义务、要求或诉讼原因而提出的追偿或救济 (包括但不限于基于侵权行为、违反合同、实际或推定欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销交易法或类似索赔，违反地方、州、或联邦或非美国法律，或违反法律或衡平法规定的任何义务，包括证券法、疏忽、重大疏忽、任何衡平法从属或重新定性的债权或抗辩，包括根据《破产法》或以其他方式产生的所有债权或抗辩，以及利息或其他持有成本、罚金、法律、会计和其他专业费用和开支，以及附带的， 应付给第三方的相应和惩罚性损害赔偿)，不论已知或未知、固定或或有、共同和/或若干、担保或无担保、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算，合同或侵权、直接、间接或衍生， 断言或未断言、预见或不可预见、怀疑或不怀疑、现在存在、迄今存在或可能对任何借款方产生 迄今以个人或代表身份持有的，且基于在发布日期之前或之后的任何时间发生的任何行为、情况、 事实、事件或遗漏或其他事项、原因或事情，以任何方式直接或间接引起或与之相关的，关于或与信贷协议或任何其他贷款文件及其预期的交易有关，以及与上述任何一项有关的所有其他协议、证书、文书和其他文件和声明(无论是书面或口头的)(分别称为“贷款人索赔”和 统称为“贷款人索赔”，与借款人索赔一起称为“索赔”)， 统称为“索赔”。

(Iii) 仅与债务有关，如果在任何时间因信贷协议项下欠下的任何金额而向行政代理或贷款人支付的任何款项被撤销、撤销、作废或必须由行政代理或贷款人以其他方式退还或偿还， 无论是在涉及任何借款人或任何其他贷款方的破产、重组、资不抵债或其他方面的程序中， 则该金额以及借款人和贷款方在信贷协议和其他贷款文件项下的义务和责任应立即恢复，并具有全部效力。不需要任何人采取任何行动，并可对借款人和其他贷款方及其继承人和受让人强制执行，就像从未支付过这种付款一样。

(B)  每一释放方理解、承认并同意该释放方熟悉《加利福尼亚州民法典》 1542节，该节规定如下：

一般免除并不适用于债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑其存在的索赔 ，而且如果债权人或免责方知道 ，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

每个免责方均明确放弃并放弃该免责方根据 第1542条或任何其他法规(无论是在加利福尼亚州、特拉华州或其他地方)或任何司法管辖区的普通法原则下可能拥有的、具有类似效果的任何权利和利益 ，以使其可以完全合法地放弃与本合同标的相关的所有此类权利和利益。 关于此类放弃和放弃，各免责方在此确认，该免责方此后可能发现与以下内容不同的事实：该放行方现已知道或相信存在的关于本新闻稿标的的 ，但该放行方打算完全、最终和永远解决和放行任何和所有适用的索赔，以及本放行中所列的、目前确实存在的、已知或未知、怀疑或未怀疑的诉讼原因， 可能存在或在此之前已经存在。 为促进这一意图，尽管发现或存在任何此类 附加或不同的事实声明，此处给出的 新闻稿应作为完整且完整的新闻稿有效并保持有效。

(C) 放行的每一方都理解、承认并同意，可以将上述放行作为充分和完全的抗辩理由，并可将其用作对违反该放行规定而提起、起诉或试图进行的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的禁令的依据。

(D) 每一免责方 同意，现在可能断言或此后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上述免责处理的最终、绝对和无条件性质。

(E)  每一借款人 免责方在此绝对、无条件且不可撤销地与每一贷款方订立契约，并与每一贷款方达成协议，并以贷款方为受益人， 不会(在法律上、衡平法上、在任何监管程序或其他方面)根据本新闻稿免除、转让和解除任何借款人债权而起诉任何贷款方。

(F)  每个贷款人 免责方在此绝对、无条件和不可撤销地与借款方订立契约，并同意借款方以借款方为受益人， 不会(在法律上、衡平法上、在任何监管程序或其他方面)根据本新闻稿免除、出让和解除贷款人的任何债权而起诉任何借款方。

附件D

修订本条例的证明书

公司注册成立证书

灵魂关怀鸡汤公司

灵魂鸡汤娱乐公司(以下简称“公司”)，是根据和凭借特拉华州公司法(以下简称“总公司”)成立和存在的公司，并根据特拉华州总公司 第242条的规定，特此证明如下：

首先：                  公司的名称是灵魂娱乐公司的鸡汤，公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书(“现有证书”)的日期是2016年3月4日 4。

第二：            本公司董事会(以下简称“董事会”)根据DGCL第242条的规定，正式通过并批准了修订现有证书的决议。

第三：                 现对现有证书进行修改，在紧接 第四条第(Br)条第(Br)节第(A)款第9款之后，增加以下条款作为第(10)款：

“10.尽管本协议或细则有任何相反规定，只要经修订及重新订立的信贷协议于2022年8月11日由本公司、其贷款方红盒自动化零售有限责任公司(”Redbox“)及作为行政代理(”行政代理“)的HPS Investment Partners，LLC(”  “)于2022年8月11日生效，并经日期为2024年4月29日的第一修正案 修订，且可不时修订的信贷协议(”信贷协议“)仍然有效，董事会应包括两(2)名不是公司雇员或股权持有人的 董事，或由董事会其余成员提名并经贷款余额占当时未偿还贷款总额50%以上的贷款人批准的 任何关联公司或家族成员(“独立董事”)(“所需贷款人”)；但在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何附属贷款人的贷款 。信贷协议项下的行政代理须向本公司发出书面通知，通知本公司获得独立董事所需贷款人的批准，本公司有权以该书面通知为最终依据。如果在任何时间只有一个独立的董事服务，该独立的董事应有权任命 所需的贷款人可以接受的另一个独立董事的替代者，并由行政代理向公司提交书面通知 。本第10款中使用但未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。“

Fourth：             现对现有证书进行修改，在紧接 第四条第 A节第10款之后，增加以下条款作为第11款：

“11.尽管本协议或细则有任何相反规定，本公司仍应在任何时候设立一个董事会小组委员会，该小组委员会应由两名独立董事和一名独立董事组成，他们不得为借款方或其任何联属公司或家族成员的管理层或股权持有人(”战略审查委员会“)。

尽管本协议或章程有任何相反规定，但在下一段的规限下，代表本公司或本公司控制的任何附属实体 申请任何自愿破产或类似的破产程序，必须获得董事会的一致书面同意，包括战略审查委员会的初始和肯定多数票，无论是凭借本公司对该附属实体的多数有表决权股份的所有权，还是凭借本公司对该附属实体的管理机构的权力。

尽管本协议或章程中有任何相反规定，(I)在承兑终止日或之后，(I)在法律要求的任何股东批准的情况下，战略审查委员会(包括DGCL)将拥有独家权力，批准、授权和指导或以其他方式实施(X) 公司或其子公司的全部或任何部分业务的任何出售，并促使 贷款方履行其在信贷协议和承贷协议下的义务；和(Y)根据《破产法》第11章对公司和/或其子公司进行预先安排的重组，包括重组条款说明书所设想的重组(该术语在信贷协议中定义)和(Z) 采取战略审查委员会认为必要或适宜的任何其他行动，包括但不限于，促使公司高级管理人员采取战略审查委员会合理认为必要的行动，包括但不限于资金支出。适当或可取的命令 ，以充分实现上述目的和批准任何破产程序的申请，以实施任何此类行动(第(X)、(Y) 和(Z)条所述事项，统称为“重组事项”)， 及(Ii) 董事会应委任并促使本公司聘请一名行政代理人(“首席重组官”)认可的本公司及其附属公司的首席重组官(“首席重组官”)，以协助及 执行战略审查委员会有关重组事宜的决议及行动，以及经修订的容忍协议及信贷协议项下首席重组官的其他义务。

术语“忍耐终止日期”的含义应与截至2024年4月29日的特定忍耐协议(“忍耐协议”)所规定的含义相同，该协议由本公司、红盒公司、 页上所列的其他担保人(统称为“贷款方”)、信贷协议的贷款方和信贷协议下的行政代理人规定，该协议可能会不时修改。

在法律允许的最大范围内，战略审查委员会成员和首席重组官不应因违反作为董事或高管的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。

尽管本文或章程中有任何相反的规定 ，第10小节、本小节11小节以及章程第3.1、3.10、3.14和4.2节均不存在 （统称为“主题条款”）应予修改，未经 事先书面同意而废除或放弃独立董事，如果主题条款与本文或章程中包含的任何其他条款之间存在任何不一致之处，则以主题条款为准。”

第五：                  现有证书的修订证书根据 第242节的规定，经董事会一致书面同意正式批准并通过，并经公司已发行的 B类普通股所需的多数未发行普通股的持有人书面同意正式批准并通过，根据现有证书第四条  第四条 A节第(Br)9款的规定，作为一个单独的类别进行投票，及(Ii)《香港海关条例》的  第228条。

[签名页 如下]

兹证明，本公司首席执行官已于2024年_

主要股东书面同意通过的决议

代替会议

股民

的

灵魂关怀鸡汤公司 (“CSSE”）

2024年4月29日

鉴于，本公司 是该于2022年8月11日修订和重新签署的信贷协议的订约方，该协议由作为行政代理的HPS Investment Partners LLC；作为贷款人的贷款人；作为借款人的本公司和Redbox Automated Retail，LLC以及作为其一方的担保人(“信贷协议”)不时修订、重述、补充、扩展或修改(“信贷协议”)(此处未以其他方式定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义)；

鉴于，贷款当事人 已要求贷款人和代理人在一段时间内，就某些违约事件和预期违约事件(统称为“指定违约”)，不行使信贷协议和其他贷款文件项下的某些权利、补救、权力、特权和抗辩；

鉴于，贷款方和代理人代表自身和贷款人(统称“贷款人集团”)愿意同意贷款人集团愿意在规定的时间内仅就特定违约情况 行使信贷协议和其他贷款文件下的某些权利、补救、权力、特权和抗辩的条款。

鉴于，容忍的效力将取决于当事人的签署和交付，以及某些协议的条款，包括但不限于：(A)以下形式的容忍协议附件A本协议(“容忍协议”)、 和(B)信贷协议第一修正案的形式为附件B本协议(“2024年4月应收账款信贷协议”， 和(C)双方同意以重组条款说明书的形式附件C至此，哪个条款 将作为容忍协议的展品(“重组条款说明书”)；

鉴于《2024年4月AR信贷协议》规定，公司注册证书和细则均须修订，以便(I)在董事会设立两名独立 董事(“独立董事”)，每名董事均须经信贷协议的某些当事人批准；(Ii)设立一个称为战略审查委员会的董事会小组委员会，由两名独立董事和一名其他独立董事组成，该小组委员会不得是贷款方(定义见信贷协议)或其任何关联公司或家庭成员的管理层或任何股权持有人；(Iii)建立某些机制，以代表本公司或其任何附属公司批准任何自愿破产或类似的破产程序，及(Iv)作出2024年4月AR信贷协议(统称为“治理修订”)所要求的其他修订 ；

鉴于，本章程第一次修正案的格式为附件D(《章程修正案》)，以及公司注册证书第一修正案的证书，该证书的格式如下附件E(“宪章修正案”) 共同规定了治理修订，每一项修订以前都已分发给董事会并由董事会审查；

鉴于，公司注册证书中与公司解散、清算或清盘有关的内容，只有在获得大股东的书面同意(“大股东同意”)的情况下才能修改；

鉴于，经多数股东同意通过决议将要求本公司向美国证券交易委员会提交一份信息声明并将其分发给本公司股东，任何要求获得大股东同意的行动在将该信息声明邮寄给本公司所有股东之日起 20天内不会生效；以及

鉴于，董事会可修订附例 ，而无须本公司股东采取任何行动。

决议大多数 股东特此授权并批准章程修正案和章程修正案;并且

进一步决议 董事会的最大规模增加至十一名成员，如章程修正案所反映;事实确实如此

进一步决议， 公司立即向美国证券交易委员会提交附表14 C中的信息声明（“信息声明”） ，在SEC批准或任何适用的审查或等待期到期后，立即将其邮寄给所有股东，并导致章程修正案仅在第14 c-2条规定的等待期之后生效。

主要股东书面同意通过的决议

代替会议

股民

的

灵魂关怀鸡汤 Inc.（“CSSE”）

截至2024年5月24日

鉴于，大多数 股东经书面同意，于2024年4月29日批准了章程修正案（“2024年4月决议”）等行动;

因此，大多数 股东希望澄清，尽管实施了章程修正案，但公司 采取的任何根据法律需要股东批准的行动均应继续需要股东批准。

现在，就这样吧 ：

决议 多数股东特此授权并批准随附的章程修正案修订版。