修正案

关于截至2021年3月31日的该循环信贷协议(“现有信贷协议”)，修订日期为2021年9月29日(本“修订”)，由空气产品和化学品公司、特拉华州的一家公司(“母公司”)、不时的借款人、不时的贷款人(“贷款人”)和瑞穗银行有限公司(“瑞穗”)作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

独奏会：

在本协议及信贷协议(定义如下)及修订生效日期(定义如下)的条款及条件的规限下，(I)母公司已要求贷款方同意修订现有信贷协议的某些条款，及(Ii)为达到上述目的，贷款方与行政代理愿意订立本修订并同意对现有信贷协议所述的修订。

因此，双方同意如下：

第1节定义的术语；参考文献。除非本合同另有明确规定，否则在信贷协议中定义的本合同中使用的每个术语都具有在信贷协议中赋予该术语的含义。于修订生效日期后，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”及“特此”，以及各自提及“本协议”及“本协议”及现有信贷协议所载的彼此类似的提及，均指根据本修订修订并于本协议附件A所载的信贷协议(“信贷协议”)。

第2条若干修订本协议双方同意，自修订生效之日起，现有信贷协议应自动修改，其方法是对现有信贷协议以及作为附件A所附的附表和附件中所列的每一项更改进行删除(删除)或插入(插入)。

第3节父母的申述父母特此声明并保证，在紧接本修正案生效之前和之后：

(A)信贷协议第5.03、5.04、5.05、5.07及5.09节所载的申述及保证在修订生效日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，除非该等申述已受重大程度的规限，而在此情况下，该申述在紧接修订生效前及紧接修订生效后在各方面均属真实；

（b）母公司已采取所有必要的公司或其他组织行动，授权其根据本修订案的执行和履行，使本修订案构成母公司有效和具有法律约束力的义务，但须受适用的破产、重组、无力偿债，一般影响债权人权利和普遍适用的公平原则的暂停或类似法律（不论是在衡平法上还是在法律上寻求强制执行）;及

(C)在紧接本修正案生效之前及之后，并未发生违约事件或潜在违约事件，且该事件在修正案生效日期及截至修正案生效日期仍在继续。

第四节效力。本修正案自满足下列各项条件之日(“修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理应已从父母和贷款人那里收到(I)代表该一方签署的本修正案的副本，或(Ii)令该行政代理满意的书面证据(可包括传真或电子传输本修正案的签名页)，证明该当事人已签署本修正案的副本；

(B)行政代理应已收到根据信贷协议或任何其他贷款文件于修订生效日期或该日期之前到期应付的所有费用及开支，包括在修订生效日期前至少两个营业日开具发票的范围内，偿还或支付行政代理作为行政代理的律师的所有自付费用(包括合理及有文件记录的大律师的自付费用、支出及其他费用(限于Davis Polk&Wardwell LLP作为行政代理的律师的合理费用、支出及其他费用)；及

(C)行政代理应已收到由财务主管、助理财务主管或总裁副家长签署的证书，证明本修正案第3节所载陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确。

第五节适用法律。本修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖，不考虑法律选择原则(纽约州一般债务法第5-1401条及其后续条款除外)。

第6节对应方本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上签署，当这样执行时，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应仅构成一份相同的文书。通过传真或其他电子方式传输本修正案签署页的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本一样有效，与本修正案相关的任何文件中或与之相关的“执行”、“执行”、“签署”、“签名”等词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名，由人工签署的原件予以确认；但不要求或不以此方式交付并不限制以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何文件或签名的效力。

第7条放弃陪审团审讯在因本修正案或任何其他贷款文件或与此相关而发生的任何陈述、行为、行为、遗漏或事件(统称“相关诉讼”)引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本协议各方均放弃由陪审团进行审判的权利。此外，每一借款人在此不可撤销且无条件地：

(A)同意任何发行人、贷款人或行政代理人提出的任何相关诉讼，可在纽约州纽约县的任何具有司法管辖权的州或联邦法院提起，并受该等法院的司法管辖权管辖(但本条例并不影响发行人、任何行政代理人或任何发行人、贷款人或借款人在任何其他法院提起任何诉讼、诉讼或法律程序的权利)；

(B)对向任何该等法院提出的任何相关诉讼的地点提出反对，并放弃任何关于任何该等相关诉讼已提交的申索

不方便的法院，并放弃就向任何此类法院提起的任何相关诉讼提出反对的任何权利，即该法院对该借款人没有管辖权；以及

(C)同意并同意将任何相关诉讼中的任何传票、申诉或其他法律程序以预付邮资的挂号或挂号美国邮件送达该借款人，送达地址为信贷协议第12.05节规定的通知地址，并同意并同意该等送达在各方面均应构成有效及有效的送达(但本协议并不影响以法律允许的任何其他方式送达的法律程序的有效性或效力)。

第8条杂项于修订生效日期及之后，现有信贷协议中凡提及现有信贷协议、“下称”、“下文”或类似含义的字眼，以及其他贷款文件中提及现有信贷协议的“其下”、“其”或提及此等字眼的类似字眼，均指及应为提及信贷协议。除经本修正案特别修订外，现有信贷协议及其他贷款文件将继续完全有效，并于此予以批准及确认(包括其下的所有义务及担保义务)，而本修正案不应视为更新。本修正案的签署、交付和履行不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件下行政代理或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，或作为对其权利、权力或补救措施的放弃。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

作为母公司的空气产品和化学品公司

作者：/S/Karen L.Harwick。

姓名：首席执行官兼首席执行官凯伦·L·哈维克
标题： 助理司库

瑞穗银行股份有限公司
作为行政代理、Swingline贷款人和贷款人

执行人： /s/ Donna DeMagistris

产品名称： 唐娜·德马吉斯
标题： 授权签字人

BNP Parisbas作为贷款人提供资金

执行人： /s/ Michael R.霍夫曼
产品名称： Michael R.霍夫曼
标题： 主任

作者： /s/艾玛·彼得森
姓名： 艾玛·彼得森
标题： 主任

花旗银行，NA，作为贷款人

执行人： /s/ David Jaffe
产品名称： David Jaffe
标题： 副总裁

德国银行纽约分行，作为贷款人和发行人

执行人： /s/ Ming K.楚
产品名称： 明K.楚
标题： 主任

执行人： /s/ Marko Lukin
产品名称： 马尔科·卢金
标题： 副总裁

汇丰银行美国，国家协会，作为国家

作者： /s/亚当·亨德利
姓名： 亚当·亨德利
标题： 主任

BANCO Santander，SA，纽约分行，作为收件箱

执行人： /s/ Andres Barbosa
产品名称： 安德烈斯·巴尔博萨
标题： 董事总经理

执行人： /s/ Rita Walz-Cuccioli
产品名称： 丽塔·瓦尔兹-库乔利
标题： 执行主任

美国银行，北美，作为贷款人

作者： /s/詹姆斯·KG坎贝尔
姓名： 詹姆斯·KG坎贝尔
标题： 主任

Barclays Bank PLC，作为

作者： /s/ May Huang
姓名： 黄梅
标题： 助理副总裁

摩根大通银行，N.A.，作为贷款人

作者： /s/ Will Price
姓名： 威尔·普莱斯
标题： 副总裁

MUFG Bank，LTD.作为贷款人

执行人： /s/ Victor Pierzchalski
产品名称： 维克托·皮耶尔兹恰尔斯基
标题： 授权签字人

住友三井银行株式会社（Sumitomo Mitsui Banking Corporation）

执行人： /s/ Jun Ashley
产品名称： Jun Ashley
标题： 主任

农业信贷银行和投资银行，

执行人： /s/ Michael Willis
产品名称： 迈克尔·威利斯
标题： 董事总经理

执行人： /s/ Ting Lee
产品名称： 李婷
标题： 主任

ING Bank NV，都柏林分行，作为男爵

执行人： /s/ Cormac Langford
产品名称： 科马克·兰福德
标题： 主任

执行人： /s/ Sean Hassett
产品名称： 肖恩·哈塞特
标题： 主任

INTESA SanPaolo Bank -纽约分行，作为收件箱

执行人： /s/ Neil Derfler
产品名称： 尼尔·德弗勒
标题： 全球关系经理

执行人： /s/ Alessandro Toigo
产品名称： 亚历山德罗·托伊戈
标题： 部主管

诺瓦斯科蒂亚银行，

作者： /s/亚历克斯·弗兰克斯
姓名： 亚历克斯·弗兰克斯
标题： 主任

多伦多自治市银行纽约分行作为收件箱

执行人： /s/ Maria Macchiaroli
产品名称： 玛丽亚·马基亚罗利
标题： 授权签字人

附件A

符合条件的信贷协议

[请参阅附件]

$2,500,000,000

循环信贷协议

随处可见

空气产品和化学品公司，

其他借款人不时签署本协议，

贷款方不时地签署协议，

和

瑞穗银行股份有限公司

作为管理代理

日期为

2021年3月31日

瑞穗银行股份有限公司

作为可持续性结构的推动者

瑞穗银行股份有限公司
法国巴黎银行证券公司，

花旗银行，北卡罗来纳州
德意志银行证券公司。
和
汇丰证券(美国)有限公司，
作为联合首席出版商和图书管理员

法国巴黎银行，

花旗银行，北卡罗来纳州
德意志银行股份有限公司
和
北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，
作为联合辛迪加代理

和

桑坦德银行纽约分行，S.A.

北卡罗来纳州美国银行，
巴克莱银行，
摩根大通银行，N.A.，

三菱UFG银行股份有限公司(f/k/a三菱东京日联银行)
和
三井住友银行
作为共同文档代理

目录

页面

第一条

定义；解释

附表

附表一 定价表

附表二 初始其他借款人

附表三 行政代理人办公室

附表四. A 循环信贷承诺金额

附表四.B 信用证承诺金额

附表四. C Swingline贷款承诺金额

附表五 强制性成本率公式

展品

表现出 循环贷项票据格式

附件B 竞争票据的形式

附件C 竞争性投标贷款报价申请表

附件D 竞争性投标贷款报价表

附件E 转让协议格式

附件F 借款人加入文书的格式

附件G 其他借款人离职通知书格式

附件H 增加或新承付款的修正形式

附件I 标准通知的格式

附件J 定价证书格式

更新信用协议，日期为2021年3月31日，由Air Products AND CHEMICALS，Inc.，特拉华州公司（“母公司”）、不时的其他借款人（“其他借款人”，定义见下文）、不时的贷方（“贷方”，定义见下文）和水穗银行有限公司，作为以下贷方的行政代理人。

R E C I T A L S：

A.母公司已要求贷款人向其及其某些子公司提供总额为2500,000,000美元等值的财务通融，所得款项将用于母公司及其子公司的一般企业用途。

贷款人愿意按照本合同规定的条款和条件提供此类财务便利。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认这些契约和承诺的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

定义；解释

1.01节某些定义。除本协议中其他地方定义的其他词语和术语外，本协议中使用的下列词语和术语应分别具有以下含义，除非本协议上下文另有明确要求：

“绝对率”应具有本合同第3.02(C)(Ii)(D)节规定的含义。

“绝对费率拍卖”，是指依照本办法第三条的规定，征求绝对费率的竞争性投标贷款报价。

“绝对利率贷款”或“绝对利率贷款”是指根据绝对利率拍卖以绝对利率为基础确定利率的任何或所有竞争性投标贷款。

“行政代理”是指瑞穗以行政代理的身份，以及根据第11.10节的规定任命的任何后续行政代理。

“行政代理办公室”或“行政代理办公室”指附表三所列。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”应具有本合同第2.06(D)(Ii)节规定的含义。

“指定人士的附属公司”是指直接或间接控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何人。就上一句而言，对某人的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层或政策的权力。

“代理方”应具有本合同第12.19节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人和联合辛迪加代理人。

“协议”是指本信用证协议，可随时予以修正或修改并生效。

“反腐败法”是指适用于母公司或其任何子公司不时禁止贿赂或腐败的任何司法管辖区的所有法律、法规和规章。

“适用保证金”是指(A)对于基本利率贷款，在本协议附表1所列适用定价网格上指定为“基本利率贷款的适用保证金”的金额；(B)对于欧元利率贷款、CDOR贷款、SONIA贷款和Swingline贷款，在本协议附表I所列的适用定价网格上指定为“欧元利率贷款、CDOR贷款、SONIA贷款和Swingline贷款的适用保证金”的金额，在每种情况下，均按ESG调整金额进行调整。

“安排费用函”是指母公司、法国巴黎银行、法国巴黎银行证券公司、花旗银行、德意志银行纽约分行、德意志银行证券公司、汇丰银行美国分行和汇丰证券(美国)公司之间于2021年3月1日发出的安排费函。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金；然而，就本协议项下的任何建议转让而言，任何基金均不得为“核准基金”，除非在转让时，(A)其无第三方信用增强的优先无担保长期债务证券被S评为至少BBB级，或(B)其无第三方信用增强的优先无担保短期债务证券被穆迪评为至少A-2级或P-2级。

“受让人贷款人”应具有本合同第12.14(C)节规定的含义。

“转让协议”应具有本合同第12.14(C)节规定的含义。

“转让人贷款人”应具有本合同第12.14(C)节规定的含义。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的付息期(如适用)，用于或可用于确定根据本协议在该日期的利息期的长度，而不是

为免生疑问，包括根据第2.06(D)(V)节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致；此外，只要这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议(如本协议)。

“基本利率”指任何一天的最高利率，(A)该日生效的最优惠利率，(B)0.50%加该日生效的联邦基金有效利率，(C)从该日开始的一个月资金期的欧元利率加1.0%的年利率；但为免生疑问，用于确定任何一天的基本利率的欧元利率应截至上午11点。(伦敦时间)在该日(或如该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)。如果行政代理出于任何原因(该确定应是决定性的，且无明显错误)，在适当的查询后，由于任何原因，包括行政代理无法根据本条款获得足够的报价，无法确定联邦基金有效利率或欧元利率，则基本利率的确定应不考虑本定义第一句中的(B)或(C)款(视情况而定)，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或欧元利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金有效利率或欧元利率的此类变化的生效日期生效。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于零。

“基准利率贷款”是指以基准利率选择权为基准计息的任何贷款。

“基本利率选项”应具有本合同第2.06(A)(I)节规定的含义。

任何一笔或多笔贷款的“基本利率部分”应在任何时候指根据基本利率选项或(B)根据本合同第4.05(B)(Ii)(A)节规定在该时间产生利息的一笔或多笔贷款的部分，包括全部。如果没有规定贷款，“基本利率部分”应指当时所有未偿还贷款中的基本利率部分。

“基准”最初应指伦敦银行间同业拆借利率(包括美元LIBOR)、SONIA、CDOR或欧元利率(视适用情况而定)；但如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)已就美元LIBOR或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.06(D)(V)节(A)或(B)款的规定替换了先前的基准利率。

*对于任何可用的期限，“基准替换”应指由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案；但对于以美元以外的指定货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(3)款所述的备选方案：

(1)仅对于以美元计价的基准：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)仅对于以美元计价的基准：(A)适用的每日简单SOFRRFR和(B)相关的基准替换调整；

(3)以下各项之和：(A)由行政机关和母公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以适用的指定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，如果仅就以美元计价的贷款而言，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生期限SOFR过渡事件，并且在适用的基准替换日期交付期限SOFR通知，则“基准替换”应恢复到并应被视为(A)条款SOFR的总和

和(B)本定义第(1)款所述的相关基准替代调整(但须受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

*“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期限和该未调整基准替换的任何设定而言，将当时的基准替换为未调整的基准替换的情况：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和母公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的指定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

以下“符合变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续展通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，行政代理合理地决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

*“基准更换日期”就任何基准而言，应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，是指根据本节中题为“基准替换设定”的第(B)款向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，将被视为已经发生

该基准的可用基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)。

*就任何基准而言，“基准过渡事件”是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)(I)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)管理人的监管机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，或(Ii)仅就美元计价的基准、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，在每一种情况下，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

所谓基准不可用期间，就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.06(D)(V)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则在基准发生之时结束。

根据第2.06(D)(V)节的规定，对于本协议项下和任何贷款文件中的所有目的，替换已替换了当时的基准。

“受益所有权证书”指受益所有权条例要求的关于受益所有权或控制权的证书。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人加入文书”应指实质上采用本协议附件F或管理代理人批准的其他形式的借款人加入文书。

“借款人”是指父母，其他借款人和“借款人”是指其中之一。

“借款”是指在任何一天发放(A)一笔或多笔贷款，这些贷款要么全部为基本利率贷款，要么全部为相同资金期或利息期(视情况而定)，或(B)Swingline贷款。

“营业日”是指一年中没有要求或授权银行在纽约关闭的一天；但在涉及循环信贷贷款的欧元利率部分、基于LIBOR的贷款、以美元以外货币计价的绝对利率贷款、SONIA贷款或Swingline贷款的情况下，在每种情况下，“营业日”还应包括在伦敦银行间市场进行交易的日期(或就以欧元计价的任何循环信贷贷款而言，行政代理决定的适合清算或结算欧元的清算系统开放营业的日期)，银行在伦敦和相关货币发行国营业的日期；此外，当用于CDOR期权或CDOR贷款时，营业日也应不包括要求或授权银行在加拿大多伦多关闭的一年中的任何日子；此外，当用于SONIA期权或SONIA贷款时，营业日也应不包括要求或授权银行在伦敦关闭的一年中的任何日子。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布《会计准则更新》之前，任何人就GAAP而言是或将被视为经营租赁(为免生疑问，包括任何网络租赁或任何经营性不可持续的使用权)的所有义务

就本协议及其他贷款文件的所有财务定义及计算而言，(“营运租赁单位”)应继续作为营运租赁入账(不论该等营运租赁责任在该日期是否有效)，尽管该等债务根据营运租赁单位(以预期或追溯性或其他方式)须在根据第5.01节交付的财务报表中被视为资本租赁债务。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)“人”(在本条例生效的1934年证券交易法令第13(D)及14(D)(2)条中使用该词)或一群人(如如此使用)，但不包括(I)母公司是或成为全资附属公司的任何控股公司，只要在紧接母公司成为该人的全资附属公司后，该控股公司及母公司的实益拥有权(依据1934年证券交易法令第13D-3条所厘定)为该控股公司及母公司的间接拥有权，与紧接母公司成为该人的全资附属公司之前的母公司(任何此等人士，“母公司控股公司”)或(Ii)完全由母公司及/或母公司控股公司赞助的雇员福利计划的受托人，直接或间接是或成为母公司股权的“实益拥有人”(根据1934年证券交易法第13d-3条所确定的)，代表母公司当时尚未行使投票权的总普通投票权的45%以上；或

(B)在任何连续两年的期间内，母公司董事局的过半数席位(空缺席位除外)由以下人士担任：(I)在上述期间开始时并非母公司的董事、(Ii)由在该期间开始时身为董事的董事委任、或由如此委任的董事委任或(Iii)由上一条第(I)或(Ii)款所述的董事提名或批准选举进入母公司的董事局。

“CDOR”指相关CDOR资金期内的加拿大存款提供利率，而于任何一天则指(X)参考所有机构就相关CDOR资金期所列有关加元银行承兑汇票的贴现率报价的算术平均值而厘定的年利率之和，该贴现率报价按国际掉期交易商协会不时修改及修订的定义在“Reuters Screen CDOR Page”上显示及标明。多伦多当地时间在该日，如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理在上午10：00后调整)多伦多当地时间反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)加上(Y)0.10%的年利率；如果在任何特定日期路透社屏幕CDOR页面上没有该等利率，则该利率的加拿大存款报价部分应计算为截至上午10：00行政代理为适用的CDOR资金期筹集加元的资金成本。多伦多当地时间在该日对具有类似信用风险的企业的商业贷款或其他信用扩展；或如果该日不是营业日，则如行政代理在

在营业日之前。尽管有上述规定，CDOR在任何情况下都不应小于零。

“CDOR资金期”应具有本协议第2.06(B)节规定的含义。

“CDOR贷款”是指以CDOR期权为基准计息的任何贷款。

“CDOR期权”应具有本合同第2.06(A)(Iii)节规定的含义。

任何一笔或多笔贷款的“CDOR部分”应在任何时候指根据CDOR期权或参考CDOR根据本合同第4.05(B)(I)节计算的利率计息的一笔或多笔贷款的部分，包括全部。未注明贷款的，“CDOR部分”是指当时未偿还贷款的CDOR部分。

“截止日期”是指满足本合同第6.01节规定的最后一项条件的日期。

“法规”系指经修订的1986年国内税法或其任何后续法规。

贷款人的“承诺”应指该贷款人的循环信贷承诺和Swingline承诺。

“承诺费”应具有本合同第2.05(A)节规定的含义。

对于任何贷款人，“承诺百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺额在循环信贷承诺总额中所占的百分比；但就第4.12节而言，如果存在违约贷款人，“承诺百分比”应指该贷款人的循环信贷承诺额在循环信贷承诺总额中所占的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺)。如果循环信贷承诺已经终止或到期，任何贷款人的承诺百分比应为该贷款人的循环信贷风险敞口所代表的循环信贷风险敞口总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环信贷风险敞口，为第4.12节的目的)。

“承诺终止日期”是指(A)循环信贷到期日和(B)根据第2.05(C)节或第9.02节全部终止循环信贷承诺的日期中较早的一个。

“通信”应具有本合同第12.19节规定的含义。

“竞标借用”应具有本合同第3.02(A)节规定的含义。

“竞争性投标截止日期”是指2026年3月31日，或根据本合同第4.01节确定为竞争性投标截止日期的较晚日期。

“竞标贷款”或者“竞标贷款”，是指本办法第三条规定的全部或者全部贷款。

“竞争性投标贷款到期日”应具有本合同第3.03节规定的含义。

“竞标贷款报价”是指贷款人根据本合同第3.02(C)节的规定提出的竞标贷款报价。

“竞争性投标贷款报价申请”应具有本合同第3.02(A)节规定的含义。

“竞争性投标票据”是指根据第2.02节签署和交付的每个借款人的本票，以及根据本合同第4.10(B)或12.14(C)节签发的任何替代本票，以及全部或部分的所有延期、续期、再融资或退款。

“竞争性投标登记簿”应具有本合同第3.06节规定的含义。

“合并账面净值”是指在任何日期(A)母公司在最近公布的综合资产负债表上报告的母公司总股本(包括母公司股东权益和非控股权益总额)，加上(B)在母公司最近公布的综合资产负债表上确定为承诺和或有事项的可赎回非控股权益的总和。

所谓合并子公司，是指在母公司最近公布的合并资产负债表上合并的母公司的直接或间接子公司或合资企业。

“综合总债务”是指在任何日期在母公司及其子公司按照公认会计原则编制的综合资产负债表上反映为短期借款、长期债务的当期部分或长期债务的全部债务的本金总额，不包括任何项目融资子公司的有限追索权债务。

“合同货币”应具有本合同第12.15(A)节规定的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜期限)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“联合银团代理”是指法国巴黎银行、花旗银行、德意志银行证券公司和汇丰银行美国分行各自以本协议规定的信贷安排银团代理的身份。

“信用证事项”是指并包括发放贷款、签发信用证和修改信用证的每一个环节。

“每日简单SOFRRFR”是指，在任何一天，(A)对于美元，SOFR，以及(B)对于英镑，索尼亚，在每种情况下，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)而建立的惯例；但在每一种情况下，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“违约贷款人”是指(A)在要求提供资金或付款之日起三个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金或(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金的任何贷款人，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该失信是由于该贷款人合理地确定未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)通知母公司，行政代理或任何贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已公开声明其不打算履行本协议项下或承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内未能履行(行政代理提出请求的理由是行政代理合理地相信该贷款人可能无法履行其资金义务，且请求的副本已发送给母公司)，确认其将遵守本协议中有关其为未来贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务的条款；但任何此类贷款人在收到行政代理机构的此类确认后，即不再是本条(C)项下的违约贷款人；(D)未能在到期之日起三个工作日内向行政代理机构或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非善意争议的标的：(E)(I)被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定为无力偿债，或其母公司已被判定为：或已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债，或(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已为其指定接管人、管理人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推动或表明同意、批准或默许任何此类程序或委任，或已有母公司成为破产或破产程序的标的，或已为其委任接管人、管理人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推进或表明同意，批准或默许任何该等程序或委任(除非是本条(E)项所指的任何贷款人，否则母公司及行政代理须信纳该贷款人有意继续履行其作为贷款人的义务，并已取得所需的一切批准)或

(F)成为保释行动的标的。尽管有上述规定，任何贷款人不得仅因政府当局或其工具拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股权，或政府当局或其工具对该贷款人或控制该贷款人的人行使控制权而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(F)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向母公司、每一发行人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第4.12(G)节的约束)。

“指定货币”是指美元、加拿大元、联合王国英镑、英镑、欧元和任何其他可随时获得、可自由转换和自由交易的合法货币，以及由母公司提议作为指定货币并经所有贷款人不时以书面形式批准为指定货币的美元。

任何贷款、信用证(或其未开出的面值)或信用证付款的“指定等值金额”应指(A)对于以美元计价的贷款、信用证或信用证付款，以适用的指定货币等值的此类贷款或信用证付款的本金金额或以美元为单位的信用证的未开出面值，以当地时间上午11点该货币的买入和卖出即期汇率的算术平均值为基础，(B)就贷款而言，以该适用的指定货币计价的信用证或信用证付款，该贷款或信用证付款的本金金额或该信用证的未开出的面值。

“美元”、“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

以下所说的以美元计价的基准是指当时以美元计价的基准。

任何贷款、信用证(或其未提取的面值)或信用证付款的“美元等值金额”应指(A)对于以美元以外的货币计价的贷款、信用证或信用证付款，以美元为单位的该贷款或信用证付款的本金金额或该信用证未提取的面值的美元等值，以当地时间上午11：00该货币的行政代理人对该货币的买入和卖出即期汇率的算术平均值为基础，以及(B)就贷款而言，以美元计价的信用证或信用证付款，该贷款或信用证付款的本金金额或该信用证未开出的票面金额。

“国内合并子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何合并子公司。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“提前选择参加选举”的意思是，

(A)如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，

第(1)款允许行政代理向本合同其他各方发出通知(或借款人向行政代理提出的通知)，说明此时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排已在该通知中确定，并可公开供审查)；以及

第(2)款允许行政代理和借款人联合选择以触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，以及行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知；以及

(B)如果当时的基准不是以美元计价的基准，则发生：

第(1)款允许行政代理向本合同其他各方发出通知(或借款人向行政代理提出的通知)，通知以适用基准计价的银团信贷安排正在执行或修订(视适用情况而定)，该基准不是以美元计价的基准，或包括与第2.06(D)(V)节所述类似的语言，以纳入或采用新的基准利率以取代该基准，以及

第(2)款表明，行政代理与借款人共同选举已提前举行选择加入选举，并由行政代理向贷款人提供此类选举的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“员工福利计划”是指ERISA第3(3)节所界定的“员工福利计划”。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、有约束力的通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关，或与暴露于危险物质有关的健康和安全事项有关。

“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规。

“ERISA附属公司”是指与母公司或任何其他借款人一起，根据《国税法》第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和《国税法》第412节而言，被视为《国税法》第414节规定的单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与某项计划有关的任何“可报告事件”(ERISA第4043(C)节所指的30天通知期被免除的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在《国税法》第412或430节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃；(C)根据《国税法》第412(C)条或《雇员保险和保险法》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准，未能在到期日之前根据《国税法》第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款，或母公司、任何其他借款人或ERISA附属公司没有向多雇主计划提供任何必要的缴款；(D)母公司、任何其他借款人或任何ERISA附属公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，包括但不限于施加任何有利于PBGC或任何计划的留置权；(E)确定任何计划处于或预计处于“风险”状态(符合《国税法》第430节或ERISA第303节的含义)；(F)母公司、任何其他借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及根据ERISA第4042条终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向；(G)母公司、任何其他借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063条就退出任何计划而承担的任何责任；或(H)父母、任何其他借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自父母、任何其他借款人或任何ERISA附属公司的任何通知，涉及施加提取责任或确定多雇主计划破产或预期破产(按ERISA第4245节的含义)、处于危险或危急状态(按《国税法》第432节、第305节或ERISA第四章的含义)。

“ESG调整额”应具有本协议附表一附件A所给出的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”系指欧洲联盟理事会1997年6月17日通过的理事会(EC)第1103/97号条例所指的欧元，如果不同，则指参与经济和货币联盟第三阶段的欧洲联盟成员国的法定货币。

“欧洲货币负债”应具有本协议第1.01节中关于欧元汇率准备金百分比的定义所给出的含义。

“欧元汇率”是指，对于与提议或现有的欧元汇率筹资期间相对应的欧元汇率部分的每个筹资分段的任何一天，

(I)适用的ICE Benchmark Administration利息结算利率(或接管该利率管理的任何其他人，包括纽约-泛欧交易所)，用于在上午11点左右出现在行政代理选择的国际公认服务(如路透社)上的适用指定货币(欧元或英镑除外)存款的利息结算利率。(伦敦时间)该欧元利率融资期第一天之前的两个工作日，且到期日等于该欧元利率融资期；但如果行政代理因任何原因无法获得该指定货币的此类服务，则行政代理应改为由行政代理确定相关欧元利率资金期间的适用欧元汇率，作为行政代理可以在伦敦银行间市场以相关货币和相关资金期间借入资金的利率，前提是行政代理在上午11点左右请求并接受以该货币和该资金期间合理市场规模的存款的银行间报价。(伦敦时间)欧元融资期第一天前两个工作日；或

(Ii)欧元银行同业拆放利率(或行政代理批准的类似或后续利率)，用于在行政代理选定的国际公认服务(如路透社)上出现的欧元存款，用于该指定货币在上午11点左右的利率。(布鲁塞尔时间)在欧元利率融资期第一天之前的两个工作日，且到期日等于欧元利率融资期。

尽管如此，在任何情况下，欧元汇率都不应低于零。

“欧元利率资金期”应具有本协议第2.06(B)节规定的含义。

“欧元利率贷款”是指以欧元利率期权为基础计息的任何贷款。

“欧元汇率选择权”应具有本合同第2.06(A)(Ii)节所规定的含义。

任何一笔或多笔贷款的“欧元利率部分”应指在任何时间根据欧元利率选项或按本协议第4.05(B)(I)节中的欧元利率计算的利率计算的该等贷款或贷款的部分，包括全部。如果没有具体说明贷款，“欧元利率部分”指的是当时所有未偿还贷款中的欧元利率部分。

“欧元利率储备百分比”是指在任何一天，由行政机构真诚地确定的百分比(以小数表示，向上舍入到1%的最接近的1/100)，该百分比在联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定该系统中成员银行的最高准备金要求(包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求)的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)所规定的日期生效。对于任何计息的循环信贷贷款，欧元利率将根据欧元利率准备金百分比任何变化生效日期(自该生效日期起)未偿还的欧元利率期权而自动调整。

“违约事件”是指本合同第9.01节所述的任何违约事件。

“不含税”应具有本合同第4.09(H)节规定的含义。

“现有协议”是指母公司截至2017年3月31日的现有循环信贷协议，该协议经截至2018年9月28日的《修订和任命继任行政代理》修订。

“延期请求”应具有本合同第4.01(A)节规定的含义。

“FATCA”系指(A)截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)，(B)任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及(C)根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议或与实施(A)和/或(B)及实施此类协议的任何规则或指南有关的任何政府间协议。

任何一天的“联邦基金有效利率”是指由行政代理人(如无明显错误，则为决定性的)所厘定的年利率(向上舍入至最接近1%的1/100)，为纽约联邦储备银行(或任何继承人)在该日公布的年利率，即该联邦储备银行(或任何继承人)计算及公布的上一交易日隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但如该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天均未公布该利率，则该日的“联邦基金实际利率”应为行政代理人在该日从行政代理人所挑选的三名具有认可资格的联邦基金经纪所收到的此类交易报价的加权平均。尽管有上述规定，联邦基金的有效利率在任何情况下都不得低于零。

“费用函”指的是Arranger费用函和瑞穗费用函。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“资金期限”应具有本合同第2.06(B)节规定的含义。

“资金部分”的意思是：

(A)就循环信贷贷款的欧元利率部分而言，在任何时候，指在某一特定日期开始至某一特定日期结束的特定供资期间适用的该部分的全部本金。(根据定义，每个此种部分在任何时候都由整数个离散供资部分组成，任何时候任何这种部分的所有供资部分的本金数额之和等于该部分当时的本金数额)；以及

(B)对于循环信贷贷款的CDOR部分，在任何时候，指在有关时间适用于某一特定供资期间的该部分的全部本金，自某一特定日期开始，至某一特定日期结束。(根据定义，每个此类部分在任何时候都由整数个离散的供资部分组成，任何时候任何此类部分的所有供资部分的本金金额之和等于该部分当时的本金金额。)

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则(包括适当的合并原则)。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

任何人(“担保人”)的“担保”，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务”是指其他借款人不时对行政代理和贷款人承担的所有债务。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据环境法以相关形式或浓度管制的所有其他物质或废物。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人就借款或就任何种类的存款或垫款(在正常业务过程中的存款或垫款除外)而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务(应付经常账户、贸易账户和在正常业务过程中发生的应计费用除外，也不包括根据在正常业务过程中与供应商订立的协议而进行的惯常所有权保留或保留)。(D)该人就具有借款效力的财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(但不包括(I)在通常业务过程中招致的应付经常账、贸易账及应累算开支，以及(Ii)任何竞业禁止协议、购买价调整、收益或类似性质的延期付款)、(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等留置权或有其他权利作为抵押的)，不论是否已承担借此而担保的债项，(F)该人士就他人债务所作的所有担保；(G)该人士的所有资本租赁义务；(H)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有义务；及(I)该人士就银行承兑汇票所承担的或有或有或其他的所有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证方”是指代理人、发行人、贷款人(为免生疑问，包括Swingline贷款人)、其各自的关联公司，以及上述各方的董事、高级职员、雇员、律师和代理人。

“补偿税”应具有本合同第4.09(C)节规定的含义。

“契约”是指母公司与纽约州梅隆银行信托公司之间于2020年4月30日签订的契约。

“最初的其他借款人”是指本合同附件二所列母公司的子公司。

“初始循环信贷承诺额”应具有本合同第2.01(A)节规定的含义。

“利息期”是指就任何竞争性投标贷款而言，自作出该竞争性投标贷款之日起至之后不少于7天(就任何绝对利率贷款而言)或之后1个月、3个月或6个月(就任何libo利率贷款而言)结束的期间，如母公司在本协议第3.02(A)节规定的相关标准通知或竞争性投标贷款报价请求中所规定的；

(I)在循环信贷到期日或竞争性投标到期日之后，任何利息期不得结束；

(Ii)本应在非营业日结束的每个利息期应在下一个营业日结束，或如属以伦敦银行同业拆息为基础的贷款的利息期，则“月”一词须按照该利息期开始时银行间欧洲货币市场的通行惯例解释；及

(3)尽管有上文第(I)和(Ii)款的规定，任何竞争性投标贷款的利息期不得少于7天，如果任何竞争性投标贷款的利息期本来会更短，则根据本协议，此类竞争性投标贷款不得使用。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“签发人”应根据上下文要求，指(A)最初，瑞穗银行、法国巴黎银行、花旗银行、德意志银行纽约分行和美国汇丰银行，以及(B)根据第2.11(J)节或第2.11(H)节指定的任何新的或替换的信用证发行人，均以该贷款人签发的信用证的开证行的身份开立。就任何信用证或要求开立的信用证或与之相关的任何应付金额而言，“出证人”是指该信用证的出票人。发行人可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证(只要适用的关联公司已得到母公司的批准，批准不会被无理拒绝)，在这种情况下，术语“发卡人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“开证人承诺”是指，对于任何出票人，在本合同附件IV.B中列作其“信用证承诺金额”的金额，该金额可根据第2.11(H)或(J)款的规定(视情况而定)增加、减少或终止。

“出票人风险”是指，在任何时候，就任何出票人而言，(X)该出票人出具的所有未开立信用证的未提取总金额加上(Y)该出票人出具的与信用证有关的尚未由父母或有关借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总金额。

“判决货币”应具有本协议第12.15(A)节规定的含义。

“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、公约、规章、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“信用证付款”是指任何出票人根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(X)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(Y)在该时间尚未由父母或有关借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的承诺百分比。

“出借人”是指本合同签字页上所列的任何出借人，符合本合同第4.10节和第12.14节有关个人成为或不再是出借人的规定。除非上下文另有明确说明，否则术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本合同第2.11条开具的备用信用证。

“信用证费用”应具有本合同第2.05(B)节规定的含义。

“信用证到期日”指的是第2.11节中定义的日期。

“升华信用证”指的是4亿美元。

“杠杆率”是指(A)当时的综合总负债与(B)(X)当时的综合总负债加上(Y)当时的综合账面净值之和的比率。

对于每笔基于LIBOR的贷款，“Libo-Rate”是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，出现在路透社“LIBOR 01”屏幕(或该路透社屏幕的任何后续或替代页面上，提供与该路透社屏幕上当前提供的利率报价相当的利率报价，由行政代理为提供伦敦银行间市场相关货币存款的利率报价而不时确定)，时间为伦敦时间上午11：00左右，即该贷款发放前两个工作日。作为相关货币存款的发行利率，其期限与基于伦敦银行间同业拆借利率的贷款的利息期限相当；但如因任何原因无法向行政代理提供该等服务，则有关货币的适用Libo利率须由行政代理厘定为行政代理可在伦敦银行间市场以有关货币及有关利息期间借入资金的利率，如行政代理在上午约11：00要求并接受以该货币及该利息期间的合理市场规模存款的银行同业拆借建议，则该利率即为行政代理可在伦敦银行间市场借入有关货币资金的利率。(伦敦时间)两点

在贷款交付之日的前一个工作日。尽管有上述规定，在任何情况下，libo利率都不应低于零。

“伦敦银行同业拆借利率拍卖”是指根据本办法第三条的规定，征求以伦敦银行间同业拆借利率为基础的竞争性投标贷款报价。

“LIBOR市场指数利率”指任何一天在路透社LIBOR01屏幕(或任何适用的后续页面)上报告的截至伦敦时间上午11点的一(1)个月美元存款的利率；前提是：(I)如果该天不是营业日，则为前一个营业日(或如果没有这样报告，则由行政代理从其他公认来源或银行间报价确定)和(Ii)如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。

“伦敦银行同业拆放利率贷款”是指竞争性投标贷款，其利率是根据伦敦银行间同业拆借利率拍卖的Libo利率确定的。

“基于伦敦银行间同业拆借利率的保证金”应具有第3.02(C)(Ii)(C)节中给出的含义。

“留置权”指，就任何资产而言，（a）该等资产的任何抵押、信托契约、留置权、质押、质押、抵押或担保权益，（b）卖方或出租人根据任何有条件销售协议的权益，资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何一项具有实质上相同经济效果的融资租赁），及（c）如属证券，则任何购买选择权，第三方对该等证券的认购权或类似权利。

“有限追索权债务”是指项目融资子公司的债务，即在作出决定时，该债务的持有人仅对其资助的资产或由此产生的现金流有追索权，而对母公司、任何其他子公司或其任何资产没有直接或间接追索权(通过担保、维持或其他方式)，但该项目融资子公司的股票(或类似股权)除外。

“清算货币”应具有本协议第12.15(B)(I)节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的任何贷款，无论是循环信用贷款、竞争性投标贷款还是Swingline贷款，而“贷款”是指贷款人根据本协议发放的所有循环信用贷款、所有竞争性投标贷款和所有Swingline贷款。

“贷款文件”是指本协议、附注、借款人加入文件、转让协议和转让通知。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司的整体业务、财产、运营或财务状况，(B)母公司履行本协议和其他贷款文件项下的付款义务的能力，或(C)本协议或任何

其他贷款文件或行政代理或贷款人在本协议或其项下的权利和补救措施。

“瑞穗”指的是瑞穗银行及其继任者。

“瑞穗费用函”指母公司与瑞穗于2021年3月1日发出的瑞穗费函。

“修改”和“修改”应具有第2.11(A)节中给出的含义。

“穆迪”一词的涵义与本合同附表一所列含义相同。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“国家货币单位”是指参加经济和货币联盟第三阶段的每个欧盟成员国的货币单位(欧元单位除外)。

“未经同意的贷款人”应具有本合同第12.03节规定的含义。

“非展期贷款人”应具有本合同第4.01(B)节规定的含义。

“票据”或“票据”是指循环贷方票据(S)或竞争性投标票据(S)，视情况而定。

“名义资金办公室”应具有本合同第4.10(A)节赋予该术语的含义。

“债务”是指每个借款人根据本协议或任何其他贷款文件不时产生的、由本协议或任何其他贷款文件证明或担保的对任何贷款人或行政代理的所有债务、义务和债务，以及这些债务、义务或债务的所有延期或续期，无论这些债务、义务或债务是直接或间接、共同或几个、绝对或或有、到期或将要到期、现在存在或以后产生。在不限制上述规定的情况下，此类债务、义务和负债包括贷款本金、与信用证有关的偿还义务、本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的利息、费用、赔偿或支出，以及所有延期或续期，无论此类贷款是按照本协议的条款和条件发放的，还是超出了贷款人的贷款义务。尽管对任何债务或其中的任何利益进行了任何转让或转让，或随后进行了任何转让或转让，但债务仍应是债务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室或其任何后继机构。

“期权”指基本利率期权、欧元利率期权、SONIA期权或CDOR期权（视具体情况而定）。

“其他借款人迁移通知”是指实质上采用本合同附件G形式的、经不时修改、修改或补充的其他借款人迁移通知。

“其他借款人”是指最初的其他借款人和母公司的每一家全资子公司，通过该子公司和母公司签署并交付借款人加入文书和该借款人加入文书中提及的其他文件而成为本协议一方的母公司，但不包括母公司的任何子公司，即：(A)行政代理合理地确定将违反任何政府当局的任何法律、法规或命令(包括但不限于，适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)或行政代理的任何内部条例或政策，或(B)当(I)该子公司和母公司签署并向行政代理交付其他借款人解除通知，(Ii)以现金全额偿还该子公司所欠的所有债务，以及(Iii)为其账户开具的所有信用证到期或取消时，该子公司和母公司不再是本协议的当事人。

“其他税”应具有第4.09(B)节规定的含义。

“母公司”应指特拉华州的空气产品和化学品公司。

“参赛者名册”应具有本协议第12.14(B)节规定的含义。

“参与者”应具有本合同第12.14(B)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托公司、非法人团体、合营企业、股份公司、政府主管部门或者其他单位。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外)，但须受ERISA第四章、国税法第412节或ERISA第302节的规定所规限，而就该计划而言，父母、任何其他借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台”应具有本合同第12.19节规定的含义。

“部分”指基本费率部分、欧元费率部分、SONIA部分或CDOR部分，视情况而定。

“潜在违约事件”是指任何事件或情况，如果发出通知或时间流逝，或上述情况的任何组合，将构成违约事件。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理确定)。

“主要财产”指母公司或位于美国境内的任何附属公司拥有或租赁的任何制造厂房、研究设施或仓库，其账面净值超过母公司及其合并附属公司最近一份年度报告中经审核资产负债表所示的总资产的3%；然而，“主要财产”一词不包括母公司董事会以决议宣布对母公司及其附属公司作为整体所开展的全部业务不具重大意义的任何该等厂房、设施或仓库或其部分。

“项目融资子公司”是指母公司为拥有或经营特定资产的主要目的而成立或利用的任何子公司，在融资的范围内，其收购完全由有限追索权债务提供资金。

“按比例计算”对于每个贷款人来说，是指：(A)在支付承诺费、信用证的参与费、参与信用证和未偿还信用证付款的情况下，根据第2.05(C)节的规定减少循环信贷承诺额，并根据第11.07条的赔偿付款，按贷款人的承诺百分比按比例支付；(B)在支付和预付本金和利息的情况下，以及就任何特定的循环信用贷款进行利率选项的转换和更新的情况下，按照该贷款人在此类循环信用贷款中所占的百分比按比例计算。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”是指在任何日期，S或穆迪(视属何情况而定)对母公司发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务最近公布的评级。

关于当时基准利率的任何设置的“参考时间”应指(1)如果基准利率为美元伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”应具有本合同第12.14(D)节规定的含义。

“定期付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“相关诉讼”应具有本合同第12.16(B)节规定的含义。

“有关借款人”是指(A)就贷款或拟贷款而言，该贷款或拟向其提供贷款的借款人(视属何情况而定)及(B)就信用证或要求开立的信用证而言，已要求开立该信用证并已开立或要求开立该信用证的借款人。

“相关政府机构”是指(I)对于美元计价的基准，联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继承者，或(Ii)对于以美元以外的货币计价的任何基准，(A)该基准所计价的货币的中央银行，或该基准管理人的任何中央银行或监管机构(或在计算该基准时使用的公布部分)；(B)由以下机构正式认可或召集的任何工作小组或委员会：(1)该基准所属货币的中央银行；(2)负责监督(A)该基准的管理人或(B)该基准的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监督者、(4)金融稳定委员会或其任何部分、(5)对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员，(6)对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或(7)对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体。

“替代贷款人”应具有本合同第4.01(B)节规定的含义。

“所需贷款人”是指在承诺终止或到期之前的任何时间，其循环信贷承诺的总金额至少占当时循环信贷承诺总额的50.1%的贷款人，以及在此后的任何时间，其未偿还贷款(Swingline贷款除外)、Swingline风险敞口和LC风险敞口合计至少占当时所有未偿还贷款、Swingline风险敞口和LC风险敞口的大部分的贷款人。

“必要的展期贷款人”是指在任何时候，贷款人的循环信贷承诺金额至少占当时所有贷款人承诺的循环信贷金额的大部分。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限制附属公司”是指(A)其几乎所有财产位于美利坚合众国境内，或其基本上所有业务在美利坚合众国境内进行的任何附属公司，以及(B)拥有或租赁信安物业的任何附属公司。

“循环信贷承诺额”是指在任何时间就任何贷款人而言，在附表IV.A中列作其“循环信贷承诺额”的金额。A用于发放本协议项下的循环信贷贷款(以及按照本协议的规定参与SWingline贷款和信用证)，该金额可能已根据本协议第2.05(C)节减少或根据本协议第2.10条增加，并须按照本协议第12.14条的规定向另一贷款方转移或从另一贷款方转移。

“循环信贷承诺”是指贷款人根据本合同条款承诺的与其循环信贷承诺额相等的金额，用于发放循环信贷贷款并获得信用证和摆动额度贷款的参与权。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷方在任何时候的循环信贷贷款本金余额加上其在该时间的LC风险敞口加上其当时的摆动额度风险的总和。

“循环信用贷款”应具有本合同第2.01(A)节规定的含义。

“循环信贷到期日”指2026年3月31日，该日期可根据本合同第4.01节予以延长(仅就同意的贷款人而言)。

“循环信用票据”是指根据第4.10(B)节签立和交付的每一借款人的本票，根据第2.02节签立和交付的每一借款人的本票，以及根据本合同第4.10(B)或12.14(C)节签发的任何替代本票，以及全部或部分延期或续期。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指在任何时候其本身或其政府是全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土，广泛限制或禁止与该国家、地区、领土或政府(在本协定时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)进行交易。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)由OFAC或美国国务院，或由联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国的财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家或其任何政府实体或政府机构的任何人，或(C)拥有50%或

在上述(A)和(B)条所述的任何一人或多人控制的情况下，在每种情况下，禁止或限制与上述(A)和(B)款所述人进行交易。

“S公司”具有本合同附表一所列含义。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

在任何营业日，“SONIA”应指在上午11：00左右出现在行政代理选择的国际公认服务(如路透社)上的英镑存款的英镑隔夜指数平均参考利率。(伦敦时间)在该营业日之前五个工作日。尽管有上述规定，在任何情况下，SONIA都不应小于零。

“索尼亚管理人”指的是英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。？

“索尼亚管理署署长的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或索尼亚管理署署长不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。？

所谓“索尼娅贷款”，是指以索尼娅期权为基准计息的任何贷款。

“索尼娅选项”应具有本合同第2.06(A)(Iii)节规定的含义。

任何一笔或多笔贷款的“SONIA部分”应指在任何时候根据SONIA期权或按根据本合同第4.05(B)(I)节参考SONIA计算的利率计算的该等贷款或贷款中的部分，包括全部。如果没有具体说明贷款，“索尼娅部分”指的是当时所有未偿还贷款中的索尼娅部分。

“标准通知”是指在营业日向行政代理提供的不可撤销的通知，基本上以本合同附件一的形式提供，该工作日为：

(I)如果选择、转换或续期欧元汇率期权或预付以美元计价的任何欧元汇率部分，至少提前三个工作日；

(2)在选择、转换或续期欧元汇率期权或预付以美元以外货币计价的任何欧元汇率部分的情况下，至少提前四个工作日；

(3)在选择、转换或续期CDOR期权或预付任何以加元计价的CDOR部分的情况下，至少提前四个工作日；

(Iv)在选择、转换或续期SONIA期权或预付任何以英镑计价的SONIA部分的情况下，至少提前四个工作日

(V)(Iv)在选择、转换为基本利率选项或续期基本利率部分或预付基本利率部分的情况下，在同一营业日；及

(Vi)(V)如属借入Swingline贷款，在同一营业日。

标准通知必须不迟于：(A)纽约时间上午11：00，如果是根据上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iiiv)条递送的通知，则为纽约时间允许的最后一天；(B)如果是根据上文第(IVV)条递送的通知，则为纽约时间上午10：00；以及(C)下午2：00，纽约时间，在根据以上第(Vvi)款交付通知的情况下，该通知允许的最后一天。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属公司”指(A)任何拥有普通投票权的已发行证券的50%以上的公司，而该公司当时应由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(B)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙公司、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除另有明文规定外，本文中所有提及的“子公司”均指母公司的子公司。

“继任借款人”应具有本合同第9.01(F)节规定的含义。

“可持续发展构造剂”指的是瑞穗。

“Swingline承诺额”是指在任何时间就任何Swingline贷款人而言，在附表IV.C中列出的“Swingline贷款承诺额”。

可根据第2.11(E)或(F)节(视适用情况而定)增加、减少或终止此类金额。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的Swingline风险敞口总额的承诺百分比。

“Swingline贷款人”指(A)瑞穗作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及(B)借款人和行政代理根据第2.04(E)或2.04(F)节可能成为Swingline贷款人的合理可接受的任何其他贷款人，各自以该贷款人在本协议项下提供的Swingline贷款的贷款人的身份。

“摆动额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“摆线升华”的意思是100,000,000美元。

“税”应具有本合同第4.09(A)节规定的含义。

“术语SOFR”对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”仅就以美元计价的基准而言，指管理机构确定(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)对术语SOFR的管理对行政机构来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据第2.06(D)(V)节进行基准替换，而该基准不是术语SOFR。

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人在任何时候承诺的循环信贷总额。

“循环信贷风险总额”是指所有贷款人在任何时候的循环信贷风险总额。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借利率。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴代理人”是指父母、其他借款人、行政代理人，在向参与者付款的情况下，该术语也应指贷款人出售适用的参与权益。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.02.第1.02节构造。除本协议上下文另有明确要求外，对复数的提及包括单数、单数和部分全部；“或”具有“和/或”一词所代表的包容性含义；“财产”包括任何种类或性质的所有财产和资产，无论是有形的还是无形的、不动产的、个人的或混合的。在本协议中，提及行政代理或任何贷款人的“确定”(和类似术语)包括行政代理或贷款人的合理和善意的估计(在定量确定的情况下)和行政代理或该贷款人的善意信念(在定性确定的情况下)。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件(包括本协议)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制所限)；(B)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括此人的继承人和受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)；如属任何政府主管当局，则指已继承其任何或所有职能的任何其他政府主管当局，(C)任何法律的定义或任何法律的提法，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过可比继承人的继承)的法律

法律)。本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本协议中包含的章节和其他标题以及本协议之前的目录仅供参考，不应在任何方面控制或影响本协议的解释或解释。除非另有说明，否则章节、条款、证物、段落和附表均指本协议。

1.03.会计原则。所有与会计或财务事项有关的计算和决定，以及根据本协定提交的所有财务报表，均应按照《公认会计原则》不时有效的术语所赋予的含义编制；但如果母公司通知行政代理，母公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款实施的影响(或如果行政代理通知母公司，所需贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响根据FASB ASC主题825“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对母公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

第1.04节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

循环信用贷款

第2.01节撤销信贷承诺。

(A)循环信贷承诺。在遵守条款和条件的前提下，并依据本协议中所述的陈述和保证，各贷款人各自而非共同同意在本协议生效之日或之后不时以指定货币向母公司或其他借款人提供贷款(“循环信贷贷款”)，直至(但不包括)循环信贷到期日为止；前提是：

(I)贷款人没有义务提供任何循环信贷贷款，条件是在发放循环信贷贷款时，该贷款人的循环信贷敞口的美元等值总额将超过该贷款人的循环信贷承诺金额；

(Ii)在循环信贷贷款会导致当时未偿还的循环信贷风险总额和竞争性投标贷款的美元等值金额超过循环信贷承诺总额的情况下，不得根据本协议发放循环信贷贷款。

(B)信用证的性质。在第2.01节规定的时间和金额范围内，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的循环信用贷款，但须遵守本协议的规定。每笔循环信贷贷款应向单一借款人发放，并应以母公司根据本第二条选择的指定货币之一发放。

(C)成熟期。对于未提前到期和应付的部分，适用借款人应在循环信贷到期日偿还循环信贷贷款。

第2.02节无通知协议；负债证明。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因其不时发放的每笔循环信贷贷款和竞争性投标贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(B)行政代理还应保存账目，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额及其资金期限或利息期限，(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从任何借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。

(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中保存的分录，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据(无明显错误)；但行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。

(D)任何贷款人均可要求其循环信贷贷款由实质上为附件A格式的本票证明，其竞争性投标贷款应由实质上为附件B所列格式的本票证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该贷款人交付此类应付票据

按照该贷款人的命令。此后，该等票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.14条作出任何转让后)均须由一张或多张票据代表，该等票据须按照第12.14节所述收款人或任何受让人的指示付款，除非任何该等贷款人或受让人其后退回任何该等票据以供注销，并要求按上文(A)及(B)款所述再次证明该等贷款。

第2.03节发放循环信用贷款。

(A)程序。当母公司希望贷款人进行循环信用贷款时，母公司应向行政代理提供标准通知，列出下列信息：

(I)有关借款人的身分；

(Ii)作出该等建议贷款的日期，该日期为营业日；

(Iii)作出该等建议贷款的指定货币及该等建议贷款的本金总额，应为根据第2.03(A)节第(Iv)款选择的本金金额之和，其中(A)对于以美元计价的贷款，应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；(B)对于以指定货币计价的贷款，应具有不少于5,000,000美元等值的总金额，并应是行政代理不时确定的作为该货币在欧洲货币市场交易的基本单位的金额的整数倍；但如第2.11(D)节所述，为偿还信用证付款再融资而发放的贷款，其金额可以是该信用证付款的金额；

(4)根据本协议第2.06(A)节选择的一个或多个利率选项，以及根据本协议第2.06(C)节选择的基本利率部分和SONIA部分以及该等拟议贷款的欧元利率部分和CDOR部分的每个资金部分的本金金额；以及

(V)对于此类拟议贷款的每个此类资金段，根据本合同第2.06(B)节选择的适用于该资金段的资金期限。

在如此提供标准通知后，行政代理应立即将其中包含的信息以及根据第2.03(B)节计算的贷款人的贷款金额通知每个贷款人。除非本合同第六条规定的任何适用条件未得到满足，否则在该标准通知中指定的日期，每个贷款人应在纽约时间中午12：00之前将其贷款收益以立即可用的资金提供给行政代理办公室的行政代理。行政代理将在#年向有关借款人提供收到的资金

立即可用的资金；但行政代理应将为偿还第2.11(D)节所述信用证支出而发放的贷款的收益直接支付给适用的出票人。本第2.03(A)节不适用于Swingline贷款。

(B)按比例发放循环信贷贷款。循环信用贷款应由贷款人按照各自承诺的百分比按比例发放。

(C)以欧元发放的循环信贷贷款。如果没有第2.03(C)节的规定，任何循环信贷贷款将能够以欧元或国家货币单位进行，则该循环信贷贷款应以欧元进行。

第2.04节Swingline贷款。

(A)一般的摆动贷款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各Swingline贷款人同意在截止日期至承诺终止日期间的任何营业日内，不时以美元向母公司和任何属于国内子公司的借款人发放一笔或多笔Swingline贷款，贷款本金总额不会导致(I)所有Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款本金总额超过Swingline再贷款，(Ii)总循环信贷敞口超过循环信贷承诺总额的美元等值金额，(Iii)适用的Swingline贷款人的Swingline风险超过其Swingline承诺，或(Iv)任何贷款人的循环信贷敞口的美元等值金额超过该贷款人的循环信贷承诺金额的美元等值金额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款，为未偿还的Swingline贷款再融资。每笔Swingline贷款的总金额为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，母公司和任何作为国内子公司的借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)借款程序。要向任何Swingline贷款人申请Swingline贷款，母公司(代表其或代表任何属于国内子公司的借款人)应在不迟于下午2：00通过电话通知该Swingline贷款人。纽约市时间在提议的Swingline贷款当天。每个此类电话通知应不可撤销，并应立即以书面形式确认，或通过传真或电子消息系统，通过向该Swingline贷款人交付标准通知(连同一份副本给行政代理)来确认。每份此类电话和书面标准通知应具体说明申请的日期(应为营业日)和申请的Swingline贷款金额、借款人的姓名(应为母公司或国内子公司的借款人)以及将向其支付资金的适用借款人的账户位置和编号。该Swingline贷款人应在下午4：00前将借款人在标准通知中要求的每笔Swingline贷款电汇到该标准通知中指定的帐户。纽约市时间在请求此类Swingline贷款的日期。每个Swingline贷款人应及时发出通知

向该Swingline贷款人的任何Swingline贷款作出任何付款并从借款人那里收到任何付款的行政代理。

(C)Swingline贷款的再融资。

(I)任何Swingline贷款人可在不迟于上午10：00向行政代理发出书面通知。任何工作日的纽约市时间均可代表母公司(在此不可撤销地授权每个Swingline贷款人代表其请求)，要求每个贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人对该Swingline贷款人当时未偿还贷款金额的承诺百分比。就本通知而言，该书面通知应被视为标准通知，并按照第2.03节的要求发出，不考虑第2.03节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额的未使用部分和第6.02节规定的条件的约束。该通知应具体说明要求贷款人发放基本利率贷款的Swingline贷款总额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明提出请求的Swingline贷款人的名称以及该贷款人对该Swingline贷款的承诺百分比。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，每个贷款人应在同一天向行政代理提供相当于该标准通知中指定金额的承诺百分比的资金，用于适用的Swingline贷款人在行政代理办公室的账户，因此，在第2.04(C)(Ii)节的约束下，每个如此提供资金的贷款人应被视为已向母公司提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的Swingline贷款人。

(Ii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能通过根据第2.04(C)(I)节的借款进行再融资，适用的Swingline贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为该Swingline贷款人要求每个贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就该参与支付的款项。尽管本协议有任何相反规定，该贷款人的参与应按基本利率加适用保证金(如果适用，加上本合同第4.05(B)(Ii)节规定的利率)计息。

(Iii)各贷款人在收到上述通知后，在此绝对和无条件地同意再融资基本利率贷款或以其他方式向行政代理支付该Swingline贷款人的账户中该贷款人对该Swingline贷款的承诺百分比。每一贷款人承认并同意，在发放任何Swingline贷款时，每一Swingline贷款人有权依赖母公司和

借款人被视为根据第6.02节作出贷款，除非在发放该Swingline贷款前至少一个工作日，所需贷款人应已书面通知该Swingline贷款人(并向行政代理提供一份副本)，说明由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果当时作出该Swingline贷款，第6.02节规定的一个或多个先决条件将无法得到满足(应理解并同意，如果任何Swingline贷款人已收到任何此类通知，任何Swingline贷款人均无义务提供任何Swingline贷款，直至及除非其信纳该通知所述的事件及情况已被治愈或已不复存在)。每一贷款人进一步承认并同意，其根据第2.04(C)条提供基本利率贷款或收购和资助Swingline贷款的风险参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括潜在违约事件、违约事件或任何承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、反索偿、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应履行第2.04(C)节规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.03(A)节规定的有关贷款人发放贷款的方式相同(第2.03(A)节在必要的情况下适用于根据第2.04(C)节规定的贷款人的付款义务)，行政代理应立即将其从贷款人那里收到的金额汇给该Swingline贷款人。行政代理应通知母公司根据第2.04(C)节为任何Swingline贷款进行再融资和参与的任何基本利率贷款，此后应向行政代理而不是向适用的Swingline贷款人支付与该Swingline贷款有关的款项。任何Swingline贷款人从任何借款人(或代表任何借款人的其他人)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的参与收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据本第2.04(C)节付款的贷款人和可能显示其利益的Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给任何借款人，则须退还给该Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据第2.04(C)节发放基本利率贷款或购买Swingline贷款的参与权，均不解除任何借款人偿还该Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(Iv)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给适用的Swingline贷款人的行政代理，则该Swingline贷款人有权向该贷款人追回(通过

根据银行同业补偿规则，上述Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则决定的年利率为(X)联邦基金实际利率和(Y)隔夜利率，外加上述Swingline贷款人通常收取的任何行政费、加工费或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则已支付的款额(不包括上述利息及费用)应构成该贷款人的基本利率贷款，包括在有关借款或有关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)内。适用的Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(Iv)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)偿还Swingline贷款。每一借款人在此承诺在(X)适用于该Swingline贷款人的承诺终止日期和(Y)该Swingline贷款发放后十(10)个工作日的日期(以较早者为准)，向每一Swingline贷款人支付该Swingline贷款的当时未偿还的本金；但在借款的每一天，借款人应偿还在申请借款之日未偿还的所有Swingline贷款。在未到期和应提前支付的范围内，适用的借款人应在循环信贷到期日偿还Swingline贷款。

(E)增加Swingline贷款人。在行政代理和该贷款人的同意下，母公司可随时书面指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的Swingline贷款人，但须遵守行政代理对该额外的Swingline贷款的贷款资金、付款和利息支付日期的合理满意的报告要求。根据本(E)段被指定为Swingline贷款人的任何贷款人应在更新后的附表IV.C中列出，并就由该贷款人发放或将发行的Swingline贷款而言，被视为“Swingline贷款人”(除作为贷款人外)，而就该等Swingline贷款而言，该条款此后应适用于该额外的Swingline贷款人和该贷款人。

(F)移走一名Swingline贷款人。母公司可以随时通知Swingline贷款人、行政代理和贷款人，将任何Swingline贷款人撤走。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类撤职通知贷款人。在解除生效时，借款人应向该即将退休的Swingline贷款人支付所有应计和未付的费用和其他款项。继承贷款人接受本协议项下的任何Swingline贷款人的任命，应由该继承人以母公司和行政代理满意的形式签订的协议来证明，并且，从该协议生效之日起和之后，(I)该继承者Swingline贷款人应在更新后的附表IV.C中列明，并享有Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及此后将由其作出的与Swingline贷款有关的其他贷款文件，以及(Ii)本协议和其他贷款文件中提及的术语“Swingline Lending”应被视为

根据上下文需要，该继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该继承人和所有以前的Swingline贷款人。在本协议项下的Swingline贷款人被撤职后，即将退休的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，以及在撤除之前由其提供资金的Swingline贷款的其他贷款文件，但不应被要求为任何额外的Swingline贷款提供资金。

第2.05节费用；循环信贷承诺额的减少。

(A)承诺费。母公司应为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔费用(“承诺费”)，从结算日起至该贷款人的循环信贷承诺终止之日止(但不包括在内)的每一天。该费用应在该日该贷款人的循环信贷承诺额的未使用金额上支付，并应按附表一“承诺费费率”标题下规定的该日的适用年利率累算，每种情况下均由ESG调整金额调整。承诺费应在每个正常付款日和循环信贷承诺额终止之日到期并应支付前一期间未支付的承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。仅出于计算承诺费的目的，承诺额的任何部分都不应被视为未偿还Swingline贷款的结果。

(B)信用证手续费。母公司同意(I)就其参与每份信用证向行政代理支付(I)参与每份信用证的参与费，该费用的年利率应等于该贷款人在截止日期起至(包括但不包括)该贷款人的循环信贷承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日期间就该信用证所承担的信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的每日金额上的适用欧元利率贷款保证金，以及(Ii)向每名发行人预付一笔预付款。应按母公司和发卡人(或发卡人的关联公司，如适用)分别商定的年利率，按发卡人开具的信用证的每日平均风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在截止日期(但不包括但不包括循环信贷承诺终止日期和停止任何信用证风险的较晚者)期间累积，以及发卡人就签发、修改、续期或延长任何信用证或处理信用证项下提款而收取的标准费用。参与费和预付费(统称为“信用证费用”)应在每个定期付款日，即循环信贷承诺书终止之日及之后按要求支付。根据本款向出票人支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有信用证费用应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付。

(C)可选择减少循环信贷承诺额。母公司可以随时或不时将贷款人的循环信贷承诺金额按比例减少到不低于以下的总金额(可以是零)

当时未偿还的循环信贷风险和竞争性投标贷款的美元等值总额，加上母公司已根据本合同第2.03、2.11(B)或3.02节(视属何情况而定)发出通知的所有循环信用贷款、信用证和竞争性投标贷款的美元等值总额。循环信贷承诺金额的任何减少应为20,000,000美元或循环信贷承诺总额的整数倍。循环信贷承诺金额的减少应通过向行政代理提供不少于三个工作日的通知来进行。这种减少通知是不可撤销的；但由母公司递交的这种通知可以说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，母公司可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。在通知中规定的日期之后，承诺费应按减少后的循环信贷承诺额计算。行政代理将立即将此类通知的副本发送给贷款人。

第2.06节利率。

(A)可选的借款基础。贷款的未付本金应自管理机构向有关借款人提供资金之日起并包括之日起至(但不包括)按母公司从下列利率选项中选择的一个或多个基准偿还之日的每一天计息；然而，如果(WV)基本利率选项不适用于以美元以外的货币计价的循环信贷贷款，(XW)欧元利率选项不适用于以加元或英镑计价的循环信贷贷款，(YX)CDOR选项将适用于所有以加元计价的循环信贷贷款(仅适用于那些贷款)，(Y)SONIA选项将适用于所有以英镑计价的循环信贷贷款(仅适用于这些贷款)，以及(Z)LIBOR市场指数利率适用于所有Swingline贷款(且仅适用于那些贷款)。在本协议条款的规限下，母公司可选择不同的选项同时适用于循环信贷贷款的不同部分，并可选择不同的融资部分同时适用于循环信贷贷款的欧元利率部分、SONIA部分和CDOR部分的不同部分。适用于循环信用贷款的所有欧元利率部分、SONIA部分和CDOR部分的资金分段总数在任何时候都不得超过六个，除非行政代理另行允许。

(I)基本利率期权：每一天的年利率(根据360天和实际经过的天数计算)，等于(X)该日的基本利率(或在基本利率贷款的情况下，利率基于最优惠利率的365或366天)加上(Y)该日的适用差额(“基本利率期权”)。

(2)欧元利率期权：相当于(X)年利率的每一天的年利率(按360天和实际经过的天数的一年计算，或就以英镑计价的贷款而言，按365天或366天的年利率计算)

由行政代理按照其通常程序真诚地确定(该确定应是决定性的，无明显错误)除以(1)该日的欧元汇率除以(2)等于1.00减去该日的欧元汇率准备金百分比(如果有)加上(Y)该日的适用差额(“欧元汇率期权”)(“欧元汇率期权”)。

(3)CDOR期权：每一天的年利率(以365天或366天的一年为基础计算)等于(X)行政代理按照其通常程序真诚地确定的年利率(该确定应是决定性的，无明显错误)加上(Y)该日的适用差额(“CDOR利率期权”)。

(4)SONIA期权：每一天的年利率(根据365天或366天的年利率计算)等于(X)行政机构按照其通常程序真诚地确定的年利率(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)，作为对英镑的每日简单RFR加上(Y)该日的适用差额(“SONIA期权”)

(V)(Iv)Swingline贷款：每一天的年利率(以360天和实际经过的天数为基础计算)等于(X)LIBOR市场指数利率加上(Y)该日的适用保证金；但根据第2.04(C)(I)节进行再融资的Swingline贷款应根据基本利率选项计息。

行政代理应立即就如此确定的英镑、CDOR利率或LIBOR市场指数利率向母公司和贷款人发出基本利率、欧元利率、每日简单RFR的通知。

(B)资金期限。在母公司选择、转换或续订欧元利率选项以适用于循环信贷贷款的任何部分时，母公司应指定一个或多个适用该选项的期间(“欧元利率资金期限”)，该等欧元利率资金期限为1个月、3个月或6个月；但(I)每个欧元利率融资期应在一个营业日开始，而“月”一词在与欧元利率融资期有关时，应按照行政代理真诚确定的欧元利率融资期开始时银行间欧洲货币市场的通行做法来解释(该决定应为最终决定)；以及(Ii)母公司不得选择将在循环信贷到期日之后结束的欧元利率融资期。在母公司选择、转换或续订CDOR选项以适用于循环信贷贷款的任何部分时，母公司应指定一个或多个适用于该等选项的期间(“CDOR资助期”)，该等CDOR资助期为1个月、2个月、3个月或6个月；但(I)每个CDOR资金期应从营业日开始，而“月”一词用于CDOR资金期时，应按照该CDOR资金期开始时相关市场的通行做法来解释

(Ii)母公司不得选择将在循环信贷到期日之后结束的CDOR资金期。术语“资金期”应指CDOR资金期或欧元利率资金期(视情况而定)。

(C)交易金额。每项利率选项的选择、转换、转换或续期，以及任何循环信贷贷款的每项付款或预付款，应符合下列条件之一：

(I)本金数额，使循环信贷贷款的基本利率部分的本金总额，或循环信贷贷款的欧元利率部分的每个筹资部分的本金总额，(A)如属以美元计值的循环信贷贷款，则为$5,000,000或$1,000,000的较高整数倍；及(B)如属以美元以外的货币计值的循环信贷贷款，其美元等值金额大于5,000,000美元，并且是行政机构不时确定的作为这种货币在欧洲货币市场上融资的基本单位的金额的整数倍；或

(Ii)在任何借款人提前还款的情况下，如果循环信贷贷款的基本利率部分的本金金额、循环信贷贷款的SONIA部分的本金金额或循环信贷贷款的欧元利率部分或CDOR部分的融资部分的本金总额低于5,000,000美元，本金金额等于该本金金额。

(D)欧元汇率、每日简单RFR或CDOR无法确定；不切实际。

(I)如果(A)在以其他方式设定欧元汇率、每日简单RFR(相对于英镑)或CDOR的任何日期，行政代理应真诚地确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：

(1)没有足够和合理的方法来确定适用的欧元汇率、每日简单RFR或CDOR，或

(2)发生了对有关货币的银行间欧洲货币市场产生重大不利影响的意外情况，或

(3)所需贷款人为欧元利率部分或CDOR部分的拟议融资部分提供资金的实际成本应超过适用于该融资部分的欧元利率或CDOR，或

(B)在任何时候，任何贷款人应已真诚地确定(该认定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，即该贷款人或名义资金办公室真诚地遵守负责解释或管理欧元部分、SONIA部分或CDOR部分的任何法律或准则或对其进行解释或管理的任何法律或准则，或任何该等政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，已使欧元利率部分、SONIA部分或CDOR部分的任何部分的制作、维持或提供资金变得不切实际或不合法；然后，在任何该等情况下，行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)可将该项裁定通知母公司(而发出该通知的任何贷款人须通知行政代理人)。在该通知所指明的日期(不得早于该通知发出之日)，每一贷款人允许母公司就有关货币选择、转换为欧元期权、SONIA期权或CDOR期权(视何者适用而定)或续期的义务应暂停，直至行政代理或该贷款人(视属何情况而定)为止，应在以后通知母公司(发出通知的任何贷款人应通知行政代理)行政代理或该贷款人的善意决定(该决定在没有明显错误的情况下为决定性的)，即导致该先前决定的情况不再存在。

(Ii)如果任何贷款人将第2.06(D)(I)节(B)项下的决定通知母公司，(I)除第4.08(C)节另有规定外，该贷款人(“受影响贷款人”)的贷款中的欧元利率部分或CDOR部分应(I)在以美元计价的循环信贷贷款的情况下自动转换为基本利率选项，或(Ii)在以美元以外的货币计价的循环信贷贷款的情况下由有关借款人偿还，在当时与此类贷款有关的当前资金期的最后一天(如果确定对这种贷款的任何欧元利率部分或CDOR部分进行制造、维持或提供资金是不可行的)，以及对这种贷款的任何欧元利率部分或CDOR部分进行制造、维持或提供资金不违法的最后一天(如果确定对任何欧元利率部分或CDOR部分进行制造、维持或提供资金，视情况而定，此类贷款是非法的)，其应计利息应在该日期到期并支付，或(Ii)(I)父母可在受影响的SONIA贷款或确定日期(S)(视情况适用)范围内，撤销任何未决的借用SONIA贷款的请求，如果不适用，将被视为已将该请求转换为以美元等值金额的基本利率贷款的借款请求，并且(Ii)任何未偿还的受影响的SONIA贷款应(X)立即全额偿还或(Y)转换为以美元等值的美元的基本利率贷款。

(Iii)如果当时行政代理或贷款人根据第2.06(D)(I)条第(A)或(B)款作出决定，则是父母

先前已通知行政代理它希望就任何拟议的循环信贷贷款选择、转换或续订欧元利率期权或CDOR部分期权，但此类贷款尚未发放，(A)此类通知应被视为就以美元计价的任何此类贷款或在贷款人作出决定的情况下，就以美元计价的任何此类贷款或(B)符合第4.08(C)节的规定，规定选择、转换或续订基本利率期权而不是欧元利率期权，在选择欧元利率期权或CDOR部分期权的情况下，该通知应被视为撤销，或在转换或续期的情况下，该通知应被视为关于以美元以外的货币计价的任何该等贷款的预付款通知，或在贷款人作出决定的情况下，该通知应被视为该贷款人以美元以外的货币计价的任何该等贷款的预付款通知。

(Iv)受影响的贷款人应采取第4.10节所述类型的行动，前提是此类行动可避免第2.06(D)(I)节第(B)款的适用，并且根据该贷款人的善意判断，在当时或将来不会以任何方式对该贷款人或其关联公司不利。

(V)基准替换设置。

(A)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定进行更换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准

如果本协议或任何其他贷款文件的任何基准设置的替换日期早于参考时间，则适用的基准替换将为本协议或任何其他贷款文件项下或随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和母公司提交SOFR条款通知，否则第(B)款无效。

(C)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)管理代理将及时通知母公司和贷款人：(I)任何期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何事件及其相关的基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.06(D)(V)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.06(D)(V)节的明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后显示在(A)上

如果(B)基准(包括基准替换)或(B)的屏幕或信息服务不再或不再具有基准(包括基准替换)的代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(F)在母公司收到基准不可用期间开始的通知后，母公司可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或继续欧元利率贷款的任何请求，否则，(X)母公司将被视为已将借入美元计价的欧元利率贷款的请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，或(Y)任何以指定货币计价的借款将被视为无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何欧元利率贷款在母公司收到与适用于该欧元利率贷款的相关利率基准有关的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则(1)如果该欧元利率贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为基准利率贷款，并构成基准利率贷款；或(2)如果该欧元利率贷款是以任何指定货币(美元以外)计价的，则该贷款应在该日转换为基准利率贷款，并构成基准利率贷款。则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)，在该日之前的父母选择时，(I)由父母在该日预付，或(Ii)由行政代理转换为，(除本款第(Ii)款的其余部分另有规定外)在该日以美元计价的基本利率贷款(金额等于该指定货币的美元等值金额)(应理解并同意，如果适用的借款人没有在该日纽约市时间中午12点前提前支付该贷款，则行政代理有权将该欧元利率贷款转换为基本利率贷款)，并且，在第(Ii)款的情况下，在随后根据第2.06(D)(V)(F)节对该指定货币实施基准替换时，行政代理应在实施当日将该基准利率贷款兑换为以该原始指定货币计价的欧元利率贷款(金额等于其指定货币等值金额)，从而对该指定货币实施该基准替换。

(G)行政代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：

与LIBOR或其任何替代、继任或替代率(包括任何基准替代)有关的管理、提交或任何其他事项，或其任何计算、组成部分定义或其定义中引用的利率，包括但不限于(I)根据第2.06(D)(V)节实施的任何此类替代、继任或替代率，无论是否发生基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)符合2.06(D)(V)(C)节变更的任何基准替代的效果、实施或组成，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与LIBOR或欧元利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR或欧元利率在LIBOR停止或不可用之前的相同数量或流动性。此外，LIBOR和任何替代、后续或替代参考利率的终止可能会导致本协议中参考的参考利率与您的其他金融工具之间的不匹配，包括可能用作对冲的金融工具。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响任何替代、继任或替代率的计算和/或任何相关调整的交易。行政代理可根据本协议的条款(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)在每种情况下选择信息来源或服务，以确定该替代、继承或替代率，并且不对母公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第2.07节利率期权的转换或续订。

(A)改装或续期。在不违反第2.08节规定的情况下，母公司可将以任何指定货币计价的循环信贷贷款的任何部分从任何一个或多个利率选项转换为可用于该指定货币的一个或多个不同利率选项，并可续订关于欧元利率部分或CDOR部分的任何资金部分的欧元利率期权或CDOR期权：

(I)在从基本利率选择权转换的任何时间；或

(2)在任何关于转换或续订欧元利率期权或CDOR期权的资金段的资金期限届满时，与该到期的资金期限相对应；

只要违约事件已经发生且仍在继续或存在，(W)母公司不得就任何以美元计价的循环信贷贷款选择、转换或续展欧元利率期权，(X)母公司不得就任何循环信贷贷款选择、转换或续期CDOR期权，(Y)母公司不得将任何循环信贷贷款续期或转换为美元以外的任何指定货币，以及(Z)母公司不得就以美元以外的货币计价的循环信贷贷款选择超过一个月的资金期限；此外，第2.07(A)节不适用于不可转换的Swingline贷款。

当母公司希望转换或更新任何一个或多个利率选项时，母公司应向行政代理标准通知提供下列信息：

(I)拟进行改装或续期的日期，该日期为营业日；

(2)根据本协议第2.06(C)节选定的基本利率部分和欧元利率部分或CDOR部分的每个供资部分的本金，以从中转换或续期；

(3)根据本协议第2.06(A)节选择的一个或多个利率选项和根据本协议第2.06(C)节选择的本金金额，以及要转换为的欧元利率部分或CDOR部分的每个资金段；以及

(Iv)对于要转换或续期的每个资金段，按照本合同第2.06(B)节选择的适用于该资金段的资金期限。

如此提供标准通知后，在该标准通知所指定的日期之后，利息应以如此转换或续期的贷款本金金额计算。

(B)没有改装或续期。在第2.07(A)(Ii)节所述情况下，在母公司没有适当通知的情况下，欧元利率部分的任何部分如未收到该通知，(I)对于以美元计价的循环信贷贷款，应自动转换为基本利率期权；或(Ii)对于以美元以外的货币计价的循环信贷贷款，对于以美元以外的货币计价的循环信贷贷款，欧元利率期权或CDOR期权(视情况适用)应自动续期一个月的融资期。

第2.08节可选预付款。有关借款人有权在任何时间及不时选择预付其循环信贷贷款或Swingline贷款的全部或部分，而无须支付溢价或罚款(但须受本协议第2.06(C)、4.04及4.08(C)节规限)。

第2.09节利息支付日期。适用的借款人应支付循环信贷贷款的基本利率部分的利息，日期为

所有或部分基本利率部分转换为不同的利率选项，在预付金额和每个定期付款日期对基本利率部分的任何部分进行任何预付款。适用的借款人应在相应资金期的最后一天支付循环信贷贷款的欧元利率部分或CDOR部分的每个资金段的利息，如果该资金期超过三个月，也应在该资金期内每三个月的最后一天支付利息。适用借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付Swingline贷款和每季度拖欠的SONIA贷款的利息(或更频繁地，因为适用的Swingline贷款人和相关借款人可能会在向行政代理提供有关通知的情况下以书面形式商定)。在贷款的任何部分到期后(加速或以其他方式)，适用的借款人应按需支付该部分贷款的利息。

第2.10节增加循环信贷承诺总额。母公司可在一次或多次情况下，在至少三(3)个工作日之前向行政代理发出通知，寻求在所有此类情况下将循环信贷承诺总额增加最多500,000,000美元(即，循环信贷承诺总额最高为3,000,000,000美元)，该通知应指明任何此类请求增加的金额，并应说明在没有发生违约事件或潜在违约事件且正在继续或存在的情况下交付。母公司在发出通知后，可向任何现有贷款人和/或其他银行、金融机构或其他实体按非比例增加循环信贷承诺总额，金额由母公司决定；但所有金额、贷款人和/或其他银行、金融机构或其他实体应经行政代理、Swingline贷款人和发行人批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)。母公司可选择在任何此类情况下接受循环信贷承诺总额的增加，金额最高可达向母公司提供的增加的承诺总额。在现有贷款人或新贷款人延长递增承诺额之前，循环信贷承诺总额的增加不得生效，除非母公司已签署书面协议并向行政代理交付了一份基本上采用附件H形式的书面协议，根据该协议，贷款人说明其循环信贷承诺额，并同意承担和接受贷款人在本协议项下的义务和权利。任何贷款人都没有义务增加其在本协议项下的承诺。贷款人(新的或现有的)应接受现有贷款人的转让，现有贷款人应向接受新的或增加的循环信贷承诺额的新贷款人或现有贷款人转让所有当时未偿还的循环信贷贷款的利息和所有当时未偿还的信用证和信用证付款的参与权益，以便在生效后，所有循环信贷风险由贷款人按照其各自的循环信贷承诺金额的比例按比例持有。依照前款规定进行的转让，应当以转让的本金加上应计和未付的利息和承诺费为交换条件。父母应根据第4.08(C)款支付因此类转让而产生的任何款项。循环信贷承诺总额的任何此类增加应至少为10,000,000美元或更高的5,000,000美元的整数倍，并应由行政代理从母公司收到行政代理合理要求的补充意见、决议、证书和其他文件。

第2.11节信用证。

(A)发行。根据本协议中规定的条款和条件，每一开证人在此同意，应母公司的要求，在信用证到期日之前，应母公司的要求，不时开立信用证，并以任何借款人的名义更新、延长、增加、减少或以其他方式修改信用证(“修改”，每次此类行动均称为“修改”)；但只有在(每次签发或修改时，有关借款人应被视为陈述和担保)在该签发或修改生效之前和之后(I)信用证风险不应超过信用证的升华，(Ii)当时未偿还的循环信贷风险总额和竞争性投标贷款的美元等值金额不得超过循环信贷承诺总额(在该签发或修改之日有效，或者，如果循环信贷到期日已根据第4.01节延长)和该信用证(经修改，(I)(I)在循环信贷到期日之后(如适用)循环信贷承担总额将于循环信贷到期日之后发生而不会生效，因为循环信贷承诺总额将于任何贷款人的承诺届满后立即生效(如适用)，(Iii)适用发行人的发行人风险的美元等值金额不得超过其发行人承诺的美元等值金额，及(Iv)任何贷款人的循环信贷风险敞口的美元等值金额不得超过该贷款人的循环信贷承诺金额的美元等值金额。每份信用证应以指定货币计价，并应采用出证人满意的形式。任何信用证的到期日不得晚于循环信用证到期日(“信用证到期日”)之前的第五个营业日。尽管有上述规定，如果任何对任何出票人有管辖权的政府当局或其他监管机构的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制该出票人开立信用证，或任何政府机关或对该出票人有管辖权的其他管理机构发出的任何法律或政府规章、规章、政策、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)禁止或要求该出票人不开立信用证，则出票人不承担开立信用证的义务。该信用证的开立，特别是或将对任何信用证施加任何限制、准备金或资本要求(该开证人不会因此而得到补偿)或任何不适用、有效且在本协议签订之日为该开证人所知的、且该开证人出于善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用。

(B)发出或修改通知；某些条件。母公司应在纽约时间上午10：00前，至少提前三个工作日(或发卡人同意的较短时间)向发卡人和行政代理人发出通知，指明受益人、开具(或修改)的拟议日期、信用证的到期日、信用证的金额和币种，以及发卡人可能合理要求的其他信息，以促进所要求的开具或修改。此类通知应以专人递送、传真或如母公司、发卡人和行政代理人已同意这样做的安排，通过电子通信的方式发出。应贷款人的请求，行政代理同意向该贷款人提供该通知中包含的信息。如果出票人提出要求，有关借款人还应提交信用证

以开证人的标准格式申请任何信用证。如果本协议的条款和条件与相关借款人向相关借款人提交的任何形式的信用证申请或与相关借款人签订的任何信用证相关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(C)参与度。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在不采取任何进一步行动的情况下，开证人特此向每一出借人授予，且每一出借人在此从出借人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的承诺百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意向行政代理支付该贷款人在本节(D)款规定的到期日未得到相关借款人偿还的每一笔信用证付款的贷款人承诺百分比，或因任何原因需要退还给相关借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约事件或潜在违约事件的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。

(D)报销。如果出票人就信用证支付任何信用证款项，有关借款人应在其母公司或有关借款人收到信用证付款通知后的下一个营业日，不迟于纽约时间中午12：00，以适用的指定货币向其办事处的行政代理支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款；但如果要偿还的金额是以美元为单位的，则在符合本文所述借款条件的情况下，父母或有关借款人可根据第2.03节的规定，要求用等额的基本利率选择权循环信贷贷款来支付这笔款项，并且在如此融资的范围内，应解除有关借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的循环信贷贷款来取代。如果相关借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、相关借款人当时应支付的款项以及该贷款人的承诺百分比通知各贷款人。在收到通知后，每一贷款人应立即(无论如何在一个工作日内)向行政代理支付当时应由相关借款人支付的承付款百分比，其方式与第2.03(A)节关于该贷款人发放的循环信用贷款的规定相同，行政代理应迅速将其从贷款人那里收到的金额支付给发款人。贷款人根据前款规定到期但未及时支付的任何款项，应按发行人账户的年利率计息，年利率等于前三天的联邦基金有效利率，此后的利率等于适用于基本利率部分的利率。在行政代理收到有关借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给出票人，或在贷款人已根据本款付款的范围内

先向出票人偿付，然后按出借人和出票人的利益向其偿付。贷款人根据本款为偿还发放人的任何信用证付款而支付的任何款项(上述循环信贷贷款的资金除外)不应构成循环信贷贷款，也不应免除有关借款人偿还该信用证付款的义务。

(E)绝对义务。有关借款人按照本节(D)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)出票人凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对有关借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人或出票人，或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人，均不因任何信用证的开立或转让或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提取所需的任何文件)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因发行人无法控制的原因引起的任何后果；但前述规定不得解释为免除出票人对有关借款人的责任，其范围为因出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的有关借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，相关借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)。双方明确同意，如果出票人没有严重疏忽或故意行为不当(包括在受益人向其提交严格遵守信用证条款和条件的单据后故意不支付信用证项下款项，以及在受益人向其提交基本上或合理地不符合信用证条款和条件的单据后恶意支付信用证下的一张汇票)(根据有管辖权的法院不可上诉的判决所确定的)，应被视为已在每次此类确定中谨慎行事。为进一步推进前述规定，在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，无论是否有任何相反的通知或信息，出票人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，或如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。

(F)支付程序。出票人在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证付款要求的单据。出票人应立即通过电话(以电子或传真确认)通知行政代理和母公司或有关借款人有关付款的要求，以及出票人是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但未能发出或延迟发出通知并不解除有关借款人就任何此类信用证付款向出票人和贷款人偿还的义务。

(G)中期利息。如果出票人支付任何信用证付款，则除非有关借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至相关借款人偿还该信用证付款之日(但不包括相关借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按第4.05(B)节规定的年利率计算利息(但根据第2.11(D)条及时支付的金额的利息应按该利率减去百分之二(2%)的年利率产生利息)。根据本款应计利息应记入出借方账户，但在任何贷款人依据本节(E)款向出借方付款之日及之后应计利息应记入该出借方账户，但在该付款的范围内应记入该出贷方账户。

(H)更换一名发卡人。任何发行人可随时通过母公司、行政代理和继任者发行人之间的书面协议进行更换。行政代理应将发行人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，父母应支付根据第2.05(B)条规定由被替换发卡人承担的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)继承人应在更新后的附表IV.B中列出，并享有本协议项下发行人的所有权利和义务，以及此后将由其出具的与信用证有关的其他贷款文件，以及(Ii)本协议及其他贷款文件中提及的术语“Issuer”应视为指该继承人或任何先前的发行者，或该继承人及所有先前的发行者，视上下文需要而定。在替换本协议项下的出票人后，被替换的出票人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下出票人在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(I)现金抵押。如果第9.02节规定的任何需要现金抵押的违约事件将发生并继续发生，在母公司收到行政代理或所需贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，母公司应以行政代理的名义为贷款人和发行人的利益在行政代理的账户中存入一笔现金，金额等于截至该日期的LC风险敞口加上其任何应计和未付利息；但存放此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第9.01节第(I)或(J)款所述对父母或相关借款人的任何违约事件，该等保证金应立即到期并支付，而无需要求或任何其他形式的通知。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。在符合本第2.11(I)节的明确规定的情况下，

行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理人自行决定进行投资，并由母公司自行决定承担风险及费用，否则该等存款不得产生利息；然而，任何如此投资的存款只可投资于行政代理人的存款证、美利坚合众国的直接债务或无条件担保的债务、被S评为AAA级的货币市场基金或类似投资，每种投资的到期日不得超过三十(30)天。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还发行人尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应首先持有以偿还母公司和相关借款人对当时的信用证风险承担的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快，则应持有以用于贷款人按比率(相对于承诺百分比)持有的其他债务，此后，如果LC风险敞口为零，则应用于偿还其他债务。如果母公司因违约事件的发生而在本合同项下提供了一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给母公司。

(J)额外的发行人。在行政代理(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)和贷款人同意下，母公司可随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的出借人，但须遵守行政代理对该额外出借人签发、修改、延期和终止信用证的合理满意的报告要求。根据本款第(J)项被指定为开证行的任何贷款人应在更新后的附表IV.B中列明，并被视为该贷款人所签发或将出具的信用证的“出票人”(除出借人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于该出票人和该出借人。

第三条

竞标贷款

第3.01节竞争性投标贷款。除循环信用贷款外，母公司还可以要求贷款人向母公司或其他借款人提供一笔或多笔竞争性投标贷款。每家贷款人可以，但没有义务，提出一项或多项此类要约，母公司可以，但没有义务，以本条款III规定的方式接受任何此类要约；但如果作出此类贷款将导致所有贷款和未偿还LC风险的美元等值总额超过循环信贷承诺总额，则不得提供或要求任何竞争性投标贷款。竞争性投标贷款可以是绝对利率贷款或基于伦敦银行间同业拆借利率的贷款(每种贷款都是一种“类型”的竞争性投标贷款)，并且根据本合同第4.07节的规定，可以是任何指定货币。竞争性投标贷款应在竞争性投标截止日期和适用的竞争性投标贷款到期日中较早的日期到期并支付。

第3.02节竞争性投标贷款程序。

(A)竞争性投标贷款报价请求。当母公司希望根据本条款第三条要求提供竞争性投标贷款时，应通过传真将通知(“竞争性投标贷款报价请求”)发送到行政代理办公室，以便不迟于上午11：00收到。如果是伦敦银行同业拆借利率拍卖，则为(X)建议借款日期之前的第四个营业日的纽约时间；或(Y)如果是绝对利率拍卖，则为(Y)建议借款日期之前的下一个营业日(或在任何情况下，由母公司和行政代理商定的其他时间)。母公司可在单一通知中请求在不同利息期提供竞争性投标贷款；但每个单独利息期的请求应被视为对单独竞争性投标贷款的单独竞争性投标贷款报价请求(本文中建议同时作出的所有竞争性投标贷款统称为“竞争性投标借款”)。每份此类通知应基本上采用本合同附件C的形式，并在任何情况下应具体说明每次竞争性投标借用：

(1)这种竞争性投标借款的有关借款人的身份；

(2)这种竞争性投标借款的拟议日期，应为营业日；

(3)进行这种竞争性投标借款的一种或多种货币；

(Iv)此类竞争性投标借款的总金额应至少为美元等值金额5,000,000美元(或1,000,000美元的更高整数倍)(但仅限于以美元以外的货币计价的竞争性投标贷款的实际范围)，但不得导致违反本合同第3.01节规定的限制；

(5)在符合“利息期”定义规定的情况下，初始利息期或适用于该利息期的一个或多个利息期的期限(包括但不限于这种利息期不得在竞争性投标到期日之后结束)；以及

(Vi)所要求的竞争性投标贷款报价是以伦敦银行同业拆息为基础的保证金，还是绝对利率。

除非行政代理另有许可，否则不得提出任何竞争性投标贷款请求，如果此类请求可能导致任何时候有超过六笔未偿还的竞争性投标贷款。

(B)邀请竞标贷款报价。收到竞标贷款报价请求后，行政代理应立即通过传真将该竞标贷款请求的通知发送给贷款人，该通知应构成母公司对每个贷款人提交竞标贷款的邀请

报价报价使有竞争力的投标贷款根据这种竞争性投标贷款报价要求。

(C)竞争性投标贷款报价的提交和内容。

(I)每个贷款人可以提交一个或多个竞争性投标贷款报价，每个报价都包含一项提供竞争性投标贷款的要约，以响应任何竞争性投标贷款报价请求；但如果母公司根据本合同第3.02(A)节提出的请求规定了一个以上的利息期，则该贷款人可以提交一份包含每个该等利息期的一个或多个竞争性投标贷款报价的单一提交书。每份竞争性投标贷款报价必须符合第3.02(C)节的要求，并且必须在上午10：00之前通过传真传输到行政代理办公室。建议借款日期前第三个工作日的纽约时间，对于LIBOR拍卖或(Y)上午10：00。在绝对利率拍卖的情况下，在建议借款日期的纽约时间(或在向贷款人发出合理通知的情况下，由母公司和行政代理书面商定的其他时间和日期)；但行政代理(或行政代理的关联公司)以贷款人身份提交的任何竞争性投标贷款报价可以提交，且仅当管理代理(或该关联公司)在上午9：30之前将报价中包含的一项或多项要约通知母公司时才可提交。建议借款日期前第三个工作日的纽约时间，如果是LIBOR拍卖，或(Y)上午9：30。在绝对利率拍卖的情况下，建议借款日期的纽约时间。除第4.07节和第6.01节另有规定外，除非根据母公司的书面指示获得行政代理的书面同意，否则如此发出的任何竞争性投标贷款报价均不可撤销。

(Ii)每份竞争性投标贷款报价应基本上采用本合同附件D的形式，并在任何情况下应具体说明：

(A)建议的借款日期、建议的货币及其利息期限；

(B)每项此类要约所针对的竞争性投标贷款的本金数额，本金数额应为至少5,000,000美元的美元等值金额或1,000,000美元的较高整数倍(但仅限于以美元以外的货币计价的竞争性投标贷款的实际范围)；条件是贷款人提交竞争性投标贷款报价的所有竞争性投标贷款的本金总额(X)可以大于、小于或等于该贷款人的循环信贷承诺金额，但(Y)不得超过在相关竞争性投标贷款报价请求中请求报价的竞争性投标借款的本金金额；

(C)就伦敦银行同业拆借利率拍卖而言，指高于适用的伦敦银行同业拆息利率(“基于伦敦银行同业拆放利率”)的适用伦敦银行同业拆息利率(“基于伦敦银行同业拆借利率”)的保证金，以百分率(如有需要向上舍入至最接近的百分之一，即1%的万分之一)表示，加于适用的伦敦银行同业拆息利率内；

(D)就绝对利率拍卖而言，指按360天年利率计算的年利率(如有需要，向上舍入至最接近1%的万分之一)(“绝对利率”)；及

(E)报价贷款人的身份。

(Iii)任何竞争性投标贷款报价不得包含除适用的竞争性投标贷款报价请求中规定的条款之外或之外的限定、条件或类似的语言或提议的条款，尤其是，任何竞争性投标贷款报价不得以母公司接受该竞争性投标贷款报价的全部本金金额(或某一规定的最低金额)为条件，行政代理人应不理会任何包含此类语言或条款或条件的竞争性投标贷款报价，或在本合同第3.02(C)(I)节规定的提交竞争性投标贷款报价的时间之后到达行政代理人办公室的任何竞争性投标贷款报价。

(D)发给父母的通知。行政代理应在纽约时间上午10：00之后，即可根据第3.02(C)节提交竞争性投标贷款报价的最后一天，通过传真将以下条款通知母公司：(I)贷款人根据本合同第3.02(C)节提交的任何竞争性投标贷款报价，以及(Ii)该贷款人就同一竞争性投标贷款报价提交的修订、修改或以其他方式与先前的竞争性投标贷款报价不一致的任何竞争性投标贷款报价。行政代理应忽略任何此类后续竞争性投标贷款报价，除非此类后续竞争性投标贷款报价仅为更正此类先前竞争性投标贷款报价中的明显错误而提交。行政代理向母公司发出的通知应指明(A)在相关竞争性投标贷款报价请求中指定的每个利息期内收到竞争性投标贷款报价的每笔竞争性投标贷款的本金总额，以及(B)每个贷款人提供的各自本金金额和基于LIBOR的保证金或绝对利率(视情况而定)，以确定做出每一次竞争性投标贷款报价的贷款人。

(E)父母的接受和通知。母公司应在收到行政代理根据第3.02(D)条发出的竞争性投标贷款报价通知后一小时内(或在向贷款人发出合理事先通知的情况下，由母公司和行政代理商定的其他时间和日期)内，通过传真在其办公室通知行政代理其接受或不接受根据本条款第3.02(D)节向其发出的竞争性投标贷款报价(如果母公司未能在该时间前发出此类通知，即构成不接受)

行政代理应根据本合同第3.02(G)节的规定及时通知各受影响的贷款人。在接受的情况下，该通知应载明被接受的每个利息期的竞争性投标贷款报价的本金总额。母公司可全部或部分接受一个或多个竞争性投标贷款报价(条件是部分接受的任何竞争性投标贷款报价应为至少5,000,000美元的美元等值金额或1,000,000美元的更高整数倍(但仅限于以美元以外的货币计价的竞争性投标贷款的实际范围))；

(1)每次竞争性投标借款的本金总额不得超过相关竞争性投标贷款报价申请中规定的适用金额；

(2)每次竞争性投标借款的本金总额应为至少5,000,000美元的美元等值金额(或1,000,000美元的较高整数倍)(但仅限于以美元以外的货币计价的竞争性投标贷款的实际范围)；

(Iii)只能按以伦敦银行同业拆息为基础的保证金或绝对利率(视属何情况而定)的收益率升序接受要约；及

(Iv)如果管理代理已通知母公司该要约不符合本协议第3.02(C)(Ii)节或以其他方式不符合本协议的要求，则母公司不得接受该要约。

(F)由行政代理进行分配。如果两个或两个以上贷款人以基于伦敦银行间同业拆借利率的利润率或绝对利率(视情况而定)提出竞争性投标贷款报价，且本金总额大于相关利息期间接受竞争性投标贷款报价的金额，则接受此类竞争性投标贷款报价的竞争性投标贷款的本金金额应由行政代理按照该等要约的本金总额尽可能接近地(按行政代理认为适当的倍数，不少于500,000美元)在该等贷款人之间分配。如果两个或两个以上的竞争性投标贷款报价不能在前一句中规定的限制内平均分配，行政代理有权将较大份额的此类竞争性投标贷款分配给一个或多个中标贷款人，在进行这种分配时，应合理努力考虑到以前与其他竞争性投标贷款相关的向一个或多个此类贷款人分配的不平等份额。行政代理对分配给每个此类贷款人的竞争性投标贷款数额的确定应是决定性的，没有明显的错误。

(G)向贷款人发出通知。在母公司通知行政代理其接受任何一家或多家贷款人根据本条款第3.02(E)条提出的一项或多项要约之日，行政代理应不迟于下午3：00。在伦敦银行同业拆借利率拍卖的情况下，在该日期纽约时间，或(Y)在该日期(但在任何情况下不得晚于下午3点)。纽约时间)，在绝对利率拍卖的情况下，通知提出要约的每个贷款人(I)的总金额

对于母公司接受一个或多个竞争性投标贷款报价的每个竞争性投标借款，以及该贷款人在此类竞争性投标借款中的份额，或者(Ii)母公司没有接受任何报价，该通知将通过传真发送。

(H)为竞争性投标贷款提供资金。已接受提供任何竞争性投标贷款的任何贷款人应在相关竞争性投标贷款报价请求中指定的日期，将该贷款的收益提供给行政代理办公室的行政代理，对于LIBOR拍卖，不迟于纽约时间中午12：00，下午3：00。纽约市时间，在绝对利率拍卖的情况下，在该办公室立即可用的资金。行政代理将把收到的资金立即提供给相关借款人。

第3.03节竞争性投标贷款到期日。每笔竞标贷款的本金应在相关竞标贷款报价请求中规定的适用利息期的最后一天(“竞标贷款到期日”)到期并支付，不得预付竞标贷款。

第3.04节竞争性投标贷款的利率。每笔竞争性投标贷款的未偿还本金应按下列年利率计息，直至到期：

(I)就每笔以伦敦银行同业拆息为基础的贷款而言，年利率(以一年360天和实际经过的天数计算，或如属以英镑或加元为单位的贷款，则以一年365天或366天(视属何情况而定)计算)，相等于适用于该笔贷款的利息期所适用的伦敦银行同业拆息利率，加上作出该笔贷款的贷款人在按照本条例第3.02(C)节提交的有关竞争性投标贷款报价中所报的基于伦敦银行同业拆息的保证金；及

(Ii)对于每笔绝对利率贷款，年利率(以360天和实际天数的一年为基础计算)等于贷款人在根据本合同第3.02(C)节提交的相关竞争性投标贷款报价中所报的绝对利率。

第3.05节竞争性投标贷款利息支付日期。每笔竞争性投标贷款的利息应在其竞争性投标贷款到期日到期并支付，如果任何利息期超过三个月，还应在该利息期的每隔三个月支付利息。在任何竞争性投标贷款到期后(通过加速或其他方式)，此类竞争性投标贷款的利息应到期并按需支付。

第3.06节竞争性投标登记簿。行政代理应保存一份登记册(或其电子等价物)，以记录不时作出竞争性投标贷款的贷款人的名称和地址以及欠各贷款人的竞争性投标贷款的本金金额，以及适用于每项此类竞争性投标贷款的竞争性投标贷款到期日和利率以及适用的其他条款(“竞争性投标登记册”)。竞争性投标登记簿

须可供母公司或任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅，但只限於其出价。

第3.07节关于基于libor的贷款的某些规定。每笔基于伦敦银行同业拆借利率的竞争性投标贷款应遵守2.06(D)节适用于欧元利率部分的规定。

第四条

适用于贷款的条文

第4.01节循环信贷到期日和竞争性投标到期日的延长。循环信贷到期日和竞争性投标到期日可应母公司的要求在贷款人明确同意的情况下随时延长任何期限，如下所述。

(A)延期请求。母公司可在向行政代理发出的书面通知中请求(“延期请求”)将循环信贷到期日延长364天，条件是此类延期请求在截止日期的任何周年日前至少30天但不超过90天送达行政代理。家长最多只能向管理代理提交两个延期请求。行政代理应立即将这一延期请求通知贷款人。同意该延期请求的每一贷款人应在不迟于该延期请求之日起15天内向行政代理提交其对该延期请求的明确书面同意。每一贷款人均有权自行决定拒绝同意。

(B)替代贷款人。如果必要的延期贷款人已按照第4.01(A)节的规定以书面形式明确同意任何此类延期请求，则行政代理应将此通知母公司，母公司可选择将任何未同意该延期请求的贷款人(“非延期贷款人”)替换为另一金融机构(可能是贷款人)，该金融机构同意延期，并合理地令行政代理、Swingline贷款人和发行人(“替代贷款人”)满意，方法是(不迟于延期请求日期后90天)向行政代理发出该替代贷款人的名称通知。Swingline贷款人和发行人。除非行政代理、发行人或任何Swingline贷款人在提出延期请求之日后100天前反对该建议的替代贷款人的身份，否则在接到行政代理的通知后，该非延期贷款人应在向其全额支付本协议项下和其他贷款文件项下欠其的所有款项，包括本合同第4.08(C)款项下的所有欠款后，将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益转让给该替代贷款人，并且该替代贷款人应按照本合同第12.14(C)节的规定承担该非延期贷款人在本协议和其他贷款文件下的所有义务。

(C)延期。

(I)如果必要的延期贷款人同意任何此类延期请求，则截至下午5点。在提出延期请求之日后20天的纽约时间，循环信贷到期日应被视为已被延长至并应被延长至延期请求中规定的日期，如果循环信贷到期日被如此延长，竞争性投标到期日和信用证到期日(该等日期先前可能已根据本节延长)应被视为已被延长相同期限。在所有其他情况下，循环信贷到期日、竞争性投标到期日和信用证到期日均不得延长。尽管本合同有任何相反的规定，在任何情况下，循环信贷到期日的任何延长都不会对任何不延期的贷款人有效。如果到目前为止任何非展期贷款人尚未如上所述地被更换，则在适用于该非展期贷款人的循环信贷到期日(即，在不实施该非展期贷款人未同意的任何展期的情况下确定的循环信贷到期日)，(I)母公司(或适用的其他借款人)应向该非展期贷款人全额支付本合同项下和其他贷款文件项下欠其的所有款项，包括本合同第4.08(C)节所欠的所有款项，(Ii)如果第6.02节规定的条件当时得到满足，该非延期贷款人在所有信用证中的参与应终止，每个延期贷款人应被视为已获得其在该参与中按比例(相对于承诺百分比)的份额，此后应就此向发行方承担责任；(Iii)如果第6.02节规定的条件当时未得到满足，母公司应将现金存入行政代理，金额为该非延期贷款人的LC风险，应按第2.11(I)条的条款持有；但(A)如此存入的金额及其利息应仅用于该非展期贷款人根据第2.11(D)和(B)款对发行人负有责任的金额，当该非展期贷款人的LC风险敞口为零时，所有该等金额应退还给母公司。

(Ii)尽管有上述规定，在任何Swingline贷款人或该Swingline贷款人提供的任何Swingline贷款中使用的循环信贷到期日和承诺终止日期(不考虑根据本第4.01(C)节的任何延期)，在没有该Swingline贷款人事先书面同意的情况下不得延期(有一项理解和协议，即，如果该Swingline贷款人不同意任何此类延期，(A)该Swingline贷款人应继续拥有Swingline贷款人的所有权利和义务，视情况而定，在根据本第4.01(C)节的任何延期生效之前生效的循环信贷到期日，借款人不应承担发放任何Swingline贷款的义务，以及(B)借款人应偿还所有Swingline贷款和所有应计贷款

任何不同意展期的Swingline贷款人不应迟于该等Swingline贷款须根据本条款偿还之日，而不影响根据本段延长循环信贷到期日的任何效力(在任何情况下，不得迟于循环信贷到期日)。

第4.02节美元等值金额的计算。

(A)贷款发放和偿还时的计算。每次签发信用证、修改信用证以改变其未开出的面值，以及每次发放和偿还以美元以外的货币计价的循环信用贷款或竞争性投标贷款时，行政代理应计算适用的信用证风险或贷款的美元等值金额。

(B)重新计算美元等值金额。在厘定所有LC风险及建议未偿还贷款的美元等值总额时，行政代理可(I)使用其根据本节(A)条计算的LC风险及贷款的相应美元等值金额，及(Ii)按其酌情决定的频率重新计算LC风险及每笔未偿还贷款的美元等值金额；但无论如何，在任何期间，当LC风险及未偿还贷款的总美元等值金额超过循环信贷承担总额的90%时，须不少于每周一次重新计算LC风险及所有贷款。行政代理应在不早于父母最近一次提出此类要求的一个月后提出要求，重新计算LC风险和每笔未偿还循环信贷贷款和竞争性投标贷款的美元等值金额。

第4.03节强制预付款。如果由于货币汇率波动以外的任何原因，未偿还贷款和信用证风险的总美元等值金额在任何时候超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%，借款人应按母公司选择的金额预付未偿还贷款(符合本条款第4.08(C)节)和/或现金抵押信用证(以第2.11(I)节规定的方式)，以将未偿还贷款和信用证的美元等值总额减少到不超过循环信贷承诺总额所需的金额。如果父母为了遵守第4.03节的要求而选择提前还款或导致提前还款，这种提前还款应按比例支付给贷款人。

如果由于任何原因(包括货币汇率波动)，未偿还贷款和信用证风险的美元等值总额在任何时候超过当时有效的循环信贷承诺总额的105%，借款人应按母公司选择的金额预付未偿还贷款(符合第4.08(C)节)和/或现金抵押信用证(按第2.11(I)节规定的方式)，以将未偿还贷款和信用证的美元等值总额减少到不超过循环信贷承诺总额所需的金额。如果父母选择提前还款，或导致提前还款，

贷款为符合本第4.03节的要求，应按比例向贷款人支付预付款。

第4.04节预付款程序。 每当任何借款人希望或被要求预付其任何部分贷款时，母公司应提前至少一个工作日向其办公室的行政代理提供书面通知，其中列出以下信息：

(A)有关借款人的身分；

(B)须预付的贷款类别及该等贷款中须预付的部分的身分；及

(C)拟预付款项的日期，该日期应为营业日。

第4.05节一般付款；逾期金额的利息。

(A)一般付款。父母或任何其他借款人就本合同项下或任何贷款文件项下的本金、利息、费用、偿还信用证付款、赔偿、费用或其他应付金额而支付的所有付款和预付款，应在纽约时间中午12点前支付，到期日为到期之日，无需出示、要求、拒付或任何形式的通知(本合同第9.02节要求的加速通知除外)，所有这些在此明确放弃，不得抵销、反索赔、扣留或其他任何种类或性质的扣除。但向贷款人支付的款项除外，根据本合同第4.09节的规定，该款项可被扣减。除本协议明确规定将直接支付给发行方或Swingline贷款人以及根据本协议第4.08、4.09和12.06节的规定向行政代理机构支付外，此类支付应以该办公室立即可用的美元资金支付给行政代理机构，并且根据本协议第4.08、4.09和12.06条的规定，应按照其不时指定给母公司的国内账户以该账户立即可用的资金支付给适用的贷款人。

父母或任何其他借款人就本合同项下或任何贷款文件项下任何借款人的本金、利息、偿还信用证付款或任何贷款文件中美元以外的其他金额而支付的所有付款和预付款，应在纽约时间中午12点前以可自由转移的资金以该货币支付适用付款日期的价值，该等付款应在没有提示、要求、拒付或任何形式的通知(本合同第9.02节要求的加速通知除外)的情况下到期，所有这些在此明确放弃，不得抵销、反索赔、扣留或其他任何种类或性质的扣除。但向贷款人支付的款项除外，根据本合同第4.09节的规定，该款项可被扣减。除本合同明确规定的直接向发行人支付的款项以及本合同第4.08、4.09和12.06节规定的款项外，此类款项应支付给行政代理人办公室的行政代理人。行政代理在纽约时间任何一天中午12：00之后收到的任何付款或预付款应被视为在下一个营业日收到。

贷款人根据第4.05(C)(I)条规定支付的所有款项应在行政代理办公室支付给行政代理，不得抵销、扣留、反索赔或任何性质的其他扣除。

本合同项下任何贷款的本金或利息的所有付款应以该贷款的计价货币支付，(Ii)偿还义务(以及与偿还义务有关的利息)应以存在该偿还义务的信用证的计价货币支付，或(Iii)本合同或另一贷款文件项下到期的任何其他金额应以美元支付。行政代理收到任何借款人的所有付款后，应在切实可行的情况下尽快将其从任何借款人那里收到的所有款项分配给贷款人。除第4.01(C)节明确规定外，循环信用贷款的所有付款应按比例分配给贷款人。如果行政代理没有在从借款人收到(或被视为收到)任何此类付款的同一营业日将贷款人在任何此类付款中的份额转发给任何贷款人，则行政代理应按联邦基金有效利率向该贷款人支付该金额的利息，直至支付该款项为止。

在本协议终止，所有信用证到期或取消，并全额现金支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有本金、利息、报销金额、手续费、费用和其他金额时，每个贷款人应立即将任何票据标记为“已取消”，并将其转发给行政代理，以便交付给母公司。

(B)逾期款项的利息。在法律允许的范围内，在任何借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件就信用证支出、赔偿、费用或任何其他金额而到期的本金、利息、费用、债务到期后，这些金额应计入利息，直至支付为止(判决前和判决后)，按要求支付，年利率为360天(如果贷款以英镑、英镑或加拿大元计价，则为365天或366天的一年)。视情况而定)和实际经过的天数，每一天应等于以下值：

(I)如属任何循环信贷贷款或竞争性投标贷款的欧元利率部分或CDOR部分的任何部分，(A)直至当时适用的融资期结束或直至定期安排的到期日(视属何情况而定)为止，年利率比以其他方式适用于该部分的利率高出2%，及(B)其后按照以下第(Ii)款的规定；及

(Ii)如属任何借款人根据本协议或根据任何贷款文件而欠下的任何其他款项，(A)高于当时现行基本利率2%的美元贷款或其他金额，或(B)高于当时由行政代理厘定的适用货币隔夜存款利率所承担的利率，(B)高于当时以美元或英镑以外货币计值的货币的循环信用贷款、竞争性投标贷款或其他金额的利率2%，或(C)高于当时现行基准利率2%

对于索尼亚贷款或其他以英镑计价的金额，每日简单RFR。

(C)行政代理的追回。

(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议的借款时间前一小时收到贷款人的通知(X)，以及(Y)在提议的借款日期之前收到贷款人的通知，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本协议在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，并就借款人获得该金额之日起(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天支付利息，(I)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。及(Ii)如由借款人付款，则参照适用于该项借款的利率选择而厘定的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或发行人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或发行人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或发行人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或发行人的款项，连同利息，自该款项分配给它之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款之日，以

联邦基金有效利率和由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规定确定的利率。

第4.06节货币的可用性。

(A)无法使用。如果根据行政代理的合理判断，一种指定货币不再在欧洲货币市场上可用和自由交易，则该货币将不再是本协议项下的指定货币。行政代理应立即将任何此类决定通知母公司和贷款人。

(B)以美元偿还。如果(I)根据第4.06(A)节，行政代理已确定指定货币已不再在欧洲货币市场上可用和自由交易，并且(Ii)行政代理已真诚地确定该指定货币对母公司或任何其他借款人不可用，则在根据本协议条款以该指定货币计价的信用证的任何贷款或金额到期之日(可选预付款或根据第9.02条加速贷款的结果除外)，有关借款人可向每名贷款人支付一笔美元款额，以偿还该等贷款(或其他款额)，该款额相等于该贷款人真诚地厘定的款额(如无明显错误，即为决定性的)，即补偿该贷款人该等贷款的本金及应累算利息(或其他款额)所需的美元款额，以及该贷款人因该等贷款或其他款额以美元(而非其面值货币)偿还而招致的任何额外费用、开支或损失。

第4.07节将某些贷款定为非法的法律变更。如果任何法律或准则或其解释或适用在任何时候使任何贷款人作出、维持或资助其贷款、信用证或Swingline贷款的行为是违法的，该贷款人应立即通知母公司及其行政代理。因此，在符合第4.08(C)节的规定下，如果贷款人提出要求，有关借款人应在相关法律、准则、解释或实施所要求的日期预付该等贷款。每一贷款人应采取第4.10节所述类型的行动，前提是此类行动将避免此类情况发生，并且根据该贷款人的善意判断，在当时或将来不会以任何方式对该贷款人或其附属公司不利。任何贷款人都没有义务在违反任何适用法律的情况下对本合同项下的信贷进行任何扩展。

第4.08节在某些情况下的额外补偿。

(A)因税收、准备金、资本充足率要求、费用等而增加的成本或减少的回报。如果任何法律或其中的更改或其解释或应用由负责解释或管理或遵守任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)的任何政府当局在每一情况下在本合同日期后通过或作出(或就任何其他借款人而言，在任何时间通过或作出)；然而，为本第4.08节的目的，(X)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其中的任何更改或解释或应用

(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)或美国或外国监管机构发布的任何请求或指令，或其解释或适用，在每一种情况下，均应被视为在以下日期之后采用或提出：

(I)使任何贷款人或发行人或任何名义上的资金办公室就本协议、票据、贷款、信用证或任何借款人根据本协议或根据票据应付的本金、利息、承诺费或其他款项，或其他债务、其存款、储备、其他负债或资本((A)弥偿税项或(B)不包括的税项除外)缴付任何税项，

(Ii)施加、修改或视为适用任何储备金、特别存款或类似规定，或施加任何其他条件，对贷款人或发行人或名义资金办公室作出、维持或资助任何贷款或签发任何信用证或取得或维持参与本协议项下的任何信用证的成本造成不利影响(在厘定欧元利率选项下的利息时明确包括的要求除外)，或

(Iii)施加、修改或视为适用的任何资本充足率、流动性或类似要求(A)针对任何贷款人、本协议项下的任何发行人或任何名义资金办公室、或任何控制贷款人或发行人的人的资产(资金或或有)、或信贷或承诺，或(B)适用于本协议项下的任何贷款人、任何发行人或任何名义资金办公室、或任何控制贷款人或发行人的任何人的义务。

任何贷款人或出票人合理地决定上述任何结果，以增加该出借人或出票人、任何名义资金办公室或在本协议第(Iii)条情况下控制出借人或出票人的任何人在本协议、票据的制作、维持或融资或任何信用证的签发或获得或维持参与任何信用证(或在任何资本充足率、流动资金或类似要求的情况下，在考虑到该贷款人、发行人或控制人关于资本充足率、流动性或类似要求的政策的情况下，将该贷款人、发行人或控制人的资本回报率降低一个该贷款人或发行人合理地认为重要的数额，该贷款人或发行人可不时迅速通知母公司，该贷款人或发行人真诚地(使用任何合理的平均和归属方法)确定(该决定在无明显错误的情况下应是决定性的)，以补偿该贷款人或发行人或该名义资金办公室或控制人的此类增加、减少或征收的金额。每个贷款人和发行人将向母公司和行政代理提供一份声明，合理详细地列出基础、计算方式和

该贷款人或发行人根据第4.08节向母公司提出的每一次赔偿请求的金额。该金额应在发出通知后五个工作日到期并由母公司支付给该贷款人或发行人；但除非该贷款人或发行人在该通知中证明其善意地确定其将根据具有类似本款规定的协议对借款人进行一般评估，否则该父母没有义务支付该补偿。尽管有上述规定，对于(I)发生在贷款人或发行人根据第4.08(A)条提出赔偿请求的日期之前120天之前发生的(I)发生在贷款人或发行人根据本第4.08(A)条提出赔偿请求的日期之前120天之前发生的任何增加、减少或施加的任何此类增加、减少或施加，父母将不被要求赔偿，除非适用的法律、准则、变更、解释或适用具有追溯力，或者(Ii)如果适用的法律、准则、变更、解释或应用是追溯强制实施的，则在贷款人或发行人理应合理地了解该法律、准则、变更、解释或申请以及该贷款人或发行人提出请求的日期。

每一贷款人应采取第4.10节所述类型的行动，前提是此类行动将避免第4.08(A)节第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的条件，并且该贷款人在当时或将来的善意判断下不会以任何方式对该贷款人或其附属公司不利。

如果贷款人根据第4.08(A)条要求偿还贷款，只要导致这种要求的情况继续存在，母公司可以选择并由借款人承担全部费用和费用，通过向该贷款人和行政代理发出关于该替代贷款人的通知，将该贷款人替换为另一个贷款人或一家令行政代理、各发行方和每个Swingline贷款人合理满意的金融机构。除非行政代理、任何发行人或任何Swingline贷款人在收到通知后10天内反对该建议的替代贷款人的身份，否则被替代的贷款人应在向其全额支付本协议项下和其他贷款文件项下欠其的所有金额，包括根据本协议第4.08(C)节所欠的所有金额后，将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益转让给该替代贷款人，并且该替代贷款人应按照本协议第12.14(C)节的规定承担本协议和其他贷款文件项下的所有义务。

(B)额外储备金费用。只要任何贷款人须在欧洲中央银行及/或英格兰银行(或在任何一种情况下，是取代其全部或任何职能的任何其他主管当局)作出特别存款，或遵从欧洲中央银行及/或英格兰银行(或在任何情况下，取代其全部或任何职能的任何其他主管当局)的储备资产、流动资金、现金保证金或其他规定，以维持储备资产比率或支付费用，则在每种情况下，该贷款人均有权要求有关借款人就该贷款人的循环信贷贷款的欧元利率部分付款，在支付每笔该等循环信贷贷款的利息的同时，该等循环信贷贷款的额外利息按年利率相等于按照本协议附表V所述公式计算的强制性成本利率计算。根据本第4.08(B)节所欠的任何额外利息，应由适用的贷款人合理详细地确定，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，并通知有关借款人(附副本

在适用贷款的每个应付利息日之前至少五个工作日)，并且该贷款人如此通知相关借款人的额外利息应在该贷款应付利息的每个日期支付给该贷款人的该行政代理人的账户中。

(C)资金缺口。如果任何欧元利率部分或CDOR部分贷款(Swingline贷款除外)的任何融资部分的任何部分的本金的任何偿还是在相应资金期的最后一天以外的某一天进行的，或者就任何竞争性投标贷款的本金进行了任何预付款，这是由于根据第9.02节的规定加速了其到期日或任何其他原因，或者如果任何借款人在发出借款通知后未能借款，则母公司应应要求向每个贷款人偿还该贷款人因该付款时间、预付款或失败而产生的任何损失。包括(但不限于)清算或使用第三方存款造成的任何损失，但不包括支付、预付或失败后一段时间的保证金损失；但该贷款人须已向母公司交付一份证明书，列明厘定该项损失的依据，而该证明书在没有明显错误的情况下为决定性的。

第4.09节税收。

(A)免税付款。除非法律要求，任何借款人在本协议和任何其他贷款文件项下的任何义务或因此而支付的所有款项均应免税、扣减、收费或扣缴，以及政府当局征收的所有利息、附加税或罚金或类似收费(“税”)。如果法律要求任何扣缴义务人从根据本协议或任何其他贷款文件应支付给任何贷款人、任何出票人或行政代理人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该等税款是保障税，则适用借款人应支付的款项应按需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本第4.09条应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，该贷款人、该出票人或行政代理人(视属何情况而定)收到的金额与其在没有进行该等扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除或扣缴，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局或其他当局支付被扣除的全部金额。

(B)其他税项。此外，借款人同意及时支付因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或登记或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关的任何付款而产生的任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、手续费或类似的征费，但就转让(应母公司的要求进行的转让或采取的其他行动除外)征收的任何此类税项除外(“其他税项”)，或根据行政代理的选择，及时向其偿还此类税项。

(C)由父母作出弥偿。母公司将赔偿每个贷款人、发行人和行政代理的全部税款(不包括在内

此外，贷款人或发行人或行政代理人(视属何情况而定)就或因父母及其他借款人在任何贷款文件下的任何义务而作出的任何付款及由该贷款人或发行人或行政代理人(视属何情况而定)支付或应付的其他税项(包括但不限于任何司法管辖区就本条4.09项下的应付金额征收的任何税项及其他税项)，以及因此而产生或与之有关的任何责任(包括但不限于罚款、利息及开支)，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地申报(此处称为“赔偿税项”)。行政代理和每一发行人和贷款人同意在收到该主张的通知后，在切实可行的情况下尽快通知母公司，向行政代理或该发行人或贷款人提出任何与该等税项或其他税项有关的索赔；但该行政代理人或该发行人或贷款人未能及时将该主张通知母公司并不解除母公司在本第4.09节项下的义务，除非母公司因此而受到实际损害。父母应在行政代理或发行人或贷款人提出书面要求之日起30天内付款(通过行政代理提交)，该要求应附有一份合理详细地描述其依据的证书，该证书在没有明显错误的情况下是决定性的。

（d）赔偿。 每个代理人应各自赔偿管理代理人的任何税款，（但仅限于母公司尚未向管理代理人支付该等税款的范围内，且不限制母公司的义务），该等税款由管理代理人支付或应付，与任何贷款文件相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。第4.09（d）节规定的赔偿应在管理代理人向适用的税务机构提交一份证明书后10天内支付，该证明书说明了管理代理人已支付或应付的税款。该证明书在无明显错误的情况下，即为如此支付或应付的款额的确证。

(E)收据等。在任何税款或其他税款的支付日期后30天内，父母须向行政代理提交证明已缴税款的收据正本或经核证的副本、申报该项付款的申报表副本或令行政代理合理信纳的其他付款证据。

(F)其他。本协议第4.09节(为免生疑问，包括第4.09(I)节)或本协议的其他任何规定，均不得要求行政代理、任何贷款人或任何发行方向本协议的任何其他一方披露其任何纳税申报单(或其认为是保密或专有的任何其他信息)。

(G)免征预提税金。

(I)每个贷款人或发行人应，(1)在该贷款人或发行人成为本协议一方之日或前后，以及(2)在第(1)和(2)项中的每一种情况下，如果父母或行政代理在合理的情况下，在合理的情况下尽快向行政代理和父母提供由美国国税局或其他有关政府规定的表格的签署副本，则应在此之后不时地

为确定根据本协议和其他贷款文件支付给该贷款人或该发行人的款项免征或降低适用的预扣税的目的而对该贷款人或该发行人的地位进行证明的当局。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或发行人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人或发行人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)中所包含的要求)，则该贷款人或发行人应在该贷款人或发行人成为本协议一方之日或前后，在法律规定的时间和行政代理人或母公司合理要求的时间或时间交付给行政代理人和母公司，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及行政代理或母公司合理要求的其他文件，以确定该贷款人或发行人已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额；仅就本条(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正；

(B)如行政代理或母公司提出合理要求，任何贷款人或发行人应交付适用法律规定或行政代理或母公司合理要求的其他文件，以使行政代理或母公司能够确定该贷款人或发行人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束；

(C)凡属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，或在该行政代理人或母公司合理要求时，向该行政代理人及其母公司交付已签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的副本，以证明该贷款人免除美国联邦预扣税；及

(D)不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，或在该行政代理人或母公司合理要求时，(X)签署任何适用的IRS表格W-8的副本，(Y)如该贷款人根据守则第881(C)条声称享有投资组合利息豁免的利益，则应向行政代理人及母公司交付一份证明

该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、该守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”或该守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，及(Z)就该贷款人是合伙企业或作为将支付款项的实益所有人的中间人而言，须签署适用的美国国税局表格W-8的副本，美国税务合规证书、美国国税局W-9表格和/或每个合作伙伴或受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果该贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表每个该直接或间接合伙人提供《美国税务合规证书》；

但如贷款人或发行人在法律上不能提供第(I)或(Ii)款所指明的任何该等表格，则该贷款人或发行人并无义务提供该等表格。每一贷款人和发行方同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知行政代理和母公司其法律上无法这样做。

(H)不含税。免税是指对行政代理人、任何贷款人或出票人征收的或与之有关的下列任何税收，或被要求扣缴给该人的款项：

(I)向该贷款人、该发放人或该行政代理人(视属何情况而定)征收的净收入(不论面额如何)、特许经营税及分行利得税所征收或以其衡量的任何税项，(A)由该放款人、该发行人或该行政代理人(视属何情况而定)根据其法律组成的司法管辖区或其任何政治分部所征收的税项，或因该贷款人、该发行人或该行政代理人将其主要办事处或适用的贷款办事处或名义上的基金办事处设在征收该税项的司法管辖区而征收的任何税款，或(B)由于该贷款人、该发行人或该行政代理人之间现时或以前的联系而征收的任何税款，或(B)由于该贷款人、该发款人或该行政代理人(视属何情况而定)现时或以前的联系，上述出借人或行政代理人以及征收此类税项的司法管辖区(但因上述出借人、行政代理人或上述出借人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)；

(Ii)就每个贷款人或出票人而言，任何美国联邦预扣税，但以该贷款人或该出票人成为本协议一方之日，或在该出借人或该出票人变更其贷款办事处或名义资金办公室之日，依据法律就一项贷款、信用证或承诺书应付给该出借人或该出票人的款项或为该出票人的账户征收的扣缴税款为限；但本款第(Ii)款不适用于符合下列条件的出借人或出票人

因应父母的要求进行转让或采取其他行动而成为贷款人或发行人；

(Iii)如非因该贷款人或该发行人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用，或该贷款人或该发行人没有遵守第4.09(G)节的规定，便不会产生作出该等弥偿或支付该等额外款项的义务的任何税项；及

(4)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

(I)退款。如果任何一方出于善意行使其完全酌情决定权，确定其已收到任何税款或其他税款的退款，或借款人已根据第4.09条支付额外金额，则该方应在收到退款之日后立即向补偿方支付退款金额(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，根据本第4.09条规定，赔偿方应就导致退款的税金或其他税项(仅在任何此类退款的金额直接可归因于根据本协议支付的款项)、扣除该方的所有合理支出(包括由该方确定的可归因于该退款的附加税和其他税费)且不计利息(相关政府当局就该退款支付的利息除外)。如果受补偿方被要求将退款的任何部分退还给政府当局，则补偿方应应要求向该受补偿方支付由该受补偿方支付给该受补偿方的任何款项(加上由该政府当局征收的罚款、利息或其他费用)。即使本款第(I)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(I)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。

(J)补救行动。每一贷款人和发行人同意采取第4.10节所述类型的行动，前提是此类行动将避免或减少本第4.09节下的付款，并且根据该贷款人或发行人的善意判断，不会在此时或将来以任何方式对该贷款人或该发行人或其附属公司不利。如果贷款人根据第4.09条要求偿还贷款，只要导致这种要求的情况继续存在，母公司可以选择并由借款人承担全部费用和费用，通过向该贷款人和行政代理发出关于该替代贷款人的通知，将该贷款人替换为另一贷款人或一家合理地令行政代理满意的金融机构。除非行政代理、任何发行人或任何Swingline贷款人在收到该通知后10天内反对该建议的替代贷款人的身份，否则被如此取代的贷款人应在向其全额支付本协议项下和其他贷款文件项下欠其的所有款项，包括根据本协议第4.08(C)和4.09条所欠的所有款额后，转让其在本协议项下的所有权益和

根据其他贷款文件向该替代贷款人提供贷款，并且该替代贷款人应按照本合同第12.14(C)节的规定承担该其他贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务。

(K)已定义的术语。就本第4.09节而言，术语“贷款人”包括任何出借人。

第4.10节按分行、子公司或附属公司提供资金。

(A)名义资金。每一贷款人均有权随时视为该贷款人的任何分行、子公司或附属公司发放、维护或资助了贷款的任何部分，而无需通知任何借款人；但如果贷款人出于行政方便而行使该权利，而不是法律或本协议所要求的，则母公司不应被要求向贷款人偿还因行使该权利而增加的根据本合同第4.08(A)或4.09条应支付的任何金额。任何这样被认为的分支机构、子公司或附属机构应被称为“名义资金办公室”。如果转移将避免或治愈本合同第2.06(D)(I)(B)节所述的事件或状况，或将减少任何借款人根据本合同第4.08(A)或4.09条应支付的赔偿金，且根据该贷款人的善意判断，该贷款机构在当时或将来不会以任何方式对该贷款人或其附属公司不利(为确定贷款实际上是由相应的名义资金办公室发放或维持的，或通过相应的名义资金办公室提供资金)，则该贷款人应将其贷款或其资金的任何部分视为已转移至另一名义资金办公室。贷款人可以选择名义资金办公室，而不考虑贷款人发放、维持贷款或为贷款提供资金的实际方法，或贷款人实际使用或可用的任何资金来源。

(B)实际资金。每一贷款人有权不时通过安排贷款人的分行、子公司或关联公司发放或维持贷款的任何部分；但如果贷款人出于行政方便而行使这种权利，而不是法律或本协议所要求的，则母公司不应被要求偿还贷款人因行使该权利而根据本合同第4.08(A)条或第4.09节应支付的任何增加的金额。该贷款人有权(I)为该分行、附属公司或联营公司的利益及账户持有任何适用于其命令的应付票据，或(Ii)要求任何借款人发行一张或多张本金为该部分的本金的本票，其形式大致为本文件所附的附件A或B(视属何情况而定)，并将空白适当填满，以应付予该分行、附属公司或联营公司，并作出适当更改，以反映其持有人并无义务向任何借款人作出任何额外贷款。每个借款人同意立即遵守本第4.10(B)条第(Ii)款下的任何要求。如果任何贷款人促使分行、子公司或关联公司发放或维护本协议项下贷款的任何部分，则除文意另有所指外，本协议的所有条款和条件应适用于该部分贷款以及任何按该分行、子公司或关联公司的指示付款的票据，在相同程度上，犹如该部分贷款是由该分行、子公司或附属公司发放或维持的，且该票据是按该贷款人的指示付款的票据一样。

第4.11节几项义务。任何贷款人未能提供循环信贷贷款不应解除任何其他贷款人在本合同项下的贷款义务，但行政代理或任何贷款人均不对任何其他贷款人未能提供循环信贷贷款负责。

第4.12节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.05(A)节的规定，该违约贷款人的循环信贷承诺应停止产生承诺费。

(B)该违约贷款人的循环信贷承诺额、贷款和信用证风险不应包括在确定贷款人或被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时(包括根据第12.03条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但本条(B)不适用于以下任何修订、修改或豁免：(I)增加该违约贷款人的循环信贷承诺额，或延长该违约贷款人的贷款的到期日，或延长其循环信贷承诺，或减少其所欠本金，或(Ii)要求所有贷款人或受其影响的每一贷款人同意，并以不同于其他个别贷款人的方式对待该违约贷款人。

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应根据其各自的承诺百分比(在不考虑该违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)没有发生违约事件且此时仍在继续，以及(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷敞口的美元等值金额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺金额的美元等值(应理解并同意，除第12.21条另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在这种再分配后风险增加而提出的任何债权)；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则只要该LC风险敞口尚未清偿，母公司应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第2.11(I)节规定的程序，为发行人的利益只抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的相关借款人的义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如果母公司现金抵押了该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分，则根据第2.05(B)节的规定，该母公司不应被要求向该违约贷款人支付任何参与费，并且在该违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押期间，该等费用不得累积；

(Iv)如果根据上述第(I)款重新分配该非违约贷款人的任何LC风险，则根据第2.05(B)节向贷款人支付的参与费应按照该等非违约贷款人的承诺百分比进行调整；以及

(V)如果违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行重新分配，也没有根据上文第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害发行人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.05(B)条就该违约贷款人的LC风险敞口(既没有重新分配也没有现金抵押的范围)支付的所有参与费，应按比例支付给适用的发行人或发行人，直至此类LC风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止。

(D)只要该贷款人是违约贷款人，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由承诺100%覆盖，并且母公司将根据上文第4.12(C)节(I)和(Ii)条款提供参与非违约贷款人信用证的义务和/或现金抵押品，否则不得要求发行人开具、修改或增加任何信用证。

(E)如在该贷款人成为失责贷款人时存在任何摆动线风险，则(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口(违约贷款人应根据第2.04(C)条为其参与提供资金的任何部分除外)应根据非违约贷款人各自的承诺百分比(在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)没有发生违约事件且在此时仍在继续，以及(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口的美元等值金额超过美元等值金额循环信贷承诺的该非违约贷款人的金额(有一项理解并同意，除第12.21款另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成任何一方放弃或免除因违约贷款人成为违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔)；以及(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内预付该违约贷款人的Swingline风险敞口中尚未重新分配的部分。

(F)只要该贷款人是违约贷款人，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口将由非违约贷款人的承诺完全覆盖，并且任何此类有资金的Swingline贷款的参与权益将以符合第4.12(E)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配，否则不需要为任何Swingline贷款提供资金(违约贷款人不得参与其中)。

(G)如果(I)任何贷款人是其子公司的母公司的破产事件或自救诉讼将在本协议日期之后发生，并且只要该事件仍将持续，或(Ii)发行人或Swingline贷款人善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则(X)除非该发行人已与该母公司或该贷款人达成安排，否则该发行人无须出具、修改或增加任何信用证，(Y)除非该Swingline贷款人已与母公司或该贷款人达成令该Swingline贷款人满意的安排，以消除其在本协议项下就该贷款人所面临的任何风险(视何者适用而定)，否则不要求该Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金。

(H)以贷款人身份向任何违约贷款人支付的任何本金、利息、费用或任何其他款项，应由行政代理保留在一个单独的帐户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，(A)在行政代理决定的一个或多个时间(1)首先用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项，(2)第二，按比例用于支付，而不是分配给该违约贷款人。向发行人或Swingline贷款人支付就该违约贷款人参与信用证或该违约贷款人的Swingline贷款(视何者适用而定)而欠发行人或Swingline贷款人的任何款项；(3)第三，向该违约贷款人提供资金；(3)在该违约贷款人未能按本协议规定的份额提供资金的任何借款中，以承诺百分率支付；(4)第四，将该违约贷款人对未偿还信用证的参与义务进行现金抵押；及(B)在未按上述规定适用的范围内，持有作为违约贷款人在未来循环信贷贷款项下的融资义务的现金抵押品，(C)在没有如上所述应用或持有的范围内，按比例用于支付由于父母或任何非违约贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠其母公司或非违约贷款人的任何金额，以及(D)未按上述方式申请或持有的部分，或按具有司法管辖权的法院的其他指示分配给该违约贷款人。

(I)如果行政代理、母公司和发行人都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人根据其承诺百分比持有此类贷款。

(J)只要该贷款人是违约贷款人，母公司可选择以另一金融机构(可以是贷款人)取代该违约贷款人，而该另一金融机构(可以是贷款人)可向该违约贷款人及该行政代理人发出有关该替代贷款人的通知。除非行政代理、任何Swingline贷款人或任何发行人在收到通知后10天内反对建议的替代贷款人的身份，否则被替代的违约贷款人应在无法以现金全额向其支付本协议项下和其他贷款文件项下欠其的所有款项(包括第4.08(C)节所述金额)时，将其在本协议和贷款文件项下的所有权益转让给该替代贷款人，而该替代贷款人应按照12.14(C)的规定承担本协议和其他贷款文件项下的所有义务。

(K)只要该贷款人是违约贷款人，并且没有发生或存在违约事件或潜在的违约事件，母公司就可以选择减少该违约贷款人的承诺中未使用的部分，而无需减少任何其他贷款人的承诺。任何此类削减应在母公司书面通知行政代理后生效。

第五条

申述及保证

自本合同签署之日起，母公司特此向行政代理和每家贷款人作出如下声明和担保：

第5.01节财务报表；无重大不利变化。母公司截至2020年9月30日的经审核综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合收益表(副本已提供予各贷款人)在各重大方面均完整无误，并公平地反映母公司及其附属公司于该日期的财务状况及该年度的经营业绩，自该日起至本年度为止，该等财务状况或综合经营并无重大不利变化。母公司截至2020年12月31日的未经审核综合资产负债表及截至该日期止三个月期间的相关综合收益表(已向各贷款方提供副本)在各重大方面均属完整及正确，并公平地反映母公司及其附属公司于该日期的财务状况及该期间的经营业绩(须受正常的年终审计调整及若干附注所限)。

第5.02节诉讼。据母公司所知，截至本协议之日，母公司或其任何子公司在进行适当调查后，未有任何针对母公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或行政诉讼悬而未决或受到威胁，而母公司认为存在对母公司及其子公司的财务状况或业务在合并基础上产生任何重大不利影响的任何重大风险。

第5.03节组织。母公司是一家公司，而最初的每个其他借款人是(自其成为本协议项下的其他借款人之日起，每个新的

其他借款人将是)法律实体，在每一种情况下，根据其组织管辖的法律，适当地组织、有效地存在和良好的地位。

第5.04节同意和批准。母公司和最初的每个其他借款人已(在其成为本协议项下的其他借款人之日，其他每个额外借款人将已获得)就其在本协议项下的执行和履行获得必要的政府或其他方面的实质性同意和批准。

第5.05节公司的权力、授权和可执行性。母公司和每个最初的其他借款人(在其成为本协议项下的其他借款人之日，其他每个额外借款人将采取)采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署和履行本协议项下的协议，使本协议、票据和其他贷款文件构成母公司和每个其他借款人的有效和具有法律约束力的义务，但须遵守适用的破产、重组、破产、暂停或类似的法律，这些法律一般影响债权人的权利和一般适用的衡平法原则(无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行)。

第5.06ERISA节。父母及其他借款人在所有重要方面均遵守ERISA关于任何雇员福利计划的所有适用条款和要求，而父母或该等其他借款人是计划发起人或缴费雇主，且父母或任何其他借款人均不受根据ERISA或根据国税法就任何计划或多雇主计划而产生的任何重大责任、罚款、消费税或留置权的任何重大责任、罚款、消费税或留置权，除非该等不遵守、责任、罚款、消费税或留置权不会单独或连同所有此等不遵守、责任、罚款、消费税或留置权而产生重大不利影响。

第5.07节无冲突。母公司或(如适用)其他借款人签立和交付贷款文件，或完成贷款文件中所考虑的交易，或母公司或(如适用)其他借款人遵守贷款文件的规定，均不违反(A)就母公司所知，经适当查询后，对母公司或其任何附属公司具有约束力的任何重要法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决；(B)母公司或任何附属公司的章程细则或公司注册证书、合伙协议、合伙企业证书、组织章程或章程；或(C)就母公司或其任何附属公司是其中一方或受其规限的任何重大契据、文书或协议的条文，或该母公司或其任何附属公司根据该等契据、文书或协议而受约束、与其财产冲突或构成失责的任何重大契据、文书或协议的条文，或依据该等契据、文书或协议的条款而导致或规定在母公司或附属公司的财产中或在其财产上设定或施加任何留置权的条文，但在每种情况下，在不会对合并基础上的母公司及其子公司的财务状况或业务产生重大不利影响的范围内。

第5.08节无默认设置。母公司及其子公司均遵守适用于其的所有政府机构的所有法律、法规和命令

或其财产，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，除非不单独或合计不这样做将合理地预期不会造成实质性的不利影响。未发生任何违约事件或潜在违约事件，且仍在继续。

第5.09节反腐败法律和制裁；KYC。母公司及其子公司已实施并维持合理设计的政策和程序，以促进母公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，母公司及其子公司，据母公司及其子公司的高级管理层所知，其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(X)母公司、母公司的任何子公司，或据母公司及其子公司的高级管理层所知，其各自的任何董事、高级管理人员或雇员，或(Y)据母公司及其子公司的高级管理层所知，母公司或其子公司或其他附属公司的任何代理人将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益，均不是受制裁的人。母公司及其子公司在所有重大方面均遵守《美国爱国者法案》第三章的适用条款。

第六条

信贷条件

第6.01节初始信用事件的条件。每一贷款人发放其初始贷款的义务和每一发行人出具其初始信用证的义务取决于本协议所有各方的签署和交付，以及下列先决条件：

(A)高级船员证书。行政代理应已收到一份注明成交日期的证书，并由母公司的司库或总裁副经理签署，表明母公司在本章程第五条中作出的各项陈述和担保在成交日期当日及截至成交日期、要求于成交日期生效之前及之后的各项陈述及保证均属真实及正确(或如符合“重大”、“重大不利影响”或类似措辞，则在各方面(在实施该重大资格后)均属真实及正确。

(B)法律意见。母公司应就本协议第5.03、5.04、5.05和5.07节所述事项，向行政代理人提供截止日期的法律意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

(C)企业行动。行政代理应在截止日期或之前收到母公司和每个最初的其他借款人为授权签署和交付本协议而采取的所有公司行动的核证副本，如果需要，还应收到行政代理或任何贷款人合理地应收到的附注和其他文件

要求，包括签署本协议的官员的签名样本、笔记和此类文件，包括任何借款通知。

(D)爱国者法案信息。行政代理应已收到父母和每个最初的其他借款人的章程或公司证书的副本，连同所有修正案和良好信誉证书，每份证书截至最近日期由其注册管辖范围内的适当政府官员认证，以及美国爱国者法案第326条、受益所有权条例所要求的任何其他信息，或行政代理或任何贷款人根据美国爱国者法案第326条和受益所有权条例所要求的核实父母和每个初始其他借款人的身份所必需的任何其他信息。

(E)费用及开支。母公司应已支付在截止日期或之前应支付的与本协议相关的所有费用和开支(只要该等费用和开支到期，且该费用和开支的合理详细报表已提交给母公司)。

(F)终止现有协定。现有协定及其下的所有承诺应已终止，借款人应已支付根据该协定应承担的所有“义务”，包括但不限于所有应计和未付费用、成本和开支。

第6.02节所有信用事件的条件。每一贷款人在本合同项下发放每一笔贷款的义务，以及每一出借人签发或修改信用证的义务，均受下列先决条件的约束：

(A)没有失责。在紧接信贷事件生效之前及之后，并无发生任何违约事件及(贷款展期或延期的情况除外，但贷款本金金额并无增加)并无潜在的违约事件发生，且于该信贷事件发生当日及之后仍在继续。

(B)申述及保证。母公司在本合同第5.03、5.04、5.05、5.07和5.09节中所作的每一项陈述和担保，在信用事件发生之日及截止之日在所有重要方面均应真实无误，犹如在该日期作出的一样，除非该陈述已在重要性上有保留，在此情况下，该陈述应在紧接该信用事件生效之前和之后的所有方面均属真实。双方进一步理解并同意，母公司根据本协议第2.03、2.11(B)或3.02节发出的请求任何信用事件的通知应构成母公司的证明，证明(A)本第6.02条所要求的先决条件在该信用事件发生之日已得到满足，以及(B)该等贷款的收益将由借款人用于一般企业用途，且该等信用证将用于支持一般企业用途，且该等收益的任何部分不得直接或间接用于购买或持有保证金股票，违反美联储理事会U规则。

第6.03节其他借款人初始信用事件的附加条件。每一贷款人在本协议项下向另一借款人发放每笔贷款的义务，以及每一出借人为另一借款人开立信用证的义务，应

除第6.02节所述的条件外，还应遵守下列先决条件：

(A)(I)该另一借款人是第6.01(A)、(B)、(C)和(D)项所述文件已于截止日期交付行政代理的最初的另一借款人，或(Ii)该另一借款人及其母公司已签署一份借款人加入文书及其中所列文件并交付行政代理人，而该等文件的形式及实质均合理地令行政代理人满意，如行政代理人在该借款人加入文书上的签署所证明的，并且自该借款人加入协议交付给行政代理(行政代理应立即通知贷款人)以来，至少已过去五个工作日。

(B)第9.01(C)、(D)、(E)、(G)、(I)或(J)节中所述类型的事件或情况未发生，且在该贷款或信用证签发之日仍在继续。

第七条

平权契约

第7.01节肯定契诺。自结算日起及之后，直至所有债务(尚未到期和应付的或有赔偿和或有费用偿还债务除外)以现金全额偿付为止，只要任何承诺有效，或任何贷款或信用证(已以现金抵押的信用证或已就此作出令适用发行人满意的其他安排除外)或未偿还信用证付款，母公司同意，除非所要求的贷款人另有书面同意，否则：

(A)按照各附属公司的一般保单及惯例，就其不时拥有及取得的属可保性质的财产，向具良好及负责任责任的保险公司维持火险及其他伤亡风险保险，并安排每间附属公司维持该等保险。

(B)如期支付及清偿，并促使每家附属公司于附加罚则日期前支付及清缴其或其物业的所有税项、评税及政府收费，除非及仅限于(I)该等税项、评税及收费须以真诚及适当的法律程序提出抗辩，或(Ii)未能个别或合共缴付该等税项、评税及收费将不会合理地预期会产生重大不利影响。

(C)向行政代理提交一份：(I)在每个财政年度每个季度(最后一个季度除外)结束后60天内，向每个贷款人提供母公司及其子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表、母公司及其子公司自上一财政年度结束至该季度末的期间的未经审计的综合收益表以及母公司及其子公司的未经审计的综合现金流量表

(Ii)在每一财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交的财务报表，该财务报表包括母公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表、母公司及其附属公司在该财政年度的综合损益表，以及母公司及其附属公司在该财政年度的综合现金流量表，而该等报表将由认可资格的独立注册会计师核证，(Iii)在知悉任何失责事件或潜在失责事件的发生后5天内尽快提交一份母公司财务总监的声明，列明该失责事件或潜在失责事件的详情，以及该母公司已采取及拟采取的行动；。(Iv)在贷款人提出要求后，立即提供贷款人为履行其根据适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及规例所承担的持续义务而合理需要的任何文件或其他资料。包括《美国爱国者法案》或《受益所有权条例》，以及(V)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能不时合理要求的有关母公司及其子公司的财务状况和事务的其他保密信息。根据第(C)款规定必须交付的任何财务报表或其他材料，应视为已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开提供给每个行政代理和贷款人；但如果母公司通过通知母公司要求其提供此类财务报表和其他材料的纸质副本，则母公司将向该贷款人提供该等财务报表和其他材料的纸质副本，直至母公司收到该贷款人停止交付此类纸质副本的通知。

(D)在提交第7.01(C)(I)和(Ii)(I)节所指的财务报表的同时，向行政代理人提交一份由母公司的司库、首席财务官、助理司库或主计长妥为填写和签署的证明书，并为每名贷款人提供一份证明书，述明据该高级人员所知(经适当查讯后)，截至该日为止，并无失责事件或潜在失责事件发生、持续或存在(或如失责事件或潜在失责事件已经发生、正在持续或存在，详细说明其存在的性质和期限，以及母公司对此采取或计划采取的任何行动)和(Ii)合理详细地说明遵守本合同第8.01节所需的信息和计算。

(E)遵守并促使其每一附属公司遵守适用于其或其财产的所有法律(包括ERISA和环境法)、任何政府当局的规则、法规和命令，但如个别或整体未能遵守则不会合理地预期不会导致重大不利影响。

(F)(X)确保(A)不得要求任何借款或任何信用证，(B)不得使用，(Y)应促使其他借款人及其各自的董事、高级职员和雇员不得直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，并且不得出借、出资或以其他方式获得此类收益

任何附属公司、其他联属公司、合资伙伴或其他人可获得的资金：(I)促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或支付或授权；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，在每一种情况下，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁(包括作为贷款人、行政代理或其他身份参与交易的任何人)。

(G)保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进母公司及其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

(H)仅将贷款和签发信用证的收益用于母公司及其子公司的一般公司目的。

第八条

消极契约

自结算日起及之后，直至所有债务(尚未到期和应付的或有赔偿和或有费用偿还债务除外)以现金全额支付为止，只要任何承诺有效，或任何贷款或信用证(已以现金抵押的信用证或已就此作出令适用发行人满意的其他安排除外)或未偿还信用证付款，母公司同意，除非所要求的贷款人另有书面同意，否则不会：

第8.01节最高杠杆率。允许杠杆率随时超过0.70至1.00。

第8.02节处置资产。出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有合并资产，或允许其在任何其他借款人中的百分比所有权权益低于75%(只要该其他借款人仍是本协议项下的其他借款人)。

第8.03节留置权。创建、承担或容受存在，也不导致或允许任何子公司创建、承担或容受存在任何主要财产或该财产的任何基础不动产的任何抵押、留置权、质押或担保权益，或任何受限制的子公司的股本或债务份额，无论是现在拥有的还是以后获得的；但本第8.03节不适用于下列任何一项：

(A)由母公司或任何受限制附属公司取得、修葺、建造或改善的任何主要财产(包括任何相关的房地产)的按揭、留置权、质押或抵押权益，而该等财产是在该等主要财产之前、同时或之后180天内设立或承担的(或就任何该等主要财产而言，而该等主要财产是根据长期合约或类似的融资安排融资，而该等长期合约或类似的融资安排是由一间或多於一间银行、保险公司或其他贷款人作出确实承诺的)

或投资者(不包括母公司或任何受限制附属公司)，在收购、修葺、建造或改善该等主要物业后360天内完成，以保证或支付该物业的任何部分购买价及其他收购成本或该等修葺、建造或改善的成本，或收购时已存在的任何主要物业的按揭、留置权、质押或抵押权益(包括透过合并或合并的方式)；

(B)在某人与母公司或受限制附属公司合并或合并时，或在将某人的财产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给母公司或受限制附属公司时，该人所存在的财产的按揭、留置权、质押或抵押权益或股本股份或债务；

(C)在契约日期存在的按揭、留置权、质押或抵押权益，或在某人成为受限制附属公司时已存在的财产或股本或债务的按揭、留置权、质押或抵押权益；

(D)按揭、留置权、质押或抵押权益，以保证受限制附属公司对母公司或另一受限制附属公司的债项，但只限於该等债项由母公司或受限制附属公司持有；

(E)以美利坚合众国或其任何州或地区(包括哥伦比亚特区)或任何外地司法管辖区或美利坚合众国或其任何州或地区(包括哥伦比亚特区)或任何外地司法管辖区为受益人的按揭、留置权、质押或抵押权益，或以美利坚合众国或其任何州或地区(包括哥伦比亚特区)或任何外地司法管辖区为受益人的按揭、留置权、质押或抵押权益，以依据任何合约、法规或规例保证部分、进展、垫付或其他付款，包括但不限于按揭、留置权、质押或抵押权益，以保证污染控制或工业收入债券类型的债项，或担保为支付全部或任何部分购买价格和其他购置费用或建造或改善受该等抵押、留置权、质押或担保权益约束的财产的费用而产生的任何债务；

(F)就任何客户在通常业务运作中为该客户生产的货品或向该客户提供的服务而作出的部分付款、进度付款、垫款或其他付款而产生的以该客户为受益人的按揭、留置权、质押或抵押权益，但该等付款的款额不得超过该等付款的款额；

(G)仅为延长、续期或替换(包括连续延期、续期或替换)的抵押、留置权、质押或担保权益，全部或部分前述(A)至(F)款所指的留置权，或本款(G)所指的留置权，或在契约日期之前设定并存在的任何留置权；但以此作为保证的债务本金，不得超过在延期、续期或替换时所保证的债务本金(另加与该等债务的任何再融资、再融资、延期、续期或替换有关的费用、费用及开支，包括保费、应计利息及未付利息的款额)，

而该项延长、续期或更换只限于受如此延长、续期或更换的留置权所规限的全部或部分财产(加上对该等财产的改善)；

(H)在正常业务过程中产生的技工、工人、维修工、材料工、承运人或其他类似留置权；

(I)因真诚地争辩的任何诉讼或法律程序而产生或引致的按揭、留置权、质押或抵押权益；母公司或该受限制附属公司真诚地就其提出上诉或法律程序以进行覆核的针对其母公司或任何受限制附属公司的判决或裁决所产生的按揭、留置权、质押或抵押权益；或母公司或该受限制附属公司为在该母公司或该受限制附属公司身为一方的法律程序的过程中取得暂缓执行或解除法律责任而招致的按揭、留置权、质押或抵押权益；

(J)尚未到期或拖欠的税款或评税或政府收费或征款的按揭、留置权、质押或抵押权益，或其后可不受惩罚地支付的按揭、留置权、质押或抵押权益，或正通过适当法律程序真诚提出争议的按揭、留置权、质押或担保权益；业主对根据租约持有的财产的留置权，以及租客根据租约享有的权利；对财产用途的次要测量例外情况、地役权、通行权和其他限制；有利于履约、上诉、担保或类似债券的留置权；以及与本条(J)所述性质类似的任何其他抵押、留置权、质押或担保权益，而母公司认为该等财产在母公司或受限制附属公司的业务运作中的使用或该等财产的价值并无实质损害；

(K)与契约所允许的售后和回租交易有关的按揭、留置权、质押或担保权益；或

(L)按揭、留置权、质押或担保权益，如该等债务是以该等按揭、留置权、质押或担保权益作为抵押，则该等债务与以该等按揭、留置权、质押或担保权益作为抵押的借款的任何及所有其他债务同等及按比例计算；

然而，如果(X)母公司设立、承担或容受存在，或导致或允许任何附属公司在任何该等主要财产或任何该等相关不动产、股份或债务上设立、承担或存在任何该等按揭、留置权、质押或担保权益，或(Y)在该契约下的任何证券仍未清偿的范围内，且该契约要求母公司作出或促使作出有效的拨备，使该契约下的未清偿债务以该契约下的任何按揭、留置权、质押或担保权益与借入款项的任何及所有其他债务同等及按比例担保，则：在第(X)及(Y)项的每一种情况下，父或母亦须作出或安排作出有效的规定，规定有关债务须以该等按揭、留置权、质押或抵押权益作为抵押，并须与借入款项而欠下的任何及所有其他债务(包括在该契约下的未清偿债务，如有的话)同等及按比例予以担保；此外，为保证依照本款第一款但书规定的义务而设定的任何抵押、留置权、质押或担保权益，应在适用的抵押、留置权、质押或担保权益解除和解除时自动无条件解除和解除。

管理代理人、发行人、贷款人、借款人或附属公司不采取任何进一步行动。

第九条

违约事件

第9.01节违约事件。“违约事件”是指发生或存在下列一种或多种事件或条件：

(A)拖欠任何贷款的本金，或拖欠任何到期的信用证的本金或任何本票的偿还义务；或

(B)拖欠利息、任何承诺费、信用证费用或本合同规定的任何其他金额，在母公司从行政代理或任何贷款人收到有关的书面通知后，这种违约应持续五个工作日而不予补救；或

(C)父母或任何其他借款人在本协议中作出的任何申述，或在父母或任何其他借款人根据本协议提供的任何证明书、报表或报告或任何财务报表中所作出的任何申述，在任何时间均须证明在任何要项上是错误的；但该父母或该其他借款人须在其父母或该其他借款人知悉该事实后20天内，补救引致该证明书、报表或报告如上述般错误的基本事实；或

(D)(I)在履行本协议第7.01(F)款时在任何方面违约，或(Ii)父母或任何其他借款人在履行本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议时在任何实质性方面违约，除第(D)款第(I)款或上文第(A)至(C)款和第(X)款所述外，此类违约(履行本条款第7.01(C)(Iii)款的违约除外)应在母公司从管理代理收到有关的书面通知后30天内继续不予补救，或(Y)如果履行第7.01(C)(Iii)条的违约，则此类违约应继续不予补救的五天；或

(E)母公司或任何附属公司在任何时间均没有就借入的款项(有限追索权债务除外)在到期时(不论是在到期日、提速或其他情况下，使任何适用的宽限期生效)支付合共超过$225,000,000的等值港元的债务；或

(F)如母公司解散、合并或与另一实体合并(除非(I)母公司是尚存的实体，或尚存的实体是(X)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立的法团或(Y)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立的合伙公司或有限责任公司(任何该等实体，即“继任借款人”)，而就第(Y)款而言，贷款人将不会确认收入，由于这种合并而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按与如果没有发生这种合并的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，(Ii)根据协议，继任借款人(如果不是母公司)将继承

行政代理在形式和实质上令行政代理合理满意，并应承担母公司在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务，(Iii)每个其他借款人确认其在本协议项下的义务，以及其他贷款文件的形式和实质令行政代理合理满意，(Iv)行政代理和每个贷款人应已收到合理要求的其他文件和信息，包括但不限于有关适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规、受益所有权条例和美国爱国者法案的信息，(V)没有违约事件发生，也没有潜在的违约事件正在发生，也没有潜在的违约事件，(Vi)在实施这种解散或合并后，公共债务评级至少为BBB+/BAA1，(Vii)母公司或该继任借款人(视情况而定)应已向行政代理提交一份高级人员证书，表明该合并符合本协议的条款，以便分发给贷款人)；或

(G)支付超过$225,000,000元等值款额的款项的判决或命令，须判父母或任何其他借款人败诉，而在上诉期限届满后的60天内，该判决仍须继续执行或不获履行或搁置；然而，为确定违约事件是否已根据第9.01(G)节发生，任何此类判决或命令的金额应在以下情况下予以减少：(I)该判决或命令由被告和承保人之间的有效且具有约束力的保险单承保，且(Ii)该承保人已被告知该判决或命令，且该承保人的评级至少为“A”，并且对该判决或命令的赔付索赔没有异议；或

(H)母方应声称终止、撤销、宣布可撤销或撤销其在本公约第十条项下的全部或部分义务，且此种终止、撤销或声明不得在行政代理向母方发出书面通知后三个工作日内以书面撤销；或

(I)父母或任何其他借款人为债权人的利益而作出一般转让，或为债权人的利益而采取公司或其他组织行动，或提交自愿破产呈请书，或呈请或答辩书，寻求重组或调整其债务，或同意或呈请委任接管人、受托人或清盘人的全部或实质上所有财产；或

(J)在没有父母或任何其他借款人的申请或同意的情况下，在任何具司法管辖权的法院展开案件或其他法律程序，寻求将父母或该其他借款人的债务清盘、重组、解散、清盘、债务重整或重新调整，或为父母或任何其他借款人委任受托人、接管人、保管人、清盘人等，或根据任何关于破产、无力偿债、重组、清盘、债务重整或债务重整的法律，就父母或任何其他借款人展开任何类似的诉讼，而该案件或法律程序须继续进行，不得被驳回，或在连续90天内未被搁置且有效，或对父母或任何其他借款人发出济助令，应根据联邦破产法(如现在或以后有效)在非自愿情况下进入该命令和该命令

不得在该90天期限届满前或在进入该期限后30天内(以较迟者为准)予以解雇、解除、停职或限制；或

(K)已发生控制权变更；或

(L)已发生的ERISA事件，无论是单独发生还是与已经发生的所有其他此类ERISA事件(如有)一起，有理由预计会造成实质性的不利影响；

但尽管有上述规定，在行政代理向母公司发出通知后的五个工作日内，任何违约事件或潜在的违约事件都不应被视为已经发生或存在，因为(C)、(D)、(G)、(I)或(J)款所述类型的事件或情况对于另一借款人而言，如果在该五个工作日内，向该其他借款人发放的所有未偿还贷款都将得到全额偿还，以及(Ii)该其他借款人及其母公司签署并向行政代理提交另一借款人转移通知。

第9.02节违约事件的先后顺序。

(A)如果将发生或存在本合同第9.01节(A)至(H)、(K)和(L)条款规定的违约事件，则除行政代理或任何贷款人根据本条款或任何其他贷款文件可能享有的所有其他权利和补救外，贷款人在法律上或衡平法上不再负有发放贷款的义务，发行人也不再有义务签发或修改信用证，行政代理可以，并在被要求的贷款人提出书面请求后，向母公司发出通知：不时执行以下任一或全部操作：

(I)宣布承诺终止，承诺即告终止；

(Ii)宣布贷款的未付本金、应计利息和所有其他债务立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些都在此被免除，并要求任何未偿还的信用证按照第2.11(I)节的规定以现金作抵押。

(B)如果本合同第9.01条第(I)或(J)款规定的违约事件将发生或存在，则除行政代理或任何贷款人根据本条款或任何其他贷款文件可能享有的所有其他权利和补救外，在法律上或衡平法上，承诺应自动终止，贷款人不再有发放贷款的进一步义务，发行人不再有义务签发或修改信用证、贷款的未付本金、应计利息，以及所有其他债务应立即到期和支付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的通知。所有这些都在此被放弃，任何未兑现的信用证都应根据第2.11(I)节的规定以现金作抵押。

第十条

母公司保证书

第一百零一节保证和保证。根据贷款文件的条款，母公司特此绝对、无条件和不可撤销地担保并保证在保证债务到期时(按预定到期日、提速或其他方式)按时足额偿付担保债务。第X条的规定既是保证协议，也是保证协议，是付款的保证，而不仅仅是可收款的保证，并且决不以试图向任何其他借款人或任何其他人或任何其他事件或情况收取或对其收取任何费用为条件。第X条规定的母公司的义务是母公司的直接和主要义务，独立于担保义务，无论是否对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼，或任何其他借款人或任何其他人参与任何此类诉讼，均可对母公司提起单独的诉讼。除非另一借款方是本协定或借款方加入文书的缔约方，否则本第十条的规定不适用，并且只要向另一借款方提供的任何贷款或相关的担保债务仍未履行或任何承诺仍然有效，本条第十条的规定即不适用。

第10.02节绝对禁烟。在法律允许的最大范围内，母公司同意将严格按照贷款文件的条款支付担保债务，无论现在或今后在任何司法管辖区生效的影响担保债务的任何法律、贷款文件的任何条款或行政代理、任何贷款人或任何其他人与此有关的权利。在法律允许的最大范围内，母方在本条款X项下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论下列任何一项：

(A)(在破产、破产、重组、解散或类似的程序中，或在其他方面)任何缺乏合法性、有效性、可执行性或可允许性，或任何贷款文件或任何担保债务的全部或部分无效或次要地位；

(B)任何担保债务的数额、性质、类型或目的的任何增加、减少或改变(不论贷款文件现时是否预期如此)；任何担保债务的付款时间、方式、方法、地点或任何其他条款的任何改变；任何额外贷款文件的签立或交付；或任何贷款文件或任何担保债务的任何修订、再融资或再融资；

(C)行政代理、任何贷款人或任何其他人对母公司对任何其他借款人或任何其他人的追索权的任何减损；任何未能根据任何贷款文件或任何担保义务主张任何违反或违约行为；任何超出贷款文件所承诺或预期的金额的信贷扩展，或在该等信贷扩展的任何条件尚未得到满足的情况下；任何其他行使或不行使任何权利或与行使或不行使任何权利有关的任何其他不履行、遗漏、违反、违约、延误或错误行动

根据或与任何贷款单据或任何担保债务有关的任何其他借款人或任何其他人的补救措施；任何拒绝支付任何担保债务的行为，无论是否保留了对母方的任何权利；或对无权享有本协议利益的其他义务(如有)适用任何托收(包括因对托收债务的任何直接或间接担保而变现而产生的托收)，优先于有权享有本协议利益的托付债务，或如果任何托收适用于托付债务，则适用于特定的托付债务；

(D)对任何担保债务的任何直接或间接担保采取、修订、从属、免除、遗失或减损，或没有保护、完善或保存其价值，或行政代理、任何贷款人或任何其他人就任何直接或间接担保采取任何其他行动或不采取任何行动；

(E)任何其他借款人或任何其他人的合并、合并、清算、解散、清盘、撤销或没收宪章，或任何其他借款人或任何其他人的公司结构或其存在的其他更改、重组或终止；任何其他借款人或任何其他人的破产、无力偿债、重组、解散或类似的法律程序；或行政代理人、任何贷款人(包括根据《美国破产法》第1111(B)(2)条作出的任何选择)、任何其他借款人或任何其他人就任何该等法律程序所采取的任何行动或作出的任何选择；

(F)任何其他借款人没有根据其组织管辖区的法律进行适当的组织，没有采取适当行动授权产生其担保债务，或在任何方面没有遵守与其担保债务有关的适用法律；

(G)任何其他借款人或任何其他人可随时就任何贷款文件或任何担保义务而提出的任何抗辩、抵销或反申索(包括没有对价、违反保证、欺诈法令、破产、缺乏法律行为能力、诉讼时效、贷方法律责任、协议及清偿或高利贷的抗辩，以及只不包括对全部、严格及不可行的付款或履行的抗辩)；或任何其他借款人或任何其他人因法律的施行而解除或免除任何其他借款人或任何其他人履行或遵守任何贷款文件或任何担保义务；或

(H)任何其他事件或情况，不论与前述相似或不同，亦不论已知或未知，否则可能构成或限制任何其他借款人、父母、保证人或保证人的法律或衡平法抗辩，但仅限于全额、严格和不可行地支付和履行担保债务除外。

在法律允许的最大范围内，父母特此放弃因第10.02条所指的任何事件或情况而产生的或基于第10.02条所指的任何事件或情况而对其在本条款X项下的义务的任何抗辩或限制。但不限于，在法律允许的最大范围内，母公司为本条款X的目的放弃下列各项：

(A)任何性质的通知、披露和要求，否则可能需要不时保留针对父母的任何权利，包括(I)关于第10.02款所述任何事件或情况的任何通知，(Ii)任何现行或今后在任何司法管辖区生效的法律所要求的任何通知，(Iii)任何贷款文件或任何担保义务项下的拒付、不履行、退票或拒付通知，(Iv)任何担保义务的产生通知，(V)任何关于任何其他借款人或任何其他人不遵守任何贷款文件或任何担保债务或任何担保债务的任何直接或间接担保的通知(本条款第九条明确要求的通知除外)，以及(Vi)关于任何其他借款人或任何其他人的业务、运营、状况(财务或其他方面)或前景的任何信息的任何通知；

(B)在任何破产、无力偿债、重组、解散或类似的法律程序中，对任何其他借款人或任何其他人提出任何索偿的权利，或对任何其他借款人或任何其他人行使根据或与任何贷款文件或任何担保债务或任何担保债务的任何直接或间接抵押有关的任何其他权利或补救的权利；行政代理人、任何贷款人或任何其他人须迅速或尽力而为的任何要求；根据任何贷款文件或任何担保债务的任何直接或间接担保用尽任何补救措施或与之相关的任何要求，或减轻因违约而造成的损害；任何接受本协议的要求，以及任何要求母公司收到接受此类接受的通知的要求；以及

(C)任何抗辩或其他权利，而该抗辩或其他权利是由於在任何司法管辖区内与选择补救办法有关的任何现行或以后生效的法律(包括反亏损法、“一项诉讼”法律或类似法律)，或由于行政代理人或任何贷款人选择任何补救办法或其他行动或不作为(包括就任何担保债务的任何附带保证展开或完成任何司法程序或非司法出售或其他诉讼)而产生的，以致拒绝或损害行政代理人或贷款人向任何其他借款人或任何其他人寻求欠款的权利，或以其他方式解除或损害母公司对任何其他借款人或任何其他人的任何担保义务或任何追索权。

第10.04ReinStatement节。如果管理代理或任何贷款人在任何时间逃避、撤销或必须以其他方式退还任何担保债务，则母公司在本条款X项下的义务应继续有效，或自动恢复，视具体情况而定，所有这些都应视为未支付。

第10.05条不得逗留。在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果因任何原因(包括因破产、资不抵债、重组、解散或类似程序的任何其他借款人或任何其他人的悬而未决而导致的暂停或禁令)，任何保证债务的偿付时间的任何加速，或任何此类加速的任何条件在任何时候被搁置、责令或阻止，母公司同意，就本条款X及其项下的义务而言，

担保债务应被视为已经加速，加速的条件应被视为已经满足。

第10.06节支付。母公司根据本条款X支付的所有款项应按本协议第4.05条规定的付款时间、方式和货币支付，不得抵销、反索赔、扣缴或其他任何性质的扣减，第4.05条允许的付款和扣减除外。

第10.07条代位权等--父或母以代位、补偿、免责、分担或赔偿的方式享有或取得的任何权利，以及因父或母根据本协议或与本协议有关的任何义务的存在、支付、履行或强制执行而产生的针对对方借款人的任何类似权利(不论是因法律的实施、通过协议或其他方式产生)，在付款权利上应排在保证义务之后，在本协议项下的所有担保债务和所有其他债务得到全额偿付且所有承诺终止或该其他借款人不再是本协议项下的另一借款人之前，父母不得行使任何此类权利。尽管有上述规定，如果母公司在本协议项下的所有担保债务应已全额偿付且所有承诺已终止或该另一借款人不再是本协议项下另一借款人的时间之前的任何时间，因任何此类权利而收到任何款项，母公司应为贷款人的利益以信托形式持有该款项，并将其与母公司持有的其他资金分开，并应立即以母公司收到的确切格式(经任何必要的背书)交付给代表贷款人的行政代理，以用于担保债务。无论是到期的还是未到期的，根据本协议，或由行政代理代表贷款人持有，作为担保债务的担保，并由行政代理以任何合法方式处置，均由行政代理根据本协议选择。

第10.08节继续协议。本第X条的规定是一种持续担保，并应继续充分有效，直至所有担保债务均已全额偿付，所有承诺均已终止，但在任何情况下均须根据第10.04款恢复。

第十一条

行政代理

第11.01条委任。根据本协议和其他贷款文件，各贷款人和发行方特此指定瑞穗担任该贷款方或发行方的行政代理。每一贷款人和发行人在此不可撤销地授权瑞穗作为行政代理，根据本协议和其他贷款文件的规定，代表该贷款人或发行人采取行动，并行使本协议或本协议条款明确授予或要求行政代理行使的权力和履行的职责，以及合理附带的权力。瑞穗特此同意根据本协议和其他贷款文件中规定的条款和条件，代表贷款人和发行人担任行政代理，但其有权辞去

在本合同第11.10节中提供。每一贷款人和发行人在此不可撤销地授权行政代理签署和交付每一份贷款文件，并接受可能不需要行政代理执行的其他贷款文件的交付。每一贷款人和发行人同意，根据贷款文件授予行政代理的权利和补救措施只能由行政代理行使，任何贷款人或发行人均无权单独行使任何此类权利或补救措施，除非本文件或文件中明确规定的范围。

第11.02节行政代理人职责的一般性质。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(A)除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，行政代理不应承担任何职责或责任，行政代理的任何默示义务或责任不得解读为本协议或任何贷款文件或以其他方式存在。

(B)行政代理在本协议和其他贷款文件下的职责和责任应是机械和行政性质的，行政代理不应与任何贷款人或发行人有信托关系。

(C)行政代理是并将完全是贷款人和发行人的代理人。行政代理不承担，也不应在任何时候被视为与任何借款人或任何其他人有任何代理或信托关系，或对任何借款人或任何其他人负有任何其他义务或责任(仅限于其作为本协议和其他贷款文件中规定的贷款人和发行人的代理关系及其对贷款人和发行人的明确职责和责任)。

(D)如果行政代理真诚地认为采取行动可能与任何法律或本协议的任何规定或任何其他贷款文件相抵触，或者可能要求行政代理有资格在当时没有资格的任何司法管辖区开展业务，则行政代理没有义务根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动。

第11.03条行使权力。行政代理应根据所需贷款人的指示(或者，如果本协议或该贷款文件明确要求其他人或一组人的指示或同意，则应根据该其他人或一组人的指示)采取本协议或任何其他贷款文件中规定的属于行政代理权利、权力或自由裁量权范围内的任何类型的行动。在没有此类指示的情况下，行政代理应有权(但在任何情况下均无义务)自行决定采取任何此类行动，除非本协议或此类贷款文件明确要求所需的贷款人或所有贷款人(或其他某些人或一组人)的指示或同意，在这种情况下，行政代理不得在没有此类指示或同意的情况下采取此类行动。根据该指示、酌情决定权或同意采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力。行政代理不得

因以下原因而对任何人负有任何责任：(X)行政代理按照规定的贷款人的指示行事或不按照规定的贷款人的指示行事(除非该指示直接违反了本协议明文规定行政代理必须发出通知或运用资金的明文规定)；(Y)行政代理在没有要求贷款人(或其他适用的人或一组人)指示采取行动的情况下不采取行动，不论行政代理是否具有采取此类行动的酌情决定权(除非该指示直接违反了本条例中要求行政代理发出通知或运用资金的明文规定)；或(Z)根据本节授权采取酌情行动的行政代理(在本条款(Z)的情况下，受本条款第11.04(A)节的规定的约束)。

第11.04节一般免责条款。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(A)行政代理不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动承担责任，除非是由于其自身的严重疏忽或故意行为不当所致，该等过失或故意不当行为是由具有管辖权的法院在不可上诉判决中最终裁定的。

(B)行政代理不对任何贷款人或出借人负责：(I)本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、有效性、可执行性、真实性、有效性或充分性；(Ii)本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、陈述、保证、文件、证书、报告或陈述；(Ii)本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、陈述、保证、文件、证书、报告或陈述；(Iii)任何借款人或贷款人未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务；(Iv)存在、有效性、可执行性、完善性、记录、优先权、充分性或价值，现在或以后，由任何贷款文件或其他方式提供或声称提供的任何留置权或其他直接或间接担保，或(V)照顾、保护、保险或支付与任何抵押品有关的任何税款、费用或评估。

(C)行政代理没有义务确定、询问或向任何贷款人或发行人发出与以下事项有关的通知：(I)任何借款人履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件；(Ii)任何借款人或任何其他人的业务、运营、条件(财务或其他方面)或前景；或(Iii)除第11.05(F)节规定的范围外，是否存在任何违约事件或潜在违约事件。

(D)行政代理最初或持续地没有义务向任何贷款人或发行人提供任何性质的通知、报告或信息，无论是目前或以后由其拥有的，但本协议或行政代理应向该贷款人或发行人提供的任何其他贷款文件明确要求的通知、报告和其他信息除外。

第11.05节由管理代理进行管理。

(A)行政代理可以依靠任何性质的通知或其他通信(书面或口头，包括但不限于电话交谈)，无论这种通知或其他通信是否以允许的方式进行

或本协议或任何贷款文件所要求的)据称是由适当的一方或代表适当的一方或多方作出的，行政代理没有任何责任核实发出该通知或其他通信的任何人的身份或授权。

(B)行政代理可以咨询法律顾问(包括但不限于行政代理的内部法律顾问或任何借款人的内部法律顾问或其他法律顾问)、独立的公共会计师和它不时挑选的任何其他专家，行政代理不对它按照这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)行政代理人可根据本协议或任何其他贷款文件的要求，最终相信向行政代理人提供的任何证书或意见中陈述的真实性和所表达意见的正确性。当行政代理人认为有必要或适宜证明或确定与任何借款人或贷款人有关的事项时，该事项可由该借款人或贷款人(视属何情况而定)的证明予以确定，行政代理人可最终依赖该证明(除非本协议或另一贷款文件中特别规定与该事项有关的其他证据)。

(D)行政代理人可不采取或拒绝采取任何行动，除非因采取或继续采取任何该等行动而强加、招致或针对行政代理人的任何及所有款项、债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，均须不时获得弥偿，以令行政代理人满意。

(E)行政代理人可由或通过代理人或事实代理人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责。行政代理不应对任何代理或律师的疏忽或不当行为负责--事实上，这些疏忽或不当行为是由行政代理以合理谨慎的方式挑选的。

(F)行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约事件或潜在违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或任何借款人有关本协议的通知，说明该违约事件或潜在违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果行政代理收到这样的通知，它应立即通知每个贷款人和发行人。

第11.06节贷方不依赖管理代理或其他贷方。各贷款人确认如下：

(A)行政代理人或任何其他贷款人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何其他贷款人此后采取的任何行动均不得视为行政代理人或该其他贷款人向其作出任何陈述或担保。

(B)它在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议和其他贷款文件的信用和法律分析及决定。

(C)它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，自行决定是否根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动。

第11.07节赔偿。每一贷款人同意偿还和赔偿行政代理、可持续结构代理、每个Swingline贷款人、每个发行人及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(在本协议所述借款人未偿还的范围内，且不限制借款人按本协议规定的义务)、按比例偿还和赔偿任何和所有金额、损失、负债、索赔、损害、费用、义务、罚金、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用或任何类型或性质的支出(包括但不限于，为行政代理或上述其他人支付的与任何类型或性质有关的合理费用和律师支出)。启动或威胁的行政或司法程序)，可在任何时间由于本协议、任何其他贷款文件、由此或由此不时预期的任何交易、或任何全部或部分或直接或间接融资的任何交易而强加、招致或针对该行政代理或该其他人，或因本协议、任何其他贷款文件或任何与本协议有关或因本协议而引起的或因本协议而引起的或以任何方式与本协议有关或因本协议而引起的任何交易；但任何贷款人均不对因行政代理人或其他人的严重疏忽或故意不当行为而产生的数额、损失、负债、索赔、损害赔偿、费用、义务、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用或支出的任何部分负责，该等金额、损失、负债、索赔、损害赔偿、费用、债务、罚款、诉讼、费用或支出是由具有司法管辖权的法院在不可上诉的判决中最终裁定的。

第11.08节行政代理以其个人身份。就其承诺和应承担的义务而言，行政代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是行政代理人一样，而术语“贷款人”、“票据持有人”和类似术语应包括行政代理人作为其个人的身份。行政代理及其关联公司可以向任何借款人及其股东、子公司或关联公司提供贷款、接受存款、获取债务或股权、根据契约担任受托人以及从事任何其他业务，就像行政代理不是本协议项下的行政代理一样。

第11.09条贷款人。就本协议的所有目的而言，行政代理可将签署本协议的每一贷款人视为本协议项下的贷款人，除非此人根据本协议第12.14(C)条转让其在本协议项下的所有权益。任何人在给予授权、指示或同意时，如于登记册上显示为贷款人，其任何授权、指示或同意对每名现时及其后的受让人或受让人均为最终及具约束力。

第11.10节继任者管理代理。行政代理可随时辞职，提前10天向贷款人、发行人和母公司发出书面通知。所需贷款人可随时通过提前10天向行政代理、发行人、其他贷款人和母公司发出书面通知来解除管理代理。在任何此类辞职或撤职后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理，但须征得父母的同意(如果违约事件已经发生并仍在继续，则不得无理拒绝同意，也不需要同意)。如在上述辞职或免职通知发出后30天内，并无任何继任行政代理人获如此委任及同意，并已接受该项委任，则卸任行政代理人可代表贷款人及发行人委任一名继任行政代理人；但如该行政代理人正在辞职，则卸任行政代理人的辞职应于其首次辞职通知后40天内生效，而贷款人应承担及履行本协议项下行政代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按上述规定委任一名继任代理人为止。每一继任行政代理应是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行或信托公司，其资本和盈余合计至少为1亿美元。在继任行政代理人接受其根据本条例获委任为行政代理人后，该继任行政代理人应随即继承并归属前行政代理人的所有财产、权利、权力、特权及责任，而无须再作任何作为、契据或转易。在退休的行政代理人辞职或被免职的生效日期，该行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责，但其在担任本协议项下的行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，应符合本协定的规定。

第11.11节计算。行政代理对其善意支付的任何计算、分摊或分配不负责任。如该计算、分摊或分配其后被确定为错误作出，则任何应获付款但未获付款的贷款人的唯一追索权，须是向其他贷款人追讨任何超出其被裁定有权获得的款额的款项，或如到期的款额并非由适当的借款人支付，则须向适当的借款人追讨该款额。

第11.12节行政代理的费用。母公司同意为其个人账户向行政代理支付不可退还的行政代理费用，金额和时间与瑞穗费用函中指定的时间或时间相同。

第11.13节联合辛迪加代理；联合文件代理。除适用于所有贷款方的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为“联合辛迪加代理”或“共同文件代理”的任何贷方均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。每家贷款人特此对此类贷款人作出与其在第11.06节中对行政代理作出的相同确认。

第十二条

其他

第12.01节假期。凡根据本协议或根据任何其他贷款文件作出或采取的任何付款或行动须于非营业日的某一天到期时，该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该时间的延长应计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有的话)的计算中。

第12.02节记录。应始终从管理代理的记录中确定欠每个贷款人的贷款的未付本金金额、未付利息、适用于该未付本金金额的利率、适用期限、每个贷款人的循环信贷承诺额，如果没有明显错误，则该记录应是确凿的。

第12.03条修订及豁免。除非按照本节的规定，本协议或任何贷款文件均不得修改、修改或补充。行政代理、所需贷款人和借款人可不时修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件的条款，以修改、添加或免除任何条款，或以任何方式改变任何借款人、行政代理或任何贷款人的权利和义务；但尽管有前述规定，对本协议或本第12.03节(A)和(B)款所述任何其他贷款文件的条款的任何修订、修改或补充均可由行政代理、受影响的每一贷款人和母公司不时签订。借款人(或父母，视情况而定)、所需贷款人和行政代理根据本节的规定所作的任何此类修改、修改或补充，应对借款人、各贷款人和行政代理具有约束力；但下列任何修改、修改或补充均无效：

(A)增加任何贷款人的循环信贷承诺金额，使其超过当时的有效金额，或延长循环信贷到期日或竞争性投标到期日(在每种情况下，除非按照第4.01节的规定)，或将任何信用证的到期日延长至循环信贷到期日之后，除非受此影响的每一贷款人(以及，就信用证而言，为适用的出证人)签立；

(B)减少任何贷款的本金或延长(根据第4.01节除外)任何贷款的预定最终到期日，或减少任何信用证付款的金额，或延长任何贷款或信用证付款的任何预定付款日期或预付款日期，或降低利率或延长任何贷款所承担的利息的支付时间，或延长支付任何承诺费的时间或减少任何承诺费的金额，或减少或推迟任何贷款文件下的任何其他费用、支出、赔偿或应付金额的支付日期，包括在每种情况下，根据本协议附表1附件A所列条款，除非由受其影响的每个贷款人(就信用证付款而言，是适用的出票人)签立；

(C)更改“所需贷款人”的定义、“违约贷款人”的定义或“指定货币”的定义或本协议中规定必须征得所有贷款人同意的任何条款，或修改第4.12(B)条或本第12.03条，除非所有贷款人签署协议；

(D)修改第4.05(A)节第四段第三句或第12.13节，除非经所有贷款人签署；

(E)修订或免除本条例xi条款的任何规定，或向行政代理人、任何Swingline贷款人或任何发行人征收额外责任，或以其他方式对行政代理人、任何Swingline贷款人或任何发行人的权利、利益或义务造成不利影响，除非由行政代理人、上述Swingline贷款人或发行人(视属何情况而定)签立；或

(F)解除母公司在本公约第十条下的任何义务，除非所有贷款人都签署了协议；

此外，只要(I)转让协议可按本协议第12.14节规定的方式签订，以及(Ii)行政代理可自行决定免除支付给行政代理的任何费用。任何此类修改、修改或补充必须以书面形式进行，且仅在书面规定的范围内有效。任何此类修订、修改或补充中放弃或同意的任何违约事件或潜在违约事件应被视为已被治愈，并且不会在该放弃或同意中规定的范围和期限内继续下去，但该放弃或同意不得延伸至任何其他或随后的违约事件或潜在违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管如上所述，(I)在签署和交付所有文件并收到第2.10节要求交付的与增加循环信贷承诺总额相关的所有同意后，本协议应视为已修改，而任何一方均不采取进一步行动以反映新贷款人及其新的循环信贷承诺金额以及任何现有贷款人的循环信贷承诺金额的任何增加，(Ii)行政代理和借款人可修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以消除任何含糊、遗漏、错误、其中存在缺陷或不一致之处，且该修改无需任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意即可生效；但该项修订须事先通知贷款人；及(Iii)附表1按照其条款实施并不是符合第12.03条的规定的修订。

如果就要求“所有贷款人”、“每个贷款人”或“每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的，但未获得同意的，在本文中称为“非同意贷款人”)，则母公司可选择由借款人承担全部费用和费用，以取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方；但在进行替换的同时，(I)另一家银行或其他实体(行政代理、各Swingline贷款人和各发行方合理地满意)应在该日期同意以面值现金购买欠非同意贷款人的贷款，并

在任何情况下，借款人应成为本协议项下的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，以及(Ii)借款人应在替换之日向该非同意贷款人支付其在本协议项下和其他贷款文件项下的所有欠款(包括与本协议第4.08(C)节有关的所有款项)。

第12.04节没有默示放弃；累积补救。行政代理或任何发行人或贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权时的任何交易过程以及任何延迟或失败，均不影响其任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使；任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使或任何放弃或停止执行该等权利、权力或特权的步骤，亦不妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，不排除在法律或衡平法上本来可以获得的任何权利或补救措施。

第12.05节通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如寄给父母或任何其他借款人，则寄往本文件签署页上所载的地址或传真号码；

(Ii)如寄给行政代理人，则寄往本文件签署页上所载的地址或传真号码；

(3)如给贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码送达；和

(Iv)如果是发给发卡人的，按其行政调查问卷中规定的地址或本合同的签名页(视情况而定)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

(B)根据行政代理批准的程序或行政代理另有决定的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供给贷款人的通知和其他通信；但如果借款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。这个

行政代理或母公司可根据其各自的酌情决定权，同意按照其批准的程序或其以其他方式确定的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类确定或批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发出的，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的上述第(I)款所述的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)本合同任何一方均可通过书面通知以下方式更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码：(I)如果出借人或发行人更改，则向行政代理和父母发出通知；(Ii)如果借款人中的任何一方更改，则向行政代理和每个出借人发出通知；或(Iii)如果行政代理更改，则向本合同的所有其他各方发出书面通知。

(D)任何贷款人向借款人或贷款文件的任何其他当事人发出任何通知时，应同时将其副本发送给行政代理，行政代理应将其收到的任何此类通知迅速通知其他贷款人。

(E)行政代理人和每一贷款人均可依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知(不论该通知是否以本协议或任何贷款文件所允许或要求的方式发出)，行政代理人或贷款人均无责任核实发出该通知的任何人的身份或权力。

第12.06节；赔偿；无后果性损害赔偿。

(A)母公司同意支付或促使支付，并使代理人免于承担支付因以下情况而不时产生或与之有关的所有合理和有据可查的自付费用和费用的责任：(I)本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行和交付，以及(Ii)本协议或任何贷款文件的任何请求的修订、修改、补充、豁免或同意(无论是否最终订立或批准)的谈判、准备、执行和交付；但就截止日期之后的法律费用而言，此类费用和开支的支付将限于每个相关司法管辖区的一名首席大律师和一名当地律师的合理和有据可查的费用和开支(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向受影响的代理人额外支付一名律师)。父母同意支付或促使支付，并使每个发卡人免于承担支付该发卡人因下列原因而产生的所有合理和有据可查的自付费用的责任

开立、修改、续展或延期任何信用证或任何付款要求。母公司同意支付或促使支付，并免除代理人、发行人和贷款人在行政代理、任何发行人或任何贷款人因本协议或任何贷款文件项下权利的执行或保留而不时发生违约事件后合理产生的所有合理和有据可查的自付费用(包括但不限于合理和有文件记录的法律顾问、审计师费用和所有其他专业、会计、评估和咨询费用)的责任；但就法律费用而言，此类费用的支付将限于每个相关司法管辖区的一名首席律师和当地律师的合理和有据可查的费用和开支(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向受影响的人额外支付一名律师)。

(B)父母在此同意就任何种类或性质的任何损失、责任、申索、损害赔偿、开支、义务、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用或支出(包括但不限于每一有关司法管辖区的一名首席大律师及每一有关司法管辖区的当地律师就任何已展开或受威胁的调查、行政或司法程序而为该受保障一方支付的合理及有文件证明的费用及支出)，向受保障一方偿付及弥偿，不论该受保障一方是否被指定为其中一方(仅在实际或被视为利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师给受影响的受保障一方))，可在任何时间由于本协议或任何其他贷款文件，或因本协议或任何其他贷款文件而产生的，或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何交易，而强加于该受保障一方、针对该受保障一方或由其招致的任何交易，由任何信用证支持的任何交易，或全部或部分或直接或间接用任何贷款或信用证的收益融资的任何交易，或发行人拒绝兑现信用证下的付款要求的任何交易，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证的条款，但不包括任何此类损失、负债、索赔、损害、费用、义务、处罚、诉讼、判决、诉讼，(I)受赔方的严重疏忽或故意行为不当，或(Ii)受赔方与一个或多个其他受赔方(代理、Swingline贷款人或发行人除外)之间不涉及母公司或其任何子公司的作为或不作为的任何纠纷。如果母公司在本条款(B)项下的前述义务，或母公司在本条款或任何其他贷款文件下的任何其他赔偿义务因任何原因不能强制执行，母公司在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行此类义务。本第12.06(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)在不限制第12.06(A)或12.06(B)节的规定的情况下，本合同任何一方在任何情况下均不对本合同的任何其他方承担任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害赔偿责任；但上述限制不得被视为减损或影响第12.06(A)或第12.06(B)条规定的母方的义务。

第12.07节可装卸性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区全部或部分被认定为无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区的无效或不可执行性范围内无效，而不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。

第12.08节先行谅解。本协议和其他贷款文件取代双方之间关于本协议和本协议中规定的交易的所有先前和当时的谅解和协议，无论是书面的还是口头的，费用信函除外。

第12.09节：存续；生存。本协议或任何其他贷款文件中包含的或与本协议或其他贷款文件相关的每个借款人的所有陈述和担保，在本协议或任何其他贷款文件的签署和交付、行政代理或任何发行人或贷款人的任何调查或知情、任何贷款的发放或任何信用证的签发或修改，或任何其他事件或条件发生后仍应继续存在，且不应因此而放弃。本协议或任何其他贷款文件中包含的每一借款人的所有契诺和协议，只要借款人可以根据本协议借款，应自本协议之日起及之后继续有效，直至以现金全额偿付所有债务为止。但不限于，借款人根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人支付或赔偿的所有义务，应在以全额现金支付所有其他债务、终止借款人根据本协议借款的权利以及所有其他事件和条件后继续存在，包括但不限于贷款人承诺和贷款的转让以及本协议项下的LC风险敞口。此外，在借款人全额现金支付所有债务、终止借款人根据本协议借款的权利以及所有其他事件或条件后，每个贷款人向行政代理付款或赔偿行政代理的所有义务应继续有效。

第12.10节对应：贷款文件的电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，但所有此类副本应仅构成一份相同的文书。通过传真或以其他方式以电子方式传输本协议和其他贷款文件的签署副本，应视为交付了本协议和此类其他贷款文件的原始签署副本，并应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。行政代理可酌情要求签署任何此类文件和签名

以电子方式或通过传真或其他电子传输方式交付的任何文件或签名，应由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付该原件不应限制以电子方式签署或通过传真或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的效力。

第12.11节付款限制。本协议双方有意遵守不时生效的所有适用法律，以限制可能收取或收取的最高利率。因此，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，借款人不应被要求向任何贷款人或为任何贷款人的账户支付任何款项，每个贷款人应退还借款人支付的任何款项，只要该要求或不退款将违反或与限制该贷款人可能收取或收取的最高利息的适用法律的不可放弃条款相冲突。

第12.12节设置。每一借款人特此同意，如果违约事件已经发生并仍在继续，则每一贷款人和发行人有权在不通知借款人的情况下，将贷款人或发行人欠借款人的任何到期债务或其他固定债务或任何性质的到期债务予以抵销和适用，包括但不限于借款人现在或以后在该贷款人或发行人处维持的所有存款(无论是定期或活期、一般或特别、临时贷记或最终贷记，无论是否有存单证明)。该权利在所有情况下均为绝对及无条件的，且不论该贷款人、发行人或任何其他人是否已向该借款人或任何其他人发出通知或提出任何要求，亦不论任何贷款人、发行人或任何其他人是否有任何抵押品、担保品或任何其他担保、权利或补救措施存在或足够，该权利均应存在，但不受限制。每一借款人在此同意，任何参与者及其任何贷款人或发行人或任何参与者的任何分支机构、子公司或附属机构应享有与本节规定的贷款人或发行人相同的抵销权(无论该参与者、分支机构、子公司或附属机构是否会被视为与借款人或借款人的直接债权人)。本节规定的权利是对所有其他抵销权和银行留置权的补充，以及任何贷款人或发行人(或任何此类参与者、分行、子公司或关联公司)根据本协议、任何其他贷款文件、法律或衡平法或其他方式可能享有的所有其他权利和补救措施的补充，本协议或任何贷款文件中的任何内容不得被视为放弃、禁止或限制任何此等人的抵销权或银行留置权。

第12.13节共享收藏品。贷款人在此同意，如果任何贷款人(通过自愿付款、担保变现、抵销或从任何其他来源)因循环信用贷款或Swingline贷款及其利息或参与Swingline贷款或未偿还LC付款的比例(根据当时的循环信贷风险总额确定)比任何其他贷款人收到的任何此类金额更大，则收到按比例增加的付款的贷款人应将收到的款项通知其他贷款人和行政代理，并将按照本节规定的方式进行公平调整，以使：所有这些多余的金额将在所有贷款人之间按比例分摊。收到超额款项的贷款人应(在收到超额款项后视为同时)从

其他贷款人参与适用的循环信贷贷款及其利息，以及参与Swingline贷款或欠其他贷款人的未偿还LC付款，其金额应由所有贷款人按比例分摊该超额金额(在此范围内，接受贷款的贷款人应为参与者)。如果此后从进行购买的贷款人那里收回了全部或部分超额金额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，以及法律要求进行购买的贷款人支付的利息或其他金额(如有)。各借款人特此同意并确认上述安排。每个参与者都应完全受本节约束，就像它是本条款下的出借人一样。

第12.14节继承人和转让；参与；转让。

(A)继承人和受让人。贷款文件的条款和条款对借款人、行政代理、发行人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人无权转让各自在贷款文件下的权利或义务(第9.01(F)条规定的除外)；(Ii)任何贷款人的任何转让必须符合第12.14(C)节的规定；以及(Iii)任何参与式转让必须符合第12.14(B)节的规定。根据第12.14(C)(Iii)条的规定，任何一方不遵守本第12.14条的规定进行的任何转让或转让均为无效。本协议各方承认，本第12.14(A)条第(Ii)款仅涉及绝对转让，并且本第12.14条不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及任何给联邦储备银行或任何中央银行的票据，或(Y)对于作为基金的贷款人，对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及对其受托人的任何支持其对受托人的义务的任何票据；但是，除非当事人遵守第12.14(C)节的规定，否则产生担保权益的质押或转让不应解除出让人贷款人在本合同项下的义务。行政代理可就本协议的所有目的将作出任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非此人遵守第12.14(C)条；但行政代理可酌情(但不应被要求)听从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据的权利的任何受让人通过接受此类转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时是任何贷款权利的拥有人(不论是否已发出票据作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款权利的任何后来的持有人或受让人具有决定性和约束力。

(B)参与度。

(I)准许参与者；效力。任何贷款人可随时向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何循环信贷承诺或该贷款人的任何其他权益

贷款文件下的贷款人。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责。该贷款人仍应是其贷款的所有人，并持有根据贷款文件为证明向其发出的任何票据，借款人根据本协议应支付的所有金额应按该贷款人未出售该参与权益的方式确定，且借款人、发行人、Swingline贷款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。

(Ii)投票权。每一贷款人应保留未经任何参与者同意而批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但与该参与者拥有权益的任何贷款或承诺有关的任何修订、修改或豁免除外，而根据第12.03(A)、(B)、(C)、(D)或(F)条的规定，该等条款需要所有贷款人同意。

(Iii)某些条文的利益。母公司和每个其他借款人同意，每个参与者都有权享受第4.07、4.08和4.09节的利益，就像它是贷款人并根据第12.14(C)节通过转让获得了自己的权益一样；但(I)参与者无权根据第4.07、4.08或4.09节获得比将参与权益出售给该参与者的贷款人在其自己账户中保留该权益的情况下所获得的任何更多的付款，除非该权益的出售是在事先征得家长书面同意的情况下进行的，并且(Ii)任何参与者同意遵守第4.09节的规定，就像它是贷款人一样。

(4)参与者名册。出售股份的每一贷款人应单独为此目的作为母公司的非受托代理，保存一份登记册(或其电子等价物)，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为此类参与的所有人；但贷款人没有义务向母公司或任何其他人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或贷款文件下与参与者权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定贷款文件下的贷款或其他义务是按照美国财政部条例(或任何修订或后续版本)5f-103-1(C)的登记形式进行的。为免生疑问，

行政代理不负责维护参与者名册。

(C)转让。

(I)准许转让。任何贷款人(均为出让人出借人)可随时将贷款文件规定的全部或部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体(均为受让人出借人)。此类转让应基本上采用附件E的形式或双方当事人同意的其他形式(“转让协议”)。受让人贷款人不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的受让人贷款人的每项此类转让的金额应等于转让人贷款人的全部适用循环信贷承诺和贷款，或(除非母公司和行政代理双方另有同意)总金额不少于5,000,000美元；但如果母公司在提出同意请求后十五(15)个工作日内没有做出回应，则应视为给予了母公司的同意；此外，如果9.01(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要父母的同意。转让的金额应以转让的循环信贷承诺额或未偿还贷款(如果循环信贷承诺额已终止)为基础，在转让日期或“交易日期”(如果转让中指定了“交易日期”的情况下)确定。在任何转让生效后，转让贷款人剩余的循环信贷承诺(或者，如果循环信贷承诺已经终止，则转让贷款人持有的贷款本金总额)应为零或至少为10,000,000美元。除非这种转让得到母公司的同意或适用法律的要求，否则不得向转让贷款人的关联公司进行转让，如果这种转让会增加任何借款人在本合同项下应支付的金额。如果转让违反了适用法律，则不得在本合同项下进行转让。

(Ii)异议。转让生效前须征得母公司同意，除非受让人贷款人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但如果母公司在提出此类同意请求后十五(15)个工作日内未作出回应，则应视为已给予母公司同意；此外，如果第9.01(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要母公司同意。转让生效前，须征得行政代理人、每一名Swingline贷款人及每名发行人的同意；但转让予贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，则无须征得行政代理人的同意。本第12.14(C)(Ii)条规定的任何同意不得无理扣留或拖延。

(3)生效日期。在(I)将转让连同第12.14(C)(Ii)节所要求的任何同意一起交付给行政代理人时，(Ii)向行政代理人支付3,500美元处理该转让的费用(除非行政代理人免除该费用)，以及(Iii)如果受让人贷款人不是贷款人，则向行政代理人交付一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含重要的非公开信息)将提供给该联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息。包括联邦、州和外国证券法以及第4.09节要求的任何税务表格，此类转让应于转让中指定的生效日期生效。转让应载有受让人贷款人的陈述，表明用于根据适用的转让协议购买循环信贷承诺额和贷款的任何对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，受让人贷款人在贷款文件中和在贷款文件下的权利和利益将不是ERISA项下的“计划资产”。在该转让生效之日及之后，该受让人贷款人在任何情况下都应是本协议和由贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利和义务，如同其是贷款文件的原始一方一样，并且在无需借款人、贷款人或行政代理进一步同意或采取任何行动的情况下，就转让给该受让人贷款人的循环信贷承诺、贷款和LC风险解除转让人贷款人。如果转让涵盖出让人贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续享有本协议和其他贷款文件的规定的利益，并受其约束，这些贷款文件在债务支付和适用协议终止后仍然有效。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第12.14(C)条的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第12.14(B)条的规定出售该权利和义务的参与人。在根据第12.14(C)节向受让人贷款人完成任何转让后，如果转让人贷款人或受让人贷款人希望其贷款以票据证明，则转让人贷款人、行政代理和借款人应作出适当安排，以便向该受让人贷款人发行新票据或(视情况而定)替换票据，并向该受让人贷款人发行新票据或(视情况而定)替换票据，在每种情况下，本金金额均反映其各自的循环信贷承诺，并根据该转让作出调整。

(D)注册。行政代理应在其办公室保存一份本协议项下交付给它的每一项转让的副本和一份登记册(或其电子等价物)(“登记册”)，以记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人不时欠下的贷款和信用证付款的承诺、本金和本金(以及所述利息)。登记册上的记项如无确凿证据，即属无效。

就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理、发行人和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。该登记册应仅供借款人或任何发行人或贷款人在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时就其承诺查阅。

(E)财务和其他信息。每个借款人授权行政代理和每个发行人和贷款人向任何参与者、受让人贷款人或该贷款人的任何关联机构(每个受让人)和任何潜在受让人披露任何借款人及其各自的子公司和关联公司已经或可能由任何借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件或该人对任何借款人及其各自的子公司和关联公司的信用评估已经或可能交付给该人的任何和所有财务和其他信息；但该受让人或准受让人应书面同意对母公司根据本合同第7.01(C)(Iv)条提供的任何此类信息保密。在任何贷款人的要求下，母公司应自费向每一位预期受让人提供转让协议表第7节所指文件的符合要求的副本。

第12.15节判决货币。

(A)判决货币。本协议和行政代理办公室的特定货币付款单据中的规定具有本协议和本协议的实质。如果任何法院或审裁处作出判决或命令，要求任何借款人根据本协议或任何票据向任何出票人或行政代理人支付任何欠款，或要求任何借款人就违反本协议或任何票据的任何行为支付损害赔偿金，或根据或就另一法院或审裁处的判决或命令支付该等金额或损害赔偿，且该判决或命令是以不同于根据本协议须支付的货币(“合同货币”)以外的货币(“判决货币”)表示的，有关借款人应赔偿上述发行人或贷款人或行政代理人因下列原因而收到的金额在合同货币方面的任何不足之处，并使其不受损害：(I)为该判决或命令的目的而将合同货币兑换成判定货币的汇率与(Ii)该发行人或贷款人或行政代理人根据正常银行程序将用发行人或贷款人或行政代理人在收到判决货币后的第二个营业日实际收到的判定货币的金额购买合同货币。

(B)清算货币。如果任何借款人因违反本协议或违反任何票据或任何判决或命令而仍欠本协议下的任何出票人或贷款人或行政代理人的任何款项，或该借款人就违反本协议或任何票据或任何判决或命令而欠任何出票人、贷款人或行政代理人的任何款项或损害赔偿，而该借款人仍未清盘、清算、解散或破产，则该借款人应赔偿该出票人或贷款人或行政代理人，使其不会因下列方面的任何缺陷而受到损害

根据本协议或任何票据(除本第12.15(B)款以外)或根据本协议或任何票据项下的相关义务应合并成的任何判决或命令，在下列情况下产生或导致的差异：(I)在清盘、清算、解散或破产过程中，合同货币转换成另一种货币(“清算货币”)的汇率；或(Ii)根据本协议或任何票据项下的相关义务应并入的任何判决或命令，按照正常的银行程序，能够在(A)支付该等金额或损害赔偿的日期和(B)在该清盘、清算、解散或破产中提交索赔证明的最终日期较早的日期，用清算货币购买合同货币。如上一句所用，“在清盘、清盘、解散或破产中提交债权证明表的最终日期”应为清盘人或其他适当人士指定的或根据适用法律适用的最后可行日期，在清盘人或其他适当人士就该等清盘、清盘、解散或破产付款之前，借款人可于该日期确定借款人的负债。

(C)独立义务。本协议第12.15(A)和(B)条规定的赔偿应构成每一借款人的义务，独立于其在本协议和《票据》项下的其他义务，应引起针对每一借款人的单独和独立的诉讼因由，不论任何发行人或贷款人或行政代理人不时给予的任何放任，并应继续完全有效，即使在清盘、清盘、清盘或清盘中提交任何证明表或证明书，任何借款人因违反本协议或任何票据或就该等金额或损害赔偿而欠任何发行人或贷款人或行政代理的任何损害赔偿，因违反本协议或任何票据或就该等款项或损害赔偿而应支付的其他款项的清偿款项或其他款项而解散或破产。

第12.16节管辖法律；服从管辖权：放弃陪审团审判。

(一)依法治国。本协议和所有其他贷款文件(除非在此类其他贷款文件中另有明确规定)应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑法律选择原则(纽约州一般债务法第5-1401节及其后续条款除外)。

(B)某些豁免。每一借款人、贷款人、发行人和行政代理均放弃在因本协议或任何其他贷款文件或因本协议或任何其他贷款文件或因本协议或本协议而发生的任何声明、行为、行为、遗漏或事件(统称为“相关诉讼”)而引起或有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，由任何人进行陪审团审判的权利。此外，每一借款人在此不可撤销且无条件地：

(I)同意由任何发行人或贷款人或管理代理人提出的任何相关诉讼，可在位于纽约纽约县的任何具有司法管辖权的州或联邦法院提起，并接受该等法院的司法管辖权(但本条例并不影响该行政代理人或任何发行人、贷款人或借款人在任何其他法院提起任何诉讼、诉讼或法律程序的权利)；

(Ii)放弃其在任何时间对在任何该等法院提出的任何有关连诉讼的地点提出的反对，放弃任何关于任何该等有关诉讼是在一个不方便的法院提出的声称，并放弃就任何在该等法院提出的任何有关诉讼而反对该法院对该借款人没有司法管辖权的任何权利；及

(Iii)同意并同意在任何相关诉讼中，以预付邮资的挂号或挂号美国邮政向借款人送达任何传票、申诉或其他法律程序，送达地址为本协议第12.05节所述的通知地址，并同意并同意该等送达在各方面均构成有效及有效的送达(但本协议不影响以法律允许的任何其他方式送达的法律程序的效力或效力)。

第12.17节《美国爱国者法案通知》。根据《受益所有权条例》和《美国爱国者法案》第326条，向借款人提供以下通知：

有关开立新帐户的程序的重要信息。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每个开户个人或实体的信息，包括任何存款账户、国库管理账户、贷款、其他信用扩展或其他金融服务产品。这对借款人意味着什么：当借款人开户时，如果借款人是个人，行政代理和贷款人将要求借款人的姓名、住址、税务识别号、出生日期和其他信息，以便行政代理和贷款人识别借款人，如果借款人不是个人，行政代理和贷款人将要求借款人的姓名、税务识别号、企业地址和其他信息，以便行政代理和贷款人识别借款人。行政代理和贷款人也可以询问借款人是否为

如果借款人不是个人，则可以查看借款人的合法组织文件或其他身份证明文件。

第12.18条保密。行政代理及各发行人和贷款人同意将其从借款人处收到的与本协议有关的任何非公开信息保密，但以下情况除外：(I)向其关联公司及其与本协议有关的任何代理、行政代理和任何发行人或其他贷款人及其各自的关联公司和与本协议有关的任何代理披露；(Ii)向上述人员的法律顾问、会计师和其他专业顾问和代理人披露；(Iii)向与借款人及其在贷款文件下的义务有关的监管官员和机构或自律机构或任何信用保险提供者披露；(Iv)法律、法规或法律程序要求的任何人，(V)在法律要求披露的范围内，与其所属的任何法律程序有关的任何人，(Vi)在涉及本协议的互换协议中的直接或间接合同对手方，或此类对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问，(Vii)在协议的约束下，向任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，以及(Viii)行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或行使本协议或任何其他贷款文件项下或其下的权利。借款人同意，第12.18条的条款应规定借款人与各发行方和贷款方(包括行政代理)之间关于该发行方或贷款方以前或以后收到的与本协议有关的任何机密信息的完整协议，并且该第12.18条应取代该发行方或贷款方就此类机密信息事先签订的任何和所有保密协议。关于根据上文第(一)、(二)或(六)项披露的任何机密信息，披露方应将此类信息的保密性质告知被披露人，并指示他们对此类信息保密。

第12.19节平台。

(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向发行人和其他贷款人提供该通信(定义见下文)。

(B)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联公司、高级管理人员、董事、雇员、代理或顾问(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于，

借款人或行政代理通过平台传输通信所产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信的方式分发给行政代理、任何贷款人或任何发行人，包括通过平台。

第12.20节现有信贷协议的终止。作为现有协议一方的每一贷款人特此放弃现有协议第2.05(C)节规定的要求，即母公司至少提前五个工作日发出终止现有协议所定义的“循环信贷承诺总额”的通知。

第12.21节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第12.22节ERISA的某些事项。

(A)每名贷款人(X)自该人成为本协议的出贷方之日起，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的出贷方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日，

行政代理，且为免生疑问，不得对父母或任何其他借款人或为其利益，证明以下至少一项为真，亦将为真：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(b)In此外，除非（1）上一条（a）中的第（i）款对于分包商来说是真实的，或者（2）分包商已根据上一条（a）中的第（iv）款提供了另一种陈述、保证和契诺，否则该分包商进一步（x）代表并保证，自该人成为本合同的分包方之日起，和（y）承诺，从该人成为本协议的另一方之日起至该人不再成为本协议的另一方之日止，是为了行政代理人的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是参与该委托人进入、参与、管理和管理的该委托人资产的受托人

履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第12.23节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.23节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词由12 C.F.R.第252.82(B)节定义并根据其解释；(2)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；或(3)“担保金融机构”由12 C.F.R.第47.3(B)节定义及解释。

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)中定义并解释。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

[签名页面如下]

本协议双方已由其正式授权的官员于上文第一条所述日期签署并交付本协议，以昭信守。

父级

空气产品和化学品公司

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通知地址：
空气产品和化学品公司
汉密尔顿大道7201号
美国宾夕法尼亚州艾伦镇18195-1501
注意：助理财务主管
电话：610-481-2058
E-mail：harwickl@airproducts.com

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请注意：[]

电子邮件：[_____@airproducts.com]

行政代理

瑞穗银行股份有限公司
作为管理代理人、代理人、发行人和作为Swingline代理人

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通知地址：

法国巴黎银行，
作为发行人和发行人

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花旗银行，北卡罗来纳州
作为发行人和发行人

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德意志银行纽约分行，
作为发行人和发行人

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北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，
作为发行人和发行人

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