附录 5.1
SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM 法律师事务所
曼哈顿西一号
纽约， NY 10001
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传真：(212) 735-2000
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2024 年 5 月 28 日
PayPal 控股有限公司
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加利福尼亚州圣何塞 95131
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S-3 表格的注册声明（文件编号 333-266474）
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司PayPal Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的美国特别法律顾问，事宜 公司公开发行本金总额为8.5亿美元、2034年到期的5.150％的票据，以及本金总额为4亿美元的2054年到期的票据（合称 “票据”）（以下简称 “票据”）（以下简称 “契约”）Denture），由公司与北卡罗来纳州Computershare信托公司之间，后者是富国银行全国协会的继任者，作为受托人（受托人）。
本意见是根据1933年《证券法》（《证券法》）第 S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。
在提出此处 所述意见时，我们研究并依据了以下内容：
(a) 公司于2022年8月3日根据 证券法向美国证券交易委员会（委员会）提交的关于公司债务证券和其他证券的S-3表格（文件编号 333-266474）的注册声明，包括被视为注册声明一部分的信息，允许延迟发行。 根据《规章和条例》第 430B 条（此类注册声明是以下简称《注册声明》）；
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(b) 2022年8月2日的招股说明书（基本招股说明书），该招股说明书构成 的一部分并包含在注册声明中；
(c) 2024年5月20日与票据发行有关的初步招股说明书补充文件（连同 基本招股说明书，即初步招股说明书），采用根据《细则和条例》第424（b）条向委员会提交的形式；
(d) 2024年5月20日与 发行票据有关的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书、招股说明书），采用根据《细则和条例》第424（b）条向委员会提交的表格；
(e) 公司与美银证券公司、德意志银行证券公司、高盛公司签订的2024年5月20日承保协议（“承销协议”）的已执行副本 有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司作为其中点名的几家承销商（承销商）的 代表，涉及公司向承销商出售票据；
(f) 契约的已签订副本；
(g) 本文发布之日公司副总裁兼财务主管坎·巴尔西奥格鲁的经签发的证明副本，该证书载有票据的 条款；
(h) 证明以Cede & Co的名义注册的票据的全球证书（注释 证书），由公司交付给受托人进行认证和交付；
(i) 公司法务副总裁兼公司秘书 布莱恩·山崎于本文发布之日签发的证书（秘书证书）的已执行副本；
(j) 截至2019年9月10日经特拉华州国务卿认证 (i) 的公司重述公司注册证书副本，以及 (ii) 截至2024年5月16日，经国务卿认证并根据国务卿证书认证的公司重述公司注册证书副本；
(k) 公司经修订和重述的章程副本 (i) 自2019年1月17日起生效，以及 (ii) 自2023年9月27日 起生效以及截至本章程发布之日的所有后续时间生效，并根据秘书证书进行认证；以及
(l) 公司董事会于2019年9月10日、2022年3月30日和 2022年6月29日通过的、经秘书证书认证的某些决议的副本。
我们还审查了公司记录和协议、公职人员证书和收据、公司官员或其他代表的证书，以及我们 认为必要或适当的其他文件作为下述意见基础的原件或副本，经认证或以其他方式确定的文件的原件或副本。
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在我们的审查中，我们假设所有签名（包括电子 签名）的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或 复印件形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。至于我们未独立证实或核实的与本文所述观点相关的任何事实，我们依据的是公司高级职员和 其他代表以及公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中的陈述和陈述，以及承保协议中包含的事实陈述和保证。
除了 (i) 纽约州法律和 (ii) 特拉华州通用公司法（DGCL）（上述所有内容均称为 “法律意见”），我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。
此处使用的交易文件是指承保协议、契约和票据证书。
基于上述情况，并根据本文所述的资格和假设，我们认为，票据证书 已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并由公司根据DGCL正式签署，经受托人正式认证并由公司根据承保协议和契约的条款以 的付款签发和交付票据证书将构成公司的有效和具有约束力的义务，可强制执行公司根据纽约州 法律规定的条款。
此处陈述的意见受以下条件的约束：
(a) 对于任何破产、破产、重组、 暂停执行、欺诈性转让、优惠和其他普遍影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文所述意见的影响，我们不发表任何意见，并且此处所述意见受此类法律和命令以及一般公平原则（不管 寻求的是衡平法还是法律强制执行）的限制；
(b) 对于任何法律、法规或法规， 适用于任何交易文件或其中所设想的交易的任何一方的法律、法规或法规，我们不发表任何意见，这仅仅是因为此类法律、规则或法规是由 该方或此类关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分；
(c) 除此处包含的意见 中明确规定的范围外，我们假设每份交易文件均构成该交易文件各方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；
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(d) 对于任何交易文件中包含的任何条款 的可执行性，我们不发表任何意见，这些条款 涉及任何赔偿、捐款、非依赖、免责、释放、限制或排除补救措施、豁免或其他可能违反公共政策或违反联邦或州证券法、规章或规章的具有类似效力的条款 ，或者在任何此类条款意图或已经存在的范围内任何诉讼时效法规的效力、免除或变更；
(e) 如果任何意见与任何交易文件中包含的纽约法律选择和纽约法院选择条款 的可执行性有关，则此处陈述的意见均受以下限制：在每种情况下，此类可执行性可能受到 (i)《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及 (ii) 礼让或合宪性原则的约束；以及
(f) 对于公司执行或交付任何交易文件，或 公司履行其在任何交易文件下的义务是否构成对与财务比率或测试或公司或其任何子公司经营业绩的任何方面有关的任何契约、限制或规定的违反或违约，我们不发表任何意见。
此外，在提出上述意见时，我们假设在所有 适用时期：
(a) 公司执行和交付交易文件或公司履行 其在交易文件下的义务，包括票据的发行和销售：(i) 构成或将构成对公司或其财产受其约束的任何租赁、契约、文书或其他协议的违反或违约 （除非我们未做出本条款 (i) 中规定的假设关于所列明受纽约州法律管辖的那些协议或文书在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中），（ii）违反或将要违反公司或其财产所遵守的任何政府机构的任何命令或法令，或（iii）违反或将要违反公司或其财产所遵守的任何法律、法规或法规（除非我们未就本条款（iii）做出假设就法律发表意见）；以及
(b) 根据 任何司法管辖区的任何法律、规则或法规，公司执行和交付交易文件或公司履行其在交易文件下的义务（包括票据的发行和销售）都不要求或将来需要得到任何政府机构的同意、批准、许可或授权，或向任何政府机构提交、记录或登记。
我们特此同意在初步的 招股说明书和招股说明书中，在 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》要求获得同意的人员类别。我们还特此同意 向委员会提交本意见，作为公司在本报告发布之日提交的8-K表最新报告的附件，并以引用方式纳入注册声明。这个 观点是
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除非另有明确说明，否则截至本文发布之日的 ，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何 后续变更向您提供通知。
| 真的是你的， |
| /s/Skadden、Arps、Slate Meagher & Flom LLP |
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