EX-4.2

附录 4.2

PayPal 控股有限公司

军官证书

2024年5月28日

下列签署人特拉华州的一家公司PayPal Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）特此通过其副总裁兼财务主管Can Balcioglu根据截至2019年9月26日的契约（以下简称 “契约”）第2.1、2.3和11.5条，通过其副总裁兼财务主管Can Balcioglu对作为发行人的公司和作为富国银行继任者的北卡罗来纳州计算机共享信托公司进行认证} 银行，全国协会，作为受托人，如下：

1。2034年到期的5.150％票据（2034年票据）的形式和条款载于本文所附附件A，2054年到期的5.500％票据（2054年票据以及2034年票据连同票据）的形式和条款载于本文所附附件B。2034年票据和2054年票据的形式和条款是根据契约第2.1和2.3节制定的，符合契约。

2。下列签名人已阅读契约。

3.本证书中的陈述基于对受契约管辖的票据的审查、对的审查和对契约的熟悉程度、下签人对公司运营的一般了解和熟悉程度以及下方签署人作为公司高管履行职责的情况。

4。下列签署人认为，他已经进行了必要的审查或调查，使他能够就契约中规定的与每系列票据的发行和认证有关的先决条件是否得到遵守发表知情的意见。

5。下列签署人认为，关于上述内容，契约中规定的与每系列票据的发行和认证有关的先决条件已得到遵守。

6。本证书（以及根据契约签发的任何文件）只有在由授权人员代表当事人通过 (i) 联邦电子签名在《全球和全国商务法》（例如 www.docusign.com）、州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关的电子签名法中允许的任何电子签名时，才有效、具有约束力并可对一方强制执行，包括《统一商法》的相关条款（统称为签名）法律）；（ii）原始手工签名；或（iii）传真、扫描或复印的手工签名。无论出于何种目的，每个电子签名或传真、扫描或复印的手工签名都应具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据的可采性。本协议各方均有权完全依赖任何一方的任何传真、扫描或复印的手工签名或其他电子签名，对此不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。该证书可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，但这些对应方共同构成同一份文书。为避免疑问，由于著作的性质或预期特征，在任何《签名法》的要求下，应使用原始手工签名来执行或背书著作。

此处使用的未定义的大写术语的含义与契约中赋予它们的含义相同。

为此，下列签署人已促使本证书由其在上文首次撰写之日起由其正式授权的官员签署，以昭信守。


贝宝控股有限公司

来自：		/s/ Can Balcioglu
		姓名：Can Balcioglu
		职位：副总裁、财务主管

[契约下官员证书的签名页]

附件 A

根据特拉华州公司（发行人）与作为受托人的富国银行继任者全国协会Computershare信托公司于2019年9月26日签订的契约（以下简称 “契约”）第2.3节，根据契约发行的一系列证券的条款如下：

指定。这些证券的名称为2034年到期的5.150％票据（2034年票据）。

初始总本金额。2034年票据的初始本金总额应限制在8.5亿美元以内（根据契约或本附件A（本附件）进行转让或交换登记时经过认证和交付的2034年票据除外）。

货币面值。2034年纸币应以美元计价。

成熟度。2034年票据本金的支付日期为2034年6月1日。

利率; 利息支付日期; 定期记录日期.从2024年5月28日起，每张2034年票据的利息应为每年5.150％，直到本金付清为止。自2024年12月1日起，每半年应在每年的6月1日和12月1日向在前一年的5月15日和11月15日营业结束时以其名义注册2034年票据的人士支付此类利息（无论该记录日期是否为工作日）。2034年票据的利息应自最近支付利息的日期起累计，如果未支付利息，则自2024年5月28日起累计。2034年票据的利息应按由十二个30天组成的360天年度计算。如果2034年票据的本金、溢价（如果有）或利息的任何支付日期都不是工作日，则在该日期应付的本金、溢价（如果有）或利息将在下一个工作日支付（并且不会因延迟付款而产生任何额外利息）。

付款地点。2034年票据的本金、溢价（如果有）和利息应在发行人办公室或机构进行登记， 2034年票据的转让应可在美利坚合众国本土的发行人办公室或机构进行登记，该办公室或机构最初应为公司信托办公室，但发行人的选择可以通过向该人地址发送支票来支付利息与2034年票据登记册上显示的相同； 但是，前提是，尽管任何2034年票据均由注册全球证券代表，但根据适用程序， 2034年票据的本金、溢价（如果有）或利息可以通过电汇方式向存托机构或其被提名人的账户支付。

可选兑换。在2034年3月1日之前，发行人可以选择将2034年票据全部赎回或不时部分赎回现金，赎回价格等于 (i) 待赎回的2034年票据本金的100％或 (ii) (a) 剩余定期支付的本金和利息的现值总和，以较高者为准打折

A-1

至赎回之日（假设2034年票据于2034年3月1日到期），每半年按美国国债利率计算（假设360天的一年包括十二个30天），再加上12.5个基点减去（b）截至赎回日应计和未付利息，再加上截至赎回之日但不是的应计和未付利息（如果有）兑换； 提供的 任何2034年票据在部分赎回后仍未偿还的本金应为2,000美元或超过本金的1,000美元的整数倍数。此外，在 2034年3月1日当天或之后，发行人可以随时或不时部分地将2034年票据全部兑换为现金，赎回价格等于待赎回的2034年票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。尽管如此，在赎回日或之前的利息支付日到期和应付的2034年票据的分期利息将在利息支付日支付给截至相关记录日营业结束的注册持有人。除非明显错误外，发行人在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。任何赎回通知将在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天邮寄给待兑换票据的持有人（如果是以账面记账形式持有的2034年票据，则应以电子方式传输），但如果赎回通知是因2034年票据的法律或契约失败或满足而发布的，则赎回通知可以在赎回前60天以上送达并根据契约第 10.1 节解除票据和契约。除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日当天及之后，2034年票据或其中需要赎回的部分的利息将停止累计。如果要赎回的2034年票据少于的所有票据，则受托人将抽签或根据适用程序选择要兑换的2034年票据。发行人可自行决定，任何赎回或赎回通知都可能受一项或多项先决条件的约束，包括发行人股本发行或其他公司交易的完成。如果此类赎回必须满足一项或多项先决条件，则此类通知应描述每项此类条件，并应说明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有此类条件均应得到满足的时间（包括通过电子传送方式发送赎回通知之日起60天以上），或者此类赎回不得发生，此类通知可以撤销如果任何或所有此类条件未得到满足赎回日期，或在如此延迟的赎回日期之前，或者发行人可以随时自行决定撤销此类通知，如果发行人善意地判断任何或全部此类条件将得不到满足。此外，发行人可以在此类通知中规定，赎回价格的支付和发行人与此类赎回相关的义务的履行可以由其他人履行。根据存托信托公司的适用程序，如果此类通知被延迟或撤销，发行人应在赎回之日上午9点之前向受托管理人提供书面通知，并在收到后受托管理人应以发行人的名义和费用以发放赎回通知时相同的方式向每位票据持有人提供此类通知。

A-2

国债利率是指发行人根据以下两个分段确定的在任何赎回日期的收益率：

•

美国国债利率应由发行人在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，发行人应在适用的情况下选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日起至2034年3月1日的期限（剩余期限）；（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率对应于H.15的美国国债常量到期日立即短于，一个收益率相当于美国国债在H.15上的固定到期日，立即长于剩余寿命，并且应当使用此类收益率按直线法（使用实际天数）插值至2034年3月1日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债常数到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债常数到期收益率。就本段而言， H.15 上适用的国库固定到期日或到期日应视为自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

•

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的美国国债券于2034年3月1日到期或最接近2034年3月1日到期的第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率。如果没有在2034年3月1日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与2034年3月1日相等，一只到期日早于2034年3月1日，另一张到期日晚于2034年3月1日，则发行人应选择到期日早于2034年3月1日的美国国债。如果有两张或更多美国国债在2034年3月1日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，则发行人应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国库证券中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本附属条款确定国库利率时

A-3

段落，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以占本金金额的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

控制权变更回购活动。如果发生控制权变更回购事件，除非发行人先前行使了按上文第7节所述全部赎回2034年票据的权利，否则发行人必须向2034年票据的每位持有人提出要约，要求他们以等于101％的现金回购价格回购此类持有人2034票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元）回购的2034年票据的本金总额加上回购的2034年票据的任何应计和未付利息（如果有）至但不包括此类回购之日。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或由发行人选择在任何控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，发行人将向每位持有人发送通知，并向受托管理人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购活动的一笔或多笔交易，并提议在规定的付款日期回购2034年票据通知，该日期将不早于该通知发布之日起 10 天且不迟于 60 天已发送（控制权变更付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知应说明收购要约以在通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条以及该法下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购活动而回购2034年票据。如果任何证券法律法规的规定与2034年票据的控制权变更回购事件条款相冲突，则发行人将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了2034年票据控制权变更回购事件条款规定的义务。

在控制权变更付款之日，发行人将被要求在合法的范围内：

(a)

接受根据发行人提议妥善投标的所有2034年票据或2034年票据的部分付款（最低面额为2,000美元，的整数倍数为该金额1,000美元）；

(b)

不迟于纽约市时间上午11点向付款代理人存入一笔金额，金额等于所有2034年票据或适当投标的2034年票据部分的总购买价格；以及

(c)

向受托人交付或促使受托人注销正确接受的2034年票据，以及的高级管理人员证书，注明发行人回购的2034年票据的本金总额。

A-4

付款代理人将立即向正确投标此类2034年票据回购价格的每位持有者邮寄（或者，对于以账面记账形式持有的2034年票据，以电子方式传输），受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄一张新的2034年票据（或促使通过账面记账方式转让）一张新的2034年票据，相当于任何2034年票据中任何未回购部分的本金投降； 提供的，每张新的2034年纸币的最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。

如果第三方按照发行人根据本第8节提出的要约要求的方式、时间和其他方面提出回购2034年票据的要约，则发行人无需在控制权变更回购活动时提出回购2034年票据的要约，并且第三方以合规的方式、当时和其他方式回购了根据其要约进行适当投标但未撤回的所有2034年票据并附有发行人根据本第8节提出的要约的要求。此外，如果控制权变更回购事件发生且仍在继续，则2034年票据发生违约事件，则发行人无需也不会在控制权变更回购事件时提出回购任何2034年票据的提议。

如果2034年票据本金总额不少于90％的持有人当时已有效投标，并且在控制权变更回购事件发生时没有在回购2034年票据的要约中提取此类2034年票据，并且发行人或任何以上述方式代替发行人提出此类要约的第三方购买了所有经过适当投标且不是由此类持有人、发行人或此类第三方撤回的有权在不少于 10 天或超过 60 天前发出通知（前提是）发出此类通知根据在控制权变更回购活动中回购票据的提议）进行回购后不超过60天，在该通知中规定的日期（第二次控制权变更付款日期）赎回购买后仍未偿还的所有2034年票据，现金价格等于回购的2034年票据本金总额的101％加上应计和未付利息（如果有）关于回购的2034年票据，但不包括第二次控制权变更付款日期。

低于投资等级评级事件是指从公布一项可能导致控制权变更的安排之日起，每家评级机构对2034票据的评级均低于投资等级评级（只要2034年票据的评级未经公开宣布的下调对价，则60天期限应延长），直到公开宣布的控制权变更后的60天期限结束由任何评级机构评级）。

控制权变更是指发生以下任何情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并除外），以的形式出售发行人及其子公司的全部或几乎所有财产或资产

A-5

总体而言，适用于发行人或其子公司以外的任何人（该术语在《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用）；(2) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的该术语）成为受益所有人直接或间接获得发行人有表决权益的当时已发行股票数量或投票权的50％以上；（3）发行人通过一项计划与发行人清算或解散相关的董事会；或 (4) 在任何此类情况下，发行人与任何人合并，或任何人合并或与发行人合并，或与发行人合并，或与发行人合并或合并或合并为发行人，在该交易中，发行人未偿还的有表决权股权益权益或该其他人的未偿有表决权权益转换为或兑换成现金、证券或其他财产，发行人投票权益未偿还的任何此类交易除外在该交易生效之前，立即构成尚存个人或其母实体的大多数有表决权权益，或将其转换成或交换为该等交易的多数股权。

尽管如此，如果（a）发行人成为他人的全资子公司，且（b）在该交易之后，该人的大多数有表决权的股权权益在交易前立即由发行人投票权益的直接或间接持有人持有，且比例与交易前基本相同，则该交易将不被视为导致控制权变更。

控制权变更回购事件是指控制权变更和低于投资等级评级事件的发生。

惠誉是指 Fimalac, S.A. 的子公司惠誉公司

投资等级评级是指等于或高于惠誉的BBB-（或同等评级）、标普的BBB-（或同等评级）和穆迪的Baa3（或同等评级）的评级。

穆迪指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构指 (1) 惠誉、标准普尔和穆迪；以及 (2) 如果惠誉、标普或穆迪中的任何一家停止对2034年票据进行评级或由于发行人无法控制的原因未能公开2034年票据的评级，则根据第 3 (a) (62) 条的规定，由发行人选定的国家认可的统计评级机构视情况而定，作为惠誉、标普或穆迪或部分或全部的替代机构。

标准普尔是指标准普尔评级服务，隶属于麦格劳-希尔公司。

强制兑换。除了上文所述的控制权变更回购活动外，2034年票据不可强制兑换。2034年票据无权获得偿债基金或任何类似条款的受益。

A-6

10.

面额。2034年票据最初应以最低面额为2,000美元发行，将以超过该面额的1,000美元的整数倍数发行。

11.

加速时应付的金额。根据契约第5.1节，2034年票据的本金应在申报加速时支付。2034年票据不应是契约所指的原始发行折扣证券。

12.

付款货币。2034年票据的本金和利息，包括赎回2034年票据时支付的款项，应以美元支付。

13.

付款货币选择。2034年票据的本金和利息不得以美元以外的货币支付。

14.

支付货币指数。2034年票据的本金和利息不应参照基于硬币或货币的指数确定。

15.

注册证券。2034年票据只能作为注册证券发行。2034年票据最初应作为注册全球证券发行，但须遵守契约第2.8节。

16.

额外金额。对于预扣或扣除的税款或类似费用，发行人不得为非美国人持有的2034年票据支付额外款项。

17.

最终证书。契约第2.8节将规范2034年票据的最终形式的可转让性。

18.

注册商；付款代理人；保管人。受托人最初应担任2034年票据的注册商和付款代理人。存托信托公司最初应作为代表2034年票据的注册全球证券的存托人。

19.

违约事件。除了契约第5.1节中规定的违约事件外，发行人未能根据本协议第8节规定的契约回购控制权变更回购事件发生后回购的2034年票据，这是 2034票据的违约事件。

20.

盟约。《契约》第 III 条规定的发行人关于2034年票据的契约应增加以下内容：

对留置权的限制。发行人承诺，只要2034年任何票据仍未偿还，它就不得、也不得允许其任何受限子公司就 (a) 任何本金财产或 (b) 任何发行人限制性子公司（合称 “财产”）的任何股本或债务（合称 “财产”）设立或承担任何形式的抵押贷款、质押、担保权、留置权、押记或抵押权（均为留置权），无论是现在拥有的还是此后收购的，都是为了担保任何债务，没有有效规定2034年票据应为以留置权等级等于该有担保债务（或由发行人选择优先于）的留置权担保，直到该债务不再由该留置权担保，，除非上述限制不适用于：

(a)

发行人或其任何受限子公司根据2034年票据首次发行之日存在的协议条款（不包括任何额外的2034年票据）或在首次发行2034年票据（任何额外的2034年票据除外）之日存在的留置权；

A-7

(b)

在首次发行2034年票据（不包括任何额外的 2034票据）之日之后为2034年票据持有人设立或产生的留置权；

(c)

有利于发行人或其子公司的留置权；

(d)

(i) 为担保（或为担保发行人或其任何受限子公司为融资目的而产生的或担保的债务）收购（包括通过合并或合并收购或收购直接或间接拥有此类财产的人）的全部或任何部分收购价款的支付而提供的留置权，包括与任何此类收购相关的资本租赁或购货款交易，或全部或全部或全部或全部或全部或全部或全部或全部或全部或全部或全部收购翻新、改进、扩建、翻新费用的任何部分、开发或建造任何财产； 提供的 关于本条款 (i)，留置权应在收购之前、之时或之后的 12 个月内发放，或此类翻新、改善、扩建、翻新、开发或施工，或此类财产的全面运营，以最晚者为准，并应仅附属于此类财产（包括其后的任何翻新、改进、扩建、翻新、开发或建造）置于其上）及其任何收益；以及（ii）任何资产的全部或任何部分存在的留置权收购该财产时的财产（包括通过合并或合并进行收购或收购当时直接拥有此类财产的人或间接拥有此类财产的人），无论此类现有留置权是否用于担保（或为发行人或其任何受限子公司为融资目的产生或担保的债务）支付此类财产的购买价格的支付；

(e)

对有利于美利坚合众国或其任何州，或任何其他国家或其任何政治分支机构、部门、机构或部门的任何财产进行留置权，以确保根据任何合同或法规取得进展或支付其他款项，或担保因收购、翻新、改善、扩建、翻新、开发或此类建筑的全部或任何部分成本而产生或担保的债务财产，包括与污染控制和工业收入相关的留置权或类似的融资；

(f)

发行人或其任何受限子公司业务正常过程中产生的法定或立法留置权或其他类似留置权（包括质押、存款、承运人、仓库、机械、材料、修理人员和法律规定的其他类似留置权），或政府合同产生的留置权；

(g)

与法律诉讼相关的留置权，包括因判决或裁决而产生的留置权，因此只要该留置权具有充分的保障，并且为审查此类判决、法令或命令而可能启动的任何适当法律诉讼都不应最终终止，或启动此类诉讼的期限不应到期；

A-8

(h)

税收或评估留置权、房东留置权和留置权及费用，在每种情况下（i）尚未到期或尚未支付或因未付款而受到罚款或发行人通过适当程序真诚提出异议以及（ii）业务开展或发行人资产所有权或受限子公司资产所有权的附带关系；

(i)

与收购资产或在无追索权基础上融资的项目相关的留置权；

(j)

为投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他类似性质的义务提供担保的存款，每种情况都是在正常业务过程中履行的；

(k)

地役权、分区限制、通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似担保，这些担保不能为任何金钱债务提供担保，不会严重减损受影响财产的价值或干扰发行人业务的正常行为；

(l)

担保因以下原因或与之相关的债务的留置权：(a) 向转移现金或其他财产，涉及任何信用卡或借记卡手续费、支票或其他票据、电子资金转账，或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易，个人在其正常业务过程中（每笔此类交易，结算）中充当处理者、汇款人、资金接收者或资金发送者；(b) 与转让或合同承诺有关的任何付款或偿还义务（包括通过自动清算所交易）进行现金或其他财产的转移，以实现和解（为避免疑问，包括与银行或金融机构达成的任何为资助任何和解提供短期融资的协议）；

(m)

为证券化债务和应收账款保理、贴现、设施或证券化提供担保的留置权；和

(n)

(a) 至 (m) 条款中提及的任何留置权的延期、续期或置换，但不增加该留置权担保的债务本金（与任何此类延期、续订或替换相关的任何费用或其他成本除外）； 提供的, 然而，条款 (a) 至 (m) 中任何条款允许的任何留置权均不得扩大或涵盖发行人的任何财产或其任何子公司的财产（视情况而定），此类条款中规定的财产和对此类财产的改进除外。

尽管有上述规定，发行人或其任何受限子公司可以在不对2034年票据进行同等和按比例的担保的情况下，设立或承担本应受前段所述限制约束的留置权，前提是该留置权生效并注销任何同时偿还的债务，总债务不超过发行人合并有形资产净值的 (1) 20% 中的较大值在合并的基础上计算，自创建或发生之日起计算留置权和（2）35亿美元。

对售后回租交易的限制。发行人承诺，只要2034年票据中的任何一笔仍未偿还，它就不得，也不得允许其任何受限子公司与任何人订立任何安排，规定发行人或其任何受限子公司租赁发行人或此类受限子公司有意向的已经或将要向该人出售或转让的任何主要财产，无论是现在拥有的还是此后收购的收回此类主要财产的租约，即售后回租交易，除非：

A-9

(a)

此类交易是在2034年票据（任何附加的2034年票据除外）首次发行之日或该交易的任何延期、续期、再融资、替换、修订或修改之日之前签订的，前提是受影响的主要财产在性质上与受延期、续期、再融资、更换、修订或修改的主物业基本相同或相似；

(b)

此类交易是为了向发行人或其任何全资子公司出售和租回发行人限制性子公司的任何主要财产；

(c)

此类交易涉及不超过三年的租赁（或发行人或其受限子公司可以在不超过三年的期限内终止租约）；

(d)

根据上述《留置权限制契约》第一段，发行人有权就此类售后回租交易承担由留置权担保的债务，而无需对2034年票据进行同等和按比例担保；或

(e)

发行人或其任何受限子公司在任何此类出售和租赁生效之日之前或之后的365天内，将等于出售此类主要财产的净收益的金额用于购买在其业务中使用或使用的其他财产或资产（包括购买或开发其他主要财产）或偿还与2034年票据（包括2034年票据）同等的债务退还交易，前提是用这笔款项代替平价的退款债务，发行人可以向受托人交付2034年票据以供取消，此类2034年票据将按其成本记入贷方。

尽管前段规定了限制，但发行人或其任何受限子公司可以进行任何本应受上述限制约束的售后回租交易，前提是该交易生效后总债务不超过 (1) 截至相关决定之日计算的发行人合并有形资产净额的20％以及 (2) 35亿美元中较大值。

债务总额是指截至确定之日以下各项的总和：(1) 自2034年票据首次发行之日起产生的发行人及其限制性子公司债务的本金总额，由上述留置权限制下第一段不允许的留置权作担保； (2) 发行人及其限制性子公司与销售和回租交易有关的应占债务根据第二段首次发行2034年票据的日期上述销售和回租交易的限制。

对于任何销售和回租交易，应占债务是指在确定时，(1) 发行人董事会善意确定的此类主要财产的公允市场价值，以及 (2) 承租人的租金付款总债务（按隐性利息系数折成现值，根据公认会计原则确定，包含在租金中）中取较低者（除了因财产税和维护费、维修、保险、水费而需要支付的款项外在此类交易所包括的租赁基本期限的剩余部分内，费率和其他项目（不构成产权付款）。

A-10

合并净有形资产是指截至任何确定之日扣除后的资产总额：(1) 所有流动负债，但不包括应付票据和贷款、长期债务的当前到期日、可转换证券的流动部分、递延收入的流动部分和资本租赁下的债务；以及 (2) 资产总额中包含的无形资产，扣除适用储备金和任何摊销后的无形资产金额，全部反映在发行人最近的合并余额中根据公认会计原则编制的表格。

GAAP 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，自适用之日起生效。

任何特定人员的债务是指该人的借款债务（包括但不限于以票据、债券、债券或类似工具为凭证的借款债务），但不重复。

主要财产是指发行人或其位于美国的任何受限子公司拥有的任何单块不动产或其中的任何永久性改进，包括发行人的主要公司办公室、任何其他办公室或数据中心或其任何部分，以及 (2) 截至确定之日，账面价值超过发行人合并净有形资产的3％。主要财产不包括发行人董事会已确定对发行人子公司和发行人整体开展的业务不具有重大意义的任何财产。

受限子公司是指构成重要子公司的发行人的任何子公司（该术语的定义见根据《证券法》颁布的第S-X条例），不包括（a）任何非根据美利坚合众国任何州法律组建的子公司，（b）在美利坚合众国境外开展主要业务的任何子公司，以及（c）上述任何公司的任何子公司。

21.

转换和交换。2034年票据不得兑换成任何其他证券，也不得兑换成任何其他证券。

22.

其他问题。发行人可以在不通知2034年票据持有人或征得其同意的情况下创建和发行其他2034年票据，其条款与2024年5月28日发行的2034年票据（初始2034年票据）相同，但发行日期、发行价格以及在某些情况下，首次付息日除外。此类额外的2034年票据应合并并与最初的2034年票据形成单一系列； 提供的 如果此类额外的2034年票据不能与用于美国联邦所得税目的的2034年初始票据互换，则此类额外的2034年票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。如果2034年票据的违约事件已经发生并且仍在继续，则不得再发行2034年票据。

23.

定义。本附件中使用但未另行定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的相应的含义。

如本文所用，以下术语具有特定含义：

工作日是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，但不是纽约市银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子。

A-11

24.

其他条款。2034年票据应具有其他条款，并应基本采用规定的形式，即作为附件A-1附于本文的2034年票据的形式。如果本附件或2034年票据的形式与契约之间存在任何冲突，则以本附件或2034年票据的形式为准，视情况而定。

A-12

附件 A-1

2034 年纸币的形式

已注册

本票据是下文所述契约所指的注册全球证券，以保管人或托管机构被提名人的名义注册。除非本票据全部或部分交换为最终登记形式的票据，否则本票据不得转让，除非由存管人整体转让给存管机构被提名人，或由保管人提名人转交给保管人或其他受托人，或者由保管人或任何此类被提名人转交给继任者存管机构或此类继任保管机构的被提名人。


没有。RA1		CUSIP 编号 70450YAP8
		我现在不是US70450YAP88

贝宝控股有限公司

5.150% 2034年到期票据

特拉华州的一家公司PayPal Holdings, Inc.（发行人，其术语包括以下简称契约下的任何继承公司），特此承诺在2034年6月1日向Cede & Co. 或注册受让人支付本金（美元），并从2024年5月28日起或从最近一次利息支付日起支付上述本金的利息自每年6月1日和12月1日（每个日均为利息支付日）每半年支付一次的拖欠款项或按时支付一次2024年12月1日，按每年5.150％的利率计算，直到本协议的本金到期并应付为止。

任何利息支付日的应付利息金额应以 360 天年度为基础计算，该年度包括十二个 30 天。如果本票据的应付本金或利息的任何日期不是工作日，则该日的本金或应付利息将在下一个工作日（即工作日）支付（且不因此类延迟支付任何利息或其他款项）。按照契约（本协议背面提及）的规定，在任何利息支付日按时支付的利息分期付款将支付给在该利息分期付款的记录日期营业结束时以本票据名义登记的人，应为该利息支付日之前的5月15日和11月15日的营业结束，因为适用（无论该记录日期是否为工作日）。任何未按时支付或未按时规定的分期利息应在该记录日立即停止支付给注册持有人，并可在随后的记录日期（不少于支付此类违约利息之日前五个工作日）营业结束时以其名义注册本票据的人士支付，有关通知应由发行人或代表发行人发送在后续记录日期前不少于15天的票据注册持有人，全部更完整契约中提供。本票据的本金和利息应在发行人为此目的设立的办公室或机构以美利坚合众国任何硬币或货币支付，这些硬币或货币在付款时是用于偿还公共和私人债务的合法货币； 提供的, 但是，如果本票据未由注册全球证券代表，则利息的支付可由发行人选择通过支票寄给个人，地址应在发行人登记簿上显示的地址发给人； 提供的, 更远的，只要本票据由注册全球证券代表，根据适用程序，本票据的本金、保费（如果有）或利息可以通过电汇方式向存托人或其被提名人的账户支付。

A-1-1

除非此处的认证证书由契约（定义见下文）下的受托人（定义见下文）或代表其签署，由其授权签署人之一的手工签署，否则本票据无权获得契约下的任何利益，也无权在任何目的上均有效或有义务。

本附注中使用的契约中定义的大写术语应具有契约中赋予的相应含义。

本说明的反面延续本说明的条款，无论出于何种目的，此类延续条款都应具有与本处完全阐述的相同效力。

A-1-2

为此，发行人促使本票据正式执行，手动执行或传真，以昭信守。


贝宝控股有限公司

来自：
		姓名：
		标题：


身份验证证书
这是其中一只证券在内文提及的契约。

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A. 作为受托人

来自：
		授权签字人

注明日期：

[ 2034 全球备注 A1 的签名页]

[注释的反面]

本票据是发行人正式授权的证券系列之一，被指定为2034年到期的5.150％票据（以下简称 “票据”）。票据都是根据截至2019年9月26日的契约（“契约”）发行或将要发行的，该契约由发行人与作为全国协会富国银行（受托人）的继任者北卡罗来纳州计算机共享信托公司正式签订和交付，该契约和高级管理人员证书规定了票据的条款特此发行本票据以声明发行人、受托人和票据持有人在该票据下的各自权利及其条款本说明必须经过认证和交付。这些票据是契约所指的优先证券。

这些票据只能作为注册证券发行，最低面额为2,000美元，超过其整数倍数为1,000美元。正如契约中规定的一样，根据契约中规定的某些限制，票据可以按照交出票据的持有人要求兑换成相当于票据本金总额的票据。

除下述情况外，本票据不可兑换。本票据无权获得偿债基金或任何类似准备金的受益。

在2034年3月1日之前，发行人可以选择随时全部或部分赎回票据，兑换现金，赎回价格等于 (i) 待赎回票据本金的100％或 (ii) (a) 折现的剩余定期支付的本金和利息的现值总和（br} 按照美国国债利率加上12.5美元每半年（假设一年 360 天包括十二个 30 天）赎回日期（假设票据于 2034 年 3 月 1 日到期）基点减去 (b) 截至赎回日应计和未付的利息，每种情况下，加上截至赎回之日但不包括赎回之日的应计和未付利息（如果有）； 提供的部分赎回后剩余未偿还的任何票据的本金应为2,000美元或超过本金的1,000美元的整数倍数。此外，在2034年3月1日当天或之后，发行人可以选择将票据全部赎回或不时部分赎回现金，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。尽管如此，在赎回日或之前的利息支付日到期和应付的票据的分期利息将在相关记录日营业结束时在利息支付日支付给注册持有人。发行人在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。将向票据持有人发送通知（如果是以账面记账形式持有的票据，则以电子方式传送），要求其在规定的赎回日期前至少10天但不超过60天进行兑换，但如果通知是因票据违反法律或契约或票据的兑现和解除而发布的，则赎回通知可以在赎回前60天以上发送以及契约第10.1节规定的契约。除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。如果要赎回的票据少于所有票据，则要赎回的票据将由受托人抽签或按照适用程序选择。发行人可自行决定任何赎回或赎回通知都可能受一项或多项先决条件的约束，包括发行人股本发行或其他公司交易的完成。如果此类赎回必须满足一项或多项先决条件，则此类通知应描述每种条件，并应规定，发行人可自行决定将赎回日期延迟至任何或所有此类条件得到满足的时间（包括通过电子传输发送赎回通知之日起60天以上），或者此类赎回不得发生，此类通知可以撤销如果... 不满足任何或所有此类条件赎回日期，或者在如此推迟的赎回日期之前，或者如果在中，发行人可以随时自行决定撤销此类通知

A-1-4

发行人的善意判断任何或全部此类条件都不会得到满足。此外，发行人可以在此类通知中规定，赎回价格的支付和发行人与此类赎回相关的义务的履行可以由其他人履行。根据存托信托公司的适用程序，如果此类通知被延迟或撤销，发行人应在赎回之日上午9点之前向受托管理人发出书面通知，受托人收到后，应以赎回通知的相同方式向每位票据持有人发出此类通知，费用由发行人承担。

国库利率是指发行人根据以下两个分段确定的任何赎回日期的收益率：

•

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的美国国债券于2034年3月1日到期或最接近2034年3月1日到期的第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率。如果没有在2034年3月1日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与2034年3月1日相等，一只到期日早于2034年3月1日，另一张到期日晚于2034年3月1日，则发行人应选择到期日早于2034年3月1日的美国国债。如果有两张或更多美国国债将于2034年3月1日到期，或者有两张或更多美国国债会议

A-1-5

前一句的标准，发行人应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券。在根据本分段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午 11:00 的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

如果发生控制权变更回购事件，除非发行人此前已行使了如上所述全部赎回票据的权利，否则发行人必须向每位票据持有人提出要约，要求其以现金回购价格回购此类持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元），回购此类持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数）回购的票据加上截至但不包括该日期回购的票据的任何应计和未付利息（如果有）这样的回购。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或由发行人选择在任何控制权变更之前，但在公布即将发生的控制权变更之后，发行人将向每位持有人发送通知，并向受托管理人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并在通知中规定的付款日期向回购票据发行，该日期将不早于该通知发出之日起 10 天且不迟于 60 天(控制权付款日期变更).如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知应说明收购要约以在通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

发行人将遵守1934年《证券交易法》第14e-1条、经修订的（《交易法》）以及该法令下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购票据。如果任何证券法律法规的规定与票据控制权变更回购事件的条款相冲突，则发行人将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了票据控制权变更回购事件条款规定的义务。

在控制权变更付款之日，发行人将被要求在合法的范围内：

(a)

接受根据发行人提议正确投标的所有票据或部分票据（最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为 1,000美元）付款；

(b)

不迟于纽约时间上午 11:00 向付款代理人存入一笔金额，金额等于所有正确投标的票据或部分票据的总购买价格；以及

(c)

向受托人交付或促使受托人注销正确接受的票据，以及一份高级管理人员证书，说明发行人回购的票据本金总额。

A-1-6

付款代理人将立即向每位正确投标此类票据回购价格的票据持有者邮寄（或者，对于以账面记账形式持有的票据，以电子方式传输），受托人将立即进行身份验证并邮寄给每位持有人（或促成通过账面记账方式转让）一张新票据，金额等于已交出的任何票据的任何未回购部分；提供的，每张新票据的最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。

如果第三方按照本文规定的发行人要约要求的方式、时间和其他方面提出此类要约，则发行人无需在控制权变更回购活动中提出回购票据的提议，并且第三方以当时的方式和其他要求回购了根据其要约进行适当投标但未撤回的所有票据发行人按此处的规定提出的要约。此外，如果票据发生并且在控制权付款日仍在继续，则发行人将不会被要求也不会提出回购任何票据的提议。

如果持有人持有票据总本金额不低于 90% 的未偿还有效投标，并且在控制权变更回购活动时没有在回购票据的要约中提取此类票据，并且发行人或任何以上述方式代替发行人提出此类要约的第三方购买了此类持有人正确投标且未撤回的所有此类票据，则发行人或此类第三方将有权，在不少于 10 天或超过 60 天前发出通知（前提是，发出此类通知的时间不得超过根据上述控制权变更回购活动时回购票据的提议，进行此类回购60天后，在该通知中规定的日期（第二次控制权变更付款日期）赎回购买后仍未偿还的所有票据，现金价格等于回购票据本金总额的101％加上回购的票据的应计和未付利息（如果有），但不包括第二次控制权变更付款日期。

低于投资等级评级事件是指从公布一项可能导致控制权变更的安排之日起，各评级机构对票据的评级均低于投资等级评级，直到公开通知控制权变更后的60天期限结束（只要票据的评级是公开宣布的降级考虑因素，则60天期限将延长由任何评级机构提供）。

控制权变更是指发生以下任何情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，将作为一个整体向任何人直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并除外），将发行人及其子公司的全部或几乎所有财产或资产（按第 13 (d) (3 条中使用的术语所示)《交易法》），发行人或其子公司除外；(2) 任何交易（包括但不限于任何合并或）的完成合并）其结果是任何人（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）直接或间接成为发行人有投票权益的发行人当时已发行股份或投票权的50％以上的受益所有人；（3）发行人董事会通过一项与发行人清算或解散有关的计划；或（4）在任何此类情况下，发行人与任何人合并或与发行人合并或合并，或任何人与发行人合并，或与发行人合并或合并为发行人根据发行人未偿还的投票权权益或该其他人未偿还的有表决权权益被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但在该交易生效后立即将发行人未偿还的有表决权益的股票构成或被转换为或交换为尚存个人或其母实体的多数表决权益的任何此类交易除外这样的交易。尽管如此，如果 (a) 发行人成为控制权变更，则交易将不会被视为导致控制权变更

A-1-7

另一人的全资子公司以及 (b) 该交易结束后，该人的大多数有表决权的股权立即由该交易前夕的发行人投票权益的的直接或间接持有人持有，其比例与该交易前夕的比例基本相同。

控制权变更回购事件是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

惠誉是指 Fimalac, S.A. 的子公司惠誉公司

投资等级评级是指等于或高于惠誉的BBB-（或同等评级）、标普的BBB-（或同等评级）和穆迪的Baa3（或同等评级）的评级。

穆迪指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构指 (1) 惠誉、标普和穆迪；以及 (2) 如果惠誉、标普或穆迪中任何一家因发行人无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则根据《交易法》第3 (a) (62) (62) 条的定义，发行人将该机构选为替代机构视情况而定，适用于惠誉、标准普尔或穆迪，或部分或全部。

标准普尔是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务。

如果票据违约事件发生并持续下去，则可以按照契约规定的方式和效力宣布所有票据的本金到期并支付。

此处对契约的任何提及以及本票据或契约的任何规定均不得改变或损害发行人按本票据规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据本金和利息的义务，这种义务是绝对和无条件的。

根据契约的规定以及其中规定的某些限制，本票据的转让可以在注册商的账簿上登记，然后在发行人为此目的在美利坚合众国本土设立的发行人办公室或机构进行转让登记，最初应为公司信托办公室，经正式认可或附有形式令人满意的书面转让文书致发行人和受托人，由本协议的持有人或其正式签署律师以书面形式正式授权，然后将向指定的受让人发行一张或多张授权面额和本金总额相同的新票据。

不得为任何此类转让或交换登记收取服务费，但发行人可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用的款项。

在本票据到期交付转让登记之前，无论本票据是否逾期，发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人都可以将以本票据的名义注册的人视为本票据的所有者，并且相反通知不得影响发行人、受托人或任何此类代理人。

A-1-8

本说明受纽约纽约州法律的管辖和解释，包括但不限于《纽约州一般义务法》第 5-1401 条。

A-1-9

[注册时背书时间表的表格

反映本金变化的全球证券]

附表 A

注册全球证券本金金额的变动


日期	本金金额的笔记由此注册的全球安全是必然的减少或增加，以及原因减少或增加	剩余的本金这个金额已注册全球安全	由... 制作的注释

A-1-10

附件 B

指定。这些证券的名称是2054年到期的5.500％的票据（2054年票据）。

初始总本金金额。2054年票据的初始本金总额应限制在4亿美元以内（根据契约或本附件B（本附件）进行转让或交换登记时认证和交付的2054张票据除外）。

货币面值。2054年的纸币应以美元计价。

成熟度。2054年票据本金的支付日期为2054年6月1日。

利率; 利息支付日期; 定期记录日期.从2024年5月28日起，每张2054年票据的利息为每年5.500％，直到本金付清为止。自2024年12月1日起，应在每年的6月1日和12月1日每半年向在前一年的5月15日和11月15日营业结束时以其名义注册 2054票据的人士支付此类利息（无论该记录日期是否为工作日）。2054年票据的利息应自已支付利息的的最近日期起累计，如果未支付利息，则自2024年5月28日起累计。2054年票据的利息应按由十二个30天组成的360天年度计算。如果2054年票据的本金、溢价（如果有）或利息的任何支付日期都不是工作日，则在该日期应付的本金、溢价（如果有）或利息将在下一个工作日支付（并且不会因延迟付款而产生任何额外利息）。

付款地点。2054 年票据的本金、溢价（如果有）和利息均应支付，且 2054 年票据的转让应可在发行人办公室或机构进行登记，该办公室或机构将在美利坚合众国本土的发行人办公室或机构（最初为公司信托办公室）进行登记，但发行人的选择可以通过向该人地址发送支票来支付利息按照2054票据登记册上的规定有权获得该权利； 但是，前提是，尽管任何2054年票据均由注册全球证券代表，但根据适用程序， 2054票据的本金、溢价（如果有）或利息可以通过电汇方式向存托机构或其被提名人的账户支付。

可选兑换。在2053年12月1日之前，发行人可以选择将2054票据全部赎回或不时部分赎回现金，赎回价格等于 (i) 待赎回的2054年票据本金的100％或 (ii) (a) 剩余定期支付的本金和利息的现值之和，以较高者为准

B-1

按美国国债利率折现至赎回之日（假设2054年票据于2053年12月1日到期）（假设360天的一年包括十二个30天），再加上15个基点减去（b）截至赎回日应计和未付的利息，再加上每种情况下的应计和未付利息（如果有），，兑换日期； 提供的 任何2054年票据在部分赎回后仍未偿还的本金应为2,000美元或超过本金的1,000美元的整数倍数。此外，在或2053年12月1日之后，发行人可以随时全部或不时部分地将2054票据兑换为现金，赎回价格等于待赎回的2054票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计利息和未付利息。尽管如此，在赎回日或之前的利息支付日到期和应付的2054年票据的分期利息将在利息支付日支付给截至相关记录日营业结束的注册持有人。发行人在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的具有约束力，没有明显的错误。任何赎回通知将在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天邮寄给待赎回的 2054 票据的持有人（如果是以账面记账形式持有的2054票据，则应以电子方式传输），但如果赎回通知是因2054票据的法律或契约失败或满足而发布的，则赎回通知可以在赎回前60天以上送达并根据契约第 10.1 节解除票据和契约。除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日当天及之后，2054年票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。如果要赎回的2054票据少于所有票据，则受托人将抽签或根据适用程序选择要赎回的2054票据。发行人可酌情决定任何赎回或赎回通知受一项或多项先决条件的约束，包括发行人股本发行或其他公司交易的完成。如果此类赎回必须满足一项或多项先决条件，此类通知应描述每项此类条件，并在适用的情况下规定，发行人可酌情将赎回日期推迟到任何或所有此类条件应得到满足的时间（包括赎回通知发出之日起的60天以上，，包括通过电子传输），或者此类赎回不得发生，此类通知可以撤销如果任何或所有此类条件未得到满足赎回日期，或延迟的赎回日期，或者发行人可以随时自行决定撤销此类通知，前提是发行人善意地判断任何或全部此类条件将得不到满足。此外，发行人可以在此类通知中规定，赎回价格的支付和发行人与此类赎回相关的义务的履行可以由其他人履行。根据存托信托公司的适用程序，如果此类通知被延迟或撤销，发行人应不迟于赎回日上午9点向受托管理人发出书面通知，并在收到后，受托管理人应以发行人的名义和费用以赎回通知的相同方式向票据的每位持有人提供此类通知。

B-2

国债利率是指发行人根据以下两个分段确定的在任何赎回日期的收益率：

•

美国国债利率应由发行人在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，发行人应在适用的情况下选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日起至2053年12月1日的期限（剩余期限）；（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日直接短于，另一种收益率对应于美国国库在H.15上的固定到期日立即长于的剩余寿命，并应使用此类收益率按直线法（使用实际天数）插值至2053年12月1日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债常数到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债常数到期收益率。就本段而言， H.15 上适用的国库固定到期日或到期日应视为自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

•

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的美国国债券于2053年12月1日到期或到期日最接近的第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率。如果没有在2053年12月1日到期的美国国债，但有两张或更多美国国债的到期日与2053年12月1日相等，一只到期日早于2053年12月1日，另一张到期日晚于2053年12月1日，则发行人应选择到期日早于2053年12月1日的美国国债。如果有两张或更多于2053年12月1日到期的美国国库证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则发行人应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中，选择交易最接近面值的美国国库证券。在确定国库利率时

B-3

根据本分段的条款，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

控制权变更回购活动。如果发生控制权变更回购事件，除非发行人先前行使了按上文第7节所述全部赎回2054票据的权利，否则发行人必须向2054票据的每位持有人提出要约，要求他们以等于101％的现金回购价格回购此类持有人2054票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元）回购的2054张票据的本金总额加上回购的2054张票据的任何应计和未付利息（如果有）至但不包括此类回购之日。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或由发行人选择在任何控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，发行人将向每位持有人发送通知，并向受托管理人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购活动的一笔或多笔交易，并提议在规定的付款日期回购2054张票据通知，该日期将不早于该通知发布之日起 10 天且不迟于 60 天已发送（控制权变更付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知应说明收购要约以在通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条以及该法下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购活动而回购2054票据。如果任何证券法律或法规的规定与2054年票据的控制权变更回购事件条款相冲突，则发行人将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了2054票据控制权变更回购事件条款规定的义务。

在控制权变更付款之日，发行人将被要求在合法的范围内：

(a)

接受根据发行人报价适当投标的所有2054张票据或2054张票据的一部分（最低面额为2,000美元，倍数为该金额以上1,000美元的整数倍数）付款；

(b)

不迟于纽约市时间上午11点向付款代理人存入一笔金额，金额等于所有2054张票据或适当投标的2054张票据部分的总购买价；以及

(c)

向受托人交付或安排将其交付给受托人以供注销，同时附上的高级管理人员证书，注明发行人回购的2054张票据的本金总额。

B-4

付款代理人将立即向正确投标此类2054年票据回购价格的每位持有者邮寄（或者，对于以账面记账形式持有的2054张票据，以电子方式传输），受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄一张新的2054年票据（或促使通过账面记账方式转让）一张新的2054年票据，相当于任何2054票据中任何未回购部分的本金已交出；前提是每张新的2054年纸币的最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。

如果第三方按照发行人根据本第8节提出的要约要求的方式、时间和其他方式提出此类要约，则发行人无需在控制权变更回购活动时提出回购2054年票据的要约，并且第三方以合规的方式、当时和其他方式回购了根据其要约进行适当投标但未撤回的所有2054票据并附有发行人根据本第8节提出的要约的要求。此外，如果控制权变更回购事件发生并且在控制权变更付款日仍在继续，则发行人无需也不会在控制权变更回购事件时提出回购任何2054年票据的提议。

如果2054年票据本金总额不少于90％的持有人当时已有效投标，并且在控制权变更回购事件发生时没有在回购2054年票据的要约中提取此类2054年票据，并且发行人或任何以上述方式代替发行人提出此类要约的第三方购买了所有经过适当投标但不是由此类持有人、发行人或此类第三方撤回的有权在不少于 10 天或超过 60 天前发出通知（前提是）发出此类通知根据在控制权变更回购活动中回购票据的提议）进行回购后不超过60天，在该通知中规定的日期（第二次控制权变更付款日期）赎回所有未偿还的2054年票据，现金价格等于回购的2054年票据本金总额的101％加上应计和未付利息（如果有），关于回购的2054年票据，但不包括第二次控制权变更付款日期。

低于投资等级评级事件是指从公布一项可能导致控制权变更的安排之日起，每家评级机构对2054票据的评级均低于投资等级评级（只要2054票据的评级未经公开宣布的下调对价，就应将60天期限延长），直到公开宣布的控制权变更后的60天期限结束由任何评级机构评级）。

B-5

控制权变更回购事件是指控制权变更和低于投资等级评级事件的发生。

惠誉是指 Fimalac, S.A. 的子公司惠誉公司

投资等级评级是指等于或高于惠誉的BBB-（或同等评级）、标普的BBB-（或同等评级）和穆迪的Baa3（或同等评级）的评级。

穆迪指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构指 (1) 惠誉、标准普尔和穆迪；以及 (2) 如果惠誉、标普或穆迪中任何一家停止对2054票据进行评级或由于发行人无法控制的原因未能公开2054票据的评级，则根据第 3 (a) (62) 条的规定，由发行人选定的国家认可的统计评级机构视情况而定，作为惠誉、标普或穆迪或部分或全部的替代机构。

标准普尔是指标准普尔评级服务，隶属于麦格劳-希尔公司。

强制兑换。除了上文所述的控制权变更回购活动外，2054年票据不可强制兑换。2054年票据无权获得偿债基金或任何类似条款的受益。

B-6

10.

面额。2054票据最初应以最低面额为2,000美元发行，将以超过该面额的1,000美元的整数倍数发行。

11.

加速时应付的金额。根据契约第5.1节，2054年票据的本金应在申报加速时支付。2054票据不应是契约所指的原始发行折扣证券。

12.

付款货币。2054票据的本金和利息，包括赎回2054票据时支付的款项，应以美元支付。

13.

付款货币选择。2054年票据的本金和利息不得以美元以外的货币支付。

14.

支付货币指数。2054年票据的本金和利息不应参照基于硬币或货币的指数确定。

15.

注册证券。2054票据只能作为注册证券发行。2054票据最初应作为注册全球证券发行，但须遵守契约第2.8节。

16.

额外金额。对于预扣或扣除的税款或类似费用，发行人不得为非美国人持有的2054年票据支付额外款项。

17.

最终证书。契约第2.8节将规范2054年票据的最终形式的可转让性。

18.

注册商；付款代理人；保管人。受托人最初应担任2054年票据的注册商和付款代理人。存托信托公司最初应作为代表2054年票据的注册全球证券的存托人。

19.

违约事件。除契约第5.1节规定的违约事件外，发行人未能根据本协议第8节规定的契约回购控制权变更回购事件发生后回购的2054票据是与 2054票据有关的违约事件。

20.

盟约。《契约》第 III 条规定的发行人与2054年票据相关的契约应增加以下内容：

对留置权的限制。发行人承诺，只要2054年的任何票据仍未偿还，它就不得、也不得允许其任何受限子公司就 (a) 任何本金财产或 (b) 任何发行人限制性子公司（合称 “财产”）的任何股本或债务（合称 “财产”）设立或承担任何形式的抵押贷款、质押、担保权、留置权、押记或抵押权（均为留置权），无论是现在拥有的还是此后收购的，都是为了担保任何债务，没有有效规定2054年票据应为以留置权等级等于该有担保债务（或由发行人选择优先于）的留置权担保，直到该债务不再由该留置权担保，，除非上述限制不适用于：

(a)

发行人或其任何受限子公司根据2054年票据（任何额外的2054票据除外）或首次发行之日存在的留置权（任何额外的2054票据除外），或首次发行之日存在的留置权（任何额外的2054票据除外）；

B-7

(b)

在首次发行2054年票据（不包括任何额外的 2054票据）之日之后为2054年票据持有人设立或产生的留置权；

(c)

有利于发行人或其子公司的留置权；

(d)

(e)

(f)

(g)

B-8

(h)

(i)

与收购资产或在无追索权基础上融资的项目相关的留置权；

(j)

为投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他类似性质的义务提供担保的存款，每种情况都是在正常业务过程中履行的；

(k)

(l)

(m)

为证券化债务和应收账款保理、贴现、设施或证券化提供担保的留置权；和

(n)

尽管有上述规定，发行人或其任何受限子公司可以在不对2054年票据进行同等和按比例的担保的情况下，设立或承担本应受前段所述限制约束的留置权，前提是该留置权生效并注销任何同时偿还的债务，总债务不超过发行人合并有形资产净值的 (1) 20% 中的较大值在合并的基础上计算，自创建或发生之日起计算留置权和（2）35亿美元。

B-9

对售后回租交易的限制。发行人承诺，只要2054年的任何票据仍处于未偿还状态，它就不得，也不得允许其任何受限子公司与任何规定发行人或其任何受限子公司租赁任何主要财产（，无论是现在拥有还是此后收购，发行人或此类受限子公司已经或将要向该人出售或转让以收回意图收回的任何主要财产，）达成任何安排此类主要财产的租赁，售后回租交易，除非：

(a)

此类交易是在2054年票据（任何附加的2054票据除外）首次发行之日或该交易的任何延期、续期、再融资、替换、修订或修改之日之前订立，前提是受影响的主要财产在性质上与受延期、续期、再融资、更换、修订或修改的主物业基本相同或相似；

(b)

此类交易是为了向发行人或其任何全资子公司出售和租回发行人限制性子公司的任何主要财产；

(c)

此类交易涉及不超过三年的租赁（或发行人或其受限子公司可以在不超过三年的期限内终止租约）；

(d)

根据上述《留置权限制契约》第一段，发行人有权就此类售后回租交易承担由留置权担保的债务，而无需对2054年票据进行同等和按比例担保；或

(e)

发行人或其任何受限子公司在任何此类出售和租赁生效之日之前或之后的365天内，将相当于出售此类主要财产的净收益的金额用于购买在其业务中使用或使用的其他财产或资产（包括购买或开发其他主要财产）或偿还与2054票据（包括2054票据）同等的债务退还交易，前提是用这笔款项代替平价的退款债务，发行人可以向受托人交付2054张票据以供取消，此类2054票据将按其成本记入贷方。

债务总额是指截至确定之日以下各项的总和：(1) 自2054年票据首次发行之日起产生的发行人及其限制性子公司债务的本金总额，由上述留置权限制下第一段不允许的留置权作担保； (2) 发行人及其限制性子公司与销售和回租交易有关的应占债务根据第二段首次发行2054年票据的日期上述销售和回租交易的限制。

B-10

GAAP 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，自适用之日起生效。

任何特定人员的债务是指该人的借款债务（包括但不限于以票据、债券、债券或类似工具为凭证的借款债务），但不重复。

21.

转换和交换。2054票据不得兑换成任何其他证券，也不得兑换成任何其他证券。

22.

其他问题。发行人可以在不通知2054票据持有人或征得其同意的情况下，创建和发行额外的2054票据，其条款与2024年5月28日发行的2054票据（初始2054年票据）相同，但发行日期、发行价格以及在某些情况下，首次付息日除外。此类额外的2054年票据应合并并与最初的2054年票据形成单一系列； 提供的 如果此类额外的2054票据不能与用于美国联邦所得税目的的2054年初始票据互换，则此类额外的2054票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。如果2054票据的违约事件已经发生并且仍在继续，则不得再发行2054票据。

23.

定义。本附件中使用但未另行定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的相应的含义。

如本文所用，以下术语具有特定含义：

工作日是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，但不是纽约市银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子。

B-11

24.

其他条款。2054年票据应具有其他条款，并应基本采用规定的形式，即作为附件B-1附于本文的2054年票据的形式。如果本附件或2054年票据的形式与契约之间存在任何冲突，则以本附件或2054年票据的形式为准，视情况而定。

B-12

附件 B-1

2054 纸币的表格

已注册


不。RB1				CUSIP 编号 70450YAQ6
				我现在不是US70450YAQ61

贝宝控股有限公司

5.500% 2054年到期票据

特拉华州的一家公司PayPal Holdings, Inc.（发行人，其术语包括以下简称契约下的任何继承公司），特此承诺在2054年6月1日向Cede & Co. 或注册受让人支付本金（美元），并从2024年5月28日起或从最近一次利息支付日起支付上述本金的利息自每年6月1日和12月1日（每个日均为利息支付日）每半年支付一次的拖欠款项或按时支付一次2024年12月1日，按每年5.500％的利率计算，直到本协议的本金到期并应付为止。

B-1-1

本附注中使用的契约中定义的大写术语应具有契约中赋予的相应含义。

本说明的反面延续本说明的条款，无论出于何种目的，此类延续条款都应具有与本处完全阐述的相同效力。

B-1-2

为此，发行人促使本票据正式执行，手动执行或传真，以昭信守。


贝宝控股有限公司

来自：
		姓名：
		标题：


身份验证证书
这是其中一只证券在内文提及的
契约。

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A. 作为受托人

来自：
		授权签字人

注明日期：

[ 2054 全球备注 B1 的签名页]

[注释的反面]

本票据是发行人正式授权的证券系列之一，被指定为2054年到期的5.500％票据（以下简称 “票据”）。票据都是根据截至2019年9月26日的契约（“契约”）发行或将要发行的，该契约由发行人与作为全国协会富国银行（受托人）的继任者北卡罗来纳州计算机共享信托公司正式签订和交付，该契约和高级管理人员证书规定了票据的条款特此发行本票据以声明发行人、受托人和票据持有人在该票据下的各自权利及其条款本说明必须经过认证和交付。这些票据是契约所指的优先证券。

除下述情况外，本票据不可兑换。本票据无权获得偿债基金或任何类似准备金的受益。

在2053年12月1日之前，发行人可以选择随时全部或部分将票据兑换为现金，赎回价格等于 (i) 待赎回票据本金的100％或 (ii) (a) 剩余定期支付的本金和利息的现值总和，折现给按美国国债利率加上每半年赎回一次（假设一年 360 天包括十二个 30 天个月）的赎回日期（假设票据于 2053 年 12 月 1 日到期）15 个基点减去 (b) 截至赎回日应计和未付的利息，每种情况下，加上截至赎回之日但不包括赎回之日的应计和未付利息（如果有）； 提供的部分赎回后剩余未偿还的任何票据的本金应为2,000美元或超过本金的1,000美元的整数倍数。此外，在2053年12月1日当天或之后，发行人可以选择将票据全部或不时部分赎回现金，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。尽管如此，在赎回日或之前的利息支付日到期和应付的票据的分期利息将在利息支付日支付给截至相关记录日期业务结束时的注册持有人。发行人在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。通知将发送给票据持有人（如果是以账面记账形式存放的票据，则以电子方式传输），要求其在规定的赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天进行兑换，但如果通知的发布与票据违背法律或契约或票据的兑现和解除有关，则赎回通知可以在兑换前 60 天以上发送以及契约第10.1节规定的契约。除非发行人拖欠支付赎回价格，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。如果要赎回的票据少于所有票据，则受托管理人将按批次或根据适用程序选择要赎回的票据。发行人可自行决定任何赎回或赎回通知都可能受一项或多项先决条件的约束，包括发行人股本发行或其他公司交易的完成。如果此类赎回必须满足一项或多项先决条件，则此类通知应描述每种条件，并应说明，发行人可自行决定，赎回日期可以延迟到任何或所有此类条件得到满足的时间（包括通过电子传输发送赎回通知之日起的60天以上），或者此类赎回不得发生，可以撤销此类通知如果任何或所有此类条件未得到满足兑换日期，或延迟的兑换日期，或者此类通知可能是

B-1-1

如果发行人善意地判断任何或全部此类条件将得不到满足，则发行人可随时自行决定撤销。此外，发行人可以在此类通知中规定，赎回价格的支付和发行人与此类赎回相关的义务的履行可以由其他人履行。根据存托信托公司的适用程序，如果此类通知被延迟或撤销，发行人应在赎回之日上午9点之前向受托管理人提供书面通知，并在收到后受托管理人应以发行人的名义和费用以发放赎回通知时相同的方式向每位票据持有人提供此类通知。

国债利率是指发行人根据以下两个分段确定的任何赎回日期的收益率：

•

美国国债利率应由发行人在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，发行人应在适用的情况下选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日起至2053年12月1日的期限（剩余期限）；（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日直接短于，另一种收益率对应于美国国库在H.15上的固定到期日立即长于的剩余寿命，并应使用此类收益率按直线法（使用实际天数）插值至2053年12月1日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债常数到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债常数到期收益率。就本段而言， H.15 上适用的国库固定到期日或到期日应视为自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

•

B-1-2

将于2053年12月1日到期的证券或两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，发行人应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入和要价，从这两张或以上美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本分段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

如果发生控制权变更回购事件，除非发行人事先行使了上述所述全部赎回票据的权利，否则发行人将被要求向每位票据持有人提出要约，要求他们以等于本金总额101％的回购价格回购此类持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元）回购的票据加上截至但不包括该日期回购的票据的任何应计和未付利息（如果有）这样的回购。在任何控制权变更回购活动发生后的30天内，或由发行人选择在任何控制权变更之前，但在公开宣布即将发生控制权变更之后，发行人将向每位持有人发送通知，并向受托管理人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的付款日期回购票据，哪个日期将不早于该通知发布之日起 10 天且不迟于 60 天已发送（控制权变更付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知应说明购买要约以在通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

发行人将遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14e-1条以及该法令下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购票据的。如果任何证券法律法规的规定与票据控制权变更回购事件的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了票据控制权变更回购事件条款规定的义务。

在控制权变更付款之日，发行人将被要求在合法的范围内：

(a)

接受根据发行人提议正确投标的所有票据或部分票据（最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为 1,000美元）付款；

(b)

不迟于纽约时间上午 11:00 向付款代理人存入一笔金额，金额等于所有正确投标的票据或部分票据的总购买价格；以及

(c)

向受托人交付或促使受托人注销正确接受的票据，以及一份高级管理人员证书，说明发行人回购的票据本金总额。

B-1-3

控制权变更是指发生以下任何情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，将作为一个整体向任何人直接或间接出售、转让、转让或其他处置（合并或合并除外），将发行人及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体向任何人出售、转让、转让或其他处置（如第 13 (d) (3 条中使用的该术语所示)《交易法》），发行人或其子公司除外；(2) 任何交易（包括但不限于任何合并或）的完成合并）其结果是，任何人（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）直接或间接成为发行人有投票权益的发行人当时已发行股份或投票权的50％以上的受益所有人；（3）发行人董事会通过一项与发行人清算或解散有关的计划；或（4）在任何此类情况下，发行人与任何人合并或与发行人合并或合并，或任何人与发行人合并，或与发行人合并或合并为发行人根据任何发行人未偿还的投票权权益或该其他人的未偿有表决权益被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但在该交易生效后立即将发行人未偿还的有表决权益的股票构成或被转换成或交换为尚存个人或其母实体的多数表决权益的任何此类交易除外这样的交易。尽管有

B-1-4

综上所述，如果（a）发行人成为他人的全资子公司，并且（b）紧接着交易，该人的大部分有表决权的股权权益在交易前夕由发行人有表决权益的直接或间接持有人持有，且比例与该交易前的基本相同，则该交易不被视为导致控制权变更。

控制权变更回购事件是指控制权变更和低于的投资评级事件的发生。

惠誉是指 Fimalac, S.A. 的子公司惠誉公司

投资等级评级是指等于或高于惠誉的BBB-（或同等评级）、标普的BBB-（或同等评级）和穆迪的Baa3（或同等评级）的评级。

穆迪指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

标准普尔是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务。

如果票据违约事件发生并持续下去，则可以按照契约规定的方式和效力宣布所有票据的本金到期并支付。

不得为任何此类转让或交换登记收取服务费，但发行人可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用的款项。

B-1-5

本说明受纽约纽约州法律的管辖和解释，包括但不限于《纽约州一般义务法》第 5-1401 条。

B-1-6

[注册时背书时间表的表格

反映本金变化的全球证券]

附表 A

注册全球证券本金金额的变动


日期	本金金额的笔记由此注册的全球安全是必然的减少或增加，以及原因减少或增加	剩余的本金这个金额已注册全球安全	由... 制作的注释

B-1-7