附录 10.1

KR8 AI Inc.

北咖喱街 112 号

内华达州卡森城 89703

2023 年 10 月 29 日

FOXO 科技公司

北华盛顿大道 729 号

套房 600

明尼阿波利斯， MN 55401

回复：软件许可证

亲爱的 FOXO 科技公司，

这封信证实，KR8 AI INC. 和 FOXO Technologies Inc. 已同意 KR8 将授予 FOXO 临时的独家许可（“许可”），并特此授予 FOXO 临时的独家许可（“许可”），以将 KR8 产品底层的软件，特别是 KR8 AI 生态系统和 iOS/Android 应用程序（“软件”）与集成 FOXO 的表观遗传生物标志物技术和软件用于开发 AI 机器学习表观遗传学应用程序，以增强健康、保健和寿命。非临时许可应在签署最终协议后授予。

许可的主要条款如下：

字段 -排他性		补助金用于开发、营销和开发一个或多个消费类应用程序（“FOXO 产品”）以增强健康、保健和寿命的独家使用权，其初始特征和功能如附录A中所述。FOXO 产品的分销将仅限于北美的消费者。

任期		永久。

许可证和开发费		的初始许可和开发费为250万美元。1,500,000美元将按商定的每月增量以现金支付，FOXO普通股余额为最终协议签订之日收盘市值的102％（前提是纽约证券交易所美国人已授权发行此类股票）；（i）经KR8同意，部分现金费用可以以 FOXO 普通股的形式支付，并且 (ii) 从 2024 年 7 月 1 日起，FOXO 的普通股在主要交易所上市，，前提是在商定的期限内，平均交易量每天超过50,000美元，最高为1/3^第三方任何月费的都可以以FOXO普通股的形式支付。

产品开发		在中，除了授予许可证外，KR8 的人员还将开发商定的专有算法，并协助开发的 API、用户界面和跨平台功能。KR8 提供援助的自付费用将获得 110% 的支付；前提是任何月份应付的开发服务的前 50,000 美元将被视为通过支付每月的维护费而得到满足。

版税；最低特许权使用费		在中，除了许可和开发费外，FOXO还将支付产品订户收入的15％的特许权使用费，最低年度特许权使用费尚待商定。

非排他性		如果任何一年的特许权使用费低于适用的最低限额，FOXO 可以选择通过支付缺额来保持独家经营权，否则许可证将变为非排他性许可。

支持和维护		KR8将提供持续的支持和维护，月费为50,000美元。
IP 所有权		KR8 将拥有 KR8 在根据许可执行任务时独自生产的知识产权的所有权利，前提是 FOXO 拥有根据许可使用此类财产的权利。 FOXO 将拥有所有知识产权，包括样本元数据和收集的成对分子数据，包括研究结果和仅由 FOXO 生产的 KR8 产品中使用的生物标志物，包括但不限于原始和经过处理的表观遗传学数据，前提是 KR8 有权根据许可使用此类财产。 KR8和FOXO将共同拥有共同生产的知识产权的所有权利。

在中，除了上述条款外，KR8和FOXO还将立即开始谈判一份包含上述条款及其他条款和条件的软件许可协议，包括范围和交付时间、使用限制、与保密、赔偿、保险、法律和法庭选择有关的条款、违约条件、权利和违约时的补救措施、担保和责任限制，如许可证中通常包含的那样诸如本文所设想的协议。

本书面协议旨在成为各方具有约束力的义务，如果双方未能在 2023 年 11 月 15 日之前完成前段所述的许可协议，则各方的补救措施应仅限于启动仲裁以确定所有未达成协议的问题。如果仲裁员未能就提出的每个问题提供补救措施，则当事方仍有义务按照本协议的规定行事，但须遵守许可协议中可能商定的终止权。

（签名页面关注）

如果您同意前述内容，请在下面的空白处填写这封信的副本，以确认我们的理解。

	KR8 AI Inc.

	来自：	/s/ 马克·怀特
		马克·怀特
		临时首席执行官
		董事会成员

（故意留空）

截至上述日期确认的协议：

FOXO 科技公司

来自：	/s/ 安德鲁 J. Poole
	安德鲁 J. 普尔
	董事会非执行成员

（故意留空）

截至上述日期确认的协议：

FOXO 科技公司

来自：	/s/ Bret Barnes
	布雷特·巴恩斯
	董事会主席

（故意留空）