附录 3.1

修正证书

的公司注册证书

福克斯科技公司

特拉华州的一家公司 （“公司”）FOXO Technologies Inc. 特此证明：

第一：公司的名称是 FOXO Technologies Inc.

第二：本修正证书（本 “修正证书 ”）修订了经修订的公司注册证书及其任何修正案 （“章程”）的条款，该修正案最近一次由2022年9月15日向国务卿 提交的公司注册证书修正证书进行了修订。

第三：特此修订《宪章》第四条 ，删除并完整重申该第四条，内容如下：

“公司有权发行的 股本总数为5.1亿股，包括：（i）面值为每股0.0001美元的5亿股 A类普通股（“A类普通股” 和 “普通股”）； 和（ii）1,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元股票（“优先股”）。

反向股票拆分。 向特拉华州国务卿提交本修正案（“生效时间”）后，在生效时间前夕发行的每十（10）股 股已发行的A类普通股（“旧普通股”） 应按一 （1）股的比率合并并转换为一（1）股普通股（“新普通股”）每持有十（10）股旧普通股可获得新普通股。普通股的反向股票拆分（“反向拆分”） 不应影响公司获准发行的包括普通股在内的股本总数，该总股本应保持本第四条规定的水平。

反向拆分应在公司或新普通股持有人不采取 任何进一步行动的情况下进行，也不论反向拆分之前代表 此类持有人股份的证书是否已交出以供取消。反向拆分后，新 普通股的部分权益不得交付，所有新普通股的部分权益均应四舍五入至最接近的此类股票整数。任何股东都不会获得现金来代替部分股票。本公司注册证书中所有提及 “A类普通股” 和 “普通股” 的内容均指新普通股。”

第四：该修正案是根据 按照《特拉华州通用公司法》第212和242条的规定正式通过的。

第五：本修正证书将于 2023 年 11 月 6 日美国东部时间下午 4:01 生效。

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为此，公司 已促成其高级管理人员签署本修正证书，并于2023年10月31日正式授权，以昭信守。