美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（最早报告事件的日期 ）：2023 年 10 月 29 日

福克斯科技公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

(612) 562-9447

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下方相应的 复选框：

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记 表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项 签署《重要最终协议》。

软件许可和开发信函协议

2023 年 10 月 29 日，FOXO Technologies Inc.（“公司”）与 KR8 AI Inc. （“KR8”）签订了书面协议（“信函协议”），根据该协议，KR8 授予公司临时独家许可（“许可”），允许其使用 KR8 的 KR8 AI 生态系统和 iOS/Android 应用程序开发一种或多种消费者健康产品，以及长寿应用程序。信函协议限制 向北美消费者分发任何此类应用程序。书面协议规定，在双方签署最终许可协议后，KR8将向公司授予永久的非临时 独家许可。

根据书面协议， 公司同意向KR8支付250万澳元的初始许可和开发费，其中150万美元将按商定的每月增量以现金支付，剩余的100万美元将以公司A类普通股，面值0.0001美元（“普通股 股”）支付，按最终协议签订之日普通股收盘价的102％支付，须经纽约证券交易所美国证券交易所 的授权，前提是，(i) 经KR8同意，部分现金费用可以以普通股支付；(ii) 只要普通股从2024年7月1日起在主要交易所上市，如果商定期限内的平均交易量超过每天50,000美元，则任何月费的三分之一可以用普通股支付。

除了许可 和开发费外，公司还同意向KR8支付产品订户收入15％的特许权使用费，最低年度特许权使用费将由双方商定 。如果任何一年的特许权使用费低于适用的最低限额，则该许可证将变为非排他性许可； 公司可以选择通过支付缺口来保持独家经营权。

根据信函协议， KR8 将提供持续的支持和维护，月费为 50,000 美元。此外，KR8 将协助开发任何 应用程序。该公司将支付其提供开发服务的自付费用的 8% 110％；前提是任何月份应付的开发服务首笔50,000美元 将被视为通过支付每月维护费而得到满足。

根据书面协议， KR8 将拥有 KR8 在根据许可进行表演时独自产生的知识产权的所有权利，前提是公司 有权根据许可使用此类财产。公司将以 样本元数据和收集的配对分子数据形式拥有所有知识产权，包括本公司在KR8产品中使用的 独家生产的研究结果和生物标志物，包括但不限于原始和经过处理的表观遗传学数据，前提是KR8有权根据许可证使用这些 财产。公司和KR8将共同拥有共同生产的知识产权的所有权利。

根据书面协议， 双方同意立即谈判并签订一份最终许可协议，其中包含信函协议 和其他习惯条款和条件中描述的条款，包括交付成果的范围和时间、使用限制、与 有关的保密、赔偿、保险、法律和法庭选择、违约条件、违约时的权利和补救措施、 担保和限制责任。如果双方未能在 2023 年 11 月 15 日之前签订最终许可协议， 各方的补救措施将仅限于启动仲裁以确定所有未达成协议的问题。如果仲裁员 未能就提出的每个问题提供补救措施，则双方仍有义务按照 Letter 协议的规定行事，但须遵守许可协议中可能约定的终止权。

公司临时首席执行官 执行官兼公司董事马克·怀特是KR8的总裁。该公司临时首席财务官 马丁·沃德是KR8的首席财务官。怀特先生和沃德先生分别实益拥有KR8普通股的5％以上。

信函协议的上述描述 旨在作为摘要，并根据该协议进行了全面限定。该协议已作为本表8-K最新报告的附录10.1提交 ，并以引用方式纳入此处。

第 2.04 项触发加速 或增加直接财务义务或资产负债表外安排下的债务的事件。

正如先前披露的那样，2022年9月20日 ，公司向某些投资者发行了15％的优先本票（“PIK票据”），总本金为3,457,500美元，每张到期日为2024年4月1日（“到期日”）。根据 PIK票据的条款，自2023年11月1日起，每隔一个月的周年纪念日，公司必须向 PIK票据的持有人支付等额的款项，直到其未偿本金余额在到期日全额支付，如果更早，则在 根据其条款加速或预付PIK票据时。该公司未能支付2023年11月1日到期的款项，这构成了PIK票据下的违约事件。

由于这次违约事件 ，PIK票据的年利率从15％（每年12月20日、3月20日、6月 20日和9月20日按季度复利）提高到年利22％（按年复利，以360天年度计算）。此外，除其他补救措施外， PIK票据的持有人可以加快到期日，并宣布PIK票据下的所有债务的到期和应付金额为未偿本金余额的130％。

鉴于公司目前的 现金限制，公司目前正在与PIK票据的持有人就PIK票据的某些修正案 进行讨论，以纠正违约事件；但是，无法保证PIK票据持有人会同意修改PIK 票据。

第 3.01 项关于退市或 未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2023年10月31日，公司 收到纽约证券交易所美国证券交易所的通知，纽约证券交易所美国证券交易所已停止普通股交易，直到反向股票 分割（定义见下文第 5.03 项）生效，因为普通股持续以每股低售价出售，违反了《纽约证券交易所美国公司指南》第 1003 (f) (v) 条 。

纽约证券交易所美国人告知 公司，它将尝试在2023年11月7日重新开放普通股交易，预计普通股将在拆分后开始交易，前提是纽约证券交易所美国不再认为普通股的售价过低。 无法保证普通股将在2023年11月7日恢复交易，或者根本无法保证。

在 本第 3.01 项要求的范围内，以下第 5.03 项中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 5.03 项。公司章程或章程修正案 ；财政年度变更。

2023年10月31日 ，公司修订了经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”） ，以实施每10股的反向股票拆分，将每10股普通股合并为一股已发行和流通的普通股，每股0.0001美元的面值保持不变（“反向股票拆分”）。

反向股票拆分将于美国东部时间2023年11月6日下午 4:01 生效。该公司预计，在2023年11月7日 开盘交易时，普通股将在拆分后的基础上开始交易，CUSIP编号为351471305，前提是纽约证券交易所美国证券交易所 确定普通股的价格不太低。

反向股票拆分后，将不有 股流通。零碎股份的持有人将有权获得 代替任何小数股份，将股票数量四舍五入到下一个整数。

上述 对《章程修正案》的描述并不完整，受章程修正案完整文本 的约束和全面限定，该修正案作为本表8-K的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

在 本第 5.03 项要求的范围内，上述第 3.01 项中规定的信息以引用方式纳入此处。

关于前瞻性 陈述的警示说明

本表8-K最新报告中包含的 信息及其所附证物包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述 。“打算”、“可能”、“应该”、 “将”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜在” 或 “继续” 或这些术语或其他类似术语 的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性 陈述是不是历史事实的陈述。此类前瞻性陈述不能保证未来的表现， 受风险和不确定性的影响，由于许多因素，这可能导致实际业绩与本文所含的前瞻性陈述存在重大差异。关于本表8-K最新报告中述及的事项，这些因素包括但不限于：公司和KR8是否将在2023年11月15日之前签订最终许可协议，还是根本签订最终许可协议； 公司是否会开发一款或多款消费者健康、保健和长寿应用程序；是否有任何PIK票据持有人会加速偿还其PIK票据的到期债务 或行使任何其他可用债务 PIK票据下的补救措施；PIK票据持有人是否同意修改 PIK票据和任何此类票据的条款修正案（如果获得）；纽约证券交易所美国证券交易所是否将在2023年11月7日 7 重新开放普通股交易，或根本不这样做。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的计划、意图和预期是合理的，但这些计划、意图或预期可能无法实现。公司的实际业绩、业绩或成就 可能与前瞻性陈述所设想、表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。有关可能导致此类差异的因素 的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的文件。鉴于这些不确定性，您不应 过分依赖这些前瞻性陈述。公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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