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lululemon athletica inc（“公司”）已根据本协议中规定的条款和条件向下述参与者授予限制性股票奖励。该奖项是根据经授予日期修订的lululemon athletica inc. 2023年股权激励计划（“计划”）第8节颁发的，该计划的条款以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则大写术语的含义与本计划中这些术语的含义相同。


参与者：			[●]
授予日期：			[●]
拨款编号：			[●]
股票数量：			[●]，但可根据本协议的规定进行调整。
购买价格：			[●]
归属开始日期：			[●]
归属时间表：			[●]
恢复政策：			该奖项受公司激励性薪酬追回政策的条款和条件的约束，该政策不时修订，并作为公司10-K表或10-Q表定期报告或8-K表最新报告的附件向美国证券交易委员会提交。

接受本奖励即表示参与者 (1) 同意该奖励受本计划和本协议条款的约束，这两者均为本文件的一部分；(2) 承认本计划、本协议和本计划招股说明书的副本可供参与者查阅和打印，作为参与者本协议副本的附件，(3) 表示参与者已阅读并熟悉本计划和本协议的规定，以及 (4) 特此接受该奖励，但须遵守所有条款他们的条款和条件。

参与者承认本奖励的条件，并承认本计划和协议的条款包含可能导致奖励终止、到期或没收的条款，包括但不限于协议第 2、3 和 4 节以及本计划第 6 节和第 14 节所述参与者停止服务后奖励的处理以及参与者在此方面的权利。参与者理解并承认，该奖励、协议和本计划的目的是通过限制性股票奖励（RSA）的奖励为他们提供参与公司未来业绩的机会，从而提供激励措施，吸引、留住和激励他们的当前和潜在贡献对公司、其母公司和子公司的成功至关重要。

接受本奖励即表示参与者：（a）确认收到本协议、计划和为向美国证券交易委员会注册期权可发行股票而编写的计划招股说明书（“计划招股说明书”），并表示参与者已阅读并熟悉本协议、计划和招股说明书（“计划招股说明书”），（b）在遵守本协议和计划的所有条款和条件的前提下接受该奖励；（c）同意接受委员会对任何决定或解释均具有约束力、决定性和最终性根据本协议或本计划产生的问题。

1。限制性股票的奖励。公司特此向参与者授予上述限制性股票的数量，但须遵守本协议（“限制性股票”）中规定的限制和条款和条件。本计划的条款特此以此提及方式纳入本协议，就好像在此处完全阐述了一样。

2。限制性股份的归属。根据本第 2 节，限制性股票将被公司没收，直到它们不可没收为止。虽然可以没收，但根据法律规定，限制性股票不得以任何方式出售、质押、转让、以其他方式抵押或转让，无论是自愿的还是非自愿的。

(a) 基于持续服务的归属。在 (1) 生效日期一周年或 (2) 公司下一次年度股东大会之日，100% 的限制性股票将不可没收，前提是参与者在该日期之前一直为公司服务。

(b) 停止服务后没收的未归属股份。当参与者因任何原因停止向公司提供服务时（1）任何当时不可没收的限制性股票将立即自动被没收，而公司不采取任何行动，而且（2）参与者对这些限制性股票将没有其他权利。

(b) 在限制性股票仍然可以没收的同时，公司将发布适当的停止转让令，使限制性股票继续有效。在任何限制性股票不可没收之后（并已与公司就预扣或缴纳此类股份可能应缴的任何税款作出适当安排），公司将尽快取消该停止转让令。公司还可以在收到参与者可能认为有助于遵守联邦和州证券法的任何承诺后，以交付限制性股票证书为条件。

(c) 如果就限制性股票签发了任何证书，则该证书将按照本计划第8.5节的规定进行标记，并由公司的秘书或指定人员托管。此外，参与者可能被要求签署并向公司交付与这些限制性股票有关的股票权力。只要任何限制性股票仍然可以没收，托管将继续对任何限制性股票进行托管。当这些限制性股票变得不可没收时，公司将安排签发一份新的证书，图例中不提及先前适用的没收条件，如果此类股份以证书形式持有，则将新证书交付给参与者（同样，前提是已与公司就预扣或缴纳此类限制性股票可能应缴的任何税款作出适当安排）。

4。替代财产。如果在任何限制性股票仍可能被没收的情况下，发生合并、重新分类、资本重组、股票分割、股票分红或其他类似事件或交易，导致参与者因拥有限制性股票的所有权而发行或交付新的、替代的或额外的证券，则就本协议的所有目的而言，此类证券将构成 “限制性股票”，为证明此类证券而签发的任何证书将立即存放在参与者手中该公司（或指定人），并受上文第 3 (c) 节所述的托管限制。

5。限制期内参与者的权利。参与者将有权对限制性股票进行投票并获得限制性股票的分红和分配；但是，只有在产生此类股息或分配的限制性股票不可没收的情况下，为限制性股票支付的任何现金分红或分配才会被没收时交付给参与者。

6。证券法。委员会可以不时在必要或可取的情况下对限制性股票施加任何条件，以确保限制性股票的发行和转售符合限制性股票上市或上市所依据的任何证券交易所或报价系统、1933年《证券法》和所有其他适用法律的要求。

(a) 参与者特此同意，在根据《证券法》注册任何股票时，参与者（以及参与者允许的受让人，如果有）不得在委员会规定的期限内出售或以其他方式转让（包括通过卖空、套期保值或类似交易）任何限制性股票（“滞留”）；但是，该期限不得超过180天（或承销商规定的其他期限）合理要求）在适用的注册声明生效日期之后根据《证券法》（“市场僵局期”）提交。在此类市场僵局期结束之前，公司可以就参与者或参与者允许的受让人持有的任何限制性股票发出符合上述限制的停止转让指令。

(b) 参与者还同意受不少于当时已发行股票多数的持有人商定的任何限制的约束（使所有已发行优先股和其他可转换证券的预计转换以及当时可行使的所有股票期权、认股权证和其他权利的预先行使）的约束。

(c) 此外，如果任何此类发行或注册的管理承销商或账簿管理人（“承销商”）提出要求，参与者将签署承销商合理要求的文件、协议和文书，使承销商能够在市场僵局期内从暂缓中受益。关于上述情况，参与者特此任命公司首席执行官为参与者的事实代理人，拥有完全的替代权，负责签署和交付参与者签署和交付的所有文件、协议和文书，并在每种情况下采取参与者在实施任何暂停措施时应采取的所有行动。

8。税收后果。参与者承认，公司没有就参与者与限制性股票有关的所得税义务向参与者提供建议。参与者表示（1）参与者有机会与参与者自己的税务顾问一起审查本协议所设想的交易的联邦、州和地方税收后果；（2）参与者仅依赖此类顾问，而不是公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者理解并同意，参与者（而不是公司）应对因本协议所设想的交易而产生的参与者自己的纳税义务负责。

9。该计划。本奖励受本计划的所有条款和条件的约束，参与者同意受这些条款和条件的约束，因为该计划可能会根据其条款不时进行修改。根据该计划，委员会有权通过其认为适当和适当的与本计划不矛盾的规则和条例。本计划的副本已提供给参与者，也可供参与者在工作时间内在公司主要办公室查阅。与本计划和参与者的解释和适用有关的所有问题均应由委员会决定，任何此类决定均为最终决定、具有约束力和决定性决定。

10。完整协议。本协议连同本计划以及其所附或本协议所附的其他附录，代表双方之间的全部协议，取代先前或同期与本协议主题有关的任何性质的讨论、谅解或任何性质的书面或其他协议。