LULULEMON ATHLETICA INC

授予基于绩效的限制性股票单位的通知

根据lululemon athletica inc. 2023年股权激励计划（“计划”）和随附的基于绩效的限制性股票单位协议（“协议”），参与者已获得基于绩效的限制性股票单位奖励（“奖励”），具体如下：

接受奖励即表示参与者 (1) 同意该奖励受本通知以及本计划和协议条款的约束，这两者均构成本文件的一部分；(2) 确认收到本计划、协议和计划招股说明书的副本；(3) 表示参与者已阅读并熟悉本计划和协议的规定，(4) 特此接受该奖励，但须遵守以下规定他们的所有条款和条件。

参与者承认本奖励的条件，并承认本计划和协议的条款包含可能导致奖励终止、到期或没收的条款，包括但不限于协议第 5 节和第 8 节以及本计划第 6 节和第 14 节所述参与者停止服务后奖励的处理以及参与者在此方面的权利。参与者理解并承认，该奖励、计划和协议的目的是提供激励措施，通过奖励基于绩效的限制性股票单位（PSU），为他们提供参与公司未来业绩的机会，从而吸引、留住和激励他们的当前和潜在贡献对公司、其母公司和子公司的成功至关重要。

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基于绩效的限制性股票单位协议

LULULEMON ATHLETICA INC

基于绩效的限制性股票单位协议

lululemon athletica inc. 已向本基于绩效的限制性股票单位协议（“协议”）所附的基于绩效的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）中提及的参与者授予了一项奖励，该奖励由基于绩效的限制性股票单位组成，但须遵守拨款通知和本协议中规定的条款和条件。该奖项是根据经授予日期修订的lululemon athletica inc. 2023年股权激励计划（“计划”）第10节颁发的，该计划的条款以引用方式纳入此处。

接受奖励即表示参与者：（a）确认收到并表示参与者已阅读并熟悉拨款通知、本协议、计划和计划招股说明书（“计划招股说明书”），其格式是最近为在美国证券交易委员会注册根据该计划可发行股票而编制的；（b）在遵守拨款通知的所有条款和条件的前提下接受奖励，协议和本计划以及 (c) 同意接受所有具有约束力、决定性和最终性的委员会对拨款通知、本协议或计划中出现的任何问题的决定或解释。

1。定义和构造。

1.1 定义。除非此处另有定义，否则大写术语应具有拨款通知或计划中为此类术语指定的含义。

(a) 就本协议而言，“机密信息” 是指拨款通知或本协议中包含的所有一般或不为公众所知的信息（参与者未经授权的披露除外），包括但不限于绩效衡量标准。

(b) “业绩计量” 是指 [●].

1.2 施工。此处包含的字幕和标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不是排他性的。

2。管理。

奖励管理。与拨款通知、本协议和计划有关的所有解释问题均应由委员会决定。委员会的所有决定均为最终决定，对与该奖项有关的所有人具有约束力。公司的任何执行官均有权代表公司就本公司负责或分配给公司的任何事项、权利、义务或选择行事，前提是该执行官在这些事项、权利、义务或选择方面拥有明显的权力。公司希望该奖项符合第 409A 条（包括该节的任何修正或替换），本协议条款的解释和管理应与该意图一致。

3。该奖项。

3.1 授予基于绩效的限制性股票单位。在授予日，参与者应根据本协议的规定，获得获得一定数量基于绩效的限制性股票单位的权利，这些限制性股票单位不得超过拨款通知中规定的基于绩效的限制性股票单位的最大数量，但可根据第9节的规定进行调整。参与者最终获得的基于绩效的限制性股票单位（如果有）的数量应为成为基于既得绩效的限制性股票单位的数量。除非参与公司与参与者之间的单独书面雇佣协议中另有规定，否则本奖励受此处规定的条款的约束，并且在所有方面均受适用于基于绩效的限制性股票单位奖励的计划条款和条款的约束，这些条款和规定通过本引用纳入此处。

3.2 无需付款。参与者无需支付任何款项（适用的预扣税，如果有的话）作为获得基于绩效的限制性股票单位或结算基于绩效的限制性股票单位时发行的股票的条件，其对价应为过去实际提供的服务和/或未来向参与公司提供的服务。尽管如此，如果适用的州公司法有要求，参与者应以现金或过去提供的服务的形式提供对价，其价值不低于基于绩效的限制性股票单位结算时发行的股票的面值。

4。委员会的认证。

4.1 绩效衡量标准的实现水平。除非第 5 节另有规定，否则在绩效期结束后，委员会应尽快以书面形式证明绩效期内绩效衡量标准的实现水平以及由此产生的基于绩效的限制性股票单位的数量，这些单位将在基于绩效的限制性股票单位归属日成为基于既得绩效的限制性股票单位，前提是参与者在基于绩效的限制性股票单位归属日之前继续服务。公司应立即将委员会的决定通知参与者。

4.2 调整特殊项目的绩效指标。委员会应酌情调整绩效衡量标准，排除授予奖励后发生的以下任何情况的影响（无论是正面还是负面）：（a）公认会计原则所要求的会计准则变更或（b）任何特殊、不寻常或非经常性项目。每项此类调整（如果有）均应仅用于为绩效衡量标准的计算提供不同时期的一致依据，以防止削弱或扩大参与者在奖励方面的权利。

5。授予基于绩效的限制性股票单位。

5.1 一般而言。除非本第 5 节和第 8 节另有规定，否则基于绩效的限制性股票单位应归属并成为拨款通知中规定并经委员会认证的基于既得绩效的限制性股票单位。此外，本第 5 节中概述的终止和归属条款最终受本文档 Lululemon Athletica Inc. 附加条款和条件部分概述的特定国家/地区法规的约束。

5.2 请假的影响。如果参与者在从授予日开始到基于绩效的限制性股票单位归属日结束的期间内休了法定或批准的休假或请假，则基于绩效的限制性股票单位应在此类休假或缺勤期间继续归属。如果参与者未能在法定或批准的休假期结束时恢复服务，则除非适用法律要求，否则参与者的服务应被视为已在该法定或批准休假的最后一天终止。

5.3 因故解雇或退休以外的自愿终止。如果公司因故终止参与者的服务，或者参与者在基于绩效的限制性股票单位归属日之前因退休以外的其他原因自愿终止服务，则参与者应没收，公司应自动重新收购受该奖励约束的所有基于绩效的限制性股票单位。参与者无权为此类没收的基于绩效的限制性股票单位获得任何报酬。就本第 5.3 节而言，除非参与公司与参与者之间的单独书面协议另有规定，(a) 如果参与公司有理由终止参与者的服务，则终止服务的日期应为雇员工作的最后一天或董事或顾问向公司提供服务的最后一天（视情况而定），(b) 如果参与者自愿终止服务因退休以外的其他服务，即解雇日期服务应为雇员工作的最后一天或董事或顾问向公司提供服务的最后一天，视情况而定，并且 (c) 在任何法定、合同、普通法或民法解雇通知期内，参与者不得被视为向任何参与公司提供服务，也不得视为参与者可能有权获得的任何代替此类通知的补偿，除非仅限于

为了遵守有关终止雇佣关系的适用法定要求，必须包括服务终止后的这段时间的最低限度。为明确起见，参与者无权并放弃任何因lululemon未能向参与者提供适当的终止通知而导致的奖励损失要求普通法损害赔偿的权利。

5.4 因死亡原因终止。如果参与者因在基于绩效的限制性股票归属日之前死亡而终止服务，则在此类死亡之日，一些基于绩效的限制性股票单位应成为基于绩效的限制性股票单位的既得绩效限制性股票单位，等于基于绩效的限制性股票单位目标数量的100％。

5.5 因残疾而终止。如果在基于绩效的限制性股票单位归属日之前因残疾而终止参与者的服务，则在基于绩效的限制性股票单位归属日，一些基于绩效的限制性股票单位应成为基于既得绩效的限制性股票单位，等于在未发生此类服务终止的情况下本应成为基于既得绩效的限制性股票单位的数量。

5.6 无故终止。

(a) 如果公司在绩效期结束前十二个月内以任何原因无故终止参与者的服务（死亡或残疾除外），包括但不限于公司不当或非法解雇、推定解雇或根据适用的雇佣协议条款终止参与者的服务，则参与者应没收所有基于绩效的限制性股票单位，公司应自动重新收购所有基于绩效的限制性股票单位以该奖项为准。参与者无权为此类没收的基于绩效的限制性股票单位获得任何报酬。

(b) 如果公司在绩效期结束前不到或等于十二个月内以任何理由（死亡或残疾除外）无故终止参与者服务，包括但不限于公司不当或非法解雇；推定解雇；或根据适用的雇佣协议条款终止，则在基于绩效的限制性股票单位绩效归属日，基于绩效的限制性股票单位绩效归属日计算基于绩效的限制性股票的数量将成为既得的单位基于绩效的限制性股票单位应通过以下方法确定：(i) 在未发生此类终止的情况下本应成为基于既得绩效的限制性股票单位的基于绩效的限制性股票单位的数量乘以 (ii) 一个百分比，该百分比等于从绩效期开始到绩效期最后一天就业的天数与绩效期所含天数的比率。

(c) 就本第 5.6 节而言，除非参与公司与参与者之间的单独书面协议另有规定，否则，(i) 参与者服务的终止日期应为雇员工作的最后一天或董事或顾问向公司提供服务的最后一天（视情况而定），(ii) 在任何法定、合同期间，参与者不得被视为向任何参与公司提供服务，普通法或大陆法系终止通知期限或以补偿代替参与者可能有权获得的通知，除非只有在服务终止后的这段时间内必须包括在内，以遵守有关终止雇佣关系的适用法定要求。为明确起见，参与者无权并放弃任何因公司未能向参与者提供适当的终止通知而导致的奖励损失要求普通法损害赔偿的权利。

5.7 因退休而解雇。如果在基于绩效的限制性股票单位归属日之前因退休而终止参与者服务，则在基于绩效的限制性股票单位归属日，将成为基于既得绩效的限制性股票单位的基于绩效的限制性股票单位的数量应乘以 (a) 如果没有终止的基于绩效的限制性股票单位的数量乘以 (b) 一个百分比来确定

等于参与者在绩效期内的服务天数与绩效期内包含的天数之比。

5.8 因违反竞业禁止和/或非招揽协议而被没收。尽管第 5.5、5.6 (b) 或 5.7 节中有任何相反的规定，但如果参与者在终止服务后，违反了适用于参与者的书面服务或其他协议（或参与公司集团的任何其他普遍适用的书面政策）中包含的任何条款，该条款涉及禁止参与者参与违反基于绩效的限制性股票单位归属之前任何法律上强制执行的不竞争或非招揽条款或规则的活动日期，那么自违规行为发生之日起，所有基于绩效的限制性股票单位均应被视为未归属并被没收。此外，从上述任何违规行为生效，参与者终止服务后成为基于既得绩效的限制性股票单位的任何基于绩效的限制性股票单位将被参与者没收，该参与者保留的任何股票应归还给公司，或者，如果参与者因参与者处置了股份（包括但不限于受第 7.2 节约束的股份）而不再保留此类股份，则参与者应汇出公允市场价值的股份在参与者处置它们之日。

5.9 没收基于未归属绩效的限制性股票单位。除非本第 5 节或第 8 节另有规定，否则在基于绩效的限制性股票单位归属日，参与者将被没收，公司应自动重新收购受该奖励约束的所有尚未成为基于既得绩效的限制性股票单位。参与者无权为此类没收的基于绩效的限制性股票单位获得任何报酬。

6。裁决的和解。

6.1 发行股票。在不违反下文第6.3节规定的前提下，公司应在结算日就每个基于既得绩效的限制性股票单位向参与者发行一（1）股股票。根据第6.3节第7节或交易合规政策，在结算基于绩效的限制性股票单位时发行的股票应受到任何限制。

6.2 股票的实益所有权；证书登记。参与者特此授权公司自行决定向与参与者有账户关系的任何经纪商存入参与者根据奖励和解协议获得的任何或全部股票的经纪商。除非本第 6.2 节另有规定，否则奖励结算的股票证书应以参与者的名义注册，或者（如果适用）以参与者继承人的名义注册。

6.3 对授予奖励和发行股票的限制。奖励的授予和奖励结算后的股票发行应遵守联邦、州法律或外国法律对此类证券的所有适用要求。如果股票的发行构成违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，包括但不限于股票上市时所依据的任何证券交易所或市场体系的要求，则不得在本协议下发行股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行受该奖励约束的任何股票所必需的权力（如果有），则公司因未能发行本来没有获得必要授权的股票而承担的任何责任。作为结算奖励的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守了任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。

6.4 部分股份。奖励结算后，不得要求公司发行部分股票。在确定基于既得绩效的限制性股票单位数量时产生的任何部分份额应四舍五入到最接近的整数。

7。税务事宜。

7.1 税收责任。尽管本协议有任何相反的规定，但除非参与者就收入、就业、社会保险、国民保险缴款、工资税、附带福利税、账单付款或其他与参与者参与本计划有关且在法律上适用于参与者的税收相关项目做出令人满意的安排（由公司确定），否则公司没有义务处理奖励的结算或交付股票，包括在奖励的授予、归属或结算方面，限制随后出售根据本计划收购的基于绩效的限制性股票单位和/或公司认为必须预扣的此类基于绩效的限制性股票单位的任何股息（“税收相关项目”）。参与者授权公司和/或参与公司从参与者支付给参与者的工资或其他现金补偿或出售基于绩效的限制性股票单位的收益中扣留参与者合法应支付的任何税收相关项目。此外，如果参与者在补助金之日和任何相关的应纳税或预扣税事件发生之日之间，在多个司法管辖区需要缴税（如适用），则参与者承认并同意，公司和/或参与公司的雇主或前雇主（如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或核算税款。无论公司或参与公司采取任何行动，参与者都承认，所有税收相关项目的最终责任是参与者的责任，并且可能超过公司或参与公司实际预扣的金额。参与者进一步承认，公司和参与公司 (1) 不就与奖励任何方面有关的任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺；(2) 没有承诺也没有义务制定补助金或奖励的任何方面的条款以减少或取消参与者对税收相关物品的责任或实现任何特定的税收结果。

7.2 股份预扣税。在遵守适用法律的前提下，公司应要求参与者通过从在结算奖励时交付给参与者的股票中扣除公司截至预扣税义务产生之日确定的具有公允市场价值的整股股票来满足税收相关项目，但不得超过适用的最低法定预扣税率确定的此类涉税项目的金额。

7.3 非合格证券。根据《所得税法》（“该法”）第 110 (1.4) 分节，根据本协议授予的所有基于业绩的限制性股票单位均应被指定为 “不合格证券”。为了提高确定性，就该法第110条而言，包括根据第110条（1.31）计算 “年度归属限额”，所有指定的基于业绩的股票单位都将被视为不合格证券。雇主将按照《税法》第 110 (1.9) 分节的要求向雇员和加拿大税务局提供此项指定通知。

8。控制权变更。

8.1 控制权变更后加速归属。如果控制权变更在基于绩效的限制性股票单位归属日之前完成，则存活的、持续的、继任者或购买实体或母公司（视情况而定）（“收购方”）可以承担或延续公司对未兑现奖励的权利和义务，也可以取代未兑现奖励对收购方股票的实质等同权利。就本第8.1节而言，如果在控制权变更之后，该奖励授予在控制权变更前夕接受该奖项的每只基于绩效的限制性股票单位获得在控制权变更生效之日公司股票持有人有权获得的对价（无论是股票、现金、其他证券或财产还是其组合）的权利，则应视为授予奖励单位将获得奖励。如果收购方选择不承担、延续或替代与控制权变更相关的未兑现奖励，则应全面加快100％的基于绩效的限制性股票单位的归属，此类基于绩效的限制性股票单位应被视为自控制权变更之日起生效的基于既得绩效的限制性股票单位，前提是参与者的服务在控制权变更之前没有终止。在奖励结算时，公司应为根据本第 8.1 节确定的每个基于既得绩效的限制性股票单位向参与者发行一 (1) 股股票。基于绩效的限制性股票单位的归属和奖励的结算

仅因本节而被允许 8.1 应以控制权变更的完成为条件。尽管如此，委员会仍可自行决定，控制权变更后，应取消控制权变更前未发放的每项奖励，以换取以 (a) 现金、(b) 公司或收购方股票或 (c) 其他财产（在任何此类情况下，其金额应具有公允市场价值）的按业绩计入的限制性股票单位目标数量的100％ 等于每股股票要支付的对价的公允市场价值每个此类基于绩效的限制性股票单位的控制权变更（须缴纳任何必要的预扣税）。此类款项应在控制权变更后尽快支付。

8.2 控制权变更后终止。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果参与者的服务因控制权变更后终止（定义见下文），则基于绩效的限制性股票单位的目标数量应成为基于既得绩效的限制性股票单位，奖励应在此类事件发生后立即结算。

(a) “控制权变更后终止” 是指控制权变更后两 (2) 年内发生的以下任一事件：

(i) 无故终止参与公司集团或其继任者的服务；或

(ii) 参与者在参与者首次得知构成正当理由的事件后的九十 (90) 天内因正当理由（定义见下文）辞职，前提是参与者已向公司（或其继任者）通报了此类情况并有机会纠正该事件。

尽管此处有任何相反的规定，但控制权变更后的终止不包括参与者在参与公司集团（或其继任者）的服务的任何终止，其中（A）是有原因的；（B）是参与者的死亡或残疾造成的；（C）是参与者自愿终止此类关系的结果，但不是出于正当理由；或（D）发生在控制权变更生效之前。

(b) “正当理由” 指以下任何一项或多项：

(i) 未经参与者的书面同意，与控制权变更前参与者的义务和责任相比，参与者的义务和责任发生了重大不利变化；

(ii) 未经参与者的书面同意，在控制权变更之日之前，将参与者的主要服务地点迁至距离参与者主要服务地点超过五十 (50) 英里的地点，或者对参与者施加的差旅要求比控制权变更之日之前的差旅要求严格得多；或

(iii) 参与公司集团（或其继任者）未能支付 (A) 参与者在控制权变更之日前生效的基本工资（除非同时对所有其他处境相似、职责、组织级别和头衔与参与者相似的人员进行金额和期限相似的削减），或者（B）参与者的奖金薪酬，如果有，则在紧接日期之前生效控制权变更（须遵守参与者实际获得的奖金补偿金额的适用绩效要求）。

9。针对资本结构变化的调整。

如果通过合并、合并、重组、重组、重组、重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分、分割、分割、分割、分割、分割、股份合并、股份交换等方式对股票进行任何变动，均须遵守公司股东采取的任何必要行动以及《守则》第 409A 条的要求，但须遵守公司股东的任何必要行动，并在适用范围内符合《守则》第 409A 条的要求的资本结构也发生了类似的变化

公司，或者如果以对股票公允市场价值产生重大影响的股票以外的形式（普通现金分红除外）向公司股东支付股息或分配，则应对受该奖励约束的基于绩效的限制性股票单位的数量和/或为结算奖励而发行的股票数量和类型进行适当和按比例的调整，以防止参与者的稀释或扩大该奖项下的权利。就上述而言，不得将公司任何可转换证券的转换视为 “在未收到公司对价的情况下进行的”。参与者因授予根据本奖项收购的基于绩效的限制性股票单位而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产将立即受本奖项条款的约束，其基础与最初根据本奖项收购的所有基于绩效的限制性股票单位相同。根据本节调整产生的任何基于分数绩效的限制性股票单位或股票应四舍五入到最接近的整数。此类调整应由委员会决定，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

10。作为股东的权利。

在为结算本奖励而可能发行的任何股票发行之日之前，参与者作为股东对此类股票没有任何权利（由公司或公司正式授权的过户代理账簿上的适当记账作为证据）。除非第 9 节另有规定，否则不得对记录日期早于此类证书签发日期的股息、分配或其他权利进行任何调整。

11。传说。

公司可随时对根据本协议发行的所有代表股票的证书加上提及任何适用的联邦、州或外国证券法限制的图例。应公司的要求，参与者应立即向公司出示参与者持有的代表根据本奖项获得的股份的任何和所有证书，以执行本节的规定。

12。遵守第 409A 条。

旨在使根据本裁决作出或提供的、可能导致第 409A 条递延薪酬的任何选择、付款或福利在所有方面都符合第 409A 条的适用要求（包括委员会真诚确定的适用法规或其他行政指导）的适用要求，以避免其中规定的不利税收后果。在实现对第 409A 条的遵守方面，应适用以下规定：

12.1 离职；要求延迟向特定员工付款。尽管本协议中有任何相反的规定，除非参与者发生了《第409A条条例》所指的 “离职”，否则不得支付根据本协议因参与者终止服务而应支付的款项，即构成根据该守则第409A条发布的《财政条例》（“第409A条条例”）所指的 “延期补偿”。此外，如果截至参与者离职之日，参与者是《条例》第 409A 条所指的 “特定员工”，则不得在参与者离职之日（“延迟付款日期”）之前，即参与者离职之日后的第七个月的第一天，向参与者支付任何构成延期补偿的款项，或者如果更早，则为参与者在离职后的死亡日期从服务开始。除本节外，在延迟付款日期之前应支付的所有此类款项将累积起来，并在延迟付款日期支付。

12.2 付款时间的其他变更。参与者和公司均不得以任何不符合第 409A 条法规的方式采取任何行动，加快或推迟支付构成《第 409A 条条例》所指的 “延期补偿” 的任何福利。

12.3 为遵守第 409A 条而进行的修订；赔偿。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但公司有权修改本协议，取消或修改参与者在本协议下做出的任何选择，和/或推迟支付任何款项和/或提供任何福利，其方式由公司自行决定，是遵守第 409A 条法规所必需或适当的，无需事先通知参与者或征得参与者的同意。参与者特此免除公司、其董事、高级管理人员和股东因参与者因奖励而产生的任何纳税义务、罚款、利息、成本、费用或其他责任，包括因适用第 409A 条而产生的任何索赔，并使其免受损害。

12.4 独立税务顾问的建议。公司尚未获得美国国税局关于将第409A条适用于该奖项的税务裁决或其他确认，公司也不声明或保证本协议将避免对参与者造成的不利税收后果，包括对奖励适用第409A条所产生的负面税收后果。参与者特此承认，已建议他在签订本协议之前征求自己的独立税务顾问的建议，并且不依赖公司或其任何代理人对签订本协议的效力或可取性的任何陈述。

13。服务条件。在接受奖励时，参与者承认并同意：

(a) 参与者获得奖励的权利将在参与者终止服务之日终止，该日期将根据第 5 条和第 8 节确定。服务终止后结算奖励的基于绩效的限制性股票单位（如果有）将以雇员工作的最后一天或董事或顾问向公司提供服务的最后一天来衡量，并且不会通过任何额外的法定、合同、普通法或民法或民法延长终止或补偿通知期以代替参与者可能有权获得的通知，除非仅限于参与者可能有权获得的通知服务终止后的最小期限必须包括在内，以遵守有关终止雇佣关系的适用法定要求。在遵守上述规定和本计划规定的前提下，公司应自行决定参与者的服务是否已终止以及终止的生效日期。

(b) 本计划由公司自愿制定。它在本质上是自由裁量的，除非本计划和本协议中另有规定，否则公司可以随时修改、修改、暂停或终止本协议。

(c) 奖励的授予是自愿和偶然的，即使过去曾多次颁发奖项，也不构成任何获得未来奖励补助或福利以代替奖励的合同或其他权利。

(d) 有关未来奖励补助的所有决定（如果有）将由公司自行决定。

(e) 参与者参与本计划不构成向公司或参与公司提供进一步服务的权利，也不得干扰公司或参与公司在适用法律的前提下随时有无理由终止参与者服务的能力。

(f) 参与者自愿参与本计划。

(g) 奖励是一种特殊项目，不构成对向公司或参与公司提供的任何形式的服务的补偿，也不在参与者的雇佣合同（如果有）的范围内。

(h) 该奖励不是用于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终了付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项。

(i) 如果参与者不是公司或参与公司的员工，则奖励补助金不会被解释为与该实体形成原本不存在的雇佣合同或关系。

(j) 基于绩效的限制性股票单位的未来价值尚不清楚，也无法确定地预测。基于绩效的限制性股票单位的价值可能会增加或减少。

(k) 奖励终止或基于奖励或绩效的限制性股票单位的价值减少不会产生任何索赔或获得补偿或损害赔偿的权利，参与者不可撤销地免除公司和参与公司可能出现的任何此类索赔。尽管有上述规定，但如果具有管辖权的法院认定存在任何此类索赔，则通过签署本协议，参与者应不可撤销地被视为放弃了参与者提出此类索赔的权利。

14。数据隐私。

以下规定仅适用于居住在美国、欧盟、欧洲经济区和英国以外的参与者：

(a) 参与者自愿同意参与公司集团以电子或其他形式向美国和其他司法管辖区收集、使用、披露和向美国和其他司法管辖区传输本协议中所述的个人数据以及任何其他奖励材料（“数据”），其唯一目的是实施、管理和管理他或她对本计划的参与。如果参与者不选择参与本计划，则他或她在参与公司集团的就业状况或服务不会受到不利影响。

(b) 参与者明白，参与公司集团可以收集、维护、处理和披露有关他或她的某些个人信息，包括但不限于他或她的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有股权奖励的详细信息或已行使的已授予股票的任何其他权利，，既得的、未归属的或未偿还的，对他或她有利，因为其唯一目的是实施、管理和管理本计划。

(c) 参与者了解数据将转移给公司选择的一家或多家服务提供商，这可能会协助公司实施、管理和管理本计划。参与者明白，数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收方所在国家（例如美国）的数据隐私法律和保护措施可能与其所在国家不同，包括不那么严格。参与者明白，如果他或她居住在美国境外，他或她可以联系当地的人力资源代表，请求一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权公司和可能协助公司（现在或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理他或她对本计划的参与。

(d) 参与者明白，只有在实施、管理和管理其对本计划的参与（包括维护参与记录）所必需的时间内，才会保留数据。参与者理解，如果他或她居住在某些司法管辖区，则在适用法律要求的范围内，他或她可以随时请求访问数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回接受这些奖项所给予的同意，无论如何，均以书面形式联系他或她的当地人力资源代表。此外，参与者知道他或她提供这些同意纯粹是自愿的。如果参与者不同意，或者他或她后来试图撤销其同意，则他或她作为服务提供商在参与公司集团的合作不会受到不利影响；拒绝或撤回其同意的唯一后果是公司将无法根据本计划向他或她授予奖励或管理或维持奖励。因此，参与者明白，拒绝或撤回其同意可能会影响他或她参与的能力

本计划（包括保留奖励的权利）。参与者明白，他或她可以联系当地的人力资源代表，以了解有关其拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息。

以下规定仅适用于居住在欧盟、欧洲经济区、英国或欧盟隐私法以其他方式适用的参与者：

(a) 收集的数据和收集的目的。参与者理解，作为控制者的公司以及雇用参与的公司将在适用法律允许的范围内处理有关参与者的某些个人信息，包括姓名、家庭住址和电话号码、处理奖励所需的信息（例如支票付款的邮寄地址或银行账户电汇信息）、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、工作地点、所有奖项的详细信息授予了，对参与者有利的取消、归属、未归属或未偿还，以及适用的服务终止日期和终止原因，公司持有的任何资本股或董事职位（在法律或税收合规需要的情况下），以及处理强制性预扣税和申报所必需的任何其他信息（所有这些个人信息均称为 “数据”）。数据是从参与者和参与公司集团那里收集的，目的是根据本计划的条款实施、管理和管理本计划。处理数据的法律依据（即法律依据）是执行、管理和管理计划是必要的，符合公司的合法利益，这意味着公司正在使用相关数据来开展和发展其业务活动，但须遵守参与者的利益和基本权利。必须提供数据，以便参与者参与本计划以及本协议各方履行各自在计划下的义务。如果参与者不提供数据，他或她将无法参与本计划并成为本协议的当事方。

(b) 数据的传输和保留。参与者理解，出于上述目的，数据将在参与公司集团以及服务提供商（例如股票管理提供商、经纪人、过户代理人、会计师事务所、工资处理公司或税务公司）之间传输。参与者了解，数据的接收者可能位于美国以及我们或我们的服务提供商开展业务的欧洲经济区以外的其他司法管辖区。欧盟委员会尚未发现美国和其他一些司法管辖区有足够的数据保护保障措施。如果参与公司集团将数据传输到欧洲经济区以外，我们将根据欧盟委员会的要求和认可采取措施，为传输的数据提供足够的保护。参与者有权获取参与者数据转移到欧洲经济区或英国以外的机制的详细信息，参与者可以通过联系 julieaverill@lululemon.com 来行使这些机制。

(c) 参与者对数据的权利。参与者有权访问公司正在处理的参与者的数据，并了解公司处理此类数据的原因。此外，在遵守适用法律的前提下，参与者有权更正任何不充分、不完整或不正确的数据（即更正）。此外，在遵守适用法律的前提下，参与者可能有权就其数据享有以下权利：（i）反对处理数据；（ii）在某些情况下，例如不再需要将其与处理目的相关的数据删除；（iii）限制对参与者数据的处理，使其存储但不被主动处理（例如，同时公司评估参与者在某些情况下是否有权（删除）数据；（iv）移植根据本协议提供或由参与者生成的数据副本，采用通用的机器可读格式；以及 (v) 获取向第三国或国际组织传输数据所依据的适当保障措施的副本。为了行使自己的权利，参与者可以联系相应的人力资源代表。参与者也可以联系相关的数据保护监管机构，因为他或她有权提出投诉。

15。杂项规定。

15.1 终止或修改。委员会可随时终止或修改本计划。除非以书面形式并在此范围内，否则对本协议的任何修正或增补均无效

为了遵守适用的法律或政府法规（包括但不限于第 409A 条），可以在未经参与者同意的情况下进行修改。

15.2 奖励的不可转让性。在适用的结算日发行股票之前，参与者或参与者受益人的债权人不得以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、抵押或扣押本奖项下的任何基于绩效的限制性股票单位，除非根据遗嘱或根据血统和分配定律进行转让。在参与者有生之年内，与奖励有关的所有权利只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

15.3 其他工具。本协议各方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

15.4 约束效力。本协议应为公司的继承人和受让人的利益提供保障，并且在遵守本协议规定的转让限制的前提下，对参与者和参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

15.5 文件和通知的交付。与参与本计划有关的任何文件或本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应被视为已生效（除非本协议规定只有在实际收到此类通知时生效），或通过参与公司为参与者提供的电子邮件地址（如果有）进行电子传送，或通过挂号或挂号信或挂号信或隔夜寄存到美国邮局或外国邮政服务，或隔夜由全国认可的隔夜送达快递服务，包括预付的邮费和费用，寄给另一方，地址为该方在拨款通知上签名下方所示的地址，或该方可能不时以书面形式向另一方指定的其他地址。

(a) 电子交付说明。计划文件可能包括但不一定包括：计划、拨款通知、本协议、计划招股说明书以及公司通常向公司股东提供的任何报告，可以通过电子方式发送给参与者。此外，参与者可以以电子方式向公司或公司可能不时指定的参与管理本计划的第三方发送拨款通知。此类电子交付方式可能包括但不一定包括提供参与管理计划的第三方的公司内联网或互联网网站的链接，通过电子邮件或公司规定的其他电子交付方式交付文件。

(b) 同意电子交付。参与者承认参与者已阅读本协议第 15.5 (a) 节，并同意以电子方式交付计划文件和拨款通知，如第 15.5 (a) 节所述。参与者承认，他或她可以通过电话或书面形式联系公司，从公司收到任何以电子方式免费提供给参与者的文件的纸质副本。参与者进一步承认，如果尝试以电子方式交付任何文件的纸质副本失败，则将向参与者提供此类文件的纸质副本。同样，参与者明白，如果尝试以电子方式交付任何文件的纸质副本失败，参与者必须向公司或任何指定的第三方管理员提供此类文件的纸质副本。参与者可以随时通过电话、邮政服务或电子邮件将已撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，撤销其对以电子方式交付此类文件的同意（如果参与者提供了电子邮件地址），从而撤销其对以电子方式交付此类文件的电子邮件地址。最后，参与者明白，他或她无需同意以电子方式交付第 15.5 (a) 节所述的文件。

15.6 保密性。参与者不得在任何时候泄露、沟通、使用对公司或任何其他人或个人的利益造成损害，也不得以任何方式滥用任何机密信息。参与者现在或将来获得的任何机密信息应被视为公司的宝贵、特殊和独特资产，由参与者以保密和信托形式接收，参与者应继续成为公司对所有这些信息的信托人。

15.7 特定国家/地区的条款和条件。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但奖励应受本协议附录中规定的适用于参与者居住国的具体条款和条件（如果有）的约束，这些条款和条件已纳入本协议并构成本协议的一部分。此外，如果参与者迁至附录中包含的国家之一，则适用于该国家的具体条款和条件将适用于该奖励，前提是公司认为为了遵守适用法律或促进本计划或本协议的管理，适用此类条款和条件是必要或可取的。

15.8 综合协议。补助金通知、本协议和本计划，以及参与者与参与公司之间提及奖励的任何雇佣、服务或其他协议，应构成参与者和参与公司集团对本文或其中所含主题的全部理解和协议，并取代参与者和参与公司集团先前就规定以外的此类主题达成的任何协议、谅解、限制、陈述或保证本协议或其中的规定或规定。在本文或其中所设想的范围内，拨款通知、本协议和本计划的条款应在裁决的任何和解协议中继续有效，并将保持完全的效力和效力。

15.9 可分割性。本协议的每个部分和小节是独立、不同和可分割的。如果本协议的某一部分或小节被确定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性仅在该无效或不可执行的范围内适用于该部分或小节，并且不影响任何其他部分或小节的有效性或可执行性。

15.10 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，因为此类法律适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州签订和履行的协议。

15.12 语言。参与者承认，他或她已明确要求并确信本协议或与本计划相关的任何其他文件仅以英文起草。Le Partnait reconnait avoir expressément dement et est sacifait (e) que cette entente et et tout au regiment soient redigés et enque cet entente e

 

的附加条款和条件

基于绩效的限制性股票单位协议

在下面

LULULEMON ATHLETICA INC. 2023 股权激励计划

本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于在参与者居住在以下所列国家之一的情况下根据计划向参与者授予的基于绩效的限制性股票单位。本附录中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或协议中规定的含义。

参与者理解并同意，公司强烈建议参与者不要将此处的信息作为与参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为适用的规章制度经常发生变化，有时是追溯性的，而且在基于绩效的限制性股票单位归属或根据本计划发行股票时，这些信息可能已经过时。

参与者进一步理解并同意，如果参与者是参与者目前工作的国家以外的国家的公民或居民，在获得参与者的批准后调动工作，或者出于当地法律目的被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于参与者，公司应自行决定此处包含的条款和条件在多大程度上适用。

澳大利亚

条款和条件

外汇

参与者承认并同意，参与者有责任调查和遵守与基于绩效的限制性股票单位归属或随后出售基于绩效的限制性股票单位的资金流入和任何股息（如果有）有关的任何适用的交易管制法，参与者应负责报告适用法律要求的任何国际资金入境转账。建议参与者就外汇管制条例如何适用于参与者的具体情况寻求适当的专业建议。

奖励提议

董事会可自行决定向其选择接受该奖项的符合条件的澳大利亚居民提出书面提议。

要约应具体说明参与者在奖励下可以接受的最大股票数量、授予日期、基于绩效的限制性股票单位归属日期、结算日期、任何适用的持有期以及与奖励或由此产生的股票相关的任何处置限制（所有这些限制均可由董事会自行决定）。

该提议旨在根据1997年《所得税评估法》（联邦）第83A-C分节获得延税待遇。接受此类待遇的条件载于本协议。

报价应附有接受表以及本计划和本协议的副本，或者，详细说明参与者如何获得本计划和本协议的副本。

如果董事会要向临时雇员或顾问提出报价，则将在以下情况下这样做：

(1) 对于临时雇员，根据合同或可能合理预期从事与合同有关的工作的个人的工作时数按比例相当于公司类似全职职位的40％或以上；

(2) 对于承包商：

(a) 如果个人与公司签订了提供服务的合同，根据该合同，该个人为公司工作；或

(b) 如果一家公司与公司签订了提供服务的合同，根据该合同，身为公司董事或其配偶的个人为公司工作；

如果根据合同或与合同有关的工作的个人被聘用或可能被聘用的工作时数按比例相当于公司类似全职职位的40％或以上。

奖励的授予

如果参与者有效接受了董事会的奖励提议，则董事会必须根据接受该奖励的股票数量向参与者授予奖励。但是，如果参与者在颁发奖励之日已不再是合格人员，或者根据2001年《公司法》（联邦），公司在没有披露文件、产品披露声明或类似文件的情况下被禁止这样做，则董事会不得这样做。

作为向参与者提供的优惠的一部分，公司必须提供本协议的副本，该奖励将由参与者执行。

通知

证券法信息

根据澳大利亚法律，向居住在澳大利亚的个人或实体发行和转售根据本计划收购的基于绩效的限制性股票单位可能需要遵守披露要求。在提出任何此类报价之前，参与者应获得有关任何适用的披露要求的法律建议。

没有建议或建议

本协议无意为任何投资或信贷决策或任何其他风险评估提供唯一或主要依据。本协议中包含的信息不是公司或任何其他人建议任何投资者认购公司股票。每位参与者必须自行对公司的运营和前景进行其认为必要或可取的调查和分析，并应根据此类独立评估和调查自行确定收购公司股票的兴趣。

加拿大

通知

税务问题

根据《加拿大所得税法》（“该法”）第 110 (1.4) 分节，根据本协议授予的所有奖励均应指定为 “不合格证券”。为了更大的确定性，就该法第110条，包括根据第 110 (1.31) 款计算 “年度归属限额” 而言，所有指定奖励（即基于绩效的限制性股票单位）都将被视为不合格证券。雇主将根据该法第 110 (1.9) 分节的要求向参与者和加拿大税务局提供此项指定通知。

中国

条款和条件

终止服务

(a) 如果参与者因在基于绩效的限制性股票归属日之前退休而终止服务，则在终止之日，一些基于绩效的限制性股票单位将成为基于既得绩效的限制性股票单位，等于如果不终止则本应归属的基于绩效的限制性股票单位数量，乘以等于参与者在任期内任职天数比率的百分比绩效期限到数字绩效期内包含的天数。应使用100％的绩效倍数来计算授予的单位数量，但须由委员会酌情决定。

(b) 如果在基于绩效的限制性股票单位归属日之前因残疾而终止参与者服务，则在终止之日，一些基于绩效的限制性股票单位将成为基于既得绩效的限制性股票单位，等于在不终止的情况下本应归属的基于绩效的限制性股票单位的数量。应使用100％的绩效倍数来计算授予的单位数量，但须由委员会酌情决定。

(c) 如果参与者在绩效期结束后的12个月内无故终止服务，则在终止之日，一些基于绩效的限制性股票单位应成为基于既得绩效的限制性股票单位，等于如果不终止则本应归属的基于绩效的限制性股票单位数量，乘以等于参与者在绩效期内服务天数与参与者服务天数之比的百分比中包含的天数表演期。应使用100％的绩效倍数来计算授予的单位数量，但须由委员会酌情决定。

(d) 所有基于既得绩效的限制性股票单位均应结算，为结算基于既得绩效的限制性股票单位而发行的所有股票应在参与者服务终止后的九十 (90) 天内出售，但须遵守以下条件：

•在上述90天期限结束时，如果有任何未结算的基于绩效的限制性股票单位，则在90天期限到期后的第一个交易日内，所有此类基于绩效的限制性股票单位将自动结算，所有受此类基于绩效的限制性股票单位约束的股票将自动代表参与者出售。

•在上述90天期限结束时，如果还有剩余的股票发行给参与者以结算基于绩效的既得限制性股票单位，则所有此类股票将在90天期限到期后的第一个交易日自动代表参与者出售。

通知

中国特别行政当局

参与者参与本计划的前提是中国子公司获得国家外汇管理局（“SAFE”）的相关外汇交易的批准并开立经SAFE批准的银行账户。参与者从出售股票中获得的资金以及将这些资金转换为当地货币时必须向SAFE登记。为了遵守外汇管理局的规定，出售股票的收益必须通过由中国子公司设立和监控的SAFE批准的银行账户汇回中国。参与者可以联系其当地的人力资源办公室，了解有关 Safe 批准的银行账户的更多详细信息。

参与者特此承认并同意，此类收益（扣除适用的中国税款）将在汇入中国参与者的个人账户之前转入SAFE批准的账户，中国子公司、公司或任何母公司或子公司均不对在此过程中可能发生的任何延误或外汇汇率波动负责。

数据隐私同意

中国参与者特此同意本公司、任何母公司或子公司或任何第三方收集管理和运营本计划所需的中国参与者的个人信息（包括敏感信息），并向公司、任何母公司或子公司或参与协助实施本计划（可能位于中国境内或境外）的任何第三方披露管理和运营本计划所需的任何个人信息。

 

 

丹麦

条款和条件

《股票期权法》

接受本奖项即表示参与者承认他或她收到了一份翻译成丹麦语的雇主声明（见下文），该声明是在该法适用于期权的范围内遵守《丹麦股票期权法》（以下简称 “法案”）。如果适用，在更有利且需要遵守该法的情况下，雇主声明中规定的条款将适用于参与者参与本计划。

请注意，根据该法第 1 条的规定，该法仅适用于 “雇员”，该术语的定义见该法第 2 节。如果参与者是参与公司或丹麦子公司注册管理层的成员，或者不符合雇员的定义，则参与者将不受该法的约束，雇主声明也不适用于他或她。

通知

证券法信息

根据丹麦实施的《欧盟招股说明书条例》，根据该计划发放的奖励不受或排除在发布招股说明书的要求之外。

证券/税务申报信息

参与者可以在丹麦银行或经批准的外国经纪商或银行的安全存款账户（例如经纪账户）中持有根据本计划收购的股票。如果股票由外国经纪人或银行持有，则参与者必须将安全存款账户告知丹麦税务局。为此，参与者必须向丹麦税务局提交表格V（Erklaering V）。参与者必须签署表格V，经纪商或银行可以签署表格V。通过签署表格V，经纪商或银行有义务将有关安全存款账户中股票股份的信息转交给丹麦税务管理局，无需进一步要求。如果持有账户的相关经纪商或银行不愿承担申报义务，或者根据相关国家的法律，不允许其承担申报义务，则参与者将全权负责向丹麦税务局提供有关外国经纪或银行账户以及与本计划相关的任何股票的某些细节，作为参与者年度所得税申报表的一部分。通过签署表格V，参与者授权丹麦税务局审查账户。表格五的样本可在以下网站上找到：www.skat.dk/getFile。aspxid=47392。

此外，如果参与者开设经纪账户（或美国银行的存款账户），则经纪账户（或银行账户，如适用）将被视为存款账户，因为账户中可以存放现金。因此，参与者还必须向丹麦税务局提交表格K（Erklaering K）。除非丹麦税务管理局批准免除经纪人/银行签名要求，否则参与者和经纪人都必须签署表格 K。可以在表格K上寻求豁免，参与者应在参与者提交表格K时这样做。通过签署表格K，经纪商或银行有义务在不另行要求的情况下每年向丹麦税务局转交有关存款账户内容的信息。如果持有账户的适用金融机构（经纪人或银行）不希望或根据相关国家的法律不允许承担此类申报义务，则参与者将全权负责在参与者年度所得税申报表中向丹麦税务局提供有关外国经纪或银行账户的某些细节。通过签署表格K，参与者授权丹麦税务局审查账户。表格K的样本可以在以下网站上找到：www.skat.dk/getFile。aspxid=42409&newwindow=True。

国外资产/账户报告信息

如果参与者在丹麦境外开设持有股票或现金的账户，则参与者必须向丹麦税务局申报该账户。报告应使用的表格可以从当地银行获得。（请注意，这些义务与上述义务是分开的，也是对上述义务的补充。）

法国

条款和条件

奖项不符合税收资格

根据《法国商法典》第 L. 225-197-1 至 L. 225-197-6 条，该奖项无意成为符合税收条件或税收优惠的奖励，包括但不限于。鼓励参与者咨询个人税务顾问，以了解该奖项对税收和社会保险的影响。

语言同意

接受法国奖励，即表示参与者确认已阅读和理解与该补助金相关的文件（计划和协议），这些文件以英文提供。参与者相应地接受这些文件的条款。参与者确认参与者具有良好的英语知识。

在接受归因时，Le Benneficiaire 证实 avoir lu 并包含与该归因相关的文件（le Plan et ce Contrat），这些文件不提供英语版本。Le Benneficiaire 在知情的情况下接受这些文件的陈述。Etant précise que le Titulaire a une bonne maütrise de la anglaise。

通知

证券法信息

根据法国实施的《欧盟招股说明书条例》，根据该计划发放的奖励不受或排除在发布招股说明书的要求之外。

外国资产/账户信息

参与者可以持有奖励归属/结算时收购的基于绩效的限制性股票单位、出售基于绩效的限制性股票单位所产生的任何收益或在法国境外为此类基于绩效的限制性股票单位支付的任何股息，前提是参与者申报所有外国银行和经纪账户（包括任何已开设的账户）

或在纳税年度内关闭），附上他或她的年度所得税申报表。未能完成此报告可能会引发对参与者的处罚。

德国

通知

交易所控制信息

如果参与者将超过12,500欧元的收益汇出德国或汇入德国，则此类跨境付款必须每月向国家中央银行报告。如果参与者支付或收到的款项超过此金额，则参与者有责任从德国银行获得相应的表格并遵守适用的报告要求。此外，如果参与者持有的股票超过公司总投票资本的10％，则参与者还必须每年申报。

证券法信息

根据德国实施的《欧盟招股说明书条例》，根据该计划，基于绩效的限制性股票单位的授予不受或排除在发布招股说明书的要求之外。

条款和条件

禁止内幕交易

参与者应了解适用于德国的欧洲议会和理事会第596/2014号条例（欧盟）的内幕交易规则（欧盟），这些规则可能会影响该计划下的交易，例如认购或参与、暂停、取消或修订令、收购或出售根据本计划收购的股份，前提是参与者掌握了有关公司的内幕信息。建议参与者仔细确定他或她是否拥有与公司有关的内幕消息，以及内幕交易规则是否适用于他或她，以及在何种范围内。如果存在不确定性，公司建议参与者咨询法律顾问。

责任限制

参与者有责任遵守参与者在参与本计划时亲自遵守的任何法律。如果参与者违反了德国法律或参与者在参与本计划时应遵守的任何其他适用规则，包括但不限于《市场滥用条例》下的内幕交易限制，则公司不承担任何责任。

香港

通知

《证券法公告》

警告：根据香港法律，奖励结算时发行的基于绩效的限制性股票单位不构成证券的公开发行，仅适用于本公司的员工。该协议，包括这些附加条款、本计划和其他附带通信材料，均未根据香港适用的证券立法编制，也无意构成证券公开发行的 “招股说明书”。这些文件也没有经过香港任何监管机构的审查。基于绩效的限制性股票单位仅供公司或其参与公司的每位符合条件的员工个人使用，不得分配给任何其他人。如果参与者对协议（包括本附录）或本计划的任何内容有任何疑问，则参与者应获得独立的专业建议。

《职业退休计划条例》警示

本公司特别希望就《职业退休计划条例》（“职业退休计划条例”）而言，该奖励和本计划均不被视为或被视为职业退休计划。

条款和条件

出售股票

在授予或归属时获得的任何股票都被视为个人投资。如果本奖励的任何部分在授予日期后的六个月内归属，则参与者同意他或她不会向公众发行或以其他方式处置在授予日期六个月周年之前收购的股票。

印度

条款和条件

预扣税款

以下条款补充了本协议第 7 节：

参与者同意，根据1961年（印度）所得税法案的规定，雇主和/或公司必须根据参与者因参与本计划而获得的福利的价值扣留与税收相关的项目。此类补助金应根据1961年《（印度）所得税法》的规定以及1962年《（印度）所得税规则》进行计算。

参与者同意，雇主和/或公司可以参照最高适用税率来计算应预扣和核算的税收相关项目，但不影响参与者向相关税务机关追回任何多付款项的任何权利。参与者同意，雇主和/或公司可以从参与者的工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿中扣留税收相关项目。参与者同意向公司或雇主支付公司或雇主可能被要求扣留或记账的税收相关物品，前提是此类与税收相关的物品无法通过上述方式得到满足。

参与者承认，无论公司或雇主采取任何行动，所有税收相关项目的最终责任都是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额。

通知

交易所控制信息

参与者理解并同意，他或她必须将出售根据本计划收购的股票所得的任何收益汇回印度，并在收到后90天内将收益转换为当地货币。参与者将从他或她存入外币的银行收到外国汇入汇款证书（“FIRC”）。如果印度储备银行或其雇主要求汇回证据，参与者应保留FIRC作为汇回资金的证据。

国外资产/账户报告信息

印度居民必须在年度纳税申报表中申报以下项目：（i）他们持有的任何外国资产（包括根据本计划收购的股票股份），以及（ii）他们有权签署的任何外国银行账户。遵守印度适用的外国资产税法是参与者的能力，参与者应咨询其个人税务顾问，以确保参与者正确报告其外国资产和银行账户。该

在本财政年度结束后，参与者的当地雇主将向参与者签发16号表格，并在表格12BA中报告额外津贴。

爱尔兰

通知

董事通知要求

如果参与者是爱尔兰关联公司的董事、影子董事或秘书，则参与者必须在 (i) 收到或处置公司权益（例如奖励、股票等）、(ii) 得知导致通知要求的事件或 (iii) 成为爱尔兰关联公司的董事、影子董事或秘书（如果爱尔兰关联公司存在此类利益）后的五个工作日内以书面形式通知该爱尔兰关联公司时间。这一通知要求也适用于配偶或18岁以下子女的利益（视情况而定，他们的利益将归于董事、影子董事或秘书）。

证券法信息

根据爱尔兰实施的《欧盟招股说明书条例》，根据该计划发放的奖励不受或排除在发布招股说明书的要求之外。

意大利

条款和条件

计划文件确认

在接受基于绩效的限制性股票单位时，参与者承认他或她已收到计划和协议的副本，并已全面审查了计划和协议，完全理解和接受本计划和协议的所有条款。参与者进一步承认，他或她已阅读并具体明确批准了协议的以下部分：第 3 节：奖励；第 4 节：委员会认证；第 5 节：基于绩效的限制性股票单位的归属；第 6 节：奖励的结算；第 7 节：税收事项；第 8 节：控制权变更；第 12 节：遵守第 409A 条；第 13 节：服务条件；第 14 节：数据隐私；第 15 节：其他规定。

通知

国外资产/账户报告信息

如果参与者持有可能在意大利产生应纳税收入的海外投资或外国金融资产（例如现金、股票、基于绩效的限制性股票单位），则无论其价值如何，参与者都必须在其年度纳税申报表（UNICO表格，RW 附表）中报告这些投资或外国金融资产（例如现金、股票、基于绩效的限制性股票单位）。如果参与者是投资的受益所有者，即使参与者不直接持有海外投资或外国资产，同样的报告义务也适用于他。

外国资产税务信息

意大利居民在意大利境外持有的金融资产的价值需缴纳外国资产税，但可以免税。应纳税额将是日历年末评估的金融资产（例如股票）的公允市场价值。

证券法信息

根据意大利实施的《欧盟招股说明书条例》，根据该计划发放的奖励不受或排除在发布招股说明书的要求之外。

日本

通知

外汇

在某些情况下，如果参与者打算收购价值超过一定金额的股票，则可能要求参与者向财政部提交报告。如果需要，报告应在收购股票后的20天内提交（但是，如果参与者通过日本的证券公司收购此类股票，则不会施加此类要求）。报告要求因相关付款是否通过日本银行支付而异。

建议参与者就外汇管制条例如何适用于其具体情况征求适当的专业意见。请注意，法律法规经常更改，有时会追溯生效。

国外资产/账户报告信息

在日本境外持有资产且公允市场净值超过5,000,000,000日元（截至每年12月31日）的日本居民必须遵守此类资产的年度纳税申报义务。建议参与者咨询个人税务顾问，以确保他或她正确遵守适用的申报要求。

证券法信息

该奖项和股票尚未根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律）（“FIEA”）进行登记。除非符合FIEA和任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针，否则不得在日本向任何日本居民或其他人提供或出售该奖励和在行使奖励时可发行的股票或为其利益提供或出售，也不得向日本任何居民提供或出售，或以其他方式符合FIEA和任何其他适用的法律、法规和部级指导方针日本的。此处使用的 “日本居民” 一词是指在日本居住地或居住地的任何自然人，或根据日本法律组建或总部设在日本的任何公司或其他实体。

韩国

通知

外汇管制通知

如果参与者在单笔交易中从奖励中获得500,000美元或以上的收入，包括出售股票所得，则他或她必须在付款后的十八个月内将收益汇回韩国。因此，如果奖励金额总额超过该门槛，强烈建议参与者咨询其个人法律顾问。

外国资产报告信息

韩国居民必须向韩国税务机关申报所有外国金融账户（例如，非韩国银行账户、经纪账户等），如果此类账户的价值超过10亿韩元（或等值外币金额），则必须就此类账户提交报告。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定如何根据本申报要求对其外国账户进行估值，以及他是否需要就此类账户提交报告。

马来西亚

通知

《证券法公告》

该奖项的授予符合适用的马来西亚证券要求，包括酌情向马来西亚证券委员会提交信息备忘录。

马来西亚内幕交易通知

参与者应了解马来西亚的内幕交易规则，该规则可能会影响参与者根据本计划收购或处置股份或股份权利。根据马来西亚的内幕交易规则，当参与者拥有的信息通常不可用，参与者知道或应该知道这些信息将在此类信息普遍获得后对股票价格产生重大影响时，禁止参与者收购或出售股票或股票权利（例如，计划下的奖励）。

董事通知义务

如果参与者是公司马来西亚参与公司的董事，则参与者必须遵守《马来西亚公司法》规定的某些通知要求。这些要求之一是，当参与者收到或处置公司或任何关联公司的权益（例如，计划下的奖励或股份）时，有义务以书面形式通知马来西亚参与公司。此类通知必须在收到或处置公司或任何关联公司的任何权益后的14天内发出。

荷兰

通知

禁止内幕交易

参与者应了解荷兰的内幕交易规则，该规则可能会影响根据该计划收购的股票的出售。特别是，如果参与者掌握了有关公司的内幕信息，则可能禁止参与者进行某些股票交易。以下是有关适用限制的讨论。建议参与者仔细阅读讨论内容，以确定内部规则是否适用于他或她。如果不确定内部规则是否适用，公司建议参与者咨询法律顾问。如果您违反荷兰内幕交易规则，则公司不承担任何责任。参与者有责任确保遵守这些规则。

荷兰证券法禁止内幕交易。自 2016 年 7 月 3 日起，《欧洲市场滥用条例》(MAR) 适用于荷兰。欲了解更多信息，请参与者访问金融市场管理局（AFM）的网站：https://www.afm.nl/en/professionals/onderwerpen/marktmisbruik。

鉴于内部信息的定义范围广泛，公司在其荷兰参与公司工作的某些员工可能掌握内幕信息，因此被禁止在掌握此类内幕信息时在荷兰进行证券交易。通过签订协议和参与本计划，参与者承认已阅读并理解上述通知，并承认他或她有责任遵守本文讨论的荷兰内幕交易规则。

证券法信息

根据荷兰实施的《欧盟招股说明书条例》，该奖项的授予免除或不受发布招股说明书的要求的约束。

新西兰

通知

《证券法公告》

参与者有机会参与该计划。根据新西兰证券法，特此通知参与者，与本计划有关的所有文件要么已提供给参与者，要么可通过网站或硬拷贝获得。

根据向公司提出的书面要求，上述文件的副本将免费提供给参与者。

尽管本计划有任何其他规定，但2013年《新西兰金融市场行为法》（“FMCA”）附表1下的例外情况、金融市场管理局不时就本计划批准的豁免或修改中列出的每项契约或其他条款，或根据FMCA赋予的权力适用于本计划且必须纳入本计划才能使该排除、豁免或修改完全生效的每项契约或其他条款，均被视为该例外、豁免或修改将包含在计划中.如果本条款认为包含在本计划中的任何契约或其他条款与本计划中的任何其他条款不一致，则以被视为的契约或其他条款为准。

鼓励参与者在决定是否参与本计划之前仔细阅读所提供的材料。在阅读这些材料时，参与者应注意，所有提及行使价的内容均以美元列出。此外，参与者应咨询税务顾问，了解有关参与计划的个人纳税情况的具体信息。

警告

如果公司遇到财务困难并倒闭，则只有在向所有债权人和优先股持有人付款后，您才能获得报酬。您可能会损失部分或全部投资。

新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资之前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。

通常的规则不适用于此要约，因为它是根据员工股票期权购买计划提出的。

因此，您可能无法获得通常需要的所有信息。您对这项投资的其他法律保护也将减少。

根据要求，您有权从lululemon athletica inc. 免费获得公司最近完成的财政年度的相关财务报表和审计师报告的副本（或电子副本）。相关财务报表是lululemon athletica inc.及其子公司根据美国公认会计原则为最近完成的会计期编制的财务报表。请向 lululemon athletica inc. 提出任何此类请求，收件人：HR， [不列颠哥伦比亚省温哥华市康沃尔大道 1818 号 V6J 1C7]

提出问题，仔细阅读所有文件，并在做出承诺之前寻求独立的财务建议。

财务信息通知

您有权根据要求免费获得以下财务信息：

•根据任何成文法或海外法律（如果有）编制的公司最新年度报告的副本；以及

•公司相关财务报表的副本以及审计师关于这些报表的报告或未经审计的声明。

挪威

通知

证券法信息

根据挪威实施的《欧盟招股说明书条例》，根据该计划发放的奖励不受或排除在发布招股说明书的要求之外。

责任限制

参与者有责任遵守参与者在参与本计划时亲自遵守的任何法律。如果参与者违反了挪威法律或参与者在参与本计划时应遵守的任何其他适用规则，包括但不限于任何适用法律规定的内幕交易限制，则公司不承担任何责任。

税务咨询

参与者明白，他或她可能会因参与者收购或处置股票而遭受不利的税收后果。鼓励参与者就收购或处置股票寻求个人税务建议。参与者承认，参与者不依赖公司或任何参与公司提供任何税务建议。

新加坡

通知

证券法信息

基于绩效的限制性股票单位的授予是根据《新加坡证券和期货法》（第 289 章，2006 年版）第 273 (1) (f) 条下的 “合格人士” 豁免进行的（“沙发”）。该计划尚未向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。参与者应注意，基于绩效的限制性股票单位受SFA第257条的约束，除非此类出售或要约是根据SFA第十三部分第 (1) 小节 (4)（第 280 条除外）的豁免进行的，否则参与者将无法在新加坡出售通过归属基于绩效的限制性股票单位或任何此类出售要约获得的股票。

董事通知义务

如果参与者是新加坡参与公司的董事、副董事或影子董事，则参与者必须遵守《新加坡公司法》规定的某些通知要求。这些要求之一是，当参与者获得公司或任何参与公司的权益（例如，基于绩效的限制性股票单位或股票）时，有义务以书面形式通知新加坡参与公司。此外，当参与者出售公司或任何参与公司的股票时（包括参与者出售通过归属基于绩效的限制性股票单位获得的股份时），参与者必须通知新加坡参与公司。这些通知必须在收购或处置公司或任何关联公司的任何权益后的两个工作日内发出。此外，必须在成为董事后的两个工作日内通知参与者在公司或任何关联公司的权益。

西班牙

条款和条件

服务条件

本条款补充了《协议》第 13 节：

接受本奖励即表示参与者同意参与本计划，并承认他或她已收到本计划的副本。

参与者理解，公司已单方面、无偿和酌情决定根据本计划向可能是公司或参与公司在全球的雇员的个人授予奖励。该决定是一项有限的决定，是在明确的假设和条件下作出的，即任何补助金对公司或任何参与公司都没有经济或其他约束力。因此，参与者理解，本奖励的授予前提是本奖励和行使本奖励时获得的任何限制性股票单位不是任何雇佣合同（无论是与公司还是任何参与公司的雇佣合同）的一部分，也不得被视为强制性福利、出于任何目的的工资（包括遣散费）或任何其他权利。此外，参与者理解，只有出于本文提及的假设和条件，本奖项不会授予参与者；因此，参与者承认并自由接受，如果任何或所有假设存在错误或任何条件因任何原因未得到满足，则本奖励的授予将无效。

该奖励是限制性股票单位的有条件权利，如果参与者解雇，则该奖励将被没收。即使 (1) 参与者被认为在没有正当理由的情况下被不公平地解雇；(2) 参与者因纪律或客观原因或集体解雇而被解雇；(3) 参与者因工作地点、职责或任何其他工作或合同条件的变化而终止工作；(4) 参与者因公司或其任何参与公司的单方面违反合同而终止工作；或 (5) 参与者的雇佣因任何其他原因终止。因此，参与者因上述任何原因终止雇佣关系后，如计划和协议所述，参与者将自动失去自参与者终止雇佣之日起授予的未归属奖励的任何权利。

通知

交易所控制信息

出于统计目的，参与者必须向商业和投资总局（“DGCI”）申报股票的收购和出售。由于参与者不会通过使用西班牙金融机构收购或出售股票股份，因此参与者必须通过向DGCI提交D-6表格来亲自做出声明。通常，D-6表格必须在每年1月提交，而股票的所有权自每年12月31日开始；但是，如果股票或出售收益的价值超过一定的法定金额，则必须在收购或出售后的一个月内提交申报（视情况而定）。因此，参与者应咨询其个人顾问，了解他或她是否需要就其在国外持有的资产和权利提交信息性税务报告。

证券法信息

根据西班牙实施的《欧盟招股说明书条例》，根据该计划发放的奖励不受或排除在发布招股说明书的要求之外。

根据西班牙法律，该奖项不符合证券资格。根据西班牙法律的定义，在西班牙境内没有发生或将要进行任何 “向公众出价”。本计划和本协议均未在全国价值市场委员会注册，也不构成公开募股招股说明书。

国外资产/账户报告信息

如果截至每年12月31日，参与者持有股票和/或在西班牙境外拥有的银行账户的价值超过一定的法定金额（每种资产），则参与者将被要求通过税表720报告有关此类资产的信息。在首次申报此类股票和/或账户股份后，只有在先前申报的任何股票或账户的价值增长超过一定法定金额时，申报义务才适用于后续年份。参与者应就此咨询其个人顾问。此外，如果上一纳税年度的交易价值或截至上一纳税年度12月31日此类账户的余额超过一定的法定金额，则参与者必须以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户（包括在国外持有的经纪账户）以及此类账户中持有的股票股份。因此，参与者应就此咨询其个人顾问。

瑞典

通知

证券法信息。

根据瑞典实施的《欧盟招股说明书条例》，根据该计划发放的奖励不受或排除在发布招股说明书的要求之外。

条款和条件

外汇管制。

参与者理解并同意，从事跨境交易的外国和本地银行或金融机构（包括经纪人）通常需要向国家税务委员会报告任何超过一定金额的付款，国家税务委员会代表瑞典中央银行（Sw.Riksbanken）接收信息。即使参与者在外国经纪商处拥有经纪账户，此要求也可能适用。

瑞士

通知

证券法通知

基于绩效的限制性股票单位的授予被视为私募发行，因此无需在瑞士进行证券登记。

台湾

条款和条件

数据隐私声明

参与者特此承认，参与者已阅读并理解本协议数据隐私部分中有关收集、处理和传输数据的条款，参与本计划即表示参与者同意这些条款。在这方面，应保留参与者服务的参与公司集团的要求，参与者同意向保留参与者服务的参与公司集团提供已执行的数据隐私同意表（或保留参与者服务的参与公司集团可能要求的任何其他协议或同意），保留参与者服务的参与公司集团现在或将来可能认为有必要获得这些协议或同意。参与者理解，如果参与者未能执行任何此类同意或协议，则参与者将无法参与本计划。

通知

证券法信息

该奖项和根据本计划收购的任何股票仅适用于参与公司集团的员工或董事。该要约不是台湾公司的证券公开发行。

本计划和基于绩效的限制性股票单位均未在台湾证券期货局注册，也未受台湾证券法的约束。

交易所控制信息

参与者可以在没有正当理由的情况下每年汇款和收购不超过法定金额（目前为5,000,000美元）的外币（包括出售股票或收到任何股息的收益）。

如果单笔交易中的交易金额超过法定金额（目前为500,000新台币），则台湾居民必须提交外汇交易表并提供令汇款银行满意的证明文件。此外，如果交易金额超过法定金额（目前为500,000美元），则参与者可能需要提供额外的证明文件，令参与交易的银行满意。参与者应咨询参与者的个人顾问，以确保遵守台湾适用的外汇管制法。

泰国

通知

交易所控制信息

如果出售股票或收到股息的收益等于或大于单笔交易中的特定法定金额，则泰国居民参与者必须在收到收益后立即将收益汇回泰国，并将资金转换为泰铢或将所得款项存入泰国银行在泰国开设的外币存款账户。此外，泰国居民参与者必须在外汇交易表上向泰国银行报告汇入汇款。不遵守这些义务可能会导致泰国银行评估罚款。在就向泰国汇款采取任何行动之前，参与者应咨询其个人顾问。

由于外汇管制法规经常变化，恕不另行通知，因此参与者在出售股票之前应咨询其个人顾问，以确保遵守现行法规。遵守泰国的外汇管制法律是参与者的全部责任。

阿拉伯联合酋长国

通知

证券法信息。

该计划仅向选定的参与者提供，其性质是向阿拉伯联合酋长国的参与者提供股权激励。本计划和协议仅用于分发给此类参与者，不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。所发行证券的潜在收购者，包括参与者，应自行对证券进行尽职调查。如果参与者不了解协议或计划的内容或奖励的任何方面，鼓励参与者咨询法律或财务顾问。

如果参与者不了解本计划和协议的内容，则参与者应咨询授权的财务顾问。阿联酋证券和商品管理局和迪拜金融服务管理局不负责审查或核实与本计划有关的任何文件。经济部和迪拜经济发展部都没有批准该计划或协议，也没有采取措施核实其中所列的信息，对此类文件不承担任何责任。

英国

条款和条件

税务申报和付款责任

以下条款补充了《协议》第 7 节（税务事项）：

参与者同意，公司或雇主可以参照最高适用税率来计算应预扣和入账的税收相关项目，但不影响参与者向英国相关税务机关追回任何多付的款项的任何权利。如果参与者未在产生此类所得税义务的事件发生后的九十 (90) 天内或 2003 年《英国所得税（收益和养老金）法》第 222 (1) (c) 条（“到期日”）规定的其他期限内向雇主支付或预扣与参与者参与本计划相关的任何所得税负债，则参与者理解并同意任何未收收入的金额税收将构成参与者欠雇主的贷款，自到期日生效。参与者理解并同意，该贷款将按英国税务与海关总署当时的官方利率计息，将立即到期并由参与者偿还，公司和/或雇主可以在此后的任何时候通过本计划和/或本协议中提及的任何方式收回贷款。尽管如此，参与者理解并同意，如果他们是公司的董事或执行官（就交易法第13（k）条而言，他们将没有资格获得此类贷款来支付所得税义务。如果参与者是董事或执行官，并且在到期日之前没有向参与者征收或缴纳所得税，则参与者理解，任何未缴的所得税将构成参与者的额外福利，需要支付额外的所得税和国民保险缴款。参与者理解并同意，他们将负责根据自我评估制度直接向女王陛下税务与海关总署申报和支付该额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司或雇主（视情况而定）向公司或雇主（在法律可能的范围内）偿还因这项额外福利而应缴的任何主要和（在法律可能的范围内）二级一级国民保险缴款的价值，公司或雇主可以通过本计划中提及的任何方式从参与者那里收回这些缴款本协议。

尽管如此，如果参与者是执行官或董事（根据经修订的1934年《美国证券交易法》第13（k）条的含义），则上述条款的条款将不适用。如果参与者是执行办公室或董事，并且在到期日之前未向参与者征收或缴纳所得税，则任何未缴的所得税将构成参与者的福利，可能需要为此支付额外的所得税和国民保险缴款（“NIC”）（包括雇主的NIC，定义见下文）。参与者明白，他或她将负责根据自我评估制度直接向英国税务及海关总署申报和缴纳这项额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司和/或雇主（视情况而定）向公司和/或雇主（视情况而定）偿还该额外福利应付的任何NIC的价值。

通知

证券法信息

根据该计划发放的奖励不受英国实施的《欧盟招股说明书条例》发布招股说明书的要求的约束。

就2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85（1）条而言，本协议和附录均不是经批准的招股说明书，也不向公众提供可转让证券

（就FSMA第102B条而言）是与该计划有关的。该计划和基于绩效的限制性股票单位仅在英国提供给真正的雇员和前雇员以及任何其他英国关联公司。

不合格补助金

根据英国现行税收规则和法规，该奖项不符合税收资格或税收优惠。

税务咨询

参与者明白，他或她可能会因参与者收购、持有或处置股票而遭受不利的税收后果。参与者表示，他或她将在收购、持有或处置股票时咨询参与者认为适当的任何税务顾问，并且参与者不依赖参与公司集团提供任何税务建议。

禁止内幕交易

参与者应注意：

1. 适用于英国的欧洲议会和理事会第596/2014号条例（《市场滥用条例》）（欧盟）的内幕交易规则；以及

2. 1993年《刑事司法法》规定的英国内幕交易规则，

如果参与者掌握了有关公司的内幕消息，则每项交易都可能影响本计划下的交易，例如收购或出售根据本计划收购的股票。如果参与者不确定内幕交易规则是否适用，则公司建议参与者咨询法律顾问。如果参与者违反了英国的内幕交易规则，则公司不承担任何责任。参与者有责任确保他或她遵守这些规则。