LULULEMON ATHLETICA INC
的恢复政策
错误地发放了基于激励的薪酬
（2023 年 6 月 7 日生效）
1。导言
lululemon athletica inc（“公司”）正在采用本政策，以规定公司追回在某些情况下错误地向某些高级管理人员发放或获得的某些基于激励的薪酬的标准和程序。本政策自生效之日起生效，继承并重申了公司于2010年9月8日通过的激励性薪酬补偿政策。
本政策由公司董事会（“董事会”）的人员、文化和薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会将拥有作出本政策所要求的任何和所有决定的全部和最终权力。委员会关于本政策的任何决定将是最终的、决定性的，对各方具有约束力。董事会可以随时修改或终止本政策。
本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条及其第10D条，以及纳斯达克股票市场或公司证券随后上市的任何其他国家证券交易所（“交易所”）的适用规则，并将按照该意图进行解释和管理。
2。生效日期
在适用法律或交易所规则允许或要求的范围内，本政策将适用于受影响官员在生效之日当天或之后获得的所有基于激励的补偿。
3。定义
就本政策而言，以下定义适用：
“受影响官员” 是指《交易法》第16a-1条所定义的任何现任或前任 “官员”，以及委员会确定的任何其他高级管理人员。
“生效日期” 是指本政策标题中所述的日期。
“错误发放的薪酬” 是指获得的基于激励的薪酬金额超过了基于激励的薪酬金额，而该补偿金额是根据重报确定的，在不考虑任何已缴税款的情况下计算。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误发放的补偿金额无需直接根据重报中的信息进行数学重新计算，则该金额将反映对重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，由委员会自行决定。公司将保留确定该合理估计的文件，并按照联交所的要求向联交所提供文件。
“财务报告衡量标准” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自这些衡量标准的任何指标，无论该指标是否在财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。股票价格和股东总回报是财务报告指标。
“基于激励的薪酬” 是指根据财务报告措施的实现而全部或部分发放、获得或归属的任何薪酬。仅在满足一项或多项主观标准、战略或运营措施或继续就业的情况下支付的基本工资、奖金或股权奖励不被视为基于激励的薪酬，除非奖励的授予、支付或归属部分基于财务报告措施。
“重报” 是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括任何必要的会计重报，以更正 (1) 对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或 (2) 对先前发布的财务报表无关紧要，但如果错误未在当前报告中得到纠正或错误更正在本期得到确认，则会导致重大错报。
4。恢复
如果要求公司准备重报，则公司将寻求追回并合理地迅速收回受影响官员在生效之日当天或之后收到的所有错误裁定补偿：
(a) 开始以受影响军官的身份服役后；
(b) 在业绩期内的任何时候谁曾担任过受影响官员领取基于激励的薪酬；
(c) 虽然公司有一类证券在交易所上市；以及
(d) 在公司必须编制重报之日之前的三个已完成的财政年度内（包括根据联交所规则确定的因公司财政年度变更而导致的三个已完成财政年度内或紧随其后的任何过渡期）。
如果委员会认定任何金额属于错误的补偿金额，如果在公布随后出现重报的任何时期的收益后，在宣布该期间的重报之前，受影响的高管出售了根据构成激励性薪酬的股权激励奖励收购的任何公司普通股，则公司还将寻求收回并合理地迅速收回实际销售收益总额 (1) 的多余部分受影响官员出售这些股票，超过 (2) 受影响官员以每股价格出售这些股票所获得的总销售收益，该价格由委员会酌情决定，以反映如果重报发生在出售之前，公司的普通股价格；条件是委员会根据本条款 (2) 确定的行使期权时收购的股票的总销售收益不得低于总行使价为这些股票付了钱。
就本政策而言：
(1) 错误发放的薪酬被视为在公司实现激励性薪酬中规定的财务报告措施的财政年度内收到，即使激励性薪酬的支付或发放是在该期间结束之后支付或授予的；以及
(2) 要求公司准备重报的日期为 (1) 董事会、委员会或公司任何受权采取此类行动的官员得出或合理应得出公司必须准备重报的结论的日期，以及 (2) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重报的日期，以两者中较早者为准。
(3) 无论本政策有何规定，如果重报会导致基于激励的薪酬的授予、支付或授予超过受影响官员实际获得的基于激励的薪酬，则在任何情况下公司都无需向任何受影响的高管支付额外款项或其他补偿。收回错误裁定的赔偿并不取决于是否或何时提交重报。
5。补偿来源
在适用法律允许的范围内，委员会可自行决定从以下任何来源向受影响官员追回错误裁定的补偿：（1）先前的基于激励的补偿金；（2）未来支付的基于激励的薪酬；（3）取消未付的激励性薪酬；（4）直接还款。在适用法律允许的范围内，公司可以用公司欠受影响官员的任何补偿或其他款项抵消该款项。
如果受影响的高级管理人员未能在到期时向公司偿还所有错误裁定的补偿，则公司将或将导致其一家或多家子公司采取一切合理和适当的行动，向受影响官员追回错误裁定的薪酬；在这种情况下，受影响的高级管理人员将被要求向公司及其子公司偿还公司或其任何子公司在追回错误时合理产生的所有费用（包括法律费用）已判给赔偿。
6。有限的恢复例外情况
尽管如此，委员会仍可自行决定在以下情况下放弃追回错误裁定的薪酬，条件是委员会（或董事会的大多数独立成员）已确定追回不切实际，因为：
(a) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可收回的金额，在这种情况下，公司已为追回错误判给的补偿做出了合理的努力，记录了这一尝试并且（在要求的范围内）向联交所提供了该文件；
(b) 如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律，在这种情况下，公司就此向联交所提供交易所可以接受的本国法律意见；或
(c) 复苏可能会导致本来符合税收资格的退休计划无法满足1986年《美国国税法》的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
7。赔偿和保险
公司及其任何子公司均不得就追回错误判给的补偿金向任何受影响的高管进行赔偿或补偿。此外，公司及其子公司不得为涵盖受影响官员潜在回扣义务的保险单支付保费，也不得签订任何免除本保单中任何激励性补偿或放弃公司或其任何子公司根据本政策追回错误裁定补偿的权利的协议，该保单将取代任何此类协议。
8。可分割性
如果本政策的任何条款或对任何受影响官员的此类条款的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性将不会影响本政策的任何其他条款，无效、非法或不可执行的条款应被视为已达到使该条款或申请可强制执行所需的最低限度的修改。
9。不影响其他补救措施
本政策不妨碍公司采取任何其他行动来强制执行受影响官员对公司的义务，也不限制公司可能提供的任何其他补救措施以及公司可能采取的任何其他行动，包括终止雇佣、提起民事诉讼或向有关政府机构举报任何不当行为。公司将遵守《交易法》第10D条、适用的交易所上市规则和适用的证券交易委员会文件规定的与本政策相关的披露、文件和记录要求。该政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的补充。本政策下的任何追回权是公司及其任何子公司根据适用法律、法规或规则或任何雇佣协议、录用信、薪酬计划、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款以及公司或其任何子公司可用的任何其他法律补救措施可能获得的任何其他补救措施或追回权的补充而不是取代。委员会可能要求，作为根据该协议发放任何福利的条件，任何雇佣协议、录用书、薪酬计划、股权奖励协议或任何其他协议，都将要求受影响的官员同意遵守本政策的条款。
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