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招股说明书补充资料

（至 2024 年 2 月 2 日的 招股说明书）

6,875,000 股普通股

认股权证 购买6,875,000股普通股

根据本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们 将发行6,875,000股普通股，面值每股0.001美元，以及购买6,875,000股普通股的附带认股权证。我们 普通股的每股都将与购买一股普通股的认股权证一起出售。普通股和认股权证 的股票可立即分开，将单独发行，但只能在本次发行中一起购买。与一份认股权证一起发行的每股普通股的合并公开发行 价格为4.00美元。每份认股权证的行使价为每股5.25美元，自发行之日起可行使，并将于发行之日起五周年到期。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GNLX”。2024年5月22日，我们上次公布的普通股销售价格 为每股4.86美元。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会出现市场 。我们无意在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或全国 认可的交易系统上架认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

我们 是联邦证券法定义的 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此， 已选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书补充摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响 ”。

投资 我们的普通股或认股权证涉及高度的风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书补充文件第 S-4 页开头的 标题 “风险因素” 下的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件 中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1) 有关承保薪酬的更多披露，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “承保” 的部分。

(2) 本表中列出的扣除费用前的发行收益金额不适用于本次发行中出售的认股权证 的任何行使。

我们 已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起最长30天的期权，允许承销商额外购买最多1,031,250股普通股和附带的认股权证，以 合并公开发行价格（减去承保折扣和佣金）购买最多1,031,250股普通股。如果承销商全额行使期权，我们应付的 承保折扣和佣金总额将为190万美元，扣除支出前向我们支付的总收益将为2970万美元。

承销商预计将在2024年5月29日左右交付普通股和随附的认股权证。

Sole 读书管理器

古根海姆 证券

联合经理

Newbridge 证券公司

本招股说明书补充文件的 日期为2024年5月24日。

目录

招股说明书 补充文件

base 招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

此 文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了 本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件， 提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。 在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以 引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到其他 信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。这些文件 包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息 。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致 ，则本招股说明书 补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，古根海姆证券 也没有 授权任何人向您提供与本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权与 本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。在任何不允许要约或出售 的司法管辖区，没有人提出出售要约或寻求购买我们的证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书补充文件正面 封面之日准确无误，并且无论本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书或任何 “招股说明书” 的交付时间如何（视情况而定），我们以引用方式纳入的任何信息仅在适用时准确出售我们的证券。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。我们还注意到，我们在任何 协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺（作为引用并入本招股说明书补充文件的任何文件的附录提交）仅为 该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这类 协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保 或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含此处和其中描述的某些文件中包含的 某些条款的摘要，但是 完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。一些提及 的文件副本已提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中，您可以按下文 “在哪里可以找到其他信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除另有说明的 或除非上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“我们”、 “我们的” 或 “Genelux” 均指Genelux公司。

我们 设计徽标 “Genelux” 以及本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的信息 中出现的其他注册和普通法商品名称、商标和服务商标均为Genelux Corporation的财产。本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中出现的其他商标、服务商标或商品名称，以及此处 或其中以引用方式纳入的信息均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或 商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

招股说明书 补充摘要

这份 以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息， 不包含您在决定是否投资我们的证券之前需要考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并仔细考虑本 初步招股说明书、随附的招股说明书以及我们已授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书补充文件 中 “风险因素” 标题下的信息（从本招股说明书第S-4页开始）说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中。

公司 概述

Genelux 是一家处于临床后期阶段的生物制药公司，专注于为侵袭性和/或难以治疗的实体瘤类型患者开发下一代溶瘤病毒免疫疗法 产品线。我们的临床和临床前候选产品 旨在选择性地杀死肿瘤细胞，诱导对患者肿瘤新抗原的强大免疫反应。重要的是， 我们的溶瘤免疫疗法候选产品是 “现成的” 个性化免疫疗法。换句话说，虽然我们 对不同的患者施用相同的病毒产物，但产生的细胞免疫反应预计将特定于该患者体内独特的 新抗原。我们的候选产品Olvi-Vec（olvimulogene nanivacirepvec）是 疫苗病毒或VACV（一种具有强大工程能力的稳定DNA病毒）的专有改良菌株。

利用 我们的专有选择技术和发现与开发平台（CHOICE），我们开发了大量的分离 和工程化溶瘤VACV免疫疗法候选产品。它们通过医生首选的给药技术，包括区域（例如腹膜内注射）、 局部和全身（例如静脉）给药途径，在 单一疗法和联合疗法环境中为多种肿瘤类型提供了潜在的效用。在我们的 CHOICE 平台的支持下，在大量临床和临床前 数据的支持下，我们相信我们有能力开发一系列治疗方案，以满足那些对标准护理疗法（包括化疗）反应微不足道或不令人满意的患者 未得到满足的高度医疗需求。

2021 年 9 月，我们与 Newsoara BioPharma Co. 签订了许可协议或 Newsoara 许可证。Ltd. 或 Newsoara，根据 ，我们授予了 Newsoara 在中国（包括中国大陆 、台湾、香港和澳门）研究、开发、商业化或开发 Olvi-Vec 的独家许可，用于所有人类诊断、预防和治疗用途。该公司目前正在开展一项2期、开放标签、随机和对照临床试验的监管研究启动活动，该试验旨在评估静脉注射Olvi-Vec溶瘤VACV对美国 复发性非小细胞肺癌（NSCLC）患者的疗效 和安全性。根据我们的许可协议，2期临床试验将全部由我们在中国 的合作伙伴Newsoara提供资金。2023年11月，我们与Newsoara达成协议，即Genelux将根据双方同意的条款直接聘请合同研究机构，仅在美国开展NSCLC试验的某些启动活动，Newsoara向Genelux偿还此类商定创业活动的 成本和开支。允许Newsoara将此类补偿金推迟到下一轮融资完成 之后，Newsoara预计将在2024年进行下一轮融资。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《乔布斯法案》。我们可以利用 对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》，不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部 控制，减少定期报告和代理 声明中有关高管薪酬的披露义务，以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求关于高管薪酬和任何雇佣协议 付款。我们可以在2028年12月31日之前或直到我们不再是 “新兴成长型公司”（ ，以较早者为准）利用这些豁免。如果之前发生某些事件， 包括我们成为经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》所定义的 “大型加速申报人”，则我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券 ，我们将在该期限结束之前停止成为新兴成长型公司。

根据 《乔布斯法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司为止。我们选择使用《乔布斯法案》规定的延长的过渡期，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长的过渡期 。

我们 也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司 ，这将使我们能够利用新兴成长型公司的许多相同豁免 ，包括无需遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及减少有关高管薪酬的披露义务。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股 低于2.50亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元 ，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股低于700美元，我们就可以利用向小型申报公司提供的按比例披露的 披露在我们第二财季的最后一个工作日测得的100万英镑。

企业 信息

我们 于 2001 年 9 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于 加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路 2625 号 230 号套房 91361，我们的电话号码是 (805) 267-9889。我们的公司网站地址是 www.genelux.com。我们的网站以及本网站上包含或可通过 访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，也不被视为本招股说明书补充文件的一部分。 我们的设计标志 “Genelux” 以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标志是 Genelux 公司的财产 。

产品

上述本次发行后我们将流通的 普通股数量基于截至2024年3月31日已发行的26,996,740股普通股 ，不包括截至该日：

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设未行使上述未偿还的限制性股票单位的未偿还期权或认股权证或结算 ，也未行使承销商行使购买最多1,031,250股普通股的额外1,031,250股普通股的期权证和附带的认股权证。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定决定本招股说明书补充文件之前，您应仔细查看我们截至2024年3月31日的最新10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告中标题为 “风险因素” 的 部分下方和标题为 “风险因素” 的 部分中描述的风险和不确定性，这些报告和文件是我们 提交或随后提交的、以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的季度、年度和其他报告和文件所述是否在本次发行中购买 任何证券。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响， 也可能对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您 损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性 陈述的特别说明” 的部分。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们 自成立以来就蒙受了重大损失，并预计在可预见的 将来我们将蒙受巨大且不断增加的损失，我们可能永远无法实现或维持盈利能力。

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，迄今为止，我们的业务主要侧重于组织和配置 我们的公司、业务规划、筹集资金、创建、评估和开发我们的技术、建立我们的知识产权 产品组合、确定潜在的候选产品、进行临床前研究、开始临床试验和生产。此外， 作为一个组织，我们还没有表现出成功完成临床开发、获得监管机构批准、 制造商业规模产品或开展成功商业化所需的销售和营销活动的能力。我们 从未通过商业批准的产品销售产生任何收入，并蒙受了巨大的运营损失。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为790万美元和1,040万美元。截至2024年3月31日，我们的累计 赤字为2.294亿美元。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受巨额且不断增加的营业亏损。我们之前的 亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字 和营运资金产生不利影响。

我们 预计，如果有的话，我们还需要几年时间才能推出商业化产品。我们蒙受的净亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动 。我们预计，如果且当我们：

为了 实现并保持盈利，我们必须成功开发并最终将其商业化，从而产生可观的收入。 这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前测试和临床试验， 获得监管部门对候选产品的批准，以及制造、营销和销售我们可能获得上市 批准的产品以及满足任何上市后要求。我们仅处于其中大多数活动的开发阶段。我们可能永远不会 在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的巨额收入。即使 我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们 未能实现盈利并保持盈利将压低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、 维持研发工作甚至继续运营的能力。我们公司价值的下跌也可能导致 股东损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们 对我们在本次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的 管理层有广泛的自由裁量权，可以将我们在本次发行中获得的净收益用于为我们的运营提供资金，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些资金 。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与其当前的 预期用途有所不同。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生不利影响 ，导致我们的普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。在他们使用 为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的任何净收益。参见 标题为” 的部分所得款项的用途.”

我们普通股的 市场价格可能会波动很大，波动很大，这可能会给普通股的购买者 造成重大损失。

自2023年1月26日我们的普通股在纳斯达克 开始交易以来，我们普通股的 每日收盘价格变化很大，介于2023年6月21日的38.00美元的高价和2024年4月30日的3.11美元低价之间。在这段时间内，普通股的每股价格从盘中低点每股3.06美元到盘中高点每股40.98美元不等。 由于我们普通股价格的波动，您可能无法以或高于您购买 的价格出售您的股票。由于市场、行业和其他因素，我们普通股的市场价格可能会继续波动，并会受到价格和交易量的重大波动 ，包括我们在截至2024年3月31日的10-Q表季度报告和截至2023年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入了本招股说明书补充文件及随附的招股说明书全文。 我们普通股的市场价格也可能取决于报道我们业务的分析师的估值和建议。 如果我们的业务业绩不符合这些分析师的预测、投资者的预期或我们 在任何时期向投资者提供的财务指导，则我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果 您在本次发行中购买普通股和认股权证，您的投资将立即被稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您将经历 进一步稀释。

由于 我们的普通股和附带认股权证的每股公开发行总价高于我们普通股每股的净有形账面价值 ，因此您在本次发行中购买的普通股 的净有形账面价值将立即大幅稀释。在本次发行中购买证券的投资者将立即摊薄约每股2.80美元。此外，我们还有未偿还的股票期权、限制性股票单位和认股权证。如果此类流通证券被 行使或结算为我们的普通股，则在本次发行中购买我们证券的投资者可能会进一步稀释。 请查看标题为” 的部分稀释” 在本招股说明书补充文件第S-11页上，以更详细的说明 说明如果您参与本次发行将遭受的稀释。

我们的 独立注册会计师事务所表示，我们的经常性运营亏损使人们对我们 继续经营的能力产生了严重怀疑。

我们的独立注册会计师事务所关于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表的 报告包括一个解释性段落，表明我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。 如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到 重大不利影响，我们可能被迫推迟开发工作，限制活动并降低研究和 开发成本。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，而且 清算或解散中资产获得的价值可能大大低于财务报表中反映的价值。我们的独立注册会计师事务所列的持续经营解释性段落 、我们缺乏现金资源以及 可能无法继续作为持续经营企业，可能会对我们的股价和筹集新资金、订立 与第三方签订许可和合作安排或其他合同关系以及以其他方式执行我们的发展 战略的能力产生重大不利影响。

此次发行后， 大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们 普通股的市场价格。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股 可能会导致我们 普通股的市场价格下跌。根据经修订的1933年《证券法》或 《证券法》，我们普通股的绝大多数已发行股票都是可自由交易的，并且我们在此发行的普通股 将不受限制地自由交易，也无需进一步注册。

本次发行的认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市认股权证。如果没有 活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

如果 我们不保留一份登记在行使认股权证时可发行的普通股 的有效注册声明或转售登记声明，则公众持有人将能够 “无现金方式” 行使此类认股权证。

如果 登记根据《证券法》行使认股权证时可发行的普通股的注册声明在持有人希望行使此类认股权证时不生效或不可用，则持有人将能够 “无现金 ” 行使认股权证。因此，持有人在行使认股权证时获得的普通股数量将少于此类持有人以现金行使认股权证时获得的普通股数量 。

我们 在行使所发行的认股权证后可能不会收到任何额外资金。

在 某些有限的情况下，每份认股权证可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金 购买价格，而是在行使时获得根据 根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，在无现金行使认股权证 或完全未行使认股权证时，我们可能不会获得任何额外资金。

在本次发行中购买的任何认股权证的持有人 在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将无权作为普通股的持有人对此类认股权证所依据的普通股 股份享有任何权利。

在 认股权证持有人在行使认股权证时收购我们的普通股之前，认股权证持有人对 我们持有此类认股权证的普通股没有权利，包括股息和投票权。行使 认股权证后，持有人将有权行使我们普通股持有人对此类认股权证所依据的普通股 的权利，但仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

所提供的 认股权证可能没有价值。

我们在本次发行中提供的 认股权证的行使价为每股普通股5.25美元，但须进行某些调整， ，自发行之日起五年后到期，在此之后任何未行使的认股权证将到期且没有其他价值。 如果我们的普通股的市场价格在 可行使期内不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

可能不允许我们普通股的重要 持有人或受益持有人行使他们持有的认股权证。

认股权证的 持有人无权行使任何认股权证的任何部分，该认股权证一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数在行使生效后立即超过已发行普通股数量的9.99％ ，或（ii）我们的合并投票权 权持有人（及其关联公司）实益拥有的证券超过我们所有股票总投票权的9.99％ 然后，证券在行使生效后立即流通，因为此类所有权百分比是根据认股权证条款确定的 。在持有人至少提前61天通知我们后，认股权证持有人可以将该百分比提高到不超过 的任何其他百分比 19.99%。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使您购买我们普通股的 认股权证。在这种情况下，您 可能会寻求出售认股权证以实现价值，但由于 认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

即使持有人没有 获得相应的现金分配，如果我们对认股权证的转换率进行或未能进行某些调整，持有人 仍可能需要纳税。

每份认股权证的 条款规定调整可行使认股权证的普通股数量，或者 在某些情况下调整认股权证的行使价。具有防止稀释作用的调整通常不是 应纳税事件。尽管如此，例如， 调整增加了持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或通过降低认股权证的行使价）， 包括现金或其他财产分配的结果，则认股权证持有人可能会被视为从我们那里获得了建设性分配，例如作为其他证券，向我们的普通股持有人提供，或作为 发行股票的结果向普通股持有人发放股息，在每种情况下，均应向此类持有人征税，作为分配。 此外，未能规定此类调整（或充分调整）可能会导致向认股权证或普通股持有人 进行建设性分配。请参阅 “美国联邦所得税的重大后果”。如果你不是美国人认股权证的持有人（如 “美国联邦所得税的重大后果” 中所定义 ），任何被视为的股息都将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税 ，或适用条约规定的较低税率，该税率可以从此类非美国人行使认股权证时随后交付的 股票中扣除或抵消此类非美国人随后出售、交换或以其他 处置此类认股权证的持有人或任何收益此类非美国资金或资产的持有人或其他资金或资产持有人。请参阅 “美国联邦 所得税的重大后果”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的、以引用方式成立 的文件包含《证券法》第27A条、《交易所 法》第21E条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述 ，包括有关以下内容的陈述 我们的 未来经营业绩和财务状况、业务战略、研发成本；我们唯一候选产品Olvi-Vec的预期时间、成本 和临床试验的进行情况；Olvi-Vec监管机构申报和批准 的时间和可能性；如果获得批准，我们将Olvi-Vec商业化的能力；Olvi-Vec的定价和报销；战略合作的潜在好处 以及我们达成战略安排的能力；成功的时机和可能性、计划 和未来运营的管理目标；开发未来候选产品的可能性以及预期产品开发工作的未来 成果；我们能够为涵盖Olvi-Vec的知识 产权建立和维持的保护范围；与我们的竞争对手 和我们的行业（包括竞争产品）相关的发展和预测；以及我们预期的未来融资需求，均为前瞻性 声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际 业绩、业绩或成就与前瞻性陈述 所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在 某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、 “项目”、“考虑”、“相信”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述或其他类似的表达方式。本招股说明书 补充文件中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对 未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性 陈述仅代表截至本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件（ （如适用）发布之日，并受本招股说明书补充文件 以及此处引用纳入的题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ” 的部分和其他部分所述的风险、不确定性和假设的约束在本招股说明书补充文件和 纳入的文件中此处参考。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测 或量化，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来 事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素 和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。 除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改此处包含 的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。但是，您应该查看我们在本招股说明书补充文件发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的 因素和风险。 参见标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息 为这些声明提供了合理的依据，但此类信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述解读为 表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

使用 的收益

我们 估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计 发行费用后，本次发行的净收益约为2540万美元（如果 承销商全额行使购买最多1,031,250股普通股和附带的 认股权证的选择权，则约合2930万美元）。

我们 打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发费用、 临床试验费用、资本支出和营运资金。我们也可能将净收益的一部分用于许可证、投资 或收购我们认为与自身互补的企业、资产或技术；但是，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺 或协议。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期、 计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。 在决定如何分配本招股说明书 补充文件下出售普通股的净收益方面，我们将保留广泛的自由裁量权。

根据我们目前的计划，我们相信我们现有的 现金、现金等价物和短期 投资以及本次发行的净收益将足以为2026年第一季度的运营费用和资本 支出需求提供资金。我们基于可能被证明不正确的 假设得出这些估计，而且我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。无论如何，我们可能需要额外的 资金才能继续推进我们的研发渠道、支持我们的商业化活动或 开展额外的业务开发活动。我们可以通过出售股权证券、债务 融资、营运资金信贷额度、企业合作或许可协议、拨款资金、投资现金余额所得利息收入或其中一种或多种来源的组合来满足我们未来的现金需求。

股息 政策

我们 从未申报或支付过任何普通股股息。我们预计，我们将保留所有未来收益（如果有）， 用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会支付现金分红。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股和认股权证，则您的利息将立即稀释至每股和认股权证的合并公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股 净有形账面价值之间的任何差额 。

截至2024年3月31日 ，根据截至该日已发行的26,996,740股普通股，我们的历史有形账面净值约为1,510万美元，合每股0.56美元。“净有形账面价值” 是有形资产总额减去负债。 “每股净有形账面价值” 等于有形账面净值除以已发行普通股总数。

在 使我们发行和出售6,875,000股普通股及附带的认股权证生效后，在本次发行中以每股4.00美元的合并公开发行价格购买最多6,875,000股普通股，扣除 承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2024年3月31日 31日，我们调整后的有形净账面价值将约为 4,050万美元，合每股普通股1.20美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即 增加了每股0.64美元，对于购买本次发行证券的投资者，净有形账面价值将立即稀释为每股2.80美元。在本次发行中购买 证券的投资者的每股摊薄幅度是通过从本次发行中购买证券的投资者支付的每股公开发行价格和认股权证的合并每股有形账面价值中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了 对在本次发行中购买证券的投资者的这种稀释：

如果 承销商行使选择权，额外购买最多1,031,250股股票和附带的认股权证，从我们这里全额购买最多 至1,031,250股股份，调整后的有形账面净值将增加至每股1.27美元， 表示调整后现有股东的净有形账面价值立即增加0.71美元， 调整后的有形账面净值将立即稀释为每股0.71美元向在本次发行中购买证券的投资者提供每股2.73美元。

上述 的讨论和表格基于截至2024年3月31日的26,996,740股已发行普通股，不包括截至该日期 ：

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设未行使上述未偿还的限制性股票单位的未偿还期权或认股权证或结算 ，也未行使承销商行使最多1,031,250股额外购买我们普通股的 股权证和随附的普通股认股权证。

在发行额外期权或其他可转换证券、行使未兑现期权或认股权证或结算未偿还的 RSU 的情况下，您将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况 或战略考虑选择筹集额外资金。如果 通过出售股权或可转换债务证券（包括根据销售协议）筹集额外资金， 发行这些证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

关于稀释的讨论及其量化表均假定没有行使或结算任何未偿还的股票奖励、 认股权证或其他可能具有稀释作用的证券。行使价低于发行价 的潜在稀释性证券将增加对新投资者的稀释效应。

我们提供的证券的描述

普通股票

我们 将在本次发行中发行普通股。有关我们普通股的更多信息 ，请参阅招股说明书中的 “股本描述”。

认股证

以下 特此发行的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受认股权证条款的约束， 完全受认股权证条款的约束，其形式将作为与本次发行有关的 8-K表的最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件 构成其一部分的注册声明。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整描述 。

可锻炼性。 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知 ，并全额支付行使时购买的普通股数量。

无现金 运动。 如果在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行认股权证的普通股 股的注册声明当时没有生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金 ，而是选择在行使时获得确定的普通股净数的 根据逮捕令中规定的公式。

练习 限制。持有人（及其关联公司和其他归属方）在行使认股权证之前或之后，不得在 范围内行使认股权证的任何部分，即持有人在行使后立即拥有我们 9.99% 以上的已发行普通股 股，持有人选择将该百分比更改为更高或更低的百分比，不超过 19.99%（如果超过该百分比将导致控制权发生变化）《纳斯达克上市规则》第 5635 (b) 条或任何继任者（ 规则）需提前 61 天通知我们受认股权证条款的约束。

练习 价格。特此发行的每份认股权证的初始行使价等于5.25美元。如果发生影响我们普通股的股票分红和分配、股票拆分、 股票组合、重新分类或类似事件，则行使时可发行的 普通股的行使价和数量可能会进行调整。

持续时间。 认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期。

可转移性。 在遵守任何适用的证券法的前提下，认股权证可以在持有人的期权 发行后立即单独交易，并且可以根据持有人的选择进行转让。

没有 清单。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算在任何证券交易所或认可的交易系统（包括纳斯达克资本 市场）申请认股权证上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

基本面 交易。如果是基本交易，如认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有 财产或资产、我们与他人合并或合并、收购超过50％的已发行普通股，或任何个人或团体成为50％以上股份的受益所有人我们出色的普通股 股所代表的投票权，认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的证券、现金 或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利 。除非认股权证中另有规定或凭借持有人对我们普通股 股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括收取 股息支付、投票或回应要约的权利。

搜查令 特工。Equiniti Trust Company, LLC最初将担任认股权证下的认股权证代理人。根据我们与作为认股权证代理人的北卡罗来纳州Equiniti Trust Company签订的认股权证代理协议 ，认股权证将以账面记账形式发行，最初仅由 存放在认股权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，代表存托信托公司 或 DTC 担任托管人，并以 DTC 的名义注册，或按照 DTC 的另行指示。

重大 美国联邦所得税后果

以下讨论概述了美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人的重大影响。根据 本次发行和附带的认股权证（我们统称为我们的证券）购买、拥有和处置的普通股的持有人（定义如下 ，统称为 “我们的证券”），但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析 。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、 地方税法或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的 财政条例、司法裁决以及美国 国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到 不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对持有人产生不利影响 的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。 无法保证美国国税局或法院不会对我们证券的购买、 所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

此 讨论仅限于 守则第1221条所指的将我们的证券作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与 a. 持有人的特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响、《守则》的替代 最低税收条款以及《守则》第451（b）条下的特殊会计规则。此外，它没有解决与受特殊规则约束的持有人有关的 后果，包括但不限于：

如果 合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的证券，则合伙企业中 合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及 在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务 顾问。

此 讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的购买、所有权、 和处置我们的证券所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。 税收管辖区或任何适用的所得税协定之下。

美国持有人和非美国持有人的定义 持有人

就本讨论而言，“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为 以下任何一种情况的任何人：

出于本次讨论的 目的，“非美国持有人” 是指我们证券的任何受益所有人，既不是美国持有人 ，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

购买价格的分配

出于美国联邦所得税的目的，每股 股普通股和随附的认股权证应被视为投资单位，由 我们的一股普通股和购买一股普通股的认股权证组成。出于美国联邦所得税的目的，每位 持有人必须根据发行时的相对 公允市场价值，分配该持有人为我们的普通股和附带认股权证支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每位投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定 此类价值。因此，我们强烈敦促每位投资者咨询其税务顾问 ，以确定用于这些目的的价值。视情况而定，分配给我们普通股和每份认股权证的每股价格应为 股东在该股票或认股权证中的初始纳税基础。

持有人的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。我们敦促每位潜在投资者就投资我们的证券的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果与 其税务顾问协商。

美国 持有者

我们普通股的分配

我们 预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付现金分红。但是，如果我们确实对普通股进行现金或财产分配 ，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息 ，其范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的。超过当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，其范围是美国持有人 调整后的普通股税基，该基础将适用于并减少（但不低于零）此类税基。任何剩余的盈余 将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益，并将按下文 “美国 持有人——我们证券的出售或其他应纳税处置” 中的描述进行处理。

如果满足了必要的持有期 ，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息 通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况外，只要满足特定的持有期要求，我们向非公司 美国持有人支付的股息通常构成 “合格股息”，将按优惠的 长期资本收益率缴纳美国联邦所得税。对于我们的 普通股支付的任何股息，美国持有人应就获得的 股息扣除额或合格股息收入的较低优惠税率（视情况而定）咨询其税务顾问。

如果我们分配普通股的现金或财产，而认股权证的持有人获得相应的分配， 虽然不明确，但认股权证的美国持有人可能面临与前两段中描述的 相同的税收后果。

出售 或以其他应纳税方式处置我们的证券

根据 以下有关行使认股权证的讨论，美国持有人将确认我们普通股或认股权证的出售（包括公开 市场交易）、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或损失。任何此类收益或损失将是资本 收益或亏损，如果美国持有人以这种方式处置的普通股或 认股权证的持有期超过一年（视情况而定），则通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人认可的长期资本收益通常有资格按较低的税率纳税。

确认的收益或损失金额通常等于（1）此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场 价值之和（2）美国持有人以这种方式处置的普通股或认股权证 的调整后纳税基础之间的差额。美国持有人调整后的普通股或认股权证的纳税基础通常等于美国持有人的 收购成本（即如上所述，购买价格中分配给我们普通股或一份认股权证的部分，或如下文所述，美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的初始基础），减去任何先前被视为资本回报的 分配，就认股权证而言，将增加任何被视为股息的建设性分配。 资本损失的可扣除性受到限制。

如果进行基本交易，认股权证持有人将从我们或任何继承实体那里获得现金或其他对价 ，以认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算。收到此类对价 的税收待遇将取决于收据时的相关事实。

行使 我们的认股权证

除下文讨论的与无现金行使认股权证有关的 外，美国持有人不会确认行使 认股权证的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的纳税基础将是 金额，等于美国持有人在认股权证中调整后的税基总和（即如上所述，在 “-购买价格分配” 下分配给认股权证的美国持有人 购买价格的部分）和该认股权证的行使 价格。就行使现金认股权证而言，目前尚不清楚美国持有人对收到的 普通股的持有期是从认股权证行使之日还是从认股权证行使之日的第二天开始。

根据现行税法，无现金行使认股权证的 税收后果尚不明确。无现金活动可能是免税的，要么是 ，因为该行使不是变现事件，要么是如果将其视为变现事件，则是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组 。无论哪种情况，美国持有人在收到的普通股中的初始纳税基础通常等于持有人在认股权证中调整后的税基。如果将无现金行使视为非变现 事件，则不清楚美国持有人对所收到普通股的持有期是从认股权证 行使之日还是权证行使之后的第二天开始；但是，无论哪种情况，持有期都不包括 美国持有者持有认股权证的期限。但是，如果将无现金交易视为资本重组，则我们收到的普通股的持有期 将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金交易全部或部分视为确认收益或损失的应纳税交易所。 例如，出于美国联邦所得税的目的，在无现金基础上行使的部分认股权证可能被视为 已交出，以支付此类认股权证剩余部分的行使价，该部分将被视为已行使。 在这种情况下，美国持有人可能被视为已交出多份认股权证，其总公允市场价值等于 被视为行使的认股权证总数的行使价。美国持有人将确认的资本收益或损失金额 等于视为交出的认股权证的公允市场价值与这些 认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。此类收益或损失将是长期或短期的，具体取决于美国持有人在被视为 交出的认股权证中的持有期。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的税基将等于美国持有人在被视为行使的认股权证中调整后的纳税基础（即通常是美国持有人购买价格中分配给此类认股权证的部分，如上文 “-购买价格分配” 下所述）与此类认股权证的行使价之和。 尚不清楚美国持有普通股的持有期是从认股权证行使之日起还是从认股权证行使之日起 从认股权证行使之日开始；无论哪种情况，持有期都不包括 美国持有者持有认股权证的期限。

由于 没有关于美国联邦所得税对无现金交易的处理的授权，包括美国持有人对收到的普通股的持有 期限何时开始，因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代性税收后果 和持有期的哪些（如果有）。因此，我们敦促美国持有人就无现金活动的税收后果与 他们的税务顾问协商。

我们的认股权证到期

如果 允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常将确认的资本损失等于该持有人在认股权证中调整后的 纳税基础（即通常是美国持有人购买价格中分配给此类认股权证的部分，如上文 “-购买价格分配” 下所述 ）。如果美国持有人在 认股权证到期时持有权证超过一年，则此类损失通常将被视为长期资本损失。资本损失的可扣除性 受某些限制。

对我们的认股权证的某些 调整

每份认股权证的 条款规定调整可行使认股权证的普通股数量，或者 在某些情况下调整认股权证的行使价，如本招股说明书补充文件中标题为 “我们所发行证券的描述 ” 部分所述。具有防止稀释作用的调整通常不是应纳税事件。但是，如果调整增加了 持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的 普通股数量或权证行使价下降），包括分配认股权证的结果 ，则 美国认股权证持有人可能被视为从我们那里获得了建设性分配向我们的普通股持有人提供现金或其他财产，例如其他证券，或者由于发行 而产生的现金或其他财产向普通股持有人分发股票股息，在每种情况下，均应向此类持有人征税，作为分配。此外， 未能规定此类调整（或充分调整）可能会导致向认股权证或普通 股票的持有人进行建设性分配。美国持有人收到的任何推定性分配都应纳税，其方式与该美国持有人从我们那里获得的 现金分配（如上文 “美国持有人——普通股分配” 中所述）等于 增加的比例利息的公允市场价值一样。通常，只要将任何此类建设性分配视为股息，美国持有人在其认股权证 中的调整后纳税基础就会增加。出于某些信息报告目的， 我们需要确定任何此类建设性分配的日期和金额，并公开报告此类信息或向美国国税局和认股权证持有人报告 此类信息，但不得免于信息报告。拟议的美国财政部法规规定了如何确定建设性分配的日期和金额以及与之相关的预扣税 债务， 我们在发布最终法规之前可能会依赖该法规。

信息 报告和备用预扣税

与已支付的证券相关的股息 付款或其他分配，以及与被视为已支付的认股权证相关的推定股息， 在每种情况下向美国持有人以及 美国持有人出售、交换或以其他应纳税处置我们的普通股和认股权证所得的收益通常需要向国税局报告信息，可能的美国备用预扣税，除非美国持有人是 豁免收款人并证明获得这样的豁免地位。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号、豁免身份证明，或者美国国税局已通知其需要缴纳 备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税 预扣的金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税负债中，此类持有人可以通过及时向国税局提交相应的退款申请并提供任何所需的 信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

非美国 持有者

我们普通股的分配

我们 预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付现金分红。但是，如果我们确实对普通股进行现金或财产分配 ，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息 ，其范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额 将构成资本回报，并首先适用于非美国人 并减少 持有人调整后的普通股纳税基础，但不低于零。任何超额部分将被视为资本收益， 将按下文 “非美国” 中的说明处理持有人——证券的出售或其他应纳税处置。” 如果我们分配普通股的现金或财产，而认股权证的持有人获得相应的分配， 但不明确，则为非美国人认股权证持有人在进行此类分配时可能受到同样的待遇。

受以下关于有效关联收入、支付给非美国人的股息的讨论为准持有人需缴纳美国联邦预扣税 ，税率为股息总额的30％（或适用所得税协定规定的较低税率，前提是 非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），以证明获得 较低的条约税率）的资格。非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约 税率的持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人 应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定有权获得的福利。

如果 股息支付给非美国人持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国 境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，则归因于此类非美国国家在美国 的常设机构持有人），非美国人持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请预扣税豁免 ，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，以证明分红 与非美国人有效相关持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。

任何 此类有效关联的股息都将按适用于美国持有人 的正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国作为公司的持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低的 税率），但经某些项目调整后。非美国持有人 应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

我们的认股权证的行使 或到期

出于美国联邦所得税的目的， 对非美国人持有的认股权证的行使进行描述持有人通常会与 “美国持有人——行使我们的认股权证” 中描述的描述相对应。

如果 是非美国持有人允许认股权证在未行使的情况下到期，例如非美国认股权证持有人将确认的资本损失金额等于该持有人在认股权证中的纳税基础。参见上文 “美国持有人——我们的认股权证到期”。对非美国人造成的此类损失的税收后果 持有人通常与下文 “非美国” 中描述的持有人类似持有人——出售我们证券的 或其他应纳税处置。”

出售 或以其他应纳税方式处置我们的证券

A 非美国持有人无需为出售或以其他应纳税处置我们的 证券实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

● 收益实际上与非美国人有关持有人在美国境内从事的贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，还有 ）归因于此类非美国的常设机构持有人）；

● 非美国人持有人是在 处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或

● 出于美国联邦所得税的目的，由于我们是美国不动产控股公司（ 或 USRPHC），我们的证券构成美国不动产权益或USRPHC。

上面第一个要点中描述的收益 通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。 非美国人作为公司的持有人也可能对此类有效关联的收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或 适用的所得税协定规定的较低税率），并根据某些项目进行调整。

A 非美国上述第二个要点中描述的持有人将按出售或以其他应纳税处置我们的证券实现的收益的30％的税率缴纳美国联邦所得税（除非适用的所得税协定另有规定 ），这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消持有人（尽管该个人不被视为美国 州的居民），前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于 我们是否是USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们 非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为 即使我们已经或将要成为USRPHC，非美国人出售或以其他应纳税方式处置我们的证券 所产生的收益如果我们的股票根据适用的 美国财政部条例的定义，在成熟的证券市场以及此类非美国证券市场上进行 “定期交易”，则持有人无需缴纳美国联邦所得税在截至 出售或其他应纳税处置之日或非美国国债的五年期内，持有人实际和建设性地拥有的利息不超过 5％（根据适用的美国财政部法规）持有人的持有期。

非美国 持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定了不同的规则。

对我们的认股权证的某些 调整

每份认股权证的 条款规定调整可行使认股权证的普通股数量，或者 在某些情况下调整认股权证的行使价，如本招股说明书补充文件中标题为 “我们发行的证券描述 ” 的部分所述。具有防止稀释作用的调整通常不是应纳税事件。尽管如此， 是非美国人例如，调整增加了 持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的 普通股数量或通过降低认股权证的行使价），包括 分配现金或其他财产（例如其他）的结果，则认股权证持有人可能被视为从我们那里获得了建设性分配证券，向我们的普通股持有人提供，或者由于向我们发行 股息而向其发行 我们普通股的持有人，在每种情况下都应向分配等股票的持有人纳税。此外， 不提供调整（或充分调整）以防止稀释也可能导致建设性分配。 非美国人收到的任何推定性分配持有人需要缴纳美国联邦所得税（包括任何适用的预扣税） ，其方式与此类非美国人相同持有人获得了现金分配（如上文 “非美国” 部分所述）持有人——来自我们的普通股的分配 ）等于此类增加的比例利息的公允市场价值。 我们或向非美国分配的其他 分配的适用预扣税可能会由我们或适用的预扣税来支付 对此类推定性分配的任何预扣税。持有人，或从随后向该持有人支付或贷记的收益中获得。通常，非美国如果任何此类建设性分配被视为股息，持有人在其认股权证中调整后的 税基将增加。出于某些 信息报告目的，我们需要确定任何此类建设性分配的日期和金额，并公开 报告此类信息或向美国国税局和不可豁免信息报告的认股权证持有人报告此类信息。拟议的 美国财政部法规规定了如何确定推定性 分配的日期和金额以及与之相关的预扣义务，我们在发布最终法规之前可以依据这些法规。

信息 报告和备用预扣税

支付我们的证券的股息或其他分配（包括与 “非美国” 中描述的认股权证相关的任何推定性股息 持有人——认股权证的推定分红”（上文）无需缴纳备用预扣税，前提是适用的 预扣税代理人不具备实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明 其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或者以其他方式规定豁免。但是，对于我们支付给非美国证券的任何分配（包括推定性分配） ，必须向美国国税局提交信息申报表持有人，无论此类分配是否构成股息，或者是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税 代理人获得上述认证，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国 个人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过 某些美国相关经纪人出售或以其他应纳税方式处置我们的证券的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处 处置我们证券的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议 的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表副本 提供给非美国国税局的税务机关持有人居住或已成立。

备用 预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免额 向非美国人发放持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外 预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税 。具体而言， 可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》中的定义）出售或以其他方式处置我们的证券的股息（包括建设性股息）或（受下文讨论的拟议美国国库条例 的总收益征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些调查和报告义务，(2) 非金融外国实体要么证明其没有任何 “实质性 美国”所有者”（定义见守则）或提供有关每位美国主要所有者的识别信息， 或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果 收款人是外国金融机构且受上述 (1) 中的调查和报告要求的约束，则该收款人必须与美国财政部签订 协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均在《守则》中定义）持有的账户， 每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国金融机构 和某些其他账户支付的某些款项的30％持有者。位于与美国管理 FATCA 的 签订了政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据 适用的美国财政条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们证券的股息（包括 推定股息）的支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于对 出售或其他处置股票的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。 在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在的 投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA的预扣税可能适用于他们对我们 证券的投资。

承保

遵守我们与作为承销商代表的古根海姆证券 LLC 于2024年5月23日签订的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售股票，每位承销商已分别同意 ，而不是共同从我们这里购买与其名称对面显示的相应数量的普通股和认股权证：

承保协议规定，承保人的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到 高级职员的证书和法律意见书以及其律师对某些法律事务的批准。承保 协议规定，如果购买了普通股和认股权证，承销商将购买所有普通股和认股权证。我们 已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债 ，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规的允许下开设普通股 和认股权证的市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商 可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证 普通股或认股权证交易市场的流动性、您是否有能力出售您在特定时间持有的任何普通股和认股权证 ，也无法保证 您在出售时获得的价格将是优惠的。

承销商发行普通股和认股权证，前提是他们接受我们的普通股和认股权证 ，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝 订单的权利。

佣金 和费用

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上列出的合并公开发行 向公众发行普通股和认股权证，并向某些交易商（可能包括承销商）发行 ，价格减去不超过每股普通股或每份认股权证0.14美元的特许权。发行后，承销商可能会降低向交易商提供的 公开发行价格、特许权和再补贴的总和。任何此类减免都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额 。

我们 已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，以本招股说明书附录 封面上列出的合并公开发行价格购买最多1,031,250股普通股和/或认股权证，减去承保折扣和佣金。在行使期权的范围内，承销商 将有义务在某些条件下购买额外的普通股和/或认股权证，以购买普通股 股。

下表显示了公开募股的合并价格、我们应向承销商 支付的承保折扣和佣金以及与本次发行相关的扣除费用前向我们支付的收益。

我们 估计，除上述 提及的承保折扣和佣金外，不包括我们在行使本次发行中出售的认股权证时可能获得的任何收益，我们应支付的与本次发行相关的费用约为35万美元。 我们还同意向承销商偿还部分费用，金额不超过100,000美元。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “GNLX”。我们无意将认股权证 在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

没有 类似证券的销售

我们 已同意，除某些例外情况外，我们不会 (1) 向美国证券交易委员会提供、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约进行出售、授予任何期权、权利或担保权以购买或以其他方式转让或处置， ，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与任何股票相关的注册声明，或向美国证券交易委员会提交或提交与 有关的注册声明} 我们的普通股或可转换为任何普通股或可兑换或行使的证券，(2) 设立或 增加任何“持有等值头寸” 或清算或减少与 任何普通股或可行使或可兑换成任何普通股的证券的任何 “看涨等价头寸” (3) 进入 进行任何互换、套期保值或其他安排，以全部或部分转移任何 股普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论是否如此此类交易应通过交付我们的 普通股、可转换成或的证券来结算未经古根海姆证券有限责任公司事先书面同意，可在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内行使或交换为我们的普通股、其他证券、现金或其他对价 。

前一段中描述的 限制在以下方面不适用于我们：

在本次发行开始之前 ，我们的 高级管理人员和董事或封锁方已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，未经古根海姆证券有限责任公司事先书面同意，未经古根海姆证券有限责任公司 (1) 事先书面同意，这些人或实体不得要约、出售、同意要约 } 或出售、征求买入要约、授予任何看涨期权或购买与 相关的任何看跌期权、质押、借入或以其他方式处置，直接或间接地包括我们的任何普通股、购买我们普通股的认股权证，或任何其他股权证券 可转换为我们的普通股或其他此类股权证券，或合起来是封锁证券，（包括 ，但不限于普通股或根据规则可能被视为由此类董事、执行官、 经理和成员实益拥有的其他证券）以及美国证券交易委员会的法规和行使股票时可能发行的证券 期权或认股权证），或（2）建立或增加任何 “看跌等值头寸”，或清算或减少与封锁证券相关的任何 “看涨等值 头寸”，或以其他方式签订任何掉期、衍生品或其他交易或协议 全部或部分转移普通股或此类其他证券所有权的任何经济后果，无论第 (1) 条所述的任何此类交易还是 (2) 以上将通过以现金 或其他方式交割普通股或此类其他证券进行结算。

前一段中描述的 限制不适用于：

前提是 对于根据第 (A)、(C) 或 (D) 条进行任何转让或分配，任何一方（捐赠者、 受赠人、转让人或受让人）均不得根据《交易法》或其他公开公告自愿公开披露或申报与这类 转让或分配（在上述限制期到期后提交的表格5的申请除外）。

Guggenheim Securities, LLC可自行决定在90天期限终止之前随时或不时发行 受封锁协议约束的全部或任何部分证券。在承销商与任何封锁方之间的封锁期到期之前，没有任何现行协议允许出售 股票。

稳定

承销商告知我们，根据经修订的1934年《证券交易法》第M条，他们可以从事 卖空交易、稳定交易、银团承保交易或对与 本次发行相关的罚款出价。这些活动可能会使普通股和认股权证的市场价格稳定或维持在 的水平，高于公开市场上可能出现的水平。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股或认股权证，目的是固定 或维持普通股或认股权证的价格。承保交易的辛迪加是代表承销商出价或购买 普通股或认股权证，以减少承销商在 发行中产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会起到 提高或维持我们普通股或认股权证的市场价格，或者防止或延缓我们的普通股或认股权证 市场价格下跌的影响。因此，我们的普通股或认股权证的价格可能会高于公开市场中原本 可能存在的价格。罚款出价是允许承销商收回与发行相关的销售特许权的安排，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股或认股权证是在涵盖交易的辛迪加中购买的 ，因此该辛迪加成员并未有效发行 。

我们和承销商均未就上述 交易可能对我们的普通股或认股权证价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。承销商没有义务参与这些活动，如果 开始，任何活动都可能随时终止。

承销商还可以在开始要约或出售本次发行 中的普通股或认股权证之前的一段时间内，根据M条例 第103条，在纳斯达克资本市场进行我们的普通股或认股权证的被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价的 。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的 出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子 分发

电子格式的 招股说明书补充文件可以通过电子邮件、网站或通过 承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，并可能被允许在线下单 。承销商可能同意我们向在线 经纪账户持有人分配特定数量的普通股或认股权证待售。任何此类在线分红分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。 除了电子格式的招股说明书补充文件外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的 的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，未经我们或承销商批准和/或认可 ，投资者不应依赖这些信息。

其他 活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务， 他们为此收取或将要获得惯常的费用和开支， 将来可能会提供各种商业和投资银行及财务咨询服务。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有各种 种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括 银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的 证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与 我们有贷款关系，他们通常会按照惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。承销商及其 关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或 在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此提供的普通股和认股权证 ）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对本文提供的普通股和认股权证的未来交易价格产生不利影响。 承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易 想法和/或发表或表达独立研究观点，并可能随时持有或 向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国的免责声明 司法管辖区

加拿大

加拿大普通股的 分配仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、 新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行，不受我们在这些证券交易所在省份编制和提交招股说明书的要求。我们在加拿大的普通股 股票的任何转售都必须根据适用的证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求 在可用的法定豁免下或根据适用的加拿大证券 监管机构授予的全权豁免进行转售。建议购买者在转售普通股之前寻求法律咨询。

购买我们在加拿大的普通股并接受购买确认书的交付，即表示买方向我们 和收到购买确认书的交易商表示：

特此通知加拿大 购买者，承销商依据 National Instrument 33-105-承保冲突第 3A.3 或 3A.4 节（如果适用）中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

如果本文件等招股说明书 （包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿 的补救措施。 这些证券在加拿大的购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

我们的所有 董事和高级管理人员以及此处提及的专家可能位于加拿大境外，因此， 加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供诉讼服务。我们的全部或大部分资产 以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行对 我们或加拿大境内的人员的判决，也无法执行加拿大法院对我们或加拿大境外人员作出的判决。

加拿大 普通股购买者应咨询自己的法律和税务顾问，了解在特定情况下对我们普通股进行投资 的税收后果以及购买者根据加拿大相关立法投资我们的普通股的资格 。

欧洲 经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在 股票的招股说明书发布之前，该相关国家的主管当局批准或酌情在另一相关 国家批准并通知主管当局的 股票招股说明书发布之前，该相关国家尚未发行任何股票，也将根据该相关国家向公众发行任何股票 该相关州，均符合《招股说明书条例》，但 股份可以发行给该相关州的公众在任何时候：

前提是 任何此类股票要约均不得要求我们或承销商根据《招股说明书 条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关州股份有关的 “向公众要约” 一词是指 以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何拟发行股份的足够信息，以便 使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “招股说明书条例” 一词指 法规（欧盟）2017/1129。

香港 香港

除向以买入或卖出股票或债券为普通业务的人士（无论是作为委托人还是代理人）； 或香港《证券及期货条例》（第 571 章）或《证券及期货条例》（第 571 章）或《证券及期货条例》（第 571 章）所定义的 “专业投资者” 以外，未在香港发行或出售我们的普通股 股，以及根据该条例订立的任何 规则；或其他不导致该文件成为《公司条例》（第 章）定义的 “招股说明书” 的情况32) 香港或产地来源证，或不构成为《公司条例》或《证券及期货条例》的目的 向公众提出的要约或邀请。除香港证券法 外，尚未发布或可能发布任何与我们的普通股相关的文件、邀请函或广告或可供任何人持有（无论在香港还是在其他地方），或其内容可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券 法允许）尊重我们仅向或打算出售给香港以外的人 或仅出售给” 的普通股《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”。

本 招股说明书补充文件尚未在香港公司注册处登记。因此，本招股说明书补充文件不得 在香港发行、流通或分发，我们的普通股也不得向香港公众成员 发行。每个收购我们普通股的人都必须确认他知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的 普通股的发行限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得我们的普通股 的任何股份，也没有被出售 股票。

英国 王国

在金融行为监管局批准的 份与股票相关的招股说明书发布之前，英国尚未或将要发行任何股票，除非这些股票可以随时在英国向公众发行 ：

前提是 任何此类股票要约均不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条发布招股说明书或 根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式 传达有关要约条款和任何拟发行股份的足够信息，以使投资者能够决定购买或 认购任何股票，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规根据《2018年欧盟（退出）法》构成 国内法的一部分。

法律 问题

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供证券的 有效性将由纽约州纽约的Cooley LLP转交给我们。位于马萨诸塞州波士顿的明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基 和Popeo, P.C. 代表古根海姆证券参与本次发行。

专家们

独立注册会计师事务所Weinberg & Company, P.A. 已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表（其中包含一个解释性段落 ，涉及对Genelux Corporation继续经营能力的实质性怀疑），该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中 。我们的合并财务报表是根据Weinberg & Company P.A. 的报告以引用方式合并的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的授权提交的。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分， 不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的普通股的更多信息 ，我们请您 参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息 ，并以引用方式纳入此处和其中。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价 的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书补充材料的交付时间或本招股说明书补充文件提供的 证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的信息在本招股说明书补充文件头版 之外的任何日期都是准确的。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含 份报告、委托书和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们公司）提交的发行人的信息。美国证券交易委员会网站的地址 是 www.sec.gov。

我们 在 www.genelux.com 上维护一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本 招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 ，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们还通过引用 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入了以下文件以及我们未来向 美国证券交易委员会提交的任何文件（当前报告或根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的部分以及在该表格 上提交的与此类项目以及根据颁布的适用规则提交但未提交的文件其他部分相关的证据美国证券交易委员会）根据第 13 (a)、13 (c)、14 条由我们向美国证券交易委员会（委员会文件编号 001-41599）提交的或《交易所法》第 15 (d) 条在注册声明提交并同时生效之后，但在本招股说明书补充文件所涵盖的所有发行终止之前：

我们 还以引用方式将我们在本招股说明书补充文件发布之日后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 节向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表第2.02项或 第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物）以引用方式纳入本招股说明书补充文件发布之日后但在此之前直至终止本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中普通股的发行 。这些文件包括定期报告，例如 ，如 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表最新报告，以及委托声明。

我们 将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人， 提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本， 包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。如有任何文件申请 ，您应致函加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路 2625 号 230 套房 91361，收件人：秘书，或致电 (805) 267-9889 联系我们。

就本文档而言，此处包含的任何 声明或以引用方式纳入本文档的文档中的任何 声明将被视为已修改或取代 ，前提是本文档或任何其他随后提交的 文件中包含的声明被视为以引用方式纳入本文档，该声明修改或取代了该声明。

招股说明书

$300,000,000

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

我们可能会不时以本招股说明书中所述的一次或多次发行方式发行高达3亿美元的普通股、优先股、债务证券 和认股权证的任意组合，以购买任何此类证券。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何 适用的反稀释条款）后可能发行的证券 。

本 招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供所发行证券的具体条款 。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书 。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。在投资 提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和 任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GNLX”。2024年2月1日，我们上次公布的普通股 销售价格为每股10.57美元。适用的招股说明书补充文件将包含 适用的招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

我们 可能会通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券，或者通过承销商或交易商 连续或延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “计划 分销” 的章节。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或期权 将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净 收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们 是 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》所定义的 “新兴成长型公司”，因此，我们选择 遵守本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中减少的上市公司报告要求， 可以在未来的申报中选择遵守减少的上市公司报告要求。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 5 页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书中包含的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此货架注册流程下，我们可以在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券 的任意组合，总发行价不超过3亿澳元。本招股说明书向 您概述了我们可能提供的证券。

每次 我们根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的 重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供 的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们在本招股说明书中引用 的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书 补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在投资 所提供的任何证券之前，您应 阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的 信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的出售。

我们、任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书 中包含或以引用方式纳入的 除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何 相关的免费写作招股说明书均不构成除与其相关的 注册证券之外的任何证券的卖出要约或购买要约的邀请，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的免费 书面招股说明书也不构成卖出要约或买入要约邀请向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招揽的任何人提供任何司法管辖区的证券。

您 不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作 招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何 适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作稍后交付招股说明书或出售证券。

本 招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅 实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些 文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册 声明的证物，你可以按下文 “ 你可以在哪里找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 标题下的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本 招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所属注册报表的附录。

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Genelux”、“公司”、“我们”、 “我们”、“我们的” 或类似术语均指Genelux公司。

公司 概述

Genelux 是一家处于临床后期阶段的生物制药公司，专注于为侵袭性和/或难以治疗的实体瘤类型患者开发下一代溶瘤病毒免疫疗法 产品线。我们最先进的候选产品Olvi-Vec是 一种专有的、经过改良的疫苗病毒毒株，这是一种具有强大工程能力的稳定DNA病毒。我们已经达到了Olvi-Vec在铂耐药/难治性卵巢癌中的2期临床试验的预先设定的 终点。利用我们的 CHOICE 平台，我们 开发了大量的分离和工程化溶瘤疫苗病毒免疫疗法候选产品库。它们通过医生首选的给药 技术，包括区域（例如腹膜内）、局部和全身（例如静脉）给药途径，在单一疗法和联合治疗环境中为多种肿瘤类型提供 潜在的效用。在我们的 CHOICE 平台的支持下，在大量临床和临床前数据的支持下，我们相信我们有能力开发一系列治疗方案 选项，以满足那些对标准护理疗法（包括化疗）反应微不足道或不令人满意的患者的大量未得到满足的医疗需求。我们从该库中选择了Olvi-Vec，我们认为它有可能表现出抗肿瘤特性， 包括强大的溶瘤特性（肿瘤细胞裂解），并激活免疫系统的先天和适应臂，从而在肿瘤微环境中产生 有利的变化。Olvi-Vec 生成的个性化和多模式免疫激活的设计目标是单独使用病毒治疗或与其他现有治疗 模式联合使用，产生具有临床意义的抗肿瘤反应。我们认为，Olvi-Vec是目前肿瘤治疗 领域中最先进的临床开发计划，涉及病毒免疫疗法的非局部管理（例如非肿瘤内给药）。

自 成立以来，我们的运营重点是组织和人员配备、业务规划、筹集资金、收购和开发 我们的技术、建立我们的知识产权组合、确定潜在的候选产品以及进行临床前 和临床研究和制造。我们没有任何获准销售的商品，也没有从商品 的销售中产生任何收入。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《乔布斯法案》。我们可以利用 对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》，不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部 控制，减少定期报告和代理 声明中有关高管薪酬的披露义务，以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求关于高管薪酬和任何雇佣协议 付款。我们可以在2028年12月31日之前或直到我们不再是 “新兴成长型公司”（ ，以较早者为准）利用这些豁免。如果之前发生某些事件， 包括我们成为经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》所定义的 “大型加速申报人”，则我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券 ，我们将在该期限结束之前停止成为新兴成长型公司。

根据 《乔布斯法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司为止。我们选择使用《乔布斯法案》规定的延长的过渡期，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长的过渡期 。

我们 也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司 ，这将使我们能够利用新兴成长型公司的许多相同豁免 ，包括无需遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及减少有关高管薪酬的披露义务。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股 低于2.50亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元 ，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股低于700美元，我们就可以利用向小型申报公司提供的按比例披露的 披露在我们第二财季的最后一个工作日测得的100万英镑。

企业 信息

我们 于 2001 年 9 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于 加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路 2625 号 230 号套房 91361，我们的电话号码是 (805) 267-9889。我们的公司网站地址是 www.genelux.com。我们的网站以及本网站上包含或可通过 访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。我们的设计 徽标 “Genelux” 以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标志均为 Genelux 公司的财产。

我们可能提供的 证券

我们 可以不时发行普通股、优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买任何 类证券，但总发行价格不超过300,000美元， 以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，价格和条款将由 确定相关发行时的市场状况。本招股说明书向您概述了我们 可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行某种类型或系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，该补充文件将 描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的 信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费的 书面招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券， 是本招股说明书的一部分。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的出售。

我们 可以直接向投资者出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留 接受或拒绝任何拟议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人发行证券， 我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

普通股票 。我们可能会不时发行普通股。我们的普通股持有人有权在董事选举和所有其他需要股东批准的事项上获得每股一票 。根据当时 未发行优先股的任何优先权，如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例获得偿还负债后剩余资产中的 股份，以及当时任何未偿还的优先股 股的清算优惠。我们的普通股不具有任何优先权，使持有人能够认购或接收我们的普通股 或任何其他可转换为普通股的证券，也没有任何赎回权。

首选 股票。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书 ，在股东不采取进一步行动的情况下，我们董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股 股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量， 确定每个完全未发行系列股票的权利、优惠和特权以及任何资格限制或限制， 并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于该系列的数量该系列的股票当时已流通。

如果 我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列 相关的指定证书中确定这些 系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股 条款的指定证书的形式。我们强烈建议您阅读与所发行系列优先股 相关的适用招股说明书 补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务 证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务或次级债券，也可以作为 优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和无次级债务相同。 按照管理债务的 工具中所述的范围和方式，次级债务证券将是我们所有优先债务的次要和次要偿付权。可转换债务证券将可转换为我们的普通股 或优先股。转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。

债务证券将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是我们与作为受托人的全国银行协会 或其他符合条件的一方签订的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促 您阅读与所发行系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书） ，以及包含债务证券条款的完整契约。 一份契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约 和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为注册 声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

认股证. 我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行 认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，认股权证可以附在这些证券上或 与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您 阅读与 所发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含认股权证 条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议的表格和包含所发认股权证条款的认股权证形式已作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，补充认股权证协议和 形式的认股权证将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告引用 。

我们 将通过我们将签发的认股权证证明每个系列的认股权证。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证 协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证有关的 招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度报告中的类似 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们随后更新的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日财季的10-Q表季度报告以引用方式纳入本招股说明书的年度、季度和其他报告和文件 以及在决定是否购买 任何根据本招股说明书所属注册声明注册的证券之前，适用的招股说明书补充文件。每种风险因素 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资 的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险 也可能严重损害我们的业务运营。另请 仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息 均包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》 和《交易法》第21E条以及经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险 和不确定性。本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关 的陈述我们未来的运营和财务状况、业务战略、研发成本 ；我们对唯一候选产品Olvi-Vec进行临床试验的预期时间、成本和进行情况；Olvi-Vec的监管申报和批准的时间和可能性 ；如果获得批准，我们将Olvi-Vec商业化的能力； Olvi-Vec的定价和报销；战略合作的潜在好处和我们达成战略安排的能力；时机 和成功的可能性、计划和未来运营的管理目标；开发未来候选产品的可能性 和预期产品开发工作的未来结果；我们 能够为涵盖Olvi-Vec的知识产权建立和维持的保护范围；与我们的竞争对手和我们的行业（包括竞争产品）相关的发展 和预测；以及 我们预期的未来融资需求，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、业绩或成就存在重大差异。

在 某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、 “项目”、“考虑”、“相信”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述或其他类似的表达方式。本招股说明书中的前瞻性陈述 只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来 事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性 陈述仅代表截至本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件（如适用）发布之日，并受本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的题为 “风险因素” 和 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节以及本招股说明书其他部分所述的许多风险、不确定性和假设的影响说明书和此处以引用方式纳入的文件。由于 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些 是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件 和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性 可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求 ，否则我们没有义务公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是 是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因造成的。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险 。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息 ” 的章节。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了 的合理依据，但此类信息可能有限或不完整。我们的声明不应被视为表明 我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，请注意不要过分依赖这些陈述。

使用 的收益

我们 将对出售特此提供的证券的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除非 我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中所述， 目前打算 将出售特此提供的证券的净收益用于资助我们计划的开发和商业化， 用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、 承诺或协议，但我们也可能使用 净收益的一部分来收购或投资与我们自己的业务和产品互为补充的业务和产品。我们将在适用的招股说明书 补充文件或免费撰写的招股说明书中列出我们根据 招股说明书补充文件或自由写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。我们打算将出售特此发行的 证券的净收益投资给我们，这些证券未如上所述用于短期、投资级的计息工具。

股本的描述

普通的

以下 描述总结了我们的股本条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息 。要完整描述本 “股本说明” 中规定的事项，请参阅我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 以及特拉华州通用公司法 或DGCL的适用条款。

我们的 经修订和重述的公司注册证书授权我们发行2亿股普通股，面值每股0.001美元， 和1,000万股优先股，面值每股0.001美元。

普通股票

投票 权利

我们的 普通股有权就提交股东投票的任何事项获得每股一票。我们经修订和重述的 公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。我们修订和重述的公司注册证书 设立了机密董事会，该董事会分为三类，任期错开三年。在每次股东年会上，只有 一个类别的董事需要通过多数票选出， 其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余任期。

经济 权利

除我们修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求的 外， 普通股的所有股份都具有相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，在所有方面都相同，包括 下述事项。

分红。 根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，则我们普通股的持有人有权 从合法可用资金中获得分红，然后 只能按照董事会可能确定的时间和金额发放股息。

清算 权利。在我们的清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人将有权平等、相同 和按比例分配在偿还任何已发行优先股的任何负债、清算优惠以及应计或已申报但未付的 股息（如果有）后剩余的所有资产，除非该受影响类别大多数已发行股票的持有人投赞成票 批准了不同的待遇，作为一个班级单独投票。

没有 优先权或类似权利

我们普通股的 持有人无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿还 基金条款的约束。

首选 股票

未指定 优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下， 在一个或多个系列中发行最多1,000万股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的 股票数量，确定每个完全未发行系列股票的权利、优惠和特权以及任何资格， 对此的限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于 该系列的股票当时已流通。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的表决 权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为 可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止 我们的控制权变更，否则可能会使我们的普通股持有人受益，并可能对普通 股票的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

其他 系列优先股

我们 将以引用方式将描述我们所发行系列优先股条款的任何指定证书 的形式作为附录纳入注册声明（包括本招股说明书）。本说明和适用的招股说明书 补充文件将包括：

当 我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可估税，并且不会拥有 任何先发制人或类似权利，也不会受 的约束。

Piggyback 注册权

我们 是日期为2010年1月8日的投资者权利协议或权利协议的当事方，该协议规定向艾伯维公司（前身为雅培实验室或艾伯维）以及其中所述 的其他可注册证券持有人授予搭便车 注册权。 如果我们打算根据《证券法》注册我们的任何证券， 无论是为我们自己的账户还是其他证券持有人的账户注册我们的证券，AbbVie 和其他可注册证券的持有人都将有权将其股份纳入此类登记，但某些例外情况除外。因此，每当我们提议根据《证券法》提交注册 声明时，除了 (i) 仅与员工福利计划相关的注册，(ii) 仅与 第145条交易相关的注册，或 (iii) 在S-4表格或任何类似的简短注册声明上提交注册声明外，这些股票的持有人都有权 获得注册通知并有权将其股份纳入注册，但须遵守这些限制承销商 可以对本次发行中包含的股票数量施加限制。在 AbbVie停止持有占我们已发行证券1％或以上的证券之前，搭便车注册权不会终止。

反收购 条款

特拉华州法律的 条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（概述如下 ）可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为， 加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的缺点 ，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

公司注册和章程证书

由于 我们的股东没有累积投票权，因此持有我们普通股 大部分投票权的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定 股东只能在正式召开的股东大会上采取行动。股东特别会议可以由 多数的董事会、董事会主席或首席执行官或总裁召开。我们经修订和 重述的章程规定了向股东年会提交股东提案的预先通知程序， 包括提名候选人参加董事会选举。 根据我们修订和重述的公司注册证书，董事会分为三类， 错开三年任期。

上述规定使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们 董事会有权保留和解雇高管，因此这些条款还可能使现有 股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使 董事会有可能发行具有投票权或其他优先权或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些 条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺中使用 的某些策略。但是，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票进行要约 ，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们控制权或管理层变更的作用。因此，这些条款 还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们 受制于 DGCL 第 203 条禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的 股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。

论坛的选择

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州 财政法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型的诉讼或诉讼的唯一专属论坛： (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；(ii) 任何声称违反信托义务的诉讼或程序我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工欠我们或我们的股东的债务；(iii) 任何行动或程序 对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工提出索赔，这些索赔是因DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何 条款引起的；(iv) 为解释、适用、执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的 章程的有效性而采取的任何行动或程序 ；(v) DGCL 授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或程序；以及 (vi)对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼， 在法律允许的最大范围内进行，前提是法院对被指定为被告的不可或缺的 方拥有属人管辖权。这些条款不适用于为执行《交易所 法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法 诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。为防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼 ，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，除其他因素外，我们修订的 和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进一步规定， 美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称 《证券法》引起的诉讼原因或原因的投诉的专属论坛，包括所有原因对此类申诉的任何被告提起诉讼。为避免疑问，本 条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引起 投诉的产品的承销商，以及任何其他专业实体受益并可能强制执行该个人或实体以及准备或认证本次发行所依据文件任何部分的 的专业实体。尽管特拉华州法院已裁定这类 法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的 以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中专有 论坛条款的有效性和可执行性。

这些 专属法庭条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议 向司法论坛提出索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。此外，其他公司的公司注册证书或章程中 类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑， 法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。我们注意到，投资者不能 放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

交易所 清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GNLX”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是 Equiniti 信托公司有限责任公司转让 代理人和注册商的地址是 6201 15^第四纽约布鲁克林大道 11219

债务证券的描述

我们 可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级 可转换债券。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但 我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。 根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文 另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何指定 特定系列债务证券条款的补充契约。

我们 将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约 将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为 附录提交给本招股说明书的注册声明，而包含所发行债务证券条款的 补充契约和形式的债务证券将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是 的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下 债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以引用 的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书 补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及 作为包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金 金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、 合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况 或涉及我们的交易变化的影响 或其他条款。

我们 可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折****r} 出售。由于利息支付和债务证券的其他 特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券 可能以 “原始发行折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的 债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换 的条款。我们将纳入有关转换或交换时结算的规定，以及转换 或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量 将进行调整。

合并、 合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含 任何限制我们合并、或出售、传输、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体 或基本整体资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有 义务。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件 ：

如果 发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的 违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券 本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可以向受托人申报 溢价的未付本金, 如果有的话, 以及应立即到期应付的应计利息 (如果有).如果我们发生上面最后一个要点 中规定的违约事件，则每次发行的未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金多数的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则与支付本金、溢价、 （如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正 的违约或违约事件。

在 不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人将没有义务 应适用 系列债务证券任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金 占多数的持有人有权就该系列的债务证券 提出任何诉讼 的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 （如果有）或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

修改契约 ；豁免

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受 影响的每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人 的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们 和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能做出以下更改：

排放

每份 契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但 的特定债务除外，包括以下义务：

在 行使解除债务的权利时，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价（如果有）和利息。

表格， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券 ，作为账面记账证券，这些证券将存放在存管机构 信托公司（DTC），或由我们点名并在与该 系列相关的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构存放。如果系列债务证券以全球形式发行，并以账面记账形式发行，则适用的招股说明书补充文件中将列出与 任何账面记账证券相关的术语描述。

根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券 ，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券注册商办公室 或我们指定的任何过户代理人办公室出示债务证券进行交换或登记转让，经正式背书，或者在我们或证券登记机构要求时正式签署 转让形式为此目的。除非持有人 出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求 支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命 ，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留 一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责，除非在契约下违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，受托人必须谨慎行事 ，其谨慎程度与谨慎的人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度相同。在不违反本规定的前提下， 受托人没有义务应任何债务证券 持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向其提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、支出和负债。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 付款日向在正常利息记录日 营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的 付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票 将邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列 债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券 指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 款项都将偿还给我们， 在此类本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息， 及其后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释，但 在《信托契约法》适用范围内，除外。

认股权证的描述

以下 的描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行 ，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证 ，但我们将在适用的 招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同 。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本 招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们 已经提交了认股权证协议的表格和认股权证的形式，其中包含作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 发行的认股权证的条款。我们将提交本 招股说明书所属的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议的形式（如果有）， ，包括一份描述我们所发行的特定系列认股权证条款的认股权证形式。以下 认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书下可能发行的特定系列认股权证 的所有条款的约束和认股权证的所有条款的约束，并全部限定 。我们敦促您阅读与我们 可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

普通的

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与所发行的一系列认股权证相关的条款，包括（在 适用的范围内）：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利， 包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证 证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中规定的立即可用资金向认股权证 代理人支付所需金额。我们将在 认股权证的背面和适用的招股说明书补充中列出与行使认股权证有关的认股权证持有人必须向认股权证代理人交付 的信息。

收到所需款项和在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券 。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一份新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证 的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

管理法律

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及因认股权证或认股权证协议而产生的或与之相关的任何索赔、争议或争议 将受 纽约州法律的管辖和解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份 认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或 认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证 的持有人均可通过适当的法律行动 强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

合法的 证券所有权

我们 可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文 更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或 存托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。 我们将那些通过他人间接拥有未以自己 名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名义发行的证券的投资者 将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们 只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可能由 代表一种或多种以金融机构名义注册的全球证券，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构 持有这些证券。这些参与机构， 被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人是证券的 持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项 转给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构 及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做 。

因此 ，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益 ，或者通过参与者持有 权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我们 可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券 。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构 的名义登记，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些 证券的实益权益。

对于以街道名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他 金融机构，我们或任何此类受托人或 存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户 ，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做 。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法 持有人

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名称或任何 其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为 我们只以全球形式发行证券，情况都会如此。

以 为例，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使 根据与其参与者或客户的协议或法律要求该法定持有人将其转交给间接持有人 但没有这样做，我们也不对付款或通知承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人批准修改契约，以免除我们因违约或我们遵守契约特定条款的义务或出于其他目的而承担的后果 。在这种情况下，我们 只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。法定持有人是否以及如何联系 间接持有人取决于法定持有人。

间接持有人的特殊 注意事项

如果 您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表 而采用账面记账形式，还是采用街道名称，您都应向自己的机构查询：

全球 证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每个 证券都将由我们发行给我们选择的金融机构或其被提名人 的名义存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账 形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则 全球证券不得转让给除存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人的名义或以其名义登记 。我们在下面的 “——全球 证券终止时的特殊情况” 下描述了这些情况。根据这些安排，存管机构或其被提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者 和法定持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益 。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存款人或其他有账户的机构开设账户。因此，以 全球证券为代表的证券的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则 将始终由全球证券代表。如果终止，我们可以 通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账 清算系统持有证券。

全球证券的特殊的 注意事项

由于 是间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接 持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

在投资者的所有权链中， 可能有多个金融中介机构。我们不监视任何这些中介机构的行为，也不对 的行为负责。

全球安全终止的特殊情况

在 下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的物理证书 。交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券的选择将由投资者决定 。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下 ，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是 还是任何适用的受托人，都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们 可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、协商 交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售此处涵盖的证券。本招股说明书中提供的这些证券的分配 也可以通过发行衍生证券（包括但不限于认股权证）来实现。我们可能会通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券，或直接将证券出售给或 。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券 ：

我们 还可能在《证券法》第 415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在此类证券的现有交易市场中以 以固定价格以外的交易市场进行，以下任一方式是：

这种 的市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述 证券发行的条款，包括在适用范围内：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用 承销商，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务 将受适用的承保协议中规定的条件的约束。 我们可以通过由管理承销商或没有 集团的承销商代表的承销集团向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书 补充文件中提供的所有证券，但购买额外证券的任何选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格和任何折****r} 或允许或重新允许或支付给交易商的优惠都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有重要关系 的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与发行和出售 证券的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金和其他报酬。除非 招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

我们 可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，根据规定在未来特定日期付款和交割 的延迟交割合同，以 招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为索取这些合同而必须支付的佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括 《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。 代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能发行的所有 证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何代理人或 承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动 ，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。目前，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，所发行的任何 证券都没有市场。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市 优先股、债务证券或认股权证的计划；任何与 任何特定优先股、债务证券或认股权证有关的此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或其他发行 材料中进行描述。

根据《交易法》M条第 103条，任何 承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。 只要稳定出价不超过指定的最高价，稳定交易就允许出价购买标的证券。 空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头 头寸。当 最初由 交易商出售的证券是在稳定或补仓交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出让金。这些活动可能会导致 证券的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。 这些交易可能在任何交易所、场外交易或其他市场上进行。

任何作为纳斯达克资本市场合格做市商的 代理人和承销商都可以在发行定价前的一个工作日内，在证券开始要约或出售之前，根据M法规第103条，在纳斯达克资本市场对证券进行被动做市交易 。被动做市商必须遵守适用的交易量 和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的 出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始， 可以随时停产。

法律 问题

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何招股说明书补充文件中提供的 证券的发行和有效性有关的某些法律问题将由纽约州库利律师事务所处理。 我们将在适用的 招股说明书补充文件中提及的律师，可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所Weinberg & Company, P.A. 已审计了截至2022年12月31日的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表（其中包含解释性段落 ，描述了使人们对注册成立的合并 财务报表附注1中所述我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件）在本招股说明书和注册声明的其他地方提及。我们的合并 财务报表是根据宾夕法尼亚州温伯格公司的报告以引用方式合并的，该报告是根据其 作为会计和审计专家的授权提供的。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录 中列出的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券 的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为 注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许要约的州发行这些证券。无论本招股说明书 的交付时间或本招股说明书提供的证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息 截至本招股说明书头版日期以外的任何日期都是准确的。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含 报告、委托书和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人（包括Genelux Corporation）的信息。 美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本 也可以在我们的网站www.genelux.com上找到。 中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。 本招股说明书中的信息取代了我们在本 招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。 我们还以引用方式在本招股说明书中纳入了以下文件以及我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件（ 除外，根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告或其中部分以及在该表格上提交的 与此类项目和根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提交但未提交的文件的其他部分有关的 证据）我们在申报后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交申请，并且 注册声明的有效性，但在本招股说明书所涵盖的所有发行终止之前：

我们 还以引用方式将我们在本招股说明书发布之日之后但在此之前根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据 表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的证物除外）以引用方式纳入本招股说明书终止发行。这些文件 包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表单当前报告，以及 作为委托声明。

我们 将根据书面或口头要求免费向招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供 以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本， 包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。如有任何文件申请 ，您应致函加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路 2625 号 230 套房 91361，收件人：秘书，或致电 (805) 267-9889 联系我们。

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6,875,000 普通股

认股权证 购买6,875,000股普通股

招股说明书 补充

Sole 读书管理器

古根海姆 证券

联合经理

Newbridge 证券公司

2024 年 5 月 24 日