展品99.5

执行版本

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对收益支付和担保协议的第五修正案

本《收益拆分和担保协议第五修正案》(本《修正案》)自2024年5月24日(“生效日期”)起生效，由UMB银行、全国性协会、加拉格尔IP Solutions LLC(特拉华州有限责任公司(“服务商”)作为NLC II的继任者)、北卡罗来纳州有限责任公司(前身为Newlight Capital LLC)、作为付款文件项下的清偿代理利益的服务机构和信托交易文件项下受托人利益的抵押品代理，NLC II，LLC(前称Newlight Capital LLC)，北卡罗来纳州的有限责任公司，作为安全信托契据下的安全受益人的安全受托人，Carbon Revation运营Pty Ltd ACN 154 435 355，一家在澳大利亚注册成立的股份有限公司(“发行人”)，Carbon Revation Technology Pty Ltd ACN 155 413 219(“Carbon Technology”)，Carbon rig Public Limited，一家在爱尔兰注册成立的公共有限公司(爱尔兰注册编号607450)(“Carbon Public”)和Carbon Revation Pty Ltd.ACN 128 274 653(前身为Carbon Revation Limited)，与发行人、Carbon Public和Carbon Technology一起，各自是共同债务人，并共同称为“共同债务人”)。

独奏会

鉴于，共同义务人、清偿代理和服务商是该日期为2023年5月23日的特定收益拆分和担保协议(经日期为2023年9月11日的收益拆分和担保协议的特定第一修正案修订，并经日期为2023年9月18日的收益拆分和担保协议的特定第二修正案进一步修订，经日期为2023年10月18日的收益拆分和担保协议的特定第三修正案进一步修订，该豁免和截至3月4日的收益拆分和担保协议的第四修正案进一步修订)的缔约方。《2024年收益清偿与担保协议》，由2023年11月3日的《收益清偿与担保协议》补充，目的是加入Carbon Public作为共同义务人，并可不时进一步修订、重述、补充和以其他方式修改《清偿协议》；本修正案中使用的未以其他方式定义的大写术语应具有《清偿协议》中赋予此类术语的含义(br})，并且双方希望根据本修正案的条款和条件修改《清偿协议》；

鉴于，发行人已要求服务机构和清偿代理同意修改清偿协议的某些条款；并且服务机构和清偿代理(在发行人和票据持有人的指示下)同意根据本修正案的条款和条件修改清偿协议的条款；

鉴于，服务机构和担保受托人承认，服务机构的所有权利、所有权、利益、义务、特权、责任和地位仅根据《转让协议》规定的付款文件和信托交易文件转让。

鉴于在签立本修正案的同时，2024-A系列票据的每个持有人和证券受托人正在根据并按照本协议日期或前后的证券信托契约(“认可契约”)签订该特定认可契据，以使2024-A系列票据的每位持有人根据证券信托契约成为证券受益人；以及

鉴于，根据2023年5月23日发行人和UMB银行之间的信托契约第9.04节，作为受托人(“受托人”)(可不时修订、重述、补充和以其他方式修改，包括日期为2024年5月24日的信托契约的某些第二补充契约，发行人为“发行人”和委托代理之间的“受托人”(“第二补充契约”)，以及统称为“受托契约”)，这项修订是由所有未偿还2023-A系列债券的债券持有人作出，并在他们的指示和同意下作出(该词在其中有定义)。

因此，现在，考虑到前述前提和其他良好和有价值的代价，本合同各方特此同意如下：

1、美国签署《拆分协议修正案》。

(A)现对《拆卸协议》第1.1节(定义和解释)进行修订，在适当的字母顺序中增加以下新定义的术语：

“转让协议”是指NLC II、LLC、北卡罗来纳州有限责任公司(前身为Newlight Capital，LLC和Gallagher IP Solutions LLC)之间于2023年11月1日签署的特定转让协议。

“辞职和任命契约”是指在第五修正案、加拉格尔知识产权解决方案有限责任公司和其他公司之间的生效日期或前后的题为“辞职和任命契约-碳革命”的文件。

“第五修正案生效日期”是指2024年5月24日。

““知识产权担保协议”是指发行人、NLC II，LLC（原名Newlight Capital LLC）和其他人于2023年5月23日签订的该名称文件。”

““PIK兴趣”应具有第二补充契约中规定的该术语的含义。”

““大多数证券受益人”是指其担保资金加起来至少等于所有证券担保资金总额的大多数的证券受益人受益者。”

“2024系列A类票据”是指根据信托契约发行和定义的完全注册的“2024系列A类票据”。

(B)在本报告中，现将《清偿协议》第1.1节中“调整后的EBITDA”的定义全部删除，代之以：

“调整后的EBITDA”系指任何期间的净收益(亏损)加上(在确定该期间的净收益时扣除的程度)(A)折旧和摊销费用、(B)基于股票的薪酬费用、(C)利息费用、(D)所得税费用、(E)外币摊销(收益)损失、(F)费用、发行人及其任何附属公司以现金形式支付或应付的成本和费用(包括但不限于所有保单保费和根据下文第2.5节应支付的所有其他金额)，与期限预付款、付款文件、2023-A系列票据、2024-A系列票据、信托契约、其他信托交易文件以及截至截止日期(包括该日)的预期交易有关的费用和费用，以及(G)与TRCA SPAC交易和合格资本募集相关的一次性交易费用和成本，以及(H)服务商可自行决定预先批准的非现金支出和收费以及非经常性支出和收费、资本化较少的研究和开发成本。

(D)澳大利亚政府表示，现将“澳大利亚破产程序”的定义全部删除，替换为：

“澳大利亚破产程序”应指“就不时在澳大利亚注册的发行人、共同义务人或其任何附属公司而言，发生下列任何情况：(I)处于清算、临时清算、管理或清盘中，或已有一名”控制人“(根据2001年”公司法“(Cth)(”公司法“)的定义)被任命管理其财产；(Ii)须受任何安排(包括公司安排契据或安排计划)、转让、暂缓执行、妥协或债务重整协议所规限，而该等安排、转让、暂缓执行、妥协或债务重整协议受任何法规保护或解散(在每种情况下，除按本文件其他各方认可的条款在有偿债能力的情况下进行重组或合并外)；(Iii)已有申请或命令(如该人对申请有争议，则并非在30天内搁置、撤回或驳回)、就每宗与该人有关的事宜而通过的决议、提出的建议或采取的任何其他行动，而该项申请或命令是为或可能导致第(I)或(Ii)款所述的任何事情而作出的； (Iv)根据《公司法》第459F(1)条被视为没有遵从法定要求偿债书；或(V)它是公司法第459C(2)(B)节或第585节所描述的事件的主题(或它作出了一项声明，本文件的另一方从该陈述中合理地推断它是如此主题)。“

(E)在下文中，现将《清偿协议》第1.1节中“付款单据”的定义全部删除，代之以：

“付款文件”统称为本协议、由发行人签署的任何一张或多张票据，证明条款预付款、付款函、付款监控协议、保险单、费用函、澳大利亚证券文件、担保信托契约、任何知识产权担保协议、任何控制协议、任何房东豁免、受托保管人豁免或类似文件、完美证书、任何担保、任何从属协议、发行人或任何其他共同义务人根据本协议或与本协议相关订立的任何其他附属担保协议和任何其他协议，以及发行人或任何其他共同义务人根据本协议或前述任何规定签署或交付的任何其他文件、证书或其他书面材料，在每种情况下均经不时修订、修改或补充；但为免生疑问，“付款文件”应不包括2023-A系列票据、2024-A系列票据、信托契约和其他信托交易文件。

(F)现将《拆分协议》第1.1节“不含税”定义的第(A)(一)和(A)(二)款全部删除，代之以以下文字：

“(I)根据或参照融资方根据交易单据、2023-A系列票据、2024-A系列票据或交易单据中所指的任何其他单据获得的任何付款的总金额(不计任何扣除)而计算的税款；或

(Ii)金融方被视为该司法管辖区的居民或在该管辖区组织或经营业务而征收的税款，完全是因为它是交易单据或票据或交易单据、2023-A系列票据或2024-A系列票据所预期的任何交易的当事一方；

(G)根据“破产清偿协议”第1.1节中的“破产程序”的定义，现将其全部删除，代之以：

“”破产程序“系指下列任何一项：(A)根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、资不抵债、债务调整、解散或清算法(不论现在或以后有效)针对任何共同债务人提出的请愿书，该请愿书在提交后六十(60)天内未被驳回或搁置；(B)共同债务人提出自愿破产呈请，共同债务人根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散或清算法的任何规定寻求救济，或共同债务人同意根据此种法律提交针对其的任何请愿书；(C)共同债务人为债权人的利益进行转让，或通过法院命令就共同债务人或其任何财产指定清算人或受托人，或该清算人或受托人接管此类财产，法院命令有效超过六十(60)天，或占有持续超过60天；或(D)澳大利亚破产程序。

(H)建议：现将《拆分协议》第1.1节中“知识产权抵押品”的定义全部删除，代之以：

“知识产权抵押品”是指发行人和任何其他共同义务人对下列各项的所有权利、所有权和利益：(A)任何种类和性质的任何知识产权，包括但不限于所有版权、商标和专利；所有商业秘密、域名、设计权、发明、软件和数据库，以及通过过去、现在和将来对上述任何权利的侵犯而提出的损害索赔；(B)使用任何版权、专利或商标的所有许可证或其他权利，以及由此使用产生的所有许可费和使用费；(C)对任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延长；以及(D)上述的所有收益和产品，包括但不限于保险项下的所有付款(包括但不限于保险政策下的2023-A系列票据)或就上述任何事项支付的任何赔偿或保修。“

(I)在下文中，现将《拆分协议》第1.1节中“最低可用现金要求”的定义全部删除，代之以：

“最低可用现金需求量”是指不少于适用的合规证书中所反映的最近三(3)个月的平均每月调整后EBITDA绝对值乘以在该日期“乘数”栏中与该月相对的下列数字的乘积；但截至2024年1月31日、2024年2月29日、2024年3月31日、2024年4月30日、2024年5月31日、2024年6月30日和2024年7月31日的财政月的“最低可用现金要求”应指在适用的合规证书中反映的与这些月份相对的列 “金额”下列出的金额。

截止财年月数	乘数	金额(澳元)
2023年6月30日至2023年11月30日	[***]	[***]
2023年12月31日	[***]	[***]
2024年1月31日	[***]	[***]
2024年2月29日	[***]	[***]
2024年3月31日	[***]	[***]
2024年4月30日	[***]	[***]
2024年5月31日	[***]	[***]
2024年6月30日	[***]	[***]
2024年7月31日	[***]	[***]
2024年8月30日及其后每个月的最后一天	[***]	[***]

”

(J)*

(K)现将《拆分协议》第1.1节“允许负债”定义的第(B)款全部删除，代之以以下文字：

(B)根据2023-A系列票据、2024-A系列票据、信托契约或任何其他信托交易文件而产生的发行人或任何其他共同义务人的债务；

(L)现将《拆分协议书》第1.1节中“允许留置权”定义的第(A)款全部删除，并替换为：

(A)(I)本协议附表7.5披露的截止日期存在的任何留置权；以及(Ii)根据本协议、其他财务文件、信托契约或其他保证2023-A系列票据、2024-A系列票据或担保债务的其他信托交易文件而产生的任何留置权；

(M)补充说，现删除《清偿协议》第1.1节“偿还义务”定义中提及的“第2.2(B)节”，代之以 “第2.1(F)节”。

(N)在下文中，现将《拆散协议》第1.1节中“安全受托人”的定义全部删除，代之以：

“证券受托人”是指NLC II，LLC(以前称为Newlight Capital LLC)及其任何继承人和允许受让人。

(O)在下文中，现将《清偿协议》第1.1节中“服务商”的定义全部删除，代之以：

“服务商”是指加拉格尔知识产权解决方案有限责任公司及其任何继承者和允许的受让人。

(P)在下文中，现将《清偿协议》第1.1节中“减税”的定义全部删除，代之以：

“扣税”是指根据交易单据或任何2023-A系列票据或2024-A系列票据从付款中扣除或预扣税款(在法律允许的范围内)。

(Q)根据国际标准，现将《拆款协议》第1.1节中“信托契约”的定义全部删除，代之以：

“信托契约”是指在发行人(“发行人”)和拆分代理人(“受托人”)之间以偶数日期签署的某些信托契约，据此，某些票据购买者(如上文所述)将购买2023-A系列票据和2024-A系列票据，具体内容如下所述，并受制于其中的条款和条件，并由发行人(“发行人”)和拆分代理人(“受托人”)于2024年5月24日签署的第二份信托契约补充。

(R)在下文中，现将《拆款协议》第1.1节中“信托交易文件”的定义全部删除，代之以：

“信托交易文件”系指2023-A系列票据、2024-A系列票据、信托契约、配售协议(该术语在信托契约中定义)、服务协议和由发行人或任何其他共同义务人依据或与上述文件签订的任何其他协议，以及由发行人或任何其他共同义务人根据信托契约或前述任何条款签立或交付的任何其他文件、证书或其他书面材料，在每种情况下均经不时修订、修改或补充；但为免生疑问，“信托交易文件”不应包括付款文件。“

(S)现将《拆分协议》第1.3(A)节全部删除，代之以：

“(A)不受澳大利亚条款的限制。如果本协议涉及根据澳大利亚法律注册成立或设立的个人或实体，并且为免生疑问，包括澳大利亚共同义务人，则指(A)个人破产是指该人是澳大利亚公司法第95A节所指的无力偿债的人或受澳大利亚破产程序管辖的人。(B)留置权或担保权益包括澳大利亚PPSA、抵押、抵押、留置权或质押中定义的任何“担保权益”，以及(C)存款账户包括澳大利亚PPSA第10条中定义的“ADI账户”。“

(T)现将《拆分协议》第2.1(A)节全部删除，代之以：

“(A)在短期内取得进展。在符合本协议和信托契约的条款和条件的情况下，拆借代理应(I)在截止日期或之后在实际可行的情况下尽快将根据信托契约发行的2023-A系列票据的收益支付给发行人，总额为6000万美元 ($60,000,000)(“2023-A系列定期预付款”)，(Ii)在第五修正案生效日期，或在切实可行的情况下或在信托契约中规定的情况下，尽快支付根据信托契约发行的2024-A系列票据的收益，总额为500万美元(5,000,000美元)和(3)在发行之日，或在实际可行的情况下，根据信托契约发行的任何额外2024-A系列票据的收益(第(Ii)和 (Iii)条，“2024-A系列定期预付款”)，以及与2023-A系列定期预付款一起，称为“定期预付款”)。尽管有上述规定，在《付款监测协议》中对“付款”的定义中提及的“预付款”应被视为仅指2023系列--A期预付款。

(U)将《拆分协议》第2.1(B)节全部删除，代之以：

“(B)为履行对票据持有人的义务，票据持有人应向清偿代理人偿还款项。发行人承诺以美利坚合众国的合法货币向清偿代理人支付本合同项下由清偿代理人支付给发行人的每一期限预付款的未付本金总额。发行人还应按照本协议条款按利率和倍支付每笔定期预付款的未付本金的利息。尽管本文或任何其他财务文件中有任何相反规定，发行人承诺向清偿代理人支付每一期限预付款的未付本金总额和每一期限预付款的未付本金的利息，不应导致发行人有义务支付2023-A系列票据和2024-A系列票据的本金和利息。在任何时候，发行人对每笔期限预付款的未付本金总额和每笔期限预付款的未付本金的利息的支付应仅被视为发行人向票据持有人支付本金和利息的全部或部分履行义务。

(V)将《拆分协议》第2.1(C)节全部删除，代之以：

“(C)发展与2023-A系列债券和2024-A系列债券的关系。尽管本文或任何财务文件中有任何相反的规定，每笔定期预付款应被视为在2023-A系列票据和/或2024-A系列票据(视情况而定)以发行人提供的资金赎回时，以相同的程度、相同的金额和相同的时间偿还或预付。及/或由发行人提供的开支基金(定义见信托契约)及/或“信托产业”(定义于信托契约)(但并非以保险单的收益偿还或预付，或保险人的其他付款)，并根据及按照信托契约，应用于支付2023-A系列债券及/或2024-A系列债券(视属何情况而定)，如果发行人已将足以全额支付2023-A系列债券和2024-A系列债券的资金不可撤销地存入受托人(但不是用保单的收益偿还或预付，或由保险人支付其他款项)，则发行人对拆分代理支付每一期限预付款的相应责任将立即终止、得到偿付并完全解除。为免生疑问，有一项谅解，即：(I)(I)未如此偿付的任何担保债务(或发行人根据未包括在担保债务内的财务文件欠服务商、拆分代理或保险人的任何其他债务)将继续未偿还，本协议和任何其他财务文件应继续存在并完全有效，(Ii)2023-A系列票据的任何部分不得被视为偿还，条件是2023-A系列票据是从保单的收益中赎回或支付的，在这种情况下，未偿还的定期预付款和所有其他担保债务以及本协议和任何其他财务文件应被视为仍未清偿，并应继续并完全有效；(Iii)上述规定不应损害付款文件规定的发行人的偿付义务。

(W)现将《拆分协议》第2.1(D)节全部删除，代之以：

“还款。在第二个补充契约生效日期(如信托契约所界定)之前，除上文第2.1(B)和2.1(C)节的规定外，发行人应仅就2023-A系列定期预付款的未付本金支付利息，自2023年6月1日起至2024年5月30日止的每个月的第一(1)天开始(对于从截止日期至2023年5月31日的累计利息)，发行人应仅支付利息。在第二个补充契约生效日及之后，除上文第2.1(B)条和第2.1(C)条另有规定外，就每个期限预付款而言，发行人应仅就该期限预付款的未付本金支付利息，自2023年6月1日起至2026年5月30日止的每个月的第一(1)天开始(对于从截止日期至2026年5月30日的累计利息)。自2026年6月1日起，发行人应(A)偿还(A)2023年-A系列债券，分十一(11)期等额偿还200万美元；(B)(B)2024年-A系列债券，分十一(11)期偿还，金额相当于2024年-A系列未偿还期限预付款的3.333%(每一次均为“期限预付款”)，每种情况下均应在截至期限预付款到期日的每个月的第一(1)日支付。在最终期限预付款(如果有)之后，所有剩余的债务(包括但不限于未偿还本金、每笔期限预付款的应计和未付利息以及实际利息)应在期限提前到期日到期并支付。每笔定期预付款(或其任何部分)，一旦预付或偿还，不得转借。

(X)将《拆分协议》第2.2(A)节全部删除，代之以：

“(A)加息，加息。2023-A系列定期预付款的利率应与2023-A系列票据的利率相同，由规定在发行人选择时支付PIK利息的第二补充契约补充，并应参考2023-A系列票据和第二补充契约计算。2024-A系列定期预付款的利率与2024-A系列票据的利率相同，参照2024-A系列票据计算。

(Y)将《拆散协议》第2.2(B)节第二句全文删除，并替换为：

“除下文所述外，所有债务应在违约事件发生后和之后以及在违约事件持续期间产生利息，利率等于紧接违约事件发生前适用于2023-A系列票据的利率的5个百分点；但在违约事件发生后和持续期间，2024-A系列定期预付款的利息应等于紧接违约事件发生前适用于2024-A系列票据的利率的五(5)个百分点 (视情况而定，该利率为“违约利率”)。

(Z)现将《拆分协议》第2.2(C)节全部删除，代之以：

“(C)支付债务，不支付债务。每笔定期预付款的利息应在本协议期限内每个月的第一(1)个日历日到期并以欠款形式支付，从该定期预付款日期之后的第一个完整月的第一个日历日开始计算。根据预付款条款支付的任何利息将被视为支付2023-A系列债券或2024-A系列债券(视情况而定)的利息。服务商可根据其选择，从发行人的存款账户中收取任何或全部清偿代理及相关费用、其他债务和滞纳金，所有这些都在信托契约中规定。所有付款均应符合以下第2.6和2.7节的规定。“

(Aa)对《拆分协议》第4.7节进行修改，增加以下新的第4.7(E)节：

“(e)

尽管本协议有任何相反规定，但如果证券托管人或服务机构(视情况而定)根据本协议对担保受益人、担保信托契约、澳大利亚担保文件和/或知识产权担保协议行使任何权利、补救办法或权力，或承担任何义务或义务，则应仅按照多数担保受益人的书面指示行事，并经保险人批准，条件是：

(I)保险公司必须遵守所有保险受益人(为免生疑问，包括保险公司)在以下方面的指示：

(A)

对任何澳大利亚证券文件和/或知识产权担保协议、根据证券信托契据授予的担保和赔偿、或所有或任何指定资产或任何共同义务人从任何澳大利亚证券文件和/或知识产权担保协议或根据任何澳大利亚证券文件和/或知识产权担保协议提出的任何建议的免除或解除，除非证券受托人或服务机构(视情况而定)这样做是为了使安全受托人或服务机构(视情况适用)指定的澳大利亚控制人根据适用的财务文件行使销售权力。

(B)

对任何澳大利亚证券文件和/或知识产权担保协议的任何拟议修订或豁免，或根据知识产权担保协议提出的任何可能影响抵押品的性质或范围或根据担保信托契约授予的担保和赔偿，或执行澳大利亚证券文件和/或知识产权担保协议的收益的分配方式的任何拟议修正案或豁免；以及

(C)

对“多数担保受益人”的定义或该第4.7节的任何拟议修正案；

(Ii)

对财务文件的任何拟议修订，如对2023-A系列债券的债券持有人产生重大不利和不成比例的影响，则需要所有未偿还2023-A系列债券的债券持有人和保险公司的指示；

(Iii)

对财务文件的任何拟议修订，如对2024-A系列债券的债券持有人产生重大不利和不成比例的影响，则需要所有未偿还2024-A系列债券的债券持有人的指示；以及

(Iv)

如果管理人根据《澳大利亚公司法》第5.3A部分被指定为已全部或基本上全部授予澳大利亚安全文件的共同义务人，共同义务人的财产，且担保受托人或服务机构(视情况而定)已收到任命通知，但未收到大多数担保受益人的指示(经保险公司批准)，使其能够在“决定期”内(如《澳大利亚公司法》所定义)根据相关的澳大利亚担保文件任命一名澳大利亚控制人，则即使财务文件中有任何相反规定，安全托管人或服务机构(视情况而定)应在该决定期限内指定一名澳大利亚主计长。“

(BB)日本、中国。[保留。]

(Cc)现将《拆分协议》第6.28节全部删除，代之以：

(A)自截止日期起至2023年8月31日止，并于2023年11月1日起至2023年12月31日止，共同义务人应在澳大利亚联邦银行的存款账户或服务人员可接受的其他账户银行的存款账户中始终保持美元储备不低于定期预付款的偿债金额，预付款包括(I)随后三(3)个月的利息支付之和，加上(Ii)未来三(3)个月的本金支付，以及(Iii)未来三个月(3)适用的费用，包括贷款监督费(第(I)、(Ii)和(Iii)条，统称为“三个月偿债准备金”)。自2024年1月1日起至2024年7月31日止，共同义务人应始终在澳大利亚联邦银行或服务人员可接受的其他账户银行的存款账户中保留美元储备，其金额不低于预付款期限的偿债金额，预付款包括(I)下一个(1)月的利息支付，加上(Ii)下一个(1)月的本金支付，加上(Iii)下一个月(1)的适用费用，包括贷款监控费(第(I)、(Ii)和(Iii)条，统称为“一个月偿债准备金”)。自2024年8月1日起，共同债务人应始终保持三个月偿债准备金。

(B)除非本协议、付款文件或财务文件有任何相反规定，否则拆款代理应获准从信托契约项下发行的2024-A系列票据的收益中一次性转账至偿债准备金，转账金额为(X)$500,000与(Y)一个月偿债准备金中较大者。“

(Dd)现将附表6.8(金融契约)的附表6.8(金融契约)全部修订并重述，附表6.8作为附件I附于本文件。

(Ee)《拆分协议》第7.8节现将其全部删除，代之以：

第7.8节规定，与关联公司之间的交易是不可能的。除(A)发行人与碳革命之间的集团内公司许可(在本协议日期前经服务机构批准的形式)外，(B)将注册的知识产权抵押品(包括所有基础版权、设计或发明)从发行人转让给碳革命，以及(C)为免生疑问，OIC与发行人之间的交易由第二补充契约计划，直接或间接与发行人的任何关联公司或任何其他共同义务人订立或允许存在任何重大交易，除在该人的正常业务过程中进行的交易外，按照对发行人和任何该等共同义务人有利的公平合理的条款，不得低于与非关联人进行公平交易所获得的利益。

(Ff)将《清偿协议》第13条(总则)修订如下，作为新的第13.9条(继任代理人)，并将现有的第13.9条至第13.14条调整一个数字，其中所有内部相互参照应视为更新(例如，现有的《第13.9条(爱国者法案)》应改为《第13.10条(爱国者法案)》)：

“13.9%，我们需要，我们需要更多的接班人。

(一)中国政府、中国政府、中国政府和政府保证

尽管有第13.9(B)节和任何财务文件的条款，证券受托人的辞职、免职或解聘除非：

(I)是否已根据本第13.9条指定继任证券受托人；

(Ii)继任证券受托人承诺担任证券受托人，并以该身份受证券信托契据及证券受托人为其中一方的其他财务文件的条款约束，并在证券受益人要求时签署文件以确认该承诺；及

(Iii)继任证券受托人以证券受托人的身份取得每份澳洲证券文件及信托基金(定义见证券信托契约)的所有权。

(B)终止聘任的决定、决定、决定是否终止

(I)担保受托人可随时辞职，方法是向每位担保受益人和共同义务人或其代表发出至少20个工作日的辞职通知。

(2)多数担保受益人(或按其指示行事的服务机构)可随时向担保受托人和共同义务人或其代表发出至少20个工作日的通知，将担保受托人免职。

(Iii)于证券受托人的委任终止时(不论是以辞职、免职或其他方式)，证券受托人自终止之时起获解除证券信托契据及其他财务文件所规定的证券受托人的任何进一步责任，但免除并不损害终止委任前任何失责行为的任何法律责任。

(C)*任命继任保安托管人

(I)如果担保受托人的任命因辞职、免职或其他原因而终止，多数担保受益人(或按其指示行事的服务机构)可任命继任担保受托人。为此，本协议双方特此指示服务机构根据辞职和任命契约任命Gallagher IP Solutions LLC为安全托管人，该指示被视为构成大多数安全受益人对服务机构的指示，指定Gallagher IP Solutions LLC为继任安全托管人。

(Ii)如果没有任命或接受任何继任证券受托人的任命(在每种情况下，根据第13.9(C)(I)条)，则在以下日期后30个工作日内：

(A)

辞职或免职通知是根据第13.9(B)条发出的；或

(B)

证券托管人的任命以其他方式终止，

终止证券受托人可代表每一证券受益人按与终止证券受托人相同的条款(费用方面除外，只要继任证券受托人的费用与当时的市场惯例一致)任命一名继任证券受托人。

(Iii)可委任继任证券受托人：

(A)

由获授权作出委任的一名或多名人士或其代表签立的书面文书；

(B)

借委任契据；或

(C)

通过法律允许的任何其他方法。

(Iv)担保受托人、每名担保受益人和每名共同义务人必须采取一切合理必要的措施，包括签署任何契约或其他文件，以确保任何继任担保受托人的任命得到适当和迅速的执行，并确保信托基金的所有资产和财产(如担保信托契据所界定)归于继任担保受托人，包括(但不限于)：

(A)

向继任证券受托人交付任何所有权文件(包括任何已签署的空白转让)；

(B)

促使在任何登记册(包括根据2009年《动产证券法》(Cth)设立的动产证券登记册)上记录任何留置权的登记转让给继承人担保受托人；以及

(C)

向继任证券受托人提供所有文件和记录，并提供继任证券受托人为履行其证券受托人职能而合理要求的协助。

(V)当委任继任证券受托人时，新证券受托人与财务文件的每一方当事人之间享有的权利和义务应与如果新证券受托人是财务文件的原始一方时所享有的权利和义务相同(财务文件项下针对终止证券受托人违约而产生的任何权利除外)。

(Vi)本协议的每一担保受益人和每一方(担保受托人除外)在收到对价后，分别以担保受托人的名义和代表担保受托人的名义和代表其委派证券受托人当时和不时的首席运营官和首席财务官进行一切事务和签立、签署、盖章和交付(根据受权人的酌情决定权有条件或无条件地)所有文件，根据第13.9条委任继任证券托管人所必需或适宜的契约和文书，并将信托基金的全部(如证券信托契据所界定)或其任何部分归属该继任证券托管人。

(Vii)第13.9(C)(Vi)条所述的权力可转授或再授予一项权力，任何转授或再受权人可由委任其的受权人免职。

(D)更改安全托管人，减少费用和支出

(i)

仅就在生效日期之前更换证券托管人(如登记和任命契约中所定义的)和满足第5节随后规定的条件而言，证券托管人应承担终止和更换证券托管人的所有费用和开支，直至满足第5节随后规定的条件为止。在生效日期 (如辞职书和委任书中所定义)及之后，如果Gallagher IP Solution LLC不再是证券受托人，发行人和其他共同义务人将按照第13.9条的规定赔偿即将离任的证券受托人和证券受益人，以支付终止和更换证券受托人的所有费用和开支，包括因证券受托人欺诈而将证券受托人免职的情况。严重疏忽或故意不当行为(在这种情况下，移除和更换安全托管人的所有成本和开支将由安全托管人承担)。

(E)让消费者、消费者、消费者都受益

新南威尔士州的法律管辖这一第13.9条，该条款以契约投票的形式执行，不时有利于证券受托人和证券受益人。保障金受益人接受此契据投票的好处。“

(d)

第13.14条(商品及服务税)(在本修正案生效后将成为第13.15(商品及服务税)条)的第一句话现全部删除，并替换为：

“除非上下文另有说明，否则这证券信托契约和第11.06节在商品及服务税法律(如1999年《新税制(商品和服务税)法》(Cth)(经不时修订)中定义)中具有特定含义的第11.06节在本第13.15节中具有相同的含义。

现对《拆分协议》第13条(总则)作如下修改，作为新的第13.16条(证券受托人赔偿和责任限制)：

“第13.16条(证券受托人弥偿及责任限制)。双方同意将《证券信托契约》第1.11(B)(I)条修改如下：

“(I)担保受托人对担保受托人以外的其他当事人的责任(包括疏忽)仅限于其能从担保信托的资产中清偿的责任。”证券受托人无需从其他资产中支付任何此类负债。“”

(f)

现将附件B(合格证)进行修改，并以附件二所附的合格证的形式重述其全部内容。

2.签署完整的交易文件。《拆分协议》、其他付款文件、契约和其他信托交易文件应按照其条款和条件完全有效并继续有效，并在此得到各方面的批准和确认。除非本修正案另有明确规定，否则本修正案的签署、交付和履行不得作为对拆分协议的修改或修改，或作为对任何权利、特权、保护、责任限制、豁免权、赔偿、权力的放弃或修改。服务机构或清偿代理根据清偿协议、其他付款文件、契约或其他信托交易文件在本合同日期之前有效的条款或补救措施，无论是针对任何类似的交易或交易或其他。本修正案无需在清偿协议、其他付款文件、契约或其他信托交易文件、或与此相关而签立的任何其他文书或文件中提及，或在根据清偿协议发出或发出的任何证书、信件或通讯中提及，或与清偿协议有关的任何其他文书或文件中提及，任何该等项目中对清偿协议的任何提及均足以指经修订的清偿协议。

3.*：

(A)除在执行本修正案之前以书面形式向服务机构和拆包代理披露的情况外，以及除拆包协议第5.9节所述的陈述外，(I)拆包协议和与此相关的任何其他文件中包含的每一种陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的(前提是任何被限定为“重要性”的陈述和担保)。“重大不利影响”或类似的语言在本合同日期的所有方面都是真实和正确的)(如果明确提及某一特定日期的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(或在所有方面，如果该陈述和保证在该日期被限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似语言))；以及(Ii)未发生违约事件或《契约》所定义的“违约事件”，且该事件在本修正案生效后仍在继续或将存在；

(B)即使本修正案的执行、交付和履行在共同债务人的公司(或同等)权力范围内，已得到发行人的所有必要公司行动的正式授权，已由发行人正式签立和交付，不会也不会与任何共同债务人的组成或组织文件中包含的任何规定相冲突或构成违反，根据任何共同义务人或任何共同义务人受约束的任何重大协议，不会也不会构成违约事件，也不会违反契约条款；

(C)根据本修正案的规定，本修正案是共同债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本修正案的条款对共同债务人强制执行，但须受破产、资不抵债和影响债权人权利的一般可执行性和衡平法一般原则的类似法律的限制；以及

(D)根据《拆款协议》第8.1条或《契约》第6.01条规定的违约或付款违约事件，未发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

4.提供更高的有效性。作为本修正案生效的条件，以及拆分代理以2024-A系列定期预付款的形式支付2024系列票据收益的义务，(A)拆分代理和服务机构应已收到本修正案各方正式签署的本修正案。(B)发行人应已支付Morgan Lewis&Bockius LLP、Gilbert+Tobin、Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和拆分代理和受托人(包括其律师、Faegre Drinker Bdle&Reath LLP)，(C)清算代理和服务机构应已收到发行人的高级人员的证书，声明(X)修订、变更或修改(I)经发行人的所有必要公司行动授权，(Ii)不违反契约、清偿协议、付款文件和/或信托交易文件的条款，(Iii)已由发行人正式签署并交付，和(Iv)是发行人根据其条款具有法律约束力和可强制执行的义务，除非受破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般涉及或影响债权人的权利(包括但不限于欺诈性的转让法)和衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易以及可能无法获得具体履行或强制令救济的概念，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑，并且清偿代理可以进行修订。(Br)仅依据该证书对拆分协议进行更改或修改，不需要对该修改、更改或修改自行进行分析，并且(Y)(I)发行人或任何共同义务人截至本修订之日的唯一债务构成允许债务，(Ii)发行人或任何未偿还的共同义务人截至本修订日期的唯一留置权构成允许留置权，(D)发行人及受托人应已正式签立及交付第二份补充契约及2024-A系列债券，及(E)发行人、服务机构及2024-A系列债券的每位持有人及证券受托人应已正式签立及交付认可契据。尽管有上述规定，但仅就本修正案第1(W)和1(X)条而言，在保险人以书面同意本修正案之前，该条款不得生效。

5.他不同意，不同意，不同意后续条件^.

(A)在第五修正案生效日期后四十五(45)个历日内，澳大利亚共同义务人、拆款代理、服务机构和担保受托人应已完成所有合理必要的事情，包括签署任何契据或其他文件，为确保Galagher IP Solutions LLC作为继任证券受托人的任命根据辞职书和任命得到妥善实施，并确保证券信托的所有资产和财产(如安全信托契约中的定义)归于作为继任证券受托人的Gallagher IP Solutions LLC。

除非服务机构仅在多数票据持有人(如信托契约中所定义)的书面指示下放弃或以书面形式延长，否则未能在上述时间内交付前述条款，应被视为构成清偿协议项下的即时违约事件。

6、中国同意重申保障和安全利益。每一共同义务人(为此目的，每一方均为“重申缔约方”)特此确认，其作为缔约方或以其他方式受约束的每份付款文件和由此担保的所有抵押品将继续根据付款文件尽可能充分地保证或担保其根据其作为缔约方的每份付款文件支付和履行本协议项下的所有义务(包括根据本修正案修订和重申的所有此类义务)。

在不限制上述一般性的情况下，重申方特此确认、批准和重申其付款义务、担保、质押、以服务机构为受益人的担保权益的赠与，以及适用的其他义务，这些义务均符合其所属的每一付款单据的条款。重申方特此确认，重申方不需要因本修正案而进行额外的备案或记录，也不需要采取任何其他行动，以保持担保权益的完备性和优先权，使之有利于本协议所设立的服务机构。

重申缔约方承认并同意，其作为缔约方或以其他方式具有约束力的每份付款文件应继续充分有效和有效，其所有付款义务、担保、质押、担保权益的赠与和其他义务，如适用，在该付款文件的条款下均为有效和可强制执行的，不得因本修正案的签署或效力或本修正案或本修正案拟进行的任何交易而受到损害或限制。

7、出具出具的付款文件；本修正案在所有目的下均构成一份付款文件，任何付款文件中对付款协议的所有提及，以及付款协议中对“本协议”、“本协议项下”、“本协议”或涉及付款协议的类似词语的所有提及，除非另有明确规定，否则在本修正案生效后，应指并作为对付款协议的引用。任何违反或违反或未能执行本修正案任何条款的行为，均应被视为付款协议第8节下的违约行为。

8.法院对法律的选择；地点；陪审团审判豁免。-《拆分协议》第12条(法律和地点的选择；陪审团审判豁免)通过本修正案并入本修正案，如同在此作了必要的变通一样。

本修正案可由多个副本执行，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时应被视为原件，而当所有这些副本合在一起时，应仅构成一个相同的修正案。交付已执行的签名页或副本(或电子图像或扫描传输(如“pdf”文件) )，无论是通过传真、电子邮件、类似形式的电子传输或其他方式(以及是否手动执行，电子或数字方式)，应与交付人工签署的副本一样有效，并应为签字方或签署该签名页或副本的签字方产生有效和具有约束力的义务。

10.授权拆包代理。服务机构特此授权并指示拆包代理执行本修正案，服务机构和发行人均承认并同意，拆包代理(I)应享有受托人在本契约中规定的所有权利、特权、利益、保护、赔偿、责任限制和豁免；和(Ii)按照本契约规定的照管标准行事(且没有违反或违反)。发行人同意本修正案的执行符合本《契约》、《清偿协议》、《付款文件》和/或《信托交易文件》，并得到其允许。

[页面平衡故意留出空白]

特此证明，双方已于上文首次写下的日期将本协议作为契约执行。

发行人

由Carbon Revolution Operations Pty Ltd ACN 154 435 355根据《2001年公司法》（Cth）第127条签署、盖章和交付作者： /s/雅各布·丁格尔		/s/大卫·诺克
董事的签名		董事/秘书签字

雅各布·丁格尔		大卫·诺克
董事名称(印刷体)		董事/秘书姓名(印刷体)

共同义务人

由Carbon Revolution Technology Pty Ltd ACN 155 413 219根据《2001年公司法》（Cth）第127条签署、密封和交付作者： /s/雅各布·丁格尔		/s/大卫·诺克
董事的签名		董事/秘书签字

雅各布·丁格尔		大卫·诺克
董事名称(印刷体)		董事/秘书姓名(印刷体)

由Carbon Revolution Pty Ltd ACN 128 274 653根据《2001年公司法》（Cth）第127条签署、盖章和交付人： /s/雅各布·丁格尔		/s/大卫·诺克
董事的签名		董事/秘书签字

雅各布·丁格尔		大卫·诺克
董事名称(印刷体)		董事/秘书姓名(印刷体)

[碳革命-收益分配和安全协议第五修正案签署页]

	付款代理：

	UMB Bank，国家协会，不是以个人身份，而是仅作为受托人，仅以其身份付款代理

	发信人：	/S/朱利叶斯·R·萨莫拉

姓名：

朱利叶斯·R萨莫拉

头衔：中国

美国副总统

	服务员：

	加拉格尔知识产权解决方案有限责任公司

	发信人：	/s/安东尼·J·麦金泰尔

姓名：

安东尼·麦金泰尔

标题：

授权签字人

附件一

附表6.8

金融契约¹

财政月份结束	最少尾随六名月收入（澳元）	最少尾随六名调整月份 EBITDA（澳元）	最大尾随六个月资本支出： (澳元)	最大尾随 12个月资本支出 (澳元)
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¹为免生疑问，所有财务契约计算应以澳元为单位。

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附件二

附件B

合规证书

致：	加拉格尔IP解决方案有限责任公司，作为服务商 UMB银行，全国协会，作为受托人，仅以清洗剂的身份

出发地：北京，北京

在澳大利亚注册成立的股份有限公司碳革命运营有限公司(以下简称“发行人”)签署的授权人员特此证明，根据发行人、其他共同义务人之间的收益拆分和担保协议(以下简称“协议”)的条款和条件，(I)发行人和其他共同义务人在截至_“重大不利影响”或类似的语言)在本合规性证书的日期(如果明确提及特定日期的陈述和保证在所有重要方面都真实和正确)(或在所有方面，关于截至该日期的关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的任何陈述和保证)，除本合同附件中另有说明外，随附的是支持上述证明的必要文件。签署人进一步证明：(I) 随附的任何财务报表在各重大方面都公平地反映了发行人、其他共同义务人及其子公司在该期间结束时的综合财务状况，以及发行人、其他共同义务人及其子公司在该期间的综合经营业绩和现金流量，根据国际财务报告准则(IFRS)从一个期间到下一个期间一致适用，除非(A)如本证书或脚注所附信件所述，及(B)就未经审计的财务报表而言，没有脚注并须作出正常的年终调整(如有的话)。[经审计的财务报表包括独立注册会计师事务所所需的意见。]*以下签署人进一步证明，除下文所述(述明任何此类事件的性质和状况以及发行人、其他共同义务人和/或其子公司已经或打算就此采取的行动)外，不存在任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

请勾选“符合”栏下的“是”/“否”以指明合规状态。

《报告公约》	必填项	遵守

年度财务报表和合规证书（已审计）	[***]	是	不是

月度财务报表（根据第6.3（a）（ii）节）	[***]	是	不是

以Servicer可接受的形式报告，包含管理讨论和分析	[***]	是	不是

可卡因（见6.3（a）（ii））	必填项	实际	遵守
碳革命（美国）现金资产	[***]	$___________	是	不是
现金和现金等值物承诺确保澳大利亚企业卡的安全	[***]	$___________	是	不是

根据“允许债务”定义的（t）条款，为担保共同债务人的债务而质押的现金和现金等值物	[***]	$___________	是	不是

偿债准备			是	不是
	[***]	$___________
	[***]	$___________
	[***]	$___________
	总计 $___________	实际 $___________

合规证书	连同月度/年度财务报表		是	不是

10 K和10 Q	(视乎情况而定)		是	不是

董事会批准的年度运营预算、销售预测和运营计划	每年不迟于财年结束后60天		是	不是

A/R & A/P老化	每月30天内		是	不是

银行对账单	每月30天内		是	不是

更新完美证书	[***]		是	不是

金融契约²	必填项	实际	遵守
[*] [*]	[***]	[______]	是	不是

[***]	[***]	$___________ (澳元)	是	不是
[***]	[***]	$___________ (澳元)	是	不是
[***]	[***]	$___________ (澳元)	是	不是

规定的披露

披露	频率
发行人/共同义务人是否参与过任何并购活动？	每月	是	不是

是否有任何指控称知识产权抵押品的任何部分或发行人/共同债务人的任何部分运营或其任何产品或服务的制造、使用或销售侵犯知识产权？任何第三方（通过任何类型的沟通或实际诉讼）？	每月	是	不是

发行人/共同债务人是否存在任何实际或威胁的任何其他类型的法律纠纷，可能产生重大不利影响？	每月	是	不是

是否对发行人/共同债务人提起任何政府行政诉讼、传票或任何类型的民事或刑事调查？	每月	是	不是

发行人/共同义务人的知识产权是否受到第三方的法律质疑？	每月	是	不是

发行人/共同义务人的任何知识产权是否被撤销、暂停、终止、放弃？	每月	是	不是

发行人/共同义务人是否采取任何法律行动来执行其任何知识产权？	每月	是	不是

发行人/共同义务人是否转让了任何知识产权抵押品（共同义务人内部的其他）？	每月	是	不是

发行人/共同义务人的任何资产是否被扣押、扣押、根据逮捕令或判决或征收？	每月	是	不是

发行人/共同义务人是否被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止开展业务？	每月	是	不是

发行人/共同义务人是否提供了续保每一系列所需保险的证据？	续保之日起30天内	是	不是

有关收件箱的评论：见附件。

由Carbon Revolution Operations Pty Ltd ACN 154 435 355根据《2001年公司法》（Cth）第127条签署依据：
董事的签名		董事/秘书签字
董事名称(印刷体)		董事/秘书姓名(印刷体)

	仅使用显示器

	收到人：_
	授权签名者

	日期：_

	已验证：_
	授权签名者

	日期：_

	依从性状态	是的没有