son-202405160001819395假的00018193952024-05-162024-05-160001819395美国通用会计准则：普通股成员2024-05-162024-05-160001819395US-GAAP：Warrant 会员2024-05-162024-05-16
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月16日
SONDER 控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华 | 001-39907 | 85-2097088 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （委员会 文件号） | （美国国税局雇主 证件号） |
| | | |
萨特街 447 号, 405 号套房#542 | | |
旧金山, | 加利福尼亚 | | 94108 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(617)300-0956
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
(以前的姓名或以前的地址（如果自上次报告以来发生了变化）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a—12）第14a—12条征集材料 |
| | | | | |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d—2 (b)）第14d—2（b）条进行的启动前通信 |
| | | | | |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e—4 (c)）第13e—4 (c) 条，启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | 声音 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 认股权证，每20份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股230美元 | | SONDW | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 3.01 项关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；转让上市
正如先前在桑德控股公司（“公司” 或 “Sonder”）于2024年5月10日和2024年3月15日提交的12b-25表延迟申报通知（“12b-25表格”）中披露的那样，该公司延迟提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（“2024年第一季度10-Q表格”）和截至12月31日止年度的10-K表年度报告，2023 年（“2023 年 10-K 表格”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
2024年5月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知（“通知”），通知公司，由于公司拖欠提交2024年第一季度10-Q表和2023年10-K表格，公司没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）（“上市规则”），该规则要求在纳斯达克上市证券的公司及时提交所有必需的文件向美国证券交易委员会提交定期报告。该通知对公司普通股或公开交易认股权证在纳斯达克全球精选市场的上市或交易没有立即影响。
该通知指出，正如纳斯达克先前于2024年4月2日发出的信函中所详述的那样，公司必须在2024年6月3日之前向纳斯达克提交合规计划（“计划”），说明公司打算如何恢复对纳斯达克上市规则的遵守，纳斯达克有权自由裁量给予公司自2023年10-K表到期日或2024年9月30日起180个日历日以恢复合规的许可。该公司打算提交该计划并采取必要措施，尽快恢复对纳斯达克上市规则的遵守。
正如先前披露的那样，由于公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的12b-25表格和公司当前8-K表中描述的事项，2023年10-K表格和2024年第一季度10-Q表格的提交已推迟。尽管公司无法保证时机，但该公司将继续努力尽快完成和提交延迟的美国证券交易委员会报告。
第 7.01 项 FD 法规披露
2024年5月17日，公司发布了一份新闻稿，披露了该通知的收据。新闻稿的副本作为附录99.1随函提供。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项和附录99.1中提供的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得以引用方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
关于前瞻性陈述的注意事项
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期或信念以及对未来事件的假设。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，通常可以用 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “意愿” 等术语或类似表述以及这些术语的否定词来识别。这些声明包括但不限于与公司恢复遵守纳斯达克规则的计划、公司对完成和提交延迟的美国证券交易委员会报告的计划和预期以及提交时间有关的声明。由于许多风险和不确定性，实际业绩可能与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异，包括但不限于公司提交合规计划的时间、纳斯达克接受任何此类计划以及纳斯达克可能批准的任何延期的期限；可能无法满足纳斯达克的要求；与公司编制延迟的美国证券交易委员会报告和相关财务报表相关的不确定性，包括其他可能性将确定会计错误或更正；在提交2023年10-K表和公司其他美国证券交易委员会文件时可能出现更多延迟；以及公司在美国证券交易委员会报告中描述的其他风险和不确定性，包括2024年3月15日提交的8-K表最新报告，以及其最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下的其他风险和不确定性，这些报告可在www.sec.gov上查阅。此处包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则公司不承担任何义务更新或修改其前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况。
第 9.01 项财务报表和附录
(d) 展品
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 99.1 | | 2024 年 5 月 17 日的新闻稿 |
104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 桑德控股公司 |
| | |
| 日期：2024 年 5 月 17 日 | 来自： | /s/ 多米尼克·布尔高 |
| 姓名： | 多米尼克·布尔高 |
| 标题： | 首席财务官 |