附录 5.1

杰森 L. Kent

+1 212 479 6044

jkent@cooley.com

2024 年 5 月 24 日

Genelux 公司

汤斯盖特路2625号，230号套房

加利福尼亚州韦斯特盖特 村 91361

女士们 和先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司 Genelux Corporation（”公司”），与公司 出售 (i) 6,875,000 股股票有关（”股份”) 公司普通股中，面值 0.001 美元（”普通股”）和（ii）认股权证（”认股证”）最多购买 至6,875,000股普通股（”认股权证”），根据 S-3 表格（注册声明编号 333-276847）上的注册声明（”注册声明”），向美国证券交易所 委员会提交（”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（”《证券法》”）、 注册声明中包含的基本招股说明书（”基本招股说明书”），以及与根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的股票、认股权证和认股权证股份相关的招股说明书补充文件 （连同基本招股说明书，”招股说明书”).

与本意见相关的是，我们审查并依据了 (a) 注册声明和招股说明书，(b) 作为 8-K 表最新报告的附录提交的认股权证的表格 ，(c) 公司的注册证书和章程，每项现行 ，以及 (d) 我们的其他文件、记录、意见、证书、备忘录和文书为了使我们能够发表下述观点，判断是必要的 或适当的。我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性 、以副本形式提交给我们的所有文件与原件的一致性、公职人员证书的准确性、 完整性和真实性，以及除公司以外的所有人对所有文件 的正当授权、执行和交付，而授权、执行和交付是其生效的先决条件。对于 某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实此类事项。

关于我们对认股权证和认股权证的看法，对于公司未来发行的证券 、对公司已发行证券的反稀释调整或其他事项导致认股权证可行使 的普通股数量超过公司可供发行的数量，我们没有发表任何意见。此外，我们假设 认股权证的行使价不会调整为低于普通股每股面值的金额。

我们的 意见仅针对特拉华州通用公司法表达，对于构成公司具有约束力的 义务的认股权证，则是纽约州的法律。对于任何其他法律适用于本文标的 ，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州证券法、 规则或法规发表任何意见，也没有提供任何保证。

2024 年 5 月 24 日 第 第二页

关于我们对构成公司约束性义务的认股权证的看法：

(i) 我们的 意见受以下方面的约束，并可能受到以下因素的限制：(a) 适用的破产、重组、破产、暂停偿付、欺诈性转让、 债务人和债权人以及与债权人权利有关或普遍影响债权人权利的类似法律，以及 (b) 一般衡平原则 （包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念），无论是否考虑 在衡平或法律诉讼中；

(ii) 我们的意见受限于以下条件：(a) 赔偿或责任限制条款 的可执行性可能受到适用法律和公共政策考虑的限制，以及 (b) 具体履行、禁令 或其他公平补救措施的可用性由受理请求的法院自由裁量决定；

(iii) 我们 对认股权证中以下任何条款不发表任何意见：(a) 与美利坚合众国任何联邦 法院或任何联邦上诉法院裁决与认股权证有关的任何争议的属事管辖权问题；(b) 规定 条款可以书面形式放弃，前提是贸易惯例或行为过程中的口头协议或默示协议 已创建，用于修改此类条款；(c) 包含对不便论坛的豁免；(d) 规定违约金，违约 利息、滞纳金、罚款、预付或全额付款或其他经济补救措施；(e) 涉及对索赔、辩护、法律或通知授予的权利的预先豁免 、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判 、送达诉讼或程序权利；(f) 限制非书面修改和豁免；(g) 规定支付 法律和其他专业费用，前提是此类付款与法律或公共政策相违背；(h) 与排他性、选举或累积 有关权利或补救措施；或 (i) 规定在协议交易所 的重要部分被确定为无效和不可执行的范围内，认股权证的条款是可分割的；以及

(iv) 我们 对纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使 认股权证中规定的纽约法律或司法管辖权选择生效发表任何意见。

基于前述内容，依据这些内容并符合此处规定的条件，我们认为 (i) 根据注册声明和招股说明书出售和以付款方式发行的 股票，将有效 发行、全额支付且不可估税；(ii) 认股权证，由公司正式签发并按付款交付注册声明和招股说明书中描述的 将是公司具有约束力的义务，(iii) 认股权证， 在发行时将是具有约束力的义务并根据认股权证的条款进行支付，将有效发行，全额支付且不可估税。

此 意见仅限于本信中明确规定的事项，除明确规定的 事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅涉及法律和截至本文发布之日有效的或存在的事实，我们不承担更新或补充本信函以反映我们 此后可能注意的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变更的义务或责任。

我们 同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司，并同意将本意见 作为向委员会提交的 8-K 表最新报告的附录提交，以提及方式纳入注册声明。 因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第 7 条或委员会根据该法制定的规章条例需要征得同意的人员类别。