附录 1.1

GENELUX 公司

6,875,000 股普通股

和

认股权证 购买6,875,000股普通股

承保 协议

2024 年 5 月 23 日

古根海姆 证券有限责任公司

作为 的代表

几位 个承销商被点名

附表 我在此附上

c/o 古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道 330

New 纽约，纽约 10017

女士们 和先生们：

Genelux Corporation是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”）， 提议，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，向本文附表一中列出的几位承销商（ “承销商”）发行和出售总计（i）6,875,000股普通股（“公司股份”）， par 价值每股0.001美元（“普通股”）和（ii）认股权证（“公司认股权证”，加上 与公司股份，即 “公司证券”），以 {br 的形式购买多达6,875,000股普通股} 载于本文附录 A。公司还提议向多家承销商发行和出售最多（i）额外的 1,031,250股普通股（“额外股份”），以及（ii）额外认股权证，用于购买总共1,031,250股普通股（“额外认股权证”，以及由承销商选择的公司证券和 额外股份，“证券”）。如以下第 2 (c) 节所述。本文将公司 股份和承销商购买的任何额外股份称为 “股份”。本文将公司认股权证 和承销商购买的任何额外认股权证称为 “认股权证”。认股权证所依据的 普通股，包括任何额外认股权证所依据的普通股（如果有），以下称为 “认股权证”。古根海姆证券有限责任公司担任几家承销商的代表（“代表”） ，参与本文所述证券的发行和出售（“发行”）。

正如本承保协议（“协议”）中使用的 一样，以下定义条款应适用：

“注册声明” 是指 S-3 表格（文件编号 333-276847）上的注册声明，包括证物、 附表和财务报表以及根据经修订的 1933 年《证券法》第 424 (b) 条及其颁布的规则 和相关条例向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交的证物、 附表和财务报表以及与本次发行相关的任何招股说明书补充文件（“证券法”），并根据经每项修订的《证券法》第430B条 被视为此类注册声明的一部分生效日期（定义见下文），如果其任何生效后的修正案 或根据《证券法》第 462 (b) 条提交的任何注册声明及其任何修正案（“规则 462 (b) 注册声明”）在截止日期（定义见本协议第 2 (b) 节）之前生效， 也应指经修订的注册声明或此类第 462 条 (b) 注册声明，视情况而定。

就注册声明而言， “生效日期” 是指该注册声明、 及其任何生效后的修正或修正或任何第 462 (b) 条注册声明生效或生效的每个日期和时间。

“基本招股说明书” 是指本协议各方执行和交付本 协议之日和时间注册声明中包含的基本招股说明书。

“初步招股说明书” 是指在 提交招股说明书（定义见下文）和基本招股说明书之前使用的对基本招股说明书的任何初步招股说明书补充文件。

“招股说明书” 是指首次根据《证券法》第424 (b) 条以及基本招股说明书提交的与本次发行有关的最终招股说明书补充文件。

“定价披露一揽子计划” 是指（i）基本招股说明书，（ii）适用时间之前 最近使用的初步招股说明书（定义见下文），（iii）《证券 法》（“发行人自由写作招股说明书”）中定义的任何发行人自由写作招股说明书，（iv）本文附表二中列出的信息 br} 在本协议附表三中，以及 (v)《证券法》第 405 条所定义的任何其他自由写作招股说明书（“免费 写作招股说明书”），此后双方应予签署明确书面同意将其视为定价披露 一揽子计划的一部分。

此处使用的 ，“适用时间” 为 2024 年 5 月 23 日晚上 7:00（纽约时间）。

正如此处使用的 一样，“路演” 是指与本文所考虑的证券发行有关的 “路演”（定义见《证券法》第433条），即 “书面通信”（定义见 证券法第405条）。

本协议中对注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书和招股说明书的所有 引述均应包括其中纳入或视为以引用方式纳入的文件。本协议中凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、任何 初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书，以及所有其他类似进口参考文献 “包含”、“包括”、“归档于” “所述的” 或 “部分” 的财务报表 和附表及其他信息，均应视为 的和包括所有此类财务报表和附表以及其他以引用方式纳入或被视为已纳入注册声明 的信息462 (b) 注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、定价披露 一揽子计划或招股说明书（视情况而定）。

本协议中所有 提及的注册声明、第 462 (b) 条注册声明、任何 初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书的修正或补充，均应视为指并包括根据经修订的 1934 年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章条例（统称为 “交易所 法”）提交的任何文件 被视为以引用方式纳入注册声明、第 462 (b) 条注册声明、 任何初步声明招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）。本协议中凡提及 注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对前述 任何内容的任何修正或补充，或任何自由书面招股说明书，均应包括根据其电子数据 收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

1。 公司的陈述和保证。截至本文发布之日，公司向每位承销商 陈述、适用时间、截止日期（定义见下文）和任何额外截止日期（定义见下文 ），并向其保证：

(a) 委员会已根据《证券法》宣布注册声明生效。令委员会 满意的是，公司已遵守了委员会关于提供额外或补充信息的所有要求（如果有）。暂停注册声明 生效的暂停令尚未生效，也没有为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据公司 所知，委员会也没有考虑或威胁过任何诉讼。在最初向委员会提交注册声明时， 公司符合《证券法》中当时适用的S-3表格使用要求。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书，这些文件在 或之后向委员会提交或根据《交易法》生效（视情况而定），并将遵守 在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(b) 截至适用的 生效日期，每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明及其任何生效后的修正案均已编妥，在承销商不再需要提交招股说明书以确认 证券销售之前，将在所有重大方面遵守《证券法》及委员会根据该法制定的规章制度（“规章制度”）。初步招股说明书和招股说明书在向委员会提交 时，在所有重要方面都符合《证券法》和《规章制度》的要求。除非在 S-T 法规允许的范围内，交付给承销商的每份 初步招股说明书和招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 。

(c) 注册声明生效时不包含且经修订或补充（如果适用）将不包含 的重大事实的不真实陈述，或省略或省略了其中必须陈述的或使声明不具有误导性的重要事实 ；但是，前提是此陈述 和应提供担保不适用于注册声明中包含或省略的任何信息或其依据 作出的任何修订并符合任何承销商通过代表 以书面形式向公司提供的专门用于本公司的信息。本协议双方同意，由任何承销商或代表任何承销商通过 代表提供的此类信息仅包含本协议第 19 节中提及的材料。注册 声明、初步招股说明书或招股说明书中包含或纳入的每个 “前瞻性陈述”（在 《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的含义范围内）都是在合理的基础上做出或重申的，并已本着 真诚的态度进行披露。

(d) 截至适用时间，定价披露一揽子文件不包含不真实的重大事实陈述，也未根据作出陈述的情况省略陈述其中所必需的 重大事实，没有误导性。 本招股说明书自发布之日起、截至截止日期或任何其他截止日期，均不会包含对 重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都遵守《证券法》和《规章制度》的适用条款，不包含不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 在其中陈述作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导性。本第 1 (d) 节对 定价披露一揽子计划或招股说明书中包含或省略的任何信息均不作任何陈述和保证，这些信息依赖并符合任何承销商通过代表向公司 提供的专门用于该信息的书面信息。本协议双方同意，由任何承销商或代表任何承销商通过代表提供的此类信息 仅包含本协议第 19 节中提及的材料。

(e) 最早 (i) 在提交注册声明后，公司提出了证券的善意要约（按照《规则》第 164 (h) (2) 条的定义），以及 (ii) 在本文发布之日，公司过去和现在都不是《规则》第 405 条所定义的 “不合格发行人” ，包括（但不限于) 公司或任何子公司（定义见下文）在过去三年中未被判犯有重罪或轻罪，也未成为司法或行政法令 或命令的主体在《规则》第 405 条中进行了描述。

(f) 每份发行人自由写作招股说明书在首次使用之日均符合或将遵守《证券法》和 《规章制度》的要求，并且公司遵守了《证券 法》中关于每份发行人自由写作招股说明书的第433条的要求，包括但不限于所有招股说明书的交付、申报、记录保存 和传单要求适用于任何此类发行人自由写作招股说明书。除本协议附表二中 中规定的任何初步招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书外，公司没有 (i) 分发任何与本次发行相关的发行材料 ，或 (ii) 提交、提及、批准、使用或授权使用《证券法》第405条中与本次发行有关的任何 “自由写作招股说明书” 证券，本协议附表二中规定的任何发行人自由写作招股说明书 以及先前获得发行人批准的任何电子路演除外代表。根据《证券法》和《规章制度》，公司保留了 根据《证券法》和《规章制度》无需提交的所有发行人自由写作招股说明书。

(g) 从公司首次向委员会提交第一份注册声明之日起至本文发布之日， 公司一直是《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴 成长型公司”）。

(h) Weinberg & Company, P.A. 已就作为注册声明、定价披露一揽子计划 或招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语 包括相关附注）表达了看法，是 (i)《证券法》、《交易法》和 要求的独立注册会计师事务所上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的规则，（ii）遵守与上市公司会计监督委员会相关的适用要求 《证券法》第S-X条例第2-01条规定的会计师资格，以及（iii）PCAOB定义的注册公共 会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册 。

(i) 在注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非其中披露，(i) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何其他形式的 分配，(ii) 资本存量或长期或短期 没有任何实质性变化 本文件附录B中列出的公司或其子公司（“子公司”）的债务，(iii) 没有进行任何交易公司或子公司在正常业务过程中达成的协议，这些协议对公司及其子公司整体而言是重要的 ，(iv) 无论是否有保险承保或任何劳资纠纷，公司或任何子公司的业务或财产均未遭受任何重大 损失或干扰， 或任何法律或政府程序，并且 (v) 没有任何 重大不利变化，或整体上影响公司和子公司的业务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东 股权、财产或前景（“重大不利变化”）。 自注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书中包含或以引用方式纳入最新资产负债表之日起，公司或任何子公司均未产生或承担任何负债或义务，无论是 直接还是间接、已清算或或有的、到期或未到期，也没有进行任何与之相关的交易，包括对任何业务或资产的收购或处置 公司和子公司，整体来看，负债、债务 和在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的交易。

(j) 公司拥有定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行的 和已发行股本均已全额支付且不可估税，并已获得正式授权和有效发行， 符合所有适用的州、联邦和外国证券法，没有违反或受该实体任何先发制人或 类似权利的约束允许任何人从公司或子公司收购公司的任何普通股或其他证券 或任何证券可转换为普通股或公司任何其他此类证券（任何 “相关 证券”），或可行使或可交换为公司的普通股或任何其他此类证券（任何 “相关 证券”），但在注册 声明生效之前可能已得到充分满足或放弃的权利除外。认股权证股份已获得正式授权，并根据认股权证的条款 行使认股权证时预留发行，其数量足以满足当前的行使要求，当根据认股权证条款在 进行有效行使时发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可估税， 在所有重大方面 均符合注册声明、定价披露一揽子计划中对权证的描述和招股说明书，将按照所有规定发布 适用的州、联邦和外国证券法，发行时不得违反或受任何使任何人有权从公司购买任何证券的任何 优先权或类似权利的约束。公司直接或间接拥有的子公司的所有已发行股本 或其他所有权权益均已获得正式授权并有效 发行，已全额支付且不可估税，由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权、费用、 抵押贷款、质押、担保利息、索赔、股权、信托或其他负担、优惠安排、缺陷或限制 任何种类（任何 “留置权”）。

(k) 在截止日期交割的公司股票和将在任何额外截止日交割的其他股票（如果有）已获得正式授权，在根据本协议发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可估税， 将根据所有适用的州、联邦和外国证券法发行，不会违反 或受任何先发制人或类似权利的约束，使任何人有权从公司购买任何相关证券。 将于截止日期交割的公司认股权证以及将在任何其他截止日期交付的任何额外认股权证（如有）已获得正式授权，当根据本协议执行和交付时，将构成公司有效、合法和 具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权可能受到 或州的限制证券法，除非如此，否则可执行性可能会受到破产、破产、重组或类似 法律的限制一般债权人的权利，并受一般公平原则的约束。普通股和证券 符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对其的描述。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，公司没有未偿还的认股权证、 购买期权、任何优先权或其他订阅或购买的权利，或发行或出售 任何相关证券的任何合同或承诺。根据《证券法》，任何相关证券的持有人均无权要求注册与本文设想的证券发行和出售相关的任何相关 证券，但公司 完全遵守或其持有人实际放弃的任何此类权利除外。

(l) 公司和每家子公司已正式组建并以公司、合伙企业或有限责任公司的形式有效存在 （视情况而定），根据其组织管辖区的法律，信誉良好，并且拥有公司、合伙企业或有限责任 公司权力和权限（视情况而定）拥有或租赁其财产并开展业务，如注册 声明、定价披露一揽子计划中所述和招股说明书。公司和每家子公司都有资格开展业务，并且作为外国公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）的状况良好 ，其财产（拥有、租赁或许可）的性质或所在地或业务的性质或行为需要此类资格， ，除非那些不具备资格或信誉良好（个人和总体而言）不能合理地预计 会对 (i) 业务、管理产生重大不利影响，总体而言，公司和子公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东 股权、财产或前景；或（ii）公司完成本协议或注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书所设想的 本次发行或任何其他交易的能力（“重大不利影响”）。公司及其子公司 的证书或公司章程、章程、合伙协议、 有限责任公司协议或其他组成和组织文件（视情况而定）符合适用法律的要求并具有完全效力。子公司是公司唯一的 “子公司” （根据《证券法》第405条的定义。）

(m) 公司和任何子公司 (i) 均未违反其公司证书或章程、章程、成立证书、 有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件，(ii) 没有违约，也没有发生 任何事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，则构成违约或导致设立或施加任何留置权 公司或子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、票据、租赁而拥有的任何财产或资产， 贷款协议或其他协议或文书，其作为一方或受其约束或其任何财产或资产 受其约束，或 (iii) 违反对公司具有管辖权的外国或国内 任何法院或司法、监管或其他法律或政府机构或团体的任何法规、法律、规则、条例、指令、判决、令状、法令或命令子公司除非（在上述案例第 (ii) 和 (iii) 条中）不会（单独或总计 ）的违规或违约合理地预计会产生重大不利影响。

(n) 公司和子公司拥有所有司法、监管和其他法律或政府 机构和团体以及国内外所有第三方（统称为 “同意”）的所有必要权力和权限，以及所有必要的同意、批准、授权、命令、 注册、资格、执照、申报和许可，以拥有、租赁和 经营其财产并按照注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书，每份此类同意均有效，具有完全的效力和效力，除非在每种情况下， 合理预计不会产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到任何调查 或诉讼的通知，如果这些调查或诉讼的决定对公司或子公司不利，则可以合理地预期这些调查或诉讼将导致撤销 或对任何此类同意施加重大限制。

(o) 本协议已由公司正式和有效的授权、执行和交付。

(p) 证券的发行和出售（包括注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的证券出售收益的使用）、公司对本协议的遵守以及本协议和注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想交易的完成 不会与（i）发生冲突或导致违反或违反其中的任何条款和规定，或构成违约（或事件 通知或时效或两者兼而有之，将构成 根据公司或任何子公司作为当事方或公司 的任何契约、抵押贷款、信托契约、票据、租赁、贷款协议 或其他协议、文书、特许经营、许可或许可证，对公司或子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权，或两者兼而有之子公司或其各自的财产、业务或资产可能受到约束，(ii) 违反或违反 证书的任何规定，或公司或子公司的公司章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议 或其他组织文件（视情况而定），或 (iii) 违反或违反任何法院或司法、监管、行政或 其他法律或政府机构或团体的任何法规、 法律、规则、条例、指令、指令、判决、令状、法令或命令（包括，没有限制，美国食品药品监督管理局（“FDA”）， 国内或国外，拥有管辖权超越公司或子公司，除非（就上述第 (i) 和 (iii) 条而言），因为 不可能产生重大不利影响。

(q) 公司执行、交付和履行本协议、发行和出售证券 （包括使用注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的证券出售收益）以及公司完成本协议和注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易，均无需征得同意说明书，根据《证券法》注册的证券除外，可能是 的同意纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）在股票上市以及适用的 州证券法或蓝天法以及已获得的其他同意书中均有要求。

(r) 没有任何司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他诉讼或仲裁，无论是国内还是 国外的诉讼或仲裁，如果确定这些诉讼或仲裁对公司或任何子公司不利， 子公司的任何财产、业务或资产是这些诉讼或仲裁的主体，无论是个人还是总体而言，如果确定对公司或任何子公司不利， 可能会产生重大不利影响对本协议中设想的交易完成或 履行的影响公司履行其在本协议下的义务；据公司所知，任何此类程序、诉讼或仲裁 受到威胁或考虑；对于针对或涉及公司或 任何子公司的所有此类诉讼、诉讼和仲裁，不合理地预计会产生重大不利影响。

(s) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表，包括其附注，以及支持附表，在所有重要方面都公允地列示了截至所示日期的合并财务状况 以及公司及其子公司指定期间的现金流和经营业绩； 上述财务报表是根据美国公认会计编制的原则（“GAAP”） 适用于在所涉期间保持一致的基础；以及注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的支持时间表（如果有），根据公认会计原则，在所有重要方面都公平地呈现了 中要求的信息。《证券法》、《交易法》或《规章制度》均不要求在 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含其他历史或预计财务报表或支持附表。 注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务和统计信息在所有重大方面公允地提供了其中所含信息，其编制基础与注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及其中所列各实体的账簿和记录一致。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或其中以引用方式纳入的有关 “非公认会计准则 财务指标”（该术语由委员会规章制定）的所有披露均在适用的范围内符合《交易所法》G条和《证券法》第S-K条第10项。Extensible Business Reporting 语言中的交互式数据以引用方式包含或纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和 适用的准则编制的。

(t) 没有任何合同或文件需要在注册声明、定价披露包 或招股说明书中进行描述，也没有任何合同或文件需要作为注册声明的证物提交，但这些合同或文件未按要求进行描述和提交。

(u) 公司及其子公司维持内部会计和其他控制体系，足以提供合理的保证 ，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问 资产授权，(iv) 资产的记录账目是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动，以及 (v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据， 定价披露一揽子计划和招股说明书公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的 。

(v) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见交易所 法第13a-15（f）条），该体系符合《交易法》的要求，由公司首席执行官 和首席财务官设计或在其监督下，为财务报告 的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证根据公认会计原则。公司对 财务报告的内部控制是有效的，公司没有意识到其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。 自从定价披露一揽子计划中纳入或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日起， 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(w) 公司维持符合 要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内部的其他人将与公司及其子公司相关的重要信息 告知公司的首席执行官和首席财务 高管；以及此类披露控制措施而且程序是有效的。

(x) 公司或公司任何董事或执行官以其身份 在所有重大方面过去和现在都没有不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及颁布的相关规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及第302条和第90条 6 与认证有关。

(y) 普通股根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册，并已获准在 纳斯达克资本市场上市，前提是根据本协议完成证券发行，并且公司 未采取任何旨在终止《交易法》规定的证券注册或退市的行动 } 来自纳斯达克资本市场的股票，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑的通知 终止此类注册或上市。据公司所知，它符合纳斯达克所有适用的上市要求 。

(z) 据公司所知，公司任何成员或 公司的任何关联公司与公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商 之间或彼此之间不存在直接或间接的关系， ，《证券法》或《交易法》要求在注册声明或招股书中对此进行描述 tus 这不是按要求描述的。公司没有向公司 的任何高级管理人员或董事或其各自家庭成员提供的未偿贷款、预付款（正常 业务过程中的正常业务开支预付款除外）或担保或债务。公司未直接或间接违反萨班斯-奥克斯利法案，包括通过公司的任何关联公司以个人贷款的形式向本公司任何董事或执行官发放或维持信贷、安排信贷延期或续期 信贷延期。

(aa) 公司、其任何受控关联公司（根据《证券法》第144条的定义）以及据公司所知， 其任何其他关联公司（在《证券法》第144条的含义范围内）未直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致或可能构成、导致或导致 的行动 br} 稳定或操纵任何证券的价格以促进证券的出售或转售或导致违反 《交易法》下的第M条例。

(bb) 在本文发布之日之前，公司、其任何受控关联公司（根据《证券法》第144条的定义）以及据公司所知， 其任何其他关联公司（在《证券法》第144条的含义范围内）均未提出任何可能 “整合” 的证券（在《证券法》和《细则和条例》的含义范围内）) ，根据注册声明发行和出售证券。

(cc) 公司向承销商或承销商法律顾问提供的所有信息，据公司所知， 其高管、董事和收购本公司与 发行相关的任何证券（债务或股权）或期权的持有人提供的所有信息在所有重大方面都是真实、完整和正确的，符合金融业监管 管理局, Inc. (“FINRA”）规则，据公司所知，向其提供的任何信函、文件或其他补充 信息根据FINRA规则或NASD行为规则，FINRA在所有重要方面都是真实、完整和正确的。

(dd) 定价披露一揽子计划和招股说明书中以 “股本描述” 为标题的陈述， 中声称构成普通股条款摘要以及 “风险因素” 和 “承保” 标题下的陈述，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，都是准确的 和在所有物质方面都完整。

(ee) 根据经修订的1940年《投资公司法》，在所有时候（包括本协议所设想的交易的完成），在授予 按定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的本次发行净收益的应用生效后，不会 注册为 “投资公司”，现在不是， 不会是该法所指由 “投资公司” “控制” 的实体。

(ff) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司与任何人之间没有任何合同、协议 或谅解可导致公司或任何承销商就与本协议所设想的交易或 所考虑的交易相关的经纪佣金、发现费或其他类似付款提出有效索赔，或据公司所知， 与公司或其任何 高管有关的协议、谅解、付款或发行，根据FINRA规则5110的规定，可能影响承保人薪酬的董事、股东、合伙人、员工、子公司或关联公司 。

(gg) 公司和每家子公司拥有或租赁开展其目前运营的业务所必需的所有财产 ，以及按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述进行运营所必需的财产。公司 和子公司拥有所有不动产的简单且可销售的所有权，以及他们拥有的所有个人 财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权，除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的或不对 此类财产的价值产生重大影响的人 或严重干扰公司和子公司对此类财产的使用或提议的使用； 和任何公司及其子公司以租赁或转租方式持有的不动产和建筑物由他们根据有效、有效 和可执行的租约持有，但对公司和子公司对此类财产和建筑物的使用不重要，也不会实质性干扰 的例外情况。公司和任何子公司均未收到任何对其不动产或个人财产所有权不利的索赔的通知 的通知，也没有收到任何针对继续占有任何不动产的通知 ，无论这些不动产是公司或子公司拥有还是租赁或转租持有的。

(hh) 公司及其子公司拥有或拥有使用所有发明、专利申请、专利、商标、商品名称、 服务名称、域名、版权、商业秘密、专有技术和其他知识产权（统称 “知识产权 产权”）的权利，这些知识产权（统称为 “知识产权 产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权 产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权 产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权 产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权 产权”），这些知识产权（统称 “知识产权 产权在注册声明、定价披露包和招股说明书中，以及 (ii) 必要的 或材料注册声明、定价披露包和 招股说明书中描述的正在开发的产品的商业化。如果 做出对公司或此类子公司不利的决定，可以合理地预期个人或总体上会产生重大 不利影响，且公司不知道任何可能构成 不利影响的未决诉讼、诉讼、诉讼、 或任何此类知识产权的权利的诉讼、诉讼、 或索赔任何此类索赔的合理依据；(ii) 诉讼、诉讼、 或他人对公司或其任何一方的索赔子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他人的任何知识产权 ，如果做出对公司或此类子公司不利的决定，则可以合理地预计 会产生重大不利影响，且公司不知道任何可构成任何此类索赔合理依据的事实；或 (iii) 其他人质疑其有效性、范围的诉讼、诉讼或索赔公司或其子公司拥有或许可的任何此类知识产权的可执行性，以及公司不知道有任何事实可以构成任何此类 索赔的合理依据。据公司所知，公司及其子公司目前开展的业务（ 和招股说明书中所述）以及与招股说明书 中描述的产品的开发和商业化有关的业务不侵犯、挪用、冲突或以其他方式侵犯任何其他个人或实体的任何专利索赔。公司或其任何子公司所知的 现有技术都不会使公司或 其子公司拥有或许可的任何专利无效，或公司或其子公司拥有或许可的任何专利申请不可获得专利，但尚未向相应的政府专利局披露 。公司授予或颁发的专利（拥有或许可于）、注册的 商标和注册版权已得到适当维护并完全有效，并且所有专利、商标 和版权均未被裁定为全部或部分无效或不可执行。本公司不存在任何侵权、挪用 或他人违反公司或其子公司拥有或许可的任何知识产权的情况，这些知识产权可以合理预计 会产生重大不利影响。公司及其任何子公司都不是注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中要求列出的与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或 协议的当事方或受其约束，这些协议未在所有重大方面进行描述。公司 及其子公司已采取一切必要的合理措施，以保护其在公司 及其子公司的知识产权中的权益免受员工和承包商的侵害，并保护其所有机密信息 和商业秘密的机密性。公司及其子公司在其业务中使用的任何技术或知识产权均未被公司或其子公司获得或正在使用，这违反了对公司或其 子公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，其任何高级职员、董事或员工，或以其他方式侵犯了任何人的权利 。公司或其子公司未授予任何第三方对公司 或其子公司的知识产权的权利，包括任何行使后可使该方开发注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的与 公司相竞争的产品的权利。公司或其子公司拥有或独家许可的所有知识产权不受所有留置权、抵押权、缺陷或其他限制 （在正常业务过程中授予的非独占许可除外），个人 或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的知识产权除外。公司及其子公司不受任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、委员会、董事会、局、 机构或部门（国内或国外）或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、 禁令或法令的约束，也没有签订或加入在 和解中达成的任何协议的当事方，这些协议对任何未决或威胁的诉讼构成实质性限制或损害他们对任何知识产权的使用。

(ii) 由公司或其子公司拥有或许可的所有专利和专利申请均已按规定提交、起诉 并在所有重大方面得到维护；据公司所知，起诉本公司拥有或共同拥有 的专利申请的当事方以及本公司拥有或共同拥有或许可的专利申请 的专利申请均履行了其职责坦率地向美国专利商标局（“USPTO”）披露与此有关的 申请；而且公司不知道有任何需要向美国专利商标局披露的事实，这些事实没有向 美国专利商标局披露，这些事实将妨碍授予与任何此类申请相关的专利，或者有理由认为这些事实将构成 针对此类申请颁发的任何专利无效的认定依据。

(jj) 除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未违反 ，并且目前也未违反任何关于公司或其子公司 使用第三方拥有的知识产权（统称为 “许可证”）的许可、合同或其他协议（统称为 “许可证”）的任何条款，并且没有第三方指控任何 此类违规行为，而且公司也未解除此类违规行为知道有任何事实可以构成此类申诉的合理依据。据公司所知， 许可证的其他方没有违反或目前违反许可证的任何条款。每份许可均具有完全 的效力和效力，构成双方之间的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行， 并且在任何此类许可下均未发生任何违约或违约行为，也未发生任何在发出通知或推迟时间后， 将构成违约或违约的事件。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则 公司及其任何子公司都没有参与过和目前有关许可证的任何争议。据公司 所知，根据许可证向公司许可的所有专利均有效、可执行并得到适当维护。据公司 所知，根据许可证向公司许可的所有专利申请都将受到正式起诉。

(kk) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和技术数据库（统称为 “IT 系统”）拥有或租赁或许可给他们的技术数据库（统称为 “IT 系统”）在所有重大方面均足以满足、运营和执行 公司及其子公司目前开展的业务，据公司所知， 不含所有材料错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司 已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施 ，旨在维护和保护其重要机密信息和个人数据以及所有 IT 系统的完整性、操作、冗余和 安全。在公司或其子公司所拥有、 保管或控制的范围内，“个人数据” 是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、该人的照片、 社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息、 或客户或账号；(ii) 任何符合 “的信息经修订的 联邦贸易委员会法案下的个人识别信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”（定义以下）；(iv) 根据1996年《健康保险流通与责任法》、经《经济和临床健康信息技术促进健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的 符合条件的任何信息 ；以及 (v) 构成 “个人数据”、“个人信息” 或适用隐私法（定义见下文 的类似术语的任何其他信息）。据公司所知，没有违规、中断或 未经授权使用或访问个人数据或 IT 系统，但已采取补救措施且没有物质成本或责任 或没有义务通知任何其他人的行为除外，也没有与之相关的任何当前正在进行的内部审查或调查。公司 及其子公司目前严格遵守任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有具有约束力的判决和命令以及与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的合同义务。

(ll) 公司及其子公司一直遵守所有适用的州和联邦数据隐私和 安全法律法规，包括但不限于适用范围内的HIPAA和欧盟通用数据保护 条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”），除非个人 或在总计，合理地预计会造成重大不利影响。公司及其子公司已制定、遵守 并采取合理设计的措施，确保其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的 外部面向公众的政策（“隐私 政策”）在所有重大方面均得到遵守。公司及其子公司一直按照适用的隐私法 的要求向用户或客户披露的所有重要信息，据公司所知， 在任何重大方面均未不准确或违反任何适用的隐私法。公司或任何子公司均不：(i) 未收到关于任何隐私 法律规定的或与之相关的任何实际或潜在责任，或者实际或潜在的违反行为的书面通知，也不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前 正在进行或支付全部或部分的任何调查、补救或其他纠正措施任何 政府机构根据任何《隐私法》订购；或 (iii) 是任何命令、法令或协议的当事方由任何政府 机构实施或发布的，根据任何《隐私法》规定了任何实质性义务或责任。

(mm) 据公司所知，公司及其子公司已实施并要求其第三方供应商采取适当的 政策和商业上合理的安全控制措施，内容涉及收集、使用、披露、保留、保密、完整性、 及其持有、保管、控制或代表其 持有或处理的个人和商业敏感信息的可用性，以及公司信息技术的完整性和可用性子公司拥有、运营或 外包。

(nn) 公司及其子公司维持的保险金额和承保范围是公司合理认为足够 开展业务和财产价值的风险，也符合在类似 行业从事类似业务的公司的惯例，所有这些保险均完全有效，除非未能维持此类保险不会合理地预计会产生重大不利影响。据公司所知，公司或子公司 没有根据任何保险公司根据权利保留 条款否认责任或进行辩护的保单或工具提出任何重大索赔。公司合理地认为，它将能够在现有保险到期时续保，或者 能够以不合理预期会造成重大不利影响的成本获得足以满足业务运营和财产价值的替代保险。

(oo) 除非合理预期不会造成重大不利影响，否则公司和每家子公司均已准确编制了 并及时提交了所有联邦、州、外国和其他纳税申报表，这些申报表应由其提交或获得延期 ，并且已支付或准备支付所有税款、摊款、政府或其他类似费用，包括没有 限制的所有销售和使用税以及公司或任何子公司有义务从欠款 的款项中预扣的所有税款员工、债权人和第三方，说明此类纳税申报表所涵盖的期限（无论此类金额是否在任何纳税申报表中显示应付金额 ）。除非合理预期不会导致重大不利影响，否则对公司或子公司的联邦、州、地方或外国税收的拟议调整没有任何缺陷评估 尚待审议 ，据公司所知，也没有受到威胁。公司及子公司 账簿和记录中未最终确定的任何应纳税期的应计税额和储备金足以支付任何此类期间的任何摊款和相关负债 ，自2023年12月31日以来，除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司 和子公司除正常业务过程外没有承担任何其他税收负债。据公司 所知，对于公司或子公司的资产、 财产或业务，不存在任何未偿税收留置权，无论是由任何联邦、州、外国或其他税务机关征收的，除非适用法律自动产生任何此类税收留置权， 涉及尚未到期应付的税款或本着诚意提出异议的税收留置权。

(pp) 不存在公司或子公司员工的劳动干扰，据公司所知，劳动干扰迫在眉睫， 公司没有发现其或子公司任何主要 供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳动骚乱，无论在哪种情况下（个人或总体），这都是合理的 产生重大不利影响。

(qq) 公司以及公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维护的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》， 以及该法规及其发布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA 关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司为其成员的条例和根据该法规（“守则”） 发布的解释中描述的任何组织集团的任何成员。就公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何 “员工福利计划” 而言，未发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。 如果终止这种 “员工 福利计划”，则公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。 公司及其任何ERISA关联公司均未根据 ERISA第四章承担或合理预期会承担任何与终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或 4980B条有关的任何重大责任。由公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每个 旨在获得该守则第401（a）条资格的 “员工福利计划” 都符合条件，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动， 都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

(rr) 公司遵守所有适用于 业务的外国、联邦、州和地方法规、与危险或有毒物质或废物的使用、储存 和处置以及保护健康和安全或环境有关的法规、法律和法规（“环境法”），除非不合理地预计 会导致单独或总体结果，造成重大不利影响。本公司（或据本公司所知，本公司的行为或不作为负有责任的任何其他实体）对公司现在或以前拥有或租赁的任何财产没有存储、生成、运输、处理 处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质公司或对任何其他财产的违反 任何法律、法规、条例、规则、条例、命令、判决、法令或许可或根据任何法律、法规、条例、 规则（包括普通法规则）、法规、命令、判决、法令或许可，将引起任何责任，但任何违规行为 或不合理地预期与所有此类违规行为和责任一起单独或总体上不会产生的责任除外， 会产生重大不利影响；并且没有处置、排放、排放或其他任何形式的释放此类财产或任何有毒废物或其他废物或其他危险物质进入该财产周围的环境中公司 所知的有关情况，但任何此类处置、排放、排放或其他任何形式的释放除外，这些排放和其他排放不合理地预计 在所有此类排放和其他排放中单独或总体上不会产生重大不利影响。

(ss) 没有任何公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司的任何财产或资产所涉的法律或政府诉讼，包括向美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局（“EMA”） 或对公司开发的产品类型具有管辖权的任何外国、地方、国家或其他政府机构提起的任何诉讼 应在注册声明、定价披露包或招股说明书中进行描述，未在其中描述 ，或者，如果确定对公司或其任何子公司造成不利影响，则可以合理地预计 将产生重大不利影响；政府或监管机构 未威胁或考虑提起此类诉讼，也未受到其他人的威胁。公司及其子公司 (i) 尚未收到任何政府机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、 执法、调查、仲裁或其他行动的通知，指控任何产品运营 或活动违反任何适用法律（定义见下文）或政府许可（定义见下文），也不知道 有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查 或诉讼而且 (ii) 没有已收到通知，称任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、 暂停、修改或撤销任何政府许可证，而公司不知道有任何此类政府机构正在考虑 此类行动。

(tt) 公司及其各子公司 (i) 一直都完全遵守所有适用于公司及其子公司的法律、法规、规章 或指导，以及任何药品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、 的使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、出售、储存、进口、出口或处置 或本公司开发、制造或分销的生物危害物质、材料或任何其他产品（包括，不包括 限制，来自 FDA、EMA 以及履行与 FDA 或 EMA 的 职能相似的任何地方或其他政府或监管机构（统称为 “适用法律”），除非个人或总体上无法合理地预计 会造成重大不利影响，(ii) 未收到任何不利调查结果通知、警告信、无标题信函 或其他信函或通知 FDA 或对 公司拥有权力的任何其他联邦、州或外国政府机构，其中的任何一家声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（统称为 “政府许可证”）要求的任何许可证、证书、 批准、许可、许可和补充或修正的子公司或其活动，(iii) 已向相应的当地或其他政府或监管 机构或机构提交了所有权或租赁各自财产所必需的所有文件或注册表中所述的其各自业务的行为 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，除非合理地预计任何不拥有或 不这样做会单独或总体上产生重大不利影响，(iv) 拥有注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中所述开展各自业务所必需的所有实质性 政府许可，以及此类政府许可证是有效的、完全有效和有效的且未违反任何此类政府许可证中的任何 条款，以及 (v)已根据任何适用法律或政府许可的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且 所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日完整 且所有重要方面均正确（或由后续提交的材料更正或补充）。公司 和任何子公司均未收到任何此类政府许可证的撤销、修改、暂停、终止或失效（或与之相关的诉讼 ）的通知，公司也没有理由相信任何此类政府许可证都不会续期 。公司、其任何子公司以及据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、 员工或代理均未被判犯有任何适用法律规定的任何罪行，也未受到 FDA 的取消资格程序。 公司及其任何子公司都没有受到 FDA 应用程序完整性政策的约束，现在也不受其约束。据公司 所知，公司、其任何子公司或其任何董事、高级职员、员工或代理人均未对为遵守 或任何其他政府机构的要求而准备或保存的任何其他记录或文件作出任何虚假陈述或重大遗漏，也没有导致 作出任何虚假陈述或重大遗漏。

(uu) 注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书（“公司研究和试验”）中描述的由公司或代表公司进行的研究、测试和临床前或临床试验（“公司研究和试验”）过去是（如果仍在 待定），根据公认的专业科学标准，在所有重要方面进行的；注册中包含 的公司研究和试验结果的描述声明、定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重要方面都是准确和完整的， 公平地提供了来自此类公司研究和试验的数据；公司对注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验一无所知，其结果与 不一致，或者质疑注册声明、定价披露一揽子计划中描述或提及的结果和招股说明书； 而且公司尚未收到向美国食品和药物管理局或行使 类似权力的任何外国、州或地方政府机构发出的任何通知或信函，要求终止、暂停或实质性修改任何公司研究和试验，如果终止、 暂停或材料修改有合理的预期会导致重大不利影响，而且，据公司所知， 没有合理的理由。公司已获得（或促成获得）参与公司研究和试验的每位人类受试者或代表 的知情同意。在使用或披露公司 收到的与公司研究和试验相关的患者信息时，公司在所有重大方面都遵守了所有适用的法律和监管 规则或要求，包括但不限于HIPAA及其下的规章制度。据该公司所知， 公司的研究和试验均未涉及任何被取消临床研究人员资格或被美国食品和药物管理局发现 参与科学不当行为的研究人员。据公司所知， 其供应商的制造设施和运营在所有重要方面均遵守 FDA 和公司受其约束的美国以外类似监管机构的所有适用法规、规则、规章和政策。

(vv) 在过去五年中，无论是公司还是其任何子公司，还是公司或其任何子公司的董事或高级职员， 据公司所知，任何员工、代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司 行事的人员在为公司或其任何子公司采取行动的过程中，都没有为公司或其任何子公司采取行动 (i)) 将任何公司资金用于任何非法的 捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 作出或采取任何行动推动 向任何外国或国内政府官员 或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、党派 官员或政治职位候选人提出的直接或间接非法付款或利益的提议、承诺或授权；(iii) 违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败行为法》的任何条款（“FCPA”）、2010 年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或 (iv)为助长任何非法贿赂、回扣、回报、影响力支付、 回扣或其他非法付款或利益而制定、提供、授权、要求或采取行动。公司及其子公司以及据公司所知，公司的 关联公司均按照《反海外腐败法》开展了各自的业务，并制定和维持了合理设计的政策和程序 ，以确保、合理预期这些政策和程序将继续确保持续遵守《反腐败法》。

(ww) 公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存 和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国 第三章修订的《银行保密法》（《美国爱国者法》）（Pub第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）、经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或准则（统称为 “洗钱法”） 的法规，以及任何政府机构颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称为 “洗钱法”） ，不得提起任何诉讼、诉讼或诉讼法院或政府机构、机构或任何涉及公司 或子公司的仲裁员《洗钱法》尚待通过，据公司所知，该法受到威胁。

(xx) 公司及其任何子公司、其任何董事或高级职员，以及据公司所知，公司或其任何子公司的员工、 代理人、关联公司或代表，目前或现在都不属于受美国政府（包括但不限于 外国资产办公室）管理或执行的任何制裁的个人 或实体拥有或控制控制美国财政部）、联合国安全理事会、欧洲 联盟、他的国王财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）或 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、 叙利亚和克里米亚，所谓的****，以及所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）； 且公司不会直接或间接使用所得收益出售配售股份，或出借、出资或以其他方式 将此类收益提供给任何子公司或任何合资企业合作伙伴或其他个人或实体，以资助 或促进任何个人或实体，或在任何国家或地区的活动或业务，这些个人或实体目前或在进行此类融资或便利时 受到任何制裁，禁止此类融资或便利，或以任何其他方式导致 导致任何个人或实体（包括参与本协议所设交易的任何人）的违规行为 } 任何制裁。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意参与 在交易或交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或实体，或在任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与 的交易或交易。

(yy) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何材料贷款或其他关系，(ii) 不打算使用出售证券所得的任何 收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的未偿债务。

(zz) 公司已向代表提供了一份正确填写并执行的关于法人实体 客户受益所有人的证书，以及任何所需的身份证明文件，公司特此承诺提供代表可能合理要求的与验证上述认证相关的额外支持 文件。由公司或代表公司签署并交付给承销商代表或律师的任何证书 均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的 陈述和保证。

2。 证券的购买、出售和交付。

(a) 根据此处包含的陈述、保证、承诺和协议，并根据本文 中规定的条款和条件，公司同意向每位承销商出售股票，每位承销商分别而不是共同同意按附表三规定的每股收购价格从 公司购买附表 {中规定的每股收购价格从 公司购买该数量的公司股票和公司认股权证 br} 我与此类承销商的名字相反，再加上该承销商 可能有义务购买的任何额外数量的公司证券根据本协议第10节的规定，在每种情况下，承销商都必须进行相应的调整，如 代表应自行决定取消部分股份的任何出售或购买。

(b) 此外，公司特此授予承销商购买最多1,031,250股额外股票和1,031,250份额外认股权证的选择权，承销商为公司股票和公司认股权证支付的每股收购价格与上文第2 (a) 节中规定的 相同。通过代表向公司发出书面通知，可以在招股说明书发布之日后的第三十天或之前，随时不时地全部或部分行使此期权， 。此类通知 应列明行使期权的额外股份和/或额外认股权证的总数，以及代表合理确定的 交付额外股份和/或额外认股权证的日期和时间 （此处的任何此类日期和时间有时称为 “额外截止日期”）； 提供的, 然而， 任何额外截止日期均不得早于截止日或早于期权行使 之后的第二个完整工作日，也不得迟于期权行使 之日后的第八个完整工作日。根据此处包含的陈述、担保、承诺和协议，但须遵守此处规定的条款 和条件，在行使全部或任何部分额外股份和/或附加 认股权证的期权时，每位承销商以单独而不是共同的方式，同意从公司购买占总数比例相同的 “额外股份” 额外 份认股权证然后，按照名称对面列出的公司证券数量 购买其他证券本协议附表一中的此类承销商（或本协议第10节规定的增加数量）的承销商 占承销商同意根据本协议购买的公司证券总数，但是，必须进行相应调整 ，以取消代表可自行决定做出的部分股票。如果承销商行使的 少于其购买额外证券的全部期权，则公司出售的额外证券数量应尽可能与公司出售的最大额外证券数量和待出售的额外证券数量 的比例相同。

(c) 公司证券的付款应在截止日期支付（如果适用，额外证券的付款应视情况而定，应在适用的额外截止日期 支付），将立即可用的资金电汇至 公司的订单。据了解，代表已获授权 以自己的账户和几家承销商的账户接受公司证券和承销商同意购买的任何额外证券 的交付和收据，并支付购买价格。古根海姆可以（但 没有义务）单独支付任何承销商购买的任何证券，如果承销商在截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）之前尚未收到该承销商 账户的资金， 的账户，但任何此类付款都不能使该承销商免除任何责任其在本协议下的义务。

(d) 除非代表另有指示，否则公司应 (i) 向代表交付或安排通过 存托信托公司（“DTC”）的设施向代表交付公司股票， 和 (ii) 通过DTC的设施将公司股份交付给代表，用于几位承销商 的账户在每种情况下，他们都反对以电汇方式发放相当于购买价格 金额的即时可用资金。除非代表另有指示，否则公司还应 (i) 将承销商同意 在任何额外截止日期（视情况而定）从他们那里购买的额外股份，交付或安排通过DTC的 设施交付给代表，或安排通过DTC的设施 交付或安排将其交付给代表在几家承销商中，承销商已同意向他们购买任何一份额外认股权证 视情况而定，以电汇方式发放以 购买价格金额的即时可用资金为基础的额外截止日期。如果代表这样选择，则可以通过DTC的全额快速转账、FRAC或DWAC计划，通过信贷 将股份和认股权证交付到代表指定的账户。如果代表 这样选择，则证券应以代表在截止日期（或适用的额外截止日期，视情况而定）前至少两个 个完整工作日所要求的名称和面额进行登记，并应在截止日期（或适用的额外截止日期，视情况而定）之前的一个工作日在 的新地点 提供 以供查阅约克市可由代表指定；但是，前提是如果是公司，则根据代表的指示代表， 以任何承销商打算向其出售此类认股权证的任何个人或实体的名义登记认股权证，然后该承销商 有权要求以任何其他个人或实体的名义重新注册此类认股权证（公司应被要求重新注册此类 认股权证）（据了解，此类重新注册旨在允许承销商 如果承销商最初打算向其出售此类认股权证的个人或实体转售此类认股权证 未能支付此类认股权证的购买价格）。时间至关重要，在本 协议规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。

3. 优惠。经代表授权发行公司证券，承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件向公众出售 股份。

4。 公司的契约。除了此处包含的其他公司契约和协议外，公司还进一步签订了 契约并与每位承销商达成以下协议：

(a) 公司应以代表批准的形式编制招股说明书，并根据《证券法》第424 (b) 条和第430B条规定的 期限内提交此类招股说明书；在可能增加截止日期 （如果有）的最后日期之前，公司不得对注册声明提出进一步的修正或修正或补充代表在事先收到招股说明书副本并给予合理机会审查 后，以书面形式反对该招股说明书 并就此发表评论；公司应立即通知代表（并应代表的要求，以书面形式确认此类 通知）(i) 注册声明及其任何修正案何时生效，(ii) 委员会 提出的任何修订或补充注册声明或招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件 或要求提供公司意图的任何其他信息的请求，(iii) 提交 注册声明，或准备对 注册声明进行任何补充或修改，任何初步招股说明书或招股说明书，(iv) 向委员会邮寄或交付注册声明或招股说明书的任何修订或补充，包括但不限于 证券法第 462 (b) 条，(v) 委员会发布任何暂停注册声明或 其生效后的修正案生效的暂停令，或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或在每种情况下暂停使用 启动或威胁提起任何诉讼因此，(vi) 收到委员会的任何评论，以及 (vii) 公司收到 关于在任何司法管辖区暂停证券出售资格或为此启动或威胁启动任何程序的任何通知 。如果委员会随时提出或下达止损令， 公司将尽一切合理努力阻止发布任何此类止损令，并在发布后尽快解除 此类命令。

(b) 如果《证券法》要求在任何时候交付与证券有关的招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知），则任何事件都将导致定价披露 一揽子计划（在招股说明书发布之前）或当时经修订或补充的招股说明书的结果是，在 承销商或公司的判断中，应包括不真实的重大事实陈述，或省略陈述 做出 所必需的任何重大事实根据向买方交付此类定价披露包或 招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知）时存在的情况，其中的陈述不具有误导性，或者 如果遵守《证券法》、《交易法》或《规章制度》，则必须随时修改或补充 定价披露打包、招股说明书或注册声明，或提交 注册声明中以引用方式纳入的任何文件或招股说明书或其任何修正案或补充文件中，公司将立即通知代表 ，准备并向委员会提交适当的修正案、补充文件或文件（其形式和实质内容令代表满意 ），以纠正此类陈述或遗漏或实现合规性，并将尽其合理的最大努力 宣布注册声明的任何修正案尽快生效。

(c) 未经代表事先同意，公司不得 (i) 提出与证券有关的任何构成 《证券法》第405条所定义的 “自由写作招股说明书” 的要约，但附表二中规定的任何发行人自由写作招股说明书 和代表先前批准的任何电子路演除外，或 (ii) 提交，请参阅， 批准、使用或授权使用《证券法》第 405 条中与 本次发行或证券相关的任何 “自由撰写招股说明书”。

(d) 公司将遵守第433条对每份发行人自由写作招股说明书的要求，包括但不限于 适用于每份此类发行人自由写作招股说明书的所有招股说明书的交付、归档、记录保留和传记要求。

(e) 应代表的要求，公司将立即向每位代表和承销商法律顾问 交付最初提交的注册声明及其所有修正案的签名副本，包括 提交的所有同意书和证物。应代表的要求，公司将立即向每位承销商交付代表可能合理要求的任何初步招股说明书、招股说明书、注册声明、此类文件的所有修订和补充（如果有）、 以及以引用方式纳入注册声明和招股说明书或其任何修正案或补充文件的所有文件的副本 的副本 。

(f) 公司将根据代表的合理要求，不时尽其合理的努力，根据与发行或出售国内或国外 的证券有关的证券法，根据 证券的发行和出售资格，与代表的合理要求保持该资格的有效期，并在 分配该资格的必要时间内保持该资格的有效期；除非在任何情况下均不得公司有义务 (i) 有资格成为外国 公司，(ii) 执行对送达程序的普遍同意，或 (iii) 在 不受其他约束的任何司法管辖区对其征税。

(g) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供公司及其子公司的收益表 （无需审计），从本协议签订之日起的公司第一个 财政季度开始，为期至少十二个月，该财务季度将满足《证券 法》第 11 (a) 条和《细则和条例》的规定（由公司选择，包括《上市规则》第158条）。

(h) 自招股说明书发布之日起 90 天内（“封锁期”），未经代表事先书面同意 ，公司 (i) 不得直接或间接发行、要约、出售、同意发行、要约或出售、征集 收购要约、授予任何看涨期权、认股权证或其他购买权、购买任何看跌期权或其他权利出售、质押、借入 或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券， 或公开任何证券宣布上述任何内容，(ii) 不会设立或增加任何 “看涨等值头寸” ，也不会清算或减少任何普通股或任何可转换为 或可交易为普通股的证券的 “看涨等值头寸”（每种情况均符合《交易法》第 16 条及其相关规则和条例的定义），而且 (iii) 不会以其他方式进入转入 全部或部分转移给他人的任何互换、衍生品或其他交易或安排，任何经济的任何普通股或任何可转换 成普通股或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的后果，无论此类交易是否通过交割任何普通股 股进行结算、可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券、其他证券、现金或其他对价， 除外（A）根据本协议出售的证券，（B）行使期权或认股权证（包括净行使量）、限制性股票单位、绩效股票单位或延期结算 股票单位（包括净结算）或转换或交换注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的在本协议发布之日未偿还的证券， (C) 根据注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的公司股票薪酬计划， 定价披露一揽子计划和招股说明书，(D) 在S表格上提交任何注册声明 8 或其继任表格 ，涉及根据普通股授予或预留的普通股根据公司 及第 (C) 和 (E) 条所述子公司的股票薪酬计划发行 在与任何合并、合资企业、战略联盟、商业、贷款或其他合作 或战略交易，或收购或许可其他个人或 实体的业务、财产、技术或其他资产，或假设与合并或收购相关的员工福利计划签订协议后；前提是普通股或证券的总数 可转换为或可行使普通股（折算后或-公司可能根据本条款 (E) 出售或发行或同意出售或发行的行使基础（视情况而定 ）不得超过本协议所设想的交易完成后立即发行和流通的普通股总数的5％（ 在全面摊薄的基础上确定，并根据本协议发布之日后的股票分割、股票分红和其他类似事件进行调整）；以及还规定 ，普通股或可转换为普通股或可行使的证券的每位接受者根据本条款 (E)， ，如果收款人是公司的董事或执行官，则根据第 (B) 和 (C) 条，则应在发布前或 就封锁期的剩余部分 签发基本上以本附录C的形式签发封锁函。

(i) [已保留。]

(j) 自注册声明生效之日起三年内，公司将向代表 提供给证券持有人或公司不时发布或公开 的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，并将在获得向代表提供的任何报告、财务报表 和代理或信息报表的副本后尽快交给代表向委员会或任何类别 的国家证券交易所提交公司的证券已上市；前提是公司将被视为已向代表提供了此类报告、其他通信、 财务报表以及委托书或信息声明，前提是这些报告是在EDGAR上提交的，或者以其他方式保存在公开的在线存储库中 。

(k) 根据本协议发行证券后，公司将尽其合理的最大努力维持其普通股（包括股票和认股权证） 在纳斯达克资本市场（或其他纳斯达克市场）的上市。

(l) 公司将使用定价披露一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题下规定的证券出售净收益。

(m) 在根据《证券法》要求提交与证券要约或出售相关的招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知） 期间，公司将根据第13 (a)、13 (c) 条向委员会提交公司要求提交的所有报告和 其他文件在《交易所法》和《细则和条例》规定的期限内，执行《交易所 法》的第14或15（d）条。

(n) 如果公司选择依赖《证券法》第462 (b) 条，则公司应在本协议签订之日晚上 7:00（纽约时间）之前，根据第462（b）条向委员会提交第462（b）条注册声明 ，并且公司 应在提交时向委员会支付该规则的申请费 462 (b) 注册声明或根据《证券法》第111（b）条发出不可撤销的 指示，要求支付此类费用。

(o) 公司不会采取也将促使其受控关联公司（在《证券法》第144条的定义范围内）不直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致或合理预期 构成、导致或导致稳定或操纵任何证券价格以促进 证券或证券的出售或转售的行动导致违反《交易法》的M条例。

(p) 公司将尽其合理的最大努力，在每个截止日期之前完成和履行本 协议下必须或必要的所有事情，并满足承销商根据本 承担购买证券义务的所有先决条件。

(q) 如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的证券分销以及 (ii) 本协议第4 (h) 节所述的封锁 期结束之前的任何时候不再是新兴成长型公司，则公司将立即通知承销商。

(r) 在任何认股权证未兑现期间，公司应始终尽其商业上合理的努力维持一份登记声明 声明，内容涉及认股权证行使时可发行的认股权证股份的发行和出售，这样 发行时，认股权证股份不受证券法规定的转售限制，除非认股权证股份归 关联公司所有；以及

(s) 在任何认股权证未偿还期间，公司应始终从其授权的 但未发行的以及其他未保留的普通股总额中保留和保持可用状态，其唯一目的是使其能够在行使此类 认股权证时发行认股权证，即行使当时未偿还的认股权证时最初可发行和交割的认股权证的数量。

5。 《承销商盟约》。

(a) 如果承销商使用或提及这些 “免费写作招股说明书” 需要公司向 提交文件，则未经公司 事先书面同意，则该承销商不得使用或提及任何 “自由写作招股说明书”（定义见证券法第405条），则该承销商不得使用或提及任何 “自由写作招股说明书”（定义见证券法第405条），则该承销商不得使用或提及任何 “免费写作招股说明书”（定义见证券法第405条） 委员会任何 “发行人信息”（定义见《证券法》第433条）。

(b) 未经公司事先书面同意，它过去和将来都不会使用任何包含股票最终条款 的自由撰写的招股说明书，除非此类条款先前已包含在向委员会提交的免费书面招股说明书中。

6。 费用支付。无论本协议、注册声明和招股说明书 所设想的交易是否已完成或本协议终止（但是，公司没有义务根据本协议第 10 节向任何违约的 承销商偿还任何违约的 承销商，公司特此同意支付与履行本协议 义务有关的所有费用和支出，包括以下内容：(i) 与准备工作有关的所有费用、打印和提交注册 声明、任何初步招股说明书，任何发行人免费写作招股说明书、招股说明书及其所有修正案和补充 ，以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(ii) 公司法律顾问和会计师根据《证券 法》注册证券和本次发行所支付的合理和有据可查的费用、支出 和开支；(iii) 制定本协议和承销商之间任何协议的成本、蓝天调查、闭幕文件 和其他文书、协议或文件 (包括与本次发行相关的任何汇编；(iv) 与本协议第4 (f) 节中规定的 规定的州或外国证券或蓝天法下证券发行和销售资格有关的所有费用 ，包括承销商与此类资格或发行以及与任何蓝天调查相关的合理和有据可查的费用和支出；(v) 所有费用和与在纳斯达克上市 股票以及任何需要提交的申报相关的费用与 FINRA；(vi) 公司与投资者在与证券营销相关的任何路演中进行的 演示相关的成本和开支，包括但不限于与路演幻灯片和图片的制作和分发（包括电子版）相关的费用 、参与路演演讲的任何顾问 的费用和开支、公司 相关代表和高级管理人员的差旅和住宿费用路演；(vii) 任何股票转让税与本协议或本次发行相关的费用；以及 (viii) 与代表履行义务相关的费用和开支（包括合理和有据可查的费用、 支出和承销商律师费用），金额不超过100,000美元，不包括上文 (v) 中的任何费用、支出 和开支。公司还将支付或促使支付：（x）准备代表 股票的股票证书的费用；（y）证券的任何过户代理人或注册机构的成本和收费；以及（z）与履行本协议义务相关的所有其他合理成本和开支 ，本第6节未另行明确规定。

7。 承销商的义务条件。承销商购买和支付证券的多项义务（ 如上所述，应视本文所载公司陈述和担保的准确性而定，截至本协议 之日和适用的截止日期（就本第 7 节而言，“截止日期” 应指公司证券的 截止日期和额外证券的任何其他截止日期（如果不同）证券）、公司履行 在本协议下的所有义务以及以下每项义务其他条件：

(a) 招股说明书应根据本协议第4 (a) 节及时向委员会提交；委员会不得发布任何暂停 注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也不得发布任何暂停或阻止 使用任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书的暂停令，以及 委员会不得就此提起或威胁提起任何诉讼； 部分的所有补充信息请求委员会的遵守应令代表合理满意；如果公司选择 依据《证券法》第 462 (b) 条，则第 462 (b) 条注册声明应在本协议签订之日晚上 7:00（纽约时间）之前生效；所有必要的监管或证券交易所批准均已收到。

(b) 在截止日期，代表应收到公司法律顾问 Cooley LLP 在截止日期写给承销商的书面意见和负面保证声明，其形式和实质内容令代表合理满意。

(c) 在截止日期，代表应收到公司知识产权 法律顾问Womble Bond Dickinson（美国）LLP 在截止日期向承销商提交的书面意见，其形式和实质内容让 代表合理满意。

(d) 在截止日期，代表应收到承销商 法律顾问在截止日期发给承销商的书面意见和负面保证声明，其形式和实质内容均令代表满意，内容上与代表有关 的公司证券的发行和销售、注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书以及代表可能要求的 其他事项，以及公司应向承保人法律顾问提供他们可能合理地向承保人法律顾问提供诸如 之类的文件请求的目的是使他们能够转交此类事项。

(e) 在截止日期，代表应收到 公司首席执行官兼首席财务官在截止日期出具的证书，其形式和实质内容均令代表满意，证明截至本文发布之日和截止日期，本协议第 1 节中规定的公司陈述 和担保的准确性，即 公司所有表现就第 (a) 小节所述事项而言，其在本协议下的义务应在截止日期或之前履行和 (h) 本第 7 节，以及代表可能合理要求的其他事项。

(f) 在本协议签署之时和截止日期，代表应收到本公司独立注册公共审计公司Weinberg & Company, P.A. 发给承销商的慰问信，信的日期分别为截至本协议签订之日 和截止日期，其形式和实质内容均令承销商和承销商 满意律师，包含会计师给 承销商的 “安慰信” 中通常包含的报表和信息财务报表和注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务信息。

(g) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入 的最新经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均不得承担 因火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、事故或其他灾难造成的 业务或财产遭受的任何重大损失或干扰，无论是否受到 保险的承保范围或任何劳资纠纷或任何法律或政府程序，除注册声明中规定的程序外， 定价披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）；以及（ii）在注册声明（不包括本声明发布之日之后的任何修订）和定价 披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）中提供 信息之日之后，公司或公司的股本 或长期或短期债务不应有任何变化子公司或任何涉及变更的变更或任何发展，无论是否由 引起正常业务过程中的交易、业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、 经营业绩、股东权益、公司和子公司的财产或前景，无论是个人还是整体 ，根据代表的判断，在上述任何此类情况下，其影响是实质性和不利的 ，因此不切实际或不可取按照注册 声明中设想的条款和方式进行本次发行，定价披露包和招股说明书（不包括任何此类补充文件）。

(h) 任何承销商均不得在截止日当天或之前发现并向公司披露，任何注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件均包含对承保人法律顾问认为重要的事实的不真实陈述， 是重要的，或者没有陈述该法律顾问认为是重要的事实 br} 并且必须在其中陈述，或者必须在其中作出不产生误导性的陈述。

(i) 截至本协议签订之日，代表应收到本协议附录C的每位董事或执行官以及本协议附表四所列的每位股东和其他个人或实体正式签订的封锁协议（“封锁协议”），每种情况下均以附录C所附表格 的形式基本上采用本协议附录C所附表格

(j) 在截止日期，公司应提交一份通知：在纳斯达克上市增发股份，以履行纳斯达克上市规则5250 (e) (2) 规定的公司的 通知义务。

(k) FINRA应确认其没有对承保条款 和证券发行安排的公平性和合理性提出任何异议。

(l) 公司应向承销商和承保商法律顾问提供他们可能合理要求的其他证明、意见或其他文件 。

如果 在本协议的要求和要求下未满足本第 7 节中规定的任何条件，或者 根据本第 7 节向代表或承保人律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质内容上均不令代表和承保人法律顾问满意，则承销商根据本协议承担的所有义务 可通过以下方式取消截止日期或截止日期之前的任何时候的代表以及承销商的义务 代表可以在任何其他 截止日期或之前的任何时间取消购买额外证券。此类取消通知应以书面或电话形式通知公司。此后，任何此类电话通知均应立即以书面形式确认。

8。 赔偿。

(a) 公司应赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何承销商的所有人（如果有），并使其免受损害（包括但不限于律师费和 任何）以及在调查、准备或辩护任何已启动或威胁的诉讼或 任何索赔时产生的所有费用根据《证券法》、《交易法》或其他规定，他们或其中任何 可能受其约束的任何款项，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有款项（共同或多项），前提是此类损失、负债、索赔、损害 或费用（或与之相关的诉讼）源于或基于（i）任何不真实陈述或涉嫌不真实的 重大事实陈述注册声明或其任何修正案中包含的遗漏或所谓的遗漏 必须是重要事实其中陈述或必须使其中陈述不具误导性；或 (ii) 任何初步招股说明书或招股说明书或招股说明书的任何补充文件 或其任何补充文件 或其修正案、任何发行人自由写作招股说明书或任何 “发行人信息”（定义见第 433 (h) (2) 条 中的任何不真实陈述 或所谓的不真实陈述 证券法）根据《证券法》第433（d）条提交或要求提交，或（B）在向投资者提供或向投资者提供的任何其他材料 或信息中本公司对本次发行的批准，包括在任何 Road 发售秀（“营销材料”）中，或在任何初步招股说明书 或招股说明书、其任何补充或修正案中、任何发行人自由写作招股说明书中，或任何 “发行人 信息”（定义见规则 433 (h) (2)) 根据《证券法》）根据 《证券法》第 433 (d) 条或任何营销材料中提交或要求提交的重大事实其中的陈述，参照 的发表情况，不具有误导性；但是，对于任何此类情况，公司概不负责 ，但仅限于任何此类损失、责任、索赔、损害或费用源于或基于任何此类 不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏由任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供明确供使用的书面 信息其中。双方 同意，由任何承销商或代表任何承销商通过代表提供的此类信息仅包含本协议第 19 节中提及的 材料。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任的补充，包括 但不限于本协议下的其他责任。

(b) 每位承销商应单独而不是共同向公司、公司的每位董事、签署注册声明的公司每位 高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司 的其他人（如果有）进行赔偿，使其免受损害 以及产生的任何费用（包括但不限于律师费以及 中产生的任何和所有费用）调查、准备或抗辩任何已启动或威胁提起的诉讼，或任何索赔，以及他们或他们中任何人根据《证券 法》、《交易法》或其他条款可能共同承担的所有 款项（或与之相关的诉讼），只要此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼） 源于或依据 (i) 注册 声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或任何对其进行修正，或遗漏或涉嫌遗漏在 中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或 (ii) 任何相关的初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或据称对重大事实的不真实陈述，或由于 或基于遗漏或涉嫌遗漏的重大事实 根据 的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在每种情况下作出的，没有误导性，仅限于任何此类的 损失、责任、索赔、损害或费用源于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或所谓的不真实陈述或遗漏 或所谓的遗漏，这些陈述是依据和根据任何承销商通过代表 向公司提供的书面信息而作出的，或基于此类不真实的陈述或遗漏 或所谓的遗漏使用其中；但是，在任何情况下，任何承销商 均不对以下金额承担任何责任或责任适用于此类承销商 在本协议下购买的证券的承保折扣的超出部分。双方同意，由任何承销商或代表任何承销商通过代表提供的此类信息仅包含 本协议第 19 节中提及的材料。

(c) 在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何索赔通知或任何诉讼开始后， 如果要根据该小节向赔偿方提出索赔， 该受赔方应立即以书面形式将索赔或开始诉讼一事通知被要求赔偿的各方 （但是，未能这样通知 赔偿方并不能免除赔偿方根据本第 8 节在 范围内可能承担的任何责任它没有因此而受到重大损害，或以其他方式收到任何此类诉讼的通知，并且无论如何都不得免除 该赔偿方可能承担的任何责任（除非根据本协议下的赔偿协议）。如果 对任何受赔方提起任何此类索赔或诉讼，并通知赔偿方诉讼的开始， 赔偿方将有权自费参与此类诉讼的辩护，并且在收到该赔偿方的上述通知后，通过立即向受赔方发出书面通知来选择 受赔方，由令该受赔方满意的律师承担 的辩护；但是，赔偿方的律师应 不得（除非得到受赔方的书面同意）也不能成为受赔方的律师。尽管有上述规定， 受赔方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支 应由该受赔方承担，除非 (i) 受补偿方之一以书面形式授权聘用此类律师，以进行此类诉讼的辩护，(ii) 受赔方之一以书面形式授权聘用此类律师，(ii)) 赔偿方 不得在收到通知后的合理时间内聘请律师为此类行动进行辩护 诉讼开始，(iii) 赔偿方在提出辩护后没有勤奋地为诉讼进行辩护，或者 (iv) 该受赔偿方应合理地得出结论，他们可用的辩护可能不同于一方或所有赔偿方可用的抗辩或补偿 （在这种情况下，赔偿方不得有权指示 代表受赔方或多方对此类诉讼进行辩护，在任何情况下，此类费用和开支应为 由本协议的赔偿方承担，那么，除了此类律师为受赔方支付的费用和开支外，赔偿方还应承担与 自己的律师分开的不超过一名律师（除任何当地律师外）的合理费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就受赔方可能或可能根据本协议第 8 节或 9 节寻求赔偿或缴款的任何待处理或威胁的索赔、调查、诉讼或诉讼 达成任何和解或 妥协或同意作出判决（无论是否如此）受赔方是其实际或潜在的一方），除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件的免除受补偿方因此类索赔、调查、诉讼或 程序而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于受赔方或代表 的过失、罪责或任何不作为的陈述或承认。

9。 贡献。为了在因任何原因认为任何赔偿方无法获得本协议第 8 节 规定的赔偿或不足以使根据该条款获得赔偿的一方免受伤害的情况下提供保费， 公司和承销商应分别缴纳此类赔偿条款所设想的 性质的总损失、索赔、损害赔偿、负债和开支（包括与 相关的任何调查、法律和其他费用以及任何和解金额任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司蒙受的损失 索赔、损害赔偿、负债和开支后，公司从承销商以外的人那里收到的任何分摊款，这些人也可能要承担缴款责任，包括《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人员、签署的公司高管公司和其中之一所产生的公司注册声明和董事（ ）或更多承销商可能需要按适当的比例 来反映公司和承销商从本次发行中获得的相对收益，或者，如果适用法律不允许进行此类分配，则按适当的比例进行分配，不仅要反映上述相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对 过失，索赔、损害赔偿、 负债或费用，以及任何其他相关信息公平的考虑。一方面，公司和 承销商获得的相对收益应被视为与公司获得的本次发行的总收益（扣除承保折扣和 佣金但不扣除费用），另一方面，承销商获得的承保折扣和佣金的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示因此，按证券封面表格中设定的证券首次公开募股总价 承担招股说明书。除其他外，公司和承销商的相对过失应根据以下因素来确定：重大事实的不真实或所谓的不真实陈述 ，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或 承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述的机会有关 或感觉。公司和承销商同意，如果根据本第 9 节的供款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本第9节上述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。本第 9 节中提及的受赔方蒙受的 损失、负债、索赔、损害赔偿和开支的总金额应被视为 包括该受赔方在调查、准备或辩护 任何诉讼，或任何司法、监管或其他法律或政府机构或团体启动或威胁的任何调查或程序时合理产生的任何法律或其他费用根据任何此类不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏提出任何索赔。尽管有 本第 9 节的规定，(i) 任何承销商的缴纳金额均不得超过适用于其承保并向公众分发的证券的 折扣和佣金超过因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或所谓的 遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额 ，以及 (ii) 任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均不得 有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 9 节而言， 承销商的每位关联公司、董事、高级职员、雇员以及 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的 范围内控制任何承销商的每一个人（如果有）应享有与该 承销商相同的缴款权，以及在《证券法》第 15 条或第 20 条所指控制公司的每个人（如果有） 《交易法》、应签署注册声明的公司每位高管以及公司的每位董事 应与公司拥有相同的捐款权，但每种情况均受前一句第 (i) 款的约束。任何有权获得捐款的一方 将在收到针对该方 的任何诉讼、诉讼或诉讼启动通知后，立即通知可能向其寻求捐款的一方或多方，但不这样通知该一方或多方，不应免除可能向其索要捐款的一方或多方的任何义务根据本第 9 节或其他条款，可能有。承销商根据本第 9 节缴款 的义务是按每位承销商 在本协议下购买的相应证券数量而非共同购买的证券数量成比例的。

10。 承销商默认。

(a) 如果任何承销商或承销商违约购买本协议规定的公司证券或额外证券的义务， ，并且与此类违约相关的公司证券或其他证券（“违约证券”） （在代表根据下文 (b) 小节作出的安排（如果有的话）生效后）总额不超过 公司数量的10％ 证券或额外证券，每位非违约承销商单独而不是共同行动，同意购买 从公司购买的违约证券数量占违约证券总数比例相同的违约证券 的数量与本附表一中与该承销商姓名对面列出的公司证券数量的比例相同 到与非违约承销商名称相反的公司证券总数，但是，受代表自行决定取消部分股份的限制 。

(b) 如果违约证券的总数超过公司证券或其他证券数量的10％（视情况而定），则代表可以自行决定自己或另一方或多方（包括任何非违约的 承销商或承销商）根据此处包含的条款购买违约证券。如果在此类违约发生后的 五个日历日内，代表没有按照 本第 10 节和本协议的规定安排购买违约证券，或者在额外证券违约的情况下，承销商 购买和公司出售额外证券的义务将随之终止，公司 对此不承担任何责任（除外在每种情况下，均如承销商第 6、8、9、11 和 12 (d) 节所规定，但一无所获在本协议中， 应免除违约的承销商或承销商就其在本协议下的违约行为所造成的 损害向其他承销商和公司承担的责任（如果有）。

(c) 如果任何违约证券将由非违约承销商购买，或由另一方 或各方如上所述购买，则代表或公司有权视情况将截止日期或额外截止日期 推迟一段时间，不超过五个工作日，以实施由此可能做出的任何必要更改 在注册声明或招股说明书或任何其他文件和安排中，公司同意立即提交任何 因此，对注册声明或招股说明书的修订或补充可能是必要或可取的，在承保人法律顾问看来， 。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 10 节替代 的任何一方，其效力与其最初是本协议的当事方一样，涉及此类公司证券和 附加证券。

11。 陈述和协议的有效性。本协议或公司根据本协议提交的高级管理人员证书中包含的承销商和 公司的所有陈述、保证、承诺和协议，包括第 6 节中包含的协议 、第 8 节中包含的赔偿协议和第 9 节中包含的供款协议， 无论任何承销商或任何控股公司进行或代表其进行任何调查，均应保持有效并完全有效 其个人或由公司或代表本公司，其任何一方高级管理人员和董事或其任何控股人，并应在 向承销商交付证券和由承销商支付证券后继续有效。第 1 节中包含的陈述以及本协议第 6、8、9、11、12 和 18 节中包含的协议 应在本协议终止后继续有效，包括根据 第 10 或 12 节终止。

12。 协议生效日期；终止。

(a) 本协议在双方签署并交付本协议时生效。

(b) 如果在 或适用时间之后，(i) 任何国内或国际事件、行为或事件发生了实质性干扰，或者认为 of 的，则代表有权在截止日期之前的任何时候终止本协议，或终止承销商 在任何额外截止日期之前的任何时候购买额外证券的义务（视情况而定）该代表将在不久的将来对公司证券或证券的总体市场造成重大干扰；或 (ii)) 纽约证券交易所（“NYSE”）或纳斯达克证券交易所（“NYSE”）或纳斯达克的交易应已被暂停或设定 的交易受到重大限制，或者最低或最高交易价格应已确定，或证券价格的最大区间应在纽约证券交易所或纳斯达克或根据委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令予以规定； 或 (iii) 任何州或任何其他具有管辖权的政府机构的命令均已宣布暂停银行业联邦当局或商业银行或 证券结算或清算服务中的任何重大中断应已发生；或 (iv) (A) 涉及美国的 敌对行动或恐怖主义行为应已爆发或升级，或者美国宣布进入国家紧急状态或战争 或 (B) 如果 (A) 或 (B) 中任何此类事件的影响 在 (A) 或 (B) 中，则应出现任何其他灾难或危机或政治、金融或经济状况的任何变化代表的判断，使得继续发行、 出售和交付公司证券或其他证券是不切实际或不可取的证券视情况而定，应按照招股说明书 的条款和方式进行；或 (v) 第 7 (g) 节所述的任何事件都已发生，或者承销商应出于本协议允许的任何原因拒绝购买 证券。

(c) 根据本第 12 节发出的任何终止通知均应采用书面形式。

(d) 如果根据本协议的任何条款终止本协议，或者如果由于本协议中规定的承销商义务的任何条件未得到满足或由于任何拒绝， 公司无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款而未完成本协议规定的证券的销售，则公司将， 根据代表的要求，向承保人偿还所有合理的自付费用（包括合理的 和承销商 为此产生的有据可查的律师费用和开支，但须遵守第 6 节规定的100,000美元上限；但是，如果根据本协议第 10 条解雇，只有非违约的 承销商才有权获得此类报销。

13。 研究分析师独立性。公司承认，承销商的研究分析师和研究部门 必须独立于各自的投资银行部门，并受某些监管和内部 政策的约束，此类承销商的研究分析师可能持有观点并发表陈述或投资建议和/或 发布与其相应 投资银行部门人员观点不同的公司和/或本次发行的研究报告。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司 就承销商可能因其 独立研究分析师和研究部门表达的观点与此类承销商投资银行部门的人员向 公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突，并在法律允许的最大范围内免除和免除公司 可能提出的任何索赔。公司承认，每位承销商 都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为其 自己的账户或客户的账户进行交易，并持有可能成为本协议所设交易标的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

14。 没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议 买入和出售证券，包括确定证券的公开发行价格和任何相关的折扣和佣金， 是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面， (b) 与本次发行及其前的过程有关，每位承销商都是仅以委托人身份行事， 不是公司、子公司的代理人或信托人或其各自的股东、债权人、员工或任何其他一方， (c) 没有任何承销商在发行 或其前提过程中（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司或子公司 提供建议）承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任，除非本协议中明确规定的义务 ，(d) 承销商及其相应的关联公司可能参与范围广泛的交易， 所涉及的利益与公司的利益不同，(e) 承销商可能对公司 承担的任何责任和义务应仅限于此处明确规定的责任和义务，(f) 承销商没有就本次发行提供任何法律、会计、 监管或税务建议，公司已咨询了各自的法律、会计，监管 及其认为适当的税务顾问。

15。 承认美国的特别解决制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别处置制度的约束，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的生效范围相同，前提是本协议以及任何此类权益和 义务受美国特别处置制度的管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则允许根据本协议对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权利（前提是本协议 受美国特别清算制度的管辖美国或美国的某个州。

正如本第 15 节中使用的 ：

“BHC Act Act Affiliate” 的含义与 12 U.S.C. § 1841 (k) 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 12 美国法典第 1841 (k) 节进行解释。

“受保的 实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语的 “受保实体” 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) 该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保金融服务机构” 术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

“默认 权利” 的含义与《联邦法典》第 12 节 252.81、 47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义进行解释。

“美国 特别处置制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

16。 通知。除非本协议中另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并且：

(a) 如果发送给任何承销商，则应邮寄、交付或传真并以书面形式确认给该承销商 c/o Guggenheim Securities, LLC，纽约，麦迪逊大道 330 号，纽约 10017，传真 (212) 658-9689，收件人：股票资本市场主管， 复印件交给明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥的承销商法律顾问，波士顿金融中心一号，波士顿， 马萨诸塞州 02111，收件人：威廉·希克斯，Esq.;

(b) 如果寄给公司，则应邮寄、交付或传真给公司，并以书面形式在加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路 2625 号 路 230 号套房的 Genelux Corporation 91361 收件人：首席执行官托马斯·津德里克法学博士，并向其位于纽约哈德逊广场 55 号 Cooley LLP 的法律顾问一份副本 York 10001，注意：Jason Kent，Esq. 和 Christine Kim，Esq。; 但是，前提是， 根据第 8 条向承销商发出的任何通知均应通过邮寄或传真方式送达或发送给该承销商 ，发往该承销商 的受理传真中规定的地址，该代表将应要求向本协议的任何其他方提供该地址。任何此类通知和其他通信应在收到时生效。

17。 个缔约方。本协议应仅为承销商和公司以及 本协议第 8 节和第 9 节中提及的控股人、关联公司、董事、高级职员、员工和代理人及其各自的 继承人和受让人提供保险，并对之具有约束力，任何其他人均不得拥有或被解释为拥有任何法律或公平权利、补救措施或索赔 根据或由本协议或其中包含的任何条款的优点。本协议及其所有条件和条款 旨在为协议各方和上述控股人及其各自的 继任者、高级管理人员、董事、继承人和法定代表人提供唯一和专属的利益，不为任何其他个人、公司或公司的利益服务。 “继承人和受让人” 一词不应包括以其身份向任何承销商购买证券的人。

18。 适用法律和管辖权；放弃陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据 法律进行解释。本公司不可撤销 (a) 出于本协议、 或所设想的任何协议或交易而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的目的，接受位于纽约市和县的纽约州任何法院 、曼哈顿自治市或位于纽约州和县、曼哈顿自治市的任何美利坚合众国联邦法院的管辖本协议、注册声明和招股说明书（均为 “程序”）， (b) 同意，与任何索赔有关的所有索赔可在任何此类法院审理和裁定诉讼，(c) 在法律允许的最大范围内，放弃任何此类法院的司法管辖权或其中的任何法律程序的豁免，(d) 同意除此类法院之外不启动任何 诉讼，以及 (e) 在法律允许的最大范围内，放弃在不方便的法庭提起此类诉讼的任何索赔。公司（代表自己，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股权 持有人和债权人）特此放弃就基于本协议以及本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易 引起或与 相关的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

19。 双方承认并同意，就本协议第 1 (c)、1 (d)、1 (e) 和 8 节而言，任何承销商或其代表 提供的信息仅包含标题下的材料：招股说明书中 “承保——佣金 和费用”（关于销售优惠金额）标题下的第一段，以及 “承保— 招股说明书中的 “稳定” 。

20。 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但是 所有这些对应方共同构成同一份文书。通过传真 或其他电子传输方式交付本协议的签署副本，即构成有效且充分的交付。

21。 标题。此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响 本协议的含义或解释。

22。 时间至关重要。时间是本协议的精髓。此处使用的 “工作日” 一词 是指委员会在华盛顿特区办公室开放营业的任何一天。

[签名 页面如下]

如果 上述内容正确地表达了您的理解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，这封 信将构成我们之间具有约束力的协议。

[签名 承保协议页面]

时间表 I

附表 II

发行人 定价披露包中包含免费撰写的招股说明书

没有。

附表 III

附表 IV

执行封锁协议的股东

托马斯 津德里克，法学博士

Lourie 扎克

Paul Scigalla，医学博士，博士

Yong Yu

Joseph Cappello

肖恩 莱德

Caroline Jewett

Ralph 斯莫林

James L. Tyree，工商管理硕士

Mary 米拉贝利，工商管理硕士

John Thomas，硕士、工商管理硕士、博士

约翰 史密瑟

Aladar 萨莱

附录 A

认股权证表格

普通的 股票购买权证

GENELUX 公司

认股权证 股票：

发行日期：2024 年（该日期， “发行日期”） 认股权证编号:

本 普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，本认股权证的注册持有人或 其允许的受让人（“持有人”）有权在发行日期当天或之后的任何时间以及 2022年下午 5:00（纽约时间）或之前，根据本协议规定的行使限制和 条件 9，（“终止日期”），但此后不可订阅和购买 Genelux Corporation， 一家特拉华州公司（“公司”），不超过公司普通股 （“认股权证”）的股份，面值每股0.001美元（“普通股”）。 本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价。 本认股权证是与（i）公司与古根海姆证券有限责任公司和纽布里奇证券公司之间签发的截至2024年5月23日的某些 承销协议， 作为其中提到的几位承销商的代表而发行的普通股购买权证之一，以及（ii）公司在S-3表格上的注册声明（文件 333-号 276847）（“注册声明”）。

第 第 1 节。定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

a) “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受个人控制 或受其共同控制的任何个人，如经修订的1933年《证券法》（“19br}”）第405条中使用和解释的那样。

b) “归属方” 统指以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括 任何基金、支线基金或管理账户，目前或在发行日之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或 建议，(ii) 持有人或前述任何直接或间接的关联公司，(iii) 与持有人或前述任何 共同行事或可被视为以集团形式行事的任何人，以及 (iv) 任何其他就经修订的1934年《证券交易法》（ “1934 年法案”）第 13 (d) 条或第 16 条而言，其普通股的受益所有权将或可能与持有人的 和其他归属方合计的个人。为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归因 方遵守最大百分比（定义见第 2 (e) 节）。

c) “彭博社” 指彭博金融市场。

d) “工作日” 是指除星期六、任何星期日、美国 州的联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约证券交易所关闭的任何一天之外的任何一天。

e) “团体” 是指 1934 年法案第 13 (d) 条中使用的 “团体”，其定义见该法第 13d-5 条。

f) “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、 非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

g) “交易日” 是指普通股在交易市场上交易的任何一天。

h) “交易市场” 是指主要证券交易所或证券市场，包括场外交易市场， 随后在美国交易普通股。

i) “加权平均价格” 是指彭博社通过 “按价格成交量” 函数报告的那样，对于截至任何日期的任何证券，从纽约时间上午 9:30:01 开始，到纽约 市时间下午 4:00:00 结束的时段内，交易市场上该类 证券的美元成交量加权平均价格，如果前述规定不适用，则为美元 从上午 9:30:01 开始的时段内，电子公告板上此类证券在场外交易市场的交易量加权平均价格，新纽约时间，根据彭博社的报道，纽约时间下午 4:00:00 结束，或者， 如果彭博社没有报告该时段此类证券的美元成交量加权平均价格，则为场外交易市场集团发布的 “粉色表格” 中报告的此类证券的最高收盘价 和所有做市商的最低收盘卖出价的平均值（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）。如果无法根据上述任何基础计算该日期该证券的加权 平均价格，则该日期此类证券 的加权平均价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人 无法 就此类证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据第 5 (n) 条解决，以 “加权 平均价格” 一词取代 “行使价” 一词。在此期间，应针对任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整 。

第 节 2.运动。

a) 行使认股权证。在遵守本协议条款和条件的前提下，本认股权证所代表的购买权可在发行日当天或之后的任何时间或时间通过向持有人地址的注册 持有人发送书面通知（通过传真 或其他方式）（通过传真 或其他方式）行使本认股权证所代表的全部或部分购买权 出现在本公司账簿上）经正式签署的行使通知表格 副本（“行使通知”）并向公司支付相当于通过电汇购买的认股权证股份的总行使价 的金额（或通知公司本认股权证是根据 无现金行使的（定义见下文））。无需使用原版的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或 其他类型的担保或公证）。在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且该认股权证已全部行使 之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在行使通知送达公司 之日起的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的 认股权证股份总数的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的 认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留记录 ，显示购买的认股权证数量和购买日期。持有人和任何受让人在接受本 认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证 股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本文正面注明的 数量。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价为5.25美元，可根据本文 的规定进行调整（“行使价”）。

c) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是存托信托公司（“DWAC”）的参与者，则应通过存托信托公司（“DWAC”）的存款/提款 系统存款/提款 向持有人在存托信托公司（“DWAC”）的账户存入贷款 ，将根据本协议购买的股票证书传送给持有人，否则，在较早的日期之前，通过实物交付 到持有人在行使通知中指定的地址 (i) 公司收到 行使通知后的两 (2) 个交易日或 (ii) 标准结算周期之后的标准结算周期公司收到行使通知 （无论哪种情况，前提是公司当时已收到行使价的付款（或无现金行使通知，如果适用））（该日期为 “认股权证交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何， 持有人均应被视为已行使本认股权证 的认股权证股份的记录持有人，出于所有公司目的， 提供的 行使价总额（无现金行使除外）的款项将在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 公司收到行使通知后的 标准结算周期中较早者收到。

在正确交付行使通知并支付行使价（或无现金行使通知 ）后，本 认股权证应被视为已行使。自向公司交付 行使通知之时起，认股权证股份应被视为已发行，就SHO监管而言，持有人或其中指定为 的任何其他人应被视为已成为此类股票的记录持有人。只要本认股权证仍未履行且可行使，公司应尽商业上合理的努力维持参与FAST计划的过户代理人 。

二。 行使后交付新的认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应 持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付代表权证 股份的证书时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的 未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

三。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能在认股权证股份交割日当天或之前行使权证使过户代理人根据上述第2 (c) (i) 节 的规定向持有人转让认股权证股份（持有人向公司提供的不正确的 或不完整信息除外），并且在该日期之后其要求持有人经纪人购买 （通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付 以满足持有人出售认股权证股票（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付相应金额（如果有），即（x）持有人购买普通股的总购买价格 （包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以 (1) 公司必须向持有人交付的与行使有关的认股权证数量所获得的金额乘以 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，或者 (B) 由持有人选择， 恢复认股权证中未兑现的部分和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类 行使应被视为取消），或者向持有人交付如果 本应发行的普通股数量} 公司及时履行了本协议项下的行使和交付义务。例如，如果持有人购买 总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使本认股权证的买入，其总销售价格 为10,000美元，则根据前一句的 (A) 条款，应要求公司 向持有人支付1,000美元。关于上述内容，持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。在遵守第 5 (i) 节的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括 但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付 认股权证的特定履约令和/或禁令救济。

iv。 没有零股或股票。行使本认股权证 后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司 应自行选择，要么以等于该分数乘以 行使价的金额对该最后一部分进行现金调整，或四舍五入（向上或向下）至最接近的整股。

v. 费用、税款和开支。认股权证的发行应免费向持有人收费，用于支付与发行此类证书有关的任何发行 或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司 支付，此类证书应以持有人的名义或以 持有人可能指示的一个或多个姓名签发；但是，前提是认股权证的证书是本认股权证将以持有人姓名以外的 名签发，在交出行使时应随函附上由持有人正式签署 的转让表，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税 的款项。

六。 图书闭幕。公司不会以任何妨碍根据本认股权证条款及时行使 的方式关闭其股东账簿或记录。

d) 无现金活动。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在行使本协议时没有登记有效的 注册声明，或者其中包含的招股说明书不适用于向 持有人发行认股权证，则持有人可以全部或部分行使本认股权证，以代替在行使该认股权证时向公司支付原本设想的现金 行使价格，通过按照 以无现金方式行使本认股权证，持有人应遵守该认股权证通过此类无现金行使获得根据 以下公式确定的认股权证股份的 “净数量”（“无现金行使”）：

净 数字 = (A x B)-(A x C) B

出于上述公式的 目的：

如果 认股权证以此类无现金方式发行，则公司承认并同意，根据1933年法案 第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征，并且行使的认股权证的持有期 可以延续到认股权证的持有期。公司同意不采取任何与本第 2 (d) 节相反的立场 。

e) 持有人的行使限制。尽管此处包含任何相反的规定，但公司不得影响本认股权证任何部分的行使，持有人无权行使本认股权证的任何部分，根据 本认股权证的条款和条件，以及任何此类行使均无效，并被视为从未进行过，前提是 在行使该归属之前或之后，持有人与其他人一起各方 集体将拥有超过 9.99% 的实益所有权（“最大百分比”）) 该行使生效后立即发行的普通股数量 。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股 的总数应包括持有人 和所有其他归属方持有的普通股数量，加上行使本认股权证时可发行的普通股数量 正在确定此类判决，但应不包括普通股的数量在 (A) 行使本文件剩余的未行使部分后可发行持有人或任何其他归属方实益拥有的认股权证 和 (B) 行使或转换持有人或任何 其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于 任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他认股权证）中未行使或未转换的部分本第 2 (e) 节。 就本第2 (e) 条而言，受益所有权应根据1934年法案第13（d）条进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示该计算符合1934年法案第13（d） 条，持有人对根据该法案提交的任何时间表承担全部责任。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他 证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。 此外，对上述任何群体地位的确定应根据 1934 年法案第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证时可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量时，持有人 可以依据 (x) 公司最新的 10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告或向美国证券和证券局提交的其他公开文件中所反映的已发行普通股数量交易委员会， 视情况而定，(y) 公司最近的公开公告或 (z) 任何公司发布的其他书面通知，说明 已发行普通股的数量（“报告的已发行股票数量”）。如果公司在已发行普通股的实际数量小于报告的 已发行股票数量时收到持有人的 行使通知，则公司应 (i) 以书面形式将当时已发行普通股的数量 通知持有人，如果该行使通知以其他方式导致持有人获得受益所有权，则根据 本第 2 (e) 节确定，要超过最大百分比，持有人必须通知公司认股权证数量将减少根据此类行使通知购买 （减少此类购买的股份数量，“减持股份”） 和 (ii) 在合理可行的情况下尽快将持有人为减持 股份支付的任何行使价返还给持有人。出于任何原因，应持有人的书面要求，公司应在五（5）个工作日内口头 、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量，无论出于何种原因。无论如何， 普通股的已发行普通股数量应自报告报告之日起由持有人和任何其他归属方在使包括本认股权证在内的公司证券 的转换或行使生效后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和 其他归属方被视为受益拥有的总体上超过已发行普通股 股数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）条确定），则持有人的 和其他归因方累计受益的如此发行的股票数量所有权超过最大百分比（“超额股份”） 应视为无效且应为从一开始就取消，持有人无权投票或转让剩余的 股份。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的行使价返还给持有人 。向公司发出书面通知后，持有人 可以在行使本认股权证 生效后立即将最高百分比提高或降低至任何其他百分比（不超过已发行和 已发行普通股的19.99％），如果超过该限额将导致纳斯达克上市规则5635 (b) 或任何继任者控制权发生变化规则) 如此类通知中所述；前提是 (i) 最高百分比的任何此类提高将在向公司发出此类通知后的第六十一 （61）天内生效，并且（ii）任何此类增加或减少将仅适用于持有人和 其他归属方，不适用于非持有人归属方的任何其他认股权证持有人。为明确起见， 根据本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的（包括1934年法案第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的实益拥有。 先前无法根据本段行使本认股权证的任何情况均不影响本段 中关于任何后续行使性决定的条款的适用性。在更正本段或 本段任何可能存在缺陷或与本 第 2 (e) 节所包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效所必需的修改或补充的范围内，应以 的规定解释和实施本段规定的方式来解释和实施本段的规定。本段中包含的 限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 普通股的细分或组合。在本认股权证尚未执行的时期内 如果 公司（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其一类或多类已发行普通股 细分为更多数量的股份，则在该细分之前生效的行使价将按比例减少 ，认股权证的数量将相应增加。如果公司在认购日当天或之后的任何时候（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其已发行普通股的一类或多股合并为较小数量的 股，则在该合并之前生效的行使价将按比例增加，认股权证的数量 将相应减少。本第 3 (a) 节下的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时 生效。

b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果在本认股权证 未偿还期间，公司授予、发行或出售任何购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，在每种情况下 按比例向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类收购的条款进行收购权利，如果持有人持有普通股的数量，则持有人 本可以获得的总购买权在获得 授予、发行或出售此类购买权的记录 之日之前（不考虑 对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于本认股权证第 2 (e) 节），或者，如果没有此类记录，则在确定授予、发行或发行普通股记录持有人 的日期之前可获得出售此类购买权（但是，前提是 ，但前提是持有人有权参与任何此类购买权将导致持有者 以及 其他超过最大百分比的归属方，则持有人 无权在该范围内参与此类购买权（或由于此类购买权的 而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到 ，因为其权利不会导致持有人和其他归因方 超过最大百分比）。

c) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了与他人的任何合并或合并，(ii) 公司 直接或间接影响其在 一项或一系列关联交易中全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由 公司还是其他人提出）均根据以下规定完成哪些普通股持有人可以出售、投标或将其股份 换成其他证券、现金或财产，并已被普通股50％以上已发行股份的持有人接受， (iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股或有效转换普通股所依据的任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组 兑换成或兑换 其他证券、现金或财产，或 (v) 公司，在一项或多项关联交易中，直接或间接地完成了与他人的股票 或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分割 或安排计划），据此该其他人收购普通股 50％以上的已发行股份（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人应对于行使本应发行的每股认股权证股票， 有权获得在这类 基本交易发生之前，持有人可以选择（不考虑本认股权证行使的第 2 (d) 节中的任何限制）， 继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量， 以及任何额外对价（统称为 “替代对价”）（如果有），因此而应收的 持有本认股权证可立即行使的普通股数量的持有人进行的基本交易在 此类基本交易之前（不考虑第2（d）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何 此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司 应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同 组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得 的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的 替代对价相同的选择。此类替代对价 的任何此类支付均应采用与 此类基本交易中普通股持有人相同的对价形式（无论是证券、现金还是财产），如果给出多种形式的对价，则应按向普通股持有人支付的对价相同的 比例支付给持有人。进行基本 交易所依据的任何协议的条款均应包括要求任何此类继承人或幸存实体遵守本节 3 (c) 条款的条款，并确保本认股权证（或任何此类替代证券）将在随后的任何基本交易中进行类似调整的条款。 尽管如此，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择， 可随时行使，或在基本交易 完成后（如果晚于适用基本交易的公开公告之日）完成后的30天内，向持有人付款购买本认股权证持有人一定数量的现金，等于该部分剩余未行使 部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）在此类基本交易完成之日提供认股权证；但是，如果基本面 交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人 只能按布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）从公司或任何继任者或收购公司获得相同类型或形式的对价（以及 相同比例）本认股权证的未行使部分中， 已发行并支付给普通股持有人与基本交易相关的公司，无论该对价是现金、股票还是其任何组合形式，还是普通股持有人可以选择从与基本交易有关的 替代形式的对价中获得；此外，前提是，如果公司普通股 的持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为 已获得继承实体的普通股（其中继承实体可以是此类基本交易中遵循此类基本交易（ ）的公司。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，基于彭博社的 “OV” 函数获得的布莱克·斯科尔斯期权 定价模型，该定价模型自适用的基本面 交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于 ，从适用的预期基本面交易公开发布之日起终止日期， (B) 预期波动率等于 100 天波动率从彭博社的HVT函数（使用365天 年化系数确定）获得，截至公开宣布适用的基本面 交易后的交易日，(C) 此类计算中使用的每股基础价格应为 (i) 以现金发行 的每股价格（如果有）之和加上所提供的任何非现金对价（如果有）的价值中的较大值在此类基本交易中，以及 (ii) 在五 (5) 个交易日内的最高加权平均价格在此类基本交易完成之前， (D) 剩余期权时间，等于从公开宣布适用的预期基本面 交易之日到终止日期之间的时间，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes价值的支付将在持有人当选后的五个工作日内通过电汇 立即可用的资金进行电汇 支付（如果更晚，则在基本面 交易生效之日）。在本基本交易之前，公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（ “继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，根据 第 3 (c) 节的规定，书面承担公司在本认股权证下的所有义务，并应持有人的期权，交给 持有人以换取本认股权证 a继承实体的安全性由一份在形式 和实质内容上与本认股权证基本相似的书面文书来证明，该认股权证可在此类基本交易之前行使该继承实体（或 其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），行使价格适用下文所述此类股本的 行使价 (但是考虑到 普通股对此类基本面交易的相对价值以及此类股本的价值，对股本数量 和此类行使价的调整是为了保护本认股权证的经济价值（在该基本交易 完成之前），其形式和实质内容对持有人来说相当令人满意。任何 此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代公司（因此，自此类基本交易之日起 之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款将改为指继任者 实体），并可行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证 下承担的所有义务，具有同等效力就好像该继承实体在此被命名为公司一样。 尽管有上述规定，但在不限制本协议第 2 (d) 节的前提下，持有人可以选择通过向 公司发出书面通知来放弃本第 3 (c) 节，以允许在不假设本认股权证的情况下进行基本交易。

d) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权、 分割、重新分类、公司重组、安排方案）向普通股持有人申报或分派任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使权证的任何限制，包括但不限于最大 百分比），或者如果没有此类记录，则持有人有权参与此类分配假设普通股的记录持有人的日期为 已确定参与此类分配（前提是， 但是，在持有人参与任何此类分配的权利的范围内，持有人 以及其他超过最大百分比的归属方，则持有人 无权参与此类分配（或在该程度上作为此类分配结果的 任何普通股的受益所有权），并且为了持有人的利益，此类分配的部分应暂时搁置，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人和另一方归因 方（超过最大百分比）。

e) 计算。本第 3 节下的所有计算均应按最接近的美分或最接近的整数进行计算，视情况而定 。就本第 3 节而言，对给定日期 视为已发行和流通的普通股数量的任何计算均不包括库存股（如果有）。尽管本第 3 节有任何相反的规定，但无需对行使价进行任何调整 ，除非此类调整需要使行使价上涨或减少至少 1%；但是，前一句无需进行的任何调整均应结转 ，并在随后的调整中予以考虑。在任何情况下，如果持有人在该记录日期之后行使本认股权证， 的调整应自特定事件的记录日期起生效， 则公司可以选择将超过公司普通股和其他资本存量的普通股和其他资本存量 的发行推迟到此类事件发生之前，任何，行使后，可在 基础上根据调整前的有效行使价发行；前提是，但是，在这种情况下，公司应 向持有人交付到期账单或其他适当文书，证明持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份 和/或其他资本证券。

f) 面值。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但在任何情况下，行使价均不得降至公司普通股的 面值以下。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转移性。在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证及其下述所有权利 在公司总办事处（或其他指定代理人）交出本认股权证后，可以全部或部分转让， 本认股权证以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付此类转让时应缴纳的任何转让税的 资金。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后， 公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明 本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使 购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司 （或其他指定代理人）的上述办公室出示认股权证，并附上由持有人或其代理人或律师签署的具体说明发行新认股权证 的名称和面额的书面通知后，可以将其分割或与其他认股权证合并。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的发行日期均应为本认股权证第一页上规定的 发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量 外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。根据本认股权证，公司最初应担任认股权证代理人。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以记录持有者（应包括初始持有人或根据本认股权证转让给的任何受让人） 的名义登记本认股权证的所有权 。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的认股权证代理人。任何公司或任何新的认股权证代理人可能合并为 的公司，或因公司或 任何新的认股权证代理人参与的任何合并而产生的公司，或任何公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有 公司信托或股东服务业务转让给的公司，均应成为本认股权证的继任权证代理人，无需采取任何进一步行动。 任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费 预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册 持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及 所有其他目的。

第 节 5.杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利。根据第 2 节的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利 的权利。

b) 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司承诺，在公司收到令他们合理满意的证据后， 本认股权证或任何与认股权证有关的股票凭证丢失、被盗、销毁或损坏，如果发生损失、被盗或损坏，则提供令其合理满意的赔偿或保障，并且在交出和取消 此类认股权证或股票后，如果损坏，公司将制作和交付新的认股权证或股票期限相似 且日期为取消日期的证书，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权的 和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买 权利时发行认股权证（不考虑此处包含的任何行使限制）。公司进一步承诺，其发行本认股权证 即构成其负责执行股票证书的高管在行使本认股权证下的购买权后执行 并为认股权证签发必要证书的全部权力。公司 将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反 任何适用的法律或法规或交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税 ，且免征公司就发行该认股权证产生的所有税款、留置权和费用（与之相关的税收除外）与此类问题同时发生的任何 转移）。除非持有人放弃或同意，否则公司 不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或通过任何重组、转让 资产、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，在任何情况下避免或寻求 来避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行 遵守所有此类条款和采取所有可能的行动保护本认股权证 中规定的持有人权利免受减损是必要或适当的。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (i) 不将任何认股权证股份的面值 增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的 认股权证股份，以及 (iii) 使用为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免 或同意所做的商业上合理的努力拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务 。

e) 适用法律。本认股权证受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释， 不影响其法律冲突原则。

f) 非豁免和费用。持有人 的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他 条款的前提下，如果公司故意不遵守本认股权证的任何条款，导致 持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支 的款项，包括但不限于持有人在 收取任何费用和开支时产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

g) 通知。

i. 通知程序。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，并应最早于以下日期被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信 在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件或传真发送，(b) 在 传输之日之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是在非交易日当天或晚于下午 5:30（纽约时间）的 通过电子邮件或传真发送的交易日，(c) 邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，如果通过美国 国家认可的隔夜快递服务发送，或 国际联邦快递，(d) 如果通过头等舱挂号或认证的 国内邮件发送，则为邮寄之日后的第三个 （第 3 个交易日）；或（e）需要向其发出通知的一方实际收到后。此类通信的地址 应为：

如果 对公司说：

Genelux 公司

汤斯盖特路2625号，230号套房

加利福尼亚州西湖 村 91361

收件人： 总裁兼首席执行官

使用 复制到：

Cooley LLP

哈德逊广场55号

新 纽约，纽约 10001注意：Jason L. Kent

电子邮件： jkent@cooley.com

如果 对持有者说：

给 认股权证登记册中规定的地址、电子邮件地址或传真号码，或持有人根据本第 5 (g) (i) 条向公司 提供的其他地址、电子邮件地址或传真号码。

二。 调整行使价。每当根据 第 3 节的任何规定调整权证的行使价或数量时，公司应立即向持有人发出通知，说明 调整后的行使价和认股权证股份数量，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

三。 允许持有人行使权的通知。在发行日之后，如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配 ），(B) 公司应宣布普通股 的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买 任何类别或任何股本的任何股份权利，(D) 对普通股进行任何重新分类时， 均需获得公司任何股东的批准，公司参与的任何合并或合并，对公司所有 或几乎所有资产的任何出售或转让（为避免疑问，其中不应包括授予知识产权的许可或其他协议 ），或将普通股转换为其他证券的任何强制性股票交换、 现金或财产，或（E）公司应批准自愿或非自愿解散，公司事务 的清算或清盘，则在每种情况下，公司均应促成在持有人的最后一个地址邮寄给持有人，该地址应显示在 认股权证登记册上，至少在下文规定的适用记录或生效日期前十 (10) 个日历日，并附上一份通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记入记录的日期，或者如果未获取 记录，则为截止日期登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证尚待确定或 (y) 当天确定预计哪些此类重新分类、合并、出售、转让 或股票交易将生效或结束，以及预计登记在册的普通股 的持有人有权将其普通股 股份兑换成在此类 重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时可交付的证券、现金或其他财产；前提是未邮寄此类通知或任何 其中的缺陷或其邮寄中的缺陷不应影响公司行动的有效性必须在此类通知中注明。 持有人在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件 生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证，除非本文另有明确规定。

h) 责任限制。由于持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份，也没有列举持有人的权利或特权，本协议中的任何条款均不得导致 持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

i) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中提出法律补救措施足够的辩护。

j) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 使公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人 受益，并对之具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

k) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

l) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应以适用法律有效和有效的方式解释 ，但如果适用法律禁止本认股权证的任何条款或根据适用法律无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余 条款无效。

m) 机密性。持有人同意对公司 在本协议下提供的与公司有关的任何专有信息保密；前提是此处的任何内容均不得阻止持有人向认股权证或认股权证 股份的任何持有人披露此类信息，(ii) 向任何认股权证或认股权证持有人的任何关联公司或同意受本节约束的本协议项下任何权利或义务的实际或潜在受让人披露此类信息 5 (m)、(iii) 根据任何法院或行政机构 的命令、传票或其他程序，或其他要求根据法律，(iv) 应对该方拥有管辖权的任何监管机构或机构的要求或要求， (v) 已公开披露且未违反对公司的任何义务，(vi) 从 不是本协议一方或任何此类方关联公司的个人那里获得的，未违反对公司的任何义务，(vii) 与 行使任何补救措施有关的，或根据本协议解决任何争议，(viii) 向 任何认股权证或认股权证持有人的法律顾问或注册会计师处理股票，或（ix）本认股权证中另有明确规定的股份。尽管有上述规定， 未经持有人的书面同意， 公司不得向持有人提供实质性、非公开信息或机密或专有信息。

n) 争议解决。如果对行使价的确定或 认股权证股份的算术计算存在争议，公司应在收到引起此类争议的行使通知后的两 (2) 个工作日内（视情况而定）通过传真向持有人提交有争议的决定或算术计算。如果持有人和公司 无法在向持有人提交 此类争议裁决或算术计算后的三个工作日内就行使价或认股权证股份的确定或计算达成协议，则公司应在两 (2) 个工作日内 通过传真 (i) 将行使价的争议决定提交给由公司选择并经公司批准的 独立信誉良好的投资银行持有人或 (ii) 有争议的认股权证股份的算术计算方法与公司的权证份额独立， 外部会计。公司应自费安排投资银行或会计师（视情况而定）进行 的确定或计算，并在收到有争议的决定或计算后的十（10）个工作日内将结果通知公司和持有人。如果没有明显的错误，则此类投资银行或会计师的决定或计算（视情况而定）对所有各方均具有约束力。投资银行和会计师的费用 将由公司承担，除非投资银行或会计师确定持有人对权证股份的行使价的确定或算术 计算不正确，在这种情况下，投资银行和会计师的费用将由持有人承担 。

o) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

p) 认股权证代理协议。如果本认股权证的任何条款与任何认股权证机构 协议中与认股权证有关的明确规定相冲突，则本认股权证的条款应受本认股权证的规定管辖，并起主导作用。

********************

（签名 页面关注）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

收件人： GENELUX 公司

(1) 下列签署的认股权证持有人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司 的 认股权证股份（仅在全部行使的情况下），并特此提出全额行使价以及 以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 现金活动：美国的合法资金；或

☐ 无现金行使：根据第 2 (d) 节规定的公式，根据第 2 (d) 节规定的无现金行使程序 可购买的最大数量的认股权证，取消必要数量的认股权证，以行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

(4) 在交付本行使通知时，下列签署人向公司陈述并保证，在执行此证明的行使 时，持有人的实益拥有权不会超过认股权证第2 (e) 条允许拥有的普通股数量（根据 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 条确定）本通知涉及哪个 。

认股权证应交付至以下 DWAC 账号或通过将证书实际交付至：

[持有人的签名 ]

分配 表格

（要 分配上述逮捕令，执行

此 表格并提供所需信息。

不要 使用此表格来行使搜查令。）

对于收到的 值， []全部或 []特此将上述认股权证的 份额及由此证明的所有权利转让给

注意： 本转让表的签名必须与认股权证正面显示的姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。

附录 B

子公司

没有。

附录 C

封锁协议表格

古根海姆 证券有限责任公司

作为 中的几位代表

下文提及的承销商

c/o 古根海姆证券有限责任公司

麦迪逊大道 330

New 纽约，纽约 10017

Genelux 公司 — 封锁协议

2024 年 5 月 ____

女士们 和先生们：

本 信函协议（本 “协议”）涉及特拉华州一家公司（“公司”）Genelux Corporation（“本公司”）根据承保协议（“承销协议”）拟议的公开发行（“发行”），每股面值0.001美元（“股票”）和 购买股票（统称 “证券”）的认股权证（以下简称 “证券”） 将在公司与古根海姆证券有限责任公司（“古根海姆”）之间签订，作为其中提到的几家承销商 （“承销商”）的代表。

为了诱使您和其他承销商承销本次发行，下列签署人特此同意，未经古根海姆事先书面同意，自本协议发布之日起至 发行的最终招股说明书补充文件发布之日起 90 天内（“封锁期”），下列签署人 (a) 不会直接或间接地要约、出售、同意要约或出售、 征求购买要约、授予任何看涨期权或购买与 任何相关证券相关的任何看跌期权、质押、借入或以其他方式处置 (定义见下文），以及 (b) 不会设立或增加任何 “看跌等值头寸”，也不会清算 或减少任何相关证券（在每种情况下均符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 条及其颁布的规则和条例的定义）、 或以其他方式签订任何互换、衍生品或其他协议将相关证券所有权的任何 经济后果全部或部分转移给他人的交易或安排，无论是此类交易不得通过交付相关证券、 其他证券、现金或其他对价进行结算。此处使用的 “相关证券” 是指证券、公司或其任何子公司的任何其他股权 证券，以及任何可转换为任何股票或 其他此类股权证券或可行使或可兑换成任何股票或 其他此类股权证券的证券。

本协议中的 前述限制不适用于：

a) 将相关证券（i）作为真正的礼物或礼物转让，（ii）通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承， （iii）转让给家庭成员（定义见下文），（iv）为下列签署人和/或一个或多个 家庭成员的直接或间接受益，（v）通过法律运作，包括根据家庭离婚令，和解、离婚令、分居协议 或根据执行此类协议的有司法管辖权的法院的命令，(vi) 向慈善信托，(vii) 向公司， 有限责任公司、合伙企业或由下列签署人全资拥有的任何其他实体，或者 (viii) 下列签署人的任何关联公司（定义见证券法第405条），包括投资基金或受共同 控制或管理的其他实体，即下述签署人的关联公司；前提是根据本条款 (a) (viii) 如此转让的任何股票均应遵守本协议中规定的限制；

b) 转让相关证券 (i) 以履行下列签署人与授予或行使 股权奖励有关的预扣税义务，这些股权奖励截至最终招股说明书补充文件发布之日已存在，并以引用方式 纳入最终招股说明书补充文件中，(ii) 根据净行权或无现金行使（以履行行使价或相关预扣税 义务）) 由下列签署人发放的截至最终招股说明书补充文件之日存在的未偿股权奖励，并作了描述 或以引用方式纳入最终招股说明书补充文件，前提是本条款 (b) 中描述的在净行使或 无现金行使股权奖励时收购的任何股票均应遵守本协议中规定的限制；

c) 向下列签署人的有限合伙人、成员或股东分配或以其他方式转让相关证券；

d) 与本次发行或本次发行结束后在公开市场交易中收购的相关证券相关的交易；

e) 根据真诚的第三方对公司所有已发行股份的要约、合并、 合并或其他类似交易向涉及 公司控制权变更的公司证券所有持有人进行的相关证券的转让（包括但不限于签订任何封锁、投票或类似协议，根据该协议，下列签署人可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置）与此类交易相关的证券，或对任何相关 证券进行投票支持任何交易），前提是如果此类要约、合并、合并或其他此类交易 未完成，则下列签署人持有的此类证券仍应受本协议条款的约束；以及

f) 根据本协议发布之日存在的交易计划（定义见下文），前提是，在 封锁期内要求或代表下列签署人或公司就此类转让进行公开披露或 申报的情况下，该公告或备案应包括交易计划的订立日期以及此类转让 所在的声明根据既定的交易计划，并进一步规定在 封锁期间不得修改现有交易计划允许增加根据此类现有交易计划可以出售的相关证券数量的期限；

是根据前述条款 (a)、(c) 或 (d) 进行任何转让或分销的进一步条件，任何一方（捐赠者、受赠人、转让人或受让人）均不得根据《交易法》自愿公开披露 或提交与此类转让或分配相关的其他公告（封锁期满后在表格5上提交的申请除外）期限）；前提是 ，如果要求下列签署人根据《交易法》第 16 条提交报告，报告受益所有权的减少 在封锁期内，根据前一条款 (b)，下列签署人应在该附表 中包括一份声明，大意是此类转让的目的是偿还下列签署人与 此类归属或行使相关的预扣税义务。

应作为根据前述各条款 (a) 或 (c) 进行任何转让或分销的条件，即 (x) 任何此类转让 不得涉及价值处置，并且 (y) 相关证券的每位由此产生的受让人或受赠人签署并向 您交付一份令您满意的协议，在该协议中，该受让人同意在 的剩余时间内受本协议条款的约束} 封锁期。

就本 而言，“家庭成员” 一词是指通过血缘、家庭伴侣关系、婚姻 或收养不比表亲更遥远的任何关系。

此外，本协议中描述的限制不适用于根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划（每项此类计划均为 “交易计划”），前提是封锁期内没有根据 此类交易计划进行相关证券的转让，也不得由任何人自愿公告或提交与该交易计划建立有关的 。

下列签署人特此授权公司在封锁期内要求相关证券的任何过户代理人拒绝 转让，并注意股票登记册和其他与下列签署人为记录持有人的相关证券相关的记录的停止转让限制，对于下列签署人是受益人但不是 记录持有人的相关证券，则同意在封锁期内让记录持有者让相关的转让代理人拒绝转账， 并注意停止对股票登记册和其他与此类相关证券相关的记录的转让限制。

据了解，如果 (i) 在执行承保协议之前，公司以书面形式通知承销商 它不打算继续发行，(ii) 在承销协议执行之前，代表以书面形式通知 公司，承销商不打算继续发行，(iii) 承销协议（ 除外）其条款（在终止后仍然有效）应在证券付款和交付之前终止或终止， 或 (iv)截至2024年6月30日，尚未根据承销协议结束本次发行（但是， 下列签署人同意，如果公司书面通知下述签署人公司仍在进行发行，则本协议将自动延长三个月），本协议将立即终止，下列签署人的 将被解除其在本协议下的义务。

下述签署人了解到，公司和承销商将依据本协议继续进行发行。

本次发行是否实际发生取决于多种因素，包括市场状况。任何发行只能根据 根据承销协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。

下述签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权限，且本 协议构成下列签署人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。根据要求， 下列签署人将执行本协议所必需的任何其他文件。自上述第一份撰写之日起，下列签署人 的任何义务对下列签署人的继承人和受让人具有约束力。

本 协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。通过传真方式交付本 信的签名副本应与本信正本的交付一样有效。