附录 1.1

执行版本

联合包裹服务有限公司

2034年到期的5.150％优先票据

2054年到期的5.500％优先票据

2064 年到期的 5.600% 优先票据

承保协议

2024年5月20日

致附表一中提名的代表

附表二中提到的几家承销商中

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）联合包裹服务公司（“公司”）提议，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，向 发行和出售本协议附表二中列出的公司（此类公司构成 “承销商”）的部分债务证券（“指定证券”），该债券将根据截至9月30日的契约发行，2022年（“契约”）。本附表一中规定的承销商代表以下统称为 “代表”。

公司已在 表格S-3（文件编号 333-267664）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了 自动上架注册声明，包括相关的初步招股说明书或招股说明书，该注册声明 在根据经修订的1933年《证券 法》（“法案”）根据委员会规章制度第462（e）条提交后生效”）。此类注册声明涵盖了该法规定的指定证券 的注册。在本协议执行和交付后，公司将立即根据该法第430B条和第424（b）条的规定在 中准备和提交招股说明书。此类 招股说明书中包含的任何信息，如果在该注册声明生效时已从该注册声明中遗漏，但根据第 430B 条被视为该注册声明的一部分和 包含在该注册声明中，则称为 “第 430B 条信息”。与发行指定证券有关但省略第430B条信息的每份 招股说明书在此处均被称为 “初步招股说明书”。从任何时候起，“注册声明” 一词是指经任何修正案修订的注册 声明，该声明以公司当时向委员会提交的表格登记了指定证券及其他证券的要约和出售， ，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及当时 被视为或追溯视为其中一部分的任何 招股说明书、招股说明书补充文件和/或定价补充文件尚未被取代或修改。未提及时间的 “注册声明” 是指截至适用时间（定义见本文第 1 (b) 节）的经修订的注册 声明；就本定义而言，根据第 430B 条或第 430C 条的规定，招股说明书、招股说明书补充文件或定价补充文件中包含的 信息被追溯视为经修订的此类注册声明 的一部分视情况而定，截至细则430B或430C规定的时间，经修订的注册声明中应将该法案视为 可能是。最初向承销商提供的用于发行指定 证券的 最终招股说明书，包括在执行本协议 时根据该法案S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件以及构成本协议一部分的任何初步招股说明书，此处称为 “招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、 招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会 提交的副本。

1。 公司向每位承销商陈述并保证，截至本协议发布之日、适用时间和截至交付时 （定义见本文第 3 节），并与每位承销商达成协议：

(a) (A) 提交注册声明后最早在 ，(B) 为遵守该法第10 (a) (3) 条的目的，(B) 在最近一次修订该声明时（无论该修正案是通过生效后的修正案， 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条提交的公司报告或招股说明书 表格），（C）公司或任何代表其行事的人（仅限本条款，该法案第163（c）条）提出任何要约时关于指定证券，根据本法第163条和（D）条的豁免， 公司过去和现在都是该法第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人”，包括不是 ，也不是第405条所定义的 “不合格发行人”；注册声明是第405条定义的 “自动上架 注册声明”，以及自从在注册 声明中注册以来，指定证券一直有资格并仍然有资格根据第405条由公司注册”自动上架注册声明”； 公司尚未收到委员会根据该法第401（g）（2）条发出的任何反对使用 自动上架注册声明表的通知；在提交注册声明后，公司或其他发行参与者最早 提交了 善意 指定证券的报价（根据 法第164（h）（2）条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是规则405中 定义的 “不合格发行人”。

(b) 注册声明自2022年9月30日根据该法第462 (e) 条提交时生效，其任何生效后的 修正案也在根据第462 (e) 条提交后生效；该法尚未发布任何暂停注册 声明生效的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，或者 据公司所知，已得到委员会的考虑，委员会关于提供更多信息的任何要求均已得到满足 ；而且根据该法第8A条，公司不属于与发行 指定证券有关的未决诉讼的对象。

在公司或 任何代表公司行事的人提交注册声明之前， 提出的与指定证券有关的书面通信的 任何报价（仅限于该法第163（c）条的含义）均已根据规则163规定的豁免向 委员会提交，并以其他方式符合第163条 的要求，包括但不限于传单要求，使该提议有资格获得第163条规定的该法 第5（c）条的豁免。

任何时候 “法定 招股说明书” 一词是指在此之前注册声明 中包含的与指定证券相关的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及被视为 一部分的任何初步或其他招股说明书。

“发行人 免费写作招股说明书” 一词是指该法第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，其中 与 (i) 公司要求向委员会提交的指定证券有关，(ii) 是规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面通信发行的路演 ”，是否需要向委员会提交 或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于申报，因为它包含对 指定证券的描述或不包含对发行的描述在每种情况下，应在向委员会提交或要求提交的表格 中反映最终条款，如果不要求提交，则以根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格中反映。

“发行人 一般用途免费写作招股说明书” 一词是指旨在向潜在的 投资者普遍分发的任何发行人免费写作招股说明书，本附表五中对此的规定即为证。

“发行人 有限使用免费写作招股说明书” 一词是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“适用 时间” 一词是指 2024 年 5 月 20 日下午 4:24（美国东部时间）或公司和代表商定的其他时间。

(c) 以引用方式纳入招股说明书的 文件，在生效或向委员会提交时（视情况而定）， 在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度 ，并且此类文件在生效或向委员会提交时均不包含不真实的 根据 ，对重大事实的陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实在这些文件生效或向委员会提交时（视情况而定），以这种方式提交并以引用方式纳入招股说明书中的任何其他文件， 在所有重大方面都将符合该法或《交易法》（如适用）的 要求以及委员会根据该法制定的规章制度，不会 包含对重大事实的不真实陈述或者在 的背景下，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下做出的，不是误导性的； 提供的, 然而，本陈述和 担保不适用于 (i) 指定证券承销商通过代表以书面形式向公司提供的与指定证券或 (ii) T-1表格有关的 经修订或补充的招股说明书中明确使用的任何陈述或遗漏。

(d) 截至其生效之日或其任何修订生效之日的 注册声明均符合规定，且截至发布之日的招股说明书 符合规定，自 起对注册声明或招股说明书的任何进一步修正或补充各自的生效或发布日期将在所有重大方面符合该法和1939年信托 契约法的要求，经修订的（“信托契约法”）以及委员会 据此制定的规章制度；以及 (i) 注册声明和截至 注册声明或任何此类修正案的适用生效日期，其任何修正案均不包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中要求或为使其中陈述不具误导性所必需的重大 事实，(ii) 截至招股说明书或任何此类修正或补充之日，招股说明书及其任何 修正案或补充文件均不包含对重大事实的任何不真实的 陈述或省略陈述作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于 作出这些陈述的情形，不具有误导性，而且 (iii) 经修订或补充的招股说明书（如果适用）在交付时不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不得误导； 提供的, 然而， 本陈述和担保不适用于 (1) 指定证券承销商通过 代表以书面形式向公司提供的任何陈述或遗漏，这些信息明确用于经修订或补充的与指定证券有关的招股说明书或 (2) 表格T-1。

(e) 每份 初步招股说明书（包括作为注册声明或其任何修正案的一部分提交的招股说明书或招股说明书） 在所有重要方面均符合该法的规章制度，每份初步招股说明书和 交付给承销商用于本次发行的招股说明书与根据以下规定向委员会提交的电子传输 副本相同 EDGAR，除非在 S-T 法规允许的范围内。

(f) 作为适用时间的 ，（i）在适用时间 或之前发布的发行人一般用途免费写作招股说明书和适用时间的法定招股说明书（统称为 “一般披露一揽子计划”）、 或 (ii) 任何个别发行人有限用途免费写作招股说明书，与一般披露一揽子计划一起考虑， 鉴于以下情况， 对重大事实的任何不真实陈述或未提及在其中作出陈述所必需的任何重大事实作出这些陈述和保证的情形，不具有误导性；本小节中的陈述和担保 不适用于注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是依据任何承销商通过代表明确 向公司提供供其使用的书面信息而作出的。

(g) 每个 发行人自由写作招股说明书，截至其发行之日以及公开发行和出售 指定证券的所有后续时间均没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的 信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何 初步或其他招股说明书被视为其中的一部分，未被取代或修改。

(h) 自 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起， 除非其中另有说明，否则股本没有发生任何变化（除了 (i) 根据先前宣布的股票回购计划回购公司普通股 ，(ii) 发行或以其他方式转让 股票的股本 根据公司的员工福利计划开展正常业务流程，以及（iii）转换公司 的股份A类普通股改为公司B类普通股），或公司及其子公司的长期 债务总体大幅增加，或任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化，或影响公司 及其子公司的业务、财务状况、股东权益或整体经营业绩的任何重大不利变化或任何事态发展（“重大不利变化”）。

(i) 公司已正式注册成立，根据其 公司所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，公司拥有拥有其财产和开展业务的权力和权力，如一般披露 一揽子计划和招股说明书中所述。

(j) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付。指定证券已获得正式授权，当 根据本协议执行、认证、发行、交付和付款并经受托管理人认证时，将正式执行、认证、发行和交付，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，但须执行破产、破产、重组、暂停 或类似条款普遍影响债权人权利和救济的法律，以及影响债权人的权利和救济的法律一般公平原则的效力，有权获得 契约提供的好处；该契约已获得公司的正式授权，并符合《信托契约 法》的正式资格；在交付时，假设受托人给予应有的授权、执行和交付，该契约将构成 公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，就补救措施的执行而言，受破产、破产、重组、暂停或影响该法律的类似法律的约束债权人的权利和救济措施通常 ，大致上符合一般公平原则；契约在所有重要方面 均符合《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中对契约的描述，合约和指定证券将保持一致。

(k) 发行和出售指定证券以及公司遵守指定证券、 契约和本协议的所有条款，以及此处及其中预期交易的完成，不会与 的任何契约、抵押贷款、契约的任何条款或规定相冲突或 导致违反或违反 的任何条款或规定，或构成违约} 对公司及其子公司具有重要意义的信托、贷款协议或公司作为当事方的其他协议或文书 总体而言，除非此类违规行为、违规行为或违约行为不会导致重大不利变化，此类行动 也不会导致违反重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程或 对公司具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规章的规定；以及 未经同意、批准、授权、命令、注册 要求具备任何此类法院、政府机构或机构的资格或资格发行和出售指定证券或公司完成本 协议或契约所设想的交易，但以下情况除外：(i) 未获得任何此类同意、批准、授权、订单、注册 或资格不会导致重大不利变化；(ii) 对于已经或将要拥有的此类同意、批准、授权、订单、注册 或资格在交付时间之前，根据该法案和《信托契约法》 获得，并且/或根据以下规定可能需要这样做与承销商购买和分销指定 证券有关的州证券或蓝天法。

(l) 公司不必注册为 “投资 公司”，在按照一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的指定证券的发行和出售及其收益的使用生效后，公司将无需注册为经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）中定义的 “投资 公司”。

(m) 注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中包含的 财务报表以及相关的 附表和附注公允地列出了公司及其合并子公司在指定日期的财务状况， 公司及其合并子公司在 指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表是按照公认会计编制的原则（“GAAP”） 应用于在所涉时期内保持一致的基础；支持时间表（如果有）根据公认会计原则 公平地列出了其中要求的信息。可扩展商业报告语言（“XBRL”）中的交互式数据以引用方式将 纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中，在所有重大方面都公平地呈现了所需的信息 ，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(n) 公司维持有效的财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条），该体系符合《交易法》的要求。除了 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近经审计的 财年结束以来，(1) 公司对财务报告的内部控制（无论是否修复 ）没有实质性薄弱环节，(2) 公司对财务报告的内部控制没有变化，因为 受到重大影响或合理可能具有重大影响影响公司对财务报告的内部控制。

(o) 公司采用披露控制措施和程序，旨在确保公司 在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给公司管理层，包括 其首席执行官或高级管理人员以及首席财务官或高级管理人员，酌情允许及时作出有关 披露的决定。

(p) 自 2019 年 1 月 1 日起，本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未直接或间接地知道或已采取任何会导致 此类人员或实体违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》和规则的行动及其下的法规 、实施经合组织《禁止在国际上贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规 商业交易、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称 “反腐败法”），包括但不限于提出或采取行动以推动要约、付款、承诺 支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何外国人或外国人提供任何有价物 国内政府官员或雇员、外国政党或其官员或外国 政治候选人办公室，违反了《反腐败法》。公司、其子公司以及据公司所知，其 关联公司在开展业务时遵守《反腐败法》，并已制定和维持合理设计的政策和程序 ，以促进和实现持续遵守该法。

(q) 自 2019 年 1 月 1 日起，公司及其子公司的运营在所有重大方面都遵守了 修订的 1970 年《货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司及其子公司目前开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、 该法规下的规章制度以及任何相关或类似的法规，或指导方针，由 发布、管理或强制执行任何政府机构（统称为 “洗钱法”）以及任何 法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在 洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(r) 本公司、其任何子公司或据公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国政府（包括但不限于 美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理或强制执行的任何美国制裁，包括， br} 但不限于，指定为 “特别指定的国民” 或 “被封锁人员”）、联合国 安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 公司或其任何子公司均不位于 制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于所谓的****和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国 、乌克兰的克里米亚地区、非乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的政府控制区、 俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；并且公司不会直接或间接地 故意使用根据本协议发行指定证券的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供这些 收益 (i) 来资助与在提供此类资金时是标的或目标的任何人 的任何活动或业务往来制裁，或 (ii) 资助任何受制裁 国家的任何活动或业务。

(s) 自 2019 年 1 月 1 日起，公司已采取商业上合理的行动来保护和维护与其业务相关的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序 和数据库的安全性、完整性和持续运营（以及其中存储或处理的数据），以及 一般披露包和招股说明书中披露的除外，包括公司所知以引用方式纳入其中的任何文件， 除个别或总体而言 未导致或预计不会导致重大不利变更的违规行为、违规、中断或未经授权使用或访问的违规行为、违规、中断或未经授权的使用或访问行为；公司遵守了当前 适用的（并已采取商业上合理的行动，准备遵守所有待定的）法律法规以及任何法院的所有命令、 判决或法令政府机构及其自己发布的与数据隐私 和安全相关的政策和合同义务，单独或总体上没有或预计不会导致重大不利的 变更的除外。

2。 几家承销商提议根据一般披露 一揽子计划中规定的条款和条件出售指定证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件， 公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，每位承销商分别而不是共同同意按附表三规定的价格从公司购买 附表二中规定的与该承销商名称对面的指定证券本金总额，外加此类承销商 可能有义务支付的任何额外指定证券本金根据本协议第 8 节的规定购买。

3.每位承销商根据本协议购买的 指定证券（基本上以本协议规定的形式）以及 代表在至少提前 48 小时通知公司 后可能要求的授权面额和注册名称的 指定证券应由本公司或代表公司以该承销商的账户向代表交付， 由该承销商或代表其支付通过将联邦（当日）资金电汇到指定账户 的购买价格公司至少提前 48 小时或在代表 和公司可能以书面形式商定的其他地点、时间和日期向代表发送给代表，该时间和日期在此称为 “交货时间”。

(a) 公司 将基本上以代表合理批准的形式编制与指定证券有关的招股说明书 ，并将根据该法第430B条和第424 (b) 条的规定提交此类招股说明书，不迟于委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日或更早的 营业结束之前（如果适用）根据第 424 (b) 条的要求；公司不会对注册 声明进行进一步的修改或任何补充或在本协议签订之日之后和交付时间之前经修订或补充的招股说明书，前提是代表 在发出合理通知后立即合理地拒绝了招股说明书（但是, 前提是, (i) 公司可以作出任何 此类进一步的修正或补充，而公司法律顾问认为这是法律要求的，(ii) 公司 只需要在向委员会提交此类文件之日的前一个工作日向代表 提供根据《交易法》向委员会提交的公司报告（br}）；将在交货时间过后立即将 任何此类修正或补充告知代表，并提供持有 副本的代表；只要需要交付与指定证券的发行或出售有关的招股说明书，公司将在招股说明书 发布之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条立即向委员会提交所有报告和公司 要求提交的所有最终委托书或信息声明；并且 在这段时间内，公司将在收到有关通知后立即将任何时间告知代表注册声明修正案 已提交或生效，或者已向 委员会提交了招股说明书的任何修正案或补充，委员会发布了任何停止令，或禁止或暂停使用与指定证券有关的任何招股说明书 、暂停指定证券在任何 司法管辖区的发行或出售资格、启动或威胁发起或威胁的命令为任何此类目的而提起的任何诉讼或根据 第 8 (e) 节进行的任何检查有关注册声明的法案，如果公司成为该法第8A条规定的与指定证券发行有关的 诉讼的主体，或委员会要求修订或补充 注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求的主体；以及，如果发布了任何此类停止令或禁止或暂停使用任何招股说明书的任何 类命令与指定证券有关或暂停任何此类资格， 公司将立即尽最大努力争取撤回此类命令。

(b) 公司将采取代表可能不时合理要求的行动，使指定证券有资格根据代表合理要求的司法管辖区的证券法进行发行和销售，并遵守此类法律，以便允许在完成指定证券的 分配所必需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是与此相关的前提是因此，公司无需具备外国 资格公司或在任何司法管辖区对送达诉讼程序提出一般性同意。

(c) 除非代表另行同意 ，否则在纽约时间下午 3:00 之前，在本 协议签订之日的下一个工作日以及在交付招股说明书时，公司将不时向承销商提供经纽约市修订 或补充的招股说明书的书面和电子副本，数量应符合代表的合理要求 tus （或取而代之的是，该法第173（a）条中提及的通知）必须在 nine 到期之前的任何时候在与发行或出售指定证券有关的招股说明书发布之日起的几个月，如果在此时 发生了任何事件，根据该招股说明书发表时的情况，当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述 ，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）是 送达的，没有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一时期内修改或补充注册 声明或招股说明书，通知代表并应他们的要求提交此类文件，并免费准备和向每位承销商和任何证券交易商提供代表不时 合理要求的经修订的注册声明或招股说明书或补充文件所可能数量的书面和电子副本转到注册声明或招股说明书 ，这将更正此类声明或疏忽或影响了这种遵守.

(d) 公司将在合理可行的情况下尽快向其证券持有人普遍公开，但无论如何不得迟于注册声明（定义见该法第158（c）条）、 公司及其子公司的收益表（无需审计）生效之日起的18个月 ，符合该法第11（a）条和细则和条例 根据该规则设立的委员会（包括由公司选择的第158条）。

(e) 在 自本协议发布之日起一直持续到交付之日的期限内，未经代表事先书面同意，公司不会出售、出售、签订销售合同或 以其他方式处置在交割之日起一年以上到期且与指定证券基本相似的任何公司债务证券。

(f) 公司应在 该法第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付与指定证券相关的所需的委员会申报费，不考虑其中的条件以及该法第456 (b) 条和第457 (r) 条的规定，并且， （如果适用）应根据规则更新 “注册费的计算” 表 456 (b) (1) (ii) 要么是注册声明生效后的修正案中的 ，要么出现在根据第424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。

(g) 公司声明并同意，除非事先获得代表的同意，并且每位承销商声明并同意 ，除非获得公司和代表的事先同意，否则它没有也不会提出任何与指定证券有关的 要约（如规则433所定义）或 否则将构成发行人自由写作招股说明书的要约构成第 405 条所定义的 “自由写作招股说明书”，必须向委员会提交； 提供的, 然而，在根据下文 (h) 小节编制最终条款表之前， 授权承销商在通信中使用与指定证券最终条款有关的信息 ，向投资者传达与发行相关的信息。经公司和代表 同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示，它已将或同意 将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433、 定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括 在必要时及时向委员会提交、传记和记录保存。

(h) 公司将编制仅包含指定证券描述的最终条款表，基本上采用附表四附于此 并经代表批准的表格，并将在该规则（此类条款表，“最终条款表”）所要求的时间内，根据第433（d）条提交此类条款表（此类条款表，“最终条款表”）；每份最终条款表均为发行人通用免费 写作规范就本协议而言，说明书。

(i) 公司承认、接受并同意，本协议产生的责任可能受相关解决机构行使救助权 的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(i) 相关决议机构就承销商在本协议下对 公司的任何 BRRD 责任行使保释权的 影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：

i. 全部或部分BRRD负债或相关未付金额的减免；

ii. 将BRRD责任的全部或部分转换为承销商或其他 人的股份、其他证券或其他债务（以及向公司发行或授予此类股份、证券或债务）；

iii. 取消 BRRD 责任；以及

iv. 修改或变更任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括 暂时暂停付款；

(ii) 在相关解决机构认为必要的情况下，修改本协议的条款，以使相关解决机构行使 的保释权生效；

(iii) 在本第 4 (i) 节中，“救助立法” 是指与英国和 欧洲经济区成员国有关但已实施或随时实施欧盟保释立法表中所述的 BRRD、相关实施法律、法规、规则或 要求的相关立法、法规、规则或 要求；“保释权力” 指任何减记 和转换与相关救助立法相关的权力；“BRRD” 是指设立 复苏框架的第2014/59/EU号指令信贷机构和投资公司的决议；“欧盟保释立法附表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）不时在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 上发布的以此类方式描述的、当时有效的文件；“BRRD 责任” 的含义与此类法律、法规、 根据适用的救助立法实施BRRD的规则或要求中的含义相同；以及 “相关解决机构” 指有能力行使与之相关的任何保释权力的清算机构给相关的承销商；以及

(iv) 公司承认并接受，本条款对本协议所述事项详尽无遗，但不包括本协议的任何其他条款 或承销商与公司之间与本协议主题 事项相关的任何其他协议、安排或谅解。

5。 公司承诺并同意几位承销商将支付或促成支付：(i) 公司法律顾问和会计师根据 法注册指定证券的费用、支出 和开支，以及与编写、打印和提交注册声明、法定招股说明书、 任何一般用途发行人免费写作招股说明书有关的所有其他费用章程和招股说明书及其修正案和补编以及副本的邮寄和交付 向承销商和交易商支付的费用；(ii) 与本协议第4 (b) 节规定的州证券法规定的指定证券 的发行和销售资格有关的所有费用，包括承销商 法律顾问与此类资格以及任何蓝天调查和任何 蓝天备忘录的准备相关的费用和支出；(iii) 证券评级服务收取的任何费用对指定证券进行评级；(iv) 与之相关的任何申报 费用以及合理的费用以及与 金融业监管局对指定证券销售条款进行的任何必要审查有关的承销商法律顾问支出；(v) 准备 指定证券的费用；(vi) 任何受托人和任何受托管理人的任何代理人的费用和开支，以及任何受托人与任何契约和指定证券有关的法律顾问的合理费用和支出 ; (vii) 公司 与投资者就所进行的 “路演” 所做的陈述有关的成本和开支在指定证券的营销方面， 包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用、参与路演演示的任何顾问 的费用和开支、公司 代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的飞机和其他包机费用的一半（其中一半由 支付）承销商）；以及（viii）所有其他成本和开支与履行本 项下的义务有关，本第 5 节未另行明确规定。但是，据了解，除非本第5节及其第7和第10节的 另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费用 和费用、他们转售任何指定证券的转让税，以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告或路演费用 。

6。承销商在本协议下的 义务应由代表自行决定，前提是 公司在本协议中的所有陈述、担保以及其他陈述在交付时均为真实 且正确无误，条件是公司应履行本协议下的所有义务， 以下附加条件：

(a) 经修订或补充的 法定招股说明书和招股说明书均应根据第 424 (b) 条在该法规和条例规定的适用期限内根据第 424 (b) (b) 条提交给委员会，不依赖第 424 (b) (8)、 条和本协议第 4 (a) 条；不得下令暂停注册的生效应发布声明 ，委员会不得为此发起或威胁任何诉讼；以及所有要求补充 的请求委员会提供的资料应得到让代表们合理满意的程度。

(b) 承销商的律师 应就公司的有效存在、指定证券的有效性、注册声明、一般披露一揽子计划、 招股说明书以及代表可能合理要求的其他相关事项，向代表提供交付日期的书面意见或意见，并且该法律顾问应已收到他们可能合理要求的 文件和信息使他们能够将这些问题转交给他们.

(c) 公司应在 该法第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内根据该法第456 (b) (1) (i) 条的要求支付了与指定证券相关的所需的委员会申报费，不考虑其中的条件和其他规定，并且， （如果适用），应根据该法第456（b）和457（r）条更新 “注册费的计算” 表根据第456 (b) (1) (ii) 条，要么是注册声明生效后的修正案中的 ，要么出现在根据第424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。

(d) 本公司的特别顾问King & Spalding LLP应在交货时向代表们提供书面意见， 其形式和实质内容令代表们相当满意，内容如附件A所示。

(e) 令代表满意的公司法律部门的 代表应向代表 提交其书面意见，其形式和实质内容应在交付时注明日期，其形式和实质内容令代表们合理满意，大意如附件B所述

(f) 自本文发布之日起 ，代表们应从德勤会计师事务所收到一封日期为该日期、形式和 内容令代表满意的信函，以及其他每位承销商 的签名或复印的该信函的副本，其中载有会计师给承销商 的 “安慰信” 中通常包含的与财务报表和某些有关的报表和信息注册声明和招股说明书中包含的财务信息。

在交付时， 代表应从德勤会计师事务所收到一封日期为交付之日的信函，其大意是 他们重申根据本小节 (f) 第一段提供的信函中的陈述，但所指的指定 日期应不超过交货时间前三个工作日。

(g) 自 执行和交付本协议以来，除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（不包括迄今为止 之后的任何修订或补充， 在 中规定或考虑的情形外，公司及其任何子公司均不得因任何灾难、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰 本协议），但不会造成重大不利影响的损失和干扰除外变动，且 不得发生任何股本变动（但因为（i）根据先前宣布的股票回购计划回购公司普通股，（ii）根据公司的员工福利计划在正常业务过程中发行或以其他方式转让股本 以及（iii）将公司的A类普通股 转换为公司的A类普通股 的股份除外公司的B类普通股）或公司及其子公司的长期债务的实质性增加 视为全部或任何变动，或任何合理可能导致公司及其子公司的业务、财务状况、 股东权益或经营业绩发生变化或影响的事态发展，但 一般披露一揽子文件或招股说明书（不包括本协议签订之日之后的任何修订或补充） 在执行和交付本协议时经代表审查的 中规定或考虑的除外协议，在任何此类情况下，其效力取决于您的 判断实质性和负面影响，因此按照一般披露一揽子计划中规定的条款和方式继续发行或交付指定 证券是不切实际或不可取的。

(h) 在 或本协议签订之日之后 (i) 任何根据《交易法》第 15E 条向美国证券交易委员会注册的 “国家认可的统计评级组织” 均不得下调公司债务证券 或优先股的评级，并且 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对任何评级的监督或审查，可能有 负面影响公司的债务证券或优先股。

(i) 在 或本协议签订之日之后，不得出现以下任何情况：(i) 纽约证券交易所的 一般证券交易暂停或实质性限制；(ii) 公司 证券在纽约证券交易所的交易暂停或实质性限制；(iii) 联邦 或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国 州的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；(iv)涉及美国的敌对行动爆发或升级，或美国宣布进入全国 紧急状态或战争，或 (v) 美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或 经济状况的任何重大不利变化，前提是代表们判决第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响使其不切实际或不可取按照条款和方式继续发行或交付指定证券 一般披露包中考虑了这一点。

(j) 公司应遵守本协议第 4 (c) 节的规定。

(k) 公司应在交付时向代表提供或安排向代表提供一份或多份令代表满意的公司 官员的证书，证明公司在交货时和交货时在此处 中就公司在交货时或之前履行本协议规定的所有义务的情况所作的陈述和担保的准确性，关于本第 6 节 (a) 和 (h) 小节中规定的事项以及其他 事项，例如代表可以合理地提出要求。

(l) 自本文发布之日起 ，在交付时，代表们应收到公司首席财务官或令代表满意的 其他高管签发的关于注册声明、 初步招股说明书、最终招股说明书中包含的某些陈述、信息和/或财务数据的证书，其形式和实质内容令代表满意 ，或招股说明书。

7。(a) 对于根据该法或其他规定， 承销商可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼），如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼）源于或基于其中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述， 公司将赔偿每位承销商并使其免受损害注册 声明、法定招股说明书、招股说明书或其任何修正或补充，或一般披露一揽子文件或任何 发行人自由写作招股说明书，或其任何修正案或补充或任何相关的初步招股说明书，与指定 证券有关，或是由于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述必须陈述 或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实而产生的，并将向每位承销商偿还该承销商合理产生的任何法律或其他费用 与调查或辩护任何此类诉讼或索赔有关的费用； 提供的, 然而，对于任何此类损失、索赔、损害 或责任，如果任何此类损失、索赔、损害 或责任源于或基于此类文件中的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司不承担任何责任，前提是该指定证券的承销商通过代表向公司提供的明确用于指定证券的书面信息。

(b) 每位 承销商将根据本法案或其他条款（如本第 7 节 (a) 小节所载的赔偿中所述，对公司 可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任进行赔偿并使公司免受损害，但仅限于此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏 是在注册声明、法定招股说明书或招股说明书、其任何修正或补充或任何相关的初步文件 中作出的招股说明书，包括与指定证券相关的任何定价补充材料，或其任何修正或补充，依据 由该承销商通过代表向公司提供的明确用于 使用的书面信息；并将向公司偿还公司因调查 或为此类费用引起的任何此类诉讼或索赔进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用。

(c) 在受补偿方收到根据上文 (a) 或 (b) 款发出的任何诉讼启动通知后，如果根据该小节向赔偿方提出索赔，该受赔偿方应立即 方以书面形式将诉讼开始一事通知赔偿方；但没有通知赔偿方在不因此产生实质偏见的范围内，任何一方均不得免除其在本协议下的任何责任 ，而且无论如何也不得免除其任何责任除该小节以外，它可能向任何受赔方支付哪些 。

如果对任何受赔方提起任何此类诉讼 并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方 应有权参与其中，并在其希望的范围内， 与收到类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护，让该受赔方满意的律师为其辩护（除非经受赔偿方 的同意，担任赔偿方的律师），并在得到赔偿方的通知后受赔方当选的受赔方 因此，为了承担辩护，除了合理的调查费用外，补偿方不承担根据该小节向该受补偿方承担其他律师的任何法律 费用或任何其他费用，在每种情况下，该受补偿方随后发生的与 辩护相关的任何其他律师的法律 费用或任何其他费用。受补偿方有权在任何此类案件中聘请自己的 律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 受补偿方书面授权聘用此类律师为该类 诉讼进行辩护，或者赔偿方不得在根据情况，聘请律师 在合理的时间内为此类诉讼进行辩护，或者受赔的一方或多方应合理地得出结论， 其或他们可能有与该赔偿方可用的辩护不同、补充或冲突的辩护（在这种情况下，这类 赔偿方无权代表受赔方对此类诉讼进行辩护），在 任何情况下，此类费用和开支均应由此类赔偿承担赔偿方并按发生的情况付款（但是，据了解， 该赔偿方不应对多方的费用承担责任在同一司法管辖区的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中分别代表作为 此类诉讼当事方的受赔方（除任何当地律师外） 单独律师。

未经受赔偿方的书面同意， 任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的行动或索赔（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）做出任何判决 达成和解或妥协，或同意作出任何判决 ，除非此类和解，妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。

(d) 如果 第 7 节中规定的赔偿无法提供或不足以使上文 (a) 或 (b) 小节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受赔方因此而支付或应付的款项以适当的比例对这类 损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）进行适当比例，以反映 获得的相对收益一方面是公司，另一方面是承销商，因为发行与这类 损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）所涉及的指定证券。但是，如果适用法律不允许前一句的 句中规定的分配，或者如果受赔方未能发出上文 (c) 小节所要求的通知， 则每个赔偿方应按适当的比例缴纳该受补偿方支付或应付的款项 ，以反映此类相对利益，一方面也反映公司的相对过失另一方面是指定 证券的承销商，涉及以下陈述或遗漏导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或 与此相关的诉讼）以及任何其他相关的公平考虑。公司在 上获得的相对权益以及另一方面，此类承销商获得的相对收益应被视为与公司从此类发行 中获得的总净收益（扣除费用前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同。 除其他外，相对过错应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或所谓的遗漏或据称的遗漏是否与公司或此类 承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止 此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本小节 (d) 确定 的供款，则不公正和公平 按比例计算 分配（即使为此目的将承销商视为一个实体） 或任何其他未考虑本小节 (d) 中提到的公平考虑因素的分配方法。受补偿方因本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该 受赔方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本小节 (d) 的规定，但任何承销商的缴款金额均不得超过由其承保并向公众分发的适用 指定证券的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。 任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。在本小节 (d) 中，指定证券承销商 的缴款义务与其各自对指定 证券的承保义务成正比，而不是共同承保义务。

(e) 公司在本第7条下承担的 义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充，并应 根据相同的条款和条件，扩大到本法所指控制任何承销商的每个人（如果有）；承销商在本第7条下的 义务应与其各自对指定证券的承保义务 成正比且不包括相应承销商可能承担的任何连带责任 以及应根据相同的条款和条件，扩展到公司的每位高管和董事以及该法所指的 控制公司的每个人（如果有）。

8。(a) 如果 任何承销商不履行其根据本协议同意购买的指定证券的义务， 代表可以自行决定安排自己或另一方或其他方按照此处包含的条款购买此类指定证券 。如果在任何承销商违约后的36小时内，代表没有安排购买此类指定证券 ，则公司有权在另外的36小时内让另一方 或其他令代表满意的各方按此类条款购买此类指定证券。如果代表在 相应的规定期限内通知公司他们已安排购买此类指定证券， 或公司通知代表已安排购买此类指定证券，则代表 或公司有权将此类指定证券的交付时间推迟不超过七天 天，以使任何生效因此，可能需要对注册声明进行更改，法定招股说明书或经修订或补充的 招股说明书，或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交代表认为 必要的注册声明、法定招股说明书或招股说明书的任何修正案 或补充文件。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本 第 8 节被替代的任何人，其效果与该人最初是本协议的当事方一样。

(b) 如果 在上文 (a) 小节规定的 代表和公司购买违约承销商的指定证券的任何安排生效后，未购买的此类指定证券 的总本金不超过指定证券本金总额的十一分之一，则公司 有权要求每家非违约承销商承销商应购买该承销商 的指定证券的本金} 同意根据本协议购买该违约承销商的指定 证券，并要求每位非违约承销商按比例购买其股份 （基于该承销商根据本协议同意购买的指定证券的本金）购买该违约承销商的指定 证券；但此处的任何内容均不免除 违约承销商的责任默认。

(c) 如果 在上文 (a) 小节规定的 代表和公司购买违约承销商的指定证券的任何安排生效后， 仍未购买的指定证券本金总额超过上文 (b) 小节所述指定证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小节所述的要求非违约承销商 购买的权利违约承销商的指定证券，则与此类指定证券相关的本协议 将随之终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，除非本协议第 5 节规定的公司和承销商承担 费用以及本协议第 7 节中的赔偿和分摊协议；但此处的任何内容均不免除违约承销商的责任因为它是默认的。

9。 根据本协议分别在本协议中规定的或由他们或代表公司和多家承销商作出的 各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他陈述均应保持完全的效力和效力， 无论任何承销商或其任何控股人 作出的调查（或有关调查结果的任何陈述）如何任何承销商、公司，或公司的任何高级职员、董事或控股人，并应在 的交付后继续有效以及指定证券的付款。

10。如果 根据本协议第 8 节终止本协议，则除非本协议第 5 和第 7 节另有规定，否则公司不就指定证券对任何承销商 承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，指定证券 未按本协议的规定由公司或代表公司交付，则公司将通过代表 向承销商偿还所有自付费用经代表书面批准，包括合理的律师费用和支出， 承销商在为购买、出售和交付此类指定证券做准备时产生的合理费用，但是 除本协议第 5 和第 7 节中另有规定外， 公司对此类指定证券不承担任何进一步的责任。

11。在 下的所有交易中，指定证券承销商的代表应代表每位承销商行事， ，此类代表采取的任何此类行动对此类承销商具有约束力。本协议各方有权采取行动 ，并依赖此类代表共同或本协议附表一中可能为此目的指定的代表（如果有）代表任何承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议。每位承销商执行本协议 即表示同意和接受本第 11 节。

本协议下的所有声明、请求、 通知和协议均应采用书面形式，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传送并确认 ，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应按照本协议附表一中规定的代表地址 发给承销商；发给公司的通知应通过注册声明中列出的公司地址 发给公司，或由公司根据要求提供给代表：注意：秘书；但是，前提是 根据本协议第 7 (c) 条向承销商发出的任何通知应通过邮寄方式交付或发送，或通过任何标准电信形式 发送和确认承销商在其承保人问卷中列出的地址， 地址将由代表应要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

12。 公司承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售指定证券，包括 指定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的公平交易，另一方面，(b) 与 本文所考虑的发行和牵头程序有关的 对于此类交易，每位承销商现在和过去都仅作为委托人 行事，但不是本公司的代理人或信托人，或其股东、债权人、员工或任何其他一方，(c) 承销商 没有或将承担对本文所设想的发行 或由此产生的过程（无论该承销商是否曾或正在就其他事项向公司提供建议） 承担或将承担任何有利于公司的咨询或信托责任，也没有任何承销商有任何责任除本协议中明确规定的义务外 对公司承担的与本协议所设想的发行有关的义务协议，(d) 承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易 ，这些交易所涉及的利益与公司的利益不同，并且（e）承销商没有就本文所考虑的发行提供任何法律、会计、监管 或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和 税务顾问。

13。在 中按照《美国爱国者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商 必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息， 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确 识别各自客户的其他信息。

14。(a) 如果 任何作为承保实体（定义见下文）的承销商受到美国特别决议 制度（定义见下文）的诉讼的约束、该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务， 的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，并且 任何此类利益和义务均受美国或美国某州法律管辖。

(b) 如果 任何承销商作为承保实体或 BHC Act 关联公司（定义见下文）的承销商受美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对该承销商行使的违约权利（定义见下文），但不得超过美国特别 决议所能行使的违约权利（定义见下文）制度（如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。

就本第 14 节而言：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

“默认权利” 的含义与 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 卷第 252.81、47.2 或 382.1 节进行解释。

“美国特别决议 制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 II 条及据此颁布的法规。

15。本 协议对承销商、公司以及在本协议第 7 和 9 节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司或任何承销商的每位人员及其各自的 继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并且任何其他人不得根据或凭借获得或拥有任何权利本 协议。从任何承销商处购买任何指定证券的任何人不得仅因购买该等证券的 原因被视为继承人或受让人。

16。时间 是本协议的精髓。此处使用的 “工作日” 是指委员会在华盛顿特区的办公室 开放营业的任何一天。

17。本 协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

18。本 协议可由本协议的任何一个或多个当事方以任意数量的对应方签署，每个 应视为原件，但所有相应的对应方共同构成同一份文书。

19。在适用法律的前提下， 公司有权披露本次潜在交易的所有方面，以支持 预计就该交易申请的任何美国联邦所得税优惠，以及与这些福利相关的任何种类的所有材料（包括 税收意见和其他税收分析），承销商不施加任何形式的限制。

[签名页面如下]

如果前述内容符合您的理解 ，请在下方空白处签名表示接受，在您代表每位承销商 接受本协议后，本协议将构成每个承销商与公司之间具有约束力的协议。 据了解，您代表每位承销商接受本协议是或将要遵循承销商之间协议形式中规定的权限， ，该协议的形式应根据要求提交公司审查， ，但代表不对协议签署者的权限作出保证。

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

附表 I

几家承销商的代表：

法国巴黎银行证券公司

第七大道 787 号

三楼

纽约州纽约 10019

注意：债务集团

电子邮件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com

美国银行证券有限公司

西 47 街 114 号

NY8-114-07-01

纽约，纽约 10036

传真：(212) 901-7881

注意：高级 债务资本市场交易管理/法律

高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约州纽约 10282-2198

传真号码：+1 (866) 471 2526

注意：注册 部门

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

注意：投资 级辛迪加服务台

传真：(212) 834-6081

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约州纽约 10036

注意：投资 银行业

附表二

附表三

联合包裹服务有限公司

2034年到期的5.150％优先票据（“2034年票据”）

自 发行之日起，2034年票据的 首次公开募股价格应为其本金的99.838％，外加应计利息（如果有）。

自发行之日起，承销商为2034年票据支付的 购买价格应为其本金的99.388％，外加应计利息（如果有）。

2054年到期的5.500％优先票据（“2054年票据”）

自 发行之日起，2054年票据的 首次公开募股价格应为其本金的99.839％，外加应计利息（如果有）。

自发行之日起，承销商为2054年票据支付的 购买价格应为其本金的98.964％，外加应计利息（如果有）。

2064年到期的5.600％优先票据（“2064年票据”）

自 发行之日起，2064年票据的 首次公开募股价格应为其本金的99.352％，外加应计利息（如果有）。

自发行之日起，承销商为2064年票据支付的 购买价格应为其本金的98.477％，外加应计利息（如果有）。

附表四

联合包裹服务有限公司

最终学期表

如果任何非美国注册经纪交易商的承销商打算在美国销售2034年票据，其 将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册的经纪交易商进行销售。

公司已就本来文所涉的 发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括基本招股说明书）和初步招股说明书补充文件。公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。在投资之前，您应阅读本次发行的初步招股说明书补充文件、该注册声明中的公司招股说明书 以及公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，以获取有关公司 和本次发行的更多完整信息。我们强烈建议您在这些文件和任何其他相关文件可用时阅读它们，因为它们包含 并将包含有关公司和本次产品的重要信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 上的 EDGAR 免费获得这些文件，网址为 www.sec.gov。

或者， 如果您通过致电1-800-854-5674联系法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司免费电话1-800-294-1322、高盛和 公司索取招股说明书，则公司、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书。有限责任公司免费电话1-866-471-2526；摩根大通证券有限责任公司拨打1-212-834-4533收款；或摩根士丹利公司有限责任公司免费拨打 电话 (866) 718-1649。

本 定价条款表补充了联合包裹服务公司于2024年5月20日发布的初步招股说明书补充文件，内容涉及其2022年9月30日的招股说明书（此类招股说明书，辅以此类初步招股说明书补充文件， “初步招股说明书”）。本定价条款表中的信息取代了初步招股说明书 中的信息，其范围与初步招股说明书中的信息不一致。

没有 欧洲经济区或英国 PRIIPs KID — 由于不适用于欧洲经济区或 英国零售业，因此尚未准备任何欧洲经济区或英国 PRIIP 关键信息文件 (KID)。

下方可能出现的任何 免责声明或其他通知均不适用于本通信，应予以忽略。此类免责声明 或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

联合包裹服务有限公司

最终学期表

如果任何非美国注册经纪交易商的承销商打算在美国销售2054张票据，其 将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册的经纪交易商进行销售。

公司已就本来文所涉的 发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括基本招股说明书）和初步招股说明书补充文件。公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。在投资之前，您应阅读本次发行的初步招股说明书补充文件、该注册声明中的公司招股说明书 以及公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，以获取有关公司 和本次发行的更多完整信息。我们强烈建议您在这些文件和任何其他相关文件可用时阅读它们，因为它们包含 并将包含有关公司和本次产品的重要信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 上的 EDGAR 免费获得这些文件，网址为 www.sec.gov。

或者， 如果您通过致电1-800-854-5674联系法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司免费电话1-800-294-1322、高盛和 公司索取招股说明书，则公司、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书。有限责任公司免费电话1-866-471-2526；摩根大通证券有限责任公司拨打1-212-834-4533收款；或摩根士丹利公司有限责任公司免费拨打 电话 (866) 718-1649。

本 定价条款表补充了联合包裹服务公司于2024年5月20日发布的初步招股说明书补充文件，内容涉及其2022年9月30日的招股说明书（此类招股说明书，辅以此类初步招股说明书补充文件， “初步招股说明书”）。本定价条款表中的信息取代了初步招股说明书 中的信息，其范围与初步招股说明书中的信息不一致。

没有 欧洲经济区或英国 PRIIPs KID — 由于不适用于欧洲经济区或 英国零售业，因此尚未准备任何欧洲经济区或英国 PRIIP 关键信息文件 (KID)。

下方可能出现的任何 免责声明或其他通知均不适用于本通信，应予以忽略。此类免责声明 或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

联合包裹服务有限公司

最终学期表

如果任何非美国注册经纪交易商的承销商打算在美国销售2064张票据，则 将根据适用的美国证券法律和法规，通过一家或多家美国注册的经纪交易商进行销售。

公司已就本来文所涉的 发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括基本招股说明书）和初步招股说明书补充文件。公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。在投资之前，您应阅读本次发行的初步招股说明书补充文件、该注册声明中的公司招股说明书 以及公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，以获取有关公司 和本次发行的更多完整信息。我们强烈建议您在这些文件和任何其他相关文件可用时阅读它们，因为它们包含 并将包含有关公司和本次产品的重要信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 上的 EDGAR 免费获得这些文件，网址为 www.sec.gov。

或者， 如果您通过致电1-800-854-5674联系法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司免费电话1-800-294-1322、高盛和 公司索取招股说明书，则公司、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书。有限责任公司免费电话1-866-471-2526；摩根大通证券有限责任公司拨打1-212-834-4533收款；或摩根士丹利公司有限责任公司免费拨打 电话 (866) 718-1649。

本 定价条款表补充了联合包裹服务公司于2024年5月20日发布的初步招股说明书补充文件，内容涉及其2022年9月30日的招股说明书（此类招股说明书，辅以此类初步招股说明书补充文件， “初步招股说明书”）。本定价条款表中的信息取代了初步招股说明书 中的信息，其范围与初步招股说明书中的信息不一致。

没有 欧洲经济区或英国 PRIIPs KID — 由于不适用于欧洲经济区或 英国零售业，因此尚未准备任何欧洲经济区或英国 PRIIP 关键信息文件 (KID)。

下方可能出现的任何 免责声明或其他通知均不适用于本通信，应予以忽略。此类免责声明 或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

附表 V

发行人一般用途免费写作招股说明书

根据该法第433条向委员会提交的2034年到期的5.150％优先票据的最终 条款表，日期为2024年5月20日。

根据该法第433条向委员会提交的2054年到期的5.500％优先票据的最终 条款表，日期为2024年5月20日。

根据该法第433条向委员会提交的2064年到期的5.600％优先票据的最终 条款表，日期为2024年5月20日。