按照第424(B)(4)条填写
注册号码333-234009

560万股美国存托股份

有道公司

相当于560万股A类普通股

这是首次公开发行美国存托股份，或美国存托股份，相当于有道公司的A类普通股。我们将 发售总计560万股美国存托股份，每股相当于我们的一股A类普通股，每股面值0.0001美元。承销商还可以在30天内额外购买多达840,000只美国存托凭证。

在此次发行之前，美国存托凭证还没有公开市场。首次公开募股价格为每股美国存托股份17美元。我们已 获准代表我们A类普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为DAO。

本次发行完成后，我们的已发行和已发行股本将由A类普通股和 B类普通股组成。(I)网易或我们的控股股东网易；(Ii)我们的首席执行官兼董事首席执行官Feng Zhou博士；及(Iii)作为本公司雇员的若干个别少数股东将实益拥有本公司所有已发行B类普通股，并将可于紧接本次发售完成后共同行使本公司已发行及已发行股本总投票权的92.2%，假设承销商 不行使其选择权以购买额外的美国存托凭证，以及根据每美国存托股份17.00美元的首次公开发售价格向奥比斯投资管理有限公司(统称为奥比斯)管理的若干投资基金同时私募发行及出售A类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股 有权投一票，每股B类普通股有权投三票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股 在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。参见《股本说明》。

在本次发行和同时向奥比斯定向增发之后，我们将立即成为纽约证券交易所公司治理规则所指的受控公司，因为网易将实益拥有我们当时已发行和已发行普通股总投票权的67.6%，假设承销商不 行使其购买额外美国存托凭证的选择权，基于每美国存托股份17.00美元的首次公开发行价。见主要股东。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

董事的首席执行官、董事董事兼控股股东网易的主要股东William Lei Ding先生已认购并获承销商配售本次发售合共1,175,000股美国存托凭证，按首次公开发售价格及按与其他美国存托凭证相同的条款计算，占本次发售美国存托凭证约21.0%，假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权。承销商从Mr.Ding购买的任何美国存托凭证获得的承销折扣和佣金，将与他们在此次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。有关更多 信息，请参阅承销。

价格：每个美国存托股份17美元

根据美国联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低。投资美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书第19页开始的风险因素。

		每个美国存托股份				总计
公开发行价		美元	17.00			美元	95,200,000.00
承保折扣和佣金 (1)		美元	1.19			美元	6,664,000.00
扣除费用前的收益，付给我们		美元	15.81			美元	88,536,000.00

(1)	有关我们与承保人之间报销安排的描述，请参阅“承保”。”

承销商预计将于2019年10月29日在纽约以美元付款交付美国存托凭证。

花旗集团		摩根士丹利				瑞士信贷

中金公司		老虎经纪商		汇丰银行

本招股说明书日期为2019年10月24日。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
我们的公司信息			8
成为一家新兴成长型公司的意义			8
适用于本招股说明书的惯例			9
供品			11
我们的汇总合并财务数据和运营数据			14
风险因素			19
关于前瞻性陈述的警告性声明			68
收益的使用			69
股利政策			71
大写			72
稀释			74
论民事责任的可执行性			76
我们的历史和公司结构			78
我们与网易的关系			84
选定的合并财务数据			89
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			92
行业概述			123
业务			128
监管			154
管理			173
主要股东			180
关联方交易			183
股本说明			186
美国存托股份简介			197
有资格未来出售的股票			205
税收			207
承销			213
与此次发售相关的费用			225
法律事务			226
专家			227
在那里您可以找到更多信息			228
合并财务报表索引			F-1

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的所有有道或公司、我们、我们的、我们的或类似的术语均指有道及其子公司，在描述其运营和合并财务信息时，指的是其合并可变利益实体或VIE。

我们没有 授权任何人提供本招股说明书或由我们或其代表编写的或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售普通股的要约。此次发行完全是根据招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行的。您应该假设

i

本招股说明书中的信息仅以本招股说明书封面上的日期为准确，无论本招股说明书的交付时间或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何出售 。我们的业务、财务状况和经营结果可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

在2019年11月18日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时，以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

风险因素

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性以及我们的综合财务报表和相关附注。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。由于上述任何风险和不确定性，美国存托凭证的市场价格可能大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关说明。您还应仔细审阅前瞻性陈述中提到的警示声明。我们的实际结果可能与本招股说明书中预期的大不相同。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在综合经营方面的历史有限，特别是在经营我们的某些产品和服务方面。这可能会使我们很难评估我们的未来前景以及与这些产品和服务相关的风险和不确定性。

虽然我们的业务历史可以追溯到2007年有道大词典我们目前的最终控股公司是由我们的控股股东网易发起的，在2016年12月至2017年11月期间通过多笔交易 获得了对我们主要经营实体的控制权，并在合并基础上经营我们的业务的历史有限。有关我们的历史和公司结构的更多信息，请参阅我们的历史和公司结构。此外，我们在运营某些主要产品和服务方面的历史有限。例如，我们推出了有道课堂2014年，该公司更名为 有道精品课程2016年，我们在2017年末开始提供智能设备。我们有限的历史可能会使我们很难评估我们的未来前景以及与新产品和服务相关的风险和不确定性，而我们的历史表现可能不能反映我们的未来前景和经营业绩。

此外，我们最近收购了一些与在线课程相关的业务，包括网易 云课堂, 中国大学MOOC 和网易·卡达，来自网易集团。由于这些业务和我公司在收购前后均由网易控制，因此此类交易计入 共同控制下的业务合并。因此，综合财务报表反映该等收购业务的结果，犹如当前的公司结构，包括2019年5月的业务转移，在列报期间一直存在 。见我们的合并财务报表和相关附注，以及管理层对本招股说明书中其他部分包括的财务状况和经营业绩的讨论和分析。此类被收购业务2017年和2018年的营业亏损分别为人民币5,970万元和人民币7,800万元(1,140万美元)。鉴于我们经营这些新收购业务的历史有限，我们不能保证我们将 成功地通过此类收购提高我们的营业利润率，并因未来整合此类收购业务而实现运营效率和协同效应。

管理不断增长的产品和服务组合并将收购的业务与我们现有的业务和运营进行整合涉及 重大挑战和风险，包括与我们以下能力相关的挑战和风险：

•

整合我们跨业务部门的运营、行政和财务系统以及内部控制；

•

向市场宣传我们的新产品和服务，并将其用户基础货币化；

•

跟上不断发展的行业标准和市场发展；

•

获得足够的资金，以支持新产品和服务以及收购业务的运营；

19

•

开发和应用支持我们扩展的产品和服务所需的技术；

•

应对监管环境的变化；

•

交叉销售我们的各种产品，实现不同业务部门之间的协同效应和成本节约；以及

•

解决在向新业务和市场扩张时遇到的竞争、法规、营销和其他挑战 。

如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能开发和应用我们的技术来支持和扩展我们的产品和服务，或者如果我们不能及时响应行业趋势和用户偏好的快速变化，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们相信我们的技术对我们的业务至关重要。多年来，我们开发了许多核心技术来支持我们的全面产品和服务套件。我们还依赖技术来建设和维护我们的IT基础设施。智能学习行业受到快速技术变化和创新的影响，并受到不可预测的产品生命周期和用户偏好的影响。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时且经济高效地跟踪和适应智能学习行业的技术变化 。我们的竞争对手开发和推出的新技术和解决方案可能会使我们的产品吸引力降低或过时，从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外，我们对技术的大量投资 可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能不会有效地拓宽我们的盈利渠道。

我们已经开发了多元化的货币化模式，并计划探索更多机会，将我们的用户群、内容和 技术货币化，例如，向我们的企业客户提供更多技术解决方案，向用户提供更多订阅选项，以增加他们与我们的支出。如果这些努力不能达到我们预期的结果，我们 可能无法增加或保持收入增长。具体地说，为了增加我们的用户和学生的数量以及他们的支出水平，我们将需要应对许多挑战，包括提供始终如一的高质量和有效的学习内容、产品和服务；继续创新并保持领先于我们的竞争对手；以及提高我们销售和营销努力的有效性和效率。如果我们不能应对这些挑战中的任何一项，特别是如果我们不能提供高质量的学习内容、产品和服务来满足用户的偏好和需求，我们可能无法成功地增加我们的用户数量和他们的支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

我们业务的成功和未来的增长将受到用户接受度和技术与学习融合的市场趋势的影响。

我们经营智能学习 行业，我们的业务模式将技术与学习紧密结合，以提供更高效、更吸引人的学习体验。然而，在中国看来，智能学习仍然是一个相对较新的概念，我们可以依赖的预测用户需求或偏好的成熟方法或可用的行业标准是有限的。例如，尽管早期流行优道智能笔在学生中，优道精品课程，不能保证它也会受到更广泛的用户和学生社区的欢迎。此外，即使在互联网和移动设备在中国激增的情况下，我们相信我们的一些目标学生可能仍然会倾向于选择传统的，

20

面对面他们更喜欢在线课程，因为他们觉得前者更贴心、更可靠。我们不能向您保证我们的产品和服务在未来将继续对我们的用户具有吸引力。如果我们的人工智能支持的学习产品和服务对用户的吸引力下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法及时且经济高效地改进或扩展我们的产品和服务。

我们定期不断更新我们现有的产品和服务，并开发新的产品、服务和内容，以满足我们的用户和学生的需求以及不断变化的市场趋势。新产品、服务和内容可能不会像我们预期的那样被我们的用户和学生接受，我们可能无法像我们的竞争对手推出竞争产品那样迅速地推出它们 。新产品、服务和内容的开发可能既昂贵又耗时，需要我们在研究和产品开发方面进行大量投资，开发新的 技术，并加大销售和营销力度，但所有这些都可能不会成功。如果我们因资金紧张、未能吸引合格人员或其他原因而未能成功改进或扩展我们的产品和服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

于2017、2018年度及截至2019年6月30日止六个月的净亏损分别为人民币1.639亿元、人民币2.093亿元(合3,050万美元)及人民币1.679亿元(合2,450万美元)。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。我们打算继续在销售、营销和品牌推广方面投入巨资，预计这将导致我们的销售和营销费用持续快速增长。我们还打算在可预见的未来继续大力投资，改进我们的技术，招聘合格的教师和研发人员，并提供更多的产品、服务和内容。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的净收入增长可能不足以抵消费用。我们可能会继续采取行动并进行投资，这些投资不会产生最佳的财务结果，甚至可能在短期内导致运营和净亏损大幅增加，而不能保证我们最终会实现预期的长期收益或盈利。 尤其是，由于我们从2019年第二季度开始战略性地增加在线流量获取渠道的支出，以吸引新用户和学生，我们预计至少在2019年剩余几个季度内，销售和营销费用将进一步增加。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，我们的声誉和 经营业绩可能会受到损害。

我们相信，市场对我们有道品牌的认知对我们的成功做出了重要贡献。维护和提升我们的品牌对于我们扩大业务规模、吸引和留住用户和学生的努力至关重要。如果不能保持和提高我们的品牌认知度，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们投入了大量资源来维护和推广我们的品牌，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，或者如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们也可能受到与网易或网易集团任何成员有关的负面宣传的负面影响；另请参阅：a网易和S的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能对我们造成实质性的不利影响。

21

我们需要大量资金来为我们的运营提供资金并响应业务机会 。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，或者根本不能，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们可能会不时在内容和产品开发、技术、品牌、销售和营销方面进行投资，以保持竞争力。过去，我们的主要流动资金来源包括网易集团的贷款以及发行和出售我们的优先股所得的收益。？请参阅关联方交易和？股本说明？证券发行历史。？我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定性的影响，包括与以下方面相关的不确定性：

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

融资活动的一般市场条件；以及

•

中国等地的宏观经济状况。

尽管随着我们业务的持续增长以及我们现在是一家上市公司，我们预计将减少对现有股东融资支持的依赖，并越来越多地依赖运营活动提供的净现金以及通过资本市场和商业银行融资来满足我们的流动性需求，但我们不能向您保证，我们将成功地努力使我们的资本来源多样化。如果我们不能获得足够的资本，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们对营运资本的要求很高，历史上也曾出现过营运资本赤字。如果我们未来继续出现持续的资本赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于我们的资金状况和经营资产负债的变化，截至2017年12月31日、2018年和2019年6月30日，我们的营运资本(定义为流动资产总额 减去流动负债总额)分别为人民币9.749亿元、人民币7.053亿元(1.027亿美元)和人民币8.052亿元(1.173亿美元)。截至2019年6月30日，我们 有应付网易集团的未偿还计息短期贷款人民币8.78亿元(1.279亿美元)，占我们流动负债的很大一部分。这些贷款一般在一年内偿还，由网易集团垫付给我们，为我们的业务运营提供营运资金。偿还贷款将对我们的流动资金、财务状况和现金流产生重大不利影响。

由于各种因素，我们不能保证我们将产生足够的净收入或运营现金流来满足我们的营运资本要求，并在到期时偿还我们的债务。有关我们为解决营运资本赤字而计划采取的行动，请参阅管理层S对流动性和资本资源方面的财务状况和运营结果的讨论和分析。不能保证我们能够及时成功地采取任何这些行动，包括审慎管理我们的营运资本，或以我们可以接受的条款筹集额外的股本或 债务融资。我们无法在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

我们业务运营的某些方面可能被认为不完全符合中国有关在线私立教育的监管要求。此外，我们还面临与实施这些要求的不确定性有关的风险，以及有关在线私立教育的额外监管要求和限制。

中国的私立教育行业受到各种法规的约束。相关规则和条例相对较新和不断发展，可以修改以适应教育市场的发展，特别是在线私立教育市场的发展。

22

根据经修订的《私立教育促进法》或经修订的《私立教育法》，私立学校可由其赞助商自行决定组织为非营利性或营利性学校，赞助商应获得相关政府当局的批准或授予的特定经营许可证，并向有关政府当局进行注册。见《民办教育相关条例》和《民办教育促进法》及其实施细则。我们作为在线教育服务提供者，有别于传统的线下教育服务提供者，在2016年11月修订后的《民办教育法》公布之前，在实践中，没有民办学校经营许可而从事教育咨询服务、辅导服务和类似类型的培训活动的有限责任公司一般被认为不受修订前的《民办教育法》的监管。在实践中，在线教育服务提供商是否以及如何 需要遵守修订后的《私立教育法》的经营许可要求，目前尚不清楚。2018年8月，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案，征求公众意见。根据商务部征求意见稿，网络文凭教育服务提供者应获得民办学校经营许可证，我们作为在线非文凭培训服务提供者，应向省级教育厅备案。司法部征求意见稿进一步规定，提供培训和教育活动的互联网技术服务平台应对申请进入该平台的机构或个人的身份信息进行审查和登记。见《民办教育条例》和《民办教育促进法》及其实施细则。截至本招股说明书之日，司法部草案仍在等待最终批准，尚未生效。目前尚不确定司法部草案将于何时以及如何生效，以及地方政府将如何颁布和实施适用于在线教育服务提供商的备案或许可要求相关规则。此外，培训服务和教育咨询服务之间的区别在中国法律下并不明确，直到2018年8月6日国务院发布《关于课后培训机构发展的意见》或国务院第80号通知，明确规定课后培训机构不得以咨询的形式向中小学生提供培训服务 之前，没有法律明确规定教育咨询服务的范围不够广泛，不足以涵盖课后培训服务。

我们在中国的在线教育服务主要通过有道 计算机运营，其营业执照中规定的允许经营范围包括教育咨询(代理服务除外)、应用软件服务、计算机技术培训和技术服务，但不明确 包括为中小学生提供培训服务。虽然尚不清楚国务院80号通知是否将同样适用于线下和在线教育服务，但由于国务院80号通知禁止以咨询形式向中小学生提供培训服务，我们不能向您保证，政府当局不会认为有道计算机超出了其允许的业务范围，在这种情况下，我们可能会被处以罚款或没收不合规操作的收益，并可能被要求停止不合规操作。

此外，教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，于2019年7月12日起生效。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学业课后培训。其中，在线课后培训意见要求，在线课后培训机构应于2019年10月31日前向省级教育主管部门备案，并由省级教育主管部门会同其他省政府部门对备案情况和提交备案的在线课后培训机构的资质进行审查。 在线课后培训意见还提出了一系列新的监管要求，包括：(I)每节课不得超过40分钟，每节课的间隔不少于10分钟；(Ii)向接受义务教育的学生提供的直播课程不得迟于晚上9点结束；(Iii)按班数收费的，不得一次性收取超过60节课的费用，按课时收费的，应

23

不得收集超过三个月的课程；以及(Iv)教师必须获得必要的教师资格证书。根据《网上课后培训意见》，省级教育监管部门应就上述备案要求出台地方实施细则。具体请参见《民办教育管理条例》和《在线课后培训意见》。此外，教育部会同其他政府部门于2019年9月5日发布了《关于引导和规范教育类移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育类应用的意见》，其中要求提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景。于2019年底前向省级教育主管部门备案。教育部预计将进一步颁布关于此类备案要求的实施细则。参见与私立教育有关的规定？与课后辅导和教育应用有关的规定。

我们的在线课程业务的某些方面可能被认为不完全符合在线课后培训意见。以 为例，我们的一些K-12直播课程在晚上9点以后结束，有些课程的学费是一次性收取的，课程时长超过三个月，或者超过60节课。此外，我们的一些教师 没有获得必要的教师资格证书。截至招股说明书发布之日，我们约75%的K-12教师获得了教师资格证书。我们正在努力遵守在线 课后培训意见，例如，更改我们的课程安排和学费收取方法，并通知我们的K-12教师获得必要的教师资格证书的要求。截至本 招股说明书发布之日，我们尚未收到相关政府部门的任何书面警告通知，也未因我们未能遵守在线课后培训意见而受到相关政府部门的处罚。我们也正在按照《在线课后培训意见》和《教育应用意见》的要求准备备案材料。由于《在线课后培训意见》和《教育APP意见》是新颁布的，我们不能 向您保证，我们会及时完成此类备案，并遵守《在线课后培训意见》、《教育APP意见》及其相关地方性法规的其他监管要求。如果我们未能 迅速完成此类备案并遵守其他适用的监管要求，我们可能会受到罚款、暂停运营的监管命令或其他监管和纪律制裁。

此外，尚不确定中国政府是否以及如何颁布有关在线私立教育行业的额外法律法规，也不能保证我们能够及时遵守任何此类新颁布的法律法规。如果不能重新获得合规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们净收入的很大一部分来自在线营销服务。我们在2017年和2018年以及截至2019年6月30日的六个月分别从在线营销服务获得了3.058亿元人民币、3.029亿元人民币(4410万美元)和2.337亿元人民币(3400万美元)的净收入。我们不能向您保证，我们将来能够留住我们的广告客户，不断吸引新的广告客户，或者完全能够留住我们的广告客户。如果我们的广告客户发现他们可以在其他地方获得更好的回报，或者如果我们的竞争对手提供更好的广告服务来满足我们的广告客户目标，我们可能会失去我们的广告客户。此外，第三方可能会开发和使用某些技术来阻止我们的广告客户在我们的平台上显示广告，这反过来可能会导致我们失去广告客户，并对我们的运营结果产生不利影响。由于我们的许多广告客户不受长期合同的约束， 他们可以轻松地减少或终止与我们的广告安排，而不会招致重大责任。未能留住现有广告客户或吸引新的广告客户可能会对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响

24

操作。此外，我们的品牌广告客户中有很大一部分已经通过各种第三方广告机构与我们签订了广告协议。因此， 我们依赖第三方广告公司向我们的品牌广告商销售产品，并向其收取费用。我们广告客户和广告公司的财务稳健可能会影响我们应收账款的收回。

用户可能出于多种原因决定不使用我们的产品和服务，包括他们的学习成绩没有明显提高 或对我们的产品普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们能否提供高质量的学习体验，并帮助用户和学生实现他们的 学习目标。由于各种原因，我们可能并不总是能够满足我们的用户和学生的期望，其中许多原因是我们无法控制的。我们可能会面临越来越多的用户不满，因为我们的用户认为我们未能帮助他们实现预期目标，他们对我们产品的质量总体上不满意。这些因素可能会减少用户参与度，增加吸引潜在用户和学生的挑战，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法继续招聘、培训和保留足够数量的合格教师和助教。

我们的教师和助教对我们在线课程的质量以及我们的品牌和声誉至关重要。我们已经并将继续大量投资于建立和加强我们的课程开发工作室，以推动我们的学习内容创作，而这反过来又取决于我们是否有能力继续吸引足够数量的高质量教师，以及与 教师，特别是受欢迎的教师建立和保持具有吸引力的薪酬和激励安排。如果我们的竞争对手失去了任何一位高素质的讲师，我们课程和内容的吸引力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

鉴于我们直播课程的互动性，我们倾向于聘请具有较强教育背景和良好沟通能力的 教师和助教。中国的教师和助教招聘市场竞争激烈。为了招聘合格的教师和助教，我们必须为应聘者提供有竞争力的薪酬待遇，并提供有吸引力的职业发展机会。虽然我们过去在招聘合格的教师和助教方面没有遇到重大困难，但我们不能保证随着我们继续扩大课程设置和业务规模，我们未来将能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师和助教，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们寻求在适用的情况下为我们的知识产权获得版权或专利保护，但我们可能无法成功做到这一点，或者我们获得的版权或专利可能不足以保护我们的所有知识产权。特别是，我们主要依靠我们内部开发的学习内容来提供 高质量的智能学习服务。尽管我们努力保护我们的专有教育内容和其他知识产权，但未经授权的各方可能会在未征得我们同意的情况下，试图复制或复制我们的知识产权或以其他方式使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤是否能有效地防止我们的知识产权被挪用。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务和经营结果可能会受到不利的影响。

25

我们可能不时受到与 第三方知识产权有关的侵权索赔。

我们不能向您保证，我们的内容、产品和服务或我们的技术不会或不会 侵犯第三方持有的版权或其他知识产权(包括但不限于商标、专利、专有技术)。我们可能会时不时地遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。

我们已采取政策和程序， 禁止我们的学生、用户、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权或其他知识产权。但是，我们不能向您保证，他们不会违反我们的政策，在我们的在线课程中或通过我们提供服务的任何媒介，在未经适当授权的情况下使用第三方受版权保护的材料或知识产权。如果我们的学生、用户、员工和商业合作伙伴使用其他人拥有的知识产权或版权，则可能会出现有关专有技术和发明以及其他专有资产的权利的纠纷。此外，我们可能会因未经授权复制或分发我们在线课程中使用的材料而承担责任。尽管我们已经建立了规则和程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但考虑到我们提供的内容数量， 我们不可能识别并删除或禁用所有可能存在的潜在侵权内容，并且我们可能会遇到知识产权索赔。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫从我们的业务和运营中转移 管理层S的时间和其他资源来对抗这些索赔，或者可能被禁止使用此类知识产权或相关内容，我们可能会产生许可或使用费，或者被迫 开发我们自己的替代产品。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务表现可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致定价压力和市场份额的损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的智能学习行业运营，在业务的各个方面都面临着激烈的 竞争，包括对用户、学生入学人数、技术和人才的竞争。例如，我们面临来自课程和教育内容的线上和线下提供商对我们的在线课程的竞争。我们还面临在线词典和翻译解决方案提供商以及笔记服务提供商对我们的知识工具的竞争，以及智能硬件或设备制造商对我们的智能设备产品的竞争。我们还与广告商及其预算竞争，不仅与互联网公司竞争，还与其他类型的广告媒体竞争，如报纸、杂志和电视。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更高的品牌认知度和 财务和其他资源，这可能会使我们更难维持或获得市场份额。如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。竞争加剧可能会导致定价压力，降低我们对产品和服务收取更高价格的能力。竞争日益激烈的环境还可能导致潜在付费用户和学生的销售周期更长、更复杂，并导致我们的市场份额被竞争对手抢走，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们可能无法维持或提高我们的学费水平。

我们的运营结果受到我们在线课程的定价的影响。我们主要根据市场对我们课程的需求、我们的运营成本、竞争对手收取的价格以及一般经济状况等因素来确定我们在线课程的学费。我们不能保证我们将来能够维持或提高我们的学费水平，而不会对我们的在线课程的需求产生不利影响。

26

我们的季度经营业绩可能会波动，这使得我们的经营业绩难以 预测，并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩在过去有波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。我们倾向于在第二季度和第四季度从学习服务和产品中产生更高的净收入，这主要是因为我们在线课程的学生注册人数增加。从历史上看，我们在第二季度和第四季度为春秋两学期的备考学生开设了更多的课程，在5月和6月为准备高考的学生开设了更多的课程，在第四季度为中国和S准备全国研究生入学考试和大学英语考试的学生开设了更多的课程，比起今年剩下的时间 。此外，我们历史上第一季度来自在线营销服务的净收入较低，因为广告商往往会在每年第一季度减少在线广告和营销支出，因为中国春节假期 。出于这些原因，在连续季度的基础上比较我们的运营业绩可能没有意义，您不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们在特定时期的季度和年度净收入以及成本和支出占收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同，我们未来几个季度的运营业绩可能会低于预期。见《管理层S关于财务状况和经营业绩的讨论与分析》《精选季度经营业绩》。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

近年来，我们的业务大幅增长，我们预计未来将继续推动业务增长。 此外，随着我们产品和服务的不断多样化，我们将需要不断增强和升级我们的技术，优化我们的品牌推广、销售和营销努力，并扩大、培训和管理我们的教职员工和 研发人员。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长，我们现有的技术、基础设施和运营能力将足以并成功地支持我们不断扩大的业务，或者我们的战略和新业务计划将成功执行。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的技术基础设施出现任何重大中断，或者我们未能保持我们的技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性，都会减少访客流量，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们的技术基础设施的正常运行对我们的业务至关重要。我们严重依赖我们的技术基础设施来运营我们的业务。

在升级我们的技术基础设施(包括在线平台、移动应用、系统和软件)时，我们可能会遇到问题。我们的技术基础设施的开发、升级和实施是一个复杂的过程。只有当这些服务向我们的整个客户群提供时，在新服务的发布前测试期间未发现的问题才会变得明显。因此，如果我们不能及时发现或解决技术错误，我们的技术基础设施可能无法正常运行。此外，由于自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图破坏我们的系统、犯罪行为和类似事件，我们的系统可能容易受到损坏或中断。

这些事件和其他事件可能会导致在线课程交付中断、我们的工具、服务和应用程序的可用性或其他影响我们运营的事件不可用 。如果我们遇到频繁或持续的服务中断，我们的声誉可能会受到损害，我们的学生或用户可能会转向我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

27

如果不能对中国的考试制度、入学标准、考试材料、教学方法和法规的变化作出充分和及时的反应，我们的内容、产品和服务对我们的用户和学生的吸引力可能会降低。

在中国，学校招生在很大程度上依赖于考试成绩，学生在这些考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。因此，学生参加课后辅导课程以提高考试成绩是很常见的，我们在线课程的成功，特别是我们的K-12课后辅导课程和其他备考课程，在很大程度上取决于学校在招生过程中继续使用入学考试或测试。然而，如此强调考试成绩可能会在中国的教育机构或政府部门中衰落或失宠。录取和评估过程在科目和技能重点、问题类型、考试形式和管理过程的方式方面不断变化。因此，我们需要不断更新和改进我们的课程、课程材料和教学方法。如果不能及时、经济高效地应对这些变化，将对我们在线课程的市场化产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在招生过程中降低学术竞争成绩权重的法规和政策可能会对我们的学生招生产生负面影响。例如，教育部在2014年1月发布了《实施指南》，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试从小学选拔学生进入中学。公立学校不得以各种竞赛或考试证书作为招生标准或依据。如果不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化，将降低我们的课程、服务和产品对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉以及继续吸引和留住学生的能力造成重大不利影响。

课程费用的退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们在线课程的退款政策基于多个因素，包括课程的总时长、提出退款请求时课程是否已开始等。有道高级版 课程从历史上看，我们支付的大部分退款都是由该公司支付的。2019年上半年，退款率(通过处理的退款总额除以当年产生的毛账单总额计算)：有道高级版课程约为3.5%。有关更多信息，请参阅？业务如何产生学费收入。退款请求的数量和退款金额可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于学生对我们的在线课程质量的不满 ，由于受欢迎的教师的离职而导致我们的教师S的教学质量下降，与我们的产品和服务有关的隐私问题，对我们或整个在线课程提供商的负面宣传，以及中国法律法规关于像我们这样的在线课程提供商收取的费用和学费的任何变化或发展。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。大量退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，损害我们的声誉。

我们可能会受到有关我们、我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、讲师、助教和其他员工和业务合作伙伴以及我们所在行业的任何负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，都可能损害我们的声誉和 业务。

对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、讲师、教学助理和其他员工、业务合作伙伴以及我们所在行业的负面宣传可能会造成伤害

28

我们的品牌和声誉。关于这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括但不限于：

•

我们的董事、高级管理人员、讲师、助教和其他员工涉嫌的不当行为或其他不当行为，包括我们的员工在销售和营销活动中向潜在学生做出的虚假陈述；

•

关于我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员、讲师、助教和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

•

我们的用户和学生对我们的产品和服务的投诉；

•

隐私用户或交易数据的安全漏洞；

•

与就业有关的索赔，涉及所谓的就业歧视、工资和工时违规行为；以及

•

因我们未能遵守适用法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚 。

另见？网易和S的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能对我们产生实质性和不利的影响。

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他基于互联网的交流形式，使个人能够接触到广泛的消费者和其他 感兴趣的受众。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。我们公司、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可能会随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险 无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们的声誉和业务可能会受到我们的用户、学生和员工的不当行为、不当活动和滥用我们的内容、产品和服务 的不利影响，其中许多都不是我们所能控制的。

我们的课程在广泛发布之前经过多轮内部 审查。我们定期积极监控我们的现场课程以及其他内容和交流，以确保我们能够识别可能被认为不合适或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即删除该内容。但是，由于我们对学生、教师和助教的实时和离线行为的控制有限，如果任何不当行为与我们的内容、产品和服务相关联，我们保护我们声誉的能力可能会受到限制。此外，如果我们的任何用户、教师和助教在通过我们的产品和服务发起的联系后受到或声称受到伤害，我们可能面临民事诉讼或其他责任。针对非法或不适当活动的指控，中国政府当局可能会介入，并要求我们对违反中国法律法规的互联网信息传播行为负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们还面临着其他类型的员工欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的员工不当行为包括故意 不遵守政府法规、从事未经授权的活动以及在销售和营销活动期间向我们的潜在用户进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。并非总是能够阻止员工的不当行为，我们采取了预防措施来防止

29

并检测到此活动可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们不能向您保证，我们不会因任何不适当或非法的内容而承担责任索赔或法律或法规责任，因为 这些内容可能会使我们承担责任并损害我们的声誉。

尽管我们实施了各种监控程序来识别和删除不适当或非法的内容，但我们不能向您保证，我们的内容中不会包含任何不适当或非法的内容，例如，我们的专有题库、网站上显示的与语言相关的信息有道大词典我们从互联网上挖掘的内容，以及由我们的用户和学生生成并上传到我们的在线平台的内容。如果个人或公司、政府或其他实体认为任何内容提供违反任何法律、法规或政府政策，或 侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。即使这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们招致巨额费用。此外，对我们提供的内容中不适当或非法内容的任何指控都可能导致 重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

隐私问题或与我们平台相关的安全漏洞可能会导致经济损失、损害我们的声誉、阻止用户使用我们的产品，并使我们面临法律处罚和责任。

我们收集、处理和存储大量有关我们的用户、业务合作伙伴和员工的数据，包括涉及我们用户的个人和 交易数据。虽然我们已经采取了合理的步骤来保护这些数据，但不能保证这些步骤一定会成功。用于未经授权访问数据和系统、禁用或降低服务或破坏系统的技术正在不断发展，我们可能无法预测、阻止或阻止此类技术，或以其他方式实施足够的预防措施来避免未经授权访问此类数据或我们的系统。

像所有互联网服务一样，我们的服务容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、 入侵、网络钓鱼攻击、试图使服务器过载的攻击拒绝服务，以及未经授权使用我们和第三方计算机系统的类似攻击和中断，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，并导致关键数据丢失或未经授权访问我们的数据或我们的用户数据。计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍。我们用来促进与其他互联网平台互动的任何功能都有可能扩大黑客对我们用户帐户的访问范围。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但我们未能保持产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使用户满意，可能会损害我们的声誉以及留住现有用户和吸引新用户的能力。尽管我们有旨在保护我们和我们的用户数据的系统和流程，但我们不能 向您保证此类措施将提供绝对安全。我们可能会在防范网络攻击方面产生巨大成本，如果我们的系统或第三方S系统发生实际或感知到的安全漏洞，我们可能需要花费大量资源来缓解安全漏洞并解决与任何此类漏洞相关的问题，包括通知用户或监管机构。

我们受各种有关数据保护的法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到与数据安全和隐私相关的各种监管要求的约束，包括对收集和使用个人信息的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改的要求。参见《条例》《关于互联网信息安全和隐私保护的条例》。有关数据保护的法规要求不断

30

不断演变，可能会有不同的解释或重大变化，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在很大不确定性。这些法规要求的解释和应用可能与我们的 实践不一致。此外，中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布了关于开展针对移动互联网应用程序违反适用法律法规收集和使用个人信息的专项行动的公告 ，禁止经营者 收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。进一步，中国网信办于2019年8月22日发布《儿童S个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。《儿童S个人信息网络保护规定》要求，网络运营者收集、存储、使用、转移、披露未满14周岁儿童的个人信息，应建立专门的儿童S个人信息保护规则和用户协议，并以明显、明确的方式告知儿童S的监护人，并 征得儿童S监护人的同意。我们一直并将继续采取合理措施遵守该公告和条款；然而，由于该公告和条款相对较新，我们无法向您保证我们可以及时调整我们的运营以适应它。

我们或我们的第三方合作伙伴未能或被认为未能维护我们用户数据的安全，或未能遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致民事或 监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、强制执行命令要求我们停止以某种方式运营、诉讼或负面宣传，并可能 要求我们花费大量资源回应和辩护指控和索赔。此外，声称或指控我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私、数据安全 和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能会导致我们的声誉受损，并导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心， 可能导致我们失去用户、广告商、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能面临有关互联网视听节目的许可要求的风险和不确定性。

根据中国有关法律法规，未经国家新闻出版广电总局、国家广播电影电视总局、广电总局(现为国家广电总局)或其所在地方局颁发的《网络传播视听节目许可证》，任何单位和个人不得提供网络视听节目服务，包括制作、编辑与教育内容有关的视听节目并向社会公众在线播放。只有国家所有或国家控制的单位才有资格申请网络视听节目传播许可证。参见《关于网上传播视听节目的条例》。然而，《互联网视听节目服务管理规定》或《视听节目规定》的解释和实施，特别是互联网视听节目的范围，仍存在重大不确定性。

我们提供实时流媒体格式的实时课程，其中实时音频/视频数据通过 平台在特定接收者之间即时传输，而无需任何进一步的编辑。此外，我们还在我们的在线平台上向学生提供直播课程的视频录制和某些其他音频视频内容。我们相信，我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般的互联网视听节目服务提供商。然而，我们不能向您保证，中国政府主管部门

31

最终不会采取与我们的观点相反的观点。广电总局颁布的互联网视听节目服务暂定类别或 类别以非常宽泛、含糊的方式描述互联网视听节目服务，不清楚我们提供或在我们平台上提供的内容是否属于互联网视听节目的定义。？中国政府可能会发现我们的上述活动或我们移动应用程序上提供的任何其他内容属于互联网视听节目的定义，因此受互联网视听节目许可 要求的约束。我们目前没有在线传播视听节目的许可证。如果中国政府决定就视听节目条款而言，我们的内容应被视为互联网视听节目，我们可能需要获得在线传播视听节目的许可证。然而，我们没有资格申请这样的许可证，因为我们不是国有或 国有控股实体。如果发生这种情况，我们可能会受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停提供我们的相关内容的命令。

我们未能获得、维持或续期在中国开展业务所需的其他许可证、批准、许可、注册或备案，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

国家工商行政管理总局、中国网信办、工业和信息化部、广电总局、民政部和人社部等多个中国监管部门监管着我们业务运营的各个方面，我们需要获得在中国开展业务所需的各种许可证、审批、许可、登记和备案，我们不能向您保证我们已经获得了所有这些许可证，或者 将继续维护或续签所有这些许可证、审批、许可、注册和备案文件。

我们可能被视为提供某些服务或进行某些活动，因此，由于缺乏对与互联网相关的中国法规和法律下的某些术语的官方解释，因此受到某些许可证、审批、许可、注册和备案的约束。例如，在我们的移动应用程序和/或网站上发布的某些内容，包括我们的课程材料，可能被视为互联网文化产品，我们对该等内容的使用可能被视为互联网文化活动，因此我们可能需要获得互联网文化经营许可证，才能通过我们的移动应用程序和网站提供此类内容。我们制作和发行课程材料和视听内容也可以被视为提供广播电视节目，因此我们可能需要 获得《广播电视节目制作经营许可证》。此外，由于在线发布服务的定义不明确，通过我们的移动应用程序在线分发内容，包括我们的课程材料，可能会被视为在线发布服务，因此我们可能需要获得在线发布许可证。此外，我们在我们的移动应用程序上以直播格式提供某些课程， 有关当局可能会将其视为直播平台，因此可能要求我们作为直播平台进行必要的备案。我们或第三方在我们的移动应用程序和网站上发布可能被视为新闻信息的信息， 在我们的移动应用程序和网站上发布此类信息可能被视为互联网新闻信息服务，因此需要我们获得互联网新闻信息许可证。我们目前尚未获得上述任何许可证 ，也未提交任何此类申请。尽管吾等认为吾等不受任何此等许可或备案要求的约束，且截至本招股说明书日期，吾等并未因缺乏任何许可、批准、许可、注册及备案而受到任何罚款或其他形式的监管或行政处罚或制裁，但吾等不能向阁下保证，中国政府当局不会持不同意见，或不会要求吾等在未来取得任何额外的 许可、批准、许可、登记及备案。我们还为学生印制和提供体育教材。如果政府当局根据《出版物市场管理规定》 认定出版物发行等行为，我们可能需要获得出版物许可证。此外，尽管我们已经获得了增值电信业务经营许可证，也被称为ICP许可证， 明确允许我们提供某些互联网信息服务，但由于中国政府当局对相关法律法规的解释存在不确定性，我们不能向您保证我们的ICP许可证涵盖了我们目前提供的所有电信服务，如果找到我们的ICP许可证，我们不能向您保证

32

为了不覆盖我们目前提供的所有电信服务，我们可能需要获得额外的增值电信业务运营许可证或更新我们现有的ICP许可证。未能获得或更新许可证可能会导致我们面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被政府主管部门勒令暂停印刷和向我们的学生提供此类线下教育材料，这将对我们的业务运营造成实质性和不利影响。

此外，不能 保证我们能够维持我们现有的许可证、批准、注册或许可，以便在中国提供我们当前的在线服务、在其当前期限到期时续签其中任何服务、或更新现有许可证或获取我们的业务扩展所需的 其他许可证、批准、许可、注册或备案。如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务受到国际经营风险的影响。

我们已在海外市场推出产品，例如 U—词典在印度和印度尼西亚。由于我们计划在更多的新兴市场和地区扩大业务，由于各种法律要求和市场条件，我们可能不得不调整我们的业务模式以适应当地市场。我们的国际业务和扩张努力已经导致并可能继续导致成本增加，并受到各种风险的影响，包括竞争加剧、我们知识产权执行的不确定性、海外市场状况和用户偏好的变化和演变，以及遵守外国法律法规的复杂性。

此外，遵守适用的中国和外国法律法规，如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私要求、劳动法、外国投资限制和反竞争法规，会增加在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们已实施政策和程序来遵守这些法律法规，但我们或我们的员工、承包商或代理商的违规行为仍有可能发生。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功地发展或维护与移动行业的关键参与者的关系，也无法开发或提供有效运行这些操作系统、网络、设备和标准的产品和服务。

我们通过各种移动设备在iOS和Android系统上提供我们的产品和服务。我们依赖于我们的产品和服务与我们无法控制的流行设备和移动操作系统之间的互操作性。如果设备或其系统中的任何变化降低了我们的产品和服务的功能，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，也无法开发与其操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的产品和服务。我们还与移动行业的主要参与者合作，在他们各自的应用商店首页展示我们的产品和服务，并推荐我们的产品和服务，以帮助我们吸引潜在用户。如果我们不能以合理的成本或根本不能维持这样的关系，我们可能在他们各自的平台上得不到足够的曝光率，这将削弱我们获得流量的能力。 此外，我们受制于应用商店的条款、政策和条件。如果任何主要参与者发现我们违反了其应用商店的条款、政策和条件，它可能会向我们寻求经济损害或将我们的产品从其应用商店中移除。这样的事件也会损害我们与关键参与者的关系。此外，如果我们为其开发产品和服务的系统、网络和设备的数量增加，将导致我们的成本和支出增加，并对我们的净利润率和运营结果产生不利影响。

33

如果我们不能经济高效地开展销售和营销活动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的销售和营销努力来扩大我们的用户基础，并推动我们的付费用户的增长。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，也无法培训新招聘的销售和营销人员，我们认为这对于经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。此外，中国和S智能学习行业的销售和营销 方法和工具正在快速演变。这要求我们不断改进我们的销售和营销方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和用户的偏好 。如果不能以具有成本效益的方式从事销售和营销活动，可能会降低我们的市场份额，导致我们的净收入下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献。失去任何高级管理层或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对人才的争夺十分激烈。如果我们的一个或多个高级管理人员或其他关键员工不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能 无法及时找到继任者，或者根本无法找到继任者，我们的业务可能会中断。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手，或组建或投资于竞争对手的业务，我们可能会将学生或用户基础、合格的讲师和教学助理以及其他关键的销售和营销人员裁减给我们的竞争对手。我们未来的成功还取决于我们吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加薪酬相关成本，包括基于股份的薪酬。

我们可能成为竞争对手等第三方有害行为的对象，包括向监管机构投诉和公开传播对我们业务的恶意评估，这可能会对我们的声誉产生负面影响。

我们一直是，将来也可能是包括我们的竞争对手在内的第三方的反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括针对我们的运营、会计、商业关系、商业前景和商业道德向监管机构提出的匿名或非匿名投诉。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名方式在网上直接或间接地 发布针对我们的指控。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和 大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳，或者根本不能保证。由于公开传播对我们业务的匿名指控或恶意声明，我们的声誉也可能受到实质性的负面影响。

我们可能无法从收购中成功实现协同效应，也无法从最近和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的好处。

我们最近收购了一些与在线课程相关的业务，包括网易云课堂，中国大学MOOC 和 网易卡达，来自网易集团。将这些业务整合到我们的业务中可能涉及重大风险和不确定性，并对我们现有的运营和我们管理未来增长的能力造成中断，因此可能对我们的盈利能力和财务状况造成重大不利影响。此外，这类被收购的业务在收购前发生了重大亏损，不能保证我们能够从此类业务中实现预期的回报和 好处。

34

我们还可能不时组成战略联盟或进行战略投资和收购，以补充和加强我们现有的业务。在将我们的业务与新投资或新收购的业务整合、实施我们的战略或实现预期的收入水平、盈利能力、生产率或其他好处方面，我们可能会遇到困难。此外，如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或合作伙伴关系后来没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试 触发事件，我们可能需要重估或减记与此类交易相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

此外，当需要或希望进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了合适的目标，我们也可能无法成功谈判交易条款。如果我们无法控制我们仅持有少数股权的 公司，我们不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。我们的 被投资人的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

我们的运营可能会不时受到诉讼、指控、投诉和调查，我们的声誉和运营可能会受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们 一直并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括对我们可能侵犯第三方S版权或其他知识产权的指控，以及客户对我们的退款政策、课程内容、我们的设备和数据安全的质量以及其他不满的投诉。我们未来可能会参与政府对我们 平台上发布的广告或内容的调查。任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据，都可能是耗时和昂贵的辩护或诉讼，分散我们管理层对S的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿或罚款，和/或签订可能不基于商业合理条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们 还可能失去或被限制提供我们的某些内容、产品和服务的权利，或者被要求对我们的内容产品或业务模式进行更改。因此，我们提供的内容、产品和服务的范围可能会缩小，这可能会对我们吸引新用户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律和法规，我们有义务监控我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外，教育、培训广告还禁止包含考试合格保证或教育效果保证或 科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人士或受益者使用其名称或形象进行培训、推荐和/或背书等内容。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。

我们不能 向您保证，我们广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律法规的要求，并在所有方面都符合广告法律法规，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响 。

35

虽然我们相信我们目前有足够的内部控制程序，但我们仍然面临立法要求公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条评估控制措施的潜在风险。

我们现在是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404节，或第404节，将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们截至2020年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

作为网易的子公司，我们间接遵守了《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行有效内部控制的要求。尽管我们认为我们目前有足够的内部控制程序，但如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。 一般来说，如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。

我们现在是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条对新兴成长型公司S进行财务报告内部控制评估时的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将根据要求遵守这些准则。根据《就业法案》，选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些 公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保遵守 第404条和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如，AS

36

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还 预计作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的 成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会中任职或 担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们已授出并可能继续授出股份奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。

我们在2015年2月通过了股权激励计划(2018年4月修订)，或2015年计划，目的是向员工、高级管理人员、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩和促进我们的业务成功。

我们使用基于公允价值的方法来核算2015年计划下授予的基于股票的奖励的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合运营报表中确认费用。根据2015年度计划，根据该计划授出的购股权将于本次发售完成时满足履约条件；因此，本公司将于本次发售完成之日，就截至该日期已满足归属条件的购股权，记录一笔可观的累计股份补偿开支。若于2019年6月30日满足该等业绩条件，吾等将会就截至该日期服务条件已获满足的购股权确认以股份为基础的薪酬开支人民币960万元(合140万美元)。截至本招股说明书日期，根据2015年计划，购买总计8,430,500股普通股的期权已发行。此外，根据网易S 2009年RSU计划于2017年、2018年及截至2019年6月30日止六个月向本公司员工授予的股权奖励，本公司录得基于股份的薪酬开支分别为人民币530万元、人民币620万元(约合90万美元)及人民币210万元(约合30万美元)。与网易的其他关联方交易见关联方交易。

我们相信，授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予基于股票的奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加。我们也可能继续记录根据网易S 2009年RSU计划向我们的员工授予的基于股权奖励的基于股票的薪酬分配，这可能会导致我们的基于股票的薪酬增加。我们基于股份的薪酬的任何增加都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们员工所在地的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。如果我们未能为各种员工福利计划缴费，并在未来遵守适用的中国劳工相关法律，我们可能会受到拖欠工资的处罚，我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

37

中国劳动力成本上升可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权订立书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护。此外，《中华人民共和国劳动合同法》 规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员的情况下，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们以及时且具有成本效益的方式这样做的能力造成不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止此类合同后每月支付补偿，这将增加我们的运营费用。

此外，中国法律法规要求我们向相关政府部门进行社会保险登记和开立住房公积金账户，并为我们的员工向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们向第三方租赁房地产主要用于我们在中国的办公用途，而该等租赁物业的大部分租赁协议并未按照中国法律的要求向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款，原因是吾等的租赁协议并未向 有关中国政府当局登记。

截至本招股说明书发布之日，我们并不知悉有任何监管或政府行动、 考虑中的索赔或调查或第三方对我们租赁物业的使用提出任何挑战，这些物业的租赁协议尚未向政府当局登记。然而，我们不能向您保证， 政府当局不会因为我们未能注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外，相关出租人尚未向我们提供某些租赁物业的部分所有权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。截至本招股说明书发布之日，我们不知道任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出的任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们无法 向您保证以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

38

中国主要社交网络特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续增长用户基础的能力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力。我们利用中国的社交网络作为获取用户和参与的工具。例如，我们利用微信/微信使用户能够访问我们的服务。如果我们不能充分利用这些社交网络，我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持做出对我们不利的更改，或停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台，以商业合理的条款及时或根本无法提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维护 关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能对我们继续增长用户基础的能力产生严重的负面影响，上述情况的任何发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。 几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们还与数量有限的省级电信服务提供商的多家子公司签订了合同，并依赖他们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。如果中国和S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。我们的平台经常服务于大量的用户和广告商。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。但是，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户 流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve)结束量化宽松，欧元区自2014年以来经济放缓，以及英国退欧影响的不确定性。自2012年以来，中国经济增长较前十年有所放缓，这一趋势可能会继续 。S说，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与美国和其他国家的关系，特别是两国之间正在进行的贸易谈判。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。我们的学生和用户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大客户群，或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。

39

我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受中国主要的第三方在线支付渠道，以及银行转账和信用卡支付。我们还可能 容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统 来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性的不利影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求 可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们客户目前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。涉及在线支付服务的业务会受到一系列风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

•

对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少；

•

竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

•

更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法 ；

•

侵犯客户的个人信息以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧 ；

•

服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ；

•

增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及

•

无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

我们目前没有任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛 。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来保障我们的业务。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及在商业上合理的条款下获得此类保险的相关困难 使我们不可能拥有此类保险。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和 财务状况产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险， 这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

中国过去经历过重大自然灾害，包括 地震、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果未来发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性的不利影响。即使我们没有受到直接影响，此类灾难或中断也可能影响我们的运营或财务状况。

40

此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，例如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或暂停我们的 操作。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响 。

我们的用户指标和其他估计在衡量我们的运营业绩时可能会不准确，这可能会损害我们的声誉 。

我们不断审查MAU、学生入学人数和某些其他指标，以评估增长趋势、衡量我们的 绩效并做出战略决策。这些指标是使用内部数据计算的，可能不能指示我们未来的运营业绩。虽然这些数字是基于我们认为合理的适用测量期的估计值，但在衡量我们的网站和移动应用程序在大量学生或用户群中的使用情况时，存在固有的挑战。例如，由于各种原因，例如通过多个移动设备访问我们的产品和服务，实际的个人用户数量可能会低于我们的MAU， 。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性 以确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户创建的。因此，我们的MAU数量可能夸大了访问我们产品和服务的个人数量。此外，由于我们各种学习产品和服务的性质和参与模式不同，在衡量从一个产品或服务到另一个产品或服务的用户参与度时，MAU在多大程度上可能会有所不同。例如，我们的一个曾经的用户有道大词典移动应用程序和经常参加我们的在线课程之一的用户被同等计算为一个MAU。如果投资者认为我们的经营指标不能准确反映我们的经营业绩，或者如果我们发现我们的经营指标存在重大不准确之处，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

与网易关系有关的风险

如果 我们无法再从与网易的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的控股股东网易是中国的领先互联网科技公司。我们的业务得益于网易和S的品牌以及强大的市场地位和用户基础，我们与网易在用户获取和IT基础设施等多个领域进行了合作。有关网易以及我们与网易的关系的详细信息，请参阅我们与网易的关系。我们不能向您保证，我们未来将能够继续受益于我们与网易的合作关系 。如果我们不能以对我们有利的条款或根本不能维持与网易的关系，我们将需要寻找替代的业务合作伙伴和服务提供商，这可能无法以及时和/或商业上合理的条款或根本无法完成，并且我们可能无法获得关键的战略资产，这可能会对我们的业务和运营结果造成重大和不利影响。

我们没有作为一家独立上市公司运营的经验。

作为一家独立的上市公司，我们没有开展业务的经验。我们现在是一家独立的上市公司，我们将面临加强的 管理和合规要求，这可能会导致巨额成本。此外，由于我们是一家上市公司，我们的管理团队将需要培养必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的监管和其他要求，包括与公司治理、内部控制、上市标准和投资者关系问题有关的要求。虽然我们是一家由网易控制的私人公司，但我们间接遵守了《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于对财务报告保持有效内部控制的要求。

41

然而，作为一家独立的上市公司，我们的管理层将不得不以新的重要性门槛独立评估我们的内部控制系统，并对我们的内部控制系统进行必要的更改。我们不能保证我们将能够以及时和有效的方式这样做。

网易和S在市场地位、品牌认知度或财务状况方面的任何负面发展都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们已经并预计将继续受益于网易S强大的品牌认知度，这提高了我们的声誉和可信度。任何与网易或网易集团任何成员有关的负面宣传，或有关网易S市场地位、财务状况或遵守适用法律或监管要求的任何负面事态发展，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。此外，我们与网易集团合作，将用户流量从他们的产品和服务吸引到我们的产品中，如果网易和S的市场地位减弱，我们通过网易进行的销售和营销的有效性可能会减弱，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 负面影响。有关我们与网易集团的关联方交易的更多信息，请参阅？关联方交易。

我们的控股股东网易已经并将继续有效控制本公司股东诉讼的结果，完成本次发售和同时向奥比斯进行定向增发。网易的利益可能与我们的其他股东和美国存托凭证持有人的利益不一致。

假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，于本次发售及向奥比斯同时进行的私募配售完成后，网易将继续成为我们的控股股东，实益拥有我们已发行及已发行普通股的58.5%，相当于我们总投票权的67.6%，该等额外美国存托凭证是根据美国存托股份每股17.00美元的初始公开发行价计算。网易和S的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他企业合并、更改我们的组织章程大纲和章程细则以及任何股票激励计划下可供发行的股票数量。

网易和S的表决权控制可能会导致发生可能对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止可能对您有利的交易。例如，网易和S的投票权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为美国存托凭证持有人可能获得的美国存托凭证较当时市场价格溢价的交易。此外，网易没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您批准和购买您的美国存托凭证的情况下这样做。如果网易被收购，或发生控制权变更或进行公司重组，收购方、继承人或其他第三方可能有权行使网易的表决权和合同权，并可以与网易大不相同的方式 这样做。

我们可能与网易存在利益冲突，而且由于网易和S控制着我们公司的所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

网易和我们之间可能会在一些与我们正在进行的关系相关的领域出现利益冲突。我们发现的潜在利益冲突主要包括以下几点：

•

与网易的协议。我们已就本次发售与网易签订了一系列业务合作协议，包括 竞业禁止协议，预计该协议将于本次发售完成后生效。参见我们与网易的关系以及商业合作协议。这些 协议可能比无关联的第三方谈判达成的类似协议对我们不利。另外，网易可能会利用它对我们的控制来

42

即使我们根据此类协议以及我们可能不时与网易签订的任何其他协议享有合同权利，防止我们在其违反合同的情况下向其提出法律索赔。

•

与网易的竞争和商机的分配。 根据竞业禁止协议，网易和我们各自同意遵守某些竞业禁止限制，包括向对方推荐某些类型的商业机会的义务。这些竞业禁止限制可能会严重影响我们实现收入来源多元化的能力，并可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，未来可能会出现我们和网易都感兴趣的商机，这些商机可能会对我们各自的业务起到补充作用。网易持有大量商业权益，其中一些可能直接或间接与我们竞争。看看我们与网易的关系。我们可能会被阻止利用网易已经进入或决定自己抓住的新业务机会。

•

员工招聘和留用。我们可能会在招聘员工方面与网易竞争，特别是计算机程序员、工程师、销售人员和其他对互联网行业有经验或感兴趣的员工。根据竞业禁止协议，我们与网易签订了竞业禁止协议，限制我们双方 雇用对方S员工；请参阅《我们与网易的关系》中的《业务合作协议》。

•

出售我们公司的股份。在遵守本次发行中与我们和承销商的锁定协议以及适用的证券法的情况下，网易可能会决定将其持有的我公司股份全部或部分出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而使该第三方对我们的业务和事务产生重大影响。这样的出售可能违反我们的员工或我们的其他股东或美国存托凭证持有人的利益。

•

与网易、S的竞争对手发展业务关系。我们与网易和S的竞争对手开展业务的能力可能受到限制，这可能会限制我们为公司和其他美国存托凭证股东或持有人的最佳利益服务的能力。

•

我们的董事可能存在利益冲突。 William Lei Ding，我们的董事，也是首席执行官 ，董事的一名董事，网易的主要股东，以及我们每一家VIE的指定股东。当William Lei Ding面临可能对网易和我们产生不同影响的决策时，这些关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。

在本招股说明书所述期间，我们对网易的财务贡献并不重大，网易可能会不时作出其认为对其业务整体最有利的战略决定，这可能与我们自己做出的决定不同。 网易和S关于我们或我们的业务的决定可能有利于网易，因此网易的股东可能不一定与我们的利益和我们其他股东的利益保持一致。网易可能会做出决定，或者 遭遇不利趋势，这可能会中断或中断我们与网易的合作或我们对网易和S用户群的访问。此外，如果网易试图更改或违反与我们的竞业禁止协议的条款，以便与我们竞争，则由于网易和S控制着我们的权益，此类冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。如果网易与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的 和不利影响。虽然我们现在是一家独立的上市公司，并有一个由独立非执行董事组成的审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易，包括网易与我们之间的交易，但我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使我们这样做，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道 。

43

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国 法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外商投资中国增值电信服务业受到严格监管，受到诸多限制。根据国家发展改革委和商务部于2018年6月28日发布并于2018年7月28日起施行的外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单，除少数情况外，外国投资者在增值电信服务提供商的股权比例不得超过50%，且此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验并保持良好的业绩记录。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国全资子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务。为了确保严格遵守中国法律和 法规，我们通过我们的VIE之一有道计算机进行此类业务活动。我们在中国的全资子公司有道信息已与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排， 使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权 。由于这些合同安排，我们对我们的VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则，我们将其财务业绩合并为我们的VIE。有关更多详细信息，请参阅我们的历史和公司结构。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资增值电信服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反中国法律或法规或缺乏 运营我们业务所需的许可或许可证，则相关中国监管机构，包括工信部和工商总局，在处理此类违规或不合规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销该实体的营业执照和/或经营许可证

•

通过我们的 中国子公司与我们的VIE之间的任何交易终止或对我们的运营施加限制或苛刻条件;

•

处以罚款、没收我们中国子公司或VIE的收入，或对 实施我们或VIE可能无法遵守的其他要求;

•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我们使用本次发行所得资金和同时向奥比斯定向增发的资金，为我们在中国的业务和运营提供资金。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导我们的VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益，我们可能无法根据 美国公认会计原则将该实体合并到我们的合并财务报表中。

44

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会S公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。颁布的《外商投资法》没有提到《外商投资法》之前草案中包含的实际控制和通过合同或信托控制中国公司等概念，也没有具体说明通过合同安排控制 的规定，因此这一监管主题在外商投资法下仍然不明确。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在外商投资的定义下 有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，例如解除我们现有的合同安排和/或处置我们相关的业务运营，我们可能面临很大的不确定性，因为我们是否能及时完成此类行动，或者根本不能完成。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生实质性的不利影响。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们(br}主要依靠并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自股东的合同安排来经营我们在中国的业务。这些合同安排可能不如为我们提供对VIE控制权的直接所有权 那么有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动 。如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，反过来，我们可以在管理和运营层面实施改变，但必须遵守任何适用的受托责任。然而，在目前的合同安排下，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的各自义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不能像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

如果我们的任何VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行各自的义务 ，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的任何VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行有效合同安排的能力可能会受到限制

45

我们对VIE的控制权，如果我们无法保持这种控制权，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响。我们可能不得不产生大量成本，并 花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些措施在中国法律下是有效的。例如，如果我们的任何VIE的股东拒绝将他们在此类VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实 ，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方声称拥有此类股东在我们任何VIE的股权权益，我们根据合同安排行使 股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

此外，我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在VIE中各自的股权以及合同安排的有效性或可执行性产生不利的 影响。例如，如果该股东与其配偶离婚，配偶可声称该股东持有的我们VIE的股权是其婚姻或共同财产的一部分，应在该股东与其配偶之间分配。如果该主张得到主管法院的支持，相关股权可能由股东S配偶或不受我们合同安排约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。即使我们收到我们VIE的指定股东的配偶的同意书，且该配偶承诺他或她不会采取任何行动干预我们控制该等VIE的合同安排，包括声称该股东持有的VIE的股权是其婚姻或社区财产的一部分，我们也不能向您保证这些承诺将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，则可能 扰乱我们的业务，分散我们管理层对S的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。同样，如果我们VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排对该第三方没有约束力，我们可能会失去对VIE的控制，或不得不以不可预测的成本保持这种控制，这可能会对我们的业务运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。

中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东 可能拒绝签署或违反，或导致我们的VIE违反或拒绝续签现有合同

46

我们与他们和我们的VIE之间的安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生实质性的不利影响。例如， 股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证 当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突 。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在独立的基础上订立的，以致导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加其税收负担，而不会减少我们的中国子公司S的税收支出 。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE税负增加或需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，例如ICP许可证。合同安排包含明确要求VIE股东有义务确保VIE的有效存在并限制VIE的重大资产处置的条款。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的VIE，或我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对该VIE的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们运营业务的能力，并限制我们的增长。

在中国做生意的相关风险

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面都不同于大多数发达国家的经济，包括政府的参与程度，发展水平，增长速度，

47

外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府 继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩 可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定性 可能会通过不正当或轻率的法律行动或威胁被利用，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼可能会 旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或中国内部的人员提供 流程的服务。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此， 对中国的认可和执行

48

这些非中国司法管辖区的法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能很困难或不可能。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 ，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国附属公司派发股息及其他股权分派的能力，则视乎他们根据我们中国附属公司、我们的VIE及我们的VIE股东之间为遵守中国法律有关外商投资的若干限制而订立的若干合约安排，从我们的VIE收取作为服务费的款项。有关此类合同安排的更多信息，请参阅公司历史和结构以及与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排。

我们的中国子公司S根据其可分配收益来分配股息。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司每年都必须预留至少10%的税后利润 作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，可能会对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款时更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外管局第三号通知 规定，银行处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应审查该境内企业以真实交易本金为基础的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用10%的预提税率。非中国居民除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区的其他国家或地区政府签订的条约或安排进行减税外，其他国家或地区的企业。

我们控制的无形资产的托管人或授权用户，包括印章和印章， 可能无法履行他们的责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向中国工商相关部门登记和备案。

49

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们对此类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得对我们的某个子公司或VIE的控制权。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们使用此次发行所得资金和同时向Orbis进行的私募配售向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE提供贷款，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或增加注册资本，以及我们向我们的VIE提供的任何贷款，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经商务部或其当地分支机构批准或备案，并在国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行注册。此外，(I)我公司中国子公司购买的任何境外贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记；(Ii)我公司任何中国子公司购买的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或者作为替代方案，只能购买符合《S关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》或中国人民银行第9号通知中规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或对外贷款，或我们对我们的VIE的贷款，及时获得这些政府批准或完成此类登记。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用此次发行所得资金以及同时向Orbis定向增发以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响， 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

事实上，我们对我们中国子公司的出资金额没有法定限制，因为我们中国子公司的注册资本没有法定限制，我们可以通过认购我们中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本向我们的中国子公司出资 ，前提是中国子公司完成了相关的备案和注册程序。关于我们向中国子公司提供的贷款，(I)如果相关中国子公司采用传统的外汇管理机制或传统的外债机制，贷款的未偿还金额不得超过中国子公司的总投资与 注册资本之间的差额，这实际上意味着在这种情况下我们向中国子公司提供的贷款没有最终金额限制，因为我们可以增加我们中国子公司的总投资和 注册资本。完成规定的登记手续，符合法定注册资本不低于投资总额一定比例的规定，投资总额与注册资本的差额相应扩大；(二)有关中国子公司采用中国人民银行第9号公告或第9号外债机制规定的外汇管理机制的，贷款风险加权余额，按中国人民银行规定的公式计算

50

第9号公告，不得超过相关中国子公司净资产的200%。对于我们的中国子公司，他们可以从中国以外的 获得的最高贷款金额为：(I)传统外债机制下的零，根据我们中国子公司截至2019年6月30日的总投资额和注册资本计算；或(Ii)假设贷款以外币计价，期限超过一年，根据中国公认会计原则于2019年6月30日根据中国子公司于2019年6月30日的净资产计算的第9号通知外债机制项下约人民币2,190万元(320万美元) 就本公司而言，根据根据本公司截至6月30日的净资产计算的第9号通知外债机制，其于2019年6月30日可从中国以外合共获得的贷款最高金额约为人民币2,930万元(430万美元)。根据中国公认会计原则，假设贷款以外币计值，期限超过一年。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，S、中国银行和外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，S和中国银行两部门均未就此发布和公布任何进一步的规章制度和通知。目前尚不确定人民S、中国银行和外管局未来将采用哪种机制，以及我们向中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在传统外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果第9号通知外债机制或更严格的外债机制成为强制性的，而我们的中国子公司不再能够选择传统的外债机制，我们向中国子公司提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于业务范围以外的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局于2018年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。根据《国家外汇管理局第十六号通知》，在中国登记的企业也可以自行将外债兑换成人民币。外汇局第16号通知规定了资本项下外汇折算的综合标准(包括但不限于外币资本和外债)，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告 可能导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等使用从是次发售所得款项净额及同时向奥比斯进行的私募所得的人民币，为吾等VIE或其附属公司在中国设立新实体、透过吾等中国附属公司投资或收购任何其他中国公司或于中国设立新VIE的能力，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国、S政治经济形势变化、中国S外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，

51

在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。虽然2017年人民币兑美元升值了约7%，但2018年人民币兑美元贬值了约5%。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织S特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的运营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和任何应付股息产生重大不利影响。在某种程度上，我们需要将我们从此次发行中获得的美元 以及同时向Orbis进行的私募转换为人民币以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他事项外，这种规定还要求通知商务部

52

在任何控制权变更如果触发国务院2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的交易。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们 扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或 向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民离岸特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

外管局第37号通函要求中国居民直接或间接控制离岸实体时，须向中国政府当局登记并获得中国政府当局的批准。《国家外汇管理局第37号通函》中的控制一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排获得的离岸特殊目的载体的经营权、受益权或决策权。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的机构在中国的任何子公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止 将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。吾等已要求我们的股东(据吾等所知为中国居民)按本规例的规定提出所需的申请、备案及修订。我们打算采取一切必要措施，以确保及时提交所有要求的申请和文件，并满足所有其他要求。我们还打算以符合这些法规和 的方式安排和执行我们未来的海外收购

53

任何其他相关立法。然而，由于目前尚不确定相关政府当局将如何解释和实施外管局法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，因此我们无法保证我们能够 遵守法规或其他法规所需的任何规定，或获得法规或其他法规所要求的任何批准。此外，我们不能向您保证，我们公司或我们投资的任何中国公司的任何中国实益所有者将能够遵守 这些要求。该等人士如未能或不能遵守外管局的规定，可能会对我们处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或限制我们的中国子公司S向本公司派发股息或从本公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们作出分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。 例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的 必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理与股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖有关的事项。吾等及吾等高管及其他在中国连续居住不少于一年且已获授予购股权的高管及其他雇员，于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律 制裁，他们行使股票期权或将其股票销售所得汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用 额外激励计划的能力。见《关于股票激励计划的条例》。

如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会给我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者带来不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家

54

税务总局发布了一份被称为税务总局82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作(Br)经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关 的确定，对于术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的公司是中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国来源，按 10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的 非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能会在源头上扣缴)。这些税率可能会因适用的税务条约而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东在实践中是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及 通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且成立的目的是

55

降低、避税或递延中国税收的目的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未代扣代缴税款且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚 。

我们面临有关涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要履行义务或纳税，如果我们公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告37进行备案。因此，我们可能需要花费 宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国(证监会)及中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，为双方建立合作框架，以编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明 ，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动来解决这一问题。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外接受审计委员会检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，特别是中国和S，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国国会参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会维持一份

56

PCAOB不能检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所(公平)上市的信息质量和透明度法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将S名单上的发行人从纽约证券交易所等美国全国性证券交易所退市。通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响 。

美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起的诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会S规章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官初步裁定，这两家律所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会的《美国证券交易委员会实务规则》。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决这一纠纷，避免它们在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或根据1934年《证券交易法》终止我们普通股的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们普通股在美国的交易。

对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对我们网站上显示的信息承担 责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的平台或内容被发现违反了任何此类要求， 我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

57

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的交易市场可能不会活跃，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已获准在纽约证券交易所上市美国存托凭证。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证公开市场将发展为流动性强的公开市场。如果美国存托凭证的活跃公开市场在本次发行完成后未能形成，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格由吾等与承销商基于多个因素进行磋商而厘定，吾等不能保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌至首次公开发售价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证价值的大幅下降。假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权，本公司董事(同时亦为董事行政总裁兼网易主要股东)已认购并获承销商配发本次发售合共1,175,000股美国存托凭证，按首次公开发售价格及按与其他美国存托凭证相同的条款计算，约占本次发售美国存托凭证的21.0%。这种购买可能会减少美国存托凭证的可用公众流通股。因此，与公众购买这些美国存托凭证相比，Mr.Ding在本次发行中购买的任何美国存托凭证可能会降低美国存托凭证的流动性。

我们具有不同投票权的双层股权结构可能会对美国存托凭证的价值和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们的具有不同投票权的双层股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更大的波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司超过5%的S投票权，S道琼斯公司宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别 上市在其某些指数中；2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其 资格标准中具体包括投票权。由于我们的双层结构，我们很可能会被排除在这些指数和其他采取类似行动的股票指数之外。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低美国存托凭证对投资者的吸引力。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构和我们的双层股权结构，这可能会导致股东咨询公司发布对我们公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的净收入、收益和现金流的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

58

•

对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

•

发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策；

•

关键人员的增减；

•

我们的控股股东S的经营业绩和声誉；

•

解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历 大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有 股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即感受到每股美国存托股份约16.11美元的稀释，这相当于美国存托股份每股17.00美元的首次公开募股价格与我们截至2019年6月30日美国存托股份的有形账面净值之间的差额，我们从此次发行中获得的净收益以及同时向Orbis进行的私募配售实现了这一点。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出了相反的改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，股票由我们的现有股东和奥比斯持有，他们同意以同时非公开的方式购买一些A类普通股

59

未来，配售也可以在公开市场上出售，但要遵守证券法下规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制。紧接是次发行后，将有5,600,000股美国存托凭证(相当于5,600,000股A类普通股)发行及发行，或6,440,000股美国存托凭证(相当于6,440,000股A类普通股)(如承销商行使选择权以全数购买额外的美国存托凭证)。关于本次发售，吾等、吾等董事、行政人员、现有股东及以股份为基础的奖励持有人已同意(除若干例外情况外)在180天内不出售任何普通股或美国存托凭证 ，若干现有股东同意在本招股说明书日期后18个月的较长禁售期内，未经承销商代表事先书面同意。但是，承销商可以根据金融行业监管机构公司的适用法规，随时解除这些证券的限制。此外，奥比斯不受与承销商或我们之间的任何合同锁定安排的约束。我们 无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅 ？承销和符合未来销售资格的？股票。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您 必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

60

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。 即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分配金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制且为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的工具在其证券在海外证券交易所公开上市 之前获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得中国证监会批准或延迟获得中国证监会批准的此次发行都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问田源律师事务所建议我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要 向中国证监会提交批准本次发行以及我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易的申请，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发行 是否受本规定约束发布任何最终规则或解释。(2)我们以直接投资的方式设立外商独资企业，而不是通过并购规则中所界定的并购中国境内公司的股权或资产来设立外商独资企业；以及(Iii)并购规则并无条文将VIE协议下的合约安排归类为并购规则所指的收购交易类型。

然而，吾等的中国法律顾问进一步建议吾等，在海外发售的情况下，并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何与并购规则有关的任何新法律、规则及规例或任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行和同时向Orbis定向增发所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求或建议我们在结算和交割本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

61

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限 ，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。具体而言，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有信托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对本公司或我们的少数股东负有任何此类信托责任。因此，我们的控股股东可以他们认为合适的方式行使其作为股东的权力，包括对其股份行使投票权，但仅受非常有限的衡平法限制，包括修改开曼公司的章程大纲或组织章程细则的投票权的行使必须真诚地为公司整体的利益而行使。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录(组织章程大纲和章程细则除外)或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。该章程将在本次发行完成前立即生效。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他 股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难 保护他们的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法》中的股本说明和差异。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，您可能很难或不可能对我们或这些公司提起诉讼

62

如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可以在美国的个人。即使您成功提起此类 诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参阅民事责任的可执行性。然而，存款协议赋予您向具有约束力的仲裁提交针对我们的索赔的权利，仲裁裁决可能对我们和我们在中国的资产可执行，即使 法院判决不能执行。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对陪审团根据这一弃权进行审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，在存款协议和美国存托凭证方面也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据押金协议的条款进行，并进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无责任召开股东周年大会。我们的上市后 MAA规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。作为美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。你将只能通过投票间接行使与你的美国存托凭证相关的A类普通股的投票权

63

按照保管人协议的规定向保管人发出指示。根据存款协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证基础的A类普通股持有者的托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构可能会根据您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您 指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示， 托管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能在股东大会记录日期前撤回与阁下的美国存托凭证相关的股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。 此外，根据吾等将于紧接本次发售完成前生效的第四次经修订及重述的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下 撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果任何事项要在股东大会上进行表决，托管人将通知您即将进行的投票，并在我们要求时将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示 托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使 您指示如何投票您的美国存托凭证相关股票的权利，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人 寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成，将于本次发行完成后立即生效。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投三票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。我们将在此次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。

本次发售完成后，网易、Dr.Zhou及本公司雇员的若干个人小股东将立即共同实益拥有本公司所有已发行及已发行的B类普通股。假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权，假设承销商不行使选择权购买额外的美国存托凭证，并假设承销商不行使其选择权购买额外的美国存托凭证，该等B类普通股将占我们的已发行及已发行股本总额的约79.7%及总投票权的92.2%(假设承销商并无行使选择权购买额外的美国存托凭证)，以及与向奥比斯同时进行的私募配售有关的A类普通股的发行及出售。特别是，根据相同假设，于本次发售完成后，网易拥有的B类普通股将占本公司总已发行及已发行股本约58.5%，并占本公司总已发行及已发行股本总投票权的67.6%。

由于这种双层股权结构和所有权的集中，网易和其他B类普通股的持有者作为一个集团将对我们的业务产生重大影响，包括

64

有关合并、合并、清算和出售我们所有或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动的决定。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利 ，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者 根据证券法的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能受到 限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。在紧急情况下，以及在周末和公共节假日，托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的 投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们 根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

65

•

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在 每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和法规分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以表格6—K提供给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此，我们可以依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

我们是一家受控公司，正如纽约证券交易所规则所定义的那样，因为网易实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于，目前我们打算依赖于 公司治理规则的某些豁免，包括我们董事会的大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的 公司的股东所享有的相同保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准 在与纽约证券交易所公司治理上市标准大相径庭的公司治理事宜上采用某些母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理做法，而不是纽约证券交易所关于上市公司必须拥有多数独立董事以及审计委员会至少由三名成员组成的公司治理要求。如果我们未来选择遵循本国做法，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市标准更少的保护。

不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给ADS或我们A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在下列任何课税年度内的PFIC：(I)50%或以上的资产平均价值(通常按季度确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或以上的总收入 由被动收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种 被动资产。如果商誉与产生活跃收入的商业活动相关联，则通常将其定性为活跃资产。

66

基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值， 包括商誉在内，商誉是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格，我们预计本纳税年度不会成为PFIC。然而，我们在任何纳税年度的PFIC地位是年度决定，只有在该年度结束后才能做出决定。我们将在此次发行后持有大量现金，我们的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在一定程度上由参考美国存托凭证的市场价格确定，这可能是不稳定的)。此外，还不完全清楚我们和我们的VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的，如果我们的VIE在这些方面不被视为我们所拥有的，我们可能会成为或成为PFIC。此外，我们的商誉在多大程度上应该被描述为一种活跃的资产，目前还不完全清楚。因此，不能保证我们不会在当前 或任何未来纳税年度成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括 处置收益和超额分配的税负增加以及额外的报告要求。参见课税材料《美国联邦所得税考虑事项》和《被动型外国投资公司规则》。

67

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，如预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计和潜在等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层S的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书中题为风险 因素一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

我们实施增长战略的能力；

•

经营活动的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品和内容的开发。

•

我们开发和应用我们的技术以支持和扩展我们的内容和产品的能力；

•

智能学习产业在中国和全球的预期增长；

•

我们在未来竞争和开展业务的能力；

•

我们提供新学习内容的能力；

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

•

中国智能学习产业的竞争；

•

政府政策和法规的变化；

•

其他可能影响公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素；以及

•

风险因素下讨论的其他风险因素。

前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新的信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。

68

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计净发售费用后，本次发行和同时向Orbis进行的私募配售将获得约2.131亿美元的估计净收益，或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则将获得约2.269亿美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益和同时向Orbis进行的私募用于以下目的：

•

进一步投资于技术和产品开发；

•

扩大我们的品牌推广和营销努力；

•

进一步扩大我们的用户基础；以及

•

以满足其他一般公司目的。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金和同时向奥比斯进行的私募。在利用是次发售所得款项及同时向奥比斯进行私募时，根据中国法律及法规，吾等只可通过贷款或出资向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金，且我们必须符合适用的政府注册及审批规定。有关出资的备案和登记程序通常需要大约八周时间才能完成。贷款的备案和登记过程通常需要大约四周或更长时间才能完成。虽然我们目前认为完成有关未来向我们中国子公司的出资和贷款或向我们的VIE提供贷款的备案和登记程序没有重大障碍，但我们不能向您保证我们将能够及时完成这些备案和登记，或者根本不能。有关此类要求的更多信息，请参阅《外汇管理条例》和《风险因素与在中国经营中国有关的风险》。对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管和政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用此次发行的收益和同时向奥比斯进行的私募向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。此外，虽然我们可以向我们的中国子公司提供的出资额没有法定限制，向本公司在中国的附属公司及VIE提供的贷款须受若干法定限制。有关此类法定限额的更多信息，请参阅《外债条例》。就吾等的中国附属公司而言，彼等可于中国以外合共取得的最高贷款金额为：(I)传统外债机制下的零，按吾等 中国附属公司于2019年6月30日的总投资额及注册资本计算；或(Ii)根据第九号通知外债机制下的人民币2,190万元(3,200,000美元)，假设贷款以外币计值，年期超过一年，并根据中华人民共和国公认会计原则于2019年6月30日的净资产计算。至于吾等的VIE，在假设贷款以外币计值、年期超过一年的假设下，根据第9号通知根据吾等VIE于2019年6月30日根据中国公认会计原则计算的净资产计算，彼等可从中国境外合共取得的贷款最高金额约为人民币2,930万元(4,300,000美元)。

我们可将本次发售所得款项净额及同时向奥比斯进行的私募用于投资我们在中国的业务 ，透过出资向我们的中国附属公司提供资金，不受中国法律及法规所规定的任何法定金额限制。我们预期是次发售所得款项净额及将于中国使用的同时向Orbis进行的私人配售将以人民币形式进行，因此，我们的中国子公司及VIE将需要根据适用的中国法律及 法规将任何美元出资或贷款兑换成人民币。所有的网

69

本次发行所得款项及同时向奥比斯配售的私募将可用于投资于我们在中国的业务，但须受上述向我们在中国的中国附属公司及VIE提供的贷款金额的上述法定限制，以及有关将美元兑换成人民币的法律及法规的规限。

70

股利政策

我们此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划在可预见的未来就我们的股份或代表我们A类普通股的美国存托凭证宣派或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。？请参阅《外汇管理条例》和《外汇管理条例》中的《外汇管理条例》和《外汇管理条例》。外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，影响您的投资价值。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定 分红，但分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的经营和收益、资本金要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他董事会认为相关的因素。 如果我们的普通股分红，我们将把应就美国存托凭证相关的A类普通股支付给托管机构，作为此类A类普通股的注册持有人，然后托管机构将按照美国存托股份持有人持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该数额。在符合存款协议条款的情况下，包括根据该协议应支付的费用和开支。见《美国存托股份说明》。

71

大写

下表列出了我们截至2019年6月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

(I)于紧接本次发售完成前，按备考基准将6,814,815股已发行及已发行优先股 及2,867,640股已发行及已发行普通股按一对一方式转换为9,682,455股A类普通股，及(Ii)于紧接本次发售完成前将合共89,132,360股已发行及 股已发行及已发行普通股自动转换为同等数目的B类普通股；及

•

按备考经调整基准计算，以实施(I)于紧接本次发售完成前按一对一方式将6,814,815股已发行及已发行普通股及2,867,640股已发行及已发行普通股转换为9,682,455股A类普通股，(Ii)于紧接本次发售完成前自动将合共89,132,360股已发行及已发行普通股转换为同等数目的B类普通股，及(Iii)吾等于是次发售中以美国存托凭证形式发行及出售5,600,000股A类普通股，以及(Iii)假设承销商 并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权，在扣除吾等应付的承销折扣及佣金及估计净发售开支后，向奥比斯同时私募7,352,941股A类普通股，按每股美国存托股份17.00美元的首次公开发行价发行及出售7,352,941股A类普通股，以及收取约21，13.1,000美元的估计所得款项。

72

您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层财务状况和运营结果讨论和分析项下的信息。

		截至2019年6月30日
		实际								形式上								调整后的备考金额(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(以千为单位，股票和面值数据除外)
夹层股权
A系列优先股(面值0.0001美元；授权发行1,000,000股，实际发行和发行6,814,815股 ，没有一股按形式或调整后的形式发行)			481,808				70,183				—				—				—				—
夹层总股本			481,808				70,183				—				—				—				—
普通股(截至2019年6月30日，面值0.0001美元，授权发行4.9亿股，已发行9200万股，已发行股票 ；调整后，已授权5亿股，已发行和已发行股份98,814,815股)			58				8				—				—				—				—
A类普通股(面值0.0001美元；实际无流通股，预计已发行和已发行9,682,455股，调整后已发行和已发行22,858,213股)			—				—				7				1				16				2
B类普通股(面值0.0001美元；实际无流通股，预计发行流通股89,132,360股，调整后已发行流通股89,132,360股)			—				—				56				8				56				8
额外实收资本(2)			209,754				30,555				691,557				100,737				2,154,226				313,798
累计赤字			(1,470,722	)			(214,235	)			(1,470,722	)			(214,235	)			(1,470,722	)			(214,235	)
累计其他综合收益			501				73				501				73				501				73
法定储备金			292				43				292				43				292				43
有道股份有限公司S股东(亏损)/股权总额(2)			(1,260,117	)			(183,556	)			(778,309	)			(113,373	)			684,369				99,689
总市值			(778,309	)			(113,373	)			(778,309	)			(113,373	)			684,369				99,689

备注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。我们的额外实收资本总额，即有道完成后的股东赤字和总资本以及同时向奥比斯进行的私募，将根据此次发行的实际首次公开募股价格和定价时确定的其他条款进行调整。

(2)	假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量保持不变， 在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计净发行费用后，假设的首次公开募股价格每美国存托股份变动1.00美元，在增加的情况下，将增加， 如果减少，则将分别减少各自的实收资本总额、有道公司的股东赤字和总资本520万美元。

73

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是A类普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行及已发行普通股的现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2019年6月30日，我们的有形账面净值约为113.2,000,000美元，或在转换后的基础上每股普通股1.15美元，美国存托股份每股1.15美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，稀释是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值来确定的。

不考虑该等有形账面净值在2019年6月30日后的任何其他变动，但实施(I)将本公司所有普通股及优先股转换为A类普通股或B类普通股(视乎情况而定)一对一在紧接本次发售完成及(Ii)本公司于本次发售中发售的美国存托凭证的发行及出售，以及与同时向奥比斯定向增发A类普通股相关的发行及出售A类普通股，两者均按每股美国存托股份17.00美元的首次公开发行价计算，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支净额后，截至2019年6月30日经调整有形账面净值的预计金额约为9,980万美元，或每股普通股0.89美元及每股美国存托股份0.89美元。向现有股东出售股票，并立即稀释每股普通股16.11美元或每股美国存托股份16.11美元给美国存托凭证购买者的有形账面净值。

下表说明了美国存托股份首次公开募股价格为每股17美元时的摊薄情况，所有美国存托凭证均交换为普通股 股：

		按普通人计算 分享				每个美国存托股份
首次公开募股价格		美元	16.50			美元	16.50
截至2019年6月30日的有形账面净值		美元	(1.23)			美元	(1.23)
在自动转换我们所有已发行和已发行的A系列优先股后的预计有形账面净值		美元	(1.15)			美元	(1.15)
调整后的预计有形账面净值，以实现我们所有已发行和已发行的A系列优先股以及本次发行和同时向Orbis定向增发的自动转换		美元	0.89			美元	0.89
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元	16.11			美元	16.11

以上讨论的形式信息仅是说明性的。

74

下表总结了截至2019年6月30日的形式上，现有股东和新投资者之间在本次发行中从我们购买的普通股数量以及同时向Orbis进行的私募发行方面的差异 ，已支付的总对价和按每股ADS 17.00美元的首次公开发行价格支付的每股A类普通股平均价格，在扣除承保折扣和佣金以及估计发行费用之前。普通股总数不包括在行使授予承销商的购买额外ADS的选择权后可发行的ADS相关A类 普通股。

										总对价								平均价格 按普通人计算 分享				平均价格 每个美国存托股份
		购买的普通股								金额(单位： 数以千计的 美元)				百分比
		数				百分比												美元				美元
现有股东			98,814,815				88.4	%			70,320				24.2	%			0.71				0.71
新投资者			12,952,941				11.6	%			220,200				75.8	%			17.00				17.00
总计			111,767,756				100.0	%			290,520				100.0	%			2.60				2.60

上述讨论和表格还假设截至本招股说明书日期没有行使任何尚未行使的股票期权。截至本招股说明书日期，2015年计划项下共有购买总计8，430，500股普通股的期权尚未行使。如果这些期权中的任何一种被行使，新投资者的股份都将进一步稀释。

75

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的一家获豁免有限责任公司。我们享有以下优惠：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们很大一部分资产都位于中国。我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序 。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问田源律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需重审。

76

根据有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项这一原则。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或者执行的判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或 多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问田源律师事务所告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款做出的对我们或这些人不利的判决存在不确定性。田源律师事务所进一步告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行的依据是什么。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有美国存托凭证或A类普通股，将难以与中国建立足够的联系。

77

我们的历史和公司结构

我们的主要业务里程碑

2007年，我们推出了我们的旗舰产品有道大词典根据Frost&Sullivan的数据，2019年上半年，中国、S在MAU方面排名第一。

2011年，我们推出了 游道Cloudnote根据Frost&Sullivan的数据，2019年上半年，中国和S在MAU方面排名第一。

2012年，网易推出了网易云课堂， 中国主要面向成年人的在线课程平台 ，于2019年5月被我们收购。

2014年，我们战略性地扩展了服务范围，将在线课程 包括在内有道课堂，更名为优道精品课程在2016年。同年，网易推出了中国大学网络公开课，中国是一个主要面向大学生和 成年人提供在线课程的平台，于2019年5月被我们收购。

2016至2018年间，我们继续扩展我们的学习产品和服务套件，推出了一系列满足不同年龄段学习需求的互动应用程序，目前包括有道数学、有道词汇生成器、有道趣味阅读、有道口语和有道阅读，并推出我们的智能设备产品，目前包括优道智能笔, 有道词典笔和游道口袋翻译器.

我们的企业历史

我们于2006年3月通过网易有道信息技术(北京)有限公司或有道信息开始运营。2007年9月，北京网易有道计算机系统有限公司，或有道计算机，在中国注册成立。我们同时通过有道资讯和有道电脑进行业务，然后它们都由网易控制。

2014年，我们战略性地将重点转向智能学习行业。从那时起，我们成功地开发了各种技术驱动的学习产品和服务，包括优道精品课程.

2014年11月，优道公司，我们目前的最终控股公司是根据开曼群岛法律注册成立的。

2016年7月，有道(香港)有限公司，或有道香港，根据香港法律注册成立。有道香港现正营运U—词典我们提供的在线词典和翻译应用程序，主要针对选定的海外市场的用户。

2016年12月至2017年11月期间，通过多笔交易，吾等收购了有道信息的全部权益，并通过 某些合同安排获得了有道电脑的控制权。

2018年4月，我们向某些投资者发行了总计6,814,815股A系列优先股 ，总代价为7,000万美元。见？股本说明？证券发行历史？优先股。

由于中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加限制，有道信息分别与有道电脑和临界店教育签订了一系列经修订和重述的合同安排。

78

以及他们各自的股东，通过这些股东，我们获得了有道电脑和临界店教育的控制权。临界店教育注册成立的主要目的是承接根据中国法律可能受外商投资限制的未来业务，且目前并无经营任何重大业务或持有任何重大资产。因此，我们被视为有道电脑和临界店教育各自的主要受益者。根据美国公认会计原则，我们将这些实体视为我们的合并关联实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。在本招股说明书中，我们将有道信息称为我们的外商独资实体，将有道电脑和临界店教育称为我们的VIE。有关我们VIE结构的更多详细信息和风险，请参阅与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排和风险因素与我们公司结构相关的风险。

2019年5月，我们收购了一些在线学习业务，包括 网易云课堂, 中国大学MOOC 和 网易·卡达我们认为，这些产品通常吸引不同的目标受众，因此， 优道精品课程，我们现有的在线课程品牌，并使我们能够接触到更广泛的学生基础。由于这些业务在收购前后均由网易控制，因此此类交易被计入共同控制下的业务合并。因此，我们的合并财务报表 包括在本招股说明书的其他地方，包括这些收购的资产和负债的历史账面价值。此外，本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表反映了此类收购业务的结果，就好像当前的公司结构，包括2019年5月的业务转移，在所述期间内一直存在。

我们的公司结构

以下 图表显示了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE，假设没有行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权，在本次发行中实施了拟发行和出售5,600,000股A类普通股，以及基于每股美国存托股份17.00美元的首次公开发行价向Orbis同时私募发行和出售7,352,941股A类普通股。

79

备注：

		股权
		合同安排，包括合作协议、经营协议、股权质押协议、独家购买期权协议、股东表决权信托协议和贷款协议。参见与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排。

(1)	实益所有权百分比代表紧随本次发行完成后对我们全部已发行和已发行股本的实益所有权 假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权，以及同时向Orbis进行私募。实益权属按照美国证券交易委员会的 规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。另请参阅主要股东。

(2)	投票权百分比代表紧随本次发售完成后本公司全部已发行及已发行股本的总投票权 ，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，以及同时向Orbis进行的私募配售，其计算方法为将该人士或集团实益拥有的投票权除以我们所有已发行及流通股A类普通股及B类普通股作为一个单一类别的投票权。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权 投一票，每股B类普通股有权投三票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。另见？股本说明？普通股。

(3)	有道香港目前运营我们的海外业务，包括 U—词典。参见《商业与全球机遇》。

(4)	赵建坤，截至本招股说明书日期，本公司雇员赵建坤持有网易和S 15%的股权。截至本招股说明书日期，赵先生还持有购买网易朗盛额外15%股权的既得选择权。

(5)	临界店教育的股东为董事首席执行官William Lei Ding(同时也是董事的首席执行官兼控股股东网易的主要股东)，以及我们的首席执行官Feng Zhou和董事，分别持有临界店教育S 99%和1%的股权。

(6)	有道的股东为董事的首席执行官William Lei Ding(同时也是董事的首席执行官和控股股东网易的主要股东)，以及我们的首席执行官Feng Zhou和董事，他们分别持有有道计算机S约71%和29%的股权。

与我们的VIE和我们的VIE各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国子公司有道信息被认为是一家外商投资企业。为了遵守中国 法律法规对外商投资施加的上述限制，我们在中国的大部分业务通过我们在中国的VIE之一有道计算机进行，这是基于我们与VIE及其各自的 股东之间的一系列合同安排。由于这些合同安排，我们对我们的VIE实施有效的控制，并被认为是VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合它们的经营结果。2017年和2018年以及截至2019年6月30日的六个月，我们VIE产生的收入分别占我们总净收入的87.9%、82.9%和79.6%。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息，而我们的子公司又取决于我们在中国的VIE根据我们的中国子公司、我们的VIE和我们的VIE股东之间的某些合同安排向我们的中国子公司支付的服务费。于2017及2018年度及截至2019年6月30日止六个月，我们的VIE向中国附属公司支付的服务费金额分别为人民币2.337亿元、人民币3.952亿元(5,760万美元)及人民币2.366亿元(3,450万美元)。我们预计，在可预见的未来，随着我们在中国的业务继续增长，此类服务费的金额将会增加。

以下是有道信息、有道电脑和有道电脑股东之间以及双方之间的合同安排摘要。除合作协议外，有道信息、临界店教育以及临界店教育股东之间的合同安排与下文讨论的相应合同安排基本相似。有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为证据提交给美国证券交易委员会的注册声明的副本 本招股说明书是其中的一部分。

80

我们的中国法律顾问田源律师事务所认为，根据中国现行法律，以下所述的合同安排 是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，在解释和应用当前或未来的中国法律和法规方面存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将如何影响我们的VIE结构。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府当局发现为我们的增值电信服务和其他业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资此类业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。此外，在为我们提供对VIE的有效控制方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。若吾等的VIE或其股东未能履行彼等在该等合约安排下各自的责任，吾等执行该等合约安排的能力可能受到限制，而该等合约安排使吾等可有效控制我们在中国的业务运作，并可能须招致巨额成本及花费额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些措施将是有效的。此外，我们的中国子公司向我们支付股息的能力受到某些中国法律对中国公司支付股息的限制和外汇管制等的限制，这些限制使我们无法不受限制地获得我们的中国子公司和VIE的收入。我们获取VIE收入的渠道也受到限制 ，因为我们对VIE没有直接所有权，必须依赖VIE向我们的中国子公司支付服务费。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的更详细描述，请参阅与我们的公司结构相关的风险因素和风险。

合作协议

有道电脑和有道信息于2015年7月1日签订了合作协议，或称《有道电脑合作协议》。根据《有道计算机合作协议》，有道信息同意向有道计算机提供以下服务：

•

计算机软件的开发(包括但不限于制作在线广告和软件的分发和维护)以及计算机软件运行的技术支持和维护；

•

在线广告平台的设计、开发、更新和升级；以及

•

提供技术支持，包括但不限于服务器维护、服务器软件开发以及相关维护和更新。

有道电脑已同意按照有道电脑合作协议中规定的某些公式，与有道信息分享其每月收入(税后和 费用)。《有道计算机合作协议》自2015年7月1日起生效，并将继续有效，除非 在发生实质性违约的情况下，通过非违约方的书面通知终止该协议。

临界店教育与有道信息于2019年1月18日签订合作协议，即临界店教育合作协议，据此，有道信息同意向临界店教育提供以下服务：

•

计算机软件的开发(包括但不限于信息管理软件和其他技术软件)以及对计算机软件运行的技术支持和维护；

•

软件、商标、域、技术秘密和其他相关知识产权的许可； 和

•

提供与教育课件和教学支持服务相关的研发服务。

林街店教育已同意按照林街店教育合作协议中规定的某些公式， 与有道信息分享其每月收入(税后和费用后)

81

同意。临界店教育合作协议自2019年1月18日起生效，并将继续有效，除非在发生实质性违约的情况下，通过非违约方的书面通知终止该协议。

经营协议

为确保当事人之间的各项协议顺利履行， 有道电脑股东William Lei Ding、Feng Zhou分别与有道电脑、有道资讯订立经营协议，每项协议自2016年9月26日起生效。根据经营协议，有道、Mr.Ding及Dr.Zhou各自同意，除在正常业务过程中进行的交易外，未经有道资讯事先书面同意，有道电脑不会订立任何会对有道电脑的资产、负债、权利或营运产生重大影响的交易。有道信息还同意，它将提供业绩担保，并酌情为营运资金用途的贷款提供担保，金额达到有道计算机运营所需的程度。作为反担保，有道电脑同意将其经营中的应收账款及其全部资产质押给有道信息，截至本招股书之日，该质押尚未兑现。此外，Mr.Ding和 Dr.Zhou均同意，根据有道信息的指示，任命有道信息推荐的人选为有道电脑董事会成员S、首席财务官总裁等高管。每份运营协议的期限为自签署之日起20年，经有道信息书面同意，可续签。

股权质押协议

有道电脑股东Mr.Ding、Dr.Zhou分别与有道资讯订立股权质押协议，各协议自2016年9月26日起生效。根据该等股权质押协议，Mr.Ding及Dr.Zhou各自将其于有道电脑之股权质押予有道资讯，以担保其于适用贷款协议、独家购买期权协议、股东投票权信托协议及经营协议项下之责任。Mr.Ding及Dr.Zhou各自进一步约定，未经有道信息事先书面同意，不转让或质押其各自于有道电脑的股权。各股权质押协议将保持约束力，直至各出质人Mr.Ding或Dr.Zhou(视乎情况而定)履行其于上述协议项下的所有责任为止。于本招股说明书日期，该等股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。

独家购买选择权协议

有道电脑股东Mr.Ding、Dr.Zhou分别与 有道资讯、有道电脑订立独家认购期权协议，各协议自2016年9月26日起生效。根据独家购买期权协议，Mr.Ding及Dr.Zhou各自授予有道信息一项选择权，以购买其各自于有道计算机的全部或部分股权，价格相当于其原始及彼所支付的任何额外实收资本。此外，根据每个独家购买期权协议， 有道计算机已授予有道信息以相当于该等资产账面净值的价格购买有道计算机或其子公司持有的全部或部分资产的选择权。有道、Mr.Ding和Dr.Zhou均同意，未经有道信息事先书面同意，不会转让、抵押或允许在有道计算机的任何股权或资产上设立任何担保权益。每项独家购买期权 协议应保持有效，直至有道信息或其指定人已收购有道计算机的所有股权或资产，或有道信息以书面通知单方面终止协议。

股东表决权信托协议

有道电脑股东Mr.Ding、Dr.Zhou分别与有道资讯订立股东表决权信托协议，协议自9月26日起生效，

82

2016年。根据股东投票权信托协议，丁先生和周博士均同意不可撤销地委托友道信息指定的一名人员代表他， 行使他作为友道电脑股东享有的所有投票权和其他股东豁免权。只要丁先生或周博士（如适用）仍然是友道电脑的股东，每份股东投票权信托协议将继续有效，除非友道信息通过书面通知单方面终止该协议。

贷款 协议

有道电脑股东Mr.Ding、Dr.Zhou分别与有道资讯签订借款协议，各协议自2016年9月26日起生效。根据这些贷款协议，有道信息向Mr.Ding和Dr.Zhou各自提供了一笔无息贷款。贷款所得款项由Mr.Ding和Dr.Zhou分别用于支付代价，以获得他们各自在有道计算机的股权。贷款可通过将Mr.Ding S和Dr.Zhou S各自在有道计算机的股权 转让给有道信息或其指定人或通过有道信息确定的其他方式偿还。每项贷款协议的期限为自该协议之日起10年，并将自动 再延长10年，除非有道信息另有决定。

83

我们和网易的关系

网易股份有限公司(纳斯达克代码：NTES)，或我们的控股股东网易，是中国旗下领先的互联网科技公司，致力于提供以内容、社区、传播和商务为中心的在线服务。网易开发和运营了中国和S最受欢迎的移动和PC客户端游戏、电子商务业务和广告服务，以及各种其他创新业务。

历史上，我们和网易在多个领域进行了合作，比如用户获取和IT基础设施。有关我们与网易集团的关联方交易的更多信息，请参阅关联方交易。我们还从网易集团获得了贷款，这些贷款一般在一年内偿还，为我们的业务运营提供资金。截至2019年6月30日，我们有应付网易的未偿还有息短期贷款人民币8.78亿元(1.279亿美元)，占我们流动负债的很大一部分。根据日期为2018年4月12日的股份认购协议，网易同意按不低于股份认购协议日期对吾等有利的条款及条件，每年延长合共不少于人民币8.41亿元的该等贷款的年期，直至(I)吾等完成首次公开招股；及(Ii)吾等终止现有股东协议。为支持我们未来的业务，网易同意自本招股说明书发布之日起12个月内不要求我们偿还此类贷款。此外，网易已同意，只要我们由网易控制，此类贷款将在我们 事先书面请求的情况下自动展期11个月。另见？风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们有大量的营运资本要求，并且历史上经历过营运资本赤字。如果我们未来继续面临资本赤字，我们的业务、流动性、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，管理层S讨论和分析财务状况和运营结果 流动性和资本资源以及关联方交易。

假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权(基于美国存托股份每股17.00美元的首次公开发行价)，在本次发售及同时向奥比斯进行的私募配售完成后，网易仍将是我们的控股股东，持有我们已发行和已发行普通股总投票权的67.6%。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理规则意义上的受控公司。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免，例如，我们的董事会大多数必须是独立 董事的规则的豁免。

我们与网易的关系存在一定的风险，包括网易和我们之间可能在多个领域出现的潜在利益冲突。有关此类风险的更多信息，请参阅与我们与网易的关系相关的风险因素和风险。我们将实施以下结构和合同保护，以防止我们和网易之间可能出现的利益冲突：

•

完成发售后，我们的董事会将由四名成员组成，包括一名由网易博士任命的董事 Feng Zhou博士，以及两名独立的董事，其含义符合纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节和经修订的1934年美国证券交易法10A-3规则。Dr.Zhou不是网易的雇员，也不是董事的雇员。将于本次发售完成后生效的第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司董事会任何 次会议上出现的问题，须在有法定人数的会议上，由当时在任的所有董事至少以过半数票决定，每人有一票。因此，董事会对任何事项的任何决定都将接受独立董事的审查，未经Dr.Zhou和至少一名独立董事的批准，不会获得通过；

•

上市完成后，我们将成立一个审计委员会，其成员仅由 名独立董事组成。审计委员会章程要求任何相关方

84

交易，包括我们与网易之间的任何交易，都需要审计委员会的审查和批准。因此，网易任命的董事不会参与我们与网易之间有关安排的决策 。见董事会管理委员会和审计委员会；

•

除了完全独立的审计委员会外，我们还将在本次发行完成后建立一个完全独立的薪酬委员会和提名和公司治理委员会。薪酬委员会将协助我们的董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的 薪酬，包括网易任命的董事。提名和公司治理委员会将帮助我们的董事会挑选董事的候选人，并确定我们董事会及其委员会的 组成。见董事会管理委员会、薪酬委员会和管理委员会、董事会委员会、提名委员会和公司治理委员会；以及

•

关于本次发行，吾等与网易签订了竞业禁止协议，该协议将于本次发行后 生效。根据竞业禁止协议，网易和我们各自同意接受某些竞业禁止限制。有关竞业禁止协议条款的详情，请参阅《商业合作协议》。《竞业禁止协议》。

业务合作协议

关于本次发行，我们已与网易签订了一系列业务合作协议，包括主交易 协议、过渡期服务协议、竞业禁止协议、合作框架协议和知识产权许可协议(统称为业务合作协议)，预计将于本次发行完成后生效。以下是商业合作协议的主要条款摘要。有关这些协议表格的完整文本，请参阅作为证据包括在美国证券交易委员会备案的注册说明书的副本，本招股说明书是其中的一部分。

主交易协议

我们已与网易签订了一项主交易协议，以规范我们与网易关系的某些关键方面，包括责任分配、赔偿和聘用独立审计师。

根据主交易协议，吾等 负责(其中包括)与在线学习业务相关的负债，该负债定义为包括我们于主交易协议日期提供的在线学习产品和在线学习服务，不包括网易集团于竞业禁止协议日期提供的网易在线公开课和K-12课程课程以及某些其他指定业务，而网易负责(其中包括)于2019年6月30日或之后产生的与网易业务相关的负债。？定义为包括网易集团于主交易协议日期所经营的业务及由该等业务衍生的任何业务。

主交易协议要求网易和吾等各自赔偿另一方违反主交易协议和其他业务合作协议的条款，以及因双方提交给S的美国证券交易委员会备案文件中有关该方向另一方提供的信息 的任何此类错误陈述或遗漏而产生的责任。

此外，除某些例外情况外，我们同意尽我们的合理努力聘用网易所用的同一独立注册会计师事务所，直至网易的第一个财政年度结束。

85

以较早日期为准：(I)网易集团不再拥有我们当时已发行有投票权证券至少20%投票权的第一日，及(Ii)网易与网易集团其他成员不再是我们当时已发行有投票权证券的最大实益拥有人的第一日。我们将这种较早的日期称为控制结束日期。我们还同意保持与网易相同的财政 年度，直到控制结束日期。

主交易协议将在控制 结束日期后五年自动终止。经网易和我们双方书面同意，也可以提前终止或延期。主交易协议的终止不会影响其他业务合作协议的效力和效力。

过渡性服务协议

根据过渡期服务协议，网易同意，在下文所述的服务期内，网易将为我们提供各种企业支持和服务，如法律支持、人力资源支持、财务报告、内部控制和内部审计支持、技术和运营支持以及行政支持。根据过渡性服务协议提供的 服务的价格计算方法为：将提供此类服务的实际直接成本和间接成本之和乘以100%，再加上网易确定的合理加价率。直接成本包括与劳务有关的薪酬和差旅费用、在提供服务中消耗的材料和用品以及因提供服务而产生的代理费。间接成本包括办公用房、信息技术支持和产生提供服务直接成本的各部门的其他间接成本。

过渡性服务协议规定， 根据协议提供的服务不会使服务提供者承担任何责任，除非是由于服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。服务提供者对重大疏忽或故意不当行为的责任仅限于为特定服务支付的价格、服务接受者S自己执行服务的成本或服务接受者S在服务期剩余时间内从第三方获得服务的成本中的较低者。根据过渡性服务协议，每项服务的服务提供者均由接受者赔偿与提供服务有关的所有第三方索赔 或接受者S实质性违反第三方协议，除非索赔是由服务提供者S的重大疏忽或故意不当行为直接造成的。

我们可以提前90天书面通知网易，支付因终止而产生的所有费用，并将网易因终止而实际产生的任何终止费用(如欠第三方提供商的任何费用)退还给网易，从而终止所有或部分服务的过渡服务协议。网易可在控制终止日期或之后提前90天发出书面通知，终止与全部或部分服务有关的 过渡性服务协议，或在收到网易S书面通知后30个历日内，如果我们违反此类协议的任何重大条款且未能纠正此类违约行为，则可随时终止此类协议。过渡性服务协议下的服务期自本次发售完成时开始，并将于(I)本次发售完成五周年、(Ii)控制终止日期后一年、(Iii)网易或吾等终止过渡性服务协议之日(以较早者为准)终止，两者中以较早者为准。

竞业禁止协议

根据竞业禁止协议，网易及吾等各自同意在竞业禁止期间遵守若干竞业禁止限制，该竞业禁止期间将自本次发售完成起至(I)控制终止日期后五年、(Ii)美国存托凭证停止在纽约证券交易所上市之日及(Iii)本次发售完成十周年之日(以较早者为准)结束。具体地说，就是：

•

网易已同意在提供在线学习业务方面不与我们竞争，条件是该等竞业禁止限制不应阻止网易集团(I)从事在线学习业务

86

(Br)透过吾等或代表吾等经营学习业务，(Ii)继续从事网易业务，(Iii)于从事与在线学习业务性质相同的业务的任何公司持有非控股权益，或(Iv)从事吾等与网易可能不时达成协议的任何其他业务。

•

吾等已同意不会在网易业务或类似性质的业务中与网易竞争，但条件是 此等竞业禁止限制不得阻止吾等(I)透过或代表网易从事网易业务或类似性质的业务，(Ii)继续从事截至 竞业禁止协议之日我们经营的任何业务，(Iii)在从事任何与网易业务性质相同的业务的任何公司中拥有非控股权益，以及(4)从事我们与网易可能不定期达成协议的其他业务。

竞业禁止协议规定，如果受上述竞业禁止限制的业务范围有任何不明确之处，应以网易的解释为准。

此外，我们和网易已相互承诺，在竞业禁止期间，如果一方有业务或投资机会涉及另一方S前述竞业禁止限制范围内的业务，应将该机会以书面形式通知对方。如果收到通知的一方在30天内选择不抓住机会或以其他方式没有抓住机会，通知方可以继续抓住该商业机会或投资机会。

竞业禁止协议还规定了一项相互的竞业禁止义务，未经对方S同意，在竞业禁止期间，双方均不得在竞业禁止期间雇用或招揽对方在聘用或咨询服务终止后六个月内向对方提供咨询服务的任何在职员工或个人，或向对方提供咨询服务的任何前雇员或个人，但通过非针对此类员工或个人的一般性非定向广告进行的、在竞业禁止期间不会导致聘用的征集活动除外。此外，在非竞买期内，吾等与网易各自约定不向对方S客户、供应商、分销商或类似的第三方招揽属于S业务范围的业务。

合作框架协议

根据合作框架协议，我们和网易已同意在各自的平台上就彼此的S服务和产品的营销和推广进行合作。此外，网易还同意购买我们的翻译服务，并允许其用户使用他们的网易护照。我们已同意向网易购买 某些产品和服务，包括但不限于网易和S的在线支付系统、云基础安全解决方案以及某些库存或固定资产的采购，以及从网易那里租赁房地产，每种情况我们都认为合适 。合作框架协议将于本次发售完成之日起生效，并将于(I)该协议生效之日十五周年或(Ii)控制终止日期后五年(以较早者为准)失效。

知识产权许可协议

根据知识产权许可协议，我们和网易就许可使用、复制、修改、制作衍生作品、表演、展示或在协议期限内以其他方式使用、复制、修改、制作衍生作品、表演、展示或以其他方式使用许可知识产权，向对方授予某些知识产权的全球、全额、不可再许可、不可转让、有限和非排他性许可，这是双方约定的使用费。

根据知识产权许可协议，网易授予我们的知识产权包括截至知识产权许可协议之日我们正在使用的知识产权

87

及其任何改进，我们授予网易的知识产权包括截至协议日期网易正在使用的知识产权或网易为网易业务正在使用或将需要的知识产权，以及对上述知识产权的任何改进。此外，在适用法律法规允许的范围内，在不违反网易和S对第三方的合同义务的情况下，网易授予我们许可，允许我们免费使用与其用户注册系统有关的用户注册信息，仅用于在线学习业务。

在知识产权许可协议期限内，我们和网易各自同意向另一方提供与该协议许可的知识产权相关的合理要求的支持和服务。此类维护和支持服务应按照与以往惯例一致的服务级别提供，并可按双方商定的公平合理条款按合理分摊的成本收取费用。

本协议将于 本次发售完成时生效，并于(I)该协议生效日期的十五周年和(Ii)关于共享信息和数据以及用户注册信息的控制终止日期后一年或该协议下的其他许可的控制结束日期后五年失效。

88

选定的合并财务数据

以下精选截至2017年12月31日和2018年12月31日年度的综合经营报表、精选截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表数据以及精选截至2017年12月31日和2018年12月31日年度的综合现金流量数据，并摘自本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表。以下精选截至2018年和2019年6月30日的六个月的综合经营报表、精选的截至2019年6月30日的综合资产负债表数据和精选的截至 2018年和2019年6月30日的六个月的综合现金流量数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的 历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读此精选合并财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包括的管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6个月，
		2017								2018												2018								2019
		人民币				%				人民币				美元				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比、股份和每股数据外，以千为单位)
选定的合并业务报表：
净收入			455,746				100.0				731,598				106,570				100.0				327,155				100.0				548,543				79,904				100.0
收入成本(1)			(293,807	)			(64.5	)			(515,133	)			(75,038	)			(70.4	)			(219,541	)			(67.1	)			(389,585	)			(56,749	)			(71.0	)
毛利			161,939				35.5				216,465				31,532				29.6				107,614				32.9				158,958				23,155				29.0
运营费用
销售和市场营销费用(1)			(136,412	)			(29.9	)			(213,405	)			(31,086	)			(29.2	)			(94,301	)			(28.8	)			(186,136	)			(27,114	)			(33.9	)
研发费用(1)			(133,092	)			(29.2	)			(184,020	)			(26,806	)			(25.1	)			(80,697	)			(24.7	)			(111,184	)			(16,196	)			(20.3	)
一般和行政费用 (1)			(22,476	)			(4.9	)			(38,177	)			(5,561	)			(5.2	)			(15,749	)			(4.8	)			(23,784	)			(3,465	)			(4.3	)
总运营费用			(291,980	)			(64.0	)			(435,602	)			(63,453	)			(59.5	)			(190,747	)			(58.3	)			(321,104	)			(46,775	)			(58.5	)
运营亏损			(130,041	)			(28.5	)			(219,137	)			(31,921	)			(29.9	)			(83,133	)			(25.4	)			(162,146	)			(23,620	)			(29.5	)
利息收入/(费用)，净额			(29,327	)			(6.4	)			(23,507	)			(3,424	)			(3.2	)			(13,057	)			(4.0	)			(12,362	)			(1,801	)			(2.3	)
其他，网络			598				0.1				44,643				6,503				6.1				17,904				5.5				8,253				1,202				1.5
税前亏损			(158,770	)			(34.8	)			(198,001	)			(28,842	)			(27.0	)			(78,286	)			(23.9	)			(166,255	)			(24,219	)			(30.3	)
所得税费用			(5,162	)			(1.1	)			(11,294	)			(1,645	)			(1.6	)			(4,465	)			(1.4	)			(1,639	)			(239	)			(0.3	)
净亏损			(163,932	)			(35.9	)			(209,295	)			(30,487	)			(28.6	)			(82,751	)			(25.3	)			(167,894	)			(24,458	)			(30.6	)
归属于非控股权益的净（收入）/亏损 股东			30,355				6.6				385				56				0.0				678				0.2				(481	)			(70	)			(0.1	)
公司应占净亏损			(133,577	)			(29.3	)			(208,910	)			(30,431	)			(28.6	)			(82,073	)			(25.1	)			(168,375	)			(24,528	)			(30.7	)
可转换可赎回优先股增加至赎回价值			—				—				(30,311	)			(4,415	)			(4.1	)			(10,105	)			(3.1	)			(21,156	)			(3,081	)			(3.9	)
本公司普通股股东应占净亏损			(133,577	)			(29.3	)			(239,221	)			(34,846	)			(32.7	)			(92,178	)			(28.2	)			(189,531	)			(27,609	)			(34.6	)
每股普通股净亏损
基本信息			(2.04	)							(2.80	)			(0.41	)							(1.16	)							(2.06	)			(0.30	)
稀释			(2.04	)							(2.80	)			(0.41	)							(1.16	)							(2.06	)			(0.30	)
计算每股普通股净亏损所用普通股加权平均数
基本信息			65,387,160								85,346,790				85,346,790								79,208,193								92,000,000				92,000,000
稀释			65,387,160								85,346,790				85,346,790								79,208,193								92,000,000				92,000,000

89