hbb-20240331
000170916412/312024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrentP1Y505000017091642024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：普通阶级成员2024-05-03xbrli: 股票0001709164US-GAAP：B类普通会员2024-05-0300017091642024-03-31iso421:USD00017091642023-12-3100017091642023-03-31iso421:USDxbrli: 股票0001709164US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001709164US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001709164US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001709164US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001709164US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001709164US-GAAP：B类普通会员2023-03-3100017091642023-01-012023-03-3100017091642022-12-310001709164美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001709164US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001709164US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001709164US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001709164US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001709164US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001709164US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：美国国债普通股会员2024-01-012024-03-310001709164美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001709164美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001709164US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001709164US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001709164US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001709164US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001709164US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001709164美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001709164US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001709164US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001709164US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001709164US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001709164US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001709164US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001709164美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001709164美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001709164US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001709164US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001709164US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001709164US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001709164US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001709164SRT: 最大成员2024-03-3100017091642023-01-012023-12-310001709164US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2024-03-310001709164US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2023-12-310001709164US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2023-03-310001709164US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：其他非流动资产成员2024-03-310001709164US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：其他非流动资产成员2023-12-310001709164US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：其他非流动资产成员2023-03-310001709164US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001709164US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001709164US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-03-310001709164US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：其他流动负债成员2024-03-310001709164US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：其他流动负债成员2023-12-310001709164US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：其他流动负债成员2023-03-310001709164US-GAAP：信用证会员HBB: HBBFacility会员2024-03-31xbrli: pure0001709164US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001709164HBB：激励计划会员US-GAAP：普通阶级成员2024-03-052024-03-050001709164US-GAAP：普通阶级成员2023-11-300001709164US-GAAP：累积翻译调整成员2023-12-310001709164US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-12-310001709164US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-12-310001709164US-GAAP：累积翻译调整成员2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：累积翻译调整成员2024-03-310001709164US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2024-03-310001709164US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2024-03-310001709164US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310001709164US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-12-310001709164US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-12-310001709164US-GAAP：累积翻译调整成员2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：累积翻译调整成员2023-03-310001709164US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-03-310001709164US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-03-310001709164SRT: 最大成员HBB: 电器会员2024-01-012024-03-310001709164SRT: 最低成员US-GAAP：产品和服务其他成员2024-01-012024-03-310001709164SRT: 最大成员US-GAAP：产品和服务其他成员2024-01-012024-03-310001709164HBB：消费品会员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001709164SRT: 最大成员HBB：商业产品会员2024-01-012024-03-310001709164HBB：消费品会员2024-01-012024-03-310001709164HBB：消费品会员2023-01-012023-03-310001709164HBB：商业产品会员2024-01-012024-03-310001709164HBB：商业产品会员2023-01-012023-03-310001709164HBB：许可会员2024-01-012024-03-310001709164HBB：许可会员2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：地理集中度风险成员HBB：商业产品会员国家：美国US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：非美国会员US-GAAP：地理集中度风险成员HBB：商业产品会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2024-01-012024-03-310001709164SRT: 最低成员2024-03-31HBB：网站数量0001709164HBB: HealthBeacon 会员2024-02-022024-02-02iso421:EUR0001709164HBB: HealthBeacon 会员2024-01-012024-03-310001709164HBB: HealthBeacon 会员2024-02-02

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
表单 10-Q
（Mark One）  
☑ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间2024年3月31日
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                     到                     
委员会档案编号： 001-38214
汉密尔顿海滩品牌控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 31-1236686
（公司或组织的州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主识别号）
4421 海滨大道格伦艾伦VA23060
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(804)273-9777
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A 类普通股，面值每股 0.01 美元HBB纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的þ没有 o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的þ没有 o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 o加速过滤器þ非加速过滤器
o
 
规模较小的申报公司 ☑新兴成长型公司 o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 þ

截至2024年5月3日，已发行的A类普通股数量： 10,534,277
截至2024年5月3日，已发行的B类普通股数量： 3,611,746



汉密尔顿海滩品牌控股公司
目录
   页码
第一部分
财务信息
 
 
第 1 项
财务报表
 
 
合并资产负债表
1
合并运营报表
2
综合收益（亏损）合并报表
3
 
合并现金流量表
4
综合权益变动表
5
未经审计的合并财务报表附注
6
第 2 项
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
12
第 3 项
关于市场风险的定量和定性披露
16
第 4 项
控制和程序
17
第二部分。
其他信息
第 1 项
法律诉讼
18
第 1A 项
风险因素
18
第 2 项
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
18
第 3 项
优先证券违约
18
第 4 项
矿山安全披露
18
第 5 项
其他信息
18
第 6 项
展品
18
签名
19


第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表

汉密尔顿海滩品牌控股公司
合并资产负债表
（未经审计）
3 月 31 日
2024		12 月 31 日
2023		3 月 31 日
2023
 （以千计）
资产  
流动资产
现金和现金等价物$26,279 $15,370 $2,218 
贸易应收账款，净额89,596 135,434 90,310 
库存133,523 126,554 131,542 
预付费用和其他流动资产12,893 9,457 11,618 
流动资产总额262,291 286,815 235,688 
财产、厂房和设备，净额36,851 27,401 27,216 
使用权租赁资产37,848 39,423 42,652 
善意6,253 6,253 6,253 
其他无形资产，净额2,375 1,292 1,442 
递延所得税2,410 2,581 3,047 
递延费用14,550 14,613 14,371 
其他非流动资产6,372 6,324 5,938 
总资产$368,950 $384,702 $336,607 
负债和股东权益  
流动负债
应付账款$96,579 $99,704 $51,261 
应计补偿5,701 14,948 13,464 
应计产品退货6,135 6,232 5,551 
租赁负债6,086 6,155 5,918 
其他流动负债11,693 12,549 12,072 
流动负债总额126,194 139,588 88,266 
循环信贷协议50,000 50,000 79,333 
租赁负债，非流动41,009 41,937 45,317 
其他长期负债6,340 5,910 5,262 
负债总额223,543 237,435 218,178 
股东权益  
优先股，面值 $0.01每股
— — — 
A类普通股114 112 111 
B类普通股36 36 36 
超过面值的资本72,303 70,401 65,803 
国库股票(12,567)(12,013)(8,939)
留存收益96,705 99,398 74,001 
累计其他综合亏损(11,184)(10,667)(12,583)
股东权益总额145,407 147,267 118,429 
负债和股东权益总额$368,950 $384,702 $336,607 

见未经审计的合并财务报表附注。
1
目录
汉密尔顿海滩品牌控股公司
合并运营报表
（未经审计）
 三个月已结束
3 月 31 日
 2024 2023
 （以千计，每股数据除外）
收入$128,277 $128,252 
销售成本98,223 107,342 
毛利30,054 20,910 
销售、一般和管理费用30,947 25,919 
无形资产的摊销50 50 
营业利润（亏损）(943)(5,059)
利息支出，净额156 1,269 
其他支出（收入），净额173 16 
所得税前收入（亏损）(1,272)(6,344)
所得税支出（福利）(110)(1,567)
净收益（亏损）$(1,162)$(4,777)
   
每股基本收益和摊薄收益（亏损）$(0.08)$(0.34)
基本加权平均已发行股份14,162 14,073 
摊薄后的加权平均已发行股数14,162 14,073 

见未经审计的合并财务报表附注。
2
目录
汉密尔顿海滩品牌控股公司
综合收益（亏损）合并报表
（未经审计）
 三个月已结束
3 月 31 日
 2024 2023
 （以千计）
净收益（亏损）$(1,162)$(4,777)
扣除税款的其他综合收益（亏损）：
外币折算调整(1,097)69 
实体内长期外币交易的（亏损）收益— 452 
现金流套期保值活动37 (1,437)
将套期保值活动重新归类为收益472 187 
将养老金调整重新归类为收益71 64 
扣除税款的其他综合收益（亏损）总额(517)(665)
综合收益（亏损）$(1,679) $(5,442)

见未经审计的合并财务报表附注。

3
目录
汉密尔顿海滩品牌控股公司
合并现金流量表
（未经审计）
 三个月已结束
3 月 31 日
 2024 2023
 （以千计）
经营活动   
净收益（亏损）$(1,162) $(4,777)
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：   
折旧和摊销1,188  1,004 
股票补偿费用1,904 797 
其他1,255  (220)
经营资产和负债的净变动：   
贸易应收账款46,236  25,292 
库存(9,614) 25,030 
其他资产(3,074) 1,082 
应付账款(3,102) (10,392)
其他负债(13,930) (2,942)
经营活动提供的（用于）的净现金 19,701  34,874 
投资活动   
不动产、厂房和设备支出(942) (464)
收购业务，扣除获得的现金(7,412)— 
发放担保贷款(600)— 
偿还担保贷款2,205 — 
其他— (150)
由（用于）投资活动提供的净现金(6,749) (614)
筹资活动   
循环信贷协议的净增加（减少）—  (31,567)
已支付的现金分红(1,531)(1,460)
购买库存股票(554)— 
（用于）融资活动提供的净现金 (2,085) (33,027)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(2) 57 
现金、现金等价物和限制性现金   
该期间增加（减少）10,865  1,290 
期初余额16,379  1,905 
期末余额$27,244  $3,195 
现金、现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物$26,279 $2,218 
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金51 62 
限制性现金包含在其他非流动资产中914 915 
现金、现金等价物和限制性现金总额$27,244 $3,195 

见未经审计的合并财务报表附注。
4
目录
汉密尔顿海滩品牌控股公司
权益变动综合报表
（未经审计）
 A 类普通股B 类普通股超过面值的资本国库股留存收益累计其他综合收益（亏损）股东权益总额
（以千计，每股数据除外）
余额，2024 年 1 月 1 日$112 $36 $70,401 $(12,013)$99,398 $(10,667)$147,267 
净收益（亏损）— — — — (1,162)— (1,162)
购买库存股票— — — (554)— — (554)
普通股的发行，扣除转换后的净额2 — (2)— — — — 
基于股份的薪酬支出— — 1,904 — — — 1,904 
现金分红，$0.11每股
— — — — (1,531)— (1,531)
其他综合收益（亏损），扣除税款— — — — — (1,060)(1,060)
对净收益（亏损）的重新分类调整— — — — — 543 543 
余额，2024 年 3 月 31 日114 36 72,303 (12,567)96,705 (11,184)145,407 

余额，2023 年 1 月 1 日$107 $38 $65,008 $(8,939)$80,238 $(11,918)$124,534 
净收益（亏损）— — — — (4,777)— (4,777)
普通股的发行，扣除转换后的净额4 (2)(2)— — — — 
基于股份的薪酬支出— — 797 — — — 797 
现金分红，$0.105每股
— — — — (1,460)— (1,460)
其他综合收益（亏损），扣除税款— — — — — (916)(916)
对净收益（亏损）的重新分类调整— — — — — 251 251 
余额，2023 年 3 月 31 日111 36 65,803 (8,939)74,001 (12,583)118,429 

见未经审计的合并财务报表附注。
5
目录
汉密尔顿海滩品牌控股公司
未经审计的合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（表中金额以千计，标明金额和每股金额除外）

注释 1—列报基础和最近发布的会计准则

演示基础

在本10-Q表季度报告和未经审计的合并财务报表附注中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “汉密尔顿海滩控股公司”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 及类似内容均以合并方式提及汉密尔顿海滩品牌控股公司及其子公司。汉密尔顿海滩品牌控股公司是一家控股公司，通过其间接的全资子公司特拉华州的一家公司汉密尔顿海滩品牌有限公司（“HBB”）运营。HBB是该公司单一的可报告细分市场。

我们是各种品牌小型家用电器和特种家用电器以及餐厅、快餐连锁店、酒吧和酒店的商用产品的领先设计者、营销商和分销商，并且是医疗保健管理联网设备和软件的提供商。

财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（GAAP）编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的正常经常性调整都包括在内。这些财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

由于公司主要市场的季节性强，截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表今年剩余时间的预期业绩。大部分收入和营业利润通常发生在日历年的下半年，那时向零售商和消费者的产品销售在秋季假日销售季大幅增长。

会计准则尚未通过

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进”，该报告按年度和中期更新了应申报的分部披露要求。修正案在截至2024年12月31日的年度期间及其后的过渡期内生效。允许提前收养。更新应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。采用该ASU可能会导致更多披露，但不会影响公司的合并财务状况、经营业绩或现金流。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税（主题740）：改进所得税披露”，该报告加强了所得税披露要求，主要涉及更详细地披露已缴所得税和有效的税率对账。这些修正案自2024年12月15日之后的年度有效期内均有效。允许提前收养。修正案应在未来适用，但允许追溯适用。采用该ASU可能会导致更多披露，但不会影响公司的合并财务状况、经营业绩或现金流。

美国养老金计划终止

2022年，董事会批准终止我们的美国固定福利养老金计划（“计划”），生效日期为2022年9月30日。终止程序仍在进行中，预计将于2024年完成。本计划下的福利义务将通过向符合条件的计划参与者一次性付款和购买团体年金合同相结合的方式来结算，根据该合同，未来的福利义务将转移给第三方保险公司。该公司目前预计，计划终止后剩余的所有剩余资产将转移到合格的替代计划中。截至2023年12月31日，剩余资产为美元12.2百万。美元的递延损失6.6截至2024年3月31日，累计其他综合收益中的百万美元将在计划终止或结算时全额确认，这将触发加速确认。

6
目录
应付账款-供应商融资计划

公司与第三方管理人达成协议，提供应付账款跟踪系统，该系统可促进参与供应商监控和自愿选择向指定的第三方金融机构出售公司所欠的付款义务的能力。参与的供应商可以自行决定出售公司的一项或多项付款义务。供应商出售其一项或多项付款义务的决定对公司没有经济利益。公司与此类付款义务有关的权利和义务，包括到期金额和预定付款条款，不受供应商根据这些安排出售金额的决定的影响。该协议的限额为 $60.0百万美元的付款义务（美元）85.0八月至一月的旺季为百万美元）。协议没有要求提供作为担保或其他形式的担保的质押资产。公司根据与参与供应商协商的原始付款条件向第三方管理员付款。公司对这些债务的支付包含在合并现金流量表中用于经营活动的现金中。截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日，公司拥有美元54.8百万，美元55.0百万和美元30.4列报的未清还款义务分别为百万美元 应付账款在合并资产负债表上。在这些总额中，第三方金融机构已向参与的供应商付款以结算美元46.1百万，美元48.9百万和美元30.3分别占我们未缴款项的百万美元。

注意事项 2—金融资产的转移
该公司已与一家金融机构达成协议，在无追索权的基础上出售某些美国贸易应收账款。根据协议条款，公司获得现金收益，不保留任何权利或利息，对已售应收账款不承担任何义务。这些交易被记作已售应收款，导致贸易应收账款减少，因为协议将对应收款的有效控制权和与应收款相关的风险转移给了买方。根据该安排，公司取消了对美元的认可30.1百万和美元29.7在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别有百万笔贸易应收账款，以及美元128.7在截至 2023 年 12 月 31 日的一年中达到百万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩中出售的应收账款所产生的亏损为 不材料。本公司不携带任何服务资产或负债。该安排的现金收益在合并现金流量表中反映为经营活动。

注意事项 3—公允价值披露

下表列出了公司经常性按公允价值记账的资产和负债：
描述资产负债表地点3 月 31 日
2024		 12 月 31 日
2023		3 月 31 日
2023
资产：
利率互换协议
当前预付费用和其他流动资产$1,120 $511 $1,064 
长期其他非流动资产3,579 3,501 3,168 
外币兑换合约
当前预付费用和其他流动资产— — 49 
$4,699 $4,012 $4,281 
负债：
外币兑换合约
当前其他流动负债607 538 357 
$607 $538 $357 

该公司使用重要的可观测投入按公允价值衡量其衍生品，这是公允价值层次结构中定义的2级。该公司使用现值技术对包括利率互换协议和外币兑换合约在内的衍生品进行估值，该技术结合了担保隔夜融资利率（SOFR）互换曲线、外币即期利率和外币远期利率。该公司还将HBB和交易对手信用风险的影响纳入估值。




7
目录
其他公允价值计量披露

由于这些工具的短期到期，现金和现金等价物、贸易应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值。HBB 美元的公允价值150.0百万优先担保浮动利率循环信贷额度（“HBB额度”），包括近似账面价值的账面透支，是根据HBB的信用风险（公允价值层次结构中定义的2级信用风险）使用为类似债务提供的当前利率确定的。

在截至2024年3月31日的三个月中，没有人转入或转出第1、2或3级。

注意 4—股东权益

资本存量 

下表列出了公司的法定股本信息：
3 月 31 日
2024		12 月 31 日
2023		3 月 31 日
2023
优先股，面值 $0.01每股
优先股已获授权5,000 5,000 5,000 
已发行优先股— — — 
A类普通股，面值美元0.01每股
A 类普通授权70,000 70,000 70,000 
A类普通股发行 (1)(2)
11,427 11,161 11,070 
国库股 (3)
907 877 626 
B类普通股，面值美元0.01每股，可转换为A类普通股 一-for-one
B 类普通授权30,000 30,000 30,000 
B 类普通发行 (1)
3,612 3,616 3,629 

(1)B 类普通转换为 A 类普通为 4和 215分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内的股票。

(2)该公司发行了A类普通股 262和 192分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内的股票。

(3) 2024 年 3 月 5 日，共有 30我们的高管长期股权激励薪酬计划（“激励计划”）的参与者于2024年3月5日向公司交出了A类普通股的强制性无现金行使奖励股份，以履行参与者对根据激励计划授予的A类普通股的预扣税义务。

股票回购计划： 2023 年 11 月，公司董事会批准了一项股票回购计划，最多可购买 $25自2024年1月1日起至2025年12月31日止，公司已发行的A类普通股中的100万股。该计划取代了之前的股票回购计划，该计划从2022年2月22日开始，到2023年12月31日结束。 有 不在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内回购股票。在截至2023年12月31日的年度中，公司回购了 250,772总收购价为美元的股票3.1百万。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $25.0剩余百万美元的回购授权。

8
目录
累计其他综合亏损： 下表汇总了所示期间按组成部分分列的累计其他综合亏损的变化以及相关的税收影响：
 外币现金流套期保值的递延收益（亏损） 养老金计划调整总计
余额，2024 年 1 月 1 日$(6,412)$2,424 $(6,679)$(10,667)
其他综合收益（亏损）(1,097)29 — (1,068)
对净收益（亏损）的重新分类调整— 647 94 741 
税收影响— (167)(23)(190)
余额，2024 年 3 月 31 日$(7,509)$2,933 $(6,608)$(11,184)
余额，2023 年 1 月 1 日$(8,924)$4,158 $(7,152)$(11,918)
其他综合收益（亏损）715 (1,881)— (1,166)
对净收益（亏损）的重新分类调整— 252 87 339 
税收影响(194)379 (23)162 
余额，2023 年 3 月 31 日$(8,403)$2,908 $(7,088)$(12,583)

注意 5—收入

当承诺的商品或服务的控制权移交给公司的客户时，即确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价，其中包括对可变对价的估计。

公司对消费者的保修计划通常包括担保型有限保修，期限不一 十年对于电器，大多数产品的保修期为 一到 三年。我们无法向消费者保证，因为公司可以自行决定维修或更换在保修期内退回的产品。因此，公司确定不存在单独的履约义务。

本公司的产品不附带一般退货权。但是，在遵守某些条款和条件的前提下，公司将同意接受根据历史经验，预计由于产品故障和客户库存过剩等原因而退回的部分已售产品。产品退货、客户计划和激励措施，包括特别定价协议、价格竞争、促销和其他基于数量的激励措施，均被视为可变对价。

公司收入来源和绩效义务的描述如下：

消费品和商业产品收入
与消费者和商业客户的交易通常始于收到客户的采购订单，在某些情况下，采购订单受主销售协议的约束，其中规定了客户想要的产品。产品收入合同的原始期限为 一年或更少，付款条件通常是标准的，以客户的信誉为基础。产品销售收入在控制权移交给客户的时间点进行确认，这要么是产品从公司设施发货，要么交付给客户，具体视运输条款而定。确认的收入金额主要因价格优惠和回报的变化而变化。公司向其客户提供价格优惠，包括激励优惠、特殊定价协议、价格竞争、促销或其他基于数量的安排。该公司评估了与客户达成的此类协议，并确定应将退货和价格优惠视为可变对价。

消费品收入包括向传统实体零售商和电子商务零售商、分销商以及直接向最终消费者销售小型家用电器和特种家居用品。这些收入的大部分来自北美。

商业产品收入包括餐厅、快餐连锁店、酒吧和酒店的产品销售。该公司大约一半的商业销售在美国，另一半来自全球市场。


9
目录
许可证收入
公司不时签订排他性和非排他性许可协议，授予在协议期限内使用公司与设计、制造、分销、广告、推广和销售被许可人产品有关的某些知识产权（“IP”）的权利。获得许可的知识产权通常由商标、商品名称、专利、商业外观、徽标和/或产品（“许可知识产权”）组成。作为授予使用许可知识产权的权利的交换，公司将获得一笔特许权使用费，该费用由 (1) 使用许可知识产权的产品的总净销售额和 (2) 许可协议中规定的特许权使用费百分比决定。公司在后续销售发生时或履约义务在一段时间内得到履行时确认收入，以较晚者为准。此外，公司签订协议，授予使用软件进行医疗保健管理的权利。公司将获得许可付款，随着时间的推移履行义务得到满足，该款项将得到承认。

租赁收入
该公司将联网设备租赁给专业药房网络和制药公司，根据会计准则编纂第842号，“租赁” 记作经营租赁。

下表列出了截至3月31日的三个月的公司分列收入：
三个月已结束
3 月 31 日
 2024 2023
商品或服务的类型：
消费品$112,750 $113,432 
商业产品13,453 13,404 
许可1,615 1,416 
租赁459 — 
总收入$128,277 $128,252 

注意 6—突发事件

公司参与了在正常业务过程中产生的各种法律和监管程序及索赔，包括产品责任、专利侵权、石棉相关索赔、环境和其他索赔。尽管很难预测这些诉讼和索赔的最终结果，但公司认为，这些事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。公司估计将因这些索赔而支付的任何费用在被认为可能发生的责任并且可以合理估算此类成本的金额时应计入应计费用。如果可以合理估计某个范围内的金额，并且该范围内的任何金额都不比任何其他金额更能估算，则应计该范围中的最小值。当可能发生负债但金额无法合理估计，或者认为负债只有合理可能或微不足道时，公司不会累积负债。对于可能或合理可能出现不利结果且具有重大意义的突发事件，公司会披露意外事件的性质，在某些情况下，还会披露对可能损失的估计。

针对公司的诉讼和索赔存在固有的不确定性，可能会出现不利的裁决。如果作出不利裁决，则有可能对公司的财务状况以及裁决发生期间或未来时期的经营业绩和现金流产生不利影响。

环境问题

该公司正在调查或修复由公司或其收购的企业运营的一些当前和以前的场地的历史环境污染。根据每个已知地点的当前调查或修复阶段，公司估算了每个地点的调查和修复总成本以及评估和修复活动所需的时间。对未来调查和补救成本的估算主要基于与场地清理相关的变量，包括但不限于场地的物理特征、污染的性质和程度以及适用的监管计划和补救标准。
任何评估都无法全面描述现场的所有地下状况。无法保证额外的评估和补救工作不会导致对这些地点的估计补救成本或修复时间框架的调整。

10
目录
如果公司在其他地点发现污染物或在已知地点发现额外污染，当前修复工作的有效性发生变化，适用的联邦或州法规发生变化，或者公司对修复场地所需时间的估计发生变化，则公司对调查和补救成本的估计可能会发生变化。该公司目前的估计可能与最初的估计存在重大差异。

截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日，公司的应计未贴现债务为美元3.3百万，美元3.4百万和美元3.3分别为100万英镑用于环境调查和补救活动。该公司估计，它可能产生以下范围内的额外费用零到 $1.5百万与这些地点的环境调查和修复有关。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有 $1.0百万美元，归类为限制性现金，用于向责任方偿还环境调查和补救费用，以换取免除一个地点的所有未来债务。此外，该公司有一个 $1.2百万资产，用于偿还与之相关的费用 二网站。

注意 7—所得税

公司的过渡期所得税准备金是根据其年度有效税率的估算值确定的，该期间产生的离散项目（如果有）进行了调整。公司每个季度都会更新其对年度有效税率的估计，如果预计的年度有效税率发生变化，公司将在该期间进行累积调整。

有效税率是 8.6% 和 24.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为亏损百分比。截至2024年3月31日的三个月的有效税率受到排除HealthBeacon PLC（“HealthBeacon”）国外损失的影响，该亏损需要全额估值补贴，但不能确认任何收益。

注意 8—收购

2024 年 2 月 2 日，我们以欧元完成了对医疗技术公司兼公司战略合作伙伴HealthBeacon的收购6.9百万（大约 $）7.5百万）。该交易的资金来自手头现金。

使用收购会计方法，将对HealthBeacon的收购记作业务合并。从收购之日（2024年2月2日）至2024年3月31日，HealthBeacon的经营业绩包含在随附的合并运营报表中。HealthBeacon 有 $0.6百万的收入和美元1.1百万美元的营业亏损已包含在截至2024年3月31日的三个月的合并财务报表中。由于与收购相关的收入和支出不会对公司未经审计的合并财务报表产生重大影响，因此尚未提供预计财务信息。

收购价格对价的确定和分配基于对公允价值的初步估计；此类估计和假设可能会在计量期内（自收购之日起最多一年）发生变化。截至2024年3月31日，HealthBeacon的收购价格分配是初步的，因为我们将评估和收集有关收购之日收购资产公允价值和负债的更多信息，主要与财产和设备以及无形资产以及某些营运资金相关账户的估值有关。这些差异可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响

在截至2024年3月31日的三个月中，我们产生的交易成本约为美元1.0百万，包含在销售、一般和管理费用中。
11
目录
下表列出了购置资产和承担的负债的初步价值，将在购置会计事项完成之前最终确定：
截至的初步公允价值
2024年2月2日
现金和现金等价物$147 
流动资产1,452 
财产、厂房和设备，净额7,449 
其他无形资产，净额1,133 
收购的资产总额10,181 
流动负债2,006 
非流动负债616 
收购的负债总额2,622 
购买价格$7,559 


项目2。-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
（以千美元计，另有说明和每股数据除外）

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，受各种不确定性和情况变化的影响。下文 “前瞻性陈述” 标题下列出了可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异的重要因素。
HBB是该公司单一的可报告细分市场。

关键会计政策和估计

有关公司关键会计政策的摘要，请参阅 “第二部分——第7项。管理层在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中对财务状况和经营业绩——关键会计政策和估计” 的讨论和分析，因为与年度报告中披露的内容没有实质性变化。

12
目录
操作结果

该公司的业务是季节性的，大部分收入和营业利润通常发生在下半年，那时秋季假日销售季小型电器和厨具的销售额历来会大幅增长。

2024 年第一季度与 2023 年第一季度对比
三个月已结束
3 月 31 日
增加/（减少）
2024占收入的百分比2023占收入的百分比$ Change% 变化
收入$128,277 100.0 %$128,252 100.0 %$25 — %
销售成本98,223 76.6 %107,342 83.7 %(9,119)(8.5)%
毛利30,054 23.4 %20,910 16.3 %9,144 43.7 %
销售、一般和管理费用30,947 24.1 %25,919 20.2 %5,028 19.4 %
无形资产的摊销50 — %50 — %— — %
营业利润（亏损）(943)(0.7)%(5,059)(3.9)%4,116 (81.4)%
利息支出，净额156 0.1 %1,269 1.0 %(1,113)(87.7)%
其他支出（收入），净额173 0.1 %16 — %157 981.3 %
所得税前收入（亏损）(1,272)(1.0)%(6,344)(4.9)%5,072 (79.9)%
所得税支出（福利）(110)(0.1)%(1,567)(1.2)%1,457 (93.0)%
净收益（亏损） $(1,162)(0.9)%$(4,777)(3.7)%$3,615 (75.7)%
有效所得税税率8.6 %24.7 %

下表列出了收入变化的组成部分：
 收入
2023$128,252 
增加（减少）来自：
单位体积和产品组合12,159 
平均销售价格 (12,954)
外币820 
2024$128,277 

收入-与去年同期相比，收入持平。整体收入受益于单位销量增长8％和更有利的产品组合。与2023年第一季度相比，较低的平均销售价格抵消了这些好处。此外，拉丁美洲和墨西哥消费市场的销售额增加，而美国和加拿大消费市场的销售额下降。与去年相比，全球商业市场略有增长。我们在本季度对HealthBeacon的收购为健康市场创造了新的收入来源，但这种收入来源并不重要。

毛利润-毛利率占收入的百分比增至23.4％，而去年同期为16.3％，这主要是由于产品成本的降低和良好的产品组合被与仓库合并相关的70万美元非现金租赁减值的影响部分抵消。

销售、一般和管理费用- 与2023年第一季度相比，销售、一般和管理费用增加了500万美元。这一增长中约有一半与HealthBeacon的销售、一般和管理费用以及不会重复出现的100万美元交易成本的增加有关。剩余的一半与员工相关成本的增加有关，包括股价上涨导致的非现金股票激励薪酬。

利息支出 -利息支出净额减少了110万美元，这是由于HBB融资机制下的平均未偿借款减少以及与2023年第一季度相比利率降低。
13
目录

其他支出（收入），净额 -其他支出（收入）包括本年度的货币损失10万美元，而去年同期的货币收益为10万美元。

所得税支出（福利）-截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，损失的有效税率分别为8.6％和24.7％。截至2024年3月31日的三个月的有效税率受到排除HealthBeacon的国外损失的影响，该损失需要全额估值补贴，但不能确认任何收益。
流动性和资本资源
流动性

我们的现金流由HBB支付的股息或分配提供。我们持有的唯一重要资产是对合并子公司的投资。因此，某些法定限制或监管或融资协议可能会影响我们子公司允许的分配水平。我们没有担保HBB的任何义务。

我们满足流动性需求的主要现金来源是：（1）运营产生的现金和（2）HBB融资机制下的可用借款。我们的资金主要用途包括营运资金需求、运营费用、股息支付、股票回购、资本支出以及债务本金和利息支付。

HBB 融资机制将于 2025 年 6 月 30 日到期。我们认为，来自手头现金、HBB基金和运营现金流的可用资金将提供足够的流动性，以满足其未来十二个月的运营需求和承诺。

下表显示了选定的现金流信息：
三个月已结束
3 月 31 日
 20242023
由（用于）经营活动提供的净现金$19,701 $34,874 
由（用于）投资活动提供的净现金$(6,749)$(614)
由（用于）融资活动提供的净现金$(2,085)$(33,027)

经营活动-经营活动提供的净现金为1,970万美元，而去年同期为3,490万美元。下降的主要原因是2024年第一季度支付的激励性薪酬，该薪酬是在2023年第二季度支付的。2024年，净营运资金提供的现金为3,350万美元，而2023年提供的现金为3,990万美元。该公司在2023年第一季度大幅减少了多余库存。

投资活动-与2023年相比，2024年用于投资活动的净现金有所增加，这主要与收购HealthBeacon有关，但我们于2024年第一季度向HealthBeacon提供的有担保贷款的终止，该贷款提供的净现金为160万美元。
筹资活动-2024年用于融资活动的净现金为210万美元，而2023年用于融资活动的净现金为3,300万美元。这一变化是由于HBB在HBB融资机制中的净借款活动减少所致。

资本资源

由于多余现金投资的回报率超过HBB融资机制的平均利率，该公司预计不会在未来十二个月内根据HBB贷款自愿还款。利率的实质性下降可能会导致我们重新评估。HBB融资机制下的债务由HBB的几乎所有资产担保。截至2024年3月31日，HBB融资机制下的借款基础为1.205亿美元，未偿借款为5000万美元。截至2024年3月31日，HBB基金下的超额可用性为7,050万美元。





14
目录
根据HBB融资机制的定义，HBB融资机制的最大可用性受借款人合格贸易应收账款、库存品和商标的预付利率的借款基础的管辖。借款按浮动利率计息，浮动利率可以是基准利率、SOFR或银行承兑率，如HBB融资机制所定义，外加适用的利润。自2024年3月31日起，以美元计价的基准利率贷款和SOFR贷款的适用利润率分别为0.0％和1.55％。自2024年3月31日起，以加元计价的基准利率贷款和银行承兑贷款的适用利润率分别为0.0％和1.55％。HBB基金还要求对未使用的承诺每年收取0.25％的费用。HBB融资机制下的利润率和未使用的承诺费将根据平均超额可用性进行季度调整。截至2024年3月31日的三个月，适用于HBB机制的加权平均利率为3.17％，其中包括浮动利率利率和下述利率互换协议的影响。

为了减少市场利率变动的风险，我们已经为HBB融资机制的一部分签订了利率互换协议。利率互换协议的条款要求我们获得浮动利率并支付固定利率。截至2024年3月31日，我们的利率互换名义价值总额为5000万美元，平均固定利率为1.59％。

HBB融资机制包括限制性契约，除其他外，限制股息的支付，但须达到可用性阈值。在任何日历年度，分红均不得超过700万美元，只要在股息支付日之前的三十天内，以及股息支付生效后，HBB将剩余可用性维持在至少1,800万澳元。股息金额是可自由决定的，只要在股息支付日之前的三十天内，以及股息支付生效后，HBB将剩余的可用性维持在至少3,000万美元。HBB融资机制还要求公司在某些情况下达到最低固定收费覆盖率，如HBB融资机制所定义。截至2024年3月31日，我们遵守了HBB基金中的所有财务契约。
2015年12月，公司与一家金融机构达成协议，在无追索权的基础上出售某些美国贸易应收账款。见未经审计的合并财务报表附注2。

合同义务、或有负债和承诺

有关公司的合同义务、或有负债和承诺的摘要，请参阅 “第二部分——第7项。管理层在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中对财务状况和经营业绩——合同义务、或有负债和承诺” 的讨论和分析，因为与年度报告中披露的内容没有实质性变化。

资产负债表外安排

有关公司资产负债表外安排的摘要，请参阅 “第二部分——第7项。管理层在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中对财务状况和经营业绩——资产负债表外安排” 的讨论和分析，因为与年度报告中披露的内容没有实质性变化。

15
目录
前瞻性陈述

根据1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，本10-Q表格中包含的非历史事实的陈述是 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与所提供的结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述以反映在本声明发布之日之后发生的事件或情况。此类风险和不确定性包括但不限于：（1）不确定或不利的全球经济状况以及全球军事冲突的影响；（2）公司采购和运送产品以满足预期需求的能力；（3）公司成功管理整个全球运输供应链限制的能力；（4）小型电器和特种家用电器的销售价格、产品组合或消费者购买水平的变化；（5）消费零售的变化和信贷市场，包括不断增加的信贷量通过第三方互联网卖家进行的交易；（6）主要零售客户或供应商的破产或损失；（7）来源产品的成本变化，包括运输成本；（8）来源产品的交付延迟；（9）质量或具有成本效益的供应商的变化或不可用；（10）汇率波动、进口关税和货币政策的变化以及公司经营或购买的国家监管环境的其他变化和/或销售产品；（11）关税对客户购买的影响模式；（12）产品责任、监管行动或其他诉讼、保修索赔或产品退货；（13）客户对新产品的接受程度、成本变化或延迟开发；（14）竞争加剧，包括行业内部整合；（15）客户库存管理战略的变化；（16）消费者购物模式、汽油价格、天气状况、消费者信心水平和可支配收入的变化，经济状况，失业率或其他可能的事件或条件对客户购买公司产品的水平产生不利影响；(17) 联邦、州和其他法规，包括税收、健康、安全或环境立法规定的变更；(18) 公司识别、收购或开发并成功整合新业务或新产品线的能力；以及 (19) 其他风险因素，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险因素，包括但不限于年度报告在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格上。此外，包括通货膨胀、利率变化、资本市场可用性和消费者支出率在内的不利经济条件对未来的影响仍不确定。在不确定的经济环境中，我们无法预测此类情况是否或何时会改善或恶化，也无法预测此类情况会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生什么影响（如果有的话）。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们签订了某些融资安排，要求根据浮动利率支付利息。因此，我们的财务业绩会受到市场利率变化的影响。借款到期并按当前市场利率续订时，存在固有的展期风险。由于未来利率和商业融资需求的可变性，这种风险的程度无法量化或预测。为了减少市场利率变动的风险，我们已经就其部分浮动利率融资安排签订了利率互换协议。我们不会出于交易目的签订利率互换协议。利率互换协议的条款要求我们获得浮动利率并支付固定利率。

出于风险分析的目的，我们使用敏感度分析来衡量对利率变动敏感的金融工具的公允价值的潜在损失。我们假设公允价值损失是其应收账款的增加。截至2024年3月31日，公司利率互换协议的公允价值为470万美元的资产。假设利率相对下降10％将导致利率互换协议的公允价值减少20万美元。此外，假设利率相对上升10％将导致利率互换协议的公允价值增加20万美元。两者都不会对公司的利息支出产生重大影响，截至2024年3月31日的三个月，扣除20万美元的利息支出。

外币汇率风险

我们通过其外国运营子公司开展国际业务，进行以外币计价的交易，主要是加元、墨西哥比索，在较小程度上还有人民币、巴西雷亚尔和欧盟欧元。因此，我们的财务业绩受汇率变动引起的波动的影响。美元兑其他货币价值的波动影响报告的收入、支出、资产和负债金额。随着国际扩张的加快，货币波动的潜在影响也随之增加。

16
目录
我们使用远期外币兑换合约来部分降低与以外币计价的交易相关的风险，而不是用于交易目的。这些合约通常在十二个月内到期，要求我们买入或卖出适用子公司运营的本位货币，并按合同开始时商定的利率买入或卖出美元。

出于风险分析的目的，我们使用敏感度分析来衡量对外币汇率即期汇率变动敏感的金融工具的公允价值的潜在损失。我们假设公允价值损失要么是其资产的减少，要么是其负债的增加。截至2024年3月31日，我们的外币兑换合约的公允价值为60万美元的净应付款。假设截至2024年3月31日美元贬值10％，则代表远期外币兑换合约的外币敏感金融工具的公允价值将比截至2024年3月31日的公允价值减少290万美元。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序
截至2024年3月31日，公司管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
除下文所述外，在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15条和第15d-15条（d）段要求公司管理层进行评估有关，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
2024年2月2日，我们收购了HealthBeacon，正如本10-Q表季度报告第一部分第1项附注8：收购中所述。我们目前正在将HealthBeacon整合到我们的运营和内部控制流程中，并且在SEC规章制度允许的情况下，我们还没有将HealthBeacon纳入我们对财务报告内部控制有效性的评估。我们预计，从2025年12月31日起，HealthBeacon将纳入管理层对财务报告内部控制的评估。
17
目录
第二部分
其他信息

项目 1 法律诉讼
本第1项所要求的信息载于本10-Q表第一部分所载未经审计的合并财务报表附注6 “意外开支” 中，特此参照此类信息纳入此处。

第 1A 项风险因素
与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，公司的风险因素没有重大变化。

项目2 未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

2023年11月，公司董事会批准了一项股票回购计划，从2024年1月1日起至2025年12月31日止，购买公司高达2500万美元的已发行A类普通股。

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，没有进行股票回购。在截至2023年12月31日的年度中，公司回购了250,772股股票，总收购价为310万美元。

第 3 项优先证券违约
没有。

项目 4 矿山安全披露
没有。

项目 5 其他信息
公司的董事或 “高级职员”（定义见根据《交易法》颁布的第16a-1（f）条） 采用、已修改或 终止在截至2024年3月31日的公司财政季度中，“第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408项。

项目 6 展品
展览  
号码* 展品描述
10.1
存管机构汉密尔顿海滩品牌控股公司、其签名页上确定的新参与股东以及参与股东汉密尔顿海滩品牌控股公司和存托机构于2024年3月11日签订的截至2017年9月29日的《股东协议》下的参与股东协议修正案的股东协议修正案是参照附表13D声明第9修正案提交的附录26注册成立的，由被点名的举报人提交2024 年 3 月 13 日在那里。委员会档案编号 005-90132。
31(i)(1) 
根据《交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对格雷戈里·特雷普进行认证
31(i)(2) 
根据《交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对 Sally M. Cunningham 进行认证
32 
根据 Gregory H. Trepp 和 Sally M. Cunningham 签署并注明日期，根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行的认证
101.INS 内联 XBRL 实例文档
101.SCH 内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
* 根据 S-K 法规第 601 项进行编号。
18
目录
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
汉密尔顿海滩品牌控股公司
（注册人）
 
日期：2024年5月7日/s/ Sally M. Cunningham
 Sally M. Cunningham
 高级副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官）/（首席会计官）

19