Lithia汽车公司(“本公司”)2023年7月27日通过的多德-弗兰克补偿补偿政策目的Lithia Motors，Inc.(“本公司”)已确定，采用本补偿补偿政策(“本政策”)最符合其利益，以遵守由1934年证券交易法第10D条(“交易所法”)第10D条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条编撰的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法”)第954条。应用本政策规定，在适用法律允许的范围内，如果公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的财务报表发生了某些重述，公司将退还在承保期间(定义见下文)内任何时间担任或曾经担任交易法第10D-1(D)规则所界定的高管(每位，“承保高管”)的个人的某些奖励补偿。为免生疑问，承保行政人员可包括在承保期间离开本公司、退休或过渡至员工角色(包括担任临时行政人员后)的前行政人员。本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。管理本政策将由公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)管理。委员会作出的任何决定都是最终决定，对所有受影响的个人都具有约束力。解释委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的任何适用规则或标准的方式进行解释。在公司因下列原因而被要求为其根据交易法或1933年证券法向美国证券交易委员会提交的任何财务报表编制会计重报的情况下

本公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或如果错误更正在本期确认或在本期未更正(在每种情况下，均为“补偿事件”)将导致重大错报的任何必要会计重述，委员会将审查承保高管在紧接以下日期之前的三个会计年度收到的所有奖励薪酬：(I)董事会、委员会、或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期(“承保期”)，而董事会或委员会无须采取行动，或认为(I)追回事件已经发生，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期(“承保期”)，则授权采取该行动的高级职员(S)。所涵盖的期间还应包括前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。为免生疑问，对上一期间非实质性错误进行的期间外调整对本期也不重要，不属于补偿事件。在这种审查过程中，委员会将要求受保员工立即向公司全额偿还或没收(1)受保员工收到、支付、授予、赚取或归属的、根据随后重述的财务报表计算的、(2)受保员工根据重述财务报表本应有权获得的此类奖励补偿金额的超额部分。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的奖励薪酬，如果可收回的奖励薪酬金额不需要直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算，则该金额将由委员会根据对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定(在这种情况下，公司将保存该合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件)。就本政策而言，术语“激励性薪酬”是指(I)个人在担任承保高管期间获得、发放、赚取或归属的任何薪酬，以及(Ii)完全或部分基于财务报告措施的实现的薪酬。“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，包括股价和股东总回报。为免生疑问，激励性薪酬不包括年薪(完全或部分基于实现财务报告措施而获得的任何加薪除外)、完全由委员会或董事会酌情决定而不是从通过满足财务报告措施业绩目标而确定的“奖金池”支付的奖金；仅在满足一项或多项主观标准和(或)完成规定的雇用期限时支付的奖金；仅因满足一项或多项战略措施或业务措施而获得的非股权激励计划奖励；以及仅根据时间推移和/或实现一项或多项非财务报告措施而授予的股权奖励。

就本政策而言，奖励补偿将被视为在达到补偿奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到，即使此类奖励补偿的支付或发放发生在该财政期间结束之后。委员会将按照本政策合理迅速地追回收到的任何超额奖励补偿，除非委员会认为该追回并不可行，或者在没有该委员会的情况下，根据《交易所法案》规则10D-1和适用的证券交易所规则，董事会中的大多数独立董事认为该追回是不可行的，并且(I)追回该补偿将违反本公司在2022年11月28日之前通过的公司注册司法管辖区的母国法律，并且本公司为此向纽约证券交易所提供了可接受的律师意见；(Ii)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可追回的奖励补偿，且本公司已(A)作出合理尝试追回该等金额，及(B)向纽约证券交易所提供有关追回该等金额的文件；或(Iii)追回可能会导致本公司雇员普遍享有的符合税务条件的退休计划未能符合1986年国税法(经修订)的要求。委员会将根据本政策自行决定奖励补偿的收回方法。其他补偿权利本政策项下的任何权利或补救措施是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款，以及本公司可获得的任何其他法律权利和补救措施，或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动之外的任何其他权利或补救措施，而不是替代。本政策应在与公司2022年采用的补偿补偿政策、公司短期激励计划中的补偿条款和公司股权奖励协议中的补偿条款不一致的范围内适用和控制。委员会可随时酌情修改本政策，并将在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的规定，并遵守公司证券随后在其上上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准。赔偿或报销

本公司不会赔偿或补偿任何承保高管因任何错误奖励薪酬而蒙受的损失。生效日期本政策自2023年10月2日起生效，并将适用于在该日期之后达到财务报告措施的激励性薪酬。