附件10.1修改和重述Lithia Motors，Inc.2009年员工购股计划修订并重新生效，自2023年10月25日起生效

I 162800428.2目录1.目的..........................................................................................................................1.定义...................................................................................................................1 2.1“Account”..............................................................................................................1 2.2“福利代表”......................................................................................1.2.3“董事会”..................................................................................................................1 2.4“Code”....................................................................................................................12.5“委员会”..........................................................................................................1.2.6“普通股”...................................................................................................1.2.7“公司”............................................................................................................1.2.8“残障人士”............................................................................................................1 2.9“生效日期”.....................................................................................................2 2.10“Employee”............................................................................................................2 2.11“Employer”............................................................................................................2 2.12“就业”.......................................................................................................2 2.13“入门Date”...........................................................................................................2 2.14“财政季度”.....................................................................................................2.15“市场价”.......................................................................................................2 2.16“Participant”...........................................................................................................32.17《计划》.....................................................................................................................32.18“股票”...................................................................................................................32.19“子公司”...........................................................................................................3 2.20英寸总Pay”.............................................................................................................3.资格....................................................................................................................3 3.1资格要求........................................................................................3 3.2资格.......................................................................................的限制3.受................................................................................计划约束的股票4.Participation.............................................................................................................4 5.1工资扣减授权...........................................................................4 5.2工资扣除授权的持续效力.....................5 5.3就业和股东权利...................................................................5 6.Payroll DEDUCTIONS...............................................................................................5 6.1按薪资扣除额列出的参与者缴费..................................................5 6.2不允许其他参与者参与.......................................................5 6.3参与者缴费的变化....................................................................5 7.授予购买股票.......................................................的选择权6.7.1每季度授予期权....................................................................................6 7.2期权价格...........................................................................................................6 8.行使选择权...................................................................................................6 8.1期权..............................................................................的自动行使6.

目录(续)II 162800428.2 8.2股息一般..............................................................................................6 8.3按比例分配可用股份................................................................6 9.股份的拥有权及交付...............................................................7 9.1受益所有权.............................................................................................7 9.2 Stock..............................................................................................的注册7 9.3证券证书的交付................................................................................7 9.4监管审批..............................................................................................7 10.取消工资扣减...........................................................7 11.终止雇佣.............................................................................8 11.1一般规则..........................................................................................................8 11.2因死亡或残疾而终止................................................................8 11.3非因死亡或残疾而终止...................................................8 11.4重新雇用员工................................................................................................8 12.PLAN...............................................................................的管理9 12.1委员会成员不参与计划.................................................9 12.2委员会的权力...................................................................................9 12.3会议.................................................................................................................9 12.4约束..................................................................................................的决定9 12.5.........................................................................................委员会的开支9 12.6弥偿......................................................................................................9 13.受益人.............................................................................的指定10 14.可转让.....................................................................................................10 15.股份发行前不得享有作为A股东的权利10 16.公司资本结构的变动......10 17.计划开支；资金使用；不支付利息......12 18.计划的期限....................................................................................................12 19.计划的修订或终止..................................................12 20.证券法对行使..............................................的限制12 21.第16节合规.........................................................................................12 22.因取消产权处置资格而预缴税款.....................13 23.对企业行动没有限制.........................................................13 24.资金的使用..............................................................................................................13个

目录(续)III 162800428.2 25.其他........................................................................................................13 25.1带有相同权利和特权的期权..........................................................13 25.2标题..............................................................................................................13 25.3性别和紧张的................................................................................................1325.4适用法律....................................................................................................1325.5监管审批和合规...............................................................13 25.6可分割性..........................................................................................................14 25.7因不遵守税法而退还供款.....................14 25.8不保证税收后果....................................................................1425.9公司作为雇主.................................................................的代理14.

1修订和重述Lithia Motors，Inc.2009年员工购股计划1.目的。本修订及重述Lithia Motors，Inc.2009年员工股票购买计划(“计划”)自2023年10月25日起修订及重述。该计划旨在为Lithia Motors，Inc.(“本公司”)及其参与子公司的员工提供激励，通过购买本公司的普通股股份来收购或增加他们在本公司的所有权权益。该计划的目的是根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第421和423节的规定，将该计划定为“雇员股票购买计划”。本计划的规定将以与《守则》这些章节的要求和各自的《守则》条例相一致的方式解释。2.定义。本计划所使用的“账户”：2.1“账户”是指代表参与者建立的公司记录中记录的账户，参与者根据第6条授权的工资扣除和根据第8条购买普通股的金额应记入该账户，第9条规定的普通股股票分配和第10条规定的提取应计入该账户。2.2“福利代表”是指公司的雇员福利部门或任何此类人员，不论是否受雇于雇主，而雇主已被委员会指定协助委员会进行计划的日常管理，或通过运作或惯例协助委员会。2.3董事会是指公司的董事会。2.4“法典”系指经修订并不时生效的1986年国内收入法典或其任何继承者。本计划中对《守则》任何部分的提及应视为包括对任何部分及其下的任何财务条例的任何修订或后续规定。2.5“委员会”指董事会的薪酬委员会。董事会有权填补因辞职、死亡、免职或其他原因而出现的委员会空缺。董事会可全权酌情将委员会的权力和职责分配给一个或多个独立的委员会，或将委员会的所有权力和职责保留在一个委员会中。委员会成员应由董事会酌情决定。2.6“普通股”是指公司无面值的普通股。2.7“公司”是指Lithia Motors，Inc.，俄勒冈州的一家公司，及其任何继承者。2.8“残疾”是指本守则第22(E)(3)节所界定的永久和完全残疾。

2 2.9“生效日期”是指本计划最初获得公司股东批准的日期。2.10“雇员”指当时受雇于雇主的任何人。2.11“雇主”是指公司、其继承人、任何子公司，以及在守则第424(A)节所述的任何交易中发布或承担本计划下的权利或义务的任何母公司或子公司，或由该等公司的母公司或子公司进行的任何交易。2.12“雇用”是指本公司或该实体的薪金记录中指定的附属公司，或在守则第424(A)节所述的任何交易中，发行或承担本计划下的权利或义务的任何法团，或该等法团的母公司或附属公司所雇用的雇员或高级人员。就此而言，本公司或任何其他附属公司将参与者从受雇转为受雇，或本公司或任何其他附属公司将参与者从受雇转为受雇，均不得视为终止受雇。当参与者正在休军假、病假或其他经公司或子公司批准且符合《财务条例》1.421-1(H)(2)节要求的缺勤假时，雇用应视为继续。如果假期超过3个月或该法规规定的其他期限，而参与者的重新就业权利没有得到法规或合同的保障，则应视为在该三个月期限或该法规规定的其他期限之后的第一天终止雇用。任何被公司或任何子公司视为独立承包商的工人，如果后来被重新归类为普通法雇员，则在该工人被公司或其子公司视为独立承包商的任何期间内，不得受雇。本守则第414(N)节所述的任何“租赁雇员”不应被视为本守则下的雇员。2.13“入账日期”是指每个会计季度的第一天。2.14“财政季度”是指从每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的连续三个月的期间，从生效日期后的第一个这样的日期开始，一直持续到计划终止。2.15“市场价”是指股票在任何日期的市值，应确定为(I)股票在纽约证券交易所或其他主要证券交易所报告的前一个营业日的股票收盘价，该股票随后在纽约证券交易所或其他主要证券交易所上市或允许交易，或(Ii)如果没有如此报告，则为前一个交易日股票在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)上报价的收盘价和要价的平均值，或(Iii)如果不是在纳斯达克上报价，前一交易日由全国报价局的“粉单”或全国证券交易商协会场外交易公告牌系统报价的股票的收盘报价和要价的平均值。如果股票的价格不应根据前一句话如此报告或报价，股票的公允市场价值应由委员会确定

3如果这种方法适用于《守则》第423节规定的员工股票购买计划，则可酌情决定。2.16“参与者”是指符合第3节的资格要求，并已选择并正在参加该计划的任何员工。2.17“计划”是指本文所述的Lithia Motors，Inc.2009年员工股票购买计划及其所有修正案。2.18“股票”是指普通股(定义见上)。2.19“附属公司”是指任何国内或外国公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式的商业实体(本公司除外)(I)根据《守则》第424(F)条，被包括在从本公司开始的不间断实体链中，条件是在授予期权时，除最后一个实体外的每个实体至少拥有该链中其他实体之一的所有权益的多数总投票权，以及(Ii)已由董事会或委员会指定为其雇员有资格参加该计划的实体。2.20“总薪酬”是指在根据守则第125、132(F)或401(K)条被扣减之前的正常工作收入或基本工资，加上加班费、班次差额、激励性薪酬、奖金和其他特别付款、费用、津贴或特别薪酬，但不包括津贴和费用报销，如搬迁津贴或差旅津贴、行使公司股票期权的收入或收益，以及类似项目。3.资格。3.1资格要求。参加该计划是自愿的。凡已连续受雇于雇主至少九十(90)天的雇员(从其最后一次受雇之日起至因任何原因终止其受雇之日)，将有资格在(I)生效日期或(Ii)雇员首次满足上述资格要求的入职日期(以较晚者为准)或之后开始的工资期的第一天参加该计划。根据本计划，每一名终止雇用并被雇主重新雇用的雇员应被视为符合资格的新雇员。3.2对资格的限制。尽管本计划有任何相反的规定，本计划下的任何员工都不会被授予选择权：3.2.1。如果紧接授予后，雇员将拥有股票，和/或持有购买股票的未偿还期权，拥有本公司或任何子公司所有类别股票总投票权或总价值的5%(5%)或更多；或3.2.2。允许员工根据本计划和公司及其子公司的所有其他员工股票购买计划(守则第423节的含义)购买股票的权利以超过公平交易额25,000美元的比率累积

4根据守则第423(B)(8)节的规定，在任何时间未行使选择权的每个历年的股票市值(在授予选择权时确定)。就上文第3.2.1节而言，根据《守则》第424(D)节，(I)根据守则第424(D)节的规定，(I)被确定限制的雇员应被视为直接或间接拥有由其兄弟姐妹(不论是全血或同父异母)、配偶、祖先和直系后裔拥有的股票；以及(Ii)由或为公司、合伙企业、遗产或信托直接或间接拥有的股票，应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有。此外，就上文第3.2.2节而言，根据《守则》第423(B)(8)节，(1)期权项下购买股票的权利在该日历年内首次可行使时产生，(2)期权项下购买股票的权利按该期权规定的汇率产生，但在任何一个日历年度，该利率不得超过该股票的公平市场价值的25,000美元(在授予该期权时确定)，以及(3)根据本计划授予的一个期权产生的购买股票的权利不得结转到任何其他期权。4.受计划规限的股份。根据本计划授出的购股权行使时，普通股的股份总数不超过3,000,000股(须待股东其后批准增发股份及登记该等股份)，并须受第16条所规定的调整，而该等股份可为原有已发行股份、库存股、回购股份、在市场上买入的股份或上述股份的任何组合。如已授出的任何购股权因任何原因到期或终止，而尚未全数行使，则该购股权所代表的股份将再次可供本计划使用。在本计划终止时不受未偿还期权约束的任何股票将不再受本计划约束。5.参与性。5.1工资扣减授权。雇员应在其满足第3条的资格要求后的第一个入职日期起有资格参加该计划。在雇员有资格参加该计划的第一个入职日期之前至少10天(或委员会或福利代表可能规定的其他期限)，该雇员应签署并向福利代表提交工资扣除授权书，该授权书规定了他根据第6条选择的工资扣除缴费比率，以及该雇员必须在该登记表格上提供的其他信息。登记表格应授权雇主从雇员的总工资中减去授权缴费的金额。在委员会或福利代表规定的范围内，每个参与者还应被要求在经纪公司开立股票经纪账户，该经纪公司已受聘管理本计划下账户的普通股购买、持有和销售，作为参与本计划的条件，参与者应被要求签署经纪公司要求的任何表格，以开立和维持该经纪账户。

5 5.2工资扣减授权的持续效力。参赛者的工资扣减将从参赛者的工资扣减授权生效后的第一个工资单期间开始，至参赛者根据第6.3节终止或根据第11节终止受雇时的工资单期间结束。当参赛者因根据第10节取消工资扣减而被暂停参加时，工资单扣减也将停止。如果适用于按小时计薪的员工，授权的工资单扣减应在补偿服务提供期间后实际支付时从工资中扣除。只有在会计季度贷记到学员账户的工资扣减才能用于根据第8节购买普通股，无论工作是在什么时候进行的。5.3就业和股东权利。本计划中的任何内容都不会赋予参与者继续受雇于雇主的权利，也不会限制或限制雇主在任何时候无故或有理由地终止参与者受雇的权利。在股票被购买并记入参与者的账户之前，参与者将不拥有根据本计划购买的任何普通股的权益或作为股东对该股票的任何权利。6.工资扣减。6.1按工资扣减计算的参加者缴费。在参与者提交其薪资扣除授权表时，参与者将选择在每个薪资期间从参与者的总薪酬中进行扣除。此类授权以不低于参与者总薪酬的1%或不超过其总薪酬的10%的比率有效。6.2不允许其他参与者提供捐款。为参与者所做的所有工资扣减都将记入该参与者在该计划下的账户。参与者不得将任何单独的现金存入该账户。6.3参与者缴款的变化。在第10及21条的规限下，参加者可按委员会或福利代表不时规定的时间及形式，向指定福利代表发出书面通知，以增加、减少、暂停或恢复本计划下的工资扣减。这种增加、减少、暂停或恢复将在收到参与者的书面通知后，在行政上可行的情况下尽快从工资期的第一天起生效，但不早于收到和接受该表格后的下一个财政季度的工资期的第一天。尽管有上述规定，参与者在收到参与者以指定福利代表提供的表格发出的书面中止通知后，可在财政季度内的任何时间完全停止缴费，从工资期间的第一天起在行政上可行的情况下尽快生效。在停止缴款后，参与者不能授权在停止缴款生效的财政季度的剩余时间内向其账户支付任何工资缴款。

6 7.授予购买股票的选择权。7.1每季度授予期权。对于每个财政季度，在财政季度的第一天，参与者将被视为已被授予购买全部股票的选择权，购买数量与该财政季度期间记入参与者账户的工资扣减(连同8.1节规定的上一财政季度在参与者账户中保留的任何工资扣减，以及8.2节规定的在财政季度期间支付的任何现金股息)一样多。7.2期权价格。尽管本计划有任何相反的规定，在每个财政季度，用贷记到参与者账户的金额购买的普通股的期权价格将等于财政季度最后一天股票市场价格的85%。8.行使选择权。8.1期权的自动行使。除非参与者已根据第10条选择取消工资扣减，否则参与者购买普通股的选择权将被视为自财政季度的最后一天起自动行使，以购买当时参与者账户中累积的工资扣减(和第8.2节规定的普通股现金股息)将以适用的期权价格购买的普通股的全部股票数量。根据本计划，不得发行零碎股份。在每个财政季度的最后一天，每个参与者的账户余额应用于购买普通股的整体数量，该数量是通过将该参与者的账户余额除以根据第7.2节确定的期权价格而确定的。在第5.1节规定的会计季度内，参与者账户中累积的任何金额如不足以在该会计季度结束时购买全部普通股，应保留在参与者的下一个会计季度的账户中，但参与者必须按照第10节的规定提前提取。参与者的账户应相应地记入借方。委员会或其代表应酌情就适用的货币汇率作出一切决定。8.2股息一般。在参与者根据第9.3节要求交付之前尚未交付给参与者的普通股股票支付的现金股利，将与参与者的工资扣减合并，并在收到现金股利的财政季度末用于购买普通股，但受第10节规定的参与者提取权利的限制。以普通股或其他证券的形式支付的普通股股息，将计入参与者账户中贷记的股票。8.3按比例分配可用股份。如果所有参与者根据期权购买的股票总数超过根据第4条授权的股票数量，则将根据截至会计季度最后一天的各自工资扣减金额，在授权此类工资扣减的所有参与者之间按比例分配可用的股份。

7 9.股份的拥有权及交付9.1实益所有权。参与者将成为在行使期权时根据该计划购买的普通股的实益所有者，并将拥有该等股票的所有实益所有权权利。就此类股份支付的任何股息将记入参与者的账户，并按照第8节的规定使用，直至股票交付给参与者。9.2证券登记。根据本计划交付给参与者的股票将以参与者的名义登记在公司的账簿和记录中，或如果参与者在购买本计划下的股票之前以书面通知指定的福利代表或经纪公司(如果有)，在适用法律允许的范围内，以参与者和参与者可能指定的一名其他人的名义登记为享有生存权的联名租户或作为整体租户。任何此类指定不适用于参与者去世后由参与者的受益人或遗产(视情况而定)根据第11.2条购买的股票。如果公司聘请经纪公司管理本计划下的账户，该公司应提供每个参与者在该公司开立和维持经纪账户所需的账户登记表。9.3股票的交付。公司或经纪公司或公司选定的其他实体应在每个财政季度结束后尽快向每个参与者交付一份关于参与者在本协议项下购买的普通股数量的证书。或者，委员会可以酌情决定，股票证书或其他证明股票所有权的书面文件或电子转让通知，可以交付给为参与者保存并以“街头名义”持有的指定股票经纪账户，以便利随后出售所购买的股票。9.4监管审批。如果本公司被要求从任何佣金或代理机构获得发行本合同项下任何股票的授权，本公司应寻求获得该授权。如本公司无法从任何该等佣金或代理取得本公司的律师认为合法发出任何该等证书所需的授权，本公司将免除对任何参与者的责任，但须将其用于行使购买受影响股份的选择权的账户余额退还予该参与者。10.取消工资扣减。在财政季度期间的任何时间，但在任何情况下，不得迟于财政季度最后一天之前15天(或委员会或福利代表规定的较短时间)，参与者可选择放弃根据本计划购买普通股的选择。通过书面通知指定的福利代表，参与者可以选择根据第8节的规定提取其帐户中用于购买普通股的所有累积余额。不允许部分提取。所有这些款项将在收到退学通知后在行政上可行的情况下尽快支付给参赛者。在收到并接受该提款通知后，自收到提款通知的财政季度的下一个工资期开始，参与者的工资总额将不再有进一步的扣减。委员会可酌情决定参与人根据本协议可提取的金额应为

8由委员会酌情确定的合理数额抵消，以帮助支付提款的行政费用，包括但不限于管理该参与人账户的任何经纪公司收取的费用。退款后，符合其他条件的参与者可在按照5.1节规定的程序提交工资扣除授权书后的下一个财政季度的第一天恢复参加计划。11.终止雇用。11.1一般规则。一旦参与者因任何原因被终止雇佣关系，其参加本计划的资格将立即终止。11.2因死亡或残疾而终止工作。如果参赛者因死亡或残疾而终止雇佣关系，参赛者(或参赛者的遗产代理人或法定监护人，或参赛者的受益人(见第12条)，或其遗嘱管理人或遗产执行人)将有权选择：11.2.1。从参与者终止之日起，提取所有记入其账户的现金和普通股；或11.2.2。在会计季度的最后一天(发生雇佣终止)行使参与者购买普通股的选择权，以购买在参与者终止雇佣之日贷记到参与者账户的现金余额将以适用的期权价格购买的普通股数量。参保人(或本第11.2节第一段中指定的其他人，如适用)必须在委员会或福利代表不时规定的时间和方式向福利代表发出书面通知，以作出选择。如果福利代表在参与者终止雇佣日期的30天内没有收到此类书面选择通知，参与者(或其他指定人员)将自动被视为已选择提取参与者在其终止日期的账户余额。此后，在参与者终止雇佣之日存入其账户的任何累积现金和普通股股票将在行政上可行的情况下尽快交付给参与者或代表参与者。11.3非因死亡或残疾而终止工作。根据第11.2节的规定，当参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣时，该参与者将立即终止参加本计划。此后，在参与者终止雇佣之日存入其账户的任何累积现金和普通股将在行政上可行的情况下尽快交付给参与者。11.4重新雇用员工。任何雇员的雇佣终止，并随后被雇主重新雇用，应被视为有资格参加该计划的新雇员。

9 12.计划的管理。12.1委员会成员不得参与计划。委员会任何成员在担任委员会成员期间，不得根据本计划向其提供任何选择。12.2委员会的权力。在本计划条文的规限下，委员会拥有全体权力(I)解释本计划及根据本计划授予的所有选择，(Ii)制定其认为适当管理计划所需的规则，(Iii)作出管理计划所需或适宜的所有其他决定，及(Iv)以委员会认为适当的方式及程度纠正计划或根据计划授予的任何选择中的任何缺陷或任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会根据本计划的这一规定和其他规定采取的任何行动或作出的任何决定，对所有缔约方都是决定性的。委员会过半数成员的行为或决定应视为委员会的行为或决定。委员会可通过明确的书面指示或通过计划管理的日常运作，将计划的日常行政或部长级任务的权力和责任委托给福利代表，包括为此目的而雇用的经纪公司或其他第三方。12.3次会议。委员会须从其成员中指定一名主席主持会议，并可指定一名秘书，而不论该人是否小组成员，秘书须备存会议过程的纪录。会议应在委员会决定的时间和地点举行，委员会可举行电话会议。委员会可在会议上以多数成员的赞成票，或在未经会议的情况下以全体成员的赞成票，采取本计划规定的任何其他适当行动。委员会可授权其任何一名或多名成员或公司任何高级人员代表委员会签署和交付文件。12.4具有约束力的决定。委员会的所有决定和决定应根据本计划的规定酌情作出，并应是最终的、决定性的，并对包括公司、参与者及其遗产和受益人在内的所有人具有约束力。12.5委员会的开支。委员会可聘用法律顾问，包括但不限于本公司经常聘用的独立法律顾问及法律顾问，以及委员会认为适当的顾问及代理人以管理计划。委员会可依赖从任何这类律师、顾问或代理人那里收到的任何意见或计算。委员会在解释和管理本计划时发生的所有费用，包括但不限于会议费用和专业费用，应由公司支付。12.6赔偿。每名现为或曾经是委员会成员的人士，均须获公司就其可能遭受或合理招致的任何损害、损失、法律责任、成本及开支作出弥偿。或他可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，或由于根据计划采取的任何行动或没有采取行动而可能涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，但构成故意不当行为或严重疏忽的任何此类行为或不作为除外。公司应赔偿该人在公司批准下为结清债务而支付的所有款项或支付的所有款项

10为履行针对他的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，但他须在他承诺为其本身处理及抗辩之前，给予公司一个自费处理及抗辩的机会。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司章程细则或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。13.受益人的指定。参与者可按委员会或福利代表不时规定的方式和形式提交一份受益人的书面指定，该受益人将在参与者去世时收到记入该参与者账户的任何普通股和/或现金。参与者可随时以规定的时间和形式向福利代表发出书面通知，更改受益人的指定。一旦参与者死亡，并且福利代表在参与者死亡时收到了根据该计划有效指定的受益人的身份证明，福利代表将采取适当行动确保这些证明的交付。普通股和/或现金支付给该受益人。如果参保人死亡，且在该参保人死亡时在本计划下有效指定的受益人不在，福利代表将采取适当行动，确保将普通股和/或现金交付给参保人遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有指定遗嘱执行人或管理人(据福利代表所知)，委员会可酌情指示将普通股和/或现金交付给参保人的配偶或委员会酌情指定的任何一个或多个受抚养人。在参赛者去世前，受益人不得获得记入参赛者账户的任何普通股或现金的任何权益。14.可转让。参与者不得转让、转移、质押或以其他方式处置贷方账户中的任何金额，无论是现金还是普通股，也不得转让、转移、质押或以其他方式处置，除非是通过遗嘱或继承法和分配法。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都将无效且无效。在参与者有生之年，每项期权只能由被授予该期权的员工行使。公司不应承认，也没有义务承认任何转让或声称转让。他的选择权或他选择权下的任何权利的雇员。15.在股份发行前不得享有A股东的权利。就受购股权规限的股份而言，购股权持有人不得被视为股东，且不享有股东的任何权利或特权。当(但不是在)购股权持有人行使购股权后向其发行股份并反映在本公司或其转让代理人的股东记录中时，购股权持有人应拥有股东的权利和特权。16.公司资本结构的变化。董事会应对第4节规定的最高股份数量以及受本计划项下已发行期权约束的股份数量和期权价格作出董事会认为适当的调整，以防止稀释或扩大参与者的权利

11因任何股息、股票拆分、换股、股份合并或本公司资本结构的其他变化、合并、合并、资产分拆、重组、部分或全部清盘、发行购买证券的权利或认股权证、任何其他具有类似上述任何效果的公司交易或事件而导致的其他情况。如果一个或多个公司合并为本公司，或本公司与本公司为尚存公司的一个或多个其他公司合并，则每个参与者在支付其根据本计划可购买的全部或部分普通股后，有权(在股东采取任何必要行动的情况下)获得该持有人根据合并或合并协议的条款本应有权获得的股票或其他证券的数量和类别，以代替其有权购买的普通股数量和类别，紧接该等合并或合并前，该持有人已登记持有相当于参与者可购买股份数目的普通股股份数目。如果本公司在任何重组、合并或合并中不是幸存的公司(或仅作为本公司以前的全资子公司以外的实体的子公司而存在)，或者如果本公司将被解散或清算或将其几乎所有的资产或股票出售给另一家公司或其他实体，则除非尚存的公司承担或以新的期权(按《守则》第424(A)节的含义)取代所有当时未偿还的期权，则(I)所有未偿还期权的行使日期应加速至委员会在该企业事件生效日期之前确定的日期，(Ii)参与者可在其选择时，向本公司发出书面通知，(X)根据第10条退出计划，并从本公司获得退还参与者账户中累积的现金和股票余额的金额；(Y)行使截至该行使日期的未偿还期权的一部分，以参与者账户余额为限，按期权价格购买股票；或(Z)全面行使其于该行使日期的未偿还期权，以期权价格购买股票，该行使将要求该参与者支付相关的期权价格，以及(Iii)在该生效日期之后，任何未行使的期权将失效。就计算股票每股期权价格而言，委员会根据前一句为行权日期选择的日期应视为行权日期。如果参与者选择行使全部或部分期权，公司应向该参与者交付一份根据第9.4节发行的股票证书，说明行使该等期权的股票数量，且该参与者已支付期权价格。如果参与者未能在委员会根据第16条选定的行使日期后三天内提交上述通知，则应最终推定该参与者已要求退出该计划，并收到其账户累计余额的付款。委员会应就此类交易采取委员会认为必要或适当的步骤，以确保本第16条的规定是为参与者的利益而实施的。除本第16条明确规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，以换取现金或财产，或作为劳务或劳务，在直接出售或行使认购权或认股权证时，或在公司可转换为该等股份的股份或义务转换时

12或其他证券，不应影响，也不会因此而对根据该计划当时可供购买的股票的数量或价格作出调整。17.计划支出；资金使用；不支付利息。本计划的费用应由公司支付，除非本协议另有规定，或根据参与者与任何经纪公司签订的任何协议的条款和条件。本公司根据本计划收到或持有的所有资金应包括在本公司的普通资金中，不受任何信托或其他限制，并可用于任何公司目的。根据本计划，不得向任何参与者支付利息或将利息记入其账户。18.计划的期限。本计划在董事会通过本计划后12个月或之前举行的公司股东特别会议或年度会议上，经出席本计划的大多数普通股持有人批准后生效。除当时尚未行使之购股权外，如未根据第19条规定提早终止，则不得于(I)2029年12月31日或(Ii)根据第(4)节规定没有预留供发行之股份时(以较早者为准)根据本计划授出其他购股权。19.图则的修订或终止。董事会拥有终止或修订计划的完全权力；但董事会不得在未经本公司股东批准的情况下，(I)根据第4条增加根据计划可发行的最高股份数目，(Ii)大幅修订计划下有资格购买股票的雇员类别的规定，或(Iii)允许委员会成员购买计划下的股票。未经参与者书面同意，对本计划的终止、修改或修改不得对参与者先前根据该期权授予的期权的权利产生不利影响。此外，倘若委员会认为(I)本公司普通股当时在其上上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统的上市资格要求，或(Ii)根据该等上市或报价系统颁布的守则或库务规例需要股东批准，以维持遵守该等上市或资格要求或维持任何优惠税务优惠或资格，则董事会在未事先取得本公司股东所需的批准前，不得在这方面修订该计划。20.证券法对行使的限制。委员会可酌情要求行使任何购股权时保留供发行的普通股股份在发出正式发行通知后已于证券交易所正式上市，且(I)根据经修订的1933年证券法就该等股份发出的登记声明应属有效；或(Ii)参与者于购买时须以本公司满意的形式及实质表示其有意购买该等股份作投资用途，而非作转售或分派用途。21.第16条的遵行。本计划以及受修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16条约束的人士在本计划下进行的交易，

13旨在遵守规则16b 3或根据《交易法》颁布的任何后续豁免条款的所有适用条件。在本计划的任何规定或委员会或董事会的任何行动未能或被视为未能遵守的范围内，该等规定或行动应为无效，但仅在法律允许并经委员会酌情认为是可取的范围内。22.因取消处置资格而预缴税款。当在行使根据本计划授予的期权时收到的股票在该期权授予日期后两年内或在该期权行使之日起一年内(按第423(A)(1)条的含义)处置时，本公司有权要求参与者在授权处置或允许交付与其有关的任何证书或证书之前，以现金形式向本公司汇入一笔足以满足联邦、州和地方预扣税和工资税要求(如有)的金额。23.对公司行为没有限制。除第19条另有规定外，本计划中的任何内容不得解释为阻止董事会或任何雇主采取雇主认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动，无论该行动是否会对本计划或根据本计划授予的任何选项产生不利影响。任何雇员、受益人或其他人不得因任何该等行动而向任何雇主索偿。24.资金的使用。雇主应按照公司的指示，迅速将根据第6条扣留的所有金额转移到公司或任何受雇管理账户的经纪公司。本公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减可用于任何公司目的，本公司将没有义务将该等工资扣减分开。25.其他的。25.1期权具有相同的权利和特权。在遵守守则第423条要求的范围内，根据该计划被授予购买普通股选择权的所有员工应享有与本计划相同的权利和特权。25.2个标题。本计划中的任何标题或副标题仅为便于参考而插入，在解释或解释本计划的任何条款时不得忽略。25.3性别和时态。本文中用于阳性的任何词语在适当的情况下应理解和解释为阴性。在适当的情况下，单数形式的词语应按复数形式阅读和解释，反之亦然。25.4适用法律。本计划应按照俄勒冈州的法律进行管理和解释，但不得以联邦法律为先例。25.5监管审批和合规性。公司根据本计划出售和交付普通股的义务始终取决于以下所有批准和遵守：(I)任何适用证券交易所(包括纳斯达克)的规定和(Ii)任何

14与此类证券的授权、发行、销售或交付有关的政府当局，以及联邦、州和外国证券法。25.6可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分离，但不应影响本计划的其余条款，本计划的解释和执行应视为非法、无效或不可执行的条款未包括在本计划中。25.7退还不符合税法规定的缴费。如果公司收到通知，该计划不符合本守则第423条规定的“员工股票购买计划”的资格，则所有现有账户余额将支付给参与者，该计划应立即终止。25.8不保证税收后果。公司、董事会和委员会不承诺或保证任何参与或有资格参与本计划的人将适用或可获得任何税收待遇，包括但不限于美国或其任何州征收的任何税收、任何遗产税或外国政府征收的任何税收。25.9公司作为雇主的代理人。通过采用本计划，每个雇主指定本公司和董事会作为其代理人，代表其行使本计划条款赋予本公司和董事会的所有权力和授权，包括但不限于修订和终止本计划的权力。