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310001023128美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员小伙子：SeniorNotesDue2029成员美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员小伙子：SeniorNotesDue2029成员美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员小伙子：SeniorNotesDue2029成员美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：非资源成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2023-12-310001023128美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：非资源成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001023128美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：非资源成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001023128美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：非资源成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001023128美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：非资源成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2022-12-310001023128美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：非资源成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：非资源成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：非资源成员美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember小伙子：房地产抵押贷款和债务成员2023-12-310001023128美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小伙子：房地产抵押贷款和债务成员2023-12-310001023128美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小伙子：房地产抵押贷款和债务成员2023-12-310001023128美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小伙子：房地产抵押贷款和债务成员2023-12-310001023128美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember小伙子：房地产抵押贷款和债务成员2022-12-310001023128美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小伙子：房地产抵押贷款和债务成员2022-12-310001023128美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小伙子：房地产抵押贷款和债务成员2022-12-310001023128美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小伙子：房地产抵押贷款和债务成员2022-12-310001023128美国-公认会计准则：法国权利成员2021-07-012021-09-300001023128小伙子：InvestmentInShiftTechnologiesIncMember2023-12-310001023128小伙子：StateNetOperatingLossesMember2023-12-310001023128小伙子：InvestmentInShiftTechnologiesIncMember2023-01-012023-12-310001023128小伙子：StateNetOperatingLossesMember2023-01-012023-12-310001023128美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001023128美国-公认会计准则：资本损失结转成员2023-12-310001023128国家：加利福尼亚州2023-12-310001023128小伙子：A2022收购会员2022-01-012022-12-310001023128小伙子：A2023收购会员2023-12-310001023128小伙子：A2022收购会员2022-12-31小伙子：段0001023128小伙子：车辆运营员美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-12-310001023128小伙子：车辆运营员美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-12-310001023128小伙子：车辆运营员美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-12-310001023128美国公认会计准则：运营部门成员2023-01-012023-12-310001023128美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-12-310001023128美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-12-310001023128美国公认会计准则：运营部门成员小伙子：财务运营成员2023-01-012023-12-310001023128美国公认会计准则：运营部门成员小伙子：财务运营成员2022-01-012022-12-310001023128美国公认会计准则：运营部门成员小伙子：财务运营成员2021-01-012021-12-310001023128小伙子：CorporateAndElimations成员2023-01-012023-12-310001023128小伙子：CorporateAndElimations成员2022-01-012022-12-310001023128小伙子：CorporateAndElimations成员2021-01-012021-12-310001023128美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2023-01-012023-12-310001023128美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2022-01-012022-12-310001023128美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2021-01-012021-12-310001023128小伙子：PendragonsUK汽车部门和车辆管理部门和松林技术部门成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-312024-01-31ISO4217：欧元0001023128美国公认会计准则：非资源成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-012024-02-230001023128SRT：最小成员数美国公认会计准则：非资源成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-230001023128SRT：最大成员数美国公认会计准则：非资源成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-23

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度：12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-14733

利西亚汽车公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

俄勒冈州									93-0572810
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)									(国际税务局雇主身分证号码)
150牛顿。巴特利特街，			梅德福，			俄勒冈州			97501
(主要执行办公室地址)									(邮政编码)

(541) 776-6401

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

无面值普通股

小伙子

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

非加速文件服务器

加速的文件管理器

规模较小的新闻报道公司

新兴成长型公司

☒

☐

☐

☐

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒

如果证券是根据该法案第12（b）条登记的，则通过勾选标记表明文件中包含的登记人的财务报表是否反映了对之前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐*不是。☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。8,371,919,000参考纽约证券交易所报告的注册人普通股截至注册人最近完成的第二财年（2023年6月30日）的最后一个工作日的最后一个营业日的最后一个销售价格（304.11美元）计算。截至2024年2月23日，已有 27,530,936注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人已通过引用将其2024年年度股东大会委托声明的部分内容纳入表格10-K的第三部分。

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Lithia汽车公司

2023年Form 10-K年度报告

目录

项目编号			项目			页面
第一部分
第1项。			业务			1
第1A项。			风险因素			7
项目1B。			未解决的员工意见			无
项目1C。			网络安全			19
第二项。			属性			20
第三项。			法律诉讼			20
第四项。			煤矿安全信息披露			不适用
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			21
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析：			23
			行动的结果			23
			流动资金和资本资源			37
			关键会计估计			41
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			43
第八项。			财务报表和补充数据			44
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			无
第9A项。			控制和程序			44
项目9B。			其他信息			无
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			不适用
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			45
第11项。			高管薪酬			45
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			45
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			45
第14项。			首席会计费及服务			45
第四部分
第15项。			展品和财务报表附表			46
第16项。			表格10-K摘要			无
签名						49

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第一部分

项目1.业务

如本年度报告中所使用的，术语“Lithia”、“Lithia and Driveway”、“LDA”、“公司”、“我们”和“我们的”统称为Lithia Motors，Inc.。及其子公司，除非上下文另有要求。我们的商店运营由我们的子公司进行。

前瞻性陈述

本年度报告中的某些陈述，包括题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”部分的陈述，属于“1995年私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款所指的前瞻性陈述。一般来说，你可以通过“项目”、“展望”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“寻求”、“预期”、“计划”、“打算”、“预测”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能”、“目标”、“战略，“将来”、“维持”和“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。本表格10-K中的前瞻性陈述的例子包括有关以下方面的陈述：

•未来市场状况，包括预期的汽车和其他销售水平以及库存供应

•我们的业务战略和计划，包括我们实现2025计划和相关目标

•我们网络的增长、扩张、组成和成功，包括我们寻找增值收购和收购更多商店

•收购门店的年化收入

•我们的车道电子商务家庭解决方案和车道金融公司(DFC)的增长和业绩，它们的协同效应和对我们业务以及我们实现车道和DFC相关目标的能力的其他影响

•可持续车辆以及其他市场和法规变化对我们业务的影响

•我们未来的资本分配和使用以及资本支出水平

•预期的经营结果，如商店业绩的改善，销售、一般和行政费用(SG&A)占毛利润的百分比和任何预测

•我们预期的财务状况和流动性，包括来自我们的现金和未来我们的信贷设施的可用性、未融资的房地产和其他融资来源

•我们继续根据我们的股份回购计划购买股份

•我们在信贷安排和其他债务协议中遵守财务契约和限制性契约

•我们在员工招聘、培训和留住方面的计划和计划

•我们在客户保持、增长、市场定位、运营、财务业绩和风险管理方面的战略和目标

由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际运营结果、财务状况、流动性和发展可能与本年度报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际结果与估计或预测结果大相径庭的风险和不确定因素包括但不限于第一部分第1A项所讨论的因素。风险因素，在第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及在我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中。

我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础，并且仅在发表之日发表。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。

业务概述

Lithia Motors，Inc.是全球最大的汽车零售商之一，在汽车拥有的整个生命周期中提供一系列产品和服务。通过我们由物理位置、电子商务平台、专属金融解决方案和其他协同邻接组成的全面网络，提供方便和无麻烦的体验。我们在一个庞大而松散的行业实现了持续的盈利增长。我们的高度重视

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多样化和具有竞争力的差异化设计为我们提供了灵活性和规模，以追求我们的愿景，随时随地以消费者希望的方式实现个人交通解决方案的现代化。截至2023年12月31日，我们在美国、英国和加拿大经营着344家门店，代表47个品牌。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023
			总收入						毛利总额
美国			90		%				92		%
英国			6		%				5		%
加拿大			4		%				3		%

Lithia and Driveway(LAD)提供广泛的产品和服务，满足整个车辆拥有生命周期，包括新车和二手车、金融和保险产品以及汽车维修和维护。我们努力使我们的产品、服务、品牌和地理位置多样化，以减少对任何一家制造商的依赖，降低对不断变化的消费者偏好的敏感性，管理市场风险并保持盈利能力。我们的多元化，以及我们的运营结构，提供了一个弹性和灵活的商业模式。

我们成立于1946年，1968年在俄勒冈州成立，1996年完成首次公开募股。

业务战略

我们寻求为客户提供无缝的、融合了在线和实体零售体验的选择、广泛的选择以及获得专业专业知识的途径。我们全面的网络使我们能够为客户提供便捷的接触点，并提供贯穿车辆生命周期的服务。我们寻求通过关注消费者体验和应用专有的业绩衡量系统来提高市场份额和优化盈利能力，以推动高业绩。我们的车道和GreenCars品牌与我们的店内体验相得益彰，并提供方便、简单和透明的平台，作为我们的电子商务家庭解决方案。我们的专属汽车金融部门Driveway Finance Corporation(DFC)使我们的业务多样化，使我们能够为客户提供融资解决方案，并通过邻近的产品使我们的业务模式多样化。

我们为客户、员工和股东创造价值的长期战略包括以下要素：

推动卓越运营、创新和多元化

LAD在我们的344家门店以及我们的电子商务送货上门体验和GreenCars(我们的电动汽车学习资源和市场)中建立了具有吸引力的品牌忠诚度。通过将业务重点放在由专有数据科学支持的方便和透明的消费者体验上，以提高市场份额、消费者忠诚度和盈利能力，从而实现卓越的运营。通过利用我们的店内经验促进创业模式，我们建立了针对每个本地市场的强大业务。利用基于绩效的行动计划，我们培养了高绩效的团队，并培养了制造商关系。

为了应对不断变化的消费者偏好，我们投资于现代化，以支持和扩大我们的核心业务。这些数字化战略将我们经验丰富、知识渊博的员工队伍与我们拥有的库存和实体店网络结合在一起，使我们能够灵活地适应消费者的偏好和市场具体情况。此外，我们还系统地探索变革性邻接关系，这些邻接关系被认为是对我们现有业务的协同和补充，例如我们的自保汽车贷款组合DFC。

我们对现代化的投资正在顺利进行，并正在与我们的团队建立联系，因为他们提供数字购物体验，包括金融、非接触式试驾和送货上门或路边提货。我们的员工和这些解决方案为我们的国家品牌提供动力，覆盖了我们的实体足迹，我们相信，这种方式会吸引更多寻求透明、授权、灵活和简单的购买和服务体验的数字消费者。

我们的绩效文化旨在为我们的大多数员工建立以激励为基础的薪酬结构。我们制定了基于各种因素的薪酬计划，如客户满意度、盈利能力和个人绩效指标。这些计划用于奖励创建客户的团队成员

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忠诚度，实现门店潜力，培养高绩效人才，满足并超越制造商的要求，践行我们的核心价值观。

我们集中了许多管理职能，以提高效率并简化商店级操作。我们门店行政职能的减少使我们的当地经理能够专注于面向客户的机会，以增加收入和毛利润。我们的运营得到了区域和公司管理以及专门的培训和人员发展计划的支持，这些计划使我们能够在我们的网络中分享最佳实践并培养管理人才。

通过收购和网络优化实现增长

我们的收购增长战略在财务和文化上都取得了成功。我们有纪律的做法专注于收购新的汽车特许经营权，这些特许经营权在从中型地区性市场到大都市市场的各种市场中运营。收购这些业务增加了我们与北美和英国消费者的距离。虽然我们的目标是收购的年税后回报率超过15%，但由于我们采取了一种纪律严明的方法，专注于以合理估值实现增值、现金流为正的目标，到收购的第三年，我们的平均回报率超过了25%。除了增加财务收益外，收购还旨在推动网络增长，通过丰富的选择、更高的密度和获得客户的机会以及利用国家品牌和广告的能力，提高我们为客户服务的能力。

当我们专注于扩大我们的实体门店网络时，我们评估的标准之一是无形资产投资与估计的年化调整后EBITDA的估值倍数在3倍至7倍之间，在确定价值时考虑了各种因素，包括位置、扩大我们网络的能力和人才。我们还将无形资产投资占年化收入的比例定在15%至30%之间。

2023年，我们收购了56家门店，剥离了8家门店。我们投资了11亿美元收购这些门店，扣除平面图债务，我们预计这些收购将增加近38亿美元的年收入。

我们定期通过战略性资产剥离来优化和平衡我们的网络，以确保持续的高绩效。我们相信，我们严谨的做法为我们提供了有吸引力的收购机会，并扩大了从东海岸到西海岸的覆盖范围。

周到的资本配置

我们管理我们的流动性和可用现金，以支持我们专注于增长的长期计划，通过收购和投资我们现有的业务、技术和邻近地区，扩大我们的业务模式并使其多样化。我们的自由现金流部署战略的目标是分配65%的收购投资，25%的资本支出、创新和多元化投资，以及10%的股息和股票回购形式的股东回报。2023年，我们将2.302亿美元用于投资于现有业务的资本支出，并支付了5280万美元的股息。截至2023年12月31日，我们的可用流动性为17亿美元，其中包括8.25亿美元的现金和8.704亿美元的信贷安排可用流动性。此外，我们的无融资房地产可以提供约4亿美元的额外流动性。

营销

Lithia&Driveway的核心价值是“赢得终身客户”，这推动了我们的营销战略，即在汽车拥有的整个生命周期中赋予消费者权力。为了让我们的客户更轻松、更有价值，我们不断发展零售体验，客户可以选择透明、方便的方式随时随地随心所欲地购买、销售或维修他们的车辆。

我们的全国性、地区性和地方性品牌通过针对单个品牌和市场量身定做的广告与消费者建立联系。利用数据和全渠道通信，我们努力创建更深层次和更丰富的产品，以在车辆拥有生命周期中建立终身忠诚度。

以美国最大的在线销售新车和二手车库存为代表的广泛选择，我们利用搜索引擎优化、搜索引擎营销、在线展示、重新定位、社交广告、传统媒体和直接营销来接触消费者。

大多数消费者在我们的商店网站、车道和GreenCars上开始他们的购物、购买或销售活动。随着保持消费者沟通的重要性，基于他们在购物流程或所有权生命周期中的位置，我们构建了一个专有的客户生命周期沟通平台。在一个

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竞争往往依赖第三方来管理其客户数据的行业，我们在内部管理我们的数据。这超越了汽车需求，使我们能够在许多收入来源中利用我们的客户洞察力。

这些在线渠道为客户提供了简单、透明的方式来管理他们的车辆所有权，包括搜索新旧库存、查看当前定价、应用激励措施和优惠、计算购买或租赁付款、申请融资、在线购买、出售车辆、为消费者提供在商店或家中安排服务预约、安排车辆提货和送货，以及向我们提供有关他们体验的反馈。2023年，我们的独立访客在同一门店的基础上比2022年增长了30%以上。

我们的在线体验Driveway让客户可以控制他们拥有汽车的方方面面。他们可以浏览全国范围内大量的新车、二手车和认证二手车(CPO)，然后直接将车辆运到他们的车道上，或者从Lithia的300多家门店中的一家取走。2023年，大约有3150万独立用户访问了Driveway.com，比2022年增长了46%。我们相信，没有讨价还价的价格透明度和7天的退款保证，使Driveway成为在线购买、销售、融资或交易汽车的更好方式。

随着行业向更可持续的实践和替代燃料汽车过渡，我们感到兴奋的是，我们的可持续移动性在线教育资源GreenCars在2023年在GreenCars.com上有大约590万独立访问者，比2022年增长了58%。GreenCars是一个领先的知识来源，旨在通过教育消费者以下主题来促进电动汽车(EV)的采用：(1)车型比较中的节能型产品，(2)个性化激励措施，以及(3)充电网络的本地返点。GreenCars甚至将消费者与最大的新车和二手车库存联系起来，以备他们何时准备购买可持续发展的汽车。

扣除制造商信用后的广告总支出在2023年为2.482亿美元，2022年为2.536亿美元，2021年为1.622亿美元。2023年，我们超过82%的广告花费在数字、社交、列表和一对一所有者通信上。在我们所有的沟通中，我们努力传达积极的客户体验、具有竞争力的价格和广泛选择的承诺。我们的制造商合作伙伴影响了我们广告费用的很大一部分。某些广告和营销支出由制造商合作计划抵消，这些计划要求我们向制造商提交报销申请，以获得合格的广告支出。这些广告积分不与特定车辆捆绑在一起，并在发生合格费用时赚取。这些报销被确认为广告费用的减少。制造商合作广告信用在2023年为5420万美元，2022年为4630万美元，2021年为3560万美元。

特许经营协议

我们的每一家门店都与其销售的新汽车品牌的制造商签订了单独的特许经营协议。

典型的汽车特许经营协议规定了指定市场区域内的地点，商店可以在那里销售车辆和相关产品，并提供经批准的服务。市场区域的指定和商店之间新车的分配由制造商自行决定。然而，特许经营协议并不保证在特定地区内的排他性。

特许经营协议可以在以下方面对商店施加要求：

•设施和设备；

•车辆和零部件库存；

•最低营运资本；

•人员培训；以及

•市场占有率和客户满意度的绩效标准。

每个制造商都密切监测这些要求的遵守情况，并要求每个商店每月提交财务报表。特许经营协议还授予商店以每个制造商批准的方式使用和展示制造商的商标、服务标志和设计的权利。

我们已确定特许经营协议的有效期限是无限期的，即使某些特许经营协议在一到六年后续签。根据我们的经验，协议的续签通常是免费的，而且有法律补救措施来帮助防止终止。某些特许经营协议没有终止日期。此外，州特许经营法保护特许汽车零售商。根据某些法律，制造商可能不能

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在没有正当理由的情况下终止或未能续签特许经营权，或阻止商店的资本结构或融资发生任何合理变化。

我们的典型特许经营协议规定制造商在下列情况下提前终止或不续订：

•未经制造商同意变更管理层或所有权；

•交易商资不抵债或破产；

•交易商/管理人死亡或丧失工作能力；

•对某些罪行的交易商/经理或所有者定罪；

•向制造商虚报某些销售或库存信息；

•没有充分经营商店的；

•未保存开展业务所需的任何许可证、许可或授权；

•市场占有率低；或

•客户满意度指数得分较低。

在大多数情况下，特许经营协议通常规定在特许经营终止之前事先发出书面通知。我们还与大多数制造商签署主框架协议，这些协议施加了额外的要求。见第1A项。风险因素。

竞争

汽车零售行业竞争激烈。目前，美国有16,500多家新的汽车特许经销商，英国有4,500家，加拿大有3,400家。这些特许经销商中有许多是由个人、家庭或小型零售集团管理的独立商店。我们主要与其他汽车零售商竞争，包括公共和私人持股以及其他仅限使用的汽车零售商，如CarMax、Carvana和Cazoo。

汽车制造商指定了特定的营销和销售区域，一个汽车品牌的经销商只能在该区域内运营。此外，我们的特许经营协议通常会限制我们在特定市场区域内收购特定品牌的多家经销商的能力。某些州特许经营法还限制我们在由同一品牌的另一家经销商提供服务的任何地区内重新安置我们的经销商，或建立特定品牌的新经销商。在某种程度上，一个市场有多个特定品牌的经销商，就像我们在其中运营的某些市场一样，我们受到品牌内竞争的影响。

与大多数私营汽车零售商相比，我们的规模更大，财务资源更多，目前我们在大多数地区市场与之竞争。在我们现有的地铁和非地铁市场上，我们直接与拥有类似或更多资源的零售商竞争。我们还根据经销商在不同市场的声誉进行竞争。如果我们进入其他新市场，我们可能会面临获得更大财力或拥有强大品牌的竞争对手。在向制造商购买新车方面，我们没有任何成本优势。我们依靠广告和促销、定价、我们的客户保证和销售模式、我们的销售专业知识、服务声誉和我们商店的位置来销售新车。

监管

汽车和其他法律法规

我们在一个高度监管的行业中运营。许多州和联邦法律法规影响我们的业务。在我们经营业务的每个州，我们必须获得各种许可证才能经营我们的业务，包括州监管机构颁发的经销商、销售和金融和保险许可证。众多的法律法规规范着我们的业务，包括与我们的销售、运营、融资、保险、广告和雇佣实践相关的法律和法规。这些法律法规包括州特许经营法律法规、消费者保护法、隐私法、欺诈法、反洗钱法以及联邦和州工资法、反歧视和其他就业行为法。

我们与客户的融资活动受到众多联邦、州和地方法律法规的约束。近年来，拥有广泛监管权力的消费者金融保护局(CFPB)对消费者贷款的监管活动有所增加。CFPB对包括DFC在内的大型非银行汽车金融公司拥有监管权。CFPB可以利用这一权力进行监督检查，以确保遵守各种联邦消费者保护法。CFPB对汽车经销商没有直接权力；然而，它对较大的汽车金融公司和其他金融机构的监管可能会影响我们的融资活动。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔

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被个人、某类个人或政府实体对我们或我们的商店断言。这些索赔可能会使我们面临重大损害赔偿或其他处罚，包括吊销或暂时吊销我们经营门店的执照和罚款。

我们销售的车辆也受到各种联邦和州监管机构的规章制度的约束。

环境、健康和安全法律法规

我们的业务涉及使用、处理、储存和承包回收和/或处置材料，如机油和过滤器、变速箱油、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑剂、脱脂剂、轮胎和燃料。因此，我们的业务受到各种复杂的联邦、州和地方要求的约束，这些要求监管环境以及公共卫生和安全。

我们的大多数商店使用地面储罐，少量使用地下储罐，主要用于石油产品。根据《资源保护和回收法》及其州法律的对应规定，储罐要接受定期测试、遏制、升级和拆除。在储罐或其他来源发生泄漏或其他排放时，可能需要进行清理或其他补救行动。此外，联邦水污染控制法案(通常称为清洁水法)、安全饮用水法案以及类似的州和地方计划下的水质保护计划管理我们运营中的某些排放。同样，汽车车身喷漆等作业产生的某些空气排放也可能受到联邦《清洁空气法》以及相关州和地方法律的约束。美国劳工部职业安全与健康管理局和相关州机构颁布的健康和安全标准也适用。

某些商店可能成为根据《全面环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)提起的诉讼的一方，这些诉讼通常与被送往由独立企业拥有和运营的前回收、处理和/或处置设施的材料有关。根据CERCLA和其他法律，对发生受管制危险物质泄漏的设施进行补救或清理是必要的。

在正常业务过程中，我们会因遵守环境、健康和安全法律法规而产生一定的成本。然而，我们预计合规成本不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响，尽管考虑到我们的运营性质以及广泛的环境、公共卫生和安全监管框架，这种结果是可能的。我们可能会意识到我们的某些设施存在轻微污染，并根据需要对物业进行调查和补救。在某些情况下，现任或前任业主可能会进行调查和/或补救，或者我们已因此类污染得到现任或前任业主的赔偿。我们目前预计不会产生重大的补救费用。然而，我们不能保证未来不会出现实质性的环境承诺或意外情况，也不能保证这些承诺或意外情况不存在但我们不知道。

人力资本

受我们的使命宣言“以人为本的增长”的启发，我们将每个Lithia&Driveway员工的职业成功、福祉和安全放在首位。我们吸引、留住、奖励和培养最优秀人才的方法包括定义明确的期望、提供特殊培训以及认可员工里程碑和衡量标准。这些努力是建立充满活力的团队不可或缺的一部分，这些团队将“赢得终身客户”并推动卓越的运营。我们培育了一种创业、高绩效、以客户为中心的文化，旨在鼓励内部晋升，发展领导技能，并提供职业发展机会。

截至2023年12月31日，我们的子公司在我们由344个零售点组成的全球网络中雇用了约27,446名全职等值员工。我们的劳动力总数由大约21%的女性雇员和大约45%的少数族裔组成。我们的管理层由大约21%的女性和大约36%的少数民族担任领导职务。2023年和2022年，我国约97%的劳动力收入高于最低工资。

我们以员工为重点的主要计划和计划的一些例子包括：

•2023年，我们在全公司范围内发起了一项文化民意调查，以放大员工的声音。调查显示，参与率为80%，参与度得分超过基准，显示出积极的一面

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在创造积极的工作场所体验方面取得了进展。调查还提供了有价值的见解，促使经理们制定了行动计划，以应对“不断改进”的机会。

•DART(开发、分析、研究和转型)计划始于2020年，旨在培养高绩效领导者，帮助我们实现重新定义汽车行业的目标，随时随地提供消费者希望的运输解决方案。DART计划旨在通过轮换在工作中接触到组织的各个领域，同时提供必要的补充培训，以将内部人才培养为领导角色。该计划确定了以数据为中心、以客户为中心、积极主动的人员，他们将推动商店为我们的客户提供最好的服务。DART参与者了解绩效标准的细节，并建立跨职能的关系，以实现里程碑并加速他们的职业生涯。

•AMP(加速我的潜力)计划于2016年启动，最初针对的是总经理的准备情况。自2021年以来，它已经演变为专注于为总经理以外的各种领导职位培养高表现的员工。

•2015年推出的女性领导(学习、探索、成就和发展)计划为组织内的女性提供了一个联系、学习和共同成长的平台。该计划以全年的活动为特色，促进了旨在促进职业发展的网络、角色建模和学习机会。

•我们的学习和发展计划致力于通过精心策划的内容路径、专业课程和学费报销计划来促进员工成长，这些计划覆盖了高达75%的本科生或研究生学费成本。其他计划提供卓越汽车维修大师(ASE)培训和认证，以及针对技术人员的原始设备制造商培训。

作为全球最大的汽车零售商之一，我们致力于不断投资，扩大我们员工的角色和技能，以推动客户卓越和运营业绩。随着我们业务的不断发展，我们坚定不移的重点仍然是确保我们的人力资本能力、系统和流程与我们的战略目标和增长计划保持良好的一致性，并为其提供支持。

季节性和季度波动

在稳定的环境下，由于消费者购买趋势和新车型的推出，汽车行业在每年第二和第三季度普遍经历了更高的汽车单位销售量，因此，我们预计我们的收入和经营业绩在这两个时期总体上会更高。此外，在第四季度，豪华车的销量普遍较高，平均售价和每辆车的毛利润都较高。我们收购活动的时机(视情况而定)以及将门店整合到我们现有成本结构中的能力缓和了这种季节性。然而，如果出现削弱汽车销售的情况，例如我们经销商运营的地理区域的恶劣天气、战争、高燃料成本、经济低迷(包括失业或消费者信心减弱或类似的不利条件)，或者如果我们收购门店的能力发生变化，我们全年的收入可能会受到不成比例的不利影响。

可用信息

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。我们网站上的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。您也可以通过联系投资者关系部，电话877-331-3084获取这些报告的副本。

第1A项。风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

汽车零售业对不断变化的经济状况和各种其他因素很敏感。我们的业务和运营结果在很大程度上取决于美国的新汽车销售水平

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我们在美国和我们特定的地理市场销售新车所能达到的毛利率水平，所有这些都很难预测。

我们的业务严重依赖于消费者的需求和偏好。整体消费开支水平下降，可能会对我们的收入和毛利率造成重大不利影响。零售汽车销售是周期性的，历史上经历过以需求疲软为特征的周期性低迷。这些周期往往取决于总体经济状况和消费者信心，以及可自由支配的个人收入和信贷供应水平。此外，其他经济因素，如原油和燃料价格持续上涨和持续高企，可能会影响消费者的需求和偏好。随着我们在国际上开展业务，包括在美国、加拿大和英国各地，经济状况的变化和严重程度可能会因市场而异。经济状况可能会在很长一段时间内萎靡不振，也可能在未来恶化。这将对我们的零售业务产生重大不利影响，特别是新车和二手车的销售。

美国、加拿大和英国的经济最近经历了更大的通胀压力，影响了劳动力、燃料和其他成本。此外，最近利率的提高影响了新车和二手车的销售以及车辆的可负担性，这是因为利率与每月贷款还款额之间的直接关系，这对许多购车者来说是一个关键因素，以及利率对客户的借款能力和可支配收入的影响。如果利率继续上升或维持在当前水平，消费需求可能会受到进一步的不利影响。在通货膨胀的环境下，根据汽车业和其他经济状况，我们可能无法提高价格以跟上通货膨胀率，这将降低我们的利润率。持续一段时间的通胀和利率压力可能会影响我们的盈利能力。

2023年、2022年和2021年，美国的新车销量分别约为1560万辆、1390万辆和1510万辆。某些行业分析师预测，2024年新车销量约为1570万辆。如果新车产量超过新车销售速度，我们每辆车的毛利润可能会受到这种过剩以及由此导致的制造商激励和营销计划变化的不利影响。见下面的风险因素“如果制造商或分销商停止或更改销售奖励、保修和其他促销计划，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响”。经济状况和上述其他因素也可能对我们的二手车、零部件和维修服务以及汽车金融和保险产品的销售产生重大不利影响。

自然灾害、恶劣天气条件和突发公共卫生事件可能会扰乱我们的业务。

我们的经销商位于美国、加拿大和英国的一些州和地区，在这些州和地区，过去发生过实际或威胁到的自然灾害和恶劣天气事件(如飓风、地震、火灾、洪水、山体滑坡、风灾和/或冰雹风暴)或其他非常事件，未来可能会扰乱我们的经销商运营，损害我们经销商财产的价值。我们业务的中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。除了业务中断外，汽车零售业务还面临着重大的财产损失风险，因为财产大量集中在经销地点。我们的财产和意外伤害保险、医疗保险和工伤赔偿保险对任何一项索赔的风险因承保范围的不同而有所不同。我们对任何一项索赔的最大风险敞口是550万美元，受某些总限额门槛的限制。在我们的自我保险计划下，我们保留不同水平的总损失限额、每项索赔的免赔额和索赔处理费用。超出这些留存风险的费用可根据与第三方保险公司签订的各种合同投保。截至2023年12月31日，我们与这些项目相关的储备总额为7710万美元。

发生区域性疫情或全球性疫情，如新冠肺炎，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。全球大流行对我们未来业务的影响程度将取决于以下因素：大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人应对大流行的行动；以及对经济活动的影响，包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。

汽车制造供应链遍布全球。因此，自然灾害、不利天气事件或突发公共卫生事件导致的供应链中断可能会影响库存或零部件流向我们或我们的制造合作伙伴。此类中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

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汽车零售商之间日益激烈的竞争降低了我们在汽车销售和相关业务上的利润率。此外，在汽车购买过程中使用互联网可能会对我们产生实质性的不利影响。

汽车零售业是一个竞争激烈的行业。我们的竞争对手包括公共和私人拥有的经销商。我们的许多竞争对手以具有竞争力的价格销售与我们在市场上提供的相同或类似品牌的新车和二手车。由于购买量或其他原因，我们在从制造商那里购买新车时没有任何成本优势。

我们的金融保险业务和其他相关业务的利润率高于新车和二手车的销售，面临着来自各种金融机构和其他机构的激烈竞争。

在我们的行业中，互联网已经成为销售过程中的重要组成部分。客户正在使用互联网比较车辆和相关金融保险服务的定价，这可能会进一步降低新车和二手车的利润率，以及相关金融保险服务的利润。如果允许在没有特许经销商参与的情况下进行互联网新车销售，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，其他特许经营集团已与互联网上提供的服务结盟，或正大举投资发展其本身的互联网能力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况及现金流造成重大不利影响。

我们的特许经营协议并没有授予我们在特定地理区域内销售制造商产品的独家权利。如果我们的任何制造商将特许经营权授予我们经营的同一市场的其他公司，或者如果现有的特许经销商增加他们在我们市场的市场份额，我们的收入或盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，随着我们努力通过收购或其他方式获得市场份额，我们可能面临越来越激烈的竞争。随着我们向我们没有领先地位的市场扩张，我们的营业利润率可能会随着时间的推移而下降。

汽车行业和消费者对汽车拥有量的看法的变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

预计汽车行业在未来几年将经历快速变化，包括电动汽车生产、无人驾驶技术、共有和订阅商业模式的进步。某些制造商和政府已宣布致力于各种电动汽车和零排放目标，例如加利福尼亚州的行政命令，要求在该州销售的所有新车和乘用车在2035年之前必须是零排放汽车。此外，英国政府提议禁止在新车和新货车上销售汽油发动机，最早将于2030年生效，并最早在2035年禁止在新车和新货车上销售汽油混合动力发动机。这些选项对汽车行业的整体影响是不确定的，可能包括代价高昂的合规挑战，以及新车销售或不包括我们在内的渠道的销售水平下降。

制造商继续投资于提高电动汽车的产量和质量，包括电池电动汽车(BEV)、混合动力汽车和插电式混合动力汽车。与传统的轿车和卡车相比，BEV通常需要更少的维护。BEV对汽车行业的影响是不确定的，可能包括零部件和服务收入的减少，以及某些金融和保险(F&I)产品销售水平的变化，如延长保修和终身润滑油、机油和过滤器合同。

技术进步也在促进无人驾驶汽车的发展。由于监管要求、技术障碍以及消费者对这些技术的接受程度不确定，无人驾驶汽车的最终上市时间尚不确定。无人驾驶汽车对汽车行业的影响是不确定的，可能包括新车和二手车销售水平、新车价格和特许经销商角色的变化，任何这些变化都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

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我们在一个充满活力的行业中竞争，我们可能会投入大量资源来追求战略和开发新产品，但事实证明，这些产品并不有效。

随着消费者的期望和行为发生变化，汽车零售业正在经历重大变化，电子商务和数字技术已成为销售过程中更重要的一部分。我们已经并可能继续进行重大投资，以推动和支持电子商务和数字技术能力的发展和支持，包括推出我们的电子商务家庭解决方案Driveway和我们的内部消费融资业务DFC。对我们产品的更改或添加可能无法吸引或吸引我们的客户或证明我们的利润足够高，并可能降低人们对我们品牌的信心，使我们面临更大的市场或法律风险，使我们受到新的法律法规的约束，或以其他方式损害我们的业务。

客户可能更喜欢其他渠道的汽车销售及相关的金融和保险服务，因为它们可能提供不同或更优越的平台，或者因为客户发现这些平台比我们的服务更易于使用、更快或更具成本效益。我们可能无法成功预测或跟上行业变化的步伐，我们已经并可能继续投入大量财务资源、人员或其他资源，以追求最终证明无效的战略。如果不能获得此类投资的预期收益，可能会损害我们的运营结果和财务状况。

负担得起的和可获得的汽车融资的减少可能会对我们的汽车销售产生不利影响。

很大一部分购车者为他们的汽车购买提供资金。我们的客户在购买新车或二手车时使用的主要资金来源是制造商专属金融公司、DFC和次级贷款机构。这些消费汽车融资来源在一定程度上依赖于融资市场和来源，以提供必要的资本来支持其融资计划。此外，包括DFC在内的这些融资来源偶尔会改变其贷款承销标准，以改变其贷款组合的风险状况。如果客户融资车辆的成本因融资来源或其资金来源的利率上升而变得更加昂贵，贷款人收紧他们的信贷标准，或可用车辆融资减少，消费者可能无法或不愿购买车辆，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

影响一个或多个主要制造商的不利条件可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们依赖我们的制造商提供支持预期销售水平的车辆供应。任何对制造商及时交付新车的能力产生不利影响的事件都可能对我们产生不利影响，因为我们减少了受欢迎的新车的供应，导致在这些期间我们门店的销售额低于正常情况下的销售。例如，2021年和2022年的芯片供应短缺和劳动力中断导致新车供应受到显著限制，导致汽车零售量减少，毛利率上升。随着新车供应的持续改善，销量可能会有所改善，但毛利率可能会受到影响。我们依赖我们的制造商提供高质量、无缺陷的汽车。如果制造商遇到质量问题，我们的销售和财务业绩可能会受到不利影响。此外，一个对我们有利可图的特定品牌的停产可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

汽车制造商将受到经济衰退或衰退、货币汇率的不利波动、新车销量大幅下降、利率上升、信用评级下降、港口关闭、劳工罢工或类似的干扰(包括主要供应商内部)、供应短缺或原材料成本上升、员工福利成本上升、可能减少消费者对其产品的需求的不良宣传、产品缺陷、车辆召回活动、诉讼、产品组合不佳或缺乏吸引力的车辆设计或其他不利事件的不利影响。这些风险和其他风险可能对任何制造商造成重大不利影响，并限制其以盈利方式设计、营销、生产或分销新车的能力，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果一家主要汽车制造商出现财务困境，包括可能的重组或破产，我们将面临集中的风险。我们几乎所有的新车都是从不同的制造商或经销商那里购买的，价格是所有特许经销商都能买到的。我们的销售量可能会因为制造商或经销商无法向我们的商店供应足够的车辆而受到实质性的不利影响。

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在制造商或分销商破产的情况下，我们可能被要求承担与产品责任索赔、知识产权诉讼或其他法律诉讼相关的损害赔偿责任。这些法律行动通常是针对车辆制造商的，制造商通常会赔偿我们，使我们免受与索赔相关的任何判决的影响。然而，如果不能从制造商或分销商那里获得损害赔偿，我们可能会在诉讼中被点名，并可能被判决对我们不利。

许多新的制造商正在进入汽车行业。新公司已经筹集了资金，用于生产全电动汽车或将电池技术授权给现有制造商。特斯拉和Rivian已经展示了成功将电动汽车推向市场的能力。来自中国和印度的外国制造商正在生产大量新车，并正在进入美国，选择合作伙伴来分销他们的产品。由于美国汽车市场已经成熟，未来几年新车销售的整体水平可能不会增加，新竞争对手的成功很可能是以牺牲其他老牌品牌为代价的。这可能会对我们未来的成功产生实质性的不利影响。

围绕燃油经济性标准和“温室气体”排放的联邦法规持续增加。新的要求可能会对任何制造商有利可图地设计、营销、生产和分销符合这些规定的车辆的能力产生不利影响。我们以负担得起的价格营销和销售这些汽车的能力，以及我们为这些库存融资的能力，可能会受到不利影响。这些规定可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

如果制造商或分销商停止或改变销售奖励、保修和其他促销计划，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖制造商和分销商提供销售激励、保修和其他旨在促进新车销售或补充经销商收入的计划。制造商和分销商通常会改变他们的激励计划。主要激励计划包括：

•客户回扣；

•经销商对新车的激励措施；

•经认证的二手车的特别融资利率；以及

•新车低于市场价的融资和特殊租赁条款。

我们的财务状况可能会因制造商或分销商的激励计划中断或改变而受到实质性的不利影响。此外，某些制造商使用经销商的制造商确定的客户满意度指数(CSI得分)、设施形象合规性、员工培训、数字营销和零部件采购计划等标准作为参与激励计划的因素。如果我们没有达到最低得分要求，我们可能无法获得某些奖励，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

特许汽车零售商执行工厂授权的服务工作，并在汽车制造商出具的保修范围内的车辆上销售原始更换部件。在截至2023年12月31日的一年中，我们服务、车身和部件收入的约21%用于制造商保修或制造商赞助的维护服务涵盖的工作。如果制造商降低了此类保修工作的人工成本或更换部件的加价，我们的服务、车身和部件销售量可能会受到不利影响。

我们门店销售新车的能力在很大程度上取决于与制造商的特许经营协议，因此，我们关系的任何中断或变化都可能影响我们的业务。

我们依赖制造商为我们提供令人满意的新车组合。最受欢迎的汽车通常产生最高的利润率，而且经常供不应求。如果我们不能获得足够数量的最受欢迎的型号，我们的盈利能力可能会受到不利影响。销售不太理想的型号可能会降低我们的利润率。

我们的每一家门店都根据与其作为特许经营商的每一家制造商的特许经营协议进行运营。我们的每一家门店只能在这些协议允许的范围内从制造商那里购买新车、维修车辆、销售新车和展示车辆制造商的品牌。结果

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在我们特许经营协议的条款中，制造商对我们门店的日常运营施加了重大控制。此类协议包含因各种原因终止或不续订的条款，包括保留服务、设施合规、客户满意度以及销售和财务业绩。有时，我们的某些门店未能遵守其特许经营协议中的某些条款，我们不能确保我们的门店将来能够遵守这些条款。

我们的专营权协议在不同的时间到期，我们不能保证我们能够及时或按可接受的条件续签这些协议，或者根本不能保证。制造商在谈判特许经营协议续签条款或其他条款时利用其讨价还价地位所采取的行动，也可能对我们的收入和盈利产生重大不利影响。如果制造商终止或未能续签我们的一项或多项重要特许经营协议或大量特许经营协议，此类行动可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的特许经营协议还规定，除非在某些情况下，我们不能在与制造商的特许经营店相同的大楼内由另一家制造商经营特许经营权。这可能需要我们斥巨资建造新设施。此外，我们的制造商通常要求商店达到规定的形象标准。这些承诺可能需要我们进行大量的资本支出。

我们的特许经营协议并没有赋予我们对特定地理区域的独家权利。制造商可能能够建立新的特许经营权或迁移现有的特许经营权，这取决于适用的州特许经营法。在我们的市场设立或搬迁特许经营权，可能会对我们在采取行动的市场上的商店的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的负债和租赁义务可能会对我们的财务健康产生重大不利影响，限制我们为未来的收购和资本支出融资的能力，并阻止我们履行我们的财务义务。我们的大部分债务都是由我们相当一部分的资产担保的。我们的大部分债务都有可变利率成分，这可能会在利率上升的环境下显著增加我们的利息成本。

我们的债务和租赁义务可能对我们产生重要影响，包括以下内容：

•我们收购能力的限制;

•为收购、资本支出、营运资金或一般企业目的获得额外融资的能力受损;

•减少可用于我们运营和其他目的的资金，因为我们运营现金流的大部分将用于支付我们债务的本金和利息;以及

•面临利率上升的风险，因为某些借款现在是，而且将继续以浮动利率进行。

此外，我们的贷款协议和优先票据契约包含限制我们在商业事务上的自由裁量权的契约，包括招致额外债务、授予我们资产的额外担保权益、收购活动、处置资产和其他商业事项。其他公约本质上是金融性质的，包括流动比率、固定费用覆盖范围和杠杆率计算。根据适用的协议，违反这些公约中的任何一项都可能导致违约。此外，一个协议下的违约可能会导致违约，并根据其他协议中的交叉违约条款加速我们在其他协议下的偿还义务。

我们已将我们相当一部分资产的担保权益授予我们的某些贷款人和其他抵押方，包括我们46亿美元银团信贷安排和11亿加元加拿大银团信贷安排下的贷款人和其他担保方。如果我们违约我们在这些协议下的义务，担保当事人可能能够取消其担保权益的抵押品赎回权，否则有权获得或控制这些资产。

某些债务协议包含主观加速条款，其依据是贷款人认为自己不安全，或者我们的业务发生了“重大不利变化”。如果这些条款受到牵连，而贷款人宣布违约事件已经发生，那么未偿债务很可能立即到期和欠款。

如果这些事件发生，我们可能无法偿还债务，也无法借到足够的资金进行再融资。即使有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。由于这种风险，我们可能会

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被迫采取我们本来不会采取的行动，或者不采取我们本来可能采取的行动，以遵守这些协议。

此外，贷款人根据某些信贷协议作出贷款或其他信贷通融的义务须符合某些先例条件，包括例如满足财务契诺和条件，以及我们在协议中所作的陈述和保证于建议的信贷延期日期在所有重要方面均属真实和正确。如果任何先行条件未得到满足，我们可能无法根据这些信贷安排申请新的贷款或其他信贷安排，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，在未来的不同时期，我们将需要为部分债务进行再融资。在我们必须进行再融资的时候，新债市场、我们的财务状况或资产估值可能并不有利。用来替换或续期债务的融资可能是不利的，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。在某些情况下，我们可能会求助于股权或其他替代融资。

我们的建筑平面图应付票据、信贷安排和部分房地产债务需要支付浮动利率。截至2023年12月31日，我们总债务的63%是浮动利率。如果利率上升，我们的借贷成本可能会大幅增加。此外，到期的固定利率债务可能会以远高于当前水平的利率续期。因此，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。在适当的时候，我们可以根据市场状况，使用利率衍生品来对冲一部分可变利率债务。见注11--衍生金融工具，与当前的对冲活动相关。

当我们的债务工具的控制权发生变化时，我们可能无法履行我们的债务义务。

一旦发生我们信用协议中规定的控制权变更，信用协议下的代理人将有权声明所有立即到期和应付的未偿债务，并终止向我们提供未来预付款的可能性。一旦我们优先票据的契约中界定的控制权发生变化，优先票据持有人将有权要求我们以相当于本金101%的价格购买全部或部分此类持有人票据，外加应计和未支付的利息(如果有的话)。不能保证在控制权发生变化或根本变化的情况下，我们将有足够的可用资源来履行信贷协议下的所有义务。如果我们无法履行这些义务，可能会对我们的业务和我们的普通股持有人产生实质性的不利影响。吾等信贷协议中定义的“控制权变更”包括，除Lithia Holdings Company，L.L.C.、Sid DeBoer或Bryan DeBoer外，任何人士或两名或两名以上一致行动人士在完全摊薄的基础上，收购我们有投票权股票35%或以上的实益所有权(符合1934年证券交易法下美国证券交易委员会规则13d-3的含义)。

我们可能会在DFC的汽车贷款和租赁应收账款组合中遇到比预期更大的信贷损失。

通过DFC汽车贷款或租赁为车辆购买或租赁提供资金的客户可能无法根据原始条款偿还贷款，并且用作贷款抵押品的车辆的公允价值可能不足以确保全额偿还。信贷和剩余价值损失是我们汽车贷款和租赁组合的固有风险，可能会对我们的运营业绩造成实质性的不利影响。

我们基于对DFC的汽车贷款应收账款和租赁应收账款组合的各种假设来估计贷款损失拨备。尽管管理层根据现有信息编制了其认为适当的估计，但这一准备金可能不足以作为贷款和租赁损失的准备金。举例来说，经济突然转变，例如经济衰退或消费开支改变，可能会导致额外的损失，而这些损失是我们在原来的免税额中没有估计的。超过我们的损失准备金的损失可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

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我们DFC业务的增长和成功依赖于获得足够的资本来扩大我们的汽车贷款组合。

根据DFC为我们的汽车贷款组合提供支持的融资可获得性或成本的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们的汽车贷款组合的资金来自运营的自由现金流和证券化融资的组合，包括资产支持证券化。资产证券化市场状况的变化可能会导致在市场上获得资金的成本增加，或者要求我们探索新的融资选择，为新的汽车贷款提供资金。如果没有可供选择的融资方式，我们可能会被迫暂停汽车贷款融资业务一段时间。减少或暂停汽车贷款融资业务的影响可能会对我们的经营业绩造成实质性的不利影响。

与我们的国际业务相关的风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们在美国、加拿大和英国经营经销商。虽然我们在美国以外的业务目前只占我们收入的一小部分，但我们预计我们的国际业务将会扩大。关于我们的国际业务，我们面临着监管、运营、政治和经济方面的风险和不确定性，这些风险可能不同于美国的业务。这些风险可能包括但不限于以下风险：

•汇率波动导致我们财务报表内外币换算的波动；

•无法在我们经营的外国获得或维护特许经营权；

•在我们经营的外国的分销模式的变化；

•遵守不断变化的法律法规；

•遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律；

•工资上涨；

•国际来源收入的处理和税务规则的改变，包括受外国税法的约束；

•管理外国业务和处理我们不太熟悉的不同习俗、做法和当地法规方面的困难；

•与关税、劳工事务、进出口许可证和其他贸易壁垒相关的巨大不确定性、时间延误和费用；以及

•一国经济或政治条件的变化，包括通货膨胀、经济衰退和利率波动，以及暴露在地区或全球公共卫生问题、流行病或流行病中，如新冠肺炎疫情的爆发。

技术和网络安全风险

零售配送模式的变化以及电子商务和全渠道竞争的加剧可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

汽车行业开始经历零售交付模式的变化和颠覆，包括来自主要采用在线电子商务商业模式的公司在二手车市场上日益激烈的竞争。这个市场的竞争对手包括CarMax、Carvana和Cazoo等公司。此外，较大的传统汽车零售商正在转变他们的模式，以支持全渠道零售体验，为消费者提供传统实体汽车经销商模式之外的汽车购买体验。

我们继续开发我们自己的内部技术解决方案，以进一步扩大我们地理市场的服务和交付点网络的覆盖范围。随着时间的推移，我们可能会面临与这些其他交付模式和全渠道零售商争夺市场份额的竞争加剧，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证我们的计划会成功，也不能保证我们在这些计划上的投资金额将导致我们保持市场份额，并继续或改善财务业绩。

我们的数据安全系统或供应商合作伙伴使用的系统中的漏洞，包括员工或附属供应商的网络攻击或未经授权的数据分发，或者我们信息系统的访问和连接中断，都可能影响我们的运营或导致客户专有信息的丢失或滥用。

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我们的资讯科技系统对有效运作我们的业务至为重要。我们使用信息技术系统，包括网站，允许安全地处理和处理客户的专有信息。我们的信息技术系统以及我们的合作伙伴软件和技术供应商的系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能使我们面临丢失或滥用这些信息的风险、诉讼和潜在的责任。

我们业务的方方面面受到隐私、数据使用和数据安全法规的约束，这些法规会影响我们使用和处理数据的方式。我们收集、处理、共享、披露、转移和以其他方式使用关于可识别身份的个人的个人信息，包括但不限于我们的客户、员工、合作伙伴和供应商，因此受美国和国际法律和法规的约束，涉及数据隐私和安全，如加州消费者隐私法案和英国一般数据保护法规。这些法律规定了与我们处理个人数据有关的全面数据隐私合规义务，包括向我们处理其数据的个人提供隐私权，并引入要求以保持与我们的数据处理实践有关的政策、流程和程序。此外，我们在加拿大和英国的扩张使我们受到额外的隐私和安全法规的约束，这也影响了我们处理和保护跨境数据的方式。

我们在正常的业务过程中收集、处理和保留有关客户、同事和供应商的个人身份信息。我们的内部和第三方系统已经并可能在未来受到网络攻击、病毒、恶意软件、勒索软件、入侵、盗窃、计算机黑客、网络钓鱼、利用系统漏洞或错误配置、员工错误或渎职或其他安全漏洞或服务中断的攻击。我们投资于商业上合理的安全技术，以保护我们的数据和业务流程免受其中许多风险的影响。我们还购买保险，以缓解其中许多风险的潜在财务影响。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、计算机病毒、丢失或错放的数据、编程错误、人为错误、破坏行为或其他事件的影响。任何安全漏洞或事件导致机密信息被挪用、丢失或以其他方式未经授权披露，或关键业务系统提供的服务降级，无论是由我们直接还是由我们的第三方服务提供商提供，都可能对我们的业务运营、销售、现有和潜在客户、合作伙伴或供应商的声誉以及由调查、诉讼、施加处罚或其他手段产生的其他运营和财务影响产生不利影响。

监管风险

如果州经销商法律被废除或削弱，制造商破产或转向其他销售模式，我们的经销商和我们新的汽车销售模式可能得不到保护。

州和省经销商法律一般规定，制造商不得终止或拒绝续签特许经营协议，除非制造商首先向经销商提供书面通知，说明充分的理由并说明终止或不续签的理由。美国某些州经销商法律允许经销商在通知期内提出抗议或请愿书，或试图遵守制造商的标准，以避免终止或不续订。如果经销商法律在我们运营的州被废除，制造商可能能够终止我们的特许经营权，而不需要提前通知，没有治愈的机会，也没有充分的理由。在加拿大，虽然各省的法律有所不同，但各省的法律一般规定，制造商和经销商在履行和执行任何特许经营协议时都负有诚实信用和公平交易的普通法和法定义务。纠纷一般通过国家汽车经销商仲裁程序(NADAP)处理。如果制造商希望终止特许经营权，不能保证我们会赢得这样的纠纷。如果没有州和省经销商法律的保护，在特许经营协议到期或按我们可以接受的条款续签时，也可能更难续签。

正如2009年克莱斯勒和通用汽车的破产程序所证明的那样，州经销商法律不能提供持续的保护，使其免受制造商终止或特许经营协议不续签的影响。不能保证制造商不会寻求破产法的保护，也不能保证在这种情况下，他们不会寻求终止我们持有的特许经营权。

此外，州经销商法律限制汽车制造商直接进入零售市场的能力。制造商的游说努力和诉讼可能会导致这些法律的废除或修订。例如，特斯拉有

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在某些州获得了有利的裁决，允许直接面向消费者销售和服务。此外，许多州最近已经通过或正在引入立法，允许在某些情况下直接面向消费者销售汽车，允许更多的电动汽车制造商如Rivian进入市场。如果制造商获得在我们市场直接零售汽车的能力，这种竞争可能会对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

此外，制造商对其分销模式的改变可能会影响我们在英国的运营。某些制造商正在转向其他国家的代理模式，即消费者直接向制造商下订单，并指定首选的送货经销商。德国大众汽车(Volkswagen)等制造商以及英国和其他欧洲地区的梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)等制造商正在使用这种代理模式。在代理模式下，我们的经销商收到制造商为销售新车提供便利的费用，但不会将车辆存入库存。代理模式将减少报告的收入(因为只有我们收到的费用，而不是车辆的价格将报告为收入)，减少SG&A费用，并减少平面图利息支出，尽管对我们运营结果的其他影响仍不确定。如果代理模式或其他新模式在英国或我们经营电动或其他汽车销售的其他国家和地区实施，可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生负面影响。

 

我们的英国经销商与我们的美国和加拿大业务受到不同的监管框架，这些监管框架的变化可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们在英国的大多数经销商都是根据与汽车制造商的特许经营协议运营的，然而，与美国不同的是，英国通常没有汽车经销商特许经营法，因此，我们的英国经销商在运营时没有美国存在的这些类型的具体保护。此外，我们的英国经销商也受到英国反垄断法规的约束，禁止销售新车和备件以及提供维修和维护。例如，根据制造商的设施要求，授权经销商通常能够在整个欧洲联盟内搬迁或增加更多的设施，在同一设施中提供多种品牌，允许服务设施独立于新的汽车销售设施运营，并放宽对欧洲联盟内现有授权经销商之间交叉供应的限制(包括对经销商转让的限制)。然而，根据2020年1月31日S退出欧盟后保留在英国法律中的欧盟机动车整体豁免规定，在满足某些条件的情况下，特许经营协议中允许对经销商进行某些限制。2022年10月，英国竞争和市场管理局发布了建议，引入与欧盟机动车区块豁免法规大致类似的更新后的英国版本，然而，这些保护或规则的变化可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生负面影响。

进口产品限制、货币估值和外贸风险可能会削弱我们有利可图地销售外国汽车或零部件的能力。

我们销售的车辆有很大一部分是在我们运营的地理区域以外制造的，我们销售的所有车辆都包括在我们运营的地理区域以外制造的零部件。因此，我们的业务受到进口商品的惯常风险，包括货币波动、进口关税、汇率、贸易限制、停工、运输成本、自然灾害或人为灾难，以及其他国家的一般政治和社会经济条件。美国或我们产品的进口国可能会不时施加新的配额、关税、关税或其他限制，或调整当前的配额、关税或关税，这可能会影响我们的运营以及我们以合理价格购买进口车辆和/或零部件的能力。美国贸易政策的变化，包括美国-墨西哥-加拿大协定或旨在惩罚外国制造或进口的政策，以及外国针对这些变化的政策的变化，可能会提高我们销售的一些新车和零部件的价格。在转嫁给客户的程度上，任何增加车辆和零部件成本的变化都可能对客户需求以及我们的收入和盈利能力产生负面影响。如果不转嫁给我们的客户，任何成本增加都将对我们的盈利能力产生不利影响。与其他汽车零售商相比，任何不成比例地适用于向我们销售产品的制造商的成本增加都可能对我们的业务产生不利影响。

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我们的运营受到广泛的政府法律和法规的约束。如果我们被发现违反了这些法律或根据其中任何一项法律承担责任，或者如果制定了对我们的运营产生不利影响的新法律或法规，我们的业务、运营业绩和前景可能会受到影响。

我们必须遵守所在地理区域的联邦、州和地方法律法规，例如与特许经营、机动车销售、零售分期付款销售、租赁、金融和保险、营销、许可、消费者保护、消费者隐私、欺诈、反洗钱、环境、车辆排放和燃油经济性以及健康和安全相关的法律和法规。此外，在就业实践方面，我们受到各种法律和法规的约束，包括复杂的联邦、州和地方工资和工时以及反歧视法律。不断颁布新的法律法规。以我们经营的门店数量、我们雇用的人员数量以及我们处理的大量交易来看，可能会出现技术错误。这些法规会影响我们的盈利能力，并需要持续的培训。目前商店里的做法可能会被禁止。我们有责任确保继续遵守法律。如果存在未经授权的活动，州和联邦当局有权施加民事处罚和制裁，暂停或吊销经销商执照或采取其他行动。这些行为可能会对我们的活动或我们在违规发生的州收购新门店的能力造成实质性损害。此外，代表个人或一类个人提起的私人诉讼可能导致重大损害赔偿或禁令救济。

我们可能会卷入我们的业务行为引起的法律诉讼，包括与客户的诉讼、与员工相关的诉讼、集体诉讼、所谓的集体诉讼以及由政府当局或代表政府当局提起的诉讼。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔可由个人或通过集体诉讼或由政府实体在民事或刑事调查和诉讼中对我们或我们的任何经销商提出。此类行为可能会使我们面临巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济、刑事和民事罚款和处罚，并损害我们的声誉和销售。

我们的融资活动遵守联邦真实贷款、消费者租赁和平等信用机会法律法规，以及州和地方机动车金融法、分期付款金融法、保险法、高利贷法和其他分期付款销售法律和法规。一些州对与汽车销售相关的财务、文件和行政费用进行了监管。近年来，美国的私人原告和州总检察长加强了对汽车销售和租赁中的广告、销售以及金融和保险活动的审查。这些活动导致许多贷款人限制可能向客户收取的这些活动的手续费收入。如果这些或类似的活动严重限制了我们为客户安排融资创造收入的能力，我们可能会受到不利影响。

如果我们或我们在任何个别经销商的任何员工违反或被指控违反适用于他们或总体上保护消费者的法律和法规，我们可能会受到个人索赔或消费者集体诉讼、行政、民事或刑事调查或诉讼以及负面宣传。此类行动可能使我们面临巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括暂停或吊销我们开展经销商运营的执照和特许经营权。

除其他事项外，环境法律和法规管理向空气和水中的排放、石油物质和化学品的储存、废物的处理和处置以及因泄漏和排放而产生的污染的补救。此外，根据联邦和州法规，我们还可能对发送到第三方回收、处理和/或处置设施的材料承担责任。这些联邦和州法规规定了对污染的调查和补救责任，而不考虑造成污染的行为的过错或合法性。与我们的许多竞争对手一样，我们已经并预计将继续因遵守此类联邦和州法规而产生资本和运营支出以及其他成本。此外，在我们目前和以前拥有或运营的设施、危险物质从该设施运输到的地点以及与我们以前有关联的实体有关的地点，我们可能因污染而承担广泛的责任。尽管对于某些潜在的责任，我们认为我们有权从其他实体获得赔偿，但我们不能向您保证，这些实体会像我们一样看待他们的义务，或者能够或愿意满足他们的要求。不遵守适用的法律和法规，或为保持合规所需的重大额外支出，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和前景产生重大不利影响。

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结构性和组织性风险

我们通过收购增加收入和盈利的能力取决于我们收购并成功整合新车特许经营权的能力。

美国、加拿大和英国的汽车行业被认为是一个成熟的行业，预计新车的单位销售额增长很小。因此，我们增长战略的一个主要组成部分是在我们现有的市场和新的地理市场进行经销商收购。我们制造商的限制和我们获得资本资源的限制可能直接或间接地限制我们获得更多经销商的能力。此外，收购竞争加剧，包括来自其他国家、地区和地方经销商集团以及其他战略和财务买家的竞争，其中一些买家的财务资源可能比我们更大，这可能导致我们未来的收购机会减少，收购价格上升。

在收购特许经营店之前，我们需要获得相关制造商的同意，这通常需要60至90天。在确定是否批准收购时，制造商考虑的因素包括此类制造商目前拥有的商店数量、邻近市场中商店的所有权、现有商店的表现、收购频率以及我们的财务状况。过去，制造商并未同意我们收购特许经营店，我们无法向您保证制造商将及时批准未来的收购（如果有的话），这可能会严重损害我们收购战略的执行。

当我们收购经销商时，我们进行了大量的资本投资。我们用我们业务的现金流、我们信贷安排下的借款、我们发行优先票据的收益、抵押融资收益和发行普通股为收购活动提供资金。近年来，我们收购活动的规模放大了与偿债义务相关的风险。这些风险包括潜在的每股收益下降，我们无法支付股息，以及我们根据信贷协议谈判达成的债务契约可能受到的负面影响。此外，发行股权证券可能会导致现有股东的股权被稀释。

我们还面临着通过收购实现增长的其他常见风险。这些风险包括但不限于：

•未能确定合适的收购人选并协商可接受的条款；

•未能吸收被收购经销商的业务和人员；

•使我们现有的系统、程序、结构和人员吃紧，包括扰乱我们正在进行的业务和转移我们的管理资源；

•未能达到预期的业绩水平；

•产生显著较高的资本支出和运营费用，包括产生额外的设施翻新费用或制造商要求的其他费用；

•进入新的、不熟悉的市场；

•被收购的经销商遇到未发现的负债和经营困难；

•没有保持统一的标准、控制和政策；

•损害与员工、制造商和客户的关系；以及

•高估要收购的实体。

我们未能解决这些风险或在收购过程中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并以其他方式损害我们的业务。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

关键人员的流失或无法吸引更多合格的管理人员可能会对我们的运营和增长产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的努力和能力。此外，在我们的大多数商店特许经营协议中，我们已经确认Bryan B.DeBoer是控制特许经营权的个人，制造商在授予或批准转让任何特许经营权时，可以依靠他的财务资源和管理专业知识。如果我们失去这些关键人员，我们的业务可能会受到影响。

此外，随着我们向新市场扩张并开发我们的数字电子商务解决方案，我们将需要招聘更多的经理、工程师、数据科学家和其他员工。市场对合格员工的需求

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汽车和与技术相关的行业竞争激烈，在低失业率时期，我们可能会面临劳动力成本上升的问题。失去关键员工的服务或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，潜在收购对象所聘用的合格经理或其他员工的缺乏，可能会限制我们完成未来收购的能力。

与投资我们普通股相关的风险

俄勒冈州法律和我们重新制定的公司章程可能会阻碍或阻止收购，这可能会损害我们普通股的市场价格。

我们是俄勒冈州的一家公司，俄勒冈州法律的某些条款和我们重新制定的公司章程可能具有反收购效力。这些条款可能会推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购要约或收购企图。这些规定还可能影响可能导致股东所持股份溢价的尝试，并可能使罢免现任管理层和董事变得更加困难，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们发行的优先股可能会对普通股持有者产生不利影响。

我们的董事会被授权发行一系列优先股，普通股持有者不采取任何行动。我们的董事会还有权在没有股东批准的情况下设定可能发行的任何此类优先股系列的条款，包括投票权、相对于我们普通股的股息优惠，或者如果我们自愿或非自愿地解散或分配我们的资产，以及其他条款。如果我们在未来发行优先股，在支付股息或清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行具有投票权的优先股，稀释我们普通股的投票权，我们普通股持有者的权利或我们普通股的价格可能会受到不利影响。

项目1C。网络安全

评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险

我们致力于保持强大的网络安全实践，以保护我们的信息资产，并确保我们业务的机密性、完整性和可用性。我们采用全面的方法来评估、识别和管理网络安全威胁带来的重大风险。重大网络安全风险的识别和监督包括持续的企业风险管理委员会和董事会会议和报告。

我们定期完成网络安全评估，以确定潜在的漏洞和威胁，分析我们的基础设施、系统和数据。评估由内部和第三方进行，并考虑内部和外部因素、技术变化、监管要求和新出现的网络威胁。我们的网络安全计划遵循广泛认可的网络安全风险管理标准，包括国家标准与技术研究所网络安全框架、互联网安全控制中心和英国网络基本要素。

我们使用先进的威胁检测工具和技术来识别潜在的网络安全风险。这包括持续监控、入侵检测系统和异常检测机制，以及时识别任何异常活动或安全漏洞。与行业合作伙伴共享威胁情报有助于确保我们随时了解最新的网络安全威胁。

我们评估网络安全风险，以确定其对我们的运营、数据和声誉的潜在影响。在实施适当的控制、保障措施和缓解措施以有效应对和管理这些风险之前，会根据风险的严重性和发生的可能性确定风险的优先级。

我们已经制定了定义明确并经常更新的信息安全事件应对计划，其中概述了在发生网络安全事件时应遵循的程序。该计划定期与事件响应团队成员一起进行演练，并包括用于识别、分类、上报和报告事件的强大流程。员工定期接受有关关键网络安全主题的培训，以确保提高认识。

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虽然没有一家公司能够或将完全免受网络安全威胁的影响，特别是当这些威胁与我们所依赖的供应商和政府机构有关时，但我们知道没有任何网络安全事件已经或可能对我们、我们的业务战略、我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。

董事会网络安全监督

我们的董事会监督我们的网络安全和数据保护战略，并任命一名董事领导董事会的工作。我们的董事会每季度都会收到关于我们的网络安全态势、当前和未来的风险以及潜在的事件或漏洞的简报。董事会成员和高管参与有关网络安全的活动，例如模拟网络事件响应和危机管理演习。我们的董事会还定期接收和审查第三方网络安全评估，其中包括对我们的网络成熟度和网络风险的评估。

管理层对网络安全威胁重大风险的评估与应对

我们的信息安全团队及其领导层在整个机构风险管理委员会的范围内，主要负责评估和管理网络安全风险。这些人总共有80多年的工作经验，担任过各种职务，包括管理信息安全、制定网络安全战略以及实施有效的信息和网络安全计划。网络安全威胁通过强大且有文档记录的事件报告流程报告给管理层。我们的ERM委员会由信息安全、法律、财政部和其他关键的执行利益相关者组成。该委员会每季度召开一次会议，或在必要时召开会议，以评估和应对企业风险，包括网络安全。机构风险管理委员会在适当时至少每年向董事会报告最新情况。

项目2.财产

我们的商店和其他设施主要由美国、加拿大和英国的汽车展厅、展示场地、服务设施、防撞修理和油漆商店、供应设施、车辆储存场、停车场和办公室组成，位置在项目7概述部分地图中显示的位置。我们相信我们的设施目前足以满足我们的需要，并处于良好的维修状态。我们的一些工厂目前不符合制造商的形象或大小要求，我们正在积极努力，在时间和总体成本方面找到双方都能接受的结果。我们在俄勒冈州梅德福德拥有公司总部，并拥有许多其他用于我们业务的物业。我们拥有的某些物业被抵押或担保，作为我们对各种房地产信贷安排的承诺的一部分。截至2023年12月31日，我们的未偿还抵押贷款债务为6.244亿美元，房地产信贷安排的未偿还抵押贷款为295.8美元。我们还租赁某些物业，为未来随着人口统计、经济、交通模式或销售方式的变化而重新安置我们的零售店提供灵活性。大多数租约为我们提供了续订一个或多个租期的选项。我们还保留了一些空置的设施和未开发的土地，以供未来扩张。

项目3.法律诉讼

我们是在我们正常业务过程中产生的许多法律程序的一方。虽然我们预计在正常业务过程中出现的法律诉讼的解决不会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，但我们不能肯定地预测这一点。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是LAD。截至2024年2月23日，普通股的登记股东数量和受益持有人的大致数量分别为428人和90,497人。

股票证券的回购

我们在2023年第四季度对我们的普通股进行了以下回购：

整个日历月						购买的股票总数 (1)						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(2)						根据公开宣布的计划可能购买的股票的最高美元价值（单位：千）
十月						142,729						$	240.81					142,729						$	466,996
十一月						66						242.21						—						466,996
十二月						—						—						—						466,996
总计						142,795						240.81						142,729

(1)2023年第四季度回购的66股与RSU归属时的预扣税有关。

(2)2022年11月1日，我们的董事会批准了对我们普通股的额外4.5亿美元回购授权。这一授权是对审计委员会先前批准用于回购的金额的补充。本次股份回购授权没有到期日。

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股票表现图表

下面的股票表现图表将Lithia Motors，Inc.S普通股的累计总股东回报与标准普尔500指数(S指数)以及由彭斯克汽车集团、AutoNation、Sonic Automotive、Group 1 Automotive、Asbury Automotive Group和CarMax组成的汽车同行集团指数的累计总回报进行了比较。与Lithia Motors和S指数一样，同业集团指数使用相同的呈现方法和假设来计算总回报。同业集团指数中的所有公司都根据其市值进行加权。(1)

						基期						截至该年度的指数化回报
公司/指数						2018						2019						2020						2021						2022						2023
利西亚汽车公司						$100.00						$	194.56					$	390.67					$	397.87					$	275.97					$	447.15
S指数-总回报						100.00						131.49						155.68						200.37						164.08						207.21
自动对等组						100.00						144.28						172.07						255.85						194.26						263.40

(1)图表假设在截至2018年12月31日的日历年度的最后一个交易日，有100美元投资于Lithia Motors，Inc.的普通股、S指数和同业集团指数，所有股息都进行了再投资。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该结合项目1.商务，项目1A阅读下面的讨论。风险因素，以及我们的合并财务报表及其附注。

概述

我们是一家全球汽车零售商，在2023年财富500强中排名第145位。截至2024年2月23日，我们在美国、加拿大和英国的344家门店和近360个网站在线提供了47个品牌的新车和所有品牌的二手车。我们提供广泛的产品和服务，包括新车和二手车、金融和保险产品以及车辆维修和保养。

    

财务业绩

与2022年相比，2023年我们所有主要业务线的收入和毛利润都出现了增长，这主要是由于与收购相关的业务量增加，加上新车以及服务、车身和零部件销售的有机增长。在同一门店的基础上，新车和二手车零售毛利润下降，主要是由于利润率正常化到大流行前的水平，单位毛利润下降。净收益下降主要是由于利润率正常化、利息支出增加以及SG&A占毛利润的百分比增加所致。

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流动性

截至2023年12月31日，我们的可用流动资金为17亿美元，其中包括8亿美元的现金和9亿美元的信贷安排可用资金，以及未见底的新车库存。此外，我们的未融资房地产可以提供约4亿美元的额外流动性。有关我们的流动资金的进一步讨论，请参阅下面的“流动资金和资本资源”。

细分市场

我们在两个可报告的部门运营：车辆运营和融资运营。我们的车辆运营部门包括我们汽车销售和服务运营的方方面面，不包括我们的融资运营部门提供的融资。我们的融资运营部门为从我们的车辆运营部门购买和租赁零售车辆的客户提供融资。

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车辆操作

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年与2022年																		2022年与2021年
(百万美元，每辆车数据除外)						2023						2022						变化						%						2021						变化						%
收入
新车零售						$	15,154.2					$	12,894.5					$	2,259.7					17.5		%				$	11,197.7					$	1,696.8					15.2		%
二手车零售						9,570.2						9,425.0						145.2						1.5						7,255.3						2,169.7						29.9
金融保险						1,337.0						1,285.4						51.6						4.0						1,051.3						234.1						22.3
服务、身体和零件						3,197.1						2,738.8						458.3						16.7						2,110.9						627.9						29.7
总收入						31,042.3						28,187.8						2,854.5						10.1						22,831.7						5,356.1						23.5
毛利
新车零售						$	1,394.1					$	1,579.7					$	(185.6)					(11.7)		%				$	1,218.5					$	361.2					29.6		%
二手车零售						721.4						825.4						(104.0)						(12.6)						826.7						(1.3)						(0.2)
金融保险						1,337.0						1,285.4						51.6						4.0						1,051.3						234.1						22.3
服务、身体和零件						1,751.4						1,463.1						288.3						19.7						1,110.5						352.6						31.8
毛利总额						5,228.9						5,152.4						76.5						1.5						4,259.0						893.4						21.0
毛利率
新车零售						9.2		%				12.3		%				-310个碱基												10.9		%				140个基点
二手车零售						7.5						8.8						-130个碱基												11.4						-260个碱基
金融保险						100.0						100.0						- BP												100.0						- BP
服务、身体和零件						54.8						53.4						140个基点												52.6						80个基点
总毛利率						16.8						18.3						-150个碱基												18.7						-40个碱基
售出的零售单位
新车零售						314,116						271,596						42,520						15.7		%				260,738						10,858						4.2		%
二手车零售						325,764						311,764						14,000						4.5						275,495						36,269						13.2
每个零售单位的平均售价
新车零售						$	48,244					$	47,477					$	767					1.6		%				$	42,946					$	4,531					10.6		%
二手车零售						29,378						30,231						(853)						(2.8)						26,336						3,895						14.8
每个零售单位平均毛利润
新车零售						$	4,438					$	5,816					$	(1,378)					(23.7)		%				$	4,673					$	1,143					24.5		%
二手车零售						2,215						2,648						(433)						(16.4)						3,001						(353)						(11.8)
金融保险						2,090						2,203						(113)						(5.1)						1,960						243						12.4
汽车总 (1)						5,367						6,300						(933)						(14.8)						5,855						445						7.6

(1)包括与新零售、二手零售、二手批发、金融和保险相关的销售额和毛利润以及新零售和二手零售的单位销售额

同一门店运营数据

我们相信，同店比较是我们财务表现的重要指标。同样的商店措施证明了我们在现有地点扩大运营的能力。因此，我们已将同店措施纳入以下讨论中。

相同的商店衡量标准反映了每个比较期内营业的商店的结果，并且仅包括两个时期内营业的月份。例如，2022年11月收购的商店将从2023年12月开始，即第一个完整的可比运营月份后，计入同一商店运营数据中。同一商店的第四季度经营业绩比较将仅包括该商店在两个可比时期12月期间的业绩。

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						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年与2022年																								2022年与2021年
(百万美元，每辆车数据除外)						2023						2022						变化						%						2022						2021						变化						%
收入
新车零售						$	13,197.3					$	12,562.0					$	635.3					5.1		%				$	10,009.9					$	10,607.9					$	(598.0)					(5.6)		%
二手车零售						8,173.4						9,182.3						(1,008.9)						(11.0)						7,779.6						6,896.3						883.3						12.8
金融保险						1,205.0						1,253.9						(48.9)						(3.9)						1,016.5						999.1						17.4						1.7
服务、身体和零件						2,803.1						2,657.4						145.7						5.5						2,207.8						2,009.0						198.8						9.9
总收入						26,708.4						27,454.4						(746.0)						(2.7)						22,378.3						21,673.0						705.3						3.3
毛利
新车零售						$	1,205.3					$	1,541.9					$	(336.6)					(21.8)		%				$	1,221.7					$	1,163.6					$	58.1					5.0		%
二手车零售						614.1						801.1						(187.0)						(23.3)						663.7						784.2						(120.5)						(15.4)
金融保险						1,205.0						1,253.9						(48.9)						(3.9)						1,016.5						999.1						17.4						1.7
服务、身体和零件						1,533.5						1,424.0						109.5						7.7						1,193.4						1,058.0						135.4						12.8
毛利总额						4,554.2						5,018.8						(464.6)						(9.3)						4,082.0						4,055.6						26.4						0.7
毛利率
新车零售						9.1		%				12.3		%				-320个碱基												12.2		%				11.0		%				120个基点
二手车零售						7.5						8.7						-120个碱基												8.5						11.4						-290个基点
金融保险						100.0						100.0						- BP												100.0						100.0						- BP
服务、身体和零件						54.7						53.6						110个基点												54.1						52.7						140个基点
总毛利率						17.1						18.3						-120个碱基												18.2						18.7						-50个碱基
售出的零售单位
新车零售						272,780						264,510						8,270						3.1		%				208,185						246,186						(38,001)						(15.4)		%
二手车零售						285,708						303,037						(17,329)						(5.7)						257,968						259,978						(2,010)						(0.8)
每个零售单位的平均售价
新车零售						$	48,381					$	47,492					$	889					1.9		%				$	48,082					$	43,089					$	4,993					11.6		%
二手车零售						28,607						30,301						(1,694)						(5.6)						30,157						26,527						3,630						13.7
每个零售单位平均毛利润
新车零售						$	4,419					$	5,829					$	(1,410)					(24.2)		%				$	5,868					$	4,726					$	1,142					24.2		%
二手车零售						2,149						2,643						(494)						(18.7)						2,573						3,017						(444)						(14.7)
金融保险						2,158						2,209						(51)						(2.3)						2,181						1,974						207						10.5
汽车总 (1)						5,383						6,312						(929)						(14.7)						6,175						5,907						268						4.5

(1)包括与新零售、二手零售、二手批发、金融和保险相关的销售额和毛利润以及新零售和二手零售的单位销售额

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新车

根据我们的业务战略，我们相信，我们的新车销售将通过某些制造商激励计划、通过以旧换新提供二手车库存、安排第三方融资、车辆服务和保险合同、未来通过以旧换新获得的二手车转售以及零部件和服务工作来创造增量利润机会。

2023年与2022年

新车收入增长17.5%，这是由于我们通过战略收购加速增长导致单位销量增长15.7%，以及平均售价上涨1.6%。同店新车收入主要受到单位销量增长3.1%的影响，其次是平均售价增长1.9%。2023年，市场需求在去年低迷的基础上继续增长。

新车毛利下降11.7%，主要是由于每单位平均毛利下降23.7%，部分被收购推动的单位销售额增长15.7%所抵消。在同一门店的基础上，每辆新车的毛利润下降了24.2%，继续正常化到大流行前的水平。

2022年与2021年

新车收入和毛利润分别增长15.2%和29.6%。这些改善得益于我们通过收购实现的加速增长。

同店新车收入的下降是由单位销量下降15.4%推动的，但平均售价上升11.6%部分抵消了这一下降。同一家门店每辆新车的毛利润增长24.2%，原因是前几年可供销售的新车短缺的需求，以及制造商供应链中的某些零部件短缺。

二手车

我们的二手车业务为不能或不愿购买新车的客户提供了一个销售机会，销售商店新车特许经营权(S)以外的品牌，通过折价获取额外的二手车库存，并增加金融和保险产品及零部件和服务的销售。

二手车零售是有机增长的战略重点。我们提供三类二手车：制造商认证的二手车(CPO)；核心车，即里程较低的新型车辆；以及价值型汽车，即行驶里程超过80,000英里的车辆。我们已经制定了全公司的目标，实现每家门店每月平均100个二手零售单位。实现这一目标的战略包括减少批发销售，出售所有二手汽车，从新型CPO汽车到车龄超过10年的汽车。2023年，我们的门店平均每个门店每月销售82辆二手车。相比之下，2022年每个商店每月有91辆二手车，2021年为92辆。二手车运营通常是最近收购和开业地点的机会领域。由于我们在2023年和2022年分别收购了56个和32个地点，2023年的下降是由于最近收购的门店数量仍在整合到我们现有的运营战略中，以及大流行期间新车的供应限制影响了今天的后期车型供应。

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2023年与2022年

二手车收入增长1.5%，这是由于收购带来的销量增加，但被我们经验丰富的门店销量下降所抵消。在同一门店的基础上，二手车收入下降了11.0%，这是由于单位销量下降了5.7%，每个零售单位的平均售价下降了5.6%。2023年同店收入下降的原因是我们的核心汽车减少了14.9%，价值型汽车和CPO汽车类别分别减少了12.4%和0.7%。我们核心车辆类别的下降包括销量下降10.3%和每辆车平均售价下降5.1%。

二手车毛利润下降12.6%，原因是单位平均毛利润下降16.4%。在同一门店基础上，二手车毛利下降23.3%，主要是我们的CPO汽车下降35.0%，核心和价值汽车类别的额外降幅分别为20.4%和11.6%。我们的CPO车辆类别的减少是由于单位毛利下降38.2%至2,321美元，但被单位销量增加5.2%所抵消。占二手车销量58.2%的核心车辆类别的单位毛利下降11.3%，至1,992美元。我们的价值型汽车类别的同店毛利润下降是由于每单位毛利润下降8.9%，至2,433美元。

2022年与2021年

二手车收入增长29.9%，这是由于收购数量的增加以及我们经验丰富的门店所有类别的二手车销售的有机增长。剔除收购的影响，在同一门店的基础上，二手车收入增长了12.8%，这是由于每零售单位的平均销售价格上升了13.7%，但被单位销量下降0.8%所部分抵消。

二手车毛利下降0.2%，这是由于每单位平均毛利下降11.8%，但主要被销售量增加13.2%所抵消。在同一门店的基础上，二手车毛利润下降了15.4%，其中每单位平均毛利润下降了14.7%。

第三方金融保险

我们认为，及时安排车辆融资是提供个人交通解决方案的重要组成部分，我们试图为我们销售的每一辆车安排融资。我们还提供相关产品，如延长保修、保险合同和车辆和盗窃保护。第三方延长保修和保险合同产生的利润率高于汽车销售，并对我们的盈利能力做出了重大贡献。

2023年与2022年

金融和保险收入增长4.0%，主要是由于与收购相关的业务量增加。在同一门店的基础上，金融和保险收入下降3.9%，至每单位2158美元。这一下降是由于较高的利率环境导致第三方贷款人单位支付的财务准备金较低所致。由于与我们的融资业务相关的渗透率增加，以及我们的自保汽车贷款和租赁组合业务的增长，我们的第三方融资量也出现了部分下降。

2022年与2021年

金融和保险收入增长22.3%，主要是由于与收购相关的业务量增加，以及产品供应的扩大和渗透率的提高。在同一门店的基础上，金融和保险收入增长了1.7%，达到每单位2,181美元。

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服务、主体和部件

我们为我们门店销售的新汽车品牌提供服务、车身和零部件，以及大多数其他品牌和车型的服务和维修。我们的零部件和服务业务是我们客户保留不可或缺的一部分，也是我们整体盈利能力的最大贡献者。从历史上看，在经济低迷时期，来自服务、车身和零部件的收入更具弹性，因为车主往往会修理现有车辆，而不是购买新车。随着更多的新型车辆投入运营，运营的车辆继续增加，以及新车市场趋于平稳，我们相信，随着更多的新型车辆老化，需要维修和保养，运营中的机组数量的增加将在未来几年继续为我们的服务、车身和零部件收入带来好处。我们专注于通过提供价格有竞争力的日常维护和我们的营销努力来留住客户。

2023年与2022年

我们的服务、车身和零部件收入在所有领域都有所增长，这主要得益于我们的战略收购增长。在同一门店的基础上，服务、车身和零部件的收入增长了5.5%，主要是由于客户支付的费用增加了5.2%。车身修理店的业绩也出现了8.0%的增长。同店服务、车身及零部件毛利增长7.7%。我们的毛利率持续增长，因为我们的组合已转向客户付费，这比其他服务工作的利润率更高。

2022年与2021年

服务、车身和零部件的收入在所有领域都有所增长，这主要是由于收购的增长。在同一门店的基础上，服务、车身和零部件收入以及毛利润分别增长了9.9%和12.8%。

融资操作

在美国，金融运营公司是一家专属贷款人，只从商店和车道上发放贷款。在加拿大，金融业务从我们的加拿大门店和第三方经销商那里获得贷款和租赁。我们的商店并不完全通过融资业务为车辆融资，而是在与其他贷款人竞争的基础上赚取原始资金。

融资业务提供了获取额外利润、现金流和销售额的机会，同时管理我们对第三方资金来源的依赖。管理层通过评估盈利能力、应收账款的表现，包括信贷损失和拖欠的趋势，以及与融资业务直接相关的费用，定期分析融资业务的业绩。这些信息用于评估融资运营业绩并做出运营决策，包括资源分配。

我们的专有信用模型为每个应用程序执行投资回报(ROI)计算，确保获得的回报与消费者的信用风险适当平衡。在完全贴现的基础上，我们的目标是在贷款期限内从第三方贷款人那里获得至少三倍于净财务收入的收益(财务准备金减去支付的佣金)。贷款的实际回报可能会根据来源、经济状况和冲销车辆的回收率的变化风险状况而有所不同。2022年在宏观经济环境不确定的背景下调整ROI目标的行动，以及收购其品牌吸引相对更有信誉的消费者的经销商，导致随后发起的贷款和租赁具有较高的加权平均信用评分，以及较前几个时期更低的加权平均合同率和前端贷款价值比(FE LTV)。

我们通常使用证券化、仓库设施和内部资本为融资业务发起的贷款和租赁提供资金。融资业务收入反映汽车贷款和租赁应收账款组合产生的利息、费用和租赁收入减去与用于为贷款提供资金的债务相关的利息支出，包括内部资本、估计贷款和租赁损失准备金、通过运营租赁租赁的车辆折旧和直接相关费用。

总利差反映了对消费者的利息、手续费和租赁费与我们的融资成本之间的利差。随着时间的推移，新发行债券的利差变化会影响融资业务收入。利率的上升或下降会影响融资业务的融资成本，或消费者利率的其他竞争压力，可能会导致新发行债券的利差压缩或扩大。贷款和租赁损失拨备占期末管理应收账款的百分比的变化反映了亏损经验、经济因素和资产特定风险的变化对我们预期在应收贷款和租赁剩余合同期限内发生的净亏损预期的影响。

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融资业务收入不包括对公司间接费用的任何分配。虽然融资业务受益于某些管理费用，但我们没有将公司间接成本分配给融资业务，以避免做出主观的分配决定。未分配给融资业务的公司间接费用包括一般公司费用和数据处理费用。

有关融资业务收入的更多信息，请参见附注-18个分部，有关应收汽车贷款(包括信用质量)的信息，请参阅附注-5--融资应收款。

融资业务精选财务信息

			截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)			2023						% (1)						2022						% (1)						2021						% (1)
息差：
利息、手续费和租赁收入			$	268.5					9.6						$	134.1					8.7						$	45.9					9.2
利息支出			(170.5)						(6.1)						(52.2)						(3.4)						(4.8)						(1.0)
息差总额			$	98.0					3.5						$	81.9					5.3						$	41.1					8.2
贷款和租赁损失准备金			$	(98.8)					(3.5)						$	(44.4)					(2.9)						$	(9.4)					(1.9)
融资业务(亏损)收入			$	(45.9)					(1.6)						$	(4.0)					(0.3)						$	11.0					2.2
平均管理应收账款总额			$	2,802.8											$	1,542.6											$	501.5

(1)占平均管理融资应收账款总额的百分比。

投资组合信息(1)

			截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)			2023						2022						2021
贷款发放信息
发放的净贷款			$	2,118.5					$	1,933.9					$	703.7
车辆单位资助			70,154						59,604						21,357
总渗透率 (2)			11.0		%				10.2		%				4.0		%
加权平均合同率			9.6		%				7.7		%				8.4		%
加权平均信用评分(3)			732						718						674
加权平均FE LTV (4)			95.5		%				99.4		%				104.9		%
加权平均项(以月计)			73						73						73
贷款履约信息
期末管理应收款共计			$	3,177.6					$	2,109.4					$	724.9
管理的应收款平均数共计			$	2,643.5					$	1,417.2					$	449.8
贷款损失准备			$	102.2					$	65.1					$	22.5
贷款损失备抵占期末管理应收款的百分比			3.2		%				3.1		%				3.1		%
管理应收款信贷损失净额			62.0						42.9						7.8
信贷损失净额占管理应收款平均总额的百分比			2.3		%				3.0		%				1.7		%
逾期账款占期末管理应收账款的百分比(5)			4.6		%				5.4		%				4.9		%
平均回收率 (6)			49.8		%				59.3		%				74.9		%

(1)不包括加拿大投资组合

(2)融资单位占新车和二手车零售总量的百分比。

(3)信用分数代表FICO分数，仅反映在申请时债务人具有FICO分数的应收款。对于有共同借款人的应收款，FICO分数是主要借款人的分数。FICO分数在我们的专有信用模型中不是一个重要因素，该模型依赖于信用局的信息和其他申请信息，如附注5--财务应收账款中所讨论的那样。

(4)前端贷款与价值之比代表融资金额与总抵押品价值的比率，即车辆销售价格加上适用的税收、所有权和费用。

(5)逾期贷款的定义是账面上的贷款超过或等于3个月，拖欠30天或更长时间。

(6)平均回收率是指当车辆被收回和清算时，我们收到的未偿还本金余额的平均百分比，通常是在批发拍卖中。

融资业务亏损从2022年增加到2023年，主要是由于利差压缩，使净息差从2022年的5.3%下降到2023年的3.5%。为了应对上半年融资成本的快速增长，我们专注于通过将更高的合同利率转嫁给消费者来提高净息差。

30

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同时保持信用质量，导致该指标在最近几个季度企稳和改善。投资组合的增长也对业绩产生了负面影响，这是由于对新贷款的贷款和租赁损失拨备的前期确认超过了对更成熟的贷款和租赁拨备的释放。

净信贷损失的增加是由于投资组合的增长，由于信贷质量提高，净信贷损失占平均管理应收账款总额的百分比以及违约率比上一年有所下降。

由于投资组合的调味相对有限，二手车价格折旧超过了贷款本金余额的本金余额摊销，导致平均回收率下降。

运营费用

销售、一般和行政（SG & A）

SG & A包括工资和相关人员费用、广告（扣除制造商合作广告积分）、租金、设施成本和其他一般企业费用。

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年与2022年																		2022年与2021年
(百万美元)						2023						2022						变化						%						2021						变化						%
人员						$	2,163.1					$	2,086.3					$	76.8					3.7		%				$	1,737.9					$	348.4					20.0		%
广告						248.2						253.6						(5.4)						(2.1)						162.2						91.4						56.4
租金						89.3						72.6						16.7						23.0						54.0						18.6						34.4
设施成本						183.9						150.3						33.6						22.4						116.8						33.5						28.7
出售资产的收益						(34.1)						(66.0)						31.9						NM						(2.3)						(63.7)						NM
其他						644.4						547.3						97.1						17.7						412.2						135.1						32.8
SG&A合计						$	3,294.8					$	3,044.1					$	250.7					8.2		%				$	2,480.8					$	563.3					22.7		%

NM--没有意义

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年与2022年												2022年与2021年
占毛利润的百分比						2023						2022						变化						2021						变化
人员						41.4		%				40.5		%				90		10bps				40.8		%				(30)		10bps
广告						4.7						4.9						(20)						3.8						110
租金						1.7						1.4						30						1.3						10
设施成本						3.5						2.9						60						2.7						20
出售资产的收益						(0.7)						(1.3)						60						(0.1)						(120)
其他						12.4						10.7						170						9.7						100
SG&A合计						63.0		%				59.1		%				390		10bps				58.1		%				100		10bps

2023年与2022年

SG & A增长8.2%，即2.507亿美元，主要是由于我们通过收购实现增长而增加的人员和其他成本。2023年的其他费用包括2720万美元的收购费用和540万美元的风暴相关保险费用。我们还确认了商店销售收益3120万美元。

以同一商店为基础，不包括非核心费用，调整后的SG & A占所有类别毛利润的百分比从上一年的59.8%增加至62.3%。

2022年与2021年

SG & A增长22.7%，即5.633亿美元，主要是由于我们通过收购实现增长导致人员成本增加。2022年的其他费用包括1500万美元的收购费用和490万美元的风暴相关保险费用。

以同一商店为基础，不包括非核心费用，调整后的SG & A占所有类别毛利润的百分比从上一年的57.5%增加至61.5%。

31

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根据非核心费用调整的SG & A如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年与2022年																		2022年与2021年
(百万美元)						2023						2022						变化						%						2021						变化						%
人员						$	2,163.1					$	2,086.3					$	76.8					3.7		%				$	1,737.9					$	348.4					20.0		%
广告						248.2						253.6						(5.4)						(2.1)						162.2						91.4						56.4
租金						89.3						72.6						16.7						23.0						54.0						18.6						34.4
设施成本						183.9						150.3						33.6						22.4						116.8						33.5						28.7
调整后资产出售收益 (1)						(2.9)						0.0						(2.9)						NM						(2.3)						2.3						NM
调整后其他 (1)						597.5						527.4						70.1						13.3						386.2						141.2						36.6
调整后SG & A总额 (1)						$	3,279.1					$	3,090.2					$	188.9					6.1		%				$	2,454.8					$	635.4					25.9		%

NM--没有意义

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年与2022年												2022年与2021年
占毛利润的百分比						2023						2022						变化						2021						变化
人员						41.4		%				40.5		%				90		10bps				40.8		%				(30)		10bps
广告						4.7						4.9						(20)						3.8						110
租金						1.7						1.4						30						1.3						10
设施成本						3.5						2.9						60						2.7						20
调整后资产出售收益 (1)						(0.1)						—						(10)						(0.1)						10
调整后其他 (1)						11.5						10.3						120						9.0						130
调整后SG & A总额 (1)						62.7		%				60.0		%				270		10bps				57.5		%				250		10bps

(1)有关更多细节，请参阅“非公认会计准则调整”。

平面图利息支出和平面图援助

我们与制造商附属的金融公司都有平面图协议，并作为我们银团信贷安排的一部分，为某些新车和指定用作服务贷款人的车辆提供信贷。这些楼层平面图应付票据承诺的利率因贷款人而异，为浮动利率。

2023年与2022年

楼层计划利息费用增加1.121亿美元，主要是由于利率上升、收购导致新车库存水平增加以及现有地点从上一年库存短缺中恢复。楼层计划利息费用与收购量相关增加了51.3%，现有地点增加了49.2%。

2022年与2021年

楼层计划利息费用增加1650万美元，主要是由于现有地点新车库存水平增加以及收购带来的增长。

平面图援助由制造商提供，以支持新车库存的商店融资。根据会计准则，楼面平面图辅助在销售特定车辆时计入新车毛利的组成部分。然而，由于制造商提供这种帮助来抵消库存储存成本，我们认为将平面图利息支出与平面图帮助进行比较是衡量我们新车销售相对于库存水平效率的有用指标。

下表详细说明了新车辆的搬运费用，并包括新车辆平面图利息，扣除获得的平面图援助：

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年与2022年																		2022年与2021年
(百万美元)						2023						2022						变化						%						2021						变化						%
平面图利息支出(新车)						$	150.9					$	38.8					$	112.1					288.9		%				$	22.3					$	16.5					74.0		%
平面图辅助(包括作为销售成本的抵销)						(159.2)						(130.6)						(28.6)						21.9						(120.1)						(10.5)						8.7
新车运输净成本(效益)						$	(8.3)					$	(91.8)					$	83.5					(91.0)		%				$	(97.8)					$	6.0					(6.1)

32

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折旧及摊销

折旧和摊销包括与建筑物、重大改造或装修、家具、工具、设备和标牌相关的折旧费用以及与非竞争协议相关的摊销。

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年与2022年																		2022年与2021年
(百万美元)						2023						2022						变化						%						2021						变化						%
折旧及摊销						$	195.8					$	163.2					$	32.6					20.0		%				$	124.8					$	38.4					30.8		%

与2022年和2021年相比，2023年和2022年的折旧和摊销增加，收购活动起到了推动作用。作为2023年和2022年收购的一部分，我们分别收购了约2.605亿美元和2.369亿美元的折旧财产。2023年和2022年的资本支出总额分别为2.302亿美元和3.031亿美元。这些投资增加了可折旧资产的数量。有关更多信息，请参阅“流动性和资本资源”下的讨论。

营业收入

营业收入占收入或营业利润率的百分比如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023															2022															2021
营业利润率						5.5		%													6.9		%													7.3		%
经非核心费用调整的营业利润率(1)						5.5															6.7															7.4

(1)有关更多信息，请参阅“非GAAP协调”

2023年与2022年

与前一年相比，我们的营业利润率下降了140个基点，这是由于每售出新旧单位的毛利润下降所致。扣除非核心费用，包括收购费用、一次性合同买断和风暴相关保险费用，被出售门店的净出售收益所抵消，我们的营业利润率下降了120个基点。

2022年与2021年

我们的营业利润率比上一年下降了40个基点，这是由于SG&A在毛利润中所占比例的增加。扣除非核心费用，包括风暴保险费和收购费用，被出售门店的净出售收益所抵消，我们的营业利润率下降了70个基点。

营业外支出

资产减值

作为业务构成部分记录的资产减值包括以下内容：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)						2023						2022						2021
特许权价值						$	—					$	—					$	1.9
商誉						—						—						—
资产减值总额						$	—					$	—					$	1.9

自10月1日起，善意和特许经营价值每年都会进行一次减损测试，或在事件或情况变化表明可能已发生减损时更频繁地进行测试。我们选择自每年10月1日起进行定性特许经营价值和善意减损测试。这些非现金减损费用包括在我们分部信息的“公司及其他”类别中。

2023年或2022年没有记录任何减损费用。

2021年第三季度，有迹象表明某个报告单位发生了触发事件。我们测试了这个地点的商誉和特许经营权价值。因此，我们发现公允价值很可能低于账面价值，我们记录了190万美元的非现金减值费用，相当于公允价值和特许经营权价值的账面价值之间的差额。这一地点后来在2021年第四季度被出售。

33

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见附注1-重要会计政策摘要，附注4-财产和设备，附注6-商誉和特许经营权价值，以及附注14-合并财务报表附注-公允价值计量，载于本年度报告第二部分第8项.财务报表和补充财务数据。

其他利息支出

其他利息支出包括与收购、房地产抵押贷款、我们的二手和服务贷款工具库存融资承诺、我们的循环信贷额度和发行的优先票据有关的债务的利息。

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年与2022年																		2022年与2021年
(百万美元)						2023						2022						变化						%						2021						变化						%
抵押贷款利息						$	35.8					$	25.9					$	9.9					38.2		%				$	24.9					$	1.0					4.0		%
其他权益						168.0						105.8						62.2						58.8						80.5						$	25.3					31.4
资本化利息						(2.6)						(2.6)						—						—						(2.0)						(0.6)						30.0
其他利息支出合计						$	201.2					$	129.1					$	72.1					55.8		%				$	103.4					$	25.7					24.9		%

2023年与2022年

其他利息支出的增加是由于利率上升和信贷贷款增加所致。另请参阅合并财务报表附注9非信贷安排和长期债务，以了解更多信息。

2022年与2021年

其他利息开支增加是由于我们的信贷安排利率上升，以及本金总额达8亿美元、于2021年5月到期的3.875%优先票据的全年影响。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要包括与投资收入和其他非经常性交易有关的其他收入。

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2022年与2021年																		2021年与2020年
(百万美元)						2023						2022						变化						%						2021						变化						%
其他收入(费用)，净额						$	22.0					$	(43.2)					$	65.2					NM						$	(52.0)					$	8.8					NM

2023年与2022年

其他收入(支出)净额的增加主要是由于与股权投资有关的170万美元的投资亏损，而上一年则是3920万美元的亏损。其他值得注意的项目包括510万美元的外币换算未实现收益，470万美元的外币存款账户利息收入，以及2023年确认的260万美元的养老金净额。

2022年与2021年

其他收入(支出)净额的增加主要是由于与股权投资有关的3920万美元的投资亏损，而上一年则是6640万美元的亏损。我们还确认了2022年外币折算的未实现亏损1680万美元。

所得税拨备

我们的实际所得税税率如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
有效所得税率						25.7		%				27.1		%				28.4		%
不含非核心项目的有效所得税率(1)						25.6						26.4						26.8

(1)有关更多详细信息，请参阅“非GAAP调整”

我们2023年的有效所得税税率为25.7%，而2022年为27.1%。我们的有效所得税税率受到当前和递延州税率下降的积极影响，这是由于州组合的变化以及估值免税额的减少。我们2023年的有效所得税税率受到该期间记录的不可抵扣收购成本的负面影响。

34

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经2023年记录的不可抵扣收购成本和估值津贴活动调整后，不包括非核心项目的有效所得税率为25.6%，较2022年不包括非核心项目的实际所得税率下降90个基点。

我们2022年的有效所得税税率受到了为某些预期不会实现的递延税项资产设立的估值拨备的负面影响。税率的增加被当期基于股票的奖励以及由于立法更新和州组合变化而降低的当前和递延州税率所抵消。

第二支柱的全球执行情况

我们在美国、加拿大和英国的利润要缴纳公司税。经济合作与发展组织(经合组织)和20国集团关于基数侵蚀和利润转移的包容性框架制定了第二支柱全球最低税制。《第二支柱规则》提供了一个协调的制度，以确保收入超过7.5亿欧元的跨国企业为其经营所在的每个司法管辖区产生的收入支付最低15%的有效税率。

2023年6月20日，英国通过了《2023年财政(第2号)条例草案》，这标志着英国引入了第二支柱制度，从2023年12月31日或之后开始的年度报告期内生效。2023年8月4日，加拿大公布了在2023年12月31日或之后的财政期间在第二支柱实施主要税收规则的立法草案。

我们根据现有的指导意见分析了第二支柱税制的预期税收影响，并预计这些规则将对我们的整体实际税率产生非实质性影响。

非公认会计准则调整

非GAAP指标在GAAP中没有定义，可能与其他公司使用的类似名称的指标定义不同，也不能与其他公司使用的同类指标进行比较。因此，我们在审查根据GAAP计算的最直接可比指标的同时，审查了任何非GAAP财务指标。我们告诫您不要过度依赖这种非GAAP衡量标准，还要将它们与最直接可比的GAAP衡量标准一起考虑。我们相信，下面的每一项非公认会计准则财务指标都提高了我们披露信息的透明度，对我们核心业务运营的业绩提供了有意义的陈述，因为它们排除了与我们正在进行的核心业务运营无关的项目和其他非现金项目，并提高了我们核心业务运营业绩的期间可比性。我们将这些指标与GAAP财务指标结合使用，以评估我们的业务，包括我们在信贷安排中遵守契约的情况，以及与董事会就财务业绩进行沟通的情况。这些措施不应被视为公认会计准则措施的替代品。

35

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以下表格将某些报告的非GAAP衡量标准与我们的综合经营报表中最具可比性的GAAP衡量标准进行了核对：

						截至2023年12月31日的年度
(百万美元，每股除外)						如报道所述						出售商店的净处置收益												投资损失						保险准备金						收购费用						合同买断												调整后的
销售、一般和行政						$	3,294.8					$	31.2											$	—					$	(5.4)					$	(27.2)					$	(14.3)											$	3,279.1
营业收入(亏损)						1,692.4						(31.2)												—						5.4						27.2						14.3												1,708.1
其他收入，净额						22.0						—												1.7						—						—						—												23.7
所得税前收入(亏损)						$	1,362.3					$	(31.2)											$	1.7					$	5.4					$	27.2					$	14.3											$	1,379.7
所得税(拨备)优惠						(350.6)						8.2												(4.0)						(1.4)						(1.0)						(3.8)												(352.6)
净收益(亏损)						1,011.7						(23.0)												(2.3)						4.0						26.2						10.5												1,027.1
可归因于非控股权益的净收入						(6.5)						—												—						—						—						—												(6.5)
可赎回非控股权益的净收入						(4.4)						—												—						—						—						—												(4.4)
Lithia Motors，Inc.的净收益(亏损)						$	1,000.8					$	(23.0)											$	(2.3)					$	4.0					$	26.2					$	10.5											$	1,016.2
可归因于Lithia Motors，Inc.的稀释每股收益(亏损)						$	36.29					$	(0.83)											$	(0.08)					$	0.15					$	0.95					$	0.38											$	36.86
稀释股数						27.6

						截至2022年12月31日的年度
(百万美元，每股除外)						AS 已报告						出售商店的净处置收益												投资损失						保险准备金						收购费用																		调整后的
销售、一般和行政						3,044.1						66.0												—						(4.9)						(15.0)																		3,090.2
营业收入(亏损)						1,941.1						(66.0)												—						4.9						15.0																		1,895.0
其他(费用)收入，净额						(43.2)						—												39.2						—						—																		(4.0)
所得税前收入(亏损)						$	1,730.0					$	(66.0)											$	39.2					$	4.9					$	15.0																	$	1,723.1
所得税(拨备)优惠						(468.4)						19.1												—						(1.3)						(4.0)																		(454.6)
净收益(亏损)						1,261.6						$	(46.9)											39.2						3.6						11.0																		1,268.5
可归因于非控股权益的净收入						(4.8)						—												—						—						—																		(4.8)
可赎回非控股权益的净收入						(5.8)						—												—						—						—																		(5.8)
Lithia Motors，Inc.的净收益(亏损)						$	1,251.0					$	(46.9)											$	39.2					$	3.6					$	11.0																	$	1,257.9
可归因于Lithia Motors，Inc.的稀释每股收益(亏损)						$	44.17					$	(1.65)											$	1.38					$	0.13					$	0.39																	$	44.42
稀释股数						28.3

36

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						截至2021年12月31日的年度
(百万美元，每股除外)						AS 已报告												资产减值						投资损失						保险准备金						收购费用						优先票据赎回损失												调整后的
资产减值						$	1.9											$	(1.9)					$	—					$	—					$	—					$	—											$	—
销售、一般和行政						2,480.8												—						—						(5.8)						(20.2)						—												2,454.8
营业收入						1,662.5												1.9						—						5.8						20.2						—												1,690.4
其他(费用)收入，净额						(52.0)												—						66.4						—						—						10.3												24.7
所得税前收入						$	1,484.8											$	1.9					$	66.4					$	5.8					$	20.2					$	10.3											$	1,589.4
所得税(拨备)优惠						(422.1)												(0.5)						6.6						(1.6)						(5.1)						(2.7)												(425.4)
净收入						$	1,062.7											$	1.4					$	73.0					$	4.2					$	15.1					$	7.6											$	1,164.0
可归因于非控股权益的净收入						(1.7)												—						—						—						—						—												(1.7)
可赎回非控股权益的净收入						(0.9)												—						—						—						—						—												(0.9)
归属于Lithia Motors，Inc.的净利润						$	1,060.1											$	1.4					$	73.0					$	4.2					$	15.1					$	7.6											$	1,161.4
归属于Lithia Motors，Inc.的稀释每股收益						$	36.54											$	0.05					$	2.52					$	0.14					$	0.52					$	0.26											$	40.03
稀释股数						29.0

流动性与资本资源

我们在整体业务战略的背景下管理我们的流动性和资本资源，不断预测和管理我们的现金、营运资本余额和资本结构，以满足我们业务的短期和长期义务，同时保持流动性和财务灵活性。我们的自由现金流部署策略的目标是将65%的投资分配给收购，25%的投资分配给资本支出、创新和多元化，以及10%的股东回报以股息和股票回购的形式分配给股东。

我们相信我们有足够的资金来源来满足我们未来12个月和更长期的业务需求。在我们的信贷安排下，来自运营和借款的现金流是我们流动性的主要来源。除了上述流动资金来源外，为我们的业务战略提供资金的潜在来源包括房地产融资以及债券或股票发行所得。我们评估所有这些选项，并可能根据总体资本需求以及资本的可获得性和成本选择其中一个或多个选项，尽管不能保证这些资本来源将以足够的金额或我们可以接受的条款获得。

可用的资源

以下是我们立即可用资金的摘要：

						截至12月31日，
(百万美元)						2023						2022						变化						更改百分比
现金						$	825.0					$	168.1					$	656.9					390.8		%
信贷设施的可用信贷						870.4						1,415.6						(545.2)						(38.5)		%
当前可用资金总额						$	1,695.4					$	1,583.7					$	111.7					7.1		%

有关我们按类别分类的现金流量的信息在我们的合并现金流量表中列出。下表总结了我们的现金流：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)						2023						2022						2021
经营活动提供的现金净额(用于)						$	(472.4)					$	(610.1)					$	1,797.2
用于投资活动的现金净额						(1,270.3)						(1,329.8)						(2,890.4)
融资活动提供的现金净额						2,409.8						2,035.9						1,106.7

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经营活动

与2022年相比，2023年经营活动中使用的现金减少了1.377亿美元，主要是由于我们的应收账款融资组合成熟以及与恢复新车库存水平相关的制造商楼层规划融资增加，但部分被净利润减少和贸易应收账款增加所抵消。

与我们的新车辆库存平面图融资相关的银团信贷安排的借款和偿还被列为融资活动。为了更好地了解库存、其他资产和相关融资变化的影响，我们还考虑了我们由经营活动提供的调整后净现金，以包括与我们的新车辆规划承诺相关的借款或偿还，并排除了我们的融资应收账款活动的影响。

为更好地了解这些项目的影响，下文列出了非公认会计准则衡量的业务活动提供的调整后现金净额：

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年与2022年												2022年与2021年
(百万美元)						2023						2022						变化						2021						变化
经营活动提供的现金净额(用于)--如报告						$	(472.4)					(610.1)						$	137.7					$	1,797.2					$	(2,407.3)
加(减)：楼面平面图应付票据的净借款(偿还)：非贸易						878.7						737.9						140.8						(685.3)						1,423.2
减去：楼面平面图应付票据借款：与购置的新车库存相关的非贸易						(109.2)						(116.5)						7.3						(355.5)						239.0
调整：融资应收账款活动						1,045.5						1,363.0						(317.5)						640.8						722.2
经营活动提供的现金净额--调整后						$	1,342.6					$	1,374.3					$	(31.7)					$	1,397.2					$	(22.9)

库存是我们运营现金流中最重要的组成部分之一。截至2023年12月31日，我们的新车天数供应量为65天，比截至2022年12月31日的天数供应量高出18天。我们的二手车天数供应量为64天，比截至2022年12月31日的天数供应量高出6天。我们根据当前库存水平(包括在途车辆)和30天的历史销售成本水平来计算库存天数。我们继续专注于管理我们的单位组合，并保持适当的新车和二手车库存水平。

投资活动

2023年和2022年，用于投资活动的净现金总额分别为13亿美元和13亿美元。投资活动产生的现金流量主要用于资本支出、购置和剥离活动以及出售财产和设备。我们截至2023年12月31日的现金盈余已可用于为即将到来的收购活动提供资金。

以下是与我们投资活动的现金流相关的重要活动的要点：

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年与2022年												2022年与2021年
(百万美元)						2023						2022						变化						2021						变化
资本支出						$	(230.2)					$	(303.1)					$	72.9					$	(260.4)					$	(42.7)
为收购支付的现金，扣除获得的现金						(1,185.1)						(1,243.6)						58.5						(2,699.3)						1,455.7
商店销售收入						142.9						212.1						(69.2)						76.3						135.8

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资本支出

以下是我们资本开支活动的摘要：

如果工厂符合制造商形象标准和要求，许多制造商以额外奖励或援助的形式提供援助。我们预计，某些设施的升级和改装将产生额外的制造商奖励付款。此外，税法允许加快资本支出的扣除，减少了所需的总体投资，并鼓励加快项目时间表。

我们预计将使用未来资本支出的一部分来升级我们最近收购的设施。这项额外的资本投资是在我们对应用于每笔收购的投资回报指标的初步评估中考虑的，通常与制造商形象标准和要求有关。

如果我们在未来承担重大资本承诺，我们预计将从现有现金余额、建设融资和我们信贷安排的借款中支付承诺。在项目完成后，我们相信我们将有能力以支出金额的70%至90%从第三方贷款人获得长期融资和一般借款，尽管我们无法保证这些融资将以我们可以接受的足够金额或条款提供给我们。

收购

通过收购实现增长是我们长期战略的关键组成部分，该战略使我们能够扩大我们的地点网络，支持保持多样化的特许经营权和地理组合，并通过更广泛的选择和更近的距离来提高我们为客户服务的能力。我们有纪律的方法专注于收购新的汽车特许经营权，这些特许经营权在合理的估值下是增值和现金流为正的。

我们随后能够将作为收购的一部分收购的新车辆库存记入底线；然而，这些交易产生的现金被记录为楼面平面图应付票据的借款，非交易。以下列出了非公认会计准则衡量的用于收购的调整后现金净额，以及某些其他与收购有关的信息：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)						2023						2022						2021
收购商店数量						56						31						77
开店数量						—						1						1
为收购支付的现金，扣除获得的现金						$	(1,185.1)					$	(1,243.6)					$	(2,699.3)
添加：平面图借款应付票据：与购置新车库存相关的非贸易						109.2						116.5						355.5
收购支付的现金，扣除收购现金-调整后的净额						$	(1,075.9)					$	(1,127.1)					$	(2,343.8)

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我们主要根据目标资产回报率和净股本投资回报率来评估潜在的资本投资。

融资活动

融资活动提供的调整后净现金是一种非GAAP衡量标准，根据平面图设施的借款和还款进行调整：与我们的融资业务部门相关的非贸易借款和还款如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)						2023						2022						2021
据报告，融资活动提供的现金						$	2,409.8					2,035.9						$	1,106.7
加（减）：平面图应付票据的净（借款）还款：非贸易						(878.7)						(737.9)						685.3
减：无追索权应付票据净借款						(1,283.4)						(104.6)						(317.6)
经调整的融资活动提供的现金						$	247.7					$	1,193.4					$	1,474.4

以下是与我们融资活动现金流相关的重大活动重点，不包括借款和平面图应付票据的还款：非贸易和无追索权应付票据，上面讨论了：

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年与2022年												2022年与2021年
(百万美元)						2023						2022						变化						2021						变化
信贷额度净借款						$	324.3					$	2,023.8					$	(1,699.5)					$	325.4					$	1,698.4
长期债务和融资租赁负债的本金支付，其他						(10.6)						(171.7)						161.1						(486.5)						314.8
发行长期债券所得收益						79.8						113.3						(33.5)						817.4						(704.1)
发行普通股的收益						29.7						36.1						(6.4)						1,136.2						(1,100.1)
支付债务发行成本						(16.7)						(11.8)						(4.9)						(14.7)						2.9
普通股回购						(48.9)						(688.3)						639.4						(230.7)						(457.6)
已支付的股息						(52.8)						(45.2)						(7.6)						(38.8)						(6.4)

借款和还款活动

2023年，我们通过发行债务筹集了7，980万美元的净收益，信贷额度的净借款为3亿美元。这些资金主要用于收购、股票回购和资本支出。

截至2023年12月31日，我们的债务与总资本比率（不包括应付楼层计划票据）为47.1%，而2022年12月31日为49.5%。

股权交易

2023年期间，我们根据当前的股份回购授权以加权平均价格240.81美元回购了超过142，700股股票，剩余约4.67亿美元。

2023年，我们对普通股支付了以下股息：

已付股息：						每股股息金额						股息总额（百万）
2023年3月						$	0.42					$	11.5
2023年5月						0.50						13.8
2023年8月						0.50						13.8
2023年11月						0.50						13.7

我们每季度评估业绩并就股息支付向董事会提出建议。

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信贷融资和长期债务未偿余额摘要

以下是我们信贷安排和长期债务的未偿余额摘要：

(百万美元)						截至2023年12月31日的未偿还债务						剩余可用截至2023年12月31日
应付楼层平面图票据：非贸易						$	2,288.5					$	—		(1)
应付楼层平面图票据						1,347.0						—
二手车和服务车库存融资承诺						902.8						25.5			(2)
循环信贷额度						1,620.7						829.6			(2),(3)
仓库设施						587.0						15.4			(2)
无追索权应付票据						1,705.6						—
4.625厘优先债券，2027年到期						400.0						—
4.375厘优先债券，2031年到期						550.0						—
3.875厘优先债券，2029年到期						800.0						—
房地产抵押、融资租赁债务和其他债务						730.7						—
未摊销债务发行成本						(31.8)						—			(4)
债务总额						$	10,900.5					$	870.4

(1)截至2023年12月31日，作为USB信贷机制的一部分，我们有21亿美元的新车辆布局计划承诺，作为BNS信贷机制的一部分，我们有5亿美元的批发布局计划承诺。

(2)根据借款基数的计算，信贷安排的可用金额是有限的，每月都会波动。

(3)可用信贷基于2023年11月30日生效的借款基本金额。未偿信用证的这一金额减少了3700万美元。

(4)债务发行成本在资产负债表中作为相关债务负债账面金额的减值列示。见本年度报告第二部分第8项所载合并财务报表附注9--综合财务报表附注--信贷安排和长期债务。

合同义务

我们自合约责任及承诺起计超过十二个月的现金需求包括：

债务和利息支付

有关我们的义务和预期付款时间的进一步信息，请参阅合并财务报表附注的附注9-信贷安排和长期债务。

合同义务

有关我们的义务和预期付款时间的进一步信息，请参阅合并财务报表附注的附注8-承付款和或有事项。

经营租赁和融资租赁

有关我们的义务和预期付款时间的进一步信息，请参阅合并财务报表附注的附注8-承付款和或有事项。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。某些会计政策要求我们对本质上不确定的事情做出困难和主观的判断。下列会计政策涉及关键的会计估计，因为它们特别依赖于管理层所作的假设。虽然我们已经根据我们当时掌握的事实和情况作出了最好的估计，但在本期间本可以使用不同的估计数。我们使用的会计估计的变化很可能会在不同时期发生，这可能会对我们财务状况和经营结果的列报产生重大影响。

 

我们最关键的会计估计包括与商誉和特许经营权价值以及收购有关的估计。对于财务应收账款和费用应计项目的估值，我们也有其他重要的会计政策。然而，这些保单要么不符合上述关键会计估计的定义，要么这些保单目前不是我们财务报表中的重要项目。我们定期审查我们的估计、判断和假设，并反映在它们被认为必要的期间进行修订的影响。我们认为这些估计是合理的。然而，实际结果可能与这些估计大不相同。

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商誉和特许经营权价值

我们被要求至少每年在10月1日测试我们的商誉和特许经营权减值价值，如果条件表明可能已经发生减值，则更频繁地进行测试。我们的商誉减值测试报告单位是北美车辆运营部门、英国车辆运营部门以及美国和加拿大融资业务部门。我们可以选择定性或定量评估减值商誉，2023年，我们使用定性评估程序评估了我们的商誉。如果定性因素确定报告单位的公允价值超过账面价值的可能性较大，商誉不会减损。如果定性评估确定公允价值很可能低于账面价值，我们将进一步评估潜在减值。

截至2023年12月31日，我们的资产负债表上与我们的报告单位相关的商誉为19亿美元。年度商誉减值分析没有显示2023年、2022年或2021年的减值迹象。

我们已经确定了测试特许经营权减值的适当会计单位是以单个门店为基础的。我们可以选择对无限期无形资产的减值进行定性或定量评估。2023年，我们使用定性评估过程对我们的无限寿命无形资产进行了评估。如果定性因素确定个别门店的特许经营价值的公允价值超过账面价值的可能性更大，则特许经营价值不会减损，第二步不是必要的。如果定性评估确定公允价值很可能低于账面价值，则对我们的特许经营权价值进行量化评估。当公允价值小于账面价值时，计入减值费用。

截至2023年12月31日，我们的资产负债表上有24亿美元的特许经营权价值，与303个门店相关。截至2023年12月31日，没有任何单独的地点占我们总特许经营权价值的2.8%以上。我们截至每年10月1日进行的年度特许经营价值减值分析显示，2023年、2022年或2021年没有减值迹象。在2021年第三季度，有迹象表明某一地点出现了损害。我们测试了这个地点的特许经营权价值，结果产生了190万美元的减值费用。

如果我们的商誉或特许经营权因公允价值减少而受损，我们将受到财务报表风险的影响。未来业绩下降、预期增长率或利润率假设的下降或贴现率的变化可能导致潜在的减值，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，如果一家制造商破产，我们可能被要求记录与该制造商相关的特许经营价值和/或商誉的部分或全部减值。截至2023年12月31日，没有任何一家制造商占我们总特许经营权价值和商誉的2.1%以上。

见附注1-重要会计政策摘要和附注6-合并财务报表附注的商誉和特许经营权价值，载于本年度报告第二部分第8项.财务报表和补充财务数据。

收购

我们采用购买会计方法对收购进行会计核算，该方法要求在收购之日确认收购的资产和按公允价值承担的负债。确定分配给每项收购的资产或承担的负债的估计公允价值可能会通过折旧和摊销以及潜在的减值费用对后续期间的净收入产生重大影响。

我们通常在一笔交易中获得的最重要的项目是库存、长期资产、无形特许经营权和商誉。购进存货的公允价值以制造商发票成本和市场数据为基础。我们根据市场估值方法估计财产和设备的公允价值。此外，当市场估值方法不可用时，我们可能会使用成本估值方法对长期资产进行估值。我们对无形特许经营权的公允价值采用收益法，即使用反映与该等预计未来现金流量相关的风险的适当贴现率对预测的未来现金流量进行贴现。

见本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充财务数据”所载的附注1--重要会计政策摘要和附注--合并财务报表附注的购置。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着与利率、外币汇率和股票价值的市场波动相关的市场风险。我们不会出于交易目的而购买对市场风险敏感的工具。

可变利率债务

我们的信贷安排、其他应付楼层平面图票据和某些房地产抵押贷款都是以可变利率债务的形式进行的。我们可变利率债券的利率与一天担保隔夜融资利率(SOFR)、一个月加元拆借利率(CDOR)或最优惠利率挂钩。因此，由于这些利率的变化，这些债务义务使我们面临利息支付的变化。某些平面图债务是基于与各个制造商财务公司的每个单独商店捆绑在一起的无限期信贷额度。

我们的可变利率楼面平面图应付票据、可变利率应付按揭票据和其他信用额度借款使我们面临市场风险敞口。截至2023年12月31日，根据此类协议，我们有69亿美元未偿还，加权平均年利率为6.8%。根据截至2023年12月31日的未偿还金额，利率每提高10%，即68.1个基点，扣除税后的年度利息支出将增加约3480万美元。

截至2022年12月31日，我们根据此类协议有50亿美元未偿还，加权平均年利率为4.1%。根据截至2022年12月31日的未偿还金额，利率每提高10%，即40.8个基点，扣除税后的年度利息支出将增加约1,510万美元。

固定利率债务

我们的长期固定利率债务的公允价值受到利率风险的影响。一般来说，固定利率债务的公允价值会随着利率的下降而增加，因为我们预计能够以更低的利率进行再融资。相反，固定利率债务的公允价值会随着利率的上升而减少。利率变动影响公允价值，但不影响收益或现金流。

截至2023年12月31日，我们有41亿美元的长期固定利率债务未偿还并记录在资产负债表上，到期日在2024年1月1日至2050年12月31日之间。根据使用当前可比债务利率的贴现现金流，我们已经确定，截至2023年12月31日，这笔长期固定利率债务的公允价值约为39亿美元。

截至2022年12月31日，我们有27亿美元的长期固定利率债务未偿还并记录在资产负债表上，到期日在2023年5月28日至2050年12月31日之间。根据使用当时可比债务当前利率的贴现现金流，我们确定截至2022年12月31日，这笔长期固定利率债务的公允价值约为23亿美元。

外币兑换风险

我们有与我们的海外子公司的经营活动相关的外币风险，这些活动以美元以外的货币计价，包括加元和英镑。我们对汇率波动的风险敞口与将这些子公司的财务报表转换为我们的报告货币的影响有关，我们不会根据我们在这些海外业务中的投资策略对其进行对冲。平均汇率贬值10%将导致我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分别减少3.031亿美元和1.057亿美元。

风险管理政策

我们通过识别和监控可能对预期未来现金流产生不利影响的利率风险敞口的变化以及评估对冲机会来评估利率现金流风险。我们的政策是通过监控固定利率和可变利率债务的组合来管理这一风险。我们目前利用银行债务、抵押贷款融资、高收益债务和内部产生的现金流来实现增长和投资。我们监控我们的信用评级，评估各种债务类型的收益和成本，以管理并尽可能减少我们的利息成本。

我们维持风险管理控制，以监控可归因于我们的未偿债务和预期债务的利率现金流，以及我们抵消的对冲头寸。风险管理控制包括评估利率变化对未来现金流的影响。

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项目8.财务报表和补充财务数据

本项目要求的财务报表及其附注从本文件第四部分第15项.物证和财务报表附表所列的F-1页开始。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在上一财季没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013)》中规定的标准。

根据美国证券交易委员会发布的指导意见，允许企业在整合收购业务的同时，将收购排除在收购年度财务报告内部控制的最终评估之外。管理层对财务报告的内部控制评估不包括2023年收购的56家门店的运营，这些门店占截至2023年12月31日的综合总资产的11%，占截至2023年12月31日的年度综合收入的8%。

根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司已经发布了一份关于我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的证明报告，该报告包含在第8项中。本表格10-K的财务报表和补充财务数据。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息将包括在我们2024年年度股东大会的委托书中，并在2023年12月31日前120天内向美国证券交易委员会提交时，通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息将包括在我们2024年年度股东大会的委托书中，并在2023年12月31日前120天内向美国证券交易委员会提交时，通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日授权发行的股权证券。

计划类别						在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(A)						未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格(B)									根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(C)(2)
股东批准的股权薪酬计划						529,676						$	—		(1)						1,746,423
未经股东批准的股权薪酬计划						—						—									—
总计						529,676						$	—								1,746,423

(1)我们的限制性股票单位没有相关的行权价格。

(2)包括根据我们的2013年修订和重述股票激励计划提供的718，731股股份以及根据我们的员工股票购买计划提供的1，027，692股股份。

本项所需的额外信息将包含在我们2024年年度股东大会的委托声明中，并在2023年12月31日起120天内向SEC提交后，通过引用纳入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息将包括在我们2024年年度股东大会的委托书中，并在2023年12月31日前120天内向美国证券交易委员会提交时，通过引用并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所，波特兰，或，审计师事务所ID：185.

本项目所要求的信息将包括在我们2024年年度股东大会的委托书中，并在2023年12月31日前120天内向美国证券交易委员会提交时，通过引用并入本文。

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

财务报表和附表

合并财务报表以及独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告包含在以下页面：

						页面
独立注册会计师事务所报告						F-1
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表						F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表						F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表						F-7
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合并权益表和可赎回非控股权益						F-8
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表						F-9
合并财务报表附注						F-11

无需随此提交任何时间表。

展品索引

以下证据随函存档。展品编号旁边的星号（*）表示包含管理合同、补偿计划或安排的展品。

以引用方式并入

随信存档或提供

展品编号

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

3.1

重述Lithia Motors，Inc.的注册条款。

10-Q

001-14733

3.1

07/28/21

3.2

第二次修订和重新修订Lithia Motors，Inc.的附则。

8-K

001-14733

3.2

04/25/19

4.1

契约，日期为2019年12月9日，由Lithia Motors，Inc.签订，担保人和受托人

8-K

001-14733

4.1

12/13/19

4.1.1

2027年到期的4.625%优先票据形式

8-K

001-14733

4.1

12/13/19

4.2

契约，日期为2020年10月9日，由Lithia Motors，Inc.签订，担保人和受托人

8-K

001-14733

4.1

10/09/20

4.2.1

2031年到期的4.375%优先票据形式

8-K

001-14733

4.1

10/09/20

4.3

契约，日期为2021年5月27日，由Lithia Motors，Inc.签订，担保人和受托人

8-K

001-14733

4.1

05/27/21

4.3.1

2029年到期的3.875%优先票据形式

8-K

001-14733

4.1

05/27/21

4.7

根据1934年《交易法》第12条对注册人证券的描述

10-K

001-14733

4.7

02/18/22

10.1*

修订并重述2009年员工股票购买计划

X

10.2*

利西亚汽车公司2013年修订和重述的股票激励计划

8-K

001-14733

10.1

05/02/13

10.2.1*

RSU延期计划

10-K

001-14733

10.3.1

02/24/12

10.2.2*

RSU延期计划修正案

10-K

001-14733

10.2.2

03/02/15

10.2.3*

限制性股票单位（RSU）推迟选举表

10-K

001-14733

10.2.3

03/02/15

10.3*

限制性股票单位协议形式（2020年绩效和时间归属）（适用于高级管理人员）

10-K

001-14733

10.3.3

02/21/20

10.3.1*

限制性股票单位协议形式（2021年绩效和时间归属）（适用于高级管理人员）

10-K

001-14733

10.3.3

02/19/21

10.3.2*

限制性股票单位协议表格(2022年业绩和时间归属)(适用于高级管理人员)

10-K

001-14733

10.3.3

02/18/22

10.3.3*

2023年开始奖励的限制性股票单位协议(业绩归属)格式

10-K

001-14733

10.3.3

02/24/23

10.3.4*

2023年开始的限制性股票单位协议(时间归属)格式

10-K

001-14733

10.3.4

02/24/23

10.3.5*

2023年开始奖励的限制性股票单位协议（时间归属）形式（针对董事）

10-Q

001-14733

10.2

04/28/23

10.4

Lithia Motors，Inc.短期激励计划

8-K

001-14733

10.1

12/22/20

10.5*

境外董事非限定延期赔付协议格式

10-K

001-14733

10.20

03/08/06

46

---

以引用方式并入

随信存档或提供

展品编号

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

10.6*

修订和重新签署的拆分美元协议

10-K

001-14733

10.17

02/22/13

10.7*

每名获提名行政人员的弥偿协议格式

8-K

001-14733

10.1

05/29/09

10.8*

非经营性董事赔偿协议书格式

8-K

001-14733

10.2

05/29/09

10.9*

高管非合格递延薪酬与长期激励计划

10-Q

001-14733

10.1

04/29/16

10.9.1*

高管不合格递延薪酬和长期激励计划的形式--西德尼·德波尔酌情贡献奖通知

10-K

001-14733

10.22.1

03/07/11

10.9.2*

高管不合格递延薪酬和长期激励计划形式-酌情贡献奖励通知

10-K

001-14733

10.22.2

03/07/11

10.9.3*

《高管非限制性递延薪酬和长期激励计划修正案(高管非限制性递延薪酬和补充高管退休计划)》

10-K

001-14733

10.10.3

02/25/19

10.10*

Lithia Motors，Inc.和Sidney B.DeBoer于2015年9月14日签署的过渡协议

8-K

001-14733

10.1

09/17/15

10.10.1*

对Lithia Motors，Inc.和Sidney B.DeBoer于2019年1月22日签署的过渡协议的修正案

8-K

001-14733

10.1

01/25/19

10.11*

董事服务协议，2016年1月1日生效，Lithia Motors，Inc.与Sidney B.DeBoer

8-K

001-14733

10.2

09/17/15

10.12*†

Lithia Motors，Inc.与Bryan DeBoer于2016年2月4日签订的雇佣表格和控制权变更协议

8-K

001-14733

10.1

02/05/16

10.13

第四次修订和重新签署的贷款协议，日期为2021年4月29日，由Lithia Motors，Inc.、协议签名页上列出的Lithia Motors，Inc.的子公司或此后成为协议下借款人的Lithia Motors，Inc.、不时成为协议贷款方的贷款人和美国银行全国协会签订。

8-K

001-14733

10.1

05/04/21

10.13.1

Lithia Motors，Inc.与Lithia Motors，Inc.之间的第四次修订和重新签署的贷款协议的第一修正案，日期为2022年2月7日，Lithia Motors，Inc.的子公司在协议的签名页上列出或此后成为协议下的借款人、不时成为协议贷款人的一方和美国银行协会。

10-K

001-14733

10.13.1

02/24/23

10.13.2††

Lithia Motors，Inc.、Lithia Motors，Inc.的子公司之间的第四次修订和重新签署的贷款协议的第二修正案，日期为2022年6月2日，Lithia Motors，Inc.的子公司在协议的签名页上列出或此后成为协议下的借款人、不时成为协议贷款人的一方和美国银行协会。

8-K

001-14733

10.1

06/08/22

10.13.3††

Lithia Motors，Inc.与Lithia Motors，Inc.之间的第四次修订和重新签署的贷款协议的第三修正案，日期为2022年11月21日，Lithia Motors，Inc.的子公司在协议的签名页上列出或此后成为协议下的借款人、不时成为协议贷款人的一方和美国银行全国协会。

10-K

001-14733

10.13.3

02/24/23

10.13.4††

Lithia Motors，Inc.与Lithia Motors，Inc.之间的第四次修订和重新签署的贷款协议的第四修正案，日期为2023年2月9日，Lithia Motors，Inc.的子公司在协议的签名页上列出或此后成为协议下的借款人、不时成为协议的贷款方和美国银行全国协会。

8-K

001-14733

10.1

02/15/23

10.14

修订和重新签署的贷款协议，日期为2020年12月31日，由SCFC Business Services LLC、Driveway Finance Corporation(不时作为贷款一方)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)签订。

8-K

001-14733

10.1

06/09/21

10.14.1

修订和重新签署的贷款协议第1号修正案，日期为2021年6月4日，由SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.

8-K

001-14733

10.2

06/09/21

10.14.2

修订和重新签署的贷款协议第2号修正案，日期为2021年9月14日，由SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.

10-Q

001-14733

10.1

10/27/22

10.14.3

2021年11月10日修订和重新签署的SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.之间的贷款协议修正案3。

10-Q

001-14733

10.2

10/27/22

47

---

以引用方式并入

随信存档或提供

展品编号

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

10.14.4

2022年2月8日修订和重新签署的SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.之间的贷款协议第4号修正案。

10-Q

001-14733

10.3

10/27/22

10.14.5

2022年6月23日修订和重新签署的SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.之间的贷款协议第5号修正案。

10-Q

001-14733

10.4

10/27/22

10.14.6

SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.于2022年7月29日修订并重新签署的贷款协议第6号修正案。

10-Q

001-14733

10.5

10/27/22

10.14.7

修订和重新签署的贷款协议第7号修正案，日期为2022年9月26日，由SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.

10-Q

001-14733

10.6

10/27/22

10.14.8

修订和重新签署的贷款协议，日期为2022年11月17日，由SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.

10-K

001-14733

10.14.8

02/24/23

10.14.9

SCFC Business Services LLC、Driveway Finance Corporation、不时双方的贷方、不时双方的代理人以及摩根大通银行（N.A.）于2023年7月20日对修订和重述的贷款协议进行了综合修正案#1

10-Q

001-14733

10.1

10/27/23

10.15††

Lithia Master LP，LP，Lithia Master GP Company，Inc.及借款人的其他普通合伙人、不时作为贷款方的Lithia Master GP有限公司及丰业银行之间于2022年6月3日订立的信贷协议。

8-K

001-14733

10.2

06/08/22

10.16

贷款协议，日期为2022年11月1日，由DFC商业服务有限责任公司、车道金融公司、不时的贷款方、不时的代理方和瑞穗银行达成。

8-K

001-14733

10.1

11/04/22

10.16.1

DFC Business Services，LLC、Driveway Finance Corporation、不时的贷方一方、不时的代理人以及瑞穗银行之间于2023年7月20日达成的贷款协议综合修正案#1。

10-Q

001-14733

10.2

10/27/23

21

Lithia Motors，Inc.的子公司

X

23

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意

X

31.1

根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。

X

31.2

根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席财务官证书。

X

32.1

根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。

X

32.2

根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。

X

97*

利西亚汽车公司追回政策

X

101

为合并财务报表和合并财务报表附注设置的内联XBRL文档

X

104

封面格式为内联XBRL，包含在附件101中。

X

†Lithia Motors，Inc.之间也存在实质类似的协议。迈克尔·卡瓦诺、亚当·张伯伦、约翰·克里德尔、汤姆·多布里、戴安娜·杜普雷斯、加里·格兰登、斯科特·希利尔、乔治·海因斯、克里斯托弗·S.霍尔茨舒、爱德华·伊珀特、查尔斯·利茨、蒂娜·米勒、托马斯·纳索、布莱恩·奥斯特豪特、罗斯·谢尔曼和大卫·斯托克。与Michael Cavanaugh、John Criddle、Diana du Preez、Gary Glandon、Edward Impert和Ross Sherman达成的协议中的“控制权福利现金变动”规定了12个月的基本工资，而不是24个月。

††根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项编辑的某些保密和非实质性条款。

48

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

日期：2024年2月23日			Lithia汽车公司
			注册人
			发信人：			/s/ Bryan B. DeBoer
						布莱恩·B DeBoer
						首席执行官、总裁、董事和首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并于2024年2月23日以指定身份签署：

/s/ Bryan B. DeBoer						/发稿S/蒂娜·米勒
布莱恩·B DeBoer						蒂娜·米勒
首席执行官、总裁、董事和首席执行官						首席财务官、高级副总裁兼首席会计官
/s/西德尼·B. DeBoer						/s/ Susan O.该隐
西德尼·B DeBoer						苏珊·奥该隐
董事会主席和董事						董事
/s/詹姆斯·E. Lentz						/s/史黛西·洛雷兹-康登
James E. Lentz						史黛西·洛雷兹-康登
董事						董事
/s/肖娜·麦金泰尔						/s/ Louis P. Miramontes
肖娜·麦金泰尔						路易·P·米拉蒙特
董事						董事
/s/肯尼思·E.罗伯茨						/s/大卫·J·罗比诺
Kenneth E.罗伯茨						大卫·J·罗比诺
董事						董事

                    

                        

        

49

---

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Lithia Motors，Inc.：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Lithia Motors，Inc.随附的合并资产负债表。和子公司（公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并经营报表、全面收益、权益和可赎回非控股权益以及截至2023年12月31日的三年期内各年度的现金流量，以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期内各年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月23日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

公司对特许经营权价值无形资产减值测试的评估

如综合财务报表附注1和附注6所披露，截至2023年12月31日，公司拥有账面价值24.02亿美元的无限期特许经营权价值无形资产。该公司利用截至2023年10月1日在每个门店层面进行的定性评估，测试了其特许经营权价值无形资产的减值。本公司确定于2023年不存在减值。

对于目前经营结果显示潜在减值风险较高的商店，我们将公司对特许经营价值无形资产的定性减值测试的评估确定为关键审计事项。这些测试包括对一些因素的定性评估，如商店的未来盈利能力

审计师报告

F-1

---

最近的亏损，以及毛利率下降的门店，以及可比的经销商资产剥离，这特别需要审计师的主观判断。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对公司特许经营价值减值评估程序的某些内部控制的设计进行了评估，并测试了其运行效果，包括与相关定性因素的识别和发展相关的控制。我们通过比较具有相似人口统计数据的门店的关键财务指标(包括历史经销商水平盈利能力)来评估未来的盈利假设，并评估潜在减值指标的差异。我们通过评估公司实现其声明意图的历史，评估了公司执行特定行动方案的意图和能力。此外，我们评估了最近可比经销商资产剥离的信息，以确定潜在的减值指标。

/s/ 毕马威会计师事务所

我们自1993年以来一直担任该公司的审计师。

俄勒冈州波特兰

2024年2月23日

审计师报告

F-2

---

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Lithia Motors，Inc.：

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了Lithia Motors，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面收益、权益和可赎回非控股权益、现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2024年2月23日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。

2023年，公司收购了56家门店，管理层在对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估中剔除了所有这些收购的门店的财务报告内部控制。截至2023年12月31日，这56家门店的总资产约占综合总资产的11%，占截至2023年12月31日的年度综合收入的约8%。我们对公司财务报告的内部控制审计也排除了对这56家门店的财务报告内部控制的评估。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

审计师报告

F-3

---

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/毕马威律师事务所

俄勒冈州波特兰

2024年2月23日

审计师报告

F-4

---

合并资产负债表
			十二月三十一日，
(百万美元)			2023						2022
资产
流动资产：
现金和限制性现金			$	941.4					$	246.7
应收账款，扣除坏账准备净额#美元7.1及$3.1			1,123.1						813.1
库存，净额			4,753.9						3,409.4
其他流动资产			136.8						161.7
流动资产总额			6,955.2						4,630.9
财产和设备，扣除累计折旧#美元646.7及$526.8			3,981.4						3,574.6
经营性租赁使用权资产			478.8						381.9
应收融资，扣除估计损失备抵美元106.4及$69.3			3,242.3						2,187.6
商誉			1,930.6						1,460.7
特许权价值			2,402.2						1,856.2
其他非流动资产			642.0						914.7
总资产			$	19,632.5					$	15,006.6
负债和权益
流动负债：
应付楼层平面图票据			$	1,347.0					$	627.2
应付楼层平面图票据：非贸易			2,288.5						1,489.4
长期债务当期到期日			75.7						20.5
无追索权应付票据的当前到期日			33.9						—
贸易应付款			288.0						258.4
应计负债			899.1						782.7
流动负债总额			4,932.2						3,178.2
长期债务，当前到期日较少			5,483.7						5,088.3
无追索权应付票据，减去当前到期日			1,671.7						422.2
递延收入			264.1						226.7
递延所得税			349.3						286.3
非流动经营租赁负债			427.9						346.6
其他长期负债			220.7						207.2
总负债			13,349.6						9,755.5
可赎回的非控股权益			44.0						40.7
股本：
优先股-无面值;授权 15.0股份；无杰出的			—						—
普通股-无面值;授权 125.0已发行和已发行的股份27.4和27.3			1,100.6						1,082.1
额外实收资本			79.9						76.8
累计其他综合收益(亏损)			20.1						(18.0)
留存收益			5,013.3						4,065.3
股东权益总额- Lithia Motors，Inc.			6,213.9						5,206.2
非控制性权益			25.0						4.2
总股本			6,238.9						5,210.4
总负债、可赎回的非控股权益和权益			$	19,632.5					$	15,006.6

见合并财务报表附注。

财务报表

F-5

---

合并业务报表
			截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元，每股除外)			2023						2022						2021
收入：
新车零售			$	15,154.2					$	12,894.5					$	11,197.7
二手车零售			9,570.2						9,425.0						7,255.3
二手车批发			1,325.3						1,425.2						957.1
金融保险			1,337.0						1,285.4						1,051.3
服务、身体和零件			3,197.1						2,738.8						2,110.9
舰队和其他			458.5						418.9						259.4
总收入			31,042.3						28,187.8						22,831.7
销售成本：
新车零售			13,760.1						11,314.8						9,979.2
二手车零售			8,848.8						8,599.6						6,428.6
二手车批发			1,343.7						1,440.6						913.7
服务、身体和零件			1,445.7						1,275.8						1,000.4
舰队和其他			415.1						404.6						250.8
销售总成本			25,813.4						23,035.4						18,572.7
毛利			5,228.9						5,152.4						4,259.0
融资业务(亏损)收入			(45.9)						(4.0)						11.0
资产减值			—						—						1.9
销售、一般和行政			3,294.8						3,044.1						2,480.8
折旧及摊销			195.8						163.2						124.8
营业收入			1,692.4						1,941.1						1,662.5
楼层计划利息费用			(150.9)						(38.8)						(22.3)
其他利息支出			(201.2)						(129.1)						(103.4)
其他收入(费用)，净额			22.0						(43.2)						(52.0)
所得税前收入			1,362.3						1,730.0						1,484.8
所得税拨备			(350.6)						(468.4)						(422.1)
净收入			1,011.7						1,261.6						1,062.7
可归于非控股权益的净收入			(6.5)						(4.8)						(1.7)
可赎回非控股权益的净收入			(4.4)						(5.8)						(0.9)
归属于Lithia Motors，Inc.的净利润			$	1,000.8					$	1,251.0					$	1,060.1
归属于Lithia Motors，Inc.的每股基本收益			$	36.36					$	44.38					$	36.81
每股基本计算中使用的股份			27.5						28.2						28.8
归属于Lithia Motors，Inc.的稀释每股收益			$	36.29					$	44.17					$	36.54
每股摊薄计算所用股份			27.6						28.3						29.0
每股支付的现金股息			$	1.92					$	1.61					$	1.36

见合并财务报表附注。

财务报表

F-6

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综合全面收益表
			截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)			2023						2022						2021
净收入			$	1,011.7					$	1,261.6					$	1,062.7
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整			56.5						(16.8)						(1.1)
期内产生的养老金计划净亏损，扣除税款拨备美元10.8, $0.0及$0.0			(18.4)						—						—
现金流对冲收益，扣除税款拨备美元0.0, $0.7及$1.6			—						1.8						4.4
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计			38.1						(15.0)						3.3
综合收益			1,049.8						1,246.6						1,066.0
可归属于非控股权益的全面收益			(6.5)						(4.8)						(1.7)
归属于可赎回非控股权益的全面收益			(4.4)						(5.8)						(0.9)
归属于Lithia Motors，Inc.的综合收益			$	1,038.9					$	1,236.0					$	1,063.4

见合并财务报表附注。

财务报表

F-7

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股票和可赎回非控制性权益合并报表
			截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)			2023						2022						2021
权益总额，年初余额			$	5,210.4					$	4,629.2					$	2,661.5
普通股，开始余额			1,082.1						1,711.6						788.2
基于股份的薪酬			37.7						22.6						17.8
与员工股票购买计划相关的股票发行			29.7						36.1						25.9
普通股回购			(48.9)						(688.3)						(230.7)
股权发行，扣除发行成本			—						—						1,110.4
普通股，期末余额			1,100.6						1,082.1						1,711.6
额外实缴资本，初始余额			76.8						58.3						41.4
基于股份的薪酬			3.1						18.5						16.9
额外实缴资本、期末余额			79.9						76.8						58.3
累计其他综合损失、年初余额			(18.0)						(3.0)						(6.3)
外币折算调整			56.5						(16.8)						(1.1)
期内产生的养老金计划净亏损，扣除税款拨备美元10.8, $0.0及$0.0			(18.4)						—						—
现金流对冲收益，扣除税款拨备美元0.0, $0.7及$1.6			—						1.8						4.4
累计其他综合收益（损失）、期末余额			20.1						(18.0)						(3.0)
留存收益、年初余额			4,065.3						2,859.5						1,838.2
归属于Lithia Motors，Inc.的净利润			1,000.8						1,251.0						1,060.1
已支付的股息			(52.8)						(45.2)						(38.8)
留存收益、期末余额			5,013.3						4,065.3						2,859.5
非控股权益，年初余额			4.2						2.8						—
非控股权益净贡献（分配）			14.3						(3.4)						1.1
可归因于非控股权益的净收入			6.5						4.8						1.7
非控股权益、期末余额			25.0						4.2						2.8
权益共计，期末结余			$	6,238.9					$	5,210.4					$	4,629.2
可赎回非控制性权益，年初余额			$	40.7					$	34.0					$	—
可赎回非控股权益的净（分配）贡献			(1.1)						0.8						33.1
可赎回非控股权益的净收入			4.4						5.8						0.9
可赎回非控制性权益、期末余额			$	44.0					$	40.7					$	34.0

见合并财务报表附注。

财务报表

F-8

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合并现金流量表
			截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净收入			$	1,011.7					$	1,261.6					$	1,062.7
将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整：
资产减值			—						—						1.9
折旧及摊销			204.1						172.7						127.3
基于股份的薪酬			40.8						41.1						34.7
优先票据赎回损失			—						—						10.3
处置其他资产收益			(3.8)						(0.1)						(2.5)
出售商店的净处置收益			(31.2)						(66.0)						—
投资损失			—						39.2						66.4
递延所得税			58.7						95.2						43.1
经营性租赁使用权资产摊销			60.5						55.4						39.0
（增加）减少（扣除收购和处置）：
应收贸易账款净额			(228.6)						(131.6)						(147.1)
盘存			(863.5)						(923.0)						674.6
财务应收账款净额			(1,045.5)						(1,363.0)						(640.8)
其他资产			(59.2)						(138.3)						61.0
增加（减少）（扣除收购和处置）：
应付楼层平面图票据			363.7						273.3						116.1
贸易应付款			(19.9)						25.3						78.4
应计负债			21.2						(2.3)						233.0
其他长期负债和递延收入			18.6						50.4						39.1
经营活动提供的现金净额(用于)			(472.4)						(610.1)						1,797.2
投资活动产生的现金流：
资本支出			(230.2)						(303.1)						(260.4)
出售资产所得收益			13.2						16.6						3.3
其他投资支付的现金			(11.1)						(11.8)						(10.3)
为收购支付的现金，扣除获得的现金			(1,185.1)						(1,243.6)						(2,699.3)
商店销售收入			142.9						212.1						76.3
用于投资活动的现金净额			(1,270.3)						(1,329.8)						(2,890.4)
融资活动的现金流：
应付平面图票据的借款（偿还）：非贸易，净额			878.7						737.9						(685.3)
信用额度借款			12,738.1						12,160.8						2,830.6
信用额度还款			(12,413.8)						(10,137.0)						(2,505.2)
长期债务和融资租赁负债的本金支付，计划			(35.2)						(51.2)						(32.5)
长期债务和融资租赁负债的本金支付，其他			(10.6)						(171.7)						(486.5)
发行长期债券所得收益			79.8						113.3						817.4
应付无追索权票据的本金付款			(589.5)						(193.5)						(26.8)
发行无追索权应付票据的收益			1,872.9						298.1						344.4
支付债务发行成本			(16.7)						(11.8)						(14.7)
发行普通股所得款项			29.7						36.1						1,136.2
普通股回购			(48.9)						(688.3)						(230.7)
已支付的股息			(52.8)						(45.2)						(38.8)
支付与收购有关的或有代价			(14.0)						(7.2)						(1.4)
其他融资活动			(7.9)						(4.4)						—
融资活动提供的现金净额			2,409.8						2,035.9						1,106.7
汇率变动对现金和限制性现金的影响			33.4						(3.0)						2.5
现金和限制性现金增加			700.5						93.0						16.0
年初现金和限制性现金			271.5						178.5						162.5
年终现金和限制性现金			$	972.0					$	271.5					$	178.5

见合并财务报表附注。

财务报表

F-9

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现金流量信息的补充披露
			截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)			2023						2022						2021
对合并资产负债表中的现金和限制性现金进行核对
现金			$	825.0					$	168.1					$	153.0
应收汽车贷款收款中的受限现金			116.4						78.6						21.8
现金和限制性现金			941.4						246.7						174.8
包括在其他非流动资产中的准备金账户中的限制性现金			30.6						24.8						3.7
合并现金流量表中报告的现金和限制现金总额			$	972.0					$	271.5					$	178.5
补充现金流信息：
期内支付的利息现金			$	514.3					$	209.9					$	130.1
期间支付的所得税现金，净额			222.1						449.3						369.1
与商店处置相关的楼层平面图债务已支付			27.4						29.5						8.7
非现金活动：
与收购相关发行的债务			$	—					$	—					$	355.6
与收购有关的或有对价			7.3						22.4						0.9
与收购有关而承担的债务			401.6						0.7						4.0
收购与收购相关的融资租赁			45.0						78.2						—
与收购相关确认的非控股权益			21.1						—						33.1
以租赁负债换取的使用权资产			150.0						44.7						171.8

见合并财务报表附注。

财务报表

F-10

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合并财务报表附注

注：1.重要会计政策摘要

组织和业务

我们是一家全球汽车零售商，为全球汽车制造商提供广泛的车辆选择，并提供全套融资、租赁、维修和维护选项。2023年，我们在财富500强中排名第145位。截至2023年12月31日，我们运营 344地点代表 47美国、加拿大和英国的品牌。我们通过全面的地点网络、电子商务平台和专属金融部门提供车辆。我们的“以人为本的增长”战略推动我们创新并不断改善客户体验，为消费者提供随时随地以他们想要的方式互动的选择。

陈述的基础

随附的合并财务报表反映了Lithia Motors公司及其直接和间接全资子公司的经营结果、财务状况和现金流量。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

现金和受限现金

现金的定义是手头的现金和银行账户中不受限制的现金。有限制的现金包括应收汽车贷款的本金、利息和手续费的集合，在不受限制之前，这些贷款在我们的证券化设施上被限制用于偿还借款。.

应收帐款

应收账款分类包括以下几类：

•运输中的合同是我们代表客户为车辆融资而从各种贷款人那里获得的应收款项，通常在五至10卖出一辆车的日子。

•应收贸易账款包括客户、贷款人为融资赚取的佣金以及其他从服务合同和保险产品赚取的佣金。

•车辆应收账款是指客户直接支付的车辆销售价格部分的应收账款。

•制造商应收账款是指制造商应支付的金额，包括扣留、回扣、奖励和保修索赔。

应收账款以发票形式入账，在支付前不计息。60逾期几天。与这些余额有关的历史损失是无形的。应收账款的长期部分作为其他非流动资产的组成部分计入综合资产负债表。见附注2--应收账款。

财务应收账款

金融应收账款包括通过我们的融资业务产生的汽车贷款和租赁合同，这些合同以我们销售的车辆为抵押。应收金融账款的利息收入根据每笔贷款的合同条款予以确认，并应计至偿还、达到非应计状态、注销或收回为止。在确认贷款时，与贷款来源相关的直接成本被资本化并作为利息收入的抵销支出。

多过98%的投资组合逾期未超过60天且未超过 2非应计状态的%。截至2023年12月31日，与汽车贷款和租赁应收账款相关的信用损失拨备为美元106.4百万并计入应收融资净额。根据主题326，贷款损失准备金是根据我们的历史核销经验、当前条件、合理且有支持性的预测以及担保这些贷款的任何基础资产的价值估计的，并每月审查一次。考虑了最近的拖欠趋势和追回率。账户余额在达到（较早者）时从津贴中扣除 120逾期天数的状态、收回车辆或确定帐户无法收回。见附注5--金融应收款。

财务报表附注

F-11

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盘存

库存按可变现净值或成本中的较低者进行估值，使用新车和二手车的特定识别方法，以及零部件的成本（先进先出）或市价法中的较低者进行估值。新车和二手车辆库存的成本包括任何添加设备、翻新和运输的成本。

制造商向我们报销阻碍、平面图利息援助和广告援助，这些费用反映在所购车辆账面价值的减少上。我们承认，与特定车辆捆绑在一起的制造商提供的广告援助、平面图利息援助、扣款、现金奖励和其他回扣，是在相关车辆销售时降低销售成本的一种方式。

我们从制造商获得的部件购买折扣反映为从制造商购买的部件的账面价值的减少，并在出售相关库存时确认为销售商品成本的减少。见附注3--库存和应付楼层平面图票据。

财产和设备

物业及设备按成本列报，并按其估计使用年限按直线折旧。在租赁开始时或租赁期限内作出的租赁改进按直线摊销，摊销时间以改进期限或租赁剩余期限中较短的时间为准。

估计可用寿命的范围如下：

建筑物和改善措施			5至40年份
维修设备			5至15年份
家具、办公设备、标牌和固定装置			3至10年份

维护、维修和小规模更新的费用在发生时计入费用，而重大改建和改善工程则计入资本化。此外，重大基本建设项目、重大改建和改建工程的借款利息也被资本化。资本化利息成为可折旧资产成本的一部分，并根据如上所述的估计使用年限进行折旧。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们录得资本化利息$2.61000万，$2.61000万美元和300万美元2.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

当资产报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都贷记或计入运营收入。

符合某些标准的租赁财产被记录为融资租赁。我们有某些地点的融资租赁，在不同的日期到期，直到2037年8月31日。我们的融资租赁使用权资产包括在我们综合资产负债表的财产和设备中。融资租赁使用权资产的摊销在租赁期限内按直线计算，除非租赁转让所有权或包含讨价还价购买选择权，在这种情况下，将在资产的使用年限内摊销并计入折旧费用。融资租赁负债按租赁物业的估计公平市价或合计未来最低还款额的净现值中较小者入账，并计入综合资产负债表的长期债务及长期债务的当期到期日。与这些债务相关的利息包括在综合经营报表的其他利息支出中。见附注8--承付款和或有事项。

当事件或情况显示资产的账面值可能无法收回时，我们所持有及使用的长期资产会被评估减值。在评估是否存在与我们的长期资产相关的潜在减值迹象时，我们会考虑几个因素，包括门店盈利能力、整体宏观经济因素以及我们战略管理决策的影响。如果进行回收测试，我们通过比较一项资产的账面价值与与该资产相关的未来未贴现现金流量净额(包括其处置)来评估将持有和使用的资产。如果此类资产被视为减值，资产的账面价值超过资产公允价值的金额将被确认为运营收入的费用。见附注4--财产和设备。

商誉

商誉是指收购净资产的购买价格超过其公允价值的部分，不能分配给单独确认的无形资产。其他可识别的无形资产，如特许经营权，是单独的

财务报表附注

F-12

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确认无形资产是否通过合同或其他法律权利获得，或者无形资产是否可以出售、转让、许可或交换。

商誉不会摊销，但至少每年进行减值测试，如果事件或情况表明报告单位的账面价值更有可能超过公允价值，则会更频繁地进行减值测试。我们可以选择对商誉减值进行定性或定量评估。我们在每年的10月1日测试我们的商誉减值。2023年，我们使用定性评估过程评估了我们的商誉。如果定性因素确定报告单位的公允价值超过账面价值的可能性较大，商誉不会减损。如果定性评估确定公允价值很可能低于账面价值，我们将进一步评估潜在减值。我们已确定用于测试减值商誉的适当会计单位为我们的报告单位级别：北美车辆业务、英国车辆业务以及美国和加拿大融资业务。见附注6-商誉和特许经营权价值以及附注14-公允价值计量。

特许经营权价值

我们与制造商签订协议(特许经营协议)。特许经营权价值代表根据与制造商的特许经营协议获得的权利，并以单个商店为基础进行确定。

我们根据以下因素评估了我们的特许经营协议的有效期限：

•我们的某些特许经营权协议按其条款无限期地继续存在；

•我们的某些特许经营权协议条款有限，但定期续签，不会给我们带来实质性的成本；

•除了与克莱斯勒和通用汽车史无前例的重组有关的特许经营权终止，以及破产法允许的情况外，我们并不知道制造商在正常业务过程中违反特许经营权所有者的意愿终止特许经营权协议。如果特许经营权所有人在较长时间内违反特许经营协议，制造商可以向特许经营权所有人施压，要求其出售特许经营权；

•州经销商特许经营法通常限制制造商终止或不续签特许经营权的权利；

•我们并不知道有任何法例或其他因素会大幅改变汽车零售专营权制度；以及

•正如我们的收购和处置历史所证明的那样，美国境内的大多数汽车经销商特许经营都有一个活跃的市场。我们将价值归因于与我们购买的经销商达成的特许经营协议，这是基于对特许经营协议将由制造商无限期续签的理解和行业实践。

因此，我们决定，我们的特许经营权协议将继续无限期地为我们的现金流做出贡献，因此，我们的寿命将是无限期的。

作为一种寿命不定的无形资产，特许经营权价值至少每年进行减值测试，如果事件或情况表明账面价值可能超过公允价值，则更频繁地进行减值测试。无限期无形资产减值测试要求将估计公允价值与账面价值进行比较。当公允价值小于账面价值时，计入减值费用。我们可以选择对无限期无形资产的减值进行定性或定量评估。我们使用定性评估过程对我们的无限期无形资产进行评估。我们已确定测试特许经营权价值减值的适当会计单位为每一家门店。

我们每年10月1日都会测试我们的特许经营价值是否存在减损。2023年，我们使用定性评估流程评估了我们的特许经营价值。如果上述定性因素确定个别商店特许经营价值的公允价值更有可能超过其公允价值，则特许经营价值不会受到损害，并且没有必要进行第二步。如果定性评估确定公允价值更有可能低于公允价值，则对我们的特许经营价值进行定量评估并记录损失。见附注6-商誉和特许经营权价值以及附注14-公允价值计量。

可变利益实体与证券化交易

我们维持着一个由仓库设施组成的循环融资计划，我们使用这些设施来为我们的融资业务发起的应收汽车贷款提供资金。

财务报表附注

F-13

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我们使用定期证券化为大部分应收汽车贷款提供长期资金，最初通过仓库设施提供资金。在这些交易中，一批应收汽车贷款被出售给一个远离破产的特殊目的实体，而后者又将应收账款转移到一个特殊目的证券化信托基金。证券化信托发行以转让的应收账款为担保或以其他方式支持的资产支持证券，出售资产支持证券的收益用于为证券化应收账款融资。

与资产证券化交易相关的证券化信托是可变利益实体(VIE)。我们被要求评估定期证券化信托的合并。作为服务机构，我们有权指导信托的活动，这些活动对信托的经济表现影响最大。此外，我们有义务承担损失(受限制)，并有权获得信托的任何回报，这可能是重大的。因此，我们是信托的主要受益人，需要对其进行合并。

我们确认这些条款证券化为担保借款，这导致在我们的综合资产负债表上记录应收汽车贷款和相关的无追索权票据。

这些应收款只能用作抵押品，以清偿相关无追索权融资工具的债务。无追索权融资工具和投资者对我们的资产没有追索权，除了相关应收账款、准备金账户中的存款金额和应收汽车贷款应收账款的受限现金。我们没有向无追索权融资工具提供以前没有合同要求的财务或其他支持，也没有任何额外的安排、担保或其他承诺可能要求我们向无追索权融资工具提供财务支持。

有关汽车贷款应收账款和无追索权应付票据的其他信息，请参阅附注2-应收账款、附注5-金融应收账款和附注9-信贷便利和长期债务。

存款准备金账户中的限制性现金

准备金账户中的受限现金存款是为了无追索权应付票据持有人的利益，预计公司或其债权人不会获得这些资金。如果有关应收款在特定期间产生的现金不足以支付利息、本金和其他所需付款，准备金账户中的存款余额将用于支付这些数额。储备账户中的受限存款现金投资于货币市场证券。

广告

我们将广告的制作和其他成本作为销售、一般和行政费用的一部分进行支出。此外，制造商为合格的、特别确定的广告支出提供的合作广告积分被确认为广告费用的减少。广告费和制造商合作广告积分如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)						2023						2022						2021
广告费用，毛数						$	302.4					$	299.9					$	197.8
制造商合作广告积分						(54.2)						(46.3)						(35.6)
广告费，净额						$	248.2					$	253.6					$	162.2

合同创始成本

支付给我们员工的与销售我们的自保终身润滑油、机油和过滤器服务合同以及应收汽车贷款直接相关的合同启动佣金将被递延，并按相关收入的比例计入费用以确认。

法律费用

我们是在正常业务过程中产生的许多法律程序的一方。我们应计某些法律费用，包括律师费和与各种法律程序相关的潜在和解索赔，这些费用是可评估的和可能的。见附注8--承付款和或有事项。

财务报表附注

F-14

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基于股份的薪酬

与换取员工和董事服务的股权工具相关的薪酬成本在授予日期根据奖励的公平价值计量。如果奖励中存在基于绩效的元素，则根据估计的达标水平、达到达标水平的估计时间和/或归属期确认费用。公允价值估计并非旨在预测实际的未来事件或获得股权奖励的人最终实现的价值。非归属股份奖励的公允价值基于授予日期我们普通股的收盘价。我们会对股份奖励的没收进行会计处理。请参阅注13 -基于股份的薪酬计划。

所得税和其他税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值、各自的课税基础、营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，如有需要，估值准备可减少递延税项资产。

当扣除的时间、扣除的金额或扣除的有效性存在不确定性时，我们会调整我们的财务报表，以仅反映那些更有可能持续下去的税收状况。符合这一标准的头寸是根据50%以上可能实现的最大收益来衡量的。利息和罚金在与不确定的税收状况有关的发生或应计期间计入所得税拨备。见附注15-所得税。

我们核算政府当局评估的、按净额(不包括收入)对创收交易(即销售、使用、增值)直接征收的所有税款。

风险和不确定性集中

我们几乎所有的新车和库存都是以汽车制造商向所有特许经销商收取的现行价格从不同的制造商那里购买的。我们的整体销售可能会受到汽车制造商不能或不愿向经销商供应足够的热门车型的影响。

我们依赖我们的制造商提供支持预期销售水平的车辆供应。如果制造商无法供应所需水平的车辆，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们依赖我们的制造商提供高质量、无缺陷的汽车。如果制造商遇到未来的质量问题，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

如果一家主要汽车制造商出现财务困境，包括可能的重组或破产，我们将面临集中的风险。我们的销售量可能会因为制造商或分销商无法向商店供应足够的车辆而受到实质性的不利影响。我们还从制造商那里获得奖励和回扣，包括现金津贴、融资计划、折扣、滞留和其他奖励。在收到付款之前，这些激励措施将作为应收账款记录在我们的综合资产负债表中。我们的财务状况可能因制造商或分销商无法继续以基本相同的条款提供这些奖励和回扣，或无法支付我们的未偿还应收账款而受到重大不利影响。

我们与制造商签订了特许经营协议。特许经营协议通常限制经销商的地点，并为汽车制造商提供对经销商管理和所有权变化的审批权。如果经销商严重违反条款，汽车制造商也有权终止特许经营协议。我们扩大业务的能力在一定程度上取决于获得制造商的同意以获得更多经销商的同意。另见上文“商誉”和“特许经营权价值”。

我们有各种银团信贷安排，其中几家金融机构还为某些新车辆、指定用作服务贷款人的车辆和抵押融资提供车辆融资。这些信贷安排是我们新车库存平面图融资的主要来源，而且

财务报表附注

F-15

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提供二手车融资和循环信贷额度。这些设施的期限从不同的日期延长到2026年4月。在到期时，如果贷款人无法提供通常向我们提供的信贷或我们无法接受的条款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果这些供应商未来蒙受损失或受到资金限制，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。见附注9--信贷安排和长期债务。

我们预计持续的有机增长和通过收购实现的增长。这种增长将需要额外的信贷，而这些信贷可能是无法获得的，或者是我们无法接受的条款。如果发生这些事件，我们可能无法借入足够的资金来促进我们的增长。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响综合财务报表和财务报表相关附注中报告的数额。此类估计数的变化可能会影响未来期间报告的数额。

估计数用于计算为估计取消服务合同、人寿保险单、意外保险单和伤残保险单、客户融资合同的融资费用和应收账款坏账而保留的某些准备金。

我们的贷款和租赁损失准备中也使用了估计数，这代表了在我们的金融应收账款剩余合同期限内预期的净信贷损失。由于净亏损表现可能会随着时间的推移而变化很大，因此估计净亏损需要对不确定事项做出假设。贷款和租赁损失准备使用净亏损时间曲线确定，主要基于管理应收账款组合的构成以及历史总亏损和追回趋势。确定贷款和租赁损失准备的适当性需要管理层对本质上不确定的事项作出判断，包括可能对津贴或贷款和租赁损失、从而对净收益产生重大影响的净损失的时间和分配。

我们还在计算各种费用、应计项目和准备金时使用估计数，包括与工人补偿保险相关的预期损失；与财产和意外伤害及医疗保险自我保险部分相关的预期损失；自我保险的终身润滑油、机油和过滤器服务合同；酌情员工奖金、与董事会主席Sidney B.DeBoer的过渡协议；对某些产品和服务提供的保证；法定准备金和基于股份的补偿。我们还对长期资产、无限期无形资产和递延税项资产的可回收性进行了某些估计。

我们为大多数零售二手车的销售提供有限保修。这项保修是以里程和时间为基础的。我们还为服务维修工作中使用的部件和轮胎购买提供里程和时间保修。这些保证可能产生的成本是在记录相关收入时估计的。这些保修责任的准备金是根据当前的销售水平、保修体验费率和每次索赔的估计成本估算的。储备增加和申领的年度活动无关紧要。

购入资产和承担负债的公允价值

我们使用各种假设估计在企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。使用的最重要假设涉及确定财产和设备以及无形特许经营权的公允价值。

我们根据市场估值方法估计财产和设备的公允价值。我们主要使用最近涉及类似或可比资产的市场交易产生的价格和其他相关信息，以及我们在剥离、收购和房地产交易方面的历史经验。此外，当市场估值方法不可用时，我们可能会使用成本估值方法对长期资产进行估值。在这种方法下，我们确定更换一项资产的服务能力的成本，并根据实物和经济过时情况进行调整。当可用时，我们使用来自独立估值专家(如房地产估价师和经纪人)的估值信息来证实我们对公允价值的估计。

我们主要使用多期超额收益(MPEE)模型来估计我们特许经营权的公允价值。MPEE模型中使用的预测现金流包含固有的不确定性，包括重大估计

财务报表附注

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以及与增长率、利润率、一般运营费用和资本成本相关的假设。我们主要使用内部开发的预测和业务计划来估计每个特许经营权将产生的未来现金流。我们已经确定，只有商店的某些现金流可以直接归因于特许经营权。考虑到无风险利率、同业平均贝塔系数、股票风险溢价和小股票风险溢价等因素，我们估计了将未来现金流贴现至其等值现值的合适利率。此外，我们还可以使用市场方法来确定我们特许经营权的公允价值。这些市场数据点包括我们的收购和剥离经验以及第三方经纪商的估计。

收入确认

以下描述了我们的主要产品线，这些产品线代表了我们的收入与在性质、金额、时间、不确定性和经济因素上相似的交易的分类。

新零售汽车和二手零售汽车销售

汽车零售收入在某个时间点确认，因为当客户签署合同、已安排融资或可能收回并将车辆控制权移交给客户时，所有履约义务均已履行。零售车辆销售的交易价格在与客户的合同中规定，并包括所有现金和非现金对价。在零售汽车销售中，客户通常以旧车折价。以旧换新在合同中以其独立的销售价格计量，利用各种第三方定价来源。没有其他与零售销售相关的非现金形式的对价。所有车辆回扣适用于销售时的车辆购买价格，因此纳入交换时的合同价格。我们不允许退还新车或二手车，除非州法律要求退还。

服务、车身和零部件销售

服务、车身和部件销售的收入在部件或服务的控制权移交给客户时确认。我们允许客户在销售我们的部件库存时退货，最高可达30出售后的几天内。大多数部件的退货通常发生在销售后一到两周内，并不重要。

我们是终生石油合同的义务人。收入被分配给这些绩效义务，并随着时间的推移在向客户提供服务时确认。确认的收入数额是在扣除注销后使用输入法计算的，这种输入法最能反映合同的履行情况。我们的合同负债余额为#美元。317.0百万美元和美元284.3分别截至2023年12月31日和2022年12月31日；我们确认了$55.2百万美元和美元44.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入中，分别有100万与我们的期初合同负债余额有关。我们的合同负债余额包括在应计负债和递延收入中。

金融保险销售

来自金融和保险销售的收入在出售相关车辆时确认，扣除估计冲销后的净额。作为汽车销售的一部分，我们寻求为客户安排融资，并销售各种附加产品，如延长保修服务合同。这些产品本质上依附于管理车辆，如果没有车辆的基本销售，就不能履行义务。我们作为代理销售这些合同，因为定价是由第三方供应商制定的，我们的佣金是预先设定的。与销售金融和保险合同有关的交易价格的一部分被视为可变对价，并在根据该准则出售合同时进行估计和确认。我们的合同资产余额为$11.8百万美元和美元12.5截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为100万美元；并计入贸易应收账款和其他非流动资产。

近期会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了与改进可报告分部披露有关的会计准则更新(ASU)2023-07。本次更新中的修订要求额外披露与我们的可报告分部相关的重大费用，临时增加分部披露，以及关于分部资源决策过程的定性披露。本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。我们计划采纳这一声明，并对截至2024年12月31日的年度分部披露进行必要的更新，除了这些披露变化外，我们预计这些修订不会对我们的财务报表产生实质性影响。

财务报表附注

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2023年12月，FASB发布了与改进所得税披露有关的ASU 2023-09。这一更新中的修正要求加强管辖权和其他分类披露，以实现有效的税率对账和缴纳的所得税。本次更新中的修正案自2024年12月15日之后的财政年度起生效。我们计划采纳这一声明，并对截至2025年12月31日的年度披露进行必要的更新，除了这些披露变化外，我们预计这些修订不会对我们的财务报表产生实质性影响。

注：2.应收账款

应收账款包括以下各项：

						十二月三十一日，
(百万美元)						2023						2022
运输中的合同						$	559.7					$	432.5
应收贸易账款						153.3						122.6
车辆应收账款						191.4						105.4
制造商应收账款						216.5						151.9
其他应收账款，当期						9.3						3.8
						1,130.2						816.2
减去：坏账准备						(7.1)						(3.1)
应收账款总额，净额						$	1,123.1					$	813.1

应收账款和可疑账款拨备的长期部分作为其他非流动资产的组成部分纳入合并资产负债表中。

注：3.应收账款和地面注释

库存的构成如下：

						十二月三十一日，
(百万美元)						2023						2022
新车						$	2,886.3					$	1,679.8
二手车						1,637.5						1,529.3
零部件和附件						230.1						200.3
总库存						$	4,753.9					$	3,409.4

新车库存成本通常会因制造商的限制和激励措施而降低，而相关的应付平面图票据反映了车辆的总成本。

						十二月三十一日，
(百万美元)						2023						2022
应付楼层平面图票据：非贸易						$	2,288.5					$	1,489.4
应付楼层平面图票据						1,347.0						627.2
楼层规划债务总额						$	3,635.5					$	2,116.6

楼面平面图应付票据

我们与制造商附属的金融公司就某些新车和指定用作服务租借者的车辆签订了楼层规划协议。这些楼层计划应付票据承诺的利率因制造商而异，并且是可变利率，范围从 5.77%至14.25截至2023年12月31日的%。向制造商附属财务公司的借款和还款在合并现金流量表中归类为经营活动。

应付楼层平面图票据：非贸易

有关我们的平面计划承诺的更多信息，请参阅注9 -信贷融资和长期债务中的信贷融资讨论。

财务报表附注

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注：4.财产和设备

财产和设备包括：

						十二月三十一日，
(百万美元)						2023						2022
土地						$	1,282.0					$	1,149.9
建筑和改善						2,274.2						2,027.8
维修设备						222.2						185.8
家具、办公设备、标牌和固定装置						742.5						650.3
						4,520.9						4,013.8
减去累计折旧						(646.7)						(526.8)
						3,874.2						3,487.0
在建工程						107.2						87.6
						$	3,981.4					$	3,574.6

长期资产减值准备

我们录制了不是2023年、2022年和2021年与财产和设备相关的减损费用。对长期资产进行了可收回性测试，并确定其公允价值超过其公允价值。

注：5.融资应收款项

我们的应收融资账款包括汽车贷款和租赁应收账款。我们的汽车贷款应收账款包括通过美国和加拿大融资业务融资并以相关车辆为抵押的与车辆销售相关的应收客户款项。租赁应收账款包括与通过加拿大融资业务租赁的车辆相关的金额，该金额也由相关车辆担保。这些金额已扣除估计损失拨备后呈列。

应收融资款项的利息收入根据每笔贷款的合同条款确认，并应计至还款、达到非应计状态、冲销或收回。与贷款发放相关的直接成本在贷款中确认时被资本化并列为费用，以抵消利息收入。

应收融资款项余额由相关工具担保的贷款和租赁组成。超过 98%的投资组合逾期未超过60天且未超过 2非应计状态的%。

财务应收账款，净额

			十二月三十一日，
(百万美元)			2023						2022
资产支持定期融资			$	2,146.5					$	482.1
仓库设施			749.3						1,383.9
其他管理应收款			452.9						390.9
金融应收账款总额			3,348.7						2,256.9
减：应收融资损失备抵			(106.4)						(69.3)
财务应收账款净额			$	3,242.3					$	2,187.6

FICO评分的财务收件箱

			截至2023年12月31日
			创始年份
(百万美元)			2023						2022						2021						2020																		总计
1			$	62.2					$	39.0					$	17.6					$	2.4																	$	121.2
600-699			586.6						463.6						152.7						16.1																		1,219.0
700-774			568.1						422.5						63.9						5.9																		1,060.4
775+			490.3						263.5						14.7						2.7																		771.2
应收汽车贷款总额			$	1,707.2					$	1,188.6					$	248.9					$	27.1																	3,171.8
其他应收融资 (1)																																							176.9
金融应收账款总额																																							$	3,348.7

财务报表附注

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			截至2022年12月31日
			创始年份
(百万美元)			2022						2021						2020																								总计
1			$	63.0					$	30.3					$	4.8																							$	98.1
600-699			652.6						243.4						27.2																								923.2
700-774			575.9						97.9						10.0																								683.8
775+			369.5						21.5						4.5																								395.5
应收汽车贷款总额			$	1,661.0					$	393.1					$	46.5																							2,100.6
其他应收融资 (1)																																							156.3
金融应收账款总额																																							$	2,256.9

(1)包括遗留投资组合、无FICO评分的贷款以及租赁应收款。

根据专题326，贷款和租赁损失准备是根据我们的历史注销经验、当前状况和预测以及担保这些贷款的任何基础资产的价值来估计的。考虑到最近的拖欠趋势和恢复率。账户余额在达到免税额时从免税额中扣除120逾期天数。

贷款和租赁损失津贴的结转

我们的应收财务损失准备金是指在我们管理的应收账款的剩余合同期限内预期的净信贷损失。2023年期间，拨备费用和净冲销增加，主要原因是应收账款余额增加和应收账款金额增加。另一个促成因素是冲销和恢复之间有3-4个月的间隔。总的来说，这些因素推动了津贴的全面增加。与应收款融资有关的信贷损失准备金在本期间发生了以下变化：

			截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)			2023						2022
期初的津贴			$	69.3					$	25.0
冲销			(110.0)						(62.0)
复苏			47.6						19.1
购买的信用恶化贷款的初始拨备			4.6						—
已售出贷款			(3.9)						—
拨备费用			98.8						87.2
期末津贴			$	106.4					$	69.3

有关与应收融资相关的信用损失拨备的更多信息，请参阅注1 -重要会计政策摘要。

按起源年份分类的冲销活动

			截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)			2023						2022
2023			$	14.2					$	—
2022			61.9						17.3
2021			29.2						35.5
2020			2.8						5.1
其他应收融资			1.9						4.1
总冲销			$	110.0					$	62.0

财务报表附注

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信用恶化的购入金融资产

作为我们于2023年6月12日收购Priority Auto Group的一部分，我们购买了某些汽车贷款应收账款，有证据表明自启动以来信用质量恶化程度不明显（购买的信用恶化或“PDC”资产）。 以下是我们为金融资产支付的购买价格与我们收购投资组合之日资产面值（未偿还本金余额）之间的差额的对账：

(百万美元)
收购时PDC贷款的购买价格			$	8.0
收购时PDC贷款信用损失的初始拨备			4.6
收购时PDC贷款的非信贷溢价			(3.4)
收购时收购的PDC贷款的面值			$	9.2

注：6.信誉和特许经营价值

以下是善意的结转：

(百万美元)						车辆操作						融资操作												已整合
截至2021年12月31日的余额						$	977.3					$	—											$	977.3
通过收购增加 1						483.4						17.0												500.4
通过资产剥离进行削减						(17.9)						—												(17.9)
货币换算						0.7						0.2												0.9
截至2022年12月31日的余额						1,443.5						17.2												1,460.7
通过收购增加 2						519.1						—												519.1
通过资产剥离进行削减						(51.1)						—												(51.1)
货币换算						1.5						0.4												1.9
截至2023年12月31日的余额						$	1,913.0					$	17.6											$	1,930.6

(1)我们2021年收购的收购价格分配已于2022年敲定。结果，我们增加了美元500.4一亿美元的善意。

(2)我们2022年收购的收购价格分配已于2023年敲定。结果，我们增加了美元285.9百万的善意。我们2023年收购的一部分初步收购价格分配导致增加美元233.2百万的善意。 我们对2023年收购剩余部分的收购价格分配是初步的，尚未将善意分配到我们的分部。这些金额包括在其他非流动资产中，直到我们最终确定购买会计。请参阅注16 -收购。

以下是特许经营价值的结转：

(百万美元)						特许经营权价值
截至2021年12月31日的余额						$	799.1
通过收购增加1						1,088.4
通过资产剥离进行削减						(33.6)
货币换算						2.3
截至2022年12月31日的余额						1,856.2
通过收购增加2						556.5
通过资产剥离进行削减						(14.5)
货币换算						4.0
截至2023年12月31日的余额						$	2,402.2

(1)我们2021年收购的收购价格分配已于2022年敲定。结果，我们增加了美元1.1 数十亿的特许经营价值。

(2)我们2022年收购的收购价格分配已于2023年敲定。结果，我们增加了美元363.1百万的特许经营价值。我们2023年收购的一部分初步收购价格分配导致增加美元193.4百万的特许经营价值。我们对2023年收购剩余部分的收购价格分配是初步的，尚未分配到我们的部门。请参阅注16 -收购。

注：7.经营租赁净投资

经营租赁净投资主要包括与个人和商业实体的车辆租赁合同。受经营租赁约束的资产在租赁期内采用直线法折旧

财务报表附注

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将资产减少至其估计剩余价值。估计剩余价值基于租赁终止时二手车价格和预计返回的车辆数量的假设。

经营租赁的净投资如下：

						十二月三十一日，
(百万美元)						2023						2022
车辆，按成本价计算(1)						$	102.7					$	92.2
累计折旧(1)						(11.2)						(7.6)
经营租赁净投资						$	91.5					$	84.6

(1)车辆按成本和累计折旧计入综合资产负债表的其他非流动资产。

注8。承付款和或有事项

租契

我们租赁某些经销商、办公空间、土地和设备。初始期限为12个月或以下的租赁不会在资产负债表中记录;我们在租赁期内以直线法确认这些租赁的租赁费用。我们选择不将与不动产租赁相关的租赁和非租赁部分分开。

大多数租约包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租期从一至25或更多年。租赁续订选择权的行使由我们全权决定。某些租赁还包括购买租赁财产的选择权。资产和租赁物改良的折旧寿命受预期租赁期限限制，除非存在所有权转让或购买选择权合理确定的行使。

我们的某些租赁协议包括根据零售额高于合同水平的百分比支付租金，其他协议包括根据通胀定期调整租金。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

我们将某些房地产出租或转租给第三方。

下表列出了合并资产负债表中记录的租赁相关负债和融资租赁ROU资产：

						十二月三十一日，
(百万美元)						2023						2022
经营租赁负债：
计入应计负债的流动部分						$	68.2					$	51.7
非流动经营租赁负债						427.9						346.6
经营租赁负债总额						496.1						398.3
融资租赁负债：
包括在当前到期长期债务中的流动部分						7.8						2.0
长期债务中租赁负债的长期部分						91.6						54.4
融资租赁负债总额						99.4						56.4
租赁总负债						$	595.5					$	454.7
融资租赁使用权资产：
融资租赁使用权资产总额 (1)						$	132.7					$	75.9
加权平均剩余租期：
经营租约						8年份						7年份
融资租赁						10年份						10年份
加权平均贴现率：
经营租约						4.78		%				4.31		%
融资租赁						5.53		%				4.85		%

(1)计入财产和设备的融资租赁使用权资产，扣除累计折旧。

财务报表附注

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计入我们综合经营报表的租赁成本组成部分如下：

									截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)			分类						2023						2022						2021
经营租赁成本 (1)			销售、一般和行政						$	96.9					$	77.9					$	53.1
可变租赁成本 (2)			销售、一般和行政						7.1						5.6						3.5
融资租赁使用权资产摊销			折旧及摊销						3.8						4.2						5.9
融资租赁负债利息			其他利息支出						4.1						3.7						4.2
转租收入			销售、一般和行政						(9.0)						(7.5)						(6.4)
总租赁成本									$	102.9					$	83.9					$	60.3

(1)包括短期和按月租赁成本，这些成本并不重要。

(2)可变租赁成本通常包括出租人因公共区域维护、财产税和租赁房地产保险而发生的实际成本的报销。

截至2023年12月31日，我们的经营和融资租赁负债的到期日如下：

(百万美元)						经营租赁负债						融资租赁负债
截至十二月三十一日止的年度：
2024						$	91.9					$	13.0
2025						85.0						25.0
2026						70.5						5.8
2027						62.8						5.9
2028						53.3						5.9
此后						262.7						85.3
最低租赁付款总额						626.2						140.9
减去：现值调整						(130.1)						(41.5)
租赁总负债						$	496.1					$	99.4

各种合同的收费支持

我们已记录负债为美元175.6截至2023年12月31日，我们与车辆服务合同和客户提前终止的其他各种保险合同的潜在退款相关的估计合同义务为百万美元。 我们估计退款将按以下方式支付：

截至十二月三十一日止的年度：						(百万美元)
2024						$	101.6
2025						45.6
2026						20.1
2027						6.7
2028						1.5
此后						0.1
总计						$	175.6

合同责任

我们保留向客户出售的终身润滑油、油和过滤器服务合同以及家庭代客合同的义务，并承担某些现有终身润滑油、油和过滤器合同的责任。这些金额被记录为合同负债。在销售时，我们推迟全额销售价格，并根据我们预计未来成本发生的比率确认收入。 截至2023年12月31日，我们的合同负债余额为美元308.9与这些合同相关的百万美元，并估计合同负债将确认如下：

截至十二月三十一日止的年度：						(百万美元)
2024						$	64.0
2025						51.4
2026						40.7
2027						32.2
2028						25.9
此后						94.7
总计						$	308.9

合同负债余额在我们的综合资产负债表中记录为递延收入和应计负债的组成部分。

财务报表附注

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自我保险计划

我们为部分财产和意外伤害保险、车辆空乘保险、医疗保险和工人赔偿保险进行自我保险。聘请第三方协助估计与这些保险相关风险的自留部分相关的损失风险。此外，我们还分析历史损失和索赔经验，以估计与这些计划相关的损失风险。截至2023年和2022年12月31日，我们与这些计划相关的负债为美元77.1百万美元和美元67.4分别以百万美元计，在我们的综合资产负债表中记录为应计负债和其他长期负债的组成部分。

诉讼

我们是在我们正常业务过程中产生的许多法律程序的一方。虽然我们预计在正常业务过程中出现的法律诉讼的解决不会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，但我们不能肯定地预测这一点。

注：9.信贷安排和长期债务

以下是我们信贷安排和长期债务的未偿余额摘要：

												十二月三十一日，
(百万美元)						到期日						2023						2022
长期债务：
二手车和服务车库存融资承诺						截至2026年4月的不同日期						$	902.8					$	877.2
循环信贷额度						截至2026年4月的不同日期						1,620.7						927.6
仓库设施						截至2026年7月的不同日期						587.0						930.0
无追索权应付票据						截至2031年4月的不同日期						1,705.6						422.2
4.6252027年到期的优先票据百分比						2027年12月						400.0						400.0
4.3752031年到期的优先票据%						2031年1月						550.0						550.0
3.8752029年到期的优先票据百分比						2029年6月						800.0						800.0
房地产抵押、融资租赁债务和其他债务						截至2050年12月的不同日期						730.7						653.1
长期债务总额												7,296.8						5,560.1
减去：未摊销债务发行成本												(31.8)						(29.1)
减：当前期限（扣除当前债务发行成本）												(109.6)						(20.5)
长期债务，净额												$	7,155.4					$	5,510.5

信贷安排

美国银行银团信贷安排

2023年2月9日，我们修改了现有的银团信贷工具（USB信贷工具），包括 21金融机构，包括八制造商附属财务公司，2026年4月29日到期。

这项USB信贷安排提供了总计#美元的融资承诺。4.6100亿美元，根据贷款人的批准和其他条件的满足，可能会进一步扩大，总额最高可达美元5.51000亿美元。融资承诺的分配最高可达#美元8002000万二手车库存楼层计划融资，最高可达美元1.7 用于一般企业目的的循环融资10亿美元，包括收购和运营资金，最高可达美元2.1 新车库存规划融资数十亿美元，最高可达美元50 百万美元的服务贷款车辆布局融资。我们可以选择重新分配该USB信贷机制下的承诺，前提是循环贷款承诺总额不得超过 40合计承诺额的%，合计服务租赁车辆平面图承诺额不得超过3总承诺额的%。我们贷款组的所有借款和偿还都作为融资活动在合并现金流量表中列报。

我们在USB信贷机制下的义务由我们的大量资产担保，包括我们的库存（包括新车和二手车辆、零部件和配件）、设备、应收账款（以及其他付款权）以及我们在某些子公司的股权。根据我们的USB信贷机制，我们与新车辆平面图贷款相关的义务仅由USB信贷机制下新车辆平面图贷款借款人拥有的抵押品担保。

财务报表附注

F-24

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USB信贷安排的利率根据债务类型而有所不同，利率为一天SOFR加信用利差调整0.10%外加利润率1.10%用于新车平面图融资，1.40二手车平面图融资的%，1.20服务贷款者平面图融资的利率为%，循环融资的浮动利率为1.00%至2.00%取决于我们的杠杆率。与我们的楼层平面图承诺相关的年利率如下：

承诺			2023年12月31日年利率
新的车辆平面图			6.58%
二手车平面图			6.88%
服务出借人楼层平面图			6.68%
循环信贷额度			6.48%

根据我们USB信贷机制的条款，我们须遵守财务契约和限制性契约，这些契约限制或限制我们承担额外债务、进行投资、出售或收购资产以及为我们的资产提供担保权益。

新斯科舍银行银团信贷机构

2022年6月3日，我们与新斯科舍银行（作为代理人）签订了银团信贷协议（BNS信贷工具），包括 六融资机构，包括 二制造商附属财务公司。

BNS信贷机制提供的融资承诺总额约为美元1.110亿加元，包括高达美元的流动资本循环信贷便利100百万加元，为新车批发地板设施高达美元500百万加元，二手车地板设施高达美元100百万加元，高达美元的批发租赁设施400百万加元，每日租赁车辆设施高达美元25百万加元。

承诺			2023年12月31日年利率
批发地板设施			6.46%
二手车辆地板设施			6.71%
每日租赁设施			6.66%
批发租赁设施			6.76%
周转金循环设施			6.71%

除批发地板设施（属于需求设施）外，所有加拿大设施均于2025年6月3日到期。信贷协议包括此类协议典型的各种财务和其他契约。

富国银行银团房地产设施

2023年2月9日，我们以富国银行、全国协会作为代理人修改了现有的银团房地产支持机制（WFB信贷机制），其中包括 八金融机构，包括二制造商附属金融公司，到期日期为2025年7月14日。

WFB信贷机制目前提供的融资承诺总额高达美元196.0用于一般企业目的的流动资金融资，包括收购和流动资金，以房地产和我们拥有的某些其他资产为抵押。WFB信贷工具的利率使用Daily Simple SOFR加上信用利差调整 0.10%外加以下范围的边际1.10%-2.50%基于我们的杠杆率。

WFB信贷安排包括金融和限制性契约，这类协议、贷款条件以及我们的陈述和担保。金融契约包括维持最低固定费用覆盖率和最高杠杆率的要求，与我们以美国银行全国协会为行政代理的现有银团信贷安排下的要求一致。截至2023年12月31日，我们拥有195.8从WFB信贷安排中提取了100万美元。

财务报表附注

F-25

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Ally房地产设施

2022年12月28日，我们修改了现有的房地产担保贷款机制，Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新泽西州)作为贷款人。信贷协议将于2025年9月12日到期，并规定循环信贷额度(Ally信贷安排)最高可达$300百万美元，并由我们拥有的房地产担保。Ally信贷安排将按年利率相当于以下较大者的利率计息3.00%或Ally Bank指定的最优惠利率，减去40基点。Ally信贷安排包括此类协议的典型金融和限制性契约、贷款条件以及陈述和担保。金融契约，包括维持最低固定费用覆盖率和最高杠杆率的要求，与我们以美国银行协会为行政代理的现有银团信贷安排下的要求一致。这些公约限制我们处置资产和授予额外的担保权益。截至2023年12月31日，我们拥有100.0从Ally信贷安排中提取了100万美元。

摩根大通仓库设施

2023年7月20日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)共同修订了汽车贷款组合的证券化安排(JPM仓库安排)，作为行政代理和开户银行，为高达#美元的借款提供初始承诺1.0十亿美元。摩根大通的仓库设施将于2025年7月18日到期。JPM仓库设施的利率根据每日简单SOFR加利率而有所不同1.15%至1.95%。截至2023年12月31日，我们拥有395.0从摩根大通仓库设施中提取了100万美元。

瑞穗仓库设施

2023年7月20日，我们修改了汽车贷款组合的证券化安排(瑞穗仓储安排)，瑞穗银行有限公司作为行政代理和开户银行，为最高达#美元的借款提供初始承诺7501000万美元，2026年7月20日到期。瑞穗仓库设施的利率根据每日简单SOFR加利率而有所不同1.20%。截至2023年12月31日，我们拥有192从瑞穗仓库设施中提取了100万美元。

无追索权应付票据

应收DFC汽车贷款暂时通过我们的仓库设施提供资金，直到它们可以通过无追索权资产担保定期交易获得资金为止。这些无追索权融资工具的结构是为了在法律上隔离应收汽车贷款，我们预计即使在破产、接管或托管程序中也无法获得我们无追索权融资工具的资产。同样，无追索权应付票据的投资者对我们的资产没有追索权，除了相关应收账款、准备金账户中的存款金额和应收汽车贷款收款的受限现金。然而，我们确实继续拥有与我们在这些无追索权融资工具中保留的权益相关的权利。

2023年，我们发行了$1.9与季度资产支持定期融资交易相关的应付无追索权票据。以下是已发行的未偿还无追索权应付票据的摘要：

(百万美元)

截至2023年12月31日的余额

初始本金金额

发行日期

利率区间

最终分发日期

RAD Auto Deliverable Trust 2021-1 A-D类

$

97.4

$

344.4

11/24/21

1.30%至3.99%

截至2029年11月的不同日期

RAD Auto Deliverable Trust 2022-1 A-C级

150.6

298.1

08/17/22

5.21%至6.85%

截至2030年4月的不同日期

RAD Auto Deliverable Trust 2023-1 A-D类

315.0

479.7

02/14/23

5.48%至7.30%

截至2030年6月的不同日期

RAD Auto Deliverable Trust 2023-2 A-D类

402.1

556.7

05/24/23

5.42%至6.30%

截至2031年2月的不同日期

RAD Auto Deliverable Trust 2023-3 A-D类

349.4

415.4

08/23/23

5.95%至6.92%

截至2030年12月的不同日期

RAD Auto Deliverable Trust 2023-4 A-D类

391.1

421.2

11/15/23

5.71%至7.37%

截至2031年4月的不同日期

应付无追索权票据总额

$

1,705.6

$

2,515.5

高级附注

以下为已发行的未偿还优先债券摘要：

(百万美元)

本金金额

最早赎回日期

目前可赎回%

当前赎回价格

到期日

付息日期

4.6252027年到期的优先票据百分比

$400.0

12/15/22

100%

102.313%

12/15/27

6月15日、12月15日

3.8752029年到期的优先票据百分比

800.0

06/01/24

40%

103.875%

06/01/29

6月1日、12月1日

4.3752031年到期的优先票据%

550.0

10/15/25

40%

104.375%

01/15/31

1月15日，7月15日

高级票据合计

$1,750.0

财务报表附注

F-26

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房地产抵押贷款、融资租赁义务和其他债务

我们有与我们自己的房地产相关的抵押贷款。与这笔债务相关的利率从3.0%至8.5截至2023年12月31日的%。抵押贷款可在2038年7月1日之前分分期付款。截至2023年12月31日，我们的利率为固定 79.6占我们未偿还抵押贷款债务的%。

我们对我们的一些租赁房地产负有融资租赁义务。与这笔债务相关的利率从2.5%至8.5截至2023年12月31日的%。该租赁的期限至2037年8月。

我们的其他债务包括卖方票据和与我们的加拿大融资业务相关的债务。与我们其他债务相关的利率范围从 2.3%至10.0截至2023年12月31日的%。这笔债务总额为美元7.02023年12月31日为百万美元，分期付款至2029年2月28日。

未来本金付款

截至2023年12月31日，与房地产抵押贷款、融资租赁负债、我们的优先票据和其他债务相关的未来本金支付时间表如下：

截至十二月三十一日止的年度：						(百万美元)
2024						$	82.3
2025						75.4
2026						51.0
2027						476.2
2028						109.6
此后						1,686.3
本金支付总额						$	2,480.8

该表不包括与循环信用额度或无追索权应付票据相关的未来付款。

注10.退休计划和工作岗位福利

公司赞助的固定缴款401（k）计划

我们有一个固定缴款401（k）计划和信托，几乎覆盖所有全职员工。捐款$44.0百万，$29.9百万美元，以及$18.8截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别确认了百万美元。如果员工符合某些资格要求，他们可以向该计划供款。

高管管理层非合格递延薪酬和补充高管退休计划

我们提供不受限制的递延薪酬及补充行政人员退休计划(“SERP”)，让某些雇员有能力在递延缴税的基础上为退休积累资产。我们亦可视乎情况，酌情向小型企业资源计划供款。这些可自由支配的供款可以立即或在长达五年根据员工的年龄。此外，参与者可以在某些事件(包括解雇或退休)时延期支付部分薪酬并获得延期金额。

以下是与我们的SERP相关的摘要：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)						2023						2022						2021
补偿费用						$	1.3					$	1.1					$	1.4
全权委托供款总额						$	1.7					$	1.0					$	0.9
保证年回报						5.00		%				5.00		%				5.00		%

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付参与者余额为美元72.5百万美元和美元63.0这两项负债分别为100万美元，并作为其他长期负债的组成部分列入综合资产负债表。

公司赞助的固定福利养老金计划

2023年3月，我们收购了总部位于英国的Jardine Motors Group UK Limited，其中包括承担公司赞助的固定福利养老金计划，适用于部分现任和前任受薪员工。该养老金计划于2009年12月停止未来应计。

财务报表附注

F-27

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下表显示了养老金福利计划2023年福利义务、计划资产和资金状况的变化。

(百万美元)						2023
预计福利债务的变化：
年初的福利义务						$	—
利息成本						6.2
福利支付						(6.6)
净转移（包括任何业务合并/资产剥离的影响）						172.8
精算收益						(3.3)
汇率变动						0.9
年终福利义务						$	170.0
计划资产变动：
年初计划资产的公允价值						$	—
计划资产的实际回报率						(2.2)
雇主供款						35.6
福利支付						(6.6)
净转入（包括任何业务合并/资产剥离的影响）						157.5
汇率变动						1.0
计划资产年终公允价值						185.3
年终资金状况						$	15.3
合并资产负债表中确认的金额：
其他非流动资产						$	15.3
确认净额						$	15.3
在累计其他全面收益（亏损）中确认的金额（税前）：
净精算损失						$	(7.6)

我们养老金福利的福利义务是基于截至计量日期的积分服务的预计福利义务。

2023年12月31日的养老金资助状态受到本期雇主缴款以及贴现率上升的有利影响，但部分被低于预期的资产回报所抵消。

净定期(收益)成本

利息成本代表随着时间的推移而增加的预计福利义务，即贴现金额。 计划资产的预期回报率反映了使用估计长期回报率计算的计划资产投资当年收益金额。

						截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)						2023
利息成本						$	6.2
计划资产的预期回报						(8.8)
定期(收益)净成本						$	(2.6)

定期养恤金(福利)费用净额的组成部分包括在其他收入(费用)在综合业务报表中。

财务报表附注

F-28

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精算假设

用于确定我们的养老金计划的福利义务和定期养老金净成本的加权平均假设如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023
用于确定福利义务的精算假设：
贴现率						4.78		%
用于确定定期养老金净成本的精算假设：
贴现率						4.86		%
计划资产的预期回报						6.79		%

确定养恤金福利债务和养恤金支出时使用的贴现率是根据对适当期限的长期高等级债券的审查确定的。

计划资产的预期回报假设是基于对各种投资类别的历史长期回报的分析，这些回报是通过适当的指数和预期回报来衡量的。这些指数根据计划资产在特定类别中的投资程度进行加权，以得出我们确定的综合预期回报。预期的资产回报率已按照受托人的目标回报率厘定。

计划资产

自2023年假设养恤金计划以来，所使用的方法没有任何变化。以下表格在公允价值层次结构中按级别列出了我们公司赞助的养老金福利计划的公允价值投资：

						截至12月31日
						2023
(百万美元)						1级						2级						3级						总计
多元化成长型基金						$	—					$	32.4					$	—					$	32.4
负债驱动型票据						—						113.7						—						113.7
现金						39.2						—						—						39.2
按公允价值计算的总投资						$	39.2					$	146.1					$	—					$	185.3

我们对公司赞助的养老金计划有正式的投资政策指导方针。这些指导方针是由我们的养老金计划受托人制定的。受托人已任命一名投资经理(受托管理人)酌情管理养恤金计划的资产，并向受托人提供投资咨询服务。这些投资的内部和之间的余额将由受托管理人随时酌情决定，目的是最大限度地实现受托人设定的养老金计划投资策略的可能性，但前提是将风险保持在受托人同意的限度内。受托人的职责包括根据需要定期审查和修改这些投资政策指南，并确保政策得到遵守和投资目标得到实现。

受托人的投资目标包括取得具有适当流动资金的合适资产，以产生足以在到期时应付所有负债的整体回报水平，并确保整个投资组合的安全、质素和盈利能力；限制资产在长期和短期内未能应付负债的风险；以及在顾及投资目标的同时，透过最大限度地提高资产回报，尽量减少退休金计划的长期成本。

该投资战略利用了三种关键类型的投资：

•一系列与负债价值变化相匹配的低风险工具(包括高质量的公司债券)；

•安全收益资产组合；以及

•寻求回报的多元化资产组合(包括股票、上市实体资产、多元化策略、对冲基金、私人市场、另类信贷和下行保护)。

养老金计划将不时以现金和其他被认为合适的货币市场工具持有资产。信托管理人采用的长期资产配置目标如下：

财务报表附注

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负债匹配			38		%
安全收入			8		%
寻求多元化回报			54		%

受托人会定期检讨目标拨款，以决定应根据不断变化的经济及市场情况及特定的流动资金需求作出何种调整。

我们目前预计不会在2024年为该计划提供任何现金捐助。

所示年份的未来福利付款估计数如下：

(百万美元)			养老金福利计划
2024			$	8.8
2025			9.2
2026			9.9
2027			10.0
2028			10.1
2029 - 2033			50.6

注11.衍生金融工具

我们通过在综合资产负债表中将公允价值记为资产或负债来计入衍生金融工具，并将由此产生的收益或亏损确认为对累计其他全面收益(亏损)的调整。我们不持有或发行用于交易或投机目的的衍生金融工具。

我们已经签订了四抵销不符合对冲会计资格的衍生品安排。这些与证券化安排有关，将于2020年10月2日和2021年6月15日生效。我们买入和卖出抵销利率上限，所有这些都是5年期多头，名义金额总计$2981000万美元。截至2023年12月31日，所有四协议是一笔抵消性的美元12.3这些资产分别位于其他流动资产和应计负债。

有关衍生合约公允价值的资料，见附注14--公允价值计量。

注：12。股权

普通股

普通股股票不能转换为任何其他系列或类别的证券。普通股持有者有权一投票给所持有的每一股记录在案的股票。

普通股回购

我们普通股的回购是根据董事会授予的回购授权进行的，涉及作为限制性股票单位(RSU)归属的一部分而被扣留的股票。

经我们授权的股份回购如下：

						2023年回购租赁												截至2023年12月31日的累计回购
						股票						平均价格						股票						平均价格
股份回购授权						142,729						$	240.81					7,047,510						$	174.96

截至2023年12月31日，我们拥有467.0根据我们的股份回购授权，百万美元可供回购。

此外，2023年期间，我们回购了 70,692平均价格为$$的股票204.96每股，总计$14.5百万，与与受限制单位归属相关的税款预扣税有关。与相关的股份回购

财务报表附注

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与股份奖励相关的税款预扣税不会减少董事会批准的可供回购的股份数量。

以下是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我们的回购摘要：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
根据回购授权回购的股份						142,729						2,428,850						756,883
总购买价格（百万美元）						$	34.4					$	671.4					$	214.8
每股平均收购价						$	240.81					$	276.42					$	283.75
与受限制股份单位归属的税款预扣税相关回购的股份						70,692						56,911						54,318

分红

我们宣布并支付普通股股息如下：

季度宣布						每股股息金额						已付股息总额 (百万美元)
2021
第一季度						$	0.31					$	8.2
第二季度						0.35						9.3
第三季度						0.35						10.6
第四季度						0.35						10.6
2022
第一季度						$	0.35					$	10.3
第二季度						0.42						11.9
第三季度						0.42						11.6
第四季度						0.42						11.4
2023
第一季度						$	0.42					$	11.5
第二季度						0.50						13.8
第三季度						0.50						13.8
第四季度						0.50						13.7

注：13.基于股份的薪酬计划

2009年员工购股计划

2009年员工股票购买计划（2009 ESPP）允许发行 3.0百万股我们的普通股。2009年ESPP旨在符合1986年《国内税收法》（经修订）第423条规定的“员工股票购买计划”资格，并由董事会薪酬委员会管理。截至2023年12月31日， 1.0 根据2009年ESPP，有000万股股票可供购买。

符合条件的员工有权推迟到10购买股票的基本支付的%，最高可达$25,000我们的普通股每年的公平市场价值。购买价格等于85购买期末公平市场价值的%。与我们2009年ESPP相关的补偿费用是根据 15授予日每股市场价格的折扣%。

截至2023年12月31日的年度，124,154根据2009年股东特别提款权计划，以每股加权平均价$235.64，加权平均每股较市值折让$41.58.

以下是关于我们2009年ESPP的信息：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
与ESPP购买相关的收到现金(百万美元)						$	29.3					$	34.4					$	29.6
与ESPP取消资格处置相关的税收减免(百万美元)						$	3.9					$	3.1					$	1.9
确认的补偿费用的加权平均每股折扣						$	41.58					$	38.57					$	50.58

财务报表附注

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2013年度股票激励计划

我们修订后的2013年股票激励计划(2013计划)允许授予总计3.8以股票增值权、限制性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励(RSU)的形式向我们的高级管理人员、关键员工、董事和顾问发放100万股股票。2013年计划由董事会薪酬委员会管理，并允许在控制权发生某些变化时加速授予未完成的裁决。截至2023年12月31日，718,731普通股可用于未来的赠与。截至2023年12月31日，有不是已发行的股票增值权、合格股票期权、非限制性股票期权或限制性股票奖励。

限制性股票单位奖

RSU奖励在一段时间内最多为四年自授予之日起生效。RSU活性如下：

			RSU						加权平均每股授权日公允价值
平衡，2022年12月31日			415,878						$	159.85
授与			327,955						302.35
既得			(182,056)						174.61
被没收			(32,101)						214.41
平衡，2023年12月31日			529,676						287.04

我们同意48,8722023年向我们的董事会成员和员工授予时间授予RSU。每一次授予使持有者有权在归属时获得我们普通股的股份。RSU的一部分覆盖在三年对于员工，我们的董事会每季度穿一次，在他们的服务期内。

我们同意279,083在2023年向我们的员工提供绩效和时间方面的RSU。这些股份的收益将超过一或三年制业绩期间以实现各种目标水平的业务业绩以及基于市场的回报为基础。这些RSU将被授予三或四年从授予之日起。

基于我们的财务业绩指标或非财务经营目标的时间归属RSU以及业绩和时间归属RSU使用授予日我们普通股的市场价值进行估值，折现为预期股息的现值。在授予之日，我们使用蒙特卡洛模拟模型估计了业绩和时间归属RSU的总股东回报(TSR)部分的公允价值。年度内授予的业绩和时间归属RSU取决于我们的财务业绩指标的实现、我们基于市场的相对回报，或财务和非财务运营目标的实现。

时间归属受限制股份单位以及所授予的绩效和时间归属受限制股份单位的估值假设概述如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
时间归属RSU
已授予的股份数量						48,872						18,080						33,665
授予日期每股公允价值						$	268.60					$	283.86					$	312.83
加权平均假设/投入：
预期股息收益率						0.6		%				0.5		%				0.4		%
无风险利率区间						3.6% - 4.7%						1.2% - 4.5%						0.3% - 1.0%
绩效和时间归属RSU
已授予的股份数量						279,083						120,340						94,001
授予日期每股公允价值						$	313.84					$	296.28					$	308.59
加权平均假设/投入：
预期股息收益率						0.6		%				0.5		%				0.4		%
无风险利率区间						3.6% - 4.5%						0.4% - 3.2%						0.3% -0.7%

财务报表附注

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有关RSU授予归属的某些信息如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)						2023						2022						2021
归属股份数量						182,056						147,441						141,857
期内归属的非归属股份的加权平均每股公允价值						$	174.61					$	110.77					$	107.50
与期内归属股份相关实现的税收减免（百万美元）						$	25.8					$	20.3					$	26.3

基于股份的薪酬费用

在我们的综合经营报表中，以股份为基础的薪酬被确认为SG & A的一部分。与所有股份薪酬相关的SG & A费用如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)						2023						2022						2021
限制性股票单位奖						$	35.6					$	35.0					$	29.5
员工购股计划						5.2						6.1						5.2
基于股份的总薪酬						40.8						41.1						34.7
已确认的税项支出						(7.6)						(6.4)						(8.1)
净利润净减少						$	33.2					$	34.7					$	26.6

截至2023年12月31日，与未偿还但未归属的RSU相关的未确认股份报酬为美元56.5百万美元，将在剩余的加权平均归属期间确认2.7好几年了。

注14.公允价值计量

厘定金融资产及负债公允价值所用的因素概括为三大类：

•第1级--相同证券在活跃市场的报价；

•第2级--其他重要的可观察到的投入，包括类似证券的报价、利率、提前还款利差、信用风险；

•第三级--重大不可观察的投入，包括我们自己在确定公允价值时的假设。

由于应收账款、贸易应付账款、应计负债、融资应收账款和短期借款的条款性质以及这些工具的当前市场利率，我们将其账面价值确定为接近其公允价值。我们相信我们的浮动利率债务的账面价值接近公允价值。

截至2023年12月31日，我们已出售了所持Shift Technologies，Inc.(Shift)的剩余股份。截至2023年12月31日的年度，我们确认了一美元1.7在我们的合并经营报表中，与作为其他收入(费用)组成部分的转移有关的净亏损为100万美元，而我们的合并运营报表中为39.2截至2022年12月31日的年度亏损100万欧元。

我们有固定利率债务，主要包括优先票据、应付无追索权票据和房地产抵押贷款下的未偿还金额。我们使用相同负债(第1级)的报价计算优先票据的估计公允价值。无追索权应付票据的公允价值按每个计量日期的可观察二级市场预期计量。计算的固定利率房地产抵押贷款和融资租赁负债的估计公允价值采用贴现现金流量法，并基于类似的风险状况和期限(第2级)估计当前利率。固定现金流被贴现并相加，以计算债务的公允价值。

我们有由一套利率上限组成的衍生品工具。衍生工具资产及负债的公允价值按每个计量日期的可观察二级市场预期计量，并记录为其他流动资产, 流动负债和其他长期负债在综合资产负债表中。有关我们的衍生品合同的更多详细信息，请参阅注11非衍生品金融工具。

非金融资产，如商誉、特许经营权价值或其他长期资产，在企业合并期间或有减值指标时按公允价值计量和记录。我们使用定性评估过程来评估我们的商誉和特许经营权价值。如果定性因素确定它更有可能比

财务报表附注

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并不是账面价值超过公允价值，我们将使用量化评估进一步评估潜在减值。定量评估通过对商店的预期未来现金流进行贴现，使用不可观察到的(3级)输入来估计公允价值。预测的现金流包含固有的不确定性，包括与增长率、利润率、营运资金需求和资本成本相关的重大估计和假设，我们使用我们认为合理的某些基于市场参与者的假设。我们采用市场估值方法估计按公允价值按非经常性基础记录的其他长期资产的价值。我们主要使用最近涉及类似或可比资产的市场交易产生的价格和其他相关信息，以及我们在剥离、收购和房地产交易方面的历史经验。此外，当市场估值方法不可用时，我们可能会使用成本估值方法对长期资产进行估值。在这种方法下，我们确定更换一项资产的服务能力的成本，并根据实物和经济过时情况进行调整。当可用时，我们使用来自独立估值专家(如房地产估价师和经纪人)的估值信息来证实我们对公允价值的估计。房地产估价师和经纪人的估值通常使用一种或多种估值方法，包括市场法、收益法和重置成本法。由于这些估值包含不可观察到的投入，我们将长期资产公允价值的计量归类为第三级。

在截至2023年12月31日的年度内，我们的估值技术没有变化。

以下是我们按公允价值经常性计量的资产和负债：

						截至12月31日
						2023																								2022
(百万美元)						账面价值						1级						2级						3级						账面价值						1级						2级						3级
投资
转移技术公司						$	—					$	—					$	—					$	—					$	1.8					$	1.8					$	—					$	—
衍生品
衍生资产						12.3						—						12.3						—						22.1						—						22.1						—
衍生负债						12.3						—						12.3						—						22.1						—						22.1						—
固定利率债务(1)
4.6252027年到期的优先票据百分比						400.0						380.0						—						—						400.0						364.0						—						—
4.3752031年到期的优先票据%						550.0						492.3						—						—						550.0						448.3						—						—
3.8752029年到期的优先票据百分比						800.0						716.0						—						—						800.0						656.0						—						—
无追索权应付票据						1,705.6						—						1,705.1						—						422.2						—						411.8						—
房地产抵押贷款和其他债务						603.5						—						644.5						—						489.0						—						399.0						—

(1)不包括未摊销债务发行成本

不是减损费用于2023年或2022年记录。2021年第三季度，我们确认了资产损失为美元1.9百万与某些经销商地点相关的特许经营价值相关，表明其公允价值低于公允价值。这些地点随后于2021年第四季度出售。

财务报表附注

F-34

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注15。所得税

所得税拨备

所得税拨备如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)						2023						2022						2021
当前：
联邦制						$	207.5					$	269.2					$	266.2
状态						71.7						105.5						111.6
外国						7.4						(0.9)						1.2
						286.6						373.8						379.0
延期：
联邦制						43.7						73.4						38.2
状态						8.1						13.5						3.8
外国						12.2						7.7						1.1
						64.0						94.6						43.1
总计						$	350.6					$	468.4					$	422.1

截至2023年12月31日，我们的应缴所得税为美元28.9百万作为应计负债的一部分纳入我们的综合资产负债表中。截至2022年12月31日，我们已预付所得税为美元33.6百万美元作为我们的合并资产负债表中其他流动资产的组成部分。

使用21%联邦所得税率计算的金额与我们的所得税拨备之间的对账如下表所示：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)						2023						2022						2021
法定税率的联邦税收规定						$	286.0					$	363.3					$	311.7
扣除联邦所得税优惠后的州税						39.5						76.9						85.4
不可扣除项目						10.8						5.0						4.8
与股份薪酬相关的永久差异						—						(2.4)						(2.6)
估值免税额净变动						19.9						25.0						25.3
一般商业信贷						(5.3)						(2.6)						(2.3)
外币利差						3.1						1.4						0.5
其他						(3.4)						1.8						(0.7)
所得税拨备						$	350.6					$	468.4					$	422.1

财务报表附注

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递延税金

递延所得税资产和（负债）的个别重要组成部分呈列如下：

						十二月三十一日，
(百万美元)						2023						2022
递延税项资产：
递延收入和注销准备金						$	105.2					$	126.6
备抵和应计费用						80.1						71.3
租赁责任						125.7						103.2
学分和其他						14.7						5.1
净营业亏损						41.6						27.9
资本损失						33.7						—
估值免税额						(71.3)						(51.4)
递延税项资产总额						329.7						282.7
递延税项负债：
盘存						(50.3)						(39.2)
商誉						(213.7)						(157.7)
不动产和设备，主要是折旧差异						(244.1)						(233.0)
使用权资产						(121.3)						(99.0)
预付费用和其他						(49.6)						(40.1)
递延税项负债总额						(679.0)						(569.0)
总计						$	(349.3)					$	(286.3)

我们考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些临时差额成为可扣除期间的未来应纳税所得额。我们在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销(包括可用结转期间及结转期间的影响)、预计未来应课税收入及税务筹划策略。

截至2023年12月31日，我们有一个美元71.3与我们的递延税项资产相关的100,000,000欧元估值拨备。在总估值免税额中，有#美元。29.7百万与我们因出售转移技术公司股份而造成的资本损失有关。（转移）和$41.6百万美元与当前和往年产生的州净运营损失有关。年内，资本损失估值备抵减少美元4.3由于结转期内的可用资本收益以及州递延税率的降低，被本年度转移投资估值的进一步降低所抵消。对于目前预计不会实现的资本损失利益，仍保留估值备抵。州NOL估值津贴增加美元24.2由于本年度发生的亏损，其收益预计不会实现。

截至2023年12月31日，我们的国家净运营损失（NOL）结转金额总计约为美元41.6百万美元，已生效，有效期至2043年。我们认为，某些州NOL结转金额的收益很可能无法实现。为了认识到这一风险，我们已记录了美元的估值备抵41.6如上文所述，与这些国家NOL结转有关的递延税项资产为1,000,000美元。

截至2023年12月31日，我们的资本损失递延税项资产约为$33.7700万美元，税收生效。有$4.010,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，可由结转期间的资本损失抵消。剩余的$29.7如果不使用，100万资本损失结转将于2028年到期。我们认为，结转资本损失的剩余收益更有可能无法实现。为了认识到这一风险，我们已记录了#美元的估值津贴。29.7与资本损失有关的递延税项资产结转百万美元。

我们的立场是，我们打算将我们加拿大子公司的收益无限期地再投资，以确保有足够的营运资金来扩大在加拿大的业务。因此，我们没有记录与外国预扣税有关的递延税款负债约#美元。71.1截至2023年12月31日，这些加拿大子公司的未分配收益为100万美元。大约$3.6这些未分配的收入汇出后，将缴纳数百万英镑的税款。我们不打算无限期地将我们英国子公司的收益进行再投资，但是，由于股息率为0%，我们没有记录与外国预扣税相关的递延税负。

财务报表附注

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未确认的税收优惠

以下是我们在2023年12月31日、2022年和2021年未确认的税收优惠的对账：

(百万美元)
平衡，2021年12月31日			$	0.3
与税收头寸有关的增加--本年度			0.3
平衡，2022年12月31日			0.6
与税收头寸有关的增加--本年度			0.3
余额，2023年12月31日			$	0.9

截至2023年12月31日的开放纳税年度包括以下内容：

联邦制			2020 - 2023
州(30个)			2019 - 2023
加拿大			2021 - 2023
英国			2020 - 2023

说明16. 收购

2023年，我们完成了以下收购：

•2023年2月，加拿大Thornhill讴歌。

•2023年3月，怡和汽车集团英国有限公司在英国。

•2023年6月，弗吉尼亚州Priority Auto Group。

•2023年6月，韦德·福特（Wade Ford）在佐治亚州。

•2023年7月，德克萨斯州的Hill Country Honda。

•2023年8月，英国雅顿汽车集团。

收购日期后的2023年收购贡献的收入和营业收入如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)						2023
收入						$	2,621.5
营业收入						81.3

2022年，我们完成了以下收购：

•2022年1月，约翰·L·沙利文·雪佛兰、约翰·L·沙利文·克莱斯勒道奇吉普公羊和罗斯维尔丰田在加利福尼亚州上市。

•2022年3月，撒哈拉克莱斯勒道奇吉普公羊，沙漠215超市，吉普仅在内华达州。

•2022年5月，西斯利本田在加拿大。

•2022年6月，Esserman International Volkswagen&Acura在佛罗里达州。

•2022年6月，亨德森现代超市位于内华达州。

•2022年6月，雷曼汽车集团在佛罗里达州成立。

•2022年7月，加利福尼亚州的Elk Grove Ford。

•2022年9月，王尔德本田、王尔德斯巴鲁、王尔德克莱斯勒道奇吉普公羊、王尔德丰田和王尔德东镇本田在威斯康星州上市。

•2022年10月，西雅图气流探险队和斯波坎气流探险队在华盛顿。

•2022年10月，俄勒冈州的波特兰气流冒险和终极气流冒险。

•2022年10月，加利福尼亚州的湾区气流冒险和南湾气流冒险。

•2022年10月，爱达荷州的博伊西气流探险公司。

•2022年11月，迈多克莱斯勒道奇吉普公羊在德克萨斯州。

•2022年12月，科罗拉多州的丹佛异域风情。

•2022年12月，格伦的自由克莱斯勒吉普道奇公羊在肯塔基州。

所有收购均按照收购会计法作为企业合并核算。所收购商店的经营业绩自收购之日起计入我们的综合财务报表。

财务报表附注

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下表总结了截至收购日收购已支付的对价以及已识别资产和所承担负债的初步金额：

			截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)			2023						2022
支付的现金，净额为获得的现金			$	1,170.1					$	1,240.8
或有对价			7.3						3.9
非控制性权益			21.1						—
转移的总对价			$	1,198.5					$	1,244.7

			截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)			2023						2022
应收贸易账款净额			$	76.2					$	0.2
盘存			572.7						228.3
特许权价值			193.4						63.7
商誉			233.2						30.1
财产和设备			394.8						379.9
经营性租赁使用权资产			89.6						—
财务应收账款净额			5.7						—
其他资产			280.4						639.1
贸易应付款			(47.9)						—
应付楼层平面图票据			(353.7)						(0.7)
信用额度借款			(47.9)						—
融资租赁义务			(45.0)						(78.5)
递延税金，净额			5.9						—
其他负债和递延收入			(158.9)						(17.4)
收购的净资产和承担的负债总额			$	1,198.5					$	1,244.7

2023年收购的购买价格分配是初步的，因为我们尚未获得所有详细信息来最终确定与购买的房地产、承担的租赁和合同负债以及特许经营价值和声誉分配到每个报告单位相关的年初资产负债表。管理层已根据当前可用的信息记录了采购价格分配。

我们预计，与2023年完成的美国收购相关的所有善意都可以出于美国联邦所得税的目的扣除。由于当地国家法律，我们预计不会产生与英国相关的善意2023年完成的收购可在英国扣除所得税目的。

2022年收购的购买价格分配已于2023年敲定，包括计入房地产、特许经营价值和善意的金额，减少了计入上表所示“其他资产”的金额。

我们将特许经营权价值作为一种无限期的无形资产进行核算。我们认出了$27.2百万美元和美元15.0收购相关费用分别为2023年和2022年合并经营报表中销售、一般和行政费用的组成部分。

以下未经审计的备考摘要提供了合并信息，就好像收购发生在今年1月1日：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元，每股除外)						2023						2022
收入						$	32,237.1					$	31,945.2
净收入						1,055.4						1,366.0
每股基本净收入						38.35						48.46
稀释后每股净收益						38.27						48.23

这些金额是通过应用我们的会计政策和估计来计算的。已收购门店的结果已进行调整，以反映以下情况：物业、厂房和设备的预期寿命直线折旧；按特定识别方法核算库存；以及确认与我们购买设施的门店相关的房地产融资利息支出。直接归因于收购的非经常性预计调整不包括在报告的预计收入和收益中。

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注17。每股收益

我们通过将Lithia Motors，Inc.的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数(包括既得的RSU奖励)来计算每股基本收益(EPS)。稀释每股收益的计算方法是将Lithia Motors，Inc.的净收入除以加权平均流通股数量，并根据未授予的RSU奖励和员工购买股票的稀释效应进行调整。

以下是可归因于Lithia Motors，Inc.的净收入与用于我们的基本每股收益和稀释每股收益的加权平均股份的对账：

			截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元，每股除外)			2023						2022						2021
适用于普通股股东的Lithia Motors，Inc.的净收入			$	1,000.8					$	1,251.0					$	1,060.1
加权平均已发行普通股-基本			27.5						28.2						28.8
员工购股和限制性股票单位对加权平均普通股的影响			0.1						0.1						0.2
加权平均已发行普通股-稀释后			27.6						28.3						29.0
归属于Lithia Motors，Inc.的每股基本收益			$	36.36					$	44.38					$	36.81
归属于Lithia Motors，Inc.的稀释每股收益			$	36.29					$	44.17					$	36.54

反稀释证券对普通股的影响在截至2023年、2022年和2021年的年度进行了评估，并被确定为无关紧要。

注：18。细分市场

截至2023年12月31日，我们拥有 二可报告的部门：车辆运营和融资运营。我们的车辆业务包括我们汽车销售和服务业务的方方面面，包括我们销售新车、二手车、零部件、维修和维护服务以及车辆金融和保险产品的零售汽车、休闲车和摩托车特许经营权。车辆业务不包括我们的融资业务提供的融资。我们的融资运营部门为从我们的车辆运营部门购买和租赁零售车辆的客户提供融资。

所有其他剩余活动都列在“公司和其他”项下，包括公司人员成本、某些未分配准备金、内部费用和其他未分配的公司间接费用。内部费用包括公司费用分配，这增加了“公司和其他”的部门收入，而减少了其他经营部门的部门收入。这些公司内部费用分配用于增加我们经销商的可比性，并反映出独立经销商将经历的资本负担。这些内部分配的例子包括内部租金费用、内部平面图融资费用，以及为抵消公司总部内履行某些经销商职能的员工而收取的内部费用。

上述可报告分部代表我们的业务活动，可获得离散的财务信息，并由我们的首席运营决策者(CODM)定期审查其经营结果，以分配资源和评估业绩。我们的CODM是我们的首席执行官。

按部门分列的资产信息没有用于评估业绩或分配资源，因此，没有列报此类信息。

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按分部计算的某些财务信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(百万美元)			2023						2022						2021
车辆运营收入			$	31,042.3					$	28,187.8					$	22,831.7
车辆运营毛利			5,228.9						5,154.3						4,263.9
楼层计划利息费用			(150.9)						(38.8)						(22.3)
车辆运营销售，一般和行政			(3,482.6)						(3,260.0)						(2,568.0)
车辆运营收入			1,595.4						1,855.5						1,673.6
融资运营利差：
利息、手续费和租赁收入			268.5						134.1						45.9
利息支出			(170.5)						(52.2)						(4.8)
息差总额			98.0						81.9						41.1
销售、一般和行政			(36.7)						(32.0)						(18.2)
拨备前收入总额			61.3						49.9						22.9
贷款和租赁损失准备金			(98.8)						(44.4)						(9.4)
折旧及摊销			(8.4)						(9.5)						(2.5)
融资业务(亏损)收入			(45.9)						(4.0)						11.0
可报告部门的总部门收入			1,549.5						1,851.6						1,684.5
公司和其他			187.8						213.9						80.4
折旧及摊销			(195.8)						(163.2)						(124.8)
其他利息支出			(201.2)						(129.1)						(103.4)
其他收入(费用)，净额			22.0						(43.2)						(52.0)
所得税前收入			$	1,362.3					$	1,730.0					$	1,484.8

注：19.后续事件

收购活动

2024年1月31日，我们收购了Pendragon的英国汽车部门和车辆管理部门，以及剩余在伦敦证券交易所上市的独立软件业务Pinewood Technology的部分股份。初步购买价格约为英镑430 所收购资产和所承担负债为百万美元。业务合并的初步会计处理不完整，所有金额均被视为初步金额。此外，我们还成立了一家新的合资企业，将Pinewood的软件扩展到北美市场。

ABS交易

二月份，我们发行了美元329.4 与我们第一季度资产支持定期融资交易相关的无追索权应付票据，利率范围从 5.17%至6.15%，最终分发日期至2031年6月。

财务报表附注

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