T2证券的交易政策影响了美国、日本和日本的发展。

本政策适用于Take-Two Interactive Software，Inc.及其子公司和附属公司(以下简称“公司”)的所有员工、高级管理人员、董事和顾问。这项政策取代了以前发布的所有证券交易政策，阅读时必须结合公司的《全球商业行为和道德守则》，该守则通过引用纳入其中。本公司保留更改本保单条款和条件的权利，作为您受雇于本公司的条件之一，您必须遵守本保单的条款。

联邦证券法禁止所有人，包括但不限于上市公司的雇员、高级管理人员、董事和顾问，根据“内部”(即重要的、非公开的)信息交易该公司的证券。除了利用内幕信息进行交易的人对其内幕交易违规行为负有直接责任外，公司及其董事和高级管理人员如果未能阻止公司人员的此类违规行为，还可能承担责任。鉴于这些责任以及对高级管理人员、董事、员工和顾问以及本公司违反内幕交易行为可能受到的制裁的严重性，本公司已采用本政策声明中规定的程序。

请注意，虽然这些程序和政策是公司政策，但它们并不打算取代每个员工、高级管理人员、董事和顾问独立理解和遵守联邦证券法禁止内幕交易的主要责任。

公司应自行决定允许任何和所有员工、高级管理人员、董事和顾问进行包括普通股和期权在内的公司证券交易的唯一时间(有时称为“交易窗口”)。本公司保留关闭任何及所有员工、高级职员、董事及顾问的交易窗口的权利，或指定在交易窗口或一段时间内不得进行本公司证券交易的特定个人或个人团体，而本公司当时认为这些个人或团体不应从事此类行为。每当公司向所有员工、高级管理人员、董事和顾问或直接向任何一名或多名特定个人宣布交易必须停止(有时称为“关闭窗口”)时，该决定一直有效，直到明确取消。

每位员工、高级管理人员、董事和顾问都有责任在交易之前了解自己当前是否被允许进行公司证券交易，并获得适当的批准(如本文所述)。

此外，无论本公司宣布一般允许交易，任何公司员工、高级管理人员、董事或顾问(或者住在高级管理人员、董事、员工或顾问家中的任何人)如果拥有、基于或旨在利用与本公司有关的重大非公开信息，都不得交易本公司证券。

1.重大非公开信息

任何持有与公司有关的重大非公开信息的公司员工、高级管理人员、董事或顾问不得买卖公司证券或从事任何其他行为以利用或传递这些信息给他人。本政策亦适用于有关人员、董事、雇员或顾问在受雇于本公司的日常过程中，或因担任本公司的董事或与本公司有关联的任何其他公司而获得的与任何其他公司(包括我们的客户、供应商或供应商)有关的重大非公开信息。

如果在公开披露时，可以合理地预期信息会影响公司证券的市场价值或影响投资者对这些证券的决策，或者合理的股东在决定如何投票时很可能会考虑这些信息，则信息被认为是“重要的”。

重要信息的例子包括但不限于：收益和亏损；即将或拟议合并的消息；收购或投标要约；新游戏的发布日期(或先前宣布的发布日期的变化)；重大资产出售或购买的消息或子公司的处置；

股息政策的变化；宣布股票拆分或发行额外证券；管理层的变动；重大新产品/发现；即将破产或财务流动性问题；和/或重要客户的收益或损失。无论是正面信息还是负面信息，都可以被视为重要信息。

根据联邦证券法，除在必要的业务过程中(然后仅在某些情况下)外，向另一人通报重要的非公开信息是禁止的，被称为“小费”。因此，个人不仅可以对自己的内幕交易负责，也可以对他们向其披露重大非公开信息的任何人的交易负责。即使个人向其披露此类信息的人在知情的情况下不进行交易，披露信息的个人仍可对最终从该个人间接获得重大非公开信息的其他人的交易负责。由于即使员工就本公司或另一家公司的证券或业务发表的随意评论也可能被误解为基于重要的非公开信息，因此受本政策约束的所有人员在发表此类评论时应谨慎行事。

2.物质“公开”信息

高级管理人员、董事、员工或顾问在公司公开宣布重大信息(包括公司的年度和季度收益发布)后但在这些信息向公众广泛传播之前立即进行公司证券交易是不合适的。一般规则是，在信息向公众发布后的下一个工作日之前，高级管理人员、董事、员工和顾问不得参与公司证券的任何交易。例如，如果公司在5月13日(星期二)下午4：00至5月14日(星期三)上午9：30之间的任何时间通过新闻通讯社发布季度收益新闻稿，则在5月15日(星期四)上午9：30之前，任何高管、董事、员工或顾问都将被允许交易公司的股票。

交易窗口通常会对覆盖人员施加更多限制。就该等受保障人士而言，交易窗口通常为本公司季度或年度盈利报告公布及向公众发布后的下一个营业日起计的30天(除非本公司另有关闭)。

在任何交易窗口内，如果个人持有重要的非公开信息，则仍被禁止交易公司的证券。

3.禁止的交易

为了避免出现不当行为，本公司的政策是，高级管理人员、董事、员工和顾问不得从事与本公司证券有关的下列交易：

·进场和场外交易。(所有在公开市场购买本公司证券的交易必须持有至少六个月。这是适用于高级管理人员和董事的短期周转利润规则的扩展，包括公司的员工和顾问。然而，该规则不适用于行使股票期权，但某些高级管理人员和董事除外。)

·以保证金方式购买公司证券或在保证金账户中持有任何公司证券。

·将公司证券质押为贷款抵押品。

·卖空该公司的证券。(董事、公司高管、员工或顾问不得从事卖空公司证券。这种行为可能会造成刑事责任。)

·公司证券的看跌、看涨或其他衍生品交易，以及公司证券的任何其他衍生品或套期保值交易。

4.豁免交易

本政策一般不禁止(I)将证券转让给不涉及改变证券实益拥有权的实体，例如转让给内部人士生前唯一受益人的生者间信托，(Ii)向内部人士直系亲属的成员提供真诚的礼物(前提是接受者可受以下“家庭成员及其他人的交易”一节所述收购证券的本政策的约束)，或(Iii)改变所有权形式，将内部人士直系亲属的成员包括为共同所有人。向慈善或其他免税组织赠送有价证券在某些情况下可能构成有价证券的“出售”，首席法律干事办公室将逐案审查和审议。

5.交易计划

尽管本政策声明对公司证券的交易有限制和禁止，但受本政策声明约束的人士仍可根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则10b5-1建立的经批准的交易计划进行公司证券交易，包括在关闭交易窗口期间的交易，按照规则10b5-1附录A中规定的要求和程序进行这些交易。规则10b5-1要求这些交易必须按照此人不掌握重大、非公开信息时制定的计划进行。为了遵守本政策声明，公司首席法务官或总法律顾问必须在任何此类交易计划生效之前对其进行审查和批准。寻求制定交易计划的人应在启动交易计划之前与首席法律官或总法律顾问联系。

6.家族成员及其他人进行的交易

法律禁止内幕交易适用于雇员、高级管理人员、董事和顾问直接拥有的证券，以及这些个人实益拥有的证券(即他们有权直接或间接投票或处置证券)。根据情况，以家族成员名义持有的股份可能归属于员工、高管、董事或顾问。因此，如果居住在该雇员、高级职员、董事或顾问家中的配偶、子女或其他家庭成员要购买或出售该雇员、高级职员、董事或顾问的证券，如果在交易时确定该买方或卖方拥有内幕消息，则该交易可能被视为该雇员、高级职员、董事或顾问的购买或出售，或以其他方式导致对买方或卖方以及该雇员、高级职员、董事或顾问的责任。因此，本政策中规定的限制不仅适用于员工、高级管理人员、董事或顾问进行的证券交易，也适用于个人的配偶、未成年子女、居住在个人家中的其他家庭成员或居住在个人家中的其他人或个人的家属、以及持有个人拥有或可能控制的公司证券的任何其他个人或实体进行的所有此类交易。

7.公司证券交易的审批流程

任何希望进行公司证券交易的承保人员必须签署或通过电子邮件确认一份批准表格(标题为“雇员证券交易认证和批准表格”)。表格可通过电子邮件发送至[*****]。一旦收到、审查和批准(包括首席法务官办公室成员的批准)，员工将被告知他们有能力参与表格上所述的交易。通知将包括批准到期的日期，通常是在批准之日之后的整整两个工作日。

例如，在周三的任何时间签署和执行的审批表通常将在随后的周五美国东部时间下午4点到期。

人力资源部将通知每个有资格成为承保人员的个人，以便进行上述审批程序。首席法律干事办公室将有权在任何时候对不属于承保人员的任何官员、雇员或顾问适用这一核准程序，并将尽可能多地提前通知任何此类个人何时适用核准程序。尽管某些官员、员工和顾问未被指定为承保人员，但他们仍受本政策所有其他适用条款和条件的约束。

这些限制没有例外。紧急情况或其他个人原因可能需要的交易受本政策的限制和指导方针的约束。

在许多情况下，我们的政策的应用需要判断，并且可能不受明确的“明线”规则的约束。

对该政策的解释请求应向首席法律官办公室提出。

任何违反本政策声明的行为都可能导致纪律处分，其中可能包括立即解雇。如果任何员工、官员、董事或顾问掌握有关可能违反本政策的信息，他或她应立即联系首席法律官办公室，提请公司注意该信息。或者，可以通过联系“热线”（866）404-7401来提请公司注意该信息。这条“热线”每周7天、每天24小时由外部公司雇用的通讯专家值班。所有善意提出的有关违反本政策的通信都将得到及时、专业的处理，并且不会有报复的风险。

附录A

10B5-1图则要求

受本政策声明约束的人士可根据经批准的10b5-1计划进行公司证券交易。交易计划必须满足以下所有要求，才有资格成为本政策批准的“10b5-1计划”：

1.10b5-1计划必须以书面形式制定，由制定计划的人签署和注明日期，并由公司批准和签署(关于计划的发行人证书)，并向首席法律官办公室提交。

2.10b5-1计划的形式必须符合规则10b5-1的要求，并包括由制定计划的人出具的证明：

·他、她或它在制定10b5-1计划时，不知道关于该公司或其证券的任何重大非公开信息；以及

·10b5-1计划是本着善意进行的，而不是逃避《交易法》10b5规则的禁止的计划或计划的一部分。

3.10b5-1计划不得在制定该计划的人所受的任何关闭的交易窗口期间设立。

4.对于任何“高级管理人员”或“董事”(定义见规则10b5-1)采用的任何10b5-1计划，根据该10b5-1计划进行的交易必须在(A)10b5-1计划通过后九十(90)天或(B)公司在采用10b5-1计划的会计季度财务业绩公开披露后两个工作日内(但无论如何，这一所需的冷静期受10b5-1计划通过后最长120天的限制)才能开始。

5.除规则10b5-1所列举的例外情况外，受本政策声明约束的人员一次不得拥有一个以上的执行中的10b5-1计划。

6.制定10b5-1计划的每个人必须在10b5-1计划仍未完成期间始终本着诚意行事。

7.对现有10b5-1计划的任何与10b5-1计划所涉证券买卖的金额、价格或时间有关的变更或修改，或对书面公式、算法或计算机程序的修改或更改，如影响此类证券的买卖金额、价格或时间，将被视为终止原有的10b5-1计划并采用新的10b5-1计划，新的10b5-1计划必须符合上述相同要求，包括本附录A第4段规定的冷静期。

8.在加入10b5-1计划之前，任何形式的10b5-1计划都必须得到首席法律干事办公室的审查和批准。对10b5-1计划的任何拟议修订或10b5-1计划的终止，应事先通知首席法律干事办公室。