附件10.38

第1号修正案(“修正案”)日期为2024年5月14日，由特拉华州一家公司Take-Two Interactive Software，Inc.(“借款人”)和作为行政代理的摩根大通银行(JPMCB)(“JPMCB”)签订。

鉴于，借款人、作为贷款人的一方的金融机构和行政代理是截至2022年5月23日的信贷协议(在本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”和经本修订修订的“信贷协议”)的某一方(本文中使用的未定义的大写术语具有现有信贷协议赋予的含义)；

鉴于信贷协议第2.14(B)条允许借款人和行政代理在发生基准转换事件及其相关基准替换日期的情况下选择基准替换，只要所需贷款人在收到通知后五个工作日内没有反对该基准替换；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

第1节定义的术语。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有信贷协议中赋予它们的含义。

第二节对现行信贷协议的修改。自第1号修正案生效之日起生效(定义如下)，现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示的符合条件的信贷协议副本所述。

第三节第1号修正案生效日期。本修正案应自满足下列各项条件的第一个日期(“第1号修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理人应已收到借款人和行政代理人正式签署的本修正案的对应签字页；和

(B)就调整后的CDOR利率而言，基准过渡事件及其相关的基准替换日期应已发生。

第四节陈述和保证。为促使行政代理订立本修正案，借款人在第1号修正案生效之日向本修正案的其他各方作出声明并保证：

(A)(I)借款人签立、交付和履行本修正案是在借款人的公司权力范围内，并已得到借款人所有必要的公司诉讼的正式授权；及(Ii)本修正案已由借款人正式签立和交付，是借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼程序中或在法律上被考虑；和

(B)借款人签立、交付和履行本修正案，(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局提交文件，或采取任何其他行动，但已取得或作出并完全有效的行动除外，(Ii)不会违反(A)宪章，即-

借款人的任何法律或其他组织文件，或(B)适用于借款人或其任何子公司的任何法律或法规，以及(Iii)不会违反或导致借款人或其任何子公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书项下的违约，或产生要求借款人或其任何子公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生权利，或导致、终止、取消或加速其项下的任何义务。

第五节修正案的效力。

(A)除本文明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使借款人有权同意现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或对其进行放弃、修订、修改或其他更改，但本协议中明确规定的除外。

(B)自第1号修正案生效日期起及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对“信贷协议”的每一次提及，应被视为对经此修订的信贷协议的提及。

(C)就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

(D)尽管本修订载有任何规定，本修订的条款并不构成现有信贷协议或任何其他贷款文件的更新，亦无意亦不会更新现有信贷协议下的未偿还债务或担保或担保该等债务的文书，而该等文书将继续保持十足效力及作用。本合同双方明确表示不打算终止现有的信贷协议。相反，本合同双方的明确意图是重申在现有信贷协议下产生的债务。现有的信贷协议(经修订)和每份贷款文件仍具有全部效力和效力。

第六节费用。(A)借款人同意向行政代理偿还其与本修正案相关的合理和有记录的自付费用，包括行政代理的律师Latham&Watkins LLP的合理和有记录的费用、收费和支出。

(B)信贷协议第9.03节的规定在必要时以其他方式并入本文作为参考。

第七节修正；可分割性。(A)本修正案一经生效，除根据信贷协议第9.02节的规定外，不得修改，也不得放弃本修正案的任何规定。

第(二)款规定，如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第8节适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。本修正案及双方在本合同项下的权利和义务应受下列法律管辖，并按照下列法律解释和解释：

纽约州。信贷协议第9.09节和第9.10节的规定经必要修改后并入本文作为参考。

第9节标题。此处包含的章节标题仅为参考方便，不应影响本修正案的解释。

第十节对应物。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。通过传真或其他电子成像手段交付本修正案签署页的签字件，应与交付本修正案的原始签字件有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修订中或与本修订相关的类似含义的词语和/或任何与本修订和本修订有关的交易应被视为包括电子签名(定义见下文)、电子交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。

执行版本附件A

日程安排：

附表2.01 -承诺

附表2.06 -现有信用证

附表3.01 -组织;权力;子公司

附表3.03 -政府批准;无冲突

附表6.01--现有债务

附表6.02 -现有优先权

展品：

附件A--分配和假设的形式

附件B -增加配额补充的形式

附件C -增强发票补充表的形式

附件D -结案文件清单

附件E -合规证书格式

附件F-1 -美国税务证明表格（非合伙企业的外国贷款人）

附件F-2 -美国纳税证明表格（非合伙企业的外国参与者）

附件F-3 -美国税务证明表格（合伙企业的外国参与者）

附件F-4 -美国税务证明表格（合伙外国贷款人）

附件G-1 -借款申请表

附件G-2 -兴趣选择请求表格

附件H--票据形式

TAKE-TWORTING SOFTWARE，Inc.于2022年5月23日签订的信用协议（本“协议”），不时的贷款人和摩根大通银行，不适用（“JPMCB”），作为行政代理人。

双方协议如下：

第一条
定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是一笔贷款或构成这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“已收购EBITDA”指就任何期间的任何被收购实体或业务而言，该被收购实体或业务的该期间的经合并调整EBITDA的金额(犹如在“综合调整EBITDA”一词的定义中对借款人及附属公司的提述是对该等被收购实体或业务及其将成为附属公司的财务定义的提述)，按借款人真诚地厘定的公认会计原则按该等被收购实体或业务的综合基准厘定。

“被收购实体或业务”具有“综合调整后EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“调整后的CDOR利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的CDOR筛选利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的CDOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后每日简单利率”是指：(1)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR加(B)0.0326%，以及(Ii)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR加上(B)0.10%及(3)就任何以加元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)加元每日简单RFR加(B)0.29547%；但如如此确定的经调整的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后定期CRRA利率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此项计算的定期CORA利率加上(B)一个月利息期间0.29547%或三个月利息期间0.32138%；但如果如此确定的调整后定期CORA利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)上述期限SOFR利率

利息期限加(B)0.10%；但如经如此厘定的经调整期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”指摩根大通银行，N.A.（包括其分支机构和附属机构），作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(B)节赋予它的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期，总承诺额为5亿美元。

“协议货币”系指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑、(Iv)加元和(V)在生效日期后经借款人、贷款人、开证行和行政代理双方协议确定的任何额外货币(每种货币均为“协议货币”)；但每种货币均为合法货币，可随时获得、可自由转让、不受限制并能够兑换成美元。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。这一天的芝加哥时间(或术语SOFR参考汇率方法中术语SOFR管理员指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，如适用，包括(I)经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例；(Ii)经修订的英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人的承诺占总承诺的百分比；但在第2.22节中违约贷款人存在的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何期限基准贷款、RFR贷款或任何ABR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，根据该日期适用的信用评级，在“期限基准利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“承诺费利率”(视具体情况而定)标题下列出的适用年利率：

就上述目的而言，(X)如果穆迪和S建立或被视为已经建立的信用评级属于不同类别，则承诺费费率、期限基准利差、射频利差和资产负债比率利差均应基于较高评级所属的类别；(Y)如借款人没有任何信用评级，则适用第5类信用评级；及(Z)如穆迪或S所确立或当作已确立的信用评级须予改变(因穆迪或S的评级制度改变而改变者除外)，该变更应于公告变更之日和借款人或其任何子公司收到变更书面通知之日中较早者生效。承诺费费率、期限基准价差、RFR价差和ABR价差的每一次变化应适用于自该变化生效之日起至下一次该变化生效日之前的期间。

如果穆迪或S的评级制度发生变化，或任何一家评级机构停止提供发行人或长期债务评级的业务(视属何情况而定)，借款人和行政代理应本着诚意协商修改这一“适用利率”的定义，以反映这种改变的评级制度或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，借款人和行政代理应

承诺费费率、期限基准利差、RFR利差和ABR利差均应以此类变化或终止之前最近生效的评级为基础。

最初，自生效日期起，适用的费率应以适用于第3类的信用评级为基础。

“经批准的电子平台”具有第9.01(D)节中赋予它的含义。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行、富国证券有限责任公司、美国银行证券公司和法国巴黎银行各自的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“应占债务”就任何售后回租交易而言，指在该等售后回租交易所包括的租赁剩余期间(包括该租赁已获延长的任何期间)，承租人支付租金的全部债务的现值(按该等租赁条款所载或隐含的利率折现)(但因税收、维护、维修、保险、评估、公用事业、营运及劳工成本及其他不构成产权付款的项目而须支付的款额除外)。如任何租约在缴付罚款后可由承租人终止，则应占债务应为假设该租约在第一日终止而厘定的应占债务(在此情况下，应占债务亦须包括罚款款额，但在该租约可如此终止的第一日之后，不应视为根据该租约须支付租金)或假设该租约不终止而厘定的应占债务中较小者。

“扩充贷款人”的含义与第2.20节赋予该术语的含义相同。

“经审计的财务报表”具有第3.04(A)节中赋予该术语的含义。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用承诺额”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷敞口。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，

(B)就英国而言，即《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向借款人或其任何附属公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)为商业客户提供的信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡和(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际托管网络服务)。

“银行服务协议”是指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何协议货币的定期基准贷款，适用于该协议货币的相关利率，或(Ii)任何协议货币的RFR贷款，适用于任何协议货币的相关利率；前提是，如果基准转换事件或条款Corra连任事件以及相关基准替换日期已就适用的相关利率或任何协议货币的当时基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款(任何以加元计价的贷款除外)，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)如果是以美元计价的任何贷款，则为(X)调整后的每日简单RFR；(Y)如果是以加元计价的贷款，则为加元的调整后的每日简单RFR；

(2)提供以下总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生定期CORA连任事件，并在适用的基准更换日期交付定期CORA通知，“基准更换”应恢复至调整后的定期CORA汇率，并应被视为调整后的定期CORA汇率。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元或加元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)在定期CORA重选事件的情况下，指根据第2.14(C)节向贷款人和借款人提供定期CORA通知(如有)之日后三十(30)天。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

（1） 该基准管理人或代表该基准管理人发表的公开声明或公布的信息（或计算该等基准时使用的已公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分），永久或无限期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期；

(2)对于该基准(或用于计算该基准的公布的组成部分)管理人的监管机构的公开声明或信息公布，联邦储备委员会、NYFRB、SOFR管理人一词、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

（三） 监管主管为该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理者发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”是指Take-Two Interactive Software，Inc.、特拉华州的一家公司或第6.04节要求的任何继任者。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节以附件G-1形式或行政代理批准的任何其他形式提出的借用请求。

“营业日”是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英镑计价的贷款而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款及计算或计算EURIBOR而言，为目标日；(C)如该日与任何以加元计价的贷款或支付或购买加元以及计算或计算Corra有关，则除星期六、星期日及任何在多伦多的日期外，安大略省的法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构在多伦多关闭的日子，(D)与RFR贷款和任何该等RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何该等日仅为RFR营业日。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由管理代理确定的汇率等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率。在该日的多伦多时间(或者，如果PRIMCAN指数不是由彭博发布的，则由行政代理以其合理的酌情决定权不时发布该指数的任何其他信息服务机构)；但如果有任何上述费率低于0%，则就本协议而言，该费率应被视为0%。由于PRIMCAN指数的变化而导致的加拿大最优惠汇率的任何变化，应从PRIMCAN指数的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

“CDOR屏幕利率”是指，在相关利息期间的任何一天，年利率等于国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的加元银行承兑汇票在适用期间的平均利率，该定义经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情权选择的不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用利率，适用于被CBR贷款替代的此类贷款。

“中央银行利率”是指：(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；(C)加元；加拿大最优惠利率和(D)生效日期后确定的任何其他替代货币、由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率和(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的中央银行欧元利率，利率等于(I)在SONIA可获得的最近五个RFR营业日的英镑借款每日调整简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的该调整每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，以及(C)在生效日期之后确定的任何其他替代货币，以及(C)行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于该日的EURIBOR屏幕利率，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“控制权变更”是指任何个人或团体(符合1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则，于本协议生效之日生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式，取得借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的多数以上的股权所有权。

“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下，无论在哪一天颁布、通过、发布或实施，均应被视为法律变更。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“合并”是指(I)将美国特拉华州的一家公司Zebra MS I，Inc.和借款人的一家直接全资子公司与Zynga合并，并并入Zynga，Zynga继续作为尚存的公司存在；(Ii)在Zynga与Zebra MS II，Inc.的前述交易完成后立即合并，

一家特拉华州的公司和借款人的一家直接全资子公司，而Zebra MS II，Inc.继续作为尚存的公司和借款人的全资子公司。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人在本信用证项下提供贷款和获得参与的承诺，表示为该贷款人在本合同项下的循环信贷风险敞口的最高总额，该承诺可能是(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01中，或在本合同所设想的转让和假设或其他文件中列出，根据这些文件，贷款人应已承担其承诺，视情况而定。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”一词的含义与第9.01(D)节赋予该术语的含义相同。

“合规证书”是指借款人的财务官员以附件E的形式出具的证书。

“计算日期”在第2.04节中定义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意贷款人”具有第2.23节中赋予该术语的含义。

“综合调整后EBITDA”是指在任何期间，该期间的综合净收入加上(在没有重复的情况下，在确定该期间的综合净收入时扣除的范围内)下列各项的总和：(A)根据收入、利润或资本，包括联邦、外国和州收入、特许经营权和类似税收而支付或应计的费用；(B)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销；(C)折旧和摊销费用；(D)无形资产的摊销(包括但不限于，(E)任何非常、罕见、非常或非经常性的费用、费用或损失，(F)非现金股票期权和其他基于股权的补偿费用，(G)借款人或任何附属公司在该期间的任何其他非现金费用、非现金费用或非现金损失(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的任何此类费用、费用或损失)，(H)因提前消除债务而造成的任何损失，(I)与互换协议有关的任何未实现亏损(或减去任何未实现收益)；。(J)任何汇兑损失(或减去任何外汇收益)；。(K)实际以现金偿还的范围内，任何协议中与任何收购有关的赔偿条款所涵盖的开支；(L)与收购有关的开支(包括但不限于无形资产、商誉及或有代价)，不论该项收购是否成功；。(M)与发行任何股权证券有关的交易手续费、成本及开支，不论是否成功；。(N)重组。整合及相关费用(为免生疑问，应包括保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本，包括未来的租赁承诺，以及合并设施和重新安置员工的成本)，(O)非经常性诉讼费用，(P)战略投资的损失(或收益)，(Q)终止许可的知识产权承诺的损失，(R)符合美国证券交易委员会S-X条例的其他调整、排除和追加，(S)模型中规定的其他追加和调整，以及(T)任何“运行率”协同效应的金额。在每一种情况下，借款人预测的与收购、资产处置(包括终止或终止构成此类业务的活动)和/或其他经营改进、重组、成本节约举措或在生效日期后采取的其他类似举措有关的运营费用减少和其他净成本节约和整合成本，这些举措是在借款人最近完成的连续四个会计季度完成的

已根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)交付的财务报表(按形式计算，如同这种协同效应、费用减少和成本节约是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益的数额；只要(X)这种协同效应、费用削减和成本节约是合理可识别的、可事实支持的、预计将对借款人及其子公司的运营产生持续影响的、且已由借款人善意地确定可在借款人的财务官向行政代理提交的证书上合理详细阐述的任何此类行动后18个月内变现，(Y)不得根据本条款(T)增加此类金额，范围与以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或收费重复的程度。(Z)任何期间依据本条(T)增加的总额，在任何情况下均不得超过该期间综合EBITDA的15%(在根据本条(T)实施任何该等追加后计算)，并减去(1)利息收入、(2)根据公认会计原则厘定的任何非常收入或收益及(3)任何其他非现金收入(不包括任何代表任何应计项目或现金储备的冲销项目)的总和，减去(1)利息收入，(2)根据公认会计原则厘定的任何非常收入或收益，及(3)任何其他非现金收入(不包括任何代表任何应计项目或现金储备的冲销项目，任何前期的预期现金费用)，全部在综合基础上确定；但是，(1)在计算该期间的合并调整后EBITDA时，应将该期间递延收入的增加加回合并净收入中；(2)在计算该期间的合并调整后EBITDA时，应从该期间的合并净收入中减去该期间递延收入的减去；(3)在该期间就计入上一期间的合并调整后EBITDA的非现金费用、费用或亏损支付的现金，应在计算该现金支付期间的合并调整后EBITDA时从合并净收入中减去；(4)在确定任何期间的合并调整后EBITDA时，应包括在内，但不得重复借款人或任何附属公司在该期间内所收购的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA，但其后并未在该期间内出售、转让或以其他方式处置(但不包括任何有关人士、财产、业务或资产在未如此取得的范围内所取得的EBITDA)(每名该等人士、财产、业务或资产，包括根据在生效日期前完成但其后未售出、转让或以其他方式处置的“被收购实体或业务”的交易而取得)，在每一种情况下，均以被收购实体或企业在历史备考基础上确定的期间(包括其在收购或转换之前发生的部分)的收购EBITDA为基础；但在借款人的选择下，任何被收购的实体或业务在与此相关的总代价低于每一被收购的实体或业务$1,000,000,000的范围内，不需要进行这样的EBITDA调整；(V)在确定任何期间的合并调整后EBITDA时，借款人或任何附属公司出售、转让或以其他方式处置的任何个人、财产、业务或资产的已处置EBITDA(但不包括未如此处置的任何相关个人、财产、业务或资产的已处置EBITDA)(每个该等人士、财产、业务或资产)均不包括在内。已转让或以其他方式处置的“已处置实体或企业”)，基于该已处置实体或企业在按历史备考基础确定的期间(包括其在出售、转让、处置或转换之前发生的部分)的已处置EBITDA；但在借款人的选择下，任何经处置的实体或业务在与此相关的总代价低于500,000,000美元的范围内，不需要对任何被处置的实体或业务进行此类处置的EBITDA调整。

“综合净收入”是指借款人及其合并子公司在任何期间的净收益或亏损，是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司根据公认会计原则在该日期合并基础上计算的总资产。

“综合总负债”是指，截至确定之日，下列债务的总和：(A)借款人及其附属公司(A)、(B)或(G)项所述类型的借款人及其附属公司的总债务，按公认会计原则计算，在没有重复的情况下，在借款人的综合资产负债表上显示为债务或债务；(B)由借款人或其任何附属公司担保的另一人的(A)款所指类型的债务；但为计算

合并总负债与合并调整后EBITDA第6.05节，合并总负债最多应减少1,000,000,000美元的现金和借款人及其子公司综合资产负债表上的允许投资，而该日期在借款人或其子公司的综合资产负债表上并未显示为“受限”(除非这种表现与贷款文件有关)。

“控制权”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致指导一个人的管理或政策，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。 术语“控制”和“受控”具有与其相关的含义。

“可转换债务证券”是指债务证券，其条款规定可转换为股权、参考此类股权转换为现金或其组合。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“Corra确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“Corra汇率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行或任何其他贷款人。

“信用评级”是指S和穆迪分别对借款人的长期优先无担保债务(没有任何信用增强)所给予的评级。

“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，等于(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，该Corra汇率日，或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则紧接该Corra汇率日之前的五(5)个RFR营业日(该日为Corra确定日)的Corra年费率，在每种情况下，该Corra由Corra管理人在Corra署长的

网站。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，应从CORA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的Corra确定日期，Corra管理人的网站上尚未公布关于该Corra确定日期的Corra，并且尚未出现关于Daily Simple Corra的基准更换日期，则该Corra确定日期的Corra将是就Corra管理人网站上公布的第一个RFR营业日公布的Corra，只要之前的第一个RFR营业日不超过该Corra确定日期的五(5)个营业日。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于以(I)英镑、索尼娅计价的任何RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(Ii)美元、Daily Simple Sofr和(Iii)加元，Daily Simple Corra(在一个基准过渡事件和一个基准替换日期之后)。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日的年费率，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，在信贷方诚意行事后三(3)个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，条件是该贷款人应不再是违约贷款人：(C)该贷款人收到该证明的形式和实质令其和行政代理人满意，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)纾困诉讼的标的。

“公开信”是指借款人在行政代理书面同意下(或借款人根据本协议条款补充)不时修改或补充的、日期为本协议日期的公开信，借款人为贷款人的利益向行政代理递交的公开信。

“已处置EBITDA”就任何被处置实体或业务而言，指截至该处置日期(但非其后)的任何期间内该等被处置实体或业务的合并经调整EBITDA期间的款额(犹如在“综合经调整EBITDA”一词的定义(及其中所用的财务定义的组成部分)中对借款人及附属公司的提述是对该被处置实体或业务及其附属公司的引用)，按借款人真诚厘定的公认会计原则为该等被处置实体或业务的综合基准。

“已处置实体或业务”具有“综合调整后EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。

任何日期任何货币的“美元金额”均指（i）如果该货币为美元，则该货币的金额或（ii）如果该货币为外币，则指以美元计的等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期。

“生效日期再融资”指(I)(X)现有借款人信贷协议所证明的信贷安排及(Y)现有Zynga信贷协议所证明的信贷安排在上述两种情况下均已终止及注销，且其项下的所有债务均已悉数清偿(就现有Zynga信贷协议而言，与此相关的任何留置权将获解除)及(Ii)现有Zynga票据再融资。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”是指任何政府当局发布或颁布的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或通知，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或与员工健康和安全有关的所有法律、法规、规章、法规、条例、法令、法令、禁令或通知。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何有害物质，或因下列原因而直接或间接产生或与之有关的任何或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)。

任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据该合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。尽管有上述规定，为免生疑问，(I)就本定义而言，可转换债务证券不得被视为股权；及(Ii)就本定义而言，准许债券对冲不得被视为股权。

任何货币在任何日期就任何数额的美元而言的“等值金额”，应指以该货币等值的该数额的美元，根据伦敦时间上午11：00该另一货币的汇率计算，或在确定该数额之日或截止之日计算，如果是根据第2.04节的计算，则为第2.04节规定的最近计算日期或截止该日的计算日期。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的《ERISA条例》关于一项计划的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定的)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交豁免任何计划的最低供资标准的申请；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回(包括根据ERISA第4062(E)条)而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加提取责任，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或根据ERISA第305条的含义处于危险或危急状态。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲银行同业拆借利率”是指以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期的欧元同业拆借利率，是指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在有关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的欧元银行间同业拆借利率，显示在

汤森路透屏幕(或任何显示该费率的汤森路透替代页面)，或在该等其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布该费率，以取代在上午11：00左右发布的汤森路透。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“汇率”是指在任何一天，对于任何外币，适用的汤普森路透社(“路透社”)消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的以协议货币购买美元的汇率，或者如果该服务不再可用或不再提供以协议货币购买美元的汇率，由该等其他可公开获得的信息服务所提供，该信息服务在该时间提供该汇率，以代替路透社，该信息服务由行政代理合理选择并经合理且真诚行事的借款人批准(或者，如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则该行政代理合理地认为适当的任何确定方法，并经合理且真诚行事的借款人批准)；但如在作出任何该等厘定时，因任何原因并未报出该即期汇率，则行政代理可使用其认为适当的任何合理方法，并经合理及真诚行事的借款人批准，以厘定该利率，而该厘定应为决定性的，且无明显错误。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指就贷款、信用证或承诺书中的适用权益而对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，其适用的法律是：(I)该贷款人在该适用的信用证或承诺书中取得该等权益的日期，或如该贷款人没有按照先前的承诺为该适用贷款提供资金，在该贷款人取得该贷款的适用权益之日(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17条的规定，在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该税项有关的款项，(C)因收款人未能遵守第2.17(F)和(D)节规定而征收的任何预扣税。

“现有信用证”是指在生效日期前由开证行开具并列于附表2.06的每份信用证。

“现有2024年可转换票据”指Zynga发行的2024年到期的0.25%可转换优先票据，本金总额为6.9亿美元。

“现有2026年可转换票据”指Zynga发行的2026年到期的0.00%可转换优先票据，本金总额为874,500,000美元。

“现有借款人信贷协议”是指借款人、贷款人一方和作为行政代理的富国银行全国协会之间于2019年2月8日签署的、在本协议日期之前修订、修改、补充或重述的某些信贷协议。

“现有到期日”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“现有Zynga封顶认购”指(X)Zynga与若干掉期交易对手之间就现有2024年可换股票据私下议定的封顶认购期权，及(Y)Zynga与若干掉期交易对手之间就现有2026年可换股票据私下议定的封顶认购期权。

“现有Zynga信用协议”是指Zynga、担保方、贷款方和作为行政代理的美国银行之间于2020年12月11日签订的、在本协议日期之前修订、修改、补充或重述的特定信用协议。

“现有Zynga票据”是指现有的2024年可转换票据和现有的2026年可转换票据。

“现有Zynga Notes基本变动转换”指各自持有人就合并对现有Zynga Notes进行的任何转换，连同Zynga为将现有Zynga Notes转换为现金、借款人的普通股股份或借款人的现金及普通股的有关组合而采取的任何必要行动，包括根据管限该系列现有Zynga Notes及管限该等现有Zynga上限催缴股款的函件协议及其他最终文件，相应终止有关转换的现有Zynga上限催缴股款所需采取的任何行动。

“现有Zynga Notes基本变更购回”指Zynga于接获Zynga向任何现有Zynga票据系列持有人发出的与合并有关的任何基本变更购回通知(定义见每一系列现有Zynga票据的契据)后，根据管限该系列现有Zynga票据的契据的条款及条件，向各自持有人购回该等现有Zynga票据。

“现有Zynga Notes基本变化结算日期”具有“现有Zynga Notes再融资”定义中赋予该术语的含义。

“现有Zynga Notes再融资”指借款人支付与以下事项有关的任何现金代价：(I)就现有Zynga Notes行使任何转换及任何相应终止现有Zynga有上限催缴(在必要的范围内，包括就彻底的根本改变(如每一系列现有Zynga Notes的契约所界定)而须交付予现有Zynga Notes持有人的任何额外现金代价)，或就任何与终止现有Zynga有上限催缴有关而产生的任何成本(包括或有成本)交换现有Zynga有上限催缴的对手方，就现有Zynga Notes之现有基本变更交收日期而言，(Ii)根据基本变更购回通知(定义见每一系列现有Zynga Notes之契约)作出任何回购，于任何情况下，不迟于每个现有Zynga Notes系列之契约所载日期(每个该等日期为“现有Zynga Notes基本变更交收日期”)(须理解，现有Zynga Notes基本变更交收日期可于生效日期及合并日期之后进行)。

“扩展出借人”具有第2.23(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”是指借款人根据第2.23节向行政代理提出的要求延长到期日的书面请求。

“FATCA”系指截至本协议签订之日的守则第1471至1474节(或任何实质上可比较但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及任何财政或

根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的监管立法、规则或做法，并执行《守则》的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易所计算的利率，其确定方式应在NYFRB网站上不时列出，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“财务报表”是指借款人及其子公司根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须交付的年度或季度财务报表，以及随附的证书和其他文件。

任何人的“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上必须同时作为融资或资本租赁(以及，为免生疑问，不是经营租赁)入账的义务。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将是根据公认会计原则须在该资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债的金额。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的CDORTerm汇率、调整后的EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的CDORTerm Corra利率、经调整的EURIBOR利率、每个经调整的每日简单RFR和中央银行利率的初始下限应为0.00%。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“外币信用证风险”在任何时候都是指（a）当时所有未偿还外币信用证未提取和未到期金额总额的美元金额加上（b）当时尚未偿还的外币信用证的所有信用证付款的美元本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

行政代理人的“外币支付处”是指行政代理人为借款人和贷款人不时指定的外币的办事处、分行、分支机构或代理银行。

“外币升华”是指等同于(A)1亿美元和(B)承诺总额中较小者的数额。外币升华是本协议项下承诺的一部分，而不是补充。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、机关、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“担保”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书，也不包括在正常业务过程中订立的赔偿义务。任何担保的金额应被视为以下两者中的较低者：(1)该担保所针对的主要债务的已声明或已确定的金额，以及(2)根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任金额，或者，如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，且该最高金额也不能说明或确定，则该担保人应善意地确定该担保人就该主要债务可能承担的最高合理预期责任的金额。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、易碎石棉、多氯联苯、全氟或多氟烷基物质、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产所承担的所有义务，(D)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括(I)在通常业务运作中招致的应付账款，及(Ii)正通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已按照公认会计原则为其拨出足够准备金的债务)；。(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项或有其他权利以该留置权作为抵押)，不论是否已承担该债项。(F)承担该人士对他人债务的所有担保；。(G)承担该人士的所有融资租赁义务；。(H)承担该人士作为开户方就信用证及担保函所承担的所有义务，(I)该人士就银行承兑而承担的所有义务，或有或有义务；及(J)该人士根据售卖及回租交易承担的所有义务。尽管前述有任何相反规定，就借款人或本协议允许的任何附属公司的任何收购(或借款人或本协议允许的任何附属公司的任何出售、转让或其他处置)而言，“负债”一词不应包括该收购中的卖方(或该等出售、转让或其他处置中的买方，视属何情况而定)可能有权获得的或有对价，或对该卖方(或买方，如适用)可能产生的或有赔偿义务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但由于该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，但对

在该债项的条款规定该人不对此负法律责任的范围内。尽管有上述规定，为免生疑问，互换协议产生的债务，包括允许的债券对冲，不应被视为负债。尽管有上述规定，负债不应包括经营租赁或售后回租交易项下或与之相关的非融资租赁债务或其他债务(产生融资租赁债务除外)。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节以附件G-2形式或行政代理批准的任何其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何RFR贷款而言；(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)和(2)到期日；以及(C)就任何定期基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天之前的每一天以及到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准或任何商定货币的承诺，但就以加元计价的贷款而言，不得有六个月的利息期)，由借款人选择；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本规定而言，最初借款的日期应为借款之日。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指(I)摩根大通银行、富国银行、国民协会、美国银行和法国巴黎银行中的每一家，以及(Ii)借款人根据本合同指定为“开证行”的任何其他贷款人，该贷款人已根据其全权酌情决定权就本协议项下要求开具的任何信用证同意该指定(且行政代理合理地接受该指定)，各自以信用证开证行的身份，以及其继任者以第2.06(I)节规定的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的美元总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第2.29(A)条、国际商会出版物第第第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第第3.13条或第3.14条(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“出借人提示”是指日期为2022年1月的与借款人和交易有关的出借人提示。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节所赋予的含义。

“出借人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.20或2.23节或根据本合同中规定的转让和假设或其他文件而成为本合同项下出借人的任何其他人，但根据本合同中规定的转让和假设或其他文件而不再是本合同当事人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括各开证行。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有的每份信用证。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01，或如果开证行在生效日期后已订立转让和承担或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺金额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。截至生效日期，信用证承诺总额为100,000,000美元。

“杠杆率”是指在借款人每个会计季度结束时确定的(I)合并总负债与(Ii)截至该会计季度末连续四(4)个会计季度的合并调整后EBITDA的比率，该会计季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付(或，如果在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)。所有这些都是在综合基础上为借款人及其子公司计算的。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，是指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或具有

实质上与上述任何资产相同的经济效果)；但在任何情况下，非融资租赁债务均不得被视为留置权。

“贷款文件”是指本协议、根据第2.10(E)节签发的任何本票、任何信用证申请和第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括现在或以后由借款人或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知和信用证协议，并与本协议或本协议或本协议拟进行的交易相关地交付给行政代理或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款”是指贷款人根据第2.01节向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(不言而喻，除非行政代理另行通知，否则该当地时间应指英国伦敦时间)。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营或财务状况产生的重大不利影响，(B)借款人履行本协议项下任何付款义务的能力，或(C)本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议项下的权利或补救措施。

“重大国内子公司”是指如下各国内子公司：(1)在借款人最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，已根据第5.01(A)或(B)节(或如果在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)交付财务报表，其贡献超过该期间综合收入的5%(5%)。(Ii)在实施公司间抵销后，截至该日其贡献的综合总资产超过5%(5%)，或(Iii)被借款人指定为重要的国内附属公司；但如在任何时候，非重大国内子公司的所有国内子公司的合并收入或合并总资产总额超过任何此类期间合并收入的15%(在实施公司间抵销后)或截至任何此类会计季度结束时综合总资产的15%(在实施公司间抵销后)，借款人(或在借款人未能在十(10)日内这样做的情况下，行政代理)应指定足够的国内子公司为“重大国内子公司”，以消除这种超额。就本协议的所有目的而言，此类指定子公司应构成重要的国内子公司。

“重大外国子公司”是指非国内子公司的每一家子公司，(I)在借款人最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，如果在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)交付。在该期间贡献了超过10%(10%)的综合收入(在实施公司间抵销后)，或(Ii)在该日期贡献了超过10%(10%)的综合总资产(在实施公司间抵销后)。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过200,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。为了确定重大债务，

借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金”，应为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2027年5月23日，因为该日期可根据第2.23节延长；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“合并协议”是指借款人、Zynga、Zebra MS I，Inc.(特拉华州的公司)和Zebra MS II，Inc.(特拉华州的公司)之间的、日期为2022年1月9日的某些合并协议和计划(经2022年3月10日的协议和合并计划第一修正案修订)。

“模型”是指摩根大通银行(或其关联公司)代表借款人准备的与(I)向S和穆迪各自提交的评级机构演示文稿以及(Ii)向潜在投资者就高级票据的发售进行营销的演示文稿相关的每一种财务模型。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非展期贷款人”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“非融资租赁债务”是指根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁债务。为免生疑问，(I)本协议项下任何租赁责任的会计处理应以于2018年12月15日生效的公认会计原则为基础，且不影响与将租赁视为营运租赁或资本化租赁有关的任何后续GAAP变更(或任何先前颁布的GAAP变更的规定实施)；及(Ii)借款人或其附属公司的任何营运租赁应被视为非融资租赁债务。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、任何借款人及其附属公司对任何贷款人、行政代理、任何开证行或任何受偿方的义务和债务，无论是在生效日期还是之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，因本协议或本协议的任何一项而产生或产生的

任何互换协议或任何银行服务协议项下的其他贷款文件或贷款人或其任何联属公司，或就任何信用证或任何其他票据在任何时间所作出的任何贷款或偿还或产生的任何其他义务，而向贷款人或其任何联属公司发出的任何贷款文件或证明任何该等贷款的任何其他票据。尽管有上述规定，但为免生疑问，不属于本协议项下的许可保证金和信用证融资产生的义务不应被视为义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”的含义与第9.04节中赋予该术语的含义相同。

“参与者名册”具有第9.04(C)节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有9.13节中赋予它的含义。

“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。

“获准债券对冲”指(在支付任何溢价或根据该等协议预付任何款项后)透过交付借款人的现金及/或股权权益而结算的任何掉期协议，并与任何按惯常形式订立的可转换债务证券相关而订立，其目的是减轻该等可转换债务证券(包括但不限于任何债券对冲交易、认股权证交易或封顶看涨交易)的摊薄。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、房东和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过六十(60)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(c)在正常业务过程中根据工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规做出的承诺和存款;

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

(G)批给他人而不在任何实质方面干扰出租人或分租人的业务的租契或分租契；

(H)预防性统一商法典备案或与经营租赁有关的类似备案产生的留置权；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)在正常业务过程中的知识产权许可，或不对借款人及其附属公司的业务造成实质性干扰的整体许可(包括借款人与任何附属公司之间以及附属公司之间关于费用分担安排、分销、营销、定制销售或其他类似安排的知识产权许可)；和

(K)出租人或分租人在任何不动产或非土地财产租契下的任何权益或所有权；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何担保(A)款及其定义所述类型的债务的留置权。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国或其任何政治部门、州或公共机构无条件担保的债务(或在该等债务得到美利坚合众国的全部信用和信用支持的范围内，或由其任何机构担保)，每项债务均在取得该债务之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有S或穆迪所能取得的最高信贷评级；

(C)在美利坚合众国发行的债券，自收购之日起计不超过两(2)年到期，并在收购时至少具有S的BBB评级或穆迪的BAA2评级；但对该等债券的投资不得超过特定债券发行量的10%；

(D)对存款证、定期存款或银行承兑汇票的投资，自取得之日起计不超过两(2)年，由任何根据下列法律组织的银行发行或担保，或存放于该银行，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；或(Ii)根据下列法律组织的银行：(I)美利坚合众国或其任何州，或(Ii)美利坚合众国以外的司法管辖区，但在美利坚合众国设有办事处，每项投资在取得之日资本及盈余合计不少于$250,000,000；

(E)在(I)任何符合上文(D)(I)条所述标准的银行，或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行的存款账户，只要在任何该等其他银行维持的金额少于或等于250,000美元，并由联邦存款保险公司承保；

(F)与符合上文第(D)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过上文第(A)款所述证券的期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议；

(G)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下的美国证券交易委员会规则第2a-7条所载的准则；(Ii)被S评为Aaa级及被穆迪评为AAA级的货币市场基金；及(Iii)其投资组合资产至少为50亿元；及

(H)在借款人先前向行政代理人披露的投资政策允许的任何时间，总金额不超过500,000,000美元的投资，并在生效日期生效(并经行政代理人的同意(不得无理拒绝)不时修订、重述、补充或以其他方式修改；但不影响由此允许的投资的主旨或质量的变更无需获得行政代理人的同意)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度第(4069)节被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”指上一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指美国联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(部分利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果该利率不再被引用，则指该利率中引用的任何类似利率(由

管理代理)或联邦储备委员会的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要财产”指(1)借款人及其任何附属公司位于New York 10036，New York 44街110号的不动产(及邻近设施)和(2)任何建筑物、构筑物或其他设施，连同建造该建筑物、构筑物或其他设施的土地，以及任何属于该建筑物、构筑物或其他设施一部分的固定附着物，位于美国，由借款人或其任何附属公司拥有、租赁或将拥有或租赁，而在每种情况下，截至该日账面净值超过$50,000,000的任何该等土地、建筑物、借款方董事会(或经正式授权代表该董事会行事的任何委员会)通过决议认为对借款方及其附属公司作为一家企业所开展的全部业务不具有重大意义的结构或其他设施或其中的一部分。

“预计财务报表”具有第3.04(B)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.18条赋予的含义。

“合格收购”是指借款人在其完成时向行政代理指定的任何此类收购，其对价超过500,000,000美元；但在该等合格收购生效后，本合同项下的违约或违约事件不得发生、继续发生或由此产生。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前三个工作日；(4)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为该设定的前四个工作日；或(5)如果在基准过渡事件和关于期限CORA的基准更换日期之后，该基准的RFR为每日简易CORA，则该基准的RFR为该设定之前的四个工作日；(6)如果该基准为经调整的期限CORA汇率，则下午1：00。多伦多当地时间，即设定日期的前两个工作日，或(7)如果基准不是定期SOFR利率、EURIBOR利率、SONIA或Daily Simple Sofr、Daily Simple Corra或调整后期限Corra利率，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、受托人、管理人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”系指：(I)就以美元计价的贷款的基准替换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB，术语SOFR署长，或由美联储委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或

(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或由英格兰银行或其任何继承人正式背书或召集的委员会(在每一情况下)的基准替换而言，(Iii)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行或欧洲中央银行正式背书或召集的委员会或(在每一情况下)其任何继承者而言，就基准替换而言，(Iv)就以加元计价的贷款的基准替换而言，(X)加拿大银行或(Y)由以下机构正式认可或召集的任何工作组或委员会：(A)加拿大银行；(B)负责监督(1)基准置换或(2)基准置换管理人的任何其他监管者；(C)加拿大银行或任何其他此类监管者；或(D)金融稳定委员会或其任何部分，在任何情况下，金融稳定委员会或其任何继任者；以及(V)关于以任何其他货币计价的贷款的基准置换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，调整后的CDORTerm Corra利率；(Iii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，调整后的EURIBOR利率；或(Iv)对于以英镑、美元或加拿大元计价的任何RFR借款而言，适用的调整后每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是CDOR筛选利率Term Corra；或(Iii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率。

“替代贷款人”具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“答复日期”的含义与第2.23(A)节中赋予该术语的含义相同。

“循环信贷风险”是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的贷款本金余额及其LC风险的总和。

“RFR”指以(A)英镑、索尼娅和(B)美元、Daily Simple Sofr和(C)加拿大元(仅在基准过渡事件和基准更换日期之后)每日简单Corra计价的任何RFR贷款。

“RFR管理员”指SONIA管理员、SOFR管理员或CORA管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务关闭的日子外，以及(Cb)美元、美国政府证券营业日和(C)加元以外的任何日子，星期六、星期日或法律授权或要求加拿大银行继续关闭的任何其他日子除外。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“S”系指S全球评级公司及其任何继任者，是S全球公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克乌克兰人民共和国、所谓的卢甘斯克乌克兰人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国财政部或其他有关制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一个或多个人拥有或控制的任何人；(D)本身是制裁目标的任何政府(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉政府)。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或管理证券法的美国政府的任何后续机构。

“证券法”是指经修订的1933年证券法或任何后续的联邦法规，以及根据该法制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例，所有这些均应不时生效。

“高级票据”指(I)借款人于2024年到期的本金总额为1,000,000,000美元的3.300的优先票据，(Ii)借款人于2025年到期的本金总额为600,000,000美元的3.550%优先票据，(Iii)借款人于2027年到期的本金总额为600,000,000美元的3.700的优先票据，及(Iv)借款人于2032年到期的本金总额为500,000,000美元的4.000%优先票据。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理人应遵守该小数，适用的调整后的CDORTerm Corra利率或调整后的EURIBOR利率，对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属公司”指于任何日期由任何人士(“母公司”)拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，超过50%的普通合伙权益于该日期由该母公司拥有、控制或持有；及(B)就该母公司而言，该母公司是控制人或以其他方式控制该实体。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“继承人公司”的含义与第6.04节所赋予的含义相同。

“支持的QFC”具有第9.18节中赋予它的含义。

“掉期协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但为免生疑问，下列各项不得视为“互换协议”：(I)任何只因借款人或附属公司现任或前任董事、主管、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划(包括任何股票期权计划)；(Ii)任何用于购买借款人股权的认股权或认股权证协议；(Iii)根据延迟交付合约、加速股票回购协议、远期合约或其他类似协议购买借款人的股权或债务(包括可转换为股权的证券)；及(Iv)

在构成借款人发行的可转换证券中嵌入的衍生品的范围内，上述任何一项。

“辛迪加代理”是指富国银行全国协会，其作为本协议所证明的信贷安排的辛迪加代理。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、调整后的CDORTerm Corra利率或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。

对于以加元计价的任何期限基准借款而言，“定期期限Corra确定日”是指与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，也就是该利率期限的第一天之前两(2)个工作日，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该定期CORA决定日之前五(5)个营业日。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“定期CORA通知”是指行政代理在事先征得借款人书面同意的情况下向贷款人和借款人发出的关于发生定期CORA改选事件的通知。

“CORRA条款重选事件”是指行政代理与借款人协商后确定：(A)CORRA条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)CORRA条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第2.14(A)节进行基准替换，这不是CORRA条款。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性有担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR利率的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人就其公布的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率，只要该首个营业日的第一个营业日不超过该SOFR确定日之前的五(5)个工作日。

“循环信贷风险总额”是指所有贷款人贷款的未偿还本金金额及其当时的LC风险敞口的总和。

“交易”统称为：(A)完成合并，(B)发生生效日期再融资，(C)发生现有Zynga Notes基本变更转换和现有Zynga Notes基本变更回购(如果有)，(D)发行优先票据，(E)借款人签立、交付和履行本协议和其他贷款文件，以及最初借款和其他信贷延期，其收益的使用，以及本协议项下信用证的发行(包括任何视为发行)。(F)根据合并协议及贷款文件或与合并协议及贷款文件有关而进行的其他交易，及(G)支付借款人或其任何附属公司因上述事项而产生或应付的所有费用、成本及开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的CDORTerm Corra利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR或备用基本利率来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未经审计的财务报表”具有第3.04(A)节中赋予该术语的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国公民”系指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.18节赋予的含义相同。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“Zynga”指的是特拉华州的Zynga公司。

1.02贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“术语基准借款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何成文法、规则或规例的任何定义或所指，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人(受本协议所列的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)在“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语中，应被解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中所有提及条款、节、展品和附表的内容应被解释为指条款、节、展品和附表，(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在本协议生效后发生的任何变更的影响

无论是在GAAP变更之前还是之后，或在GAAP的应用中，该条款应已生效，直至该通知被撤回或根据本协议修订，但借款人必须在不承担不必要的负担或费用的情况下，其审计师和/或其财务系统能够解释这些规定，就好像GAAP中的这种变化没有发生一样；此外，如果借款人要求这样的修改，行政代理和所需的贷款人应真诚地进行谈判，以评估这一拟议的修改。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议所指的所有金额和比率的计算应(I)在不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)进行的任何选择的情况下进行，以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。以及(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下作出的，以按其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

(B)凡根据本条例规定须就任何收购或处置、债务的发行、债务的产生或承担或其他交易作出的备考计算，在每一情况下均须按给予该等备考效果的备考计算计算(如属根据本条例作出的任何备考计算，以决定该等收购或处置、或债务的发行、招致或承担或其他交易是否获准根据本条例完成，则自该备考计算的任何组成部分所涵盖的期间的第一天起及在该计算日期当日或之前完成的任何其他该等交易)，犹如此类交易发生在连续四个会计季度结束的第一天，而最近一个会计季度的财务报表应按照第5.01(A)或5.01(B)节的规定交付(或在任何此类财务报表交付之前，截至第3.04(A)节所述财务报表所包括的最后一个会计季度)，并在适用的范围内，包括与收购或处置的资产有关的历史收益和现金流量(但不考虑任何协同效应或成本节约)以及任何相关的债务产生或减少。所有这些都符合证券法下S-X条例第11条的规定。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期协议)。

第1.05节利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任。

任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

1.信用证金额。除非本合同另有规定，在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何其他协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高金额的美元金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

2.分组表决。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第一条
学分

第2.01节委员会。在符合本协议所列条款和条件的情况下，每家贷款人各自而非共同同意在可获得期内不时以商定货币向借款人提供贷款，本金总额不会导致(A)在第2.04和2.11(B)节的规限下，该贷款人的循环信贷敞口的美元金额超过该贷款人的承诺，(B)在第2.04和2.11(B)节的规限下，循环信贷敞口总额超过总承诺额，或(C)在第2.04和2.11(B)节的规限下，未偿还贷款总额和信用证风险敞口的美元金额，每种情况下都以外币计价，超过外币上限。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(A)在符合第2.14节的规定的情况下，每笔借款在以美元借款的情况下应完全包括ABR贷款或定期基准贷款，如果是以任何其他商定货币借款，则应完全包括借款人根据本协议可能要求的相同商定货币的定期基准贷款或定期基准贷款或RFR贷款；但每笔ABR贷款应仅以美元发放。每一贷款人可自行选择促使其任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款(第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该分支机构或关联机构，其适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(B)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元(如果借款以外币计价，则为相应的美元数额)。在进行每一次ABR借款和/或RFR借款时，借款总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或，如果借款以外币计价，则为相应的美元金额)；但ABR借款的总额可为

等于总承付款的全部未使用余额，或第2.06(E)节所设想的偿还信用证付款所需的余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款的总数不得超过十(10)笔。

(C)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节申请借款。要申请借款，借款人应以不可撤销的书面通知(通过借款人签署的书面借款请求)将该请求通知行政代理：(A)(I)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，即提议借款日期前三(3)个工作日；但对于将在生效日期以美元计价的任何定期基准借款，此类申请应在不迟于生效日期前一(1)个工作日的纽约市时间上午11：00之前送达行政代理，(Ii)如果是以加元或欧元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间下午12：00，即拟议借款日期前三个工作日，(3)如果是以英镑计价的RFR借款，则不迟于上午11：00。如果是以加元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间下午12：00；或(B)如果是ABR借款，不迟于提议借款日的纽约市时间下午12：00；或(B)如果是ABR借款，不迟于提议借款日的纽约市时间下午1：00；但第2.06(E)节所设想的ABR借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(1)所请求借款的商定货币和本金总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有指定借款货币的选择，则请求的循环借款应以美元进行。 如果未指定借款类型的选择，则请求的借款应为以美元进行的DAB借款。 如果没有针对任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。 根据本节收到借款请求后，行政代理应立即告知每个借款人其详细信息以及作为请求借款的一部分将提供的借款金额。

第2.04节美元金额的确定。管理代理将确定以下金额的金额：

(A)(1)截至借款日期的每一期限基准借款和RFR借款以及(2)(X)就任何期限基准借款而言，任何期限基准借款的转换/延续日期

借款作为期限基准借款和(Y)关于任何RFR借款，截至每个日历季度的最后一个营业日，以及

(B)在(I)每次要求签发、修改(包括任何增加其面额的修改)、续期或延长任何信用证的日期及(Ii)每个历月的第一个营业日的信用证风险

行政代理在前述(A)和(B)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为对于每个在该日或截至该日确定美元金额的信用事件的“计算日期”。

第2.05节[已保留].

第2.06节信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时地，以行政代理和开证行合理接受的形式，作为开证申请人签发以商定货币计价的信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改(包括任何增加面额的修改)、续签或延长未付信用证)，借款人应向有关开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)亲手递交或传真(或以电子通信方式发送)一份通知，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续期或延期，只有在下列情况下方可开立、修改、续展或延期(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为陈述并保证)，在上述签发、修改、续展或延期生效后，在符合第2.04条和第2.11(B)款的规定的情况下，(I)任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的未提取美元总额加上(Y)该开证行在此时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的美元总额不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证风险敞口的美元金额不得超过信用证承诺总额，(Iii)任何贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额不得超过其承诺，以及(Iv)未偿还循环贷款和信用证风险敞口总额的美元金额，在每一种情况下，以外币计价的金额不得超过外币升华(在上述第(I)至(Iv)条的每一种情况下，除非有一项修正案减少未偿还信用证的金额或缩短该信用证的到期日)。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但借款人不得减少开证行的信用证承诺额，但在减持生效后，前一句第(1)至(4)款规定的条件不能得到满足。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开立信用证，或适用于开证行的任何法律禁止或要求开出信用证。

该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在生效日期不适用且该开证行善意地认为对其具有重要意义的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Ii)开证行违反该开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日之前的营业时间结束时失效(或由开证行通知其受益人终止)；但如果在到期日之前五(5)个工作日之后，根据“信用证风险”的定义能够在任何到期信用证项下提取任何金额，借款人应根据第2.06(J)节的规定缴存现金抵押品，金额等于能够提取的金额(S)。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，相关开证行或贷款人不采取任何进一步行动，相关开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从相关开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意为相关开证行的账户向行政代理支付该开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果有关开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在当地时间不迟于当地时间下午1点之前，以美元向行政代理支付相当于该信用证付款之日起计算的美元金额(或者，如果该开证行通过通知借款人自行选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的其他商定货币)偿还该信用证付款。如果借款人在当地时间上午10：00之前收到了信用证付款的通知，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于当地时间下午1：00之前收到该通知，如果该通知是在收到该通知的当天的该时间之前收到的，则不迟于该借款人收到该通知的第二个营业日的下午1：00；但如果该信用证支出不少于美元1,000,000美元，借款人可根据本文件第2.03节规定的借款条件，要求以(I)该信用证支出以美元为单位的ABR借款或期限基准借款，或(I)以外币支付的期限基准借款或以该外币(视情况而定)以该外币借款的期限基准借款或RFR借款为该付款提供资金，且在每种情况下，该借款的金额与该信用证支出的金额相等，且在每种情况下，以该信用证支付的金额为限，借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由相应的ABR借款、期限基准借款或RFR借款(视情况而定)取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到该通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的修改

行政代理应立即向有关开证行支付其从贷款人那里收到的款项。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证行的情况下，再分发给其利息所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还有关开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。如果借款人对任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价税或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则借款人应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以美元偿还以此类外币支付的每笔信用证支出，金额相当于使用适用汇率计算的等值金额。在该信用证付款之日，为该信用证付款之日。

(F)绝对义务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏；(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)有关开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款，或(4)如果没有本节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律上或衡平法上的解除或提供抵销权的任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因有关开证行无法控制的任何原因而产生的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速以电话(传真确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日以适用的商定货币全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计生利息；但如果借款人在根据本节第(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(E)节将适用。根据本款应计利息应记入有关开证行的账户，但在贷款人根据本节第(E)款偿付开证行付款之日及之后应计利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(I)开证行的继任和辞职。(I)任何开证行均可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由该后续开证行签发的信用证，(I)继承开证行应享有本协定项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的术语“开证行”应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行和所有以前开证行，视情况而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

根据第(Ii)条，在成功指定和接受继任开证行的前提下(并以此为条件)，任何开证行在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，可随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该辞职开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的50%)的通知的营业日内，借款人应根据本款要求存放现金抵押品，或者如果根据“LC风险敞口”的定义在任何过期信用证下提取任何金额，则借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入(“LC抵押品账户”)，现金金额等于截止该日期信用证风险的美元金额的100%，加上其任何应计和未付利息；但(I)借款人未逾期偿还的未提取外币信用证或信用证付款的部分，应以适用的外币存入该等未提取信用证和信用证付款的实际金额；(Ii)缴存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述借款人的违约事件，该押金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。外币信用证风险应在要求现金抵押的通知送达借款人之日使用适用的汇率计算。借款人还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款规定交存现金抵押品。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还有关开证行尚未偿付的信用证付款，并在未如此运用的范围内持有，以满足借款人对当时信用证风险的偿还义务。

或者，如果贷款的到期日已经加快(但须得到LC敞口超过LC总敞口50%的贷款人的同意)，则可用于偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)签发银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应向行政代理行(I)在每周的第一个营业日以书面形式向行政代理行报告前一周信用证的日常活动(按天列出)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(Ii)在开证行预期开具、修改、续签或延期信用证的每个营业日或之前，开立、修改、续签或延期的日期，以及在该签发、修改、续展或延期生效(不论其金额是否发生变化)后将由该开证行签发、修改、续展或延期且未支付的信用证的总面值，但有一项谅解，即：(Iii)在开立行进行任何信用证付款的每个营业日、该信用证付款日期和该信用证付款金额未得到行政代理人书面确认之前，该开证行不得允许任何信用证的签发、续期、延期或修改导致信用证金额的增加。(Iv)在任何借款人未能在该日向开证行偿还所需偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期以及该信用证付款的金额和币种；及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

(L)为子公司开立的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节借款的资金来源。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇的方式发放每笔贷款：(I)如果是以美元计价的贷款，则在纽约市时间中午12：00之前，通过通知贷款人将其最近为此目的指定的行政代理人的账户电汇到；(Ii)如果是以外币计价的每笔贷款，则在当地时间下午3：00之前，在行政代理人所在城市的外币支付办公室就该货币和该货币在该外币支付办公室进行电汇。除本协议中有关信用证偿还的规定外，行政代理机构将通过迅速将收到的金额以相同的资金贷记到(X)借款人在适用借款申请中指定的借款人账户(如果是以美元计价的贷款)和(Y)借款人在相关司法管辖区由借款人在适用借款请求中指定的账户(如果是以外币计价的贷款)的方式向借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定用于偿还信用证付款的ABR贷款应由行政代理汇给相关开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，而该借款人不会将该贷款人在该借款中所占的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设作出

借款人可获得相应数额的贷款。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率，或适用于替代货币的利率，按照该市场惯例在每种情况下适用。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在借款人根据第2.03节要求提出借款请求的时间(如果借款人要求在该项选择的生效日期进行此类借款，则通过电话或不可撤销的书面通知(如果是以美元计价的借款)或不可撤销的书面通知(如果是以借款人签署的利息选择请求)将该项选择通知行政代理。每项此类电话权益选择请求均不可撤销，并应由借款人签署书面权益选择请求(以传真或电子邮件形式提交)，并迅速予以确认。尽管本条款有任何相反的规定，本节不得解释为允许借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。

(C)每份电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的议定的借款货币和本金数额，如就其不同部分选择不同的选择，则须将其分配给每项所产生的借款的部分(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期间，而该利息期间须为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人没有在适用的利息期结束前就期限基准借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本文规定偿还，否则在该利息期结束时(I)如果是以美元计价的借款，这种借款应转换为期限为一个月的定期基准借款，(Ii)如果是以外币计价的借款，而借款人没有在该利息期结束前的第三(3)个营业日之前就该借款递交利息选择请求，除非按照第2.11节的规定偿还，否则此类借款应自动继续作为期限基准借款，以相同商定货币计息，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每项期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，否则以外币计价的每项期限基准借款应自动作为期限基准借款继续进行，期限为一个月。

(F)即使本协定或任何其他贷款文件有任何相反规定，在紧接第1号修正案生效日期(如有的话)前以加元计算的所有未偿还定期基准贷款的利息，应继续根据紧接第1号修正案生效日期前生效的信贷协议条款适用的“经调整CDOR利率”应计和支付，直至适用于该贷款协议的当前“利息期”(在紧接第1号修正案生效日期前生效的信贷协议中的定义，并考虑到在第1号修正案生效日期之前批准的任何宽限期或延长)(在此期间，以加元计价的期限基准贷款可根据第2.08节的规定作为定期基准借款再借入或转换为定期基准借款)；然而，自第1号修正案生效日期起及之后，适用于任何以加元计价的定期基准贷款的适用利率应以定期基准贷款的适用利率为基础。

第2.09节承诺的终止和减少。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为5,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍；及(Ii)如借款人在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，循环信贷总敞口的美元金额会超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。

(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条第(B)款下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本条交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人交付的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政管理机构)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺在每笔贷款到期日以该贷款的货币向行政代理支付每笔贷款当时未付的本金，并记入贷款人的账户。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、商定的货币及其类型和适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付一张应付给贷款人或其登记受让人的本票，其格式如附件H所示(或行政代理批准的其他格式)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人或其登记受让人付款。

第2.11节提前还款。

(A)借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。借款人应在以下情况下通过电话(传真或电子邮件确认)将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是提前支付期限基准借款，则不迟于当地时间上午11：00；三(3)个营业日(如果是以美元计价的欧洲货币借款)或四(4)个营业日(如果是以外币计价的借款)，在每种情况下，在预付款日期之前或(Ii)如果是ABR借款的预付款，不迟于纽约市时间上午11：00，在提前还款之日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果提前还款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节所规定的相同类型借款的预付款数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

(B)如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外，(A)所有循环信贷风险(就以外币计价的信贷事件，截至每个该等信贷事件的最近计算日期计算)的本金总额超过承诺总额，或(B)所有以外币计价的所有未偿还循环信贷风险的本金总额(“外币风险”)的总和(按此计算)，超过外币升华或(Ii)纯粹由于货币汇率波动，(A)

所有循环信贷风险(按此计算)的本金总额超过总承诺额的105%，或(B)每个此类信贷事件的最近计算日期的外币风险超过外币风险的105%，借款人在任何情况下均应立即偿还借款或根据第2.06(J)节将LC风险作为现金抵押在行政代理的账户中，本金总额足以导致(X)所有循环信贷风险总额(按此计算)小于或等于总承诺额，以及(Y)外币风险小于或等于外币上限(视情况而定)。

第2.12节费用。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应根据贷款人在生效日期(包括但不包括该承诺终止之日)期间的可用承诺额按适用的费率累算。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承付款终止之日支付，从承付款终止之日起算；但在承付款终止之日之后产生的任何承付费应在要求时支付。所有承诺费以360天为一年计算，按实际经过天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(B)借款人同意(I)向行政代理支付有关其参与信用证的参与费，费用由每个贷款人承担，在自生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日平均每日美元金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的期间内(但不包括较晚的日期)，应按用于确定适用于定期基准贷款的利率的相同适用利率应计，以及(Ii)向相关开证行自己账户支付预付费用。应按借款人和开证行分别商定的年利率按开证行开具的信用证风险的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)计提，包括生效日起至(但不包括)承诺终止之日和信用证风险停止之日中较晚者，以及开证行就任何信用证的开立、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延期或处理信用证所规定的提款的标准手续费和佣金。除上文另有规定外，每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内的应计参保费和预付费用应于该最后一日之后的第三个营业日(第三个营业日)支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，而承诺终止之日后应计的任何该等费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和前置费以360天为基年计算，按实际经过天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和预付费应以该外币支付。

(C)借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付(X)应付费用，并(Y)借款人和JPMCB另行商定的其他费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给每一开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每项期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR利率、调整后的CDORTerm Corra利率或调整后的EURIBOR利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期加上适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(D)尽管有前述规定，并在法律容许的范围内，在根据第7.11(A)或(B)条的任何一项而引起的失责事件发生时及持续期间，所有贷款的任何逾期本金及所有应累算及未付的利息(以及任何逾期费用或根据本协议须支付的任何其他款额)在判决后及判决前均须产生利息，年息率相等于(I)如属任何贷款的逾期本金，2%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2%加本节第2.13条(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节第(C)款应计的利息应按要求支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应在转换的生效日期支付。

(F)参考期限SOFR利率、EURIBOR利率或每日简单RFR计算的利息应以360天的一年为基础计算。通过参考CDOR屏幕调整期限Corra利率、相对于加元或英镑的每日简单RFR、加拿大最优利率或替代基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本利率、调整后的期限利率、期限利率、CDOR屏幕调整后的期限汇率、调整后的CDORTerm汇率、EURIBOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节替代利率。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)(A)对于适用的商定货币和该利息期，没有足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、CDOR屏幕调整的期限Corra利率、调整后的CDORTerm Corra利率、EURIBOR利率或调整后的EURIBOR利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或在当前的基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单RFR，适用商定货币的每日简单RFR或RFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，经调整的期限SOFR

适用协议货币的利率、调整后的CDORTerm Corra利率或调整后的EURIBOR利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的协议货币和该利息期作出或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的协议货币的适用的经调整每日简单RFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的协议货币的该等借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)以美元计价的贷款，(1)请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为(X)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借款，以及(2)请求RFR借款的任何借款请求应被视为借款请求，在适用的情况下，对于ABR借款和(B)以外币计价的贷款，任何要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的利息选择请求，以及任何请求定期基准借款或RFR借款的借款请求，在两种情况下均应无效；但如引起通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则直到(X)管理机构通知借款人和贷款人，导致该通知的情况不再存在于相关基准，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成，(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则以美元计价的RFR借款，以及(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款，以及(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何定期基准贷款，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息(如果是加元贷款，则按加拿大最优惠利率计息)；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息(如果贷款以加元计价，则按加拿大最优惠利率计息)；但是，如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则借款人选择的任何以任何外币计价的未偿还受影响RFR贷款应(A)转换为以ABR计价的ABR贷款

美元(金额相当于该等外币的美元)立即或(B)立即全额预付。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的美元和/或加元的基准更换的定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合以下本款但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时的基准设置而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准替换日期，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人发出定期CORA通知，否则本判决无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，CDOR ScreenTerm Corra Rate或EURIBOR Rate)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理

可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义，以删除该等不可用或不具代表性的基准期；及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基准期其后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替代)，或(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销要求在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为(A)以美元计价的期限基准借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款的请求，或(B)如果以美元借款的调整后每日简单RFR是基准期限过渡事件的主题，则被视为已转换为ABR借款，或(Y)任何以外币计价的期限基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为：并应构成：(X)只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，则构成以美元计价的RFR借款；或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则构成ABR贷款；(2)在该日起，行政代理将任何RFR贷款转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用外币的中央银行利率加CBR利差(或如果贷款为加元，则为加拿大最优惠利率)计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则任何以任何外币计价的未偿还的受影响定期基准贷款应由借款人在该日之前的选择中预付，或仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息(或，在以加元提供贷款的情况下，(2)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息(或在以加元提供贷款的情况下，以加拿大最优惠利率计息)；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则借款人选择的任何以任何外币计价的未偿还受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该外币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。

第2.15节增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷而施加的任何储备金、特别存款、流动资金或类似的规定(该等储备金除外)

反映在经调整的期限SOFR汇率、经调整的CDORTerm Corra利率或经调整的EURIBOR利率中的要求)或任何开证行；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用商定货币的适用市场施加任何影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付：将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行作出的贷款或参与该开证行所持的信用证或由该开证行签发的信用证而降低，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证书，列明为补偿本节第(A)或(B)款所述贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前超过270天的时间内，借款人无须根据本条赔偿该贷款人或开证行所招致的任何增加或减少的费用，以及该借出人或该开证行就此提出索赔的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节违约资金支付。(A)就属定期基准贷款的贷款而言，如(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金获得偿付(包括由于违约事件或可选择或强制预付贷款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款

根据本协议交付的任何通知中规定的日期(无论该通知是否可以根据第2.11(B)款被撤销并据此被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.19条提出请求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用于其利息期限的最后一天，或(V)借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(B)对于属于RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)节被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.19条提出要求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，因此，在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节税收。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务所支付的所有款项，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求任何适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，每个贷款人(或，在为行政代理自己的账户向行政代理支付款项的情况下，行政代理收到的金额等于它在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款人根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。借款人向借款人交付的关于上述付款或债务的数额的证明

出借人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表出借人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e) [已保留].

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。

(ii)在不限制前述一般性的情况下：

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(或在该日之后，应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)交付给借款人和行政代理，以下列各项中适用的一项为准；

(1)如果外国贷款人要求享受美国为缔约方的所得税条约的好处，则签署美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的原件，以确立根据该税收条约适用的美国联邦预扣税的豁免或减免；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的付款均与该贷款人在美国进行贸易或业务(“美国税务合规证书”)及(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E表格的原件(视何者适用而定)无关；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内(例如，贷款人是合伙或参与贷款人)，签署的IRS表格W-8IMY正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、实质上以附件F-2或F-3、IRS表格W-9和/或每一实益拥有人的其他证明文件(视何者适用而定)形式的美国税务遵从性证书；但如果外国贷款人是合伙企业而不是

参与贷款人以及该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免时，该外国贷款人可代表该直接和间接合作伙伴(S)以证据F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他文件的签署原件，该等文件应按适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用(如有)；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的任何要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，并确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，它应更新该文件，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第2.17(F)节向行政代理提供的任何文件。尽管第2.17(F)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第2.17(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使第2.17(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.17(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第2.17(G)节不得解释为要求任何受补偿方

向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或它认为是保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括各开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18款一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应在(I)如果是以美元计价的情况下，在纽约市时间下午2：00和(Ii)如果是以外币计价的情况下，当地时间下午2：00之前(I)如果是以美元计价的付款，以及(Ii)如果是以外币计价的付款，应在(I)以美元计价的情况下，以及(Ii)如果以外币计价的情况下，在行政代理的外币支付办公室所在城市的当地时间下午2：00之前支付本协议规定的每笔付款(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额，或以其他方式)。在每一种情况下，在到期日期或本合同规定的任何预付款日期，以立即可用的资金支付，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时的同一货币(或如果该货币已兑换为欧元，则为欧元)和(Ii)向行政代理在其位于纽约麦迪逊大道383号的办事处支付，或如果信贷事件以外币计价，则向行政代理的外币付款办公室支付该货币，但本协议明确规定的直接向开证银行付款的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管有第(A)款的前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款机构的账户，则借款人应改为在到期时以美元支付所有以该货币支付的款项，其金额应等于应支付的美元金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权获得该款项的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证款项的各方之间按比例使用这些资金。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与预付款项的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的款项占其贷款总额及参与预付款项及其应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人按照本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益。

关于他们各自的贷款和参与信用证付款；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。就“免税”定义第(B)(I)款而言，根据第2.18(C)节获得的参与应被视为是在适用贷款人在与该参与有关的承诺(S)或贷款(S)中获得适用权益的较早日期(S)获得的。

(D)除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则各贷款人或各开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的款项，并按适用的隔夜利率，按该款项分配给该贷款人或该开证行之日起(包括该日在内)的每一天的利息，偿还给该行政代理。

(E)如果任何贷款人没有按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，并为该行政代理或开证行的利益，以履行该贷款人根据该条款对其承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止；和/或(Ii)将该等款项作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，作为该贷款人根据任何该条款承担的任何未来资金义务的抵押品；就上文第(I)和(Ii)款中的每一项而言，由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制的约束)，贷款文件规定的受让人的权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让)，并且即使第9.04节有任何相反的规定，这种转让和转授对该贷款人应被视为有效，无论该贷款人是否订立了

分配和假设；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；(Ii)借款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证支出、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的付款；受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节扩展选项。借款人可不时选择以25,000,000美元的最低增量增加承诺，只要该等增加的总额在生效后不超过(X)250,000,000美元及(Y)综合调整后EBITDA的35%两者中较大者。借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加承诺的每个贷款人，“增加贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类增加，以增加其现有承诺或延长承诺，视情况而定；但条件是：(I)每个增额贷款人应经借款人和行政代理批准，(Ii)任何增额贷款人都不是不符合资格的机构，以及(Iii)(X)如果是增额贷款人，借款人和该增额贷款人基本上以本合同附件B的形式签署协议，以及(Y)如果是增额贷款人，借款人和该增额贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议。根据第2.20节的规定，任何承诺的增加不需要任何贷款人(参与增加的贷款人除外)的同意。根据第2.20节设立的增额和新承诺应于借款人、行政代理和相关增额贷款人或增额贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，承诺(或任何贷款人的承诺)的增加不得根据本款生效，除非：(1)在提议的增加的生效日期，(A)第4.02节第(A)和(B)段所列条件(不影响第4.02(A)节第一个括号中的条件)应由要求的贷款人满足或免除，行政代理人应已收到日期为该日期的证明，并由借款人的财务官签立；及(B)借款人应(在形式上)遵守第6.05节和(Ii)节所载的契诺，行政代理人应已收到与生效日期交付的文件一致的文件关于借款人在实施该项增加后在本协议项下借款的法人权力和权限。在任何增加承诺的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和扩大贷款机构应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该等金额向其他贷款机构付款后，使每个贷款人在所有贷款机构的未偿还贷款中的份额等于其在该等未偿还贷款中的适用百分比；以及(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至任何增加承诺之日的所有未偿还贷款(此类再借款应包括借款人按照第2.03节的要求提交的通知中规定的贷款类型，以及相关的利息期限(如适用))。根据前一句第(Ii)款作出的被视为付款，须同时支付预付金额的所有应计利息，如被视为付款并非在相关利息期间的最后一天进行，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定予以赔偿。第2.20节中包含的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人承诺随时增加其在本条款下的承诺。

第2.21节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下应支付的金额(“指定货币”)转换为另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应为行政代理根据正常银行程序可以用该另一种货币在行政代理的

在作出最终的、不可上诉的判决的前一个营业日的纽约市主要办事处。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的任何款项所负的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)在收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则借款人在最大程度上同意，即使有任何该等判决，借款人仍可作为一项单独的义务有效地这样做，以赔偿该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先应付任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款额，并且(B)由于根据第2.18节将该超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给借款人。

第2.22节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7.03条或其他规定)，或由行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下的任何开证行的任何金额；第三，根据第2.22节的规定，对该违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应在存款账户中持有并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本协议第2.22节的规定，现金抵押关于违约贷款人未来信用证的未来信用证风险；第六，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对贷款人或开证行的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人在所有贷款以及与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人债务中的有资金和无资金的参与由贷款人按照承诺按比例持有之前，贷款人不执行以下(D)款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除非第9.02节另有规定，否则第(C)款不适用于违约贷款人的表决，该修订、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分LC风险敞口须按照非违约贷款人各自适用的百分率在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(X)所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；及(Y)当时并无违约发生及持续；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后两(2)个工作日内，按照第2.06(J)节规定的程序，为各开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，仅为各开证行的利益抵押借款人与违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)条以该违约贷款人的LC曝险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC曝险向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)条重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节及第2.12(B)节须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据上文第(I)或(Ii)款以现金抵押，则在不损害相关开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给该开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则有关开证行无须开立、修改或增加任何信用证，除非有关开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，及/或由借款人根据第2.22(D)节提供现金抵押品，则不在此限。任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.22(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与任何贷款人的母公司有关的破产事件或自救行动将在本信用证日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何开证行实际知道任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则不要求任何开证行开具、修改或增加任何信用证，除非有关开证行已与借款人或该贷款人达成令该开证行满意的安排，以消除其在信用证项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、借款人和每个开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则

贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人承诺的内容，在该日期，该贷款人应按票面价值购买其他贷款人的贷款，这是行政代理决定的，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.23节扩展选项。(A)借款人可在不迟于到期日(“现有到期日”)生效前30天向行政代理递交延期请求(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，要求贷款人将现有到期日延长至该现有到期日的一周年。每一贷款人应自行酌情决定，在不迟于延期请求之日后第15天，或如该日期不是营业日，则不迟于紧随营业日(“回应日”)之后的第二个营业日，以书面通知行政代理人该贷款人是否同意所请求的延期。通知行政代理它不会延长现有到期日的每一贷款人在本文中被称为“非延期贷款机构”；前提是，任何在答复日期之前没有通知行政代理其同意这种请求延期的贷款机构和任何在答复日期违约的贷款机构应被视为非延期贷款机构。行政代理应在答复日期后立即以书面形式通知借款人贷款人的选择。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。根据第2.23节的规定，到期日不得延长两次。

(B)(1)如果在答复日之前，持有占总承诺额50%或以上的承诺额的贷款人将构成不延期的贷款人，则不应延长现有到期日，所有贷款的未偿还本金余额和本协议项下应支付的其他款项应在延期前有效的现有到期日支付，并且承诺应终止。

(Ii)如果在答复日之前，持有超过总承诺额50%的承诺的贷款人同意延长现有到期日(每个同意的贷款人，即“延长贷款人”)，则自适用的期限延长生效之日起，此类延长贷款人的到期日应延长至现有到期日的一周年(前提是满足第2.23(D)节规定的条件)。在延期的情况下，每一非延期贷款人的承诺应在延期前对该非延期贷款人有效的现有到期日终止，根据本协议向该非延期贷款人支付的所有贷款和其他款项的未偿还本金余额应在该现有到期日到期并支付，并且，根据下文第2.23(C)条的规定，本合同项下的全部承诺应减去在该现有到期日终止的非延期贷款人的承诺。

(C)如果根据第2.23(B)(Ii)节延长了现有到期日，借款人有权在现有到期日或之前自费要求任何非延期贷款人转让和转让其所有权益、权利(不包括根据第2.15节第2.16节获得付款的权利)，且无追索权(依照第9.04节所载的限制并受第9.04节所载限制的约束)。第2.17节或第9.03节)以及本协议项下对借款人指定给非展期贷款人的一家或多家银行或其他金融机构的义务，可包括任何现有贷款人(每一贷款人均为“替代贷款人”)；但(I)该替代贷款人(如果不是本合同项下的贷款人)应经行政代理和每家开证行的批准(此类批准不得无理扣留)，但必须征得行政代理或开证行的同意才能根据第9.04(B)款进行转让，(Ii)该转让应自借款人指定的日期起生效(该日期不得晚于该非延期贷款人在所要求延期生效日期之前生效的现有到期日)及(Iii)替代贷款人应在该转让生效日以即时可用资金向该非延期贷款人支付其根据本协议作出的未偿还本金贷款的付款日期的本金和利息，以及在该日就其账户而应计和未支付或以其他方式欠其的所有其他款项。

(D)在每次根据第2.23(B)(Ii)、(X)款延长现有到期日之前和之后，作为每次延长现有到期日的先决条件，(A)本协议中规定的借款人的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述或担保应在所有方面都真实和正确)和(B)不会发生任何违约并且仍在继续，并且(Y)借款人应(I)向行政代理人提交一份由借款人的财务主管签署的日期为借款人现有到期日的证明，证明截至该日期，上述第(X)款所述条件已得到满足，(Ii)向行政代理交付(1)借款人、行政代理和每个延长贷款人和替代贷款人签订的文件，规定对本协议进行行政代理认为合理必要的修订以证明延期，以及(2)参与延期的任何贷款人可能通过行政代理合理要求的其他批准、意见或文件，以及(Iii)首先预付未偿还的贷款，然后就未偿还的信用证提供所需的现金抵押品(或使适用的开证行满意的其他安排)，在根据第2.23(B)节终止非展期贷款人的承诺和根据第2.23(C)节终止任何转让后，循环信贷风险总额减去由任何此类现金抵押品(或其他令人满意的安排)支持的任何信用证的面值，不超过正在展期的承诺总额。

(E)为免生疑问，(I)根据第2.23节的规定延长到期日不需要任何贷款人(参与延长现有到期日的现有贷款人除外)的同意；及(Ii)第2.23节的实施根据其条款并不是第9.02节所指的修订。

第二条
申述及保证

在每种情况下，借款人在交易生效后向贷款人陈述并保证：

第3.01条组织；权力；附属公司。借款人根据其组织所在司法管辖区的法律，组织妥当、有效存在、信誉良好，有一切必要的权力和权限来经营目前进行的业务，除非不能单独或总体地不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好。于生效日期，披露函件附表3.01指明每一间附属公司，注明该附属公司是否是一间重要的国内附属公司、其注册成立或组织的司法管辖区(视乎情况而定)、借款人及其他附属公司拥有的每类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比不是100%(不包括法律规定的董事合资格股份或获提名人代表借款人或任何附属公司所持有的股份)，则须说明已发行及已发行的每类股份。于生效日期，各主要国内附属公司的所有已发行股本及其他股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评估(在该等概念存在及/或适用的范围内)，而借款人或其他附属公司于披露函件附表3.01所示的所有该等股份及其他股权均由借款人或任何附属公司实益及记录地拥有，且无任何留置权(准许的产权负担除外)。除披露函件附表3.01所载者外，于生效日期，重大国内附属公司并无未履行承诺或其他责任，亦无任何人士购入该重大国内附属公司任何类别股本或其他股权的任何股份、认股权证或其他权利。

第3.02节授权；可执行性。这些交易在借款人的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的适当授权，如有需要，还可由股权持有人采取行动。借款人为当事人的贷款文件已由

这项义务构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，而不论是在衡平法程序中或在法律上予以考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。除非合理地预期会导致重大不利影响(违反借款人的章程、章程或组织文件的情况除外)，否则交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效或如《公开信》附表3.03所述者除外，(B)不违反任何适用的法律或法规或借款人的宪章、章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致对借款人或其资产具有约束力的任何契约、重大协议或其他重要文书下的违约，或产生要求借款人支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对借款人的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向行政代理和贷款人提交(I)借款人Zynga及其各自子公司的经审计综合财务报表，其中包括截至2022年3月31日和2021年3月31日(就借款人而言)和2021年12月31日(就Zynga而言)和2020年12月31日(就Zynga而言)的资产负债表，以及这些财政年度的相关损益表和现金流量表，在每种情况下都是按照公认会计原则(统称为，经审计财务报表“)及(Ii)Zynga及其附属公司截至2022年3月31日止财政季度(该等适用财政年度或财政季度的最后一日，”财务报表日期“)的未经审计综合财务报表，包括截至该财政年度及截至该财政季度的资产负债表，以及在每一情况下，在各重大方面或除该等财务报表所载者外，根据公认会计准则编制的有关收益及现金流量表(”未经审计财务报表“)；但为免生疑问，借款人及Zynga事先向美国证券交易委员会公开呈交经审计财务报表及未经审计财务报表(视何者适用而定)，即视为上述陈述于本协议日期已获满足。)该等财务报表乃根据借款人认为于交付日期属合理的假设真诚编制，并在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司(Zynga及其综合附属公司除外)及Zynga及其综合附属公司(视何者适用而定)截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表不含附注所规限。

(B)截至财务报表日期为借款人拟备的未经审计备考综合资产负债表，而该等备考综合资产负债表的编制方式，是使该项交易犹如在该日期或该期间开始时(视何者适用而无须按照经修订的1933年证券法S-X条例(“备考财务报表”)的规定而拟备)而生效，而该等备考财务报表的副本在此之前已提供予行政代理人及贷款人；但为免生疑问，借款人事先向美国证券交易委员会公开提交临时财务报表，即视为自本协议日期起已履行上述陈述。备考财务报表乃根据借款人认为于交付日期为合理的假设真诚编制，并在备考基础上于所有重大方面公平地列报借款人及其附属公司于财务报表日期的估计财务状况及其所涵盖期间的估计经营业绩。

(三)自2022年3月31日以来，未发生实质性不良影响。

第3.05节属性。借款人及其附属公司对其所有对其业务有重大影响的不动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但如个别或整体该等所有权或权益不足而合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限。

第3.06节诉讼、环境和劳工事务。(A)没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前进行的诉讼、诉讼或程序对借款人或其任何附属公司悬而未决，或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司进行书面威胁，对其作出不利裁决的合理可能性，以及如果作出不利裁决，可合理地预期其个别或整体将造成重大不利影响。

(B)借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何依据，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项除外。

(C)借款人或其任何附属公司并无罢工、停工或停工，或据其所知，有任何书面威胁可个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项不违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，只要此类违规行为，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。借款人或其任何附属公司应付的所有重大付款，或可就工资、雇员健康和福利保险及其他福利向借款人或其任何附属公司提出索赔的所有重大付款，已作为负债在借款人或该附属公司的账面上支付或累算，但如未能个别或合计未能如此做，则合理地预期不会导致重大不利影响。交易的完成不会导致任何工会在任何集体谈判协议下的任何终止或重新谈判的权利，根据该协议，借款人或其任何子公司必须单独或总体地产生合理地预期会导致重大不利影响的任何权利。

第3.07节遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非在每一种情况下，未能单独或整体遵守这些法律、法规和命令，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。

第3.08节投资公司状况。借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交其须提交的所有报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但以下情况除外：(A)借款人或其附属公司正通过适当的法律程序真诚地提出异议，且借款人或该附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则在其账面上为其拨备充足的准备金，或(B)如未能个别或合计未能如此做，不能合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.10ERISA节。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节披露。贷款人陈述书或借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)任何其他报告、财务报表、证书或其他书面或正式提交的信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，在提供和作为一个整体并与借款人提交给美国证券交易委员会的文件整体考虑时，均不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏做出上述陈述所需的任何重大事实

在提供该等资料或数据的情况下，该等资料或数据在当时(在不时如此提供的所有补充品生效后)不会有重大误导性。

第3.12节《联邦储备条例》。(I)任何贷款或(Ii)据借款人、任何附属公司或其各自的董事、高级职员及雇员所知，借款人或其附属公司没有或将直接使用任何信用证的收益作任何违反联邦储备委员会任何规定，包括T、U及X规定的用途。

第3.13节无违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.14节反腐败法律和制裁。(A)借款人已执行并维持有效的政策和程序，使借款人、其子公司及其各自的董事、官员和雇员遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人及其子公司，据借款人及其子公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不是受制裁人士。

(B)任何借款或信用证、收益的使用或交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第3.15节受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第三条
条件

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到(I)本协议的每一方当事人(A)代表该方签署的本协议副本或(B)书面证据(可包括本协议的签名页的传真或电子传输)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)贷款文件和附件D所附的结案文件清单中所述的其他法律意见、证书、文件、文书和协议的正式签立副本。

(B)行政代理应已收到借款人的律师Willkie Farr&Gallagher LLP的习惯书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，其中包括与借款人、贷款文件和交易有关的习惯事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)贷款人应已收到经审计的财务报表、未经审计的财务报表和备考财务报表。为免生疑问，借款人及Zynga于本协议日期公开提交经审核财务报表、未经审核财务报表及备考财务报表，即视为符合此条件。

(D)行政代理应已收到与借款人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及

与借款人、贷款文件或附件D所附结算文件清单所述交易有关的其他法律事项。

(E)行政代理人应已收到由借款人的首席执行官或财务干事签署的、日期为生效日期的证书，确认符合本第4.01节第(1)款规定的条件。

(F)贷款人、行政代理和安排人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在生效日期前至少三(3)个工作日开具发票的情况下，偿还或支付本协议规定借款人应偿还或支付的所有合理自付费用。

(G)行政代理应已收到生效日期再融资应已发生或将发生的惯常证据(将在现有Zynga Notes根本变化结算日期进行的任何生效日期再融资除外)。

(H)(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十天以书面形式提出要求，(Ii)如果借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(I)未经安排人事先书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，合并协议不得以对贷款人造成重大不利的方式更改、修订或以其他方式更改或补充或放弃或同意任何规定(包括不符合以下标准的收购对价的任何减少)；不言而喻，(I)在2022年1月9日(“原始签署日期”)生效的合并协议中，现金对价的任何变化(定义见合并协议)不超过合并协议在原始签署日期生效时支付的现金对价总额增加或减少10%，将被视为不会对贷款人的利益造成重大不利，且不需要事先获得安排人的书面同意。(Ii)股票对价的任何增加(在合并协议中定义为在最初签署日期生效)将被视为不会对贷款人的利益造成重大损害，也不需要事先获得安排人的书面同意，及(Iii)合并代价(定义见合并协议于最初签署日期生效)的任何减少将被视为对贷款人的利益并无重大不利，且只要现金代价与股票代价的比率不会因该项减少而较根据合并协议于最初签署日期生效的比率有所增加，则将被视为对贷款人的利益并无重大不利。合并应与合并协议在所有重大方面的承诺效力大致同时完成，因该等条款可根据前一句话予以更改、修订或以其他方式更改、补充、豁免或同意。

(J)除(I)如《披露附表》所披露的(就本条而言，L的定义是在最初签署日期生效的合并协议中)；但(X)仅仅将某一项目列入披露附表中作为陈述或保证的例外，不应被视为目标(就本条(J)而言，在最初签署日期有效的合并协议中的定义)承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况

或该项目合理地可能导致公司重大不利影响(就本条款(J)而言，在原签署日期生效的合并协议中)关于目标的任何披露，以及(Y)关于合并协议第三条某节的任何披露，应被视为符合(A)具体提及或交叉引用的合并协议第三条任何其他节，以及(B)合并协议第三条其他节的程度，只要从披露的表面上合理地明显(即使没有具体的交叉引用)该披露适用于该等其他节，或(Ii)如在任何公司美国证券交易委员会报告(定义，就本条(J))中所披露的，除(X)仅包含在美国证券交易委员会报告“风险因素”一节中的任何信息，以及(Y)“美国证券交易委员会”报告中包含的任何前瞻性陈述或其他类似的预测性或前瞻性陈述，(在每种情况下，“美国证券交易委员会”报告中包含的任何前瞻性陈述或其他类似的预测性或前瞻性陈述)，没有任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展已经或将合理地可能产生或可能产生的影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，A公司对目标公司造成重大不利影响。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、增加、续期或延长(但不减少或缩短)任何信用证的义务(仅为减少未偿还信用证的金额或缩短此类信用证的到期日的任何修改除外)，均须满足下列条件：

(A)本协议中规定的借款人的陈述和担保(在生效日期之后的任何时间，第3.04(B)节和第3.06节中包含的陈述和担保除外)在该借款之日或该信用证的开具、修改、增加、续签或延期之日(视情况而定)应在所有重要方面真实和正确(但任何因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和担保应在各方面真实和正确)，但在每种情况下，如果该陈述和担保明确指的是较早的日期，则除外在这种情况下，截至该较早日期，该声明在所有重要方面均属真实和正确(但因重大或重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保应在所有方面都真实和正确)。

(B)在该等借款或该等信用证的签发、修改、增加、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

(C)行政代理人应已收到一份填妥的借款申请。

信用证的每次借用和每次签发、修改、增加、续签或延期(但不包括减少或缩短)应被视为借款人在信用证日期就本节第(A)款和第(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第四条
平权契约

直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证应已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款)，或以其他方式接受现金抵押或其他

行政代理合理满意的安排，且所有信用证付款应已偿还，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(或如在此之前，则在根据《美国证券交易委员会》规则和条例规定须提交借款人的10-K表格年度报告之日，使根据该规则可自动延期提交该表格之日起九十(90)天前)，其经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度终了和为该财政年度的有关经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师(没有“持续经营”或类似资格，也没有关于这种审计范围的任何限制)报告，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后四十五(45)天内(或如早于根据《美国证券交易委员会》规则和条例规定须提交借款人的10-Q表格季度报告之日，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效之日止)，其综合资产负债表和有关的经营报表、截至该财政季度结束时及该财政年度当时已过去部分的股东权益和现金流量；在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或就资产负债表而言，则为截至上一财政年度结束时)的数字，所有数字均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上文第(A)或(B)款交付财务报表的同时，借款人的财务干事的合规证书(I)证明是否发生了违约，如果违约发生，则指明违约的细节和就此采取或建议采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明遵守第6.05节的规定，以及(Iii)列出合理详细的计算，说明截至提交此类财务报表的适用财政季度或财政年度结束的连续四(4)个财政季度的杠杆率；

(D)在公开提供借款人或美国证券交易委员会的任何子公司或继承上述委员会的任何或所有职能的任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告及委托书的副本(不包括以保密方式向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何文件)；以及

(E)在提出任何要求后，(I)行政代理人或任何贷款人可能合理地要求真诚行事的关于借款人或任何附属公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息(不包括任何法律、规则禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，(X)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息，条例或命令或任何政府当局或对借款人或其附属公司具有约束力的任何协议，或(Z)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的协议)和(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”的目的而合理要求的信息和文件

反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

根据第5.01节第(A)、(B)和(D)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上公开可用之日交付；但借款人应根据请求通过电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版(即软拷贝或访问该等文件的链接)。

第5.02节重大事件通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前针对借款人或其任何附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）任何ERISA事件的发生，单独或连同任何其他已发生的ERISA事件，可合理预期会导致重大不利影响；及

（d）导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。借款人将，并将促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以(I)保存、更新和保持充分有效的合法存在以及对其业务的开展至关重要的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权和知识产权，以及(Ii)维持在其业务开展的每个司法管辖区开展其业务的所有必要授权，但第(I)款和第(Ii)款中的每一项除外，如果不这样做，不能合理地预期会造成实质性的不利影响；但上述规定不应禁止第6.04节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节债务的支付。借款人将，并将促使其每一家附属公司支付其债务，包括税务责任，如不支付，可合理预期在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出异议，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则在其账面上就其拨备充足的准备金，及(C)不能合理地预期在该等争议之前未能付款，个别或整体而言，不会导致重大不利影响。

第5.05节财产的维护；保险。借款人将，并将促使其各附属公司：(A)保存和维护与其业务开展有关的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利影响；及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。

第5.06节：书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中在所有重要方面都有完整、真实和正确的分录，并足以根据公认会计准则编制财务报表。借款人将，并将促使其每一家子公司，在合理的事先通知下，允许行政代理指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理的要求下进行(但除非存在违约事件，否则每年不超过一次)。借款人承认，行政代理在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与借款人及其子公司资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。尽管有上述规定，借款人及其子公司均不应被要求披露或讨论、或允许查阅、审查或制作以下任何文件、账簿、记录或其他事项的摘录：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息(为免生疑问，应包括借款人及其子公司的所有开发工作室)，(Ii)适用法律或对借款人或其子公司具有约束力的任何协议禁止向行政代理披露的文件、账簿、记录或其他事项，或(Iii)受律师-客户特权或律师工作产品特权保护而不披露的文件、账簿、记录或其他事项。

第5.07节遵守法律。借款人将并将促使其各子公司遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。借款人应保持有效并执行政策和程序，使借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.08节收益的使用。贷款收益将用于借款人及其子公司的一般企业目的，包括但不限于营运资金、收购、资本支出、任何股息或其他分配、股票回购和偿还债务，在本协议允许或不禁止的范围内。借款人及其子公司不得将任何贷款收益的任何部分直接或间接用于违反联邦储备委员会的任何规定，包括T、U和X条例的任何目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益，据借款人或任何子公司所知，不得将任何借款或信用证的收益直接或间接用于促进要约、付款、承诺向任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，以实质性违反任何反腐败法；(Ii)为资助、融资或便利任何受制裁个人或与任何受制裁个人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易，如果这些活动、业务或交易是由在美国注册成立的公司进行的，则此类活动、业务或交易将被制裁所禁止；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为行政代理人、贷款人、发行银行、安排人、辛迪加代理、承销商、顾问、投资者或其他)。

第5.09节交易结束后的义务。如果在生效日期后90天，仍有超过或等于250,000,000美元的现有Zynga票据本金总额仍未偿还，则在该第90天或之前，Zynga应(A)以行政代理合理满意的形式和实质，正式签立并向行政代理交付担保，保证借款人在贷款文件下的义务，以及与Zynga的组织、存在和信誉、订立担保的授权和其他相关法律事项有关的文件和证书，在形式和实质上合理地令行政代理人满意，及(B)在行政代理人自行决定提出要求时，就上文(A)款所载事项及行政代理人可能合理要求的其他事项，向行政代理人发出一份致行政代理人的、贷款方律师就上文(A)项所载事项所作的有利意见的签署副本。

第五条
消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款)，或以其他方式接受现金抵押或行政代理合理满意的其他安排，以及所有信用证付款应已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节次级债务。借款人不得允许任何子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

（一）义务;

(B)本披露函件附表6.01所列于本公告日期存在的债务，以及任何该等债务的延期、续期、再融资及更换，而该等债务并不会增加其未偿还本金，但与该等延期、续期、再融资或更换有关的款额相等于已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等延期、续期、再融资或更换有关的合理招致的费用及开支，则属例外；

(C)任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(D)任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务的担保；

(E)任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债，包括融资租赁债务，以及在取得任何该等资产之前因取得该等资产而承担或以留置权作抵押的任何债务(以及该等资产的任何增加、加入、部分、改善、附加物及其所得收益)，以及不增加其未偿还本金额的任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该项债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成后二百七十(270)天之前或之后招致的，及(Ii)本条准许的本金总额；(E)在任何时间，未清偿的债务总额不得超过所招致的综合总资产的(X)$125,000,000及(Y)1.25%两者中较大者；

(F)作为账户一方的任何附属公司在贸易信用证或备用信用证、银行担保和银行承兑汇票方面的负债，以及另一附属公司对该等债务的任何担保；

(G)在正常业务过程中的担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券方面的债务，或与任何收购、第6.04节允许的处置或许可产权负担定义(D)款规定的其他用途有关的赔偿、购买价格调整、收益支付、保证金或类似义务的协议方面的债务；

(H)因兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足或在正常业务过程中背书托收票据而产生的债务；

(1)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物或服务的定金和预付款；

(J)债务，包括(1)保险费融资或(2)供应协议中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；

(K)任何在本条例日期后依据根据本条例所准许的收购而成为附属公司的人的债务；但该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非为该人成为附属公司而构思或与该人成为附属公司有关而产生；及

(L)本金总额的负债，与第6.02(N)节允许的以留置权担保的债务本金总额合计，在任何时候不超过综合资产总额的10%。

第6.02节留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，以保证其定义(A)款所述的债务，但以下情况除外：

（a）允许的保留款;

(B)担保子公司欠借款人或其任何子公司的债务的留置权；

(C)对借款人或任何附属公司的任何财产或资产(及其任何附加物、附加物、部分、改进和附加物及其收益)的任何留置权，该留置权载于披露函件的附表6.02；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(其任何增加、加入、部分、改进和附加物及其收益除外)，以及(Ii)该留置权应仅担保其在本合同签订之日所担保的债务以及不增加其未偿还本金的债务的延期、续期和更换(加上根据该等债务的条款应支付的任何应计和未付利息和保费、支付的其他合理金额，以及与该等延期、续期、再融资或替换相关的合理发生的费用和开支)；

(D)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在于该财产或资产上的任何留置权(以及该财产或资产的任何附加物、附加物、部分、改善及附加物及其所得收益)，或任何在本条例生效日期后成为附属公司的人在该人成为附属公司之前的任何财产或资产(以及该财产或资产的任何附加物、附加物、部分、改善及附加物及其所得收益)上所存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(借款人或任何附属公司(视属何情况而定)的任何附加物、附加物、部分、改善及附加物及其收益及产品，以及与此有关的惯常担保存款、相关合同权、付款无形资产及其他资产除外)；及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，并予以延展。不增加其未偿还本金的续展和更换(加上根据该等债务的条款应支付的任何应计和未付利息和保险费，以及支付的其他合理数额，以及与该等延期、续期、再融资或更换有关的合理发生的费用和开支)；

(E)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产(及其任何新增、附加物、部分、改善及附加物及其收益)的留置权；但(I)就任何附属公司而言，该等担保权益保证第6.01节(E)项所准许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善完成后二百七十(270)天之前或之内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过收购成本，

建造或改善该等固定资产或资本资产，及(4)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(借款人或任何附属公司的任何附加、附加物、部分、改善及附加物及其收益除外)；

(F)以美利坚合众国或其任何州、地区或管有权(或哥伦比亚特区)为受益人的留置权，或美利坚合众国或其任何州、地区或管有权(或哥伦比亚特区)的任何部门、机构、机构或政治区的留置权，以保证依据任何合约或法规支付部分、进度、预付款或其他款项，或担保为支付全部或部分购买价或建造或改善受该等留置权规限的物业的费用而招致的任何债项；

(G)因法律问题而产生或在正常业务过程中产生的、性质如下的留置权：(1)以银行或其他托管机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权和银行留置权，以及(2)以银行、证券中介机构或其他托管机构为受益人的服务获得合理和惯例费用的留置权；

(H)对借款人或任何附属公司与本协议不禁止的任何意向书或收购协议有关的任何现金保证金的留置权；

(I)授予受托人的传统留置权，以保证根据本协议未予禁止的债务而根据契约或其他协议欠该受托人的费用和其他款项；

(J)转让作为出售附属公司或从事借款人及其附属公司在执行本协议之日所经营的那种业务的业务单位以及与之合理相关的业务的一部分而实现的收入权；

(K)对保险收益的留置权，以保证融资保险收益的保费；

(L)对保证对信用证、银行担保和银行承兑汇票承担偿付义务的现金抵押品的留置权，以及对在互换协议项下产生的债务的现金抵押品或保证金的留置权，在这两种情况下，本协议未予禁止，且是针对在正常业务过程中达成的交易；

(M)在正常业务过程中为获得现金或投资管理或托管服务而产生的留置权；和

(N)对借款人及其子公司的资产的留置权；但受此类留置权约束的债务和其他债务的本金总额，与第6.01节(L)允许的债务本金总额合计时，在任何时候都不超过综合总资产的10%。

第6.03节销售和回租交易。借款人不得，亦不得允许任何附属公司就主要物业订立任何买卖及回租交易，但不包括(I)第6.01(E)及6.02(E)节所准许的交易及(Ii)本第6.03节所准许的应占债务总额在任何时间不超过100,000,000美元的其他买卖及回租交易。

第6.04节基本变更和资产出售。借款人不得与任何其他人合并或合并，亦不得允许任何其他人与借款人合并或合并，或(在一项交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人及其附属公司作为整体的全部或实质所有资产(包括依据售后回租交易)(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清盘或解散，但如在该交易生效时及紧接该等交易生效后并无失责发生及持续，则属例外：

(I)任何人(包括附属公司)可在借款人是尚存的法团的交易中与借款人合并或合并(包括旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并；但借款人须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的实体)；及

(Ii)借款人可与任何其他人合并或合并；但(I)借款人应为持续或尚存的公司，或(Ii)如因任何该等合并或合并而成立或幸存的人(任何此等人士，“继任公司”)并非借款人，(A)继任公司应为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的实体，(B)继任公司应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议的补充文件所属的其他贷款文件项下的所有义务，且(C)借款人应以行政代理合理满意的形式向管理代理提交(I)高级职员证书，表明本协议的上述合并或合并及补充符合本协议，以及(Ii)第5.01(E)(Ii)节所指类型的信息和文件；此外，如果满足上述条件，则继任公司将接替本协议项下的借款人并被其取代。

第6.05节财务契约。借款人不得允许在截至2022年9月30日及之后的每个财政季度结束时确定的杠杆率超过3.75%至1.00；但在合格收购完成后的前四个季度结束日期内，杠杆率应增加至4.25%至1.00(“调整杠杆率期间”)；此外，前提是在任何调整杠杆率期间之后，至少两个财政季度的杠杆率应为3.75%至1.00，然后才能因随后的合格收购而提高杠杆率。

第六条
违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

（a）借款人不得在任何信用证付款到期及须支付时（不论在到期日或在指定的提前还款日期或其他日期）支付任何贷款的任何本金或任何偿还责任；

(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定须支付的任何其他款额(本条第(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，不得支付该等款项的任何利息或任何费用或任何其他款额，而该等利息或费用或任何其他款额(本条第(A)款所指的款额除外)将在五(5)个营业日内继续不获补救；

(C)借款人或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或保证，或在根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，或在依据本协议或任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，在行政代理向借款人发出书面通知后五(5)个营业日内，该等不正确的陈述或保证仍属不正确；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(关于借款人的合法存在)或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人不得遵守或履行本协定所载的任何契诺、条件或协议(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款

文件，且在行政代理向借款人发出通知后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)借款人或任何附属公司在任何重大债务到期并须支付的本金或利息并在任何适用的宽限期生效后，不得就该等债务支付本金或利息；

(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或需要提前偿还、回购、赎回或作废；但本条第(G)款不适用于(X)因出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，(Y)根据任何可转换债务证券的条款(为免生疑问，包括现有的Zynga Notes基本变动转换)而就任何可转换债务证券作出的任何赎回、回购、转换或和解，除非该等赎回、回购、转换或和解是由其下的失责行为或构成违约事件的事件所导致，或(Z)任何准许债券对冲或其他掉期协议的任何提前付款规定或解除或终止；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人、任何重大国内子公司或任何重大外国子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人、任何重大国内子公司或任何重大外国子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)借款人、任何重要的国内附属公司或任何重要的外国附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，自愿开始任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款(H)项所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为借款人指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，任何重大国内子公司或任何重大外国子公司或其大部分资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动(上述任何一项是根据内部重组进行的，根据该内部重组，任何重大国内子公司或重大外国子公司的所有或基本上所有资产转让给借款人或与此相关的借款人的其他子公司)；

(J)借款人或任何重要的国内附属公司将变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(K)须针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付款项总额超过$200,000,000(以没有拒绝承保的有信誉的保险人所涵盖的范围为限)的判决，而该等判决不得腾空、解除、搁置或担保为期六十(60)天的上诉，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，亦不得由持有超逾$200,000,000的判决的判定债权人合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；

(L)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成实质性不利影响；

(M)控制权发生变更；或

(N)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或借款人应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或根据任何此类断言采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何规定已不再有效、具有约束力并按照其条款可强制执行)；

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些通知，并(Iii)根据第2.06(J)节要求存放现金抵押品；如发生本条第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情况，(I)承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的；(Ii)借款人根据第2.06(J)条规定的交存现金抵押品的义务应立即生效，在上述第(I)或(Ii)款中的每一种情况下，该存款应立即到期和支付，而无需出示提单，任何形式的抗议或其他通知，借款人特此放弃所有这些通知。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法规定给行政代理的任何权利和补救办法，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救办法。

第七条
管理代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，并且该银行及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷以及一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理人应按所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外；以及(C)除贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的，因此也不承担任何责任。行政代理不对其经所要求的贷款人(或根据

第(9.02)节规定的情形，或有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定其本身没有严重过失或故意不当行为的情况。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他方面规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意(除非第7条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意(除非第7条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续)，指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人应是在纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天(“迁移生效日期”)内接受了该任命，则该迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任或被免职的行政代理人将被解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职或被免职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以便该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还承认，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为安排人或辛迪加代理人的任何贷款人(如有)均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就相关贷款人以其各自作为安排人和/或辛迪加代理(视情况而定)的身份作出与其就上一段中的行政代理所作的相同的确认。

各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额和(Y)错误付款的所有权利

任何此类错误付款(仅就此类错误付款的金额而言，即行政代理从借款人或代表借款人行事的任何人为进行此类错误付款而收到的资金)不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人的任何债务。

在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，每一方根据上述三款承担的义务应继续有效。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为未提交或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有适当地从支付给贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，从行政代理人直接或间接支付的所有税款中赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未根据第2.17节得到贷款当事人的偿还，且不限制或扩大借款当事人这样做的义务)，以及产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论这些税款是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用欠该贷款人的任何和所有金额。根据本协议或任何其他贷款文件，或从任何其他来源，支付行政代理根据本款应支付的任何金额。本款所述协议在行政代理人辞职或替换、贷款人转让权利或替换、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件规定的所有义务后继续有效。

第八条
杂类

第9.01节节点。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合下文第(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号信邮寄或传真的方式送达，如下：

(I)如果是借款人，请致电纽约西44街110号Take-Two Interactive Software，Inc.，邮编：10036。

(Ii)致行政代理人或以开证行身分送交JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Loan Services，500Stanton Christian Road，Ops 2，Three Floor Newark，DE 19713，Not of Loan and Agency Services Group(传真号码：1(302)634-3301)；及

(3)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应如第(B)款规定的那样有效。

(B)本合同项下向借款人、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定或本协议另有明文规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已收到预期收件人的确认，其电子邮件地址如前述第(I)款所述，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)张贴函件。

(I)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(2)尽管核准电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、每一发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(3)核准的电子平台和通信是“按原样”和“按可用”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性，并明确否认

对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因借款人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理或任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(4)每一贷款人和每一开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(V)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(Vi)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第9.02条豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意应得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.14(B)、2.20和2.23节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非是依据

借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意的情况下；但未经任何贷款人书面同意，上述协议不得(I)未经贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺额，(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(但对本协议中“杠杆率”定义的任何修改或修改(或就本条第(Ii)款而言，“杠杆率”定义中所用的界定术语不构成利率或费用的降低)。(Iii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本条款应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；。(Iv)修改第2.18(B)或(C)条，其方式将改变第2.18(B)或(C)条所要求的按比例分摊付款的方式。未经各贷款人书面同意，或(V)未经各贷款人书面同意，不得更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；此外，未经行政代理行或开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或开证行在本合同项下的权利或义务(不言而喻，对第2.22节的任何更改均须征得行政代理行和开证行的同意)。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还的信贷以及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与贷款有关的应计利息和费用；以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择将非同意的贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体和行政代理应同意，截至该日期，根据转让和假设(受本第9.02(D)节最后一句的约束)，以现金方式购买欠未同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节第(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在上述替换(1)当日向该未同意贷款人支付所有利息，当时借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15节和第2.17节应支付给该非同意贷款人的费用和其他款项，以及(2)如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的情况下，根据第2.16节在更换之日应支付给该贷款人的款项(如有)。即使本第9.04(D)节有任何相反规定，对未经同意的贷款人的这种替换应被视为对该未经同意的贷款人有效，无论该未经同意的贷款人是否订立转让和假设。

(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03条费用；责任限制；弥偿等

(A)开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理的一名首席律师和每个适用司法管辖区的一名当地律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务)本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)有关。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用；及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理、开证行和贷款人的一名首席大律师的费用、收费和支出，以及在每个适用管辖区为行政代理、开证行和贷款人另外增加一名当地律师的费用、收费和支出。与执行或保护他们与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括他们根据本节规定的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向行政代理、任何安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何前述人员(每个此等人被称为“贷款人相关人士”)的任何关联方主张任何索赔，且借款人特此放弃；(Ii)合同任何一方均不得主张且每一方特此免除对合同其他任何一方的任何责任，根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或在此或因此预期的任何协议或文书、交易、任何贷款、任何信用证或其收益的使用而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人根据第9.03(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)弥偿。借款人应赔偿行政代理人、每一开证行、每一安排人和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿人”)，并使每一受偿人免受任何和所有债务和相关费用的损害(就律师的费用、收费和支出而言，应限于(I)行政代理人、贷款人的一名首席律师和在每个适用司法管辖区增加一名当地律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，其关联方和相关的被赔付方(作为整体)和(Ii)仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的被赔付方通知借款人存在此类冲突，并在此后聘请自己的律师，每个适用司法管辖区内的另一家律师事务所(可能包括在多个司法管辖区行事的所有此类受影响被赔付方的一家当地律师事务所)因任何受赔付方产生的、与本协议的签署或交付相关的或由于(I)执行或交付本协议而产生的任何索赔、诉讼、调查或程序而招致或提出的索赔、诉讼、调查或诉讼，本协议或本协议预期的任何其他贷款文件或任何协议或票据，(Ii)本协议各方履行各自在本协议或本协议下的义务，或完成本协议预期的交易或任何其他交易，(Iii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)或(Iv)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或借款人或其任何子公司的任何环境责任，或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序，不论该诉讼是否由借款人或其权益持有人、关联公司、债权人或任何其他人提起

第三人，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论任何被赔偿人是否为当事人；但就任何受弥偿人而言，如该等法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定主要因(X)该受弥偿人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，则不得获得该等弥偿，(Y)根据借款人提出的索赔，该受赔方实质性违反其在本协议项下的明确义务，或(Z)受赔方之间的任何争议(非因借款人或其任何子公司或关联公司的作为或不作为而产生)，但以行政代理或贷款人或其任何关联公司的身份或履行其作为行政代理、开证行、安排行、牵头安排人、簿记管理人或本协议项下任何类似角色的索赔除外。行政代理和贷款人各自代表其本人及其相关受偿人同意，行政代理或该贷款人及其相关受偿人就根据前述判决向借款人提出赔偿要求的索赔或诉讼而分别达成的任何和解，均应本着善意，而不是在武断或任性的基础上达成。本节第9.03(C)节不适用于除代表任何非税收索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税收以外的其他税收。

(D)贷款人偿还。各贷款人分别同意按照本第9.03节第(A)、(B)或(C)款规定借款人应支付的任何款项支付给行政代理、各开证行及其任何关联方(每一方都是与代理有关的人)(在借款人未偿还的范围内，且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，根据借款人的贷款和无资金承诺所代表的所有贷款人的贷款总额和无资金承诺的各自百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时确定)按比例支付。如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的百分比计算)，并同意就任何和所有债务和相关费用，包括任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理相关人、由该代理相关人员产生或因该承诺和/或贷款而产生的任何形式的费用、收费和支出，向该代理相关人员进行赔偿并使其不受损害，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支付的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应不迟于提出书面要求后三十(30)天支付。

第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)借款人；但如转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金，或如失责事件已经发生且仍在继续，则转让予任何其他受让人，均无须借款人同意；及

(B)政务代理人。

(ii)申请人应符合下列附加条件：

(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司转让，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺或贷款的款额不得少于$10,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如违约事件已经发生并仍在继续，则受制于该转让的承诺或贷款的数额不得少于$10,000,000；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用范围内向行政代理交付一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，其中行政代理和转让和承担的各方当事人是参与者，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付或由该等出借人分摊；和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但就第(D)款而言，该公司、投资工具或信托不应构成不符合资格的机构

(I)(I)或(Z)(Z)之资产超过10,000,000美元，其主要目的是取得任何贷款或承诺；(Y)由非该等自然人或其亲属之专业顾问管理，该等顾问于商业贷款或购买商业贷款业务方面拥有丰富经验；及(Z)资产超过10,000,000美元，且其主要活动包括于日常业务过程中进行商业贷款及类似信贷延伸。

(3)在依照本节第(B)(4)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金(及相关利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人(关于其自己的承诺和贷款)在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经核准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已经是本条款所述的出借人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)节、第2.07(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人未经借款人、行政代理或开证行同意，可向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续对履行该等义务的其他当事各方负完全责任；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准任何修订、修改的唯一权利。

或放弃本协议的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守第2.18和第2.19节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样；以及(B)其无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.22(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节生存。借款人在贷款文件、与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论代理人辞职或替换，或贷款人的任何权利转让或替换，或完成本协议预期的交易，偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务，信用证的到期或终止，以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的承诺或终止。

第9.06节对手方；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此计划进行的交易(每个都是通过传真传输的电子签名的“附属文件”)，通过电子邮件发送的.pdf文件或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子方式，应与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，每一种都应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过电子邮件发送的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节可装卸性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内均属无效，而不影响其余条款的有效性、合法性和可执行性。

而某一特定法域中某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他法域中无效。

第9.08节抵销权。如违约事件已经发生并仍在继续，则现授权每一贷款人及其每一关联公司在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最充分范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以任何货币为单位)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的到期未偿债务，以抵销该贷款人当时到期和未偿还的任何债务和所有债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能是或有债务或未到期债务，或是欠该贷款人的分行或联营公司的债务，而不同于持有该存款的分行或联营公司或对该等债务负有责任的分行或联营公司；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)本协定每一方在因任何贷款文件或与本协定有关或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，为其本身及其财产无条件地不可撤销地接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(如该法院缺乏事由管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在该联邦或纽约州法院审理和裁决(任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能在该联邦或纽约州法院进行审理和裁决)。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11条标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内(在这种情况下，每个行政代理人，开证行和贷款人同意在适用法律、规则、条例或命令不禁止的范围内，在适用法律、规则、条例或命令不禁止的范围内，在适用法律、规则或条例或任何传票或命令或类似法律程序要求的范围内(在适用法律、规则、条例或命令不禁止的范围内，在适用法律、规则、条例或命令不禁止的范围内，在适用法律、规则、条例或命令未禁止的范围内，在适用法律、规则、条例或命令未禁止的范围内，在可行的范围内，在此之前)，(D)在适用法律、规则或条例或命令所要求的范围内，及时通知您有关信息的披露，并在切实可行的范围内，在此之前通知您)，(D)在适用法律、规则或条例或任何传票或命令或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方作出承诺，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利时，(F)在协议的条款与本节的条款大体相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者，(G)经借款人同意，(H)此类信息由行政代理、任何开证行或任何贷款人独立开发，不参考任何保密信息，且不违反本协议的条款，(I)为了在任何法律程序中建立抗辩理由，(J)向市场提供与贷款管理有关的服务的数据收集者和服务提供者(本条(J)项下的此类披露仅限于本协议)，(K)向任何评级机构以保密方式对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(K)在此类信息(I)因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理人、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从行政代理人所知的非保密来源获得的信息，该开证行或该贷款人分别对借款人或其任何子公司负有保密义务，并禁止这种披露。尽管有上述规定，任何行政代理、任何开证行或任何贷款人都不应被要求就与行政代理、该开证行或此类机构的任何监管审查有关的任何允许的披露提供通知

任何对行政代理有管辖权的政府机构或监管机构，只要审查不是专门针对借款人或博彩业，并且有关通知不受适用法律、规则、法规或命令的禁止。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人或该子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何信息以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节《美国爱国者法案》。受美国爱国者法案(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)特此通知借款人，根据爱国者法案的要求和受益所有权条例的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案和受益所有权条例识别借款人的其他信息。

第9.14节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用，应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第9.15节不承担咨询或受托责任。与在此预期的每项交易的所有方面相关(包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改相关

或任何其他贷款文件)，本协议各方承认并同意：(I)(A)行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联公司与行政代理、安排人和贷款人及其各自关联公司之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件；(Ii)(A)每个行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)贷款人或其任何关联公司对借款人或其任何关联公司没有就本协议所述交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，除非对贷款人而言，在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)每一贷款人及其各自的联属公司可从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而任何贷款人或其任何联营公司均无义务向借款人或其联属公司披露任何此等权益。*在法律允许的最大范围内，借款人同意放弃就任何违反或被指违反代理或受信责任的任何方面而向每一贷款人及其联属公司提出的任何索偿。

第9.16节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.17节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自此人成为本协议的出借方之日起和(Y)契诺中，从此人成为本协议的出借方之日起，至此人不再是本协议的出借方之日，为了行政代理和任何安排人及其各自的关联方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)在一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如私人投资实体84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、私人实体

95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言属实，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证；及(Y)该人自成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，并且，为免生疑问，或为了借款人的利益，行政代理、任何安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件方面的权利)。

第9.18节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。如果受支持的QFC和贷款

文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[故意省略的签名页]