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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码）
+44 0
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用 |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件（§在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中（本章第 232.405 节）。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器☐ | 加速过滤器☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 22 日，有
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IX 收购公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
| 页面 | ||
第一部分 — 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表。 | 1 | |
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 3 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | ||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 26 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 34 | |
第 4 项。 | 控制和程序。 | 35 | |
第二部分 — 其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼。 | 36 | |
第 1A 项。 | 风险因素。 | 36 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。 | 39 | |
第 3 项。 | 优先证券违约。 | 39 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 39 | |
第 5 项。 | 其他信息。 | 39 | |
第 6 项。 | 展品。 | 40 | |
签名 | |||
i
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
IX 收购公司
简明的合并资产负债表
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
（未经审计） | ||||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
非流动资产： |
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信托账户中持有的现金 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字： |
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流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | | $ | — | ||
应计费用 | | | ||||
延期本票 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债： |
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衍生权证负债 | | | ||||
应付的递延承保费 | | | ||||
非流动负债总额 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注6） |
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可能赎回的A类普通股，$ | | | ||||
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字： | $ | | $ | | ||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
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IX 收购公司
未经审计的简明合并运营报表
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
运营和组建费用 | $ | | $ | | ||
运营损失 | ( | ( | ||||
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其他收入（支出）： |
| |||||
信托账户中持有的现金和投资的收入 | | | ||||
运营账户的利息收入（支出） | ( | | ||||
衍生权证负债公允价值变动 | ( | ( | ||||
其他收入总额，净额 | | | ||||
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| |||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
|
|
| ||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份，需要赎回的A类普通股 |
| | | |||
每股基本和摊薄后的净（亏损）收益，需要赎回的A类普通股 | $ | ( | $ | | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份、A类（不可赎回）和B类普通股 | | | ||||
每股基本和摊薄后的净（亏损）收益、A类（不可赎回）和B类普通股 | $ | ( | $ | | ||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
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IX 收购公司
未经审计的股东赤字变动简明合并报表
在截至2024年3月31日的三个月中
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2024 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
将A类普通股重新计量为赎回金额 |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
净亏损 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
余额 — 2024 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
在截至2023年3月31日的三个月中
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2023 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
将A类普通股重新计量为赎回金额 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 |
|
| |
| |
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| | ||||||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
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IX 收购公司
未经审计的简明合并现金流量表
在截至3月31日的三个月中， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流： |
|
| ||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
|
|
|
| ||
衍生权证负债公允价值变动 | | | ||||
信托账户中持有的现金和投资的收入 | ( | ( | ||||
运营资产和负债的变化： | ||||||
预付费用 | | | ||||
应付账款 |
| |
| | ||
应计费用 | | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： | ||||||
存入信托账户的现金 | ( | — | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | — | ||||
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
应付给关联方的应付票据/本票的收益 | | — | ||||
融资活动提供的净现金 | | — | ||||
|
|
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| |||
现金净变动 | ( | ( | ||||
现金-期初 |
| |
| | ||
现金-期末 | $ | | $ | | ||
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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将A类普通股重新计量为赎回金额 | $ | | $ | | ||
随附附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分.
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IX 收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
注意事项 1。组织和业务运营的描述
概述
IX Acquisition Corp.（“公司”、“我们的公司”、“我们” 或 “我们”）是一家空白支票公司，于2021年3月1日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。为了完善业务合并，公司不限于特定的行业或地理区域。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
该公司拥有成立于2024年3月15日的全资子公司、内华达州的一家公司兼该公司的全资子公司AKOM Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和内华达州的一家公司AERKOMM Inc.（“AERKOMM”）。合并协议所考虑的交易旨在作为公司的初始业务合并。有关更多信息，请参见注释 6。
截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年3月1日（开始）到2024年3月31日期间的所有活动都涉及公司的成立和2021年10月12日完成的首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述），以及自首次公开募股以来的寻找潜在的初始业务合并。公司以利息收入的形式从信托账户中持有的金额（定义见下文）中产生非营业收入。
最初于2021年9月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明（文件编号333-259567），经修订的首次公开募股注册声明（“注册声明”）于2021年10月6日宣布生效。2021 年 10 月 12 日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售
交易成本为 $
2021年10月12日首次公开募股结束后，金额为美元
5
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IX 收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
如果公司未按上述方式投资所得款项，则公司可能被视为受《投资公司法》的约束。如果公司被视为受《投资公司法》的约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而公司没有为此分配资金，并可能阻碍公司完成业务合并的能力。如果公司无法完成初始业务合并，则公众股东只能在信托账户中按比例获得可用于分配给公众股东的资金，认股权证到期将毫无价值。
在业务合并完成后，公司将为其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。所有公众股东都有权将其公开股票赎回信托账户中金额的比例部分（最初为美元）
如果大多数被投票的股票对业务合并投了赞成票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据当时生效的经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的信息。如果公司就业务合并寻求股东批准，则首次公开募股前的创始人股票持有人（“初始股东除外”）、主要投资者以及公司的执行官和董事（“管理层” 或 “管理团队”）同意对他们持有的任何创始人股份以及首次公开募股中或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们（i）对拟议交易投赞成票还是反对票，或（ii）在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是公众股东。
尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制以更多股权赎回其股份大于总和
初始股东同意（i）放弃其持有的与完成初始业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权；（ii）放弃其持有的与股东投票批准经修订和重述的备忘录和章程修正案以修改公司赎回义务的实质或时间相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权
6
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IX 收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
合并期和股票赎回/转换活动
如果公司无法在下述特定时期（“合并期”）内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过 此后的工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（利息应扣除应付税款，最高不超过美元）
在修订和重述的公司备忘录和章程以延长合并期之前，公司最初有18个月的时间从首次公开募股结束（到2023年4月12日）完成业务合并。正如以下一系列提案所概述的那样，合并期已延长。公司必须在2024年1月12日之前完成业务合并，有权将合并期延长至2024年10月12日，前提是将所需的每月延期存款存入信托账户，金额在（x）美元中较低的金额
2023年4月10日，公司举行了临时股东大会（“2023年特别大会”）。在2023年特别会议上，公司股东批准了一项提案，即授予公司将合并期从2023年4月12日延长至2023年5月12日（“延期日期”）的权利，并允许公司在没有另一次股东投票的情况下，通过公司董事会（“董事会”）的决议，选择以一个月为增量将延期日期进一步延长至十一个月通过修订 2024 年 4 月 12 日（“延期提案”），延长时间，总共最多十二个月经修订和重述的公司备忘录和章程。根据开曼群岛法律，经修订和重述的公司备忘录和章程的此类修正案在延期提案获得批准后生效。延期提案获得批准后，公司有能力按月支付延期款项，但无需另行股东投票并经董事会决议，将延期日期以一个月为增量延长至2024年4月12日，并将合并期进一步延长至2024年10月12日，以完成在2023年12月11日举行的特别股东大会上批准的业务合并。
在2023年特别会议上，公司股东还批准进一步修改经修订和重述的公司备忘录和章程（i），以取消（x）公司不得以可能导致公司净有形资产低于美元的金额赎回公开股票的限制
7
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IX 收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
此外，发起人同意，如果延期提案获得批准，其或其指定人将作为贷款存入信托账户，金额等于（x）美元中较低者
关于保荐人未来可能向公司缴纳的营运资金开支的供款和预付款，公司于2023年4月13日向保荐人发行了本金不超过$的可转换期票
2023 年 4 月 13 日，赞助商预付了美元
2023 年 5 月 9 日，根据经修订和重述的备忘录和章程的条款，保荐人持有总额为
2023 年 9 月 8 日，公司发行了经修订和重述的本金最高为 $ 的期票
在选举赞助商时，最多 $
2023年10月12日，公司发布了一份新闻稿，宣布董事会已选择将合并期再延长一个月，从2023年10月12日延长至2023年11月12日。关于延期日期的第七次延期，董事会向保荐人提交了提款的书面请求
2023年11月13日，公司发布了一份新闻稿，宣布董事会已选择将合并期再延长一个月，从2023年11月12日延长至2023年12月12日。关于延期日期的第八次延长, 董事会向保荐人提交了提款的书面请求
8
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IX 收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 11 日，公司举行了会议。在会议上，第二份延期修正案提案，赋予董事会将公司必须完成业务合并的截止日期从2023年12月12日按月延长至
本次会议的举行部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则5620（a）（“规则”）规定的年度会议要求。根据该规则，公司必须在2023年12月31日当天或之前举行首次年度股东大会。由于根据开曼群岛法律，该会议在技术上并不构成 “年度股东大会”，因此公司第一类董事的任期并未在会议上到期。
关于第二次延期修正提案的批准，保荐人同意以贷款（“供款”）的形式向公司缴款（“供款”），取其中的较小值
在批准第二次延期修正案的投票中，持有人
为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，保荐人同意对公司承担责任
2024年1月19日，公司发布了一份新闻稿，宣布董事会已选择将公司完成业务合并的期限从2024年1月12日再延长一个月至2024年2月12日，并进一步延长2024年3月12日和2024年4月12日。公司经修订和重述的备忘录和章程赋予公司延长截止日期的权利
9
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IX 收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
纳斯达克上
2023年10月9日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的来信（“股东总数通知”），通知公司不遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2），该规则要求公司至少持有400名持有人才能继续在纳斯达克全球市场上市。股东总数通知指出，公司必须在2023年11月24日之前向纳斯达克提供恢复合规的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可能会批准自股东总数通知发布之日起最多180个日历日的延期，以证明其合规性。如果纳斯达克不接受该公司的计划，该公司将有机会向纳斯达克听证小组对该决定提出上诉。《股东总数通知》对公司证券的上市没有立即生效，公司的证券继续在纳斯达克全球市场上交易。2023年11月24日，公司向纳斯达克提供了满足纳斯达克上市规则5450（a）（2）要求的计划，并评估了恢复合规性的可用选项。但是，无法保证公司能够重新遵守《纳斯达克上市规则》5450（a）（2），也无法保证该公司能够以其他方式遵守纳斯达克上市标准。2023年10月12日，公司根据纳斯达克上市规则5810（b）向美国证券交易委员会提交了8-K表最新报告（“2023年10月最新报告”），披露其收到的股东总数通知。2024年1月18日，公司向纳斯达克提供了其履行恢复合规计划的最新进展情况，并于2024年2月20日收到了向纳斯达克提供更多最新情况的请求。2024年2月20日，公司再次向纳斯达克通报了其在履行恢复合规计划方面的进展情况，并将继续积极恢复合规性。根据2023年10月9日收到的信函中的180天截止日期，公司证明合规的日期为2024年4月6日。如果公司无法在该日期向纳斯达克证明其合规性，则公司很有可能收到纳斯达克的除名信，届时公司将需要申请听证会（有关纳斯达克上市状况的后续更新见附注10）。
注意事项 2。重要会计政策和持续经营的列报基础和摘要
演示基础
随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和第S-X条例第10条编制的。因此，年度财务报表中包含的某些披露已从这些简明合并财务报表中简要或省略，因为根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规则，中期简明合并财务报表不需要这些披露。管理层认为，为公允列报而考虑的所有调整（包括正常应计额）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）一起阅读，该报告包含经审计的财务报表及其附注。截至2024年3月31日的财务信息来自2023年年度报告中列报的经审计的财务报表。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其成立于2024年3月15日的全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
10
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IX 收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
持续经营考虑
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有大约 $
管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制性清算以及公司随后可能解散的情况，使人们严重怀疑其是否有能力在一段时间内继续作为持续经营企业
如上所述，管理层计划通过初始业务合并来解决这种不确定性。无法保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功或成功。随附的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstratt our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》，减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列入高管薪酬，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使随附的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期，变得困难或不可能。
估算值的使用
根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响所附简明合并财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。最重要的估计与认股权证的公允价值有关。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对简明合并财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能不同于这些估计。
11
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IX 收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了
信托账户中持有的现金
按照《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，公司的投资组合最初由期限为185天或更短的美国政府证券组成，或投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为 “交易证券”。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资按照 “公允价值” 进行确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期结束时以公允价值在随附的资产负债表中列报。这些证券公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的运营报表中，信托账户中持有的投资收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的资产为现金。
为了降低公司可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，2023年11月13日，公司指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，由大陆集团继续担任受托人，直到：(i) 业务合并完成或 (ii) 分配（以较早者为准）公司股东的信托账户（见附注1）。
衍生金融工具
根据FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，随附的运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或创建流动负债。公司根据ASC 480和ASC 815对公共认股权证和私募认股权证进行了评估，得出的结论是，认股权证协议中与某些投标或交易所要约相关的条款禁止将公共认股权证和私募认股权证列为股权组成部分。由于公共认股权证和私募认股权证符合ASC 815中对衍生品的定义，它们在随附的资产负债表上被记录为衍生负债，并根据FASB ASC主题820 “公允价值计量”（“ASC 820”），在随附的运营报表中确认公允价值的变化，公允价值的变化在随附的运营报表中确认在变革时期。认股权证负债公允价值的确定是随附的简明合并财务报表中的一项重要估计。
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IX 收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
可转换工具
根据ASC 815，公司在其期票中考虑了该功能转换选项。ASC 815要求公司将转换期权与其主机工具分开，并根据某些标准将其列为独立的衍生金融工具。这些标准包括：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系；(b) 根据原本适用的公认会计原则，不按公允价值重新计量同时体现嵌入式衍生工具和主体合约的期票，并在收益中报告公允价值的变化；(c) 与嵌入式衍生工具具有相同条款的单独票据被视为衍生工具。
金融工具的公允价值
“公允价值” 是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为负债转让而支付的价格。ASC 820建立了公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的投入的可观察性水平进行优先排序和排名。投入的可观察性受多种因素的影响，包括投资类型、投资特有的特征、市场状况和其他因素。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。具有现成报价或可以根据活跃市场的报价衡量公允价值的投资通常具有更高的投入可观察性，在确定公允价值时适用的判断力也较小。
随附资产负债表中反映的关联方应付现金和应付账款的账面金额由于其短期性质而接近公允价值。ASC 820下的公允价值层次结构的三个级别如下：
| ● | “1级”，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | “二级”，定义为活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | “第三级”，定义为几乎没有或根本没有市场数据的不可观察的投入，因此要求实体制定自己的假设，例如根据估值技术得出的估值，其中一项或多项重要投入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，对投资进行全面分类的公允价值层次结构的级别是根据对投资具有重要意义的最低水平投入来确定的。评估特定投入对整个投资估值的重要性需要做出判断，并考虑投资的特定因素。在层次结构中对投资进行分类是基于投资的定价透明度，不一定与该投资的感知风险相对应。
有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息，请参阅附注9。
可能赎回的A类普通股
所有的
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本和累计赤字的费用影响。
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，附带资产负债表中反映的需要赎回的A类普通股在下表中进行了对账：
可能需要赎回的 A 类普通股 — 2023 年 1 月 1 日 |
| $ | |
减去： | |||
赎回普通股 |
| ( | |
另外： | |||
需要赎回的A类普通股的赎回价值增加 | |||
可能需要赎回的 A 类普通股 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | | |
另外： | |||
需要赎回的A类普通股的赎回价值增加 | | ||
可能赎回的 A 类普通股 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括法律、会计、承保费以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与衍生权证负债相关的发行成本按发生时列为支出，并在随附的运营报表中列报为非营业费用。与A类普通股相关的发行成本从A类普通股的账面价值中扣除，但可能在首次公开募股完成后进行赎回。递延承保佣金被归类为非流动负债，因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或创建流动负债。
所得税
公司根据财务会计准则委员会ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以反映简明合并财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将来自税收损失和税收抵免结转。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业简明合并财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了简明合并财务报表确认和纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据公司的评估，可以得出结论，在随附的简明合并财务报表中不存在需要确认的重大不确定税收状况。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
每股普通股净（亏损）收益
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益”（“ASC 260”）的会计和披露要求。该公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。收入在两类股票之间按比例共享。
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2024 年 3 月 31 日
每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。与可赎回的A类普通股相关的重新评估不包括在每股净（亏损）收益中，因为赎回价值接近公允价值。因此，每股（亏损）收益的计算是在可赎回普通股和不可赎回普通股之间按比例分配收益。公司尚未考虑行使公开认股权证和私募认股权证对总共购买认股权证的影响
下表反映了每股普通股基本收益和摊薄后的净（亏损）收益的计算（以美元计，每股金额除外）：
在这三个月里 | ||||||
已于 3 月 31 日结束， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
A类普通股可能需要赎回 | ||||||
分子：可分配给A类普通股的净（亏损）收益（可兑换） | $ | ( | $ | | ||
分母：加权平均A类普通股（可赎回） | ||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
| |
| | ||
基本和摊薄后的每股净（亏损）收益 | $ | ( | $ | | ||
A类（不可赎回）和B类普通股 |
|
|
|
| ||
分子：可分配给A类普通股（不可赎回）和B类普通股的净（亏损）收益 |
| ( |
| | ||
分母： |
|
|
|
| ||
加权平均A类（不可赎回）和B类普通股—基本和摊薄后的加权平均已发行股份 | ||||||
基本和摊薄后的每股净（亏损）收益 | $ | ( | $ | | ||
最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），该文件要求在税率对账中披露增量所得税信息，扩大已缴所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09年度的采用不会对其简明合并财务报表和披露产生重大影响。
管理层认为，最近发布的任何重要但尚未生效的会计准则如果目前得到采用，将对随附的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
根据2021年10月12日完成的首次公开募股，公司出售了
备注 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时，保荐人、Cantor和Odeon共购买了
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每份私募认股权证均可行使购买
备注 5.关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月 11 日，发放了赞助商
2023 年 5 月 9 日，根据经修订和重述的备忘录和章程的条款，保荐人选择转换所有
初始股东同意，除某些有限的例外情况外，在 (i) 之前不会转让、转让或出售创始人股份
共有 (i)
每位主要投资者与公司和保荐人签订了单独的投资协议（“锚定投资协议”），根据该协议，每位主要投资者购买了指定数量的创始人股份，或总共购买了
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2024 年 3 月 31 日
该公司估计，归属于主要投资者的创始人股份的公允价值为 $
在2023年4月12日首次延期投票之前，根据主要投资协议分配的所有创始人股份的所有者均签署了该协议的第一修正案，因此，转让的股份将按照适用于保荐人持有的创始人股份的相同比例自动转让，无需任何一方采取进一步行动，但须进行任何削减、减少、强制回购、赎回、没收、归属或重新归还，公司与保荐人商定的收益或其他让步与公司就初始业务合并签订协议或完成业务合并有关。
行政支持协议
2021年10月6日，公司与IX Services签订协议，最多支付美元
关联方贷款
赞助商已承诺向公司提供总额不超过$的贷款
关于保荐人未来可能向公司缴纳的营运资金开支的供款和预付款，公司于2023年4月13日向保荐人发行了本金不超过美元的延期本票
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2023年9月8日，公司发行了经修订和重述的延期本票，本金最高为美元
在选举赞助商时，最多 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的总资产为美元
注意事项 6。承诺和突发事件
注册权协议
根据在注册声明生效之日签署的注册权协议，在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和公共认股权证（以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时发行的任何A类普通股）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权补偿
承保协议
在首次公开募股方面，承销商被授予自招股说明书发布之日起45天的购买期权，直至
承销商获得了$的现金承保折扣
2023年4月12日，公司签订了费用减免协议（“费用减免协议”），该协议修订了承保协议。根据承销协议，公司此前同意向首次公开募股的承销商支付总额为 $
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2024 年 3 月 31 日
合并协议
2024年3月29日，该公司是一家开曼群岛豁免公司（该公司将通过继续离开开曼群岛进入特拉华州，注销其在开曼群岛的公司登记册中的注册，以便在截止日期之前迁移到特拉华州并成为特拉华州的公司）与该公司之间签订了合并协议，AKOM Merger Sub Inc. 是内华达州的一家公司，也是该公司的全资子公司（“AKOM Merger Sub Inc.，一家内华达州公司，也是该公司的全资子公司），该公司之间签订了合并协议（“Merger Sub”）和内华达州的一家公司 AERKOMM Inc.（“AERKOMM”）（可能经过修改和/或重述）不时出现 “合并协议”）。
PIPE 投资
在执行合并协议的同时，公司和AERKOMM与某些合格投资者签订了认购协议（“认购协议”），规定以私募方式投资公司的普通股，总现金金额为美元
AERKOMM 将尽最大努力获得至少 $ 的 PIPE 投资金额
安全投资
根据合并协议，AERKOMM将以公司和AERKOMM合理商定的形式和实质内容签订简单的未来股权协议（“SAFE协议”），某些投资者规定以私募方式投资AERKOMM普通股，总金额不低于美元
赞助商支持协议
在执行合并协议方面，公司与保荐人和AERKOMM签订了支持协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，除其他外，保荐人同意（i）将其所有股份投票赞成公司就合并协议或由此设想的交易提出的每份公司提案，（ii）对与业务合并交易有关的任何替代提案或提案投反对票，（iii) 投票反对任何合并协议或合并、合并，合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘（不包括合并协议和与合并有关的交易），(iv) 投票反对公司业务、管理层或董事会的任何变动（与合并有关除外），(v) 对任何阻碍合并或可能导致违反任何义务的提案投反对票或公司、合并子公司或合并协议下的保荐人或公司的协议支持协议，以及（vi）对任何延长公司组织文件为完成初始业务合并而提供的期限的提案投赞成票，在每种情况下，都要遵守公司支持协议的条款和条件。
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AERKOMM 支持协议
在执行合并协议方面，公司与AERKOMM和AERKOMM的某些股东（“AERKOMM支持股东”）签订了支持协议（“AERKOMM支持协议”），根据该协议，AERKOMM的支持股东同意，除其他事项外，(i) 投票批准和通过合并协议及其所考虑的交易（“AERKOMM交易提案”）；(ii) 投票反对任何合并协议或合并、合并、合并、出售大量资产，对AERKOMM的重组、资本重组、解散、清算或清盘（不包括合并协议和与合并有关的交易）；（iii）对AERKOMM的业务（在违反合并协议的范围内）、管理层或董事会的任何变更投反对票（与AERKOMM交易提案及其所考虑的交易无关）；以及（iv）投票反对任何提案会阻碍合并，或者这将导致违反 AERKOMM 的任何义务或协议或《合并协议》或《AERKOMM支持协议》下的AERKOMM证券持有人。
注册权协议
合并协议规定，在收盘时，Pubco、保荐人和AERKOMM的某些前股东（统称 “持有人”）将签订注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，Pubco将同意根据《证券法》第415条注册转售公司的某些普通股和持有者不时持有的公司认股权证。
注册权协议修订并重申了公司、保荐人及其其他各方就公司首次公开募股签订的注册权协议。注册权协议将于 (a) 注册权协议签订之日起五周年之日或 (b) 任何持有人的注册权协议终止，以该持有人不再持有任何可注册证券之日为准。
注意事项 7。认股证
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有
公开认股权证只能行使整数股份。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使
公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》发布的认股权证基础A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，但前提是公司履行下述的注册义务。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法进行了登记、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果认股权证前两句中的条件不满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。
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2024 年 3 月 31 日
公司同意尽快这样做，但无论如何都不迟于十五点（）在初始业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》，注册行使认股权证时可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽最大努力使该注册声明生效，并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的第六十（60）个工作日之前未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出具之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础” 上行使认股权证或其他豁免。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据该法第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》，如果公司选择这样做，则公司无需提交或保留有效的注册声明，而且，如果公司没有这样选择，在没有豁免的情况下，公司将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。
认股权证可行使后，公司可以要求认股权证进行赎回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代价是 $ |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过时 $ |
除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且与这些A类普通股有关的最新招股说明书在整个过程中都有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会将认股权证兑换成现金
如果公司如上所述要求赎回认股权证，则管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证时，管理层将考虑其现金状况、未偿还的认股权证数量以及在行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对公司股东的稀释影响等因素。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以A类普通股的 “公允市场价值” 超过认股权证行使价乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 将指A类普通股的平均报告的收盘价
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此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，这些证券与初始业务合并以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘有关
私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在以下情况下不可转让、转让或出售
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。已向公共认股权证分配了发行单位的部分收益，这些收益等于其公允价值。认股权证负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类重新评估时，认股权证负债都将调整为其当前公允价值，公允价值的变动将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估该分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
备注 8.A类普通股，可能需要赎回和股东赤字
优先股
公司有权发行
A 类普通股
公司有权发行
B 类普通股
公司有权发行
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登记在册的普通股东有权
董事会分为
备注 9.公允价值测量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司金融资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
| 展会金额 |
|
|
| ||||||||
描述 | 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||
2024年3月31日 |
|
|
|
| ||||||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证责任—公共认股权证 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
认股权证责任—私募认股权证 | | — | — | | ||||||||
负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
| 展会金额 |
|
|
| ||||||||
描述 | 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||
2023年12月31日 |
|
|
|
| ||||||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证责任—公共认股权证 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
认股权证责任—私募认股权证 | | — | — | | ||||||||
负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
信托账户中持有的现金
截至2024年3月31日，信托账户中持有的资产约为美元
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公允价值测量
汇入/转出第1、2和3级的款项在报告期结束时予以确认。2021年11月，当公开认股权证单独上市和交易时，公共认股权证的估计公允价值从三级公允价值计量转为一级公允价值计量，随后由于交易量低，在截至2022年3月31日的季度中转为二级衡量。
该公司使用蒙特卡洛模拟模型对公共认股权证进行初始估值。从2021年11月开始，公共认股权证的公允价值是根据此类公开认股权证的上市市场价格来衡量的，股票代码为 “IXAQW”。
该公司使用经概率调整的Black-Scholes方法对每个报告期的私募认股权证进行估值，并在运营报表中确认公允价值的变化。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第三级输入确定的。定价模型中固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据历史波动率估算其普通股的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。
下表为经概率调整的Black-Scholes方法计算私募认股权证公允价值提供了重要输入：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||||
股票价格 | $ | | $ | | |||
行使价格 | $ | | $ | | |||
股息收益率 | — | % | — | % | |||
预期期限（以年为单位） | |
| | ||||
波动率 | | % |
| | % | ||
无风险利率 | | % | | % | |||
公允价值 | $ | | $ | | |||
下表汇总了公司定期按公允价值计量的三级金融工具公允价值的变化：
截至2023年12月31日的公允价值 |
| $ | |
| |||
截至2024年3月31日的公允价值 | $ | | |
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | | |
| |||
截至2023年3月31日的公允价值 | $ | |
公司认可了 $
衍生负债转换功能
该公司利用蒙特卡罗模型来估算延期本票中转换功能的公允价值，延期本票需要按发行之日的初始公允价值入账，此后每个资产负债表日都要记账。转换功能估计公允价值的变动在随附的运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
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2024 年 3 月 31 日
该模型中的关键假设与预期的股价波动率、无风险利率、行使价、预期期限和交易发生概率有关。预期的波动率基于正在寻找收购目标的特殊目的收购公司的平均波动率。无风险利率基于美国国债收益率的插值，期限与认股权证的期限相称。该公司预计股息收益率为
截至2024年3月31日止期间，与延期本票相关的转换功能的估计公允价值为
注意 10。后续事件
公司评估了资产负债表日期之后直到随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文外，公司没有在随附的未经审计的简明合并财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
2024年4月4日，公司签订了经修订和重述的费用减免协议，该协议修订了与坎托·菲茨杰拉德公司的承保协议。（“CF&CO”）。根据与CF&CO签订的经修订和重述的费用减免协议，如果公司完成与AERKOMM的业务合并，CF&CO同意没收美元
2024年4月4日，公司签订了经修订和重述的费用减免协议，该协议修订了与Odeon Capital Group LLC（“Odeon”）的承保协议。根据与Odeon签订的经修订和重述的费用减免协议，如果公司完成与AERKOMM的业务合并，Odeon同意将没收美元
2024年4月18日，公司修订并重述了先前向保荐人发行的截至2023年9月8日的可转换本票，将本金总额提高至最高美元
2024年4月30日，公司收到纳斯达克的股东总数通知，表明公司没有恢复遵守纳斯达克上市规则5450 (a) (2)，该规则要求公司至少维持
2024 年 4 月 19 日和 2024 年 5 月 17 日，赞助商存入了 $
2024 年 5 月 13 日，总计 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本节中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时，用于识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告 “第1项” 下未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。财务报表”。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年3月1日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是进行业务合并。我们尚未选择任何业务合并目标，但我们已经就潜在的业务合并目标进行了实质性讨论。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、根据远期购买协议（或我们可能签订的支持协议或其他方式）出售与初始业务合并相关的股票的收益、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，来实现我们的初始业务合并。
该注册声明于2021年10月6日宣布生效。2021年10月12日，我们完成了2300万个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商以每单位10.00美元的价格全额行使超额配股权发行的3,000,000个单位，总收益为2.3亿美元。
在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证的价格向我们的保荐人Cantor和Odeon完成了7,150,000份私募认股权证的出售，总收益为7,150,000美元。
2021年10月12日首次公开募股结束后，首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益231,150,000美元存入信托账户，最初投资于期限为185天或更短的国债或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资国库债务。为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们于2023年11月13日指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，大陆集团继续担任受托人，直到：(i) 完成初始业务合并；(ii) 赎回任何公众的最早日期在股东投票修改修正案时正确投标的股份以及重述的公司备忘录和章程，以修改我们在合并期内未完成初始业务合并的情况下赎回100％公开股份的义务的实质内容或时间；（iii）如果在合并期内没有初始业务合并，则将信托账户中持有的资金作为赎回公开股票的一部分返还给公众股东。
合并协议
2024年3月29日，该公司是一家开曼群岛豁免公司，由内华达州的一家公司兼公司全资子公司AKOM Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和内华达州的一家公司AERKOMM Inc.（“AERKOMM”）（可能会不时修改和/或重述，即 “合并协议”）签订了一项合并协议，根据该协议公司将收购 AERKOMM。根据合并协议，公司将从开曼群岛的公司注册处注销，继续退出开曼群岛，进入特拉华州，以便在截止日期之前迁移到特拉华州并注册为特拉华州的公司。
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PIPE 投资
在执行合并协议的同时，公司和AERKOMM与某些合格投资者签订了认购协议（“认购协议”），规定以私募方式投资公司的普通股，总现金额为35,000,000美元，公司普通股每股11.50美元（“PIPE投资”）。
AERKOMM将尽最大努力根据PIPE安排获得至少6500万美元的PIPE投资金额（包括SAFE协议下的投资金额（定义见下文）），除非公司豁免，否则将获得至少4500万美元的PIPE投资金额减去根据SAFE协议获得的投资金额（“PIPE最低投资金额”），并将完成认购协议所设想的交易。
安全投资
根据合并协议，AERKOMM将以公司和AERKOMM合理商定的形式和实质内容签订简单的未来股权协议（“安全协议”），与某些投资者规定以私募方式投资AERKOMM普通股，总金额不低于15,000,000美元（尽最大努力在合并之日起二十（20）个工作日内获得5,000,000美元协议，在合并协议签订之日起的四十（40）个工作日内再签订5,000,000美元，以及另外500万美元（在合并协议签订之日起的六十（60）个工作日内，根据此类SAFE协议和合并协议（“安全投资”），将在收盘时以公司普通股每股11.50美元的价格自动转换。2024年5月13日，某些投资者购买了总额为200万美元的SAFE投资。根据公司和AERKOMM的联合书面指示，SAFE投资最初将存入一个托管账户，并可能从该托管账户中存入公司的账户。
赞助商支持协议
在执行合并协议方面，公司与保荐人和AERKOMM签订了支持协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，除其他外，保荐人同意（i）将其所有股份投票赞成公司就合并协议或由此设想的交易提出的每份公司提案，（ii）对与业务合并交易有关的任何替代提案或提案投反对票，（iii) 投票反对任何合并协议或合并、合并，合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘（不包括合并协议和与合并有关的交易），(iv) 投票反对公司业务、管理层或董事会的任何变动（与合并有关除外），(v) 对任何阻碍合并或可能导致违反任何义务的提案投反对票或公司、合并子公司或合并协议下的保荐人或公司的协议支持协议，以及（vi）对任何延长公司组织文件为完成初始业务合并而提供的期限的提案投赞成票，在每种情况下，都要遵守公司支持协议的条款和条件。
AERKOMM 支持协议
在执行合并协议方面，公司与AERKOMM和AERKOMM的某些股东（“AERKOMM支持股东”）签订了支持协议（“AERKOMM支持协议”），根据该协议，AERKOMM的支持股东同意，除其他事项外，(i) 投票批准和通过合并协议及其所考虑的交易（“AERKOMM交易提案”）；(ii) 投票反对任何合并协议或合并、合并、合并、出售大量资产，对AERKOMM的重组、资本重组、解散、清算或清盘（不包括合并协议和与合并有关的交易）；（iii）对AERKOMM的业务（在违反合并协议的范围内）、管理层或董事会的任何变更投反对票（与AERKOMM交易提案及其所考虑的交易无关）；以及（iv）投票反对任何提案会阻碍合并，或者这将导致违反 AERKOMM 的任何义务或协议或《合并协议》或《AERKOMM支持协议》下的AERKOMM证券持有人。
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注册权协议
合并协议设想，在收盘时，Pubco、保荐人和AERKOMM的某些前股东（统称 “持有人”）将签订注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，Pubco将同意根据《证券法》第415条注册转售持有人不时持有的某些公司普通股和公司认股权证。
注册权协议修订并重申了公司、保荐人及其其他各方就公司首次公开募股签订的注册权协议。注册权协议将于 (a) 注册权协议签订之日起五周年之日或 (b) 任何持有人的注册权协议终止，以该持有人不再持有任何可注册证券之日为准。
延长我们的合并期
2023年4月10日，我们举行了2023年特别会议，会上我们的股东批准了：（i）延期提案；（ii）赎回限额修正提案；（iii）创始人股份修正提案。根据开曼群岛法律，经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案在延期提案、创始人股份修正提案和赎回限额修正提案获得批准后生效。
在批准延期提案、赎回限额修正提案和创始人股份修正提案的投票中，18,336,279股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.31美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为1.89亿美元。兑现后，信托账户的余额约为4,800万美元。
正如公司于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的与特别股东大会有关的最终委托书中所披露的那样，如果延期提案获得批准，其或其指定人将以贷款形式存入与公司首次公开募股相关的信托账户，金额等于（x）16万美元或（y）0.04美元乘以公开股票数量中较低的金额在以下每个日期未缴纳：(i) 2023 年 4 月 13 日；以及 (ii) 一个工作日此前公司公告披露，公司董事会已决定根据延期将截止日期（定义见下文）再延长一个月。2023年4月13日，赞助商向公司预付了16万美元，用于第一个月的延期。
2023年5月9日，公司发布了一份新闻稿，宣布董事会已选择将公司完成业务合并的截止日期（“截止日期”）从2023年5月12日再延长一个月至2023年6月12日。公司经修订和重述的备忘录和章程规定，公司有权将截止日期延长十二次，每次延长一个月，从最初的截止日期2023年4月12日延长至2024年4月12日。关于第二次延期，董事会向发起人提交了一份书面请求，要求根据其先前披露的延期第二个月的期票提取16万美元。在2023年5月12日当天或之前，保荐人向公司的信托账户存入了与第二次延期有关的16万美元。
2023年6月9日，公司发布了一份新闻稿，宣布其董事会已选择将公司完成业务合并的截止日期从2023年6月12日再延长一个月至2023年7月12日。关于第三次延期，董事会向保荐人提交了一份书面申请，要求根据其先前披露的第三次延期本票提取16万美元。在2023年6月12日当天或之前，保荐人向公司的信托账户存入了与第三次延期相关的16万美元。
2023年7月11日，公司发布了一份新闻稿，宣布其董事会已选择将公司完成业务合并的截止日期从2023年7月12日再延长一个月，至2023年8月12日。关于第四次延期，董事会向保荐人提交了一份书面申请，要求根据其先前披露的第四次延期本票提取16万美元。在2023年7月12日当天或之前，保荐人向公司的信托账户存入了与第四次延期有关的16万美元。
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2023年8月9日，公司发布了一份新闻稿，宣布其董事会已选择将公司完成业务合并的截止日期从2023年8月12日再延长一个月至2023年9月12日。关于第五次延期，董事会向保荐人提交了一份书面申请，要求根据其先前披露的第五次延期本票提取16万美元。在2023年8月12日当天或之前，保荐人向公司的信托账户存入了与第五次延期有关的16万美元。
2023年9月7日，公司发布了一份新闻稿，宣布其董事会已选择将公司完成业务合并的截止日期从2023年9月12日再延长一个月至2023年10月12日。关于第六次延期，董事会向保荐人提交了一份书面申请，要求根据其先前披露的第六次延期本票提取16万美元。在2023年9月12日当天或之前，赞助商将向公司的信托账户存入与第六次延期相关的16万加元。
2023 年 10 月 12 日，我们发布了一份新闻稿，宣布董事会已选择将合并期再延长一个月，从 2023 年 10 月 12 日延长至 2023 年 11 月 12 日。关于延期日期的第七次延期，董事会向发起人提交了书面申请，要求根据延期期票提取16万美元。2023年10月13日，发起人向信托账户存入了与第七次延期相关的16万美元。
2023 年 11 月 13 日，我们发布了一份新闻稿，宣布董事会已选择将合并期再延长一个月，从 2023 年 11 月 12 日延长至 2023 年 12 月 12 日。关于延期日期的第八次延期，董事会向发起人提交了书面申请，要求根据延期期票提取16万美元。2023年11月13日，发起人向信托账户存入了与第八次延期相关的16万美元。
2023 年 12 月 11 日，《第二次延期修正案》获得批准，该提案赋予董事会将我们必须完成业务合并的期限从 2023 年 12 月 12 日起每月最多延长十 (10) 次，直至 2024 年 10 月 12 日（或董事会确定的更早日期）（“第二次延期修正案”）。我们于2023年12月12日向开曼群岛公司注册处提交了第二次延期修正案。2023年12月12日，发起人向信托账户存入了5万美元，这与第九次延期有关，将清算期延长至2024年1月12日。
在投票批准第二次延期修正提案时，1,817,650股公开股票的持有人正确行使了以每股约11.00美元的赎回价格将此类股票赎回现金的权利，赎回总额约为1,999万美元。因此，我们继续每月延长合并期所需的捐款为50,000美元。
2024 年 1 月 19 日，我们发布了一份新闻稿，宣布其董事会已选择将公司完成业务合并的截止日期（“截止日期”）从 2024 年 1 月 12 日再延长一个月至 2024 年 2 月 12 日。公司经修订和重述的备忘录和章程规定，公司有权将截止日期延长十八次，每次延长一个月，从最初的截止日期2023年4月12日延长至2024年10月12日。关于第十次延期，董事会向发起人提交了书面请求，要求根据其先前披露的期票提取50,000美元。保荐人分别于2024年1月12日、2024年2月17日、2024年3月12日、2024年4月19日和2024年5月17日向我们的信托账户存入了与第十次、第十一次、第十二次、第十三次和第十四次延期有关的5万美元，将合并期延长至2024年6月12日。
董事会还确认了继续按月延长截止日期的意图和政策，但不会每月发布新闻稿。因此，投资者可以预期，赞助商将在每月第12天后的七天内继续向公司的信托账户存入与每次延期相关的50,000美元。如果董事会选择不延期，他们将发布新闻稿宣布这一政策变更。
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供款和延期期票
2023 年 4 月 10 日，公司举行了 2023 年特别会议。在2023年特别会议上，公司股东批准了一项提案，即授予公司将合并期延长至延期日的权利，并允许公司在没有其他股东表决的情况下，通过公司董事会的决议，选择以一个月为增量进一步延长延期日期，最多再延长11次，总共延长至2024年4月12日（“延期”）提案”），通过修订经修订和重述的公司备忘录和章程（“第一次扩展”）。根据开曼群岛法律，经修订和重述的公司备忘录和章程的此类修正案在延期提案获得批准后生效。在批准延期提案的投票中，18,336,279股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.31美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为1.89亿美元。对于根据第一次延期进行的每一次每月延期，赞助商从2023年4月至11月每月向信托账户存入16万美元。
此外，发起人同意，如果延期提案获得批准，其或其指定人将在以下每个日期将捐款作为贷款存入信托账户：（i）2023年4月13日；以及（ii）在我们公开宣布披露董事会已决定根据延期提案将延期日期再延长一个月后的一个工作日。随后，根据董事会决定根据第二次延期提案将延期日期再延长一个月，发起人同意，如果第二次延期提案获得批准，其或其指定人将在每月第12天后的七天内将捐款作为贷款存入信托账户。关于保荐人将来可能向我们支付的营运资金开支的供款和预付款，我们于2023年4月13日发行了原始延期本票，即本金不超过100万美元的可转换本票（“原始延期本票”）。2023年9月8日，我们向保荐人发行了经修订和重列的本金不超过250万美元的期票（“经修订和重列的本票”），以修改和重述原始延期本票。2024年4月18日，我们修改并重述了先前向保荐人发行的截至2023年9月8日的可转换本票，旨在将本金总额提高至最高35万美元（经修订和重述的 “票据”）。本票据的发行与保荐人可自行决定向我们预付的营运资金支出有关。经修订和重述的延期本票不计利息，应在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清算之日到期和支付，以较早者为准。在保荐人当选时，经修订和重述的延期本票下最多150万美元的未付本金余额可以转换为转换认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。此类转换认股权证的条款将与私募中向保荐人发行的认股权证相同。
2023 年 12 月 11 日，公司举行了会议。在会议上，第二份延期修正案获得批准，该提案赋予董事会将公司必须完成业务合并的截止日期从2023年12月12日起每月最多延长十（10）次，直至2024年10月12日（或董事会确定的更早日期）（“第二次延期修正案”）。根据开曼群岛的法律，在出席会议并投票的至少三分之二（2/3）有权投票的股东（包括在线投票的股东）批准第二次延期修正案后，第二次延期修正案即生效。该公司于2023年12月12日向开曼群岛公司注册处提交了第二次延期修正案。在投票批准第二次延期修正提案时，1,817,650股公开股票的持有人正确行使了以每股约11.00美元的赎回价格将此类股票赎回现金的权利，总赎回金额约为1,999万美元。因此，公司完成业务合并所需的每月捐款为50,000美元。
截至2024年3月31日，经修订和重报的延期本票的未偿本金为2,330,768美元。
创始人转换
2023年5月9日，根据经修订和重述的备忘录和章程的条款以及创始人股份修正提案的批准，共持有4,002,121股B类普通股的发起人选择将其持有的每股已发行的B类普通股一对一转换为A类普通股，并在创始人转换中立即生效。在这次创始人转换和赎回之后，我们共发行和流通了8,665,842股A类普通股和1,747,879股B类普通股。
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最近的事态发展
纳斯达克通知
2023年10月9日，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信（“股东总数通知”），通知该公司不遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2），该规则要求公司至少持有400名持有人，才能继续在纳斯达克全球市场上市。股东总数通知指出，公司必须在2023年11月24日之前向纳斯达克提供恢复合规的计划。2023年11月24日，公司向纳斯达克提供了满足纳斯达克上市规则5450（a）（2）要求的计划，纳斯达克批准该公司在2024年4月6日之前恢复合规。2023年10月12日，公司根据纳斯达克上市规则5810（b）向美国证券交易委员会提交了8-K表最新报告（“2023年10月最新报告”），披露其收到的股东总数通知。2024年4月30日，公司收到纳斯达克的通知，表明公司没有恢复遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2），该规则要求公司保留至少400名持有人，才能继续在纳斯达克全球市场上市。公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对纳斯达克的股东总数通知提出上诉。听证会请求将暂停公司证券的交易，公司的证券将继续在纳斯达克全球市场上交易，直到听证程序结束并且专家小组发布书面决定。无法保证专家组的听证会取得成功。
运营结果
自成立至2024年3月31日，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来的寻找潜在的初始业务合并目标有关。在我们最早完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将从信托账户中持有的金额中以利息收入的形式产生营业外收入。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为72.2万美元，其中包括约88.1万美元的运营和组建费用以及来自衍生权证负债公允价值变动的约18.7万美元，其中部分被信托账户中持有的现金收入和运营账户的利息收入所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入约为150万美元，其中包括约210万美元的信托账户投资收入和运营账户利息收入，部分被衍生权证负债公允价值变动造成的约37.3万美元的亏损以及约27.8万美元的运营和组建费用所抵消。
可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等因素的影响。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
流动性、资本资源和持续经营
迄今为止，我们的流动性需求已经得到满足，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元，用于支付某些发行费用，以换取创始人股票的发行，根据首次公开募股的期票提供25万美元的贷款，赞助商代表我们支付某些开支的预付款，以及完成首次公开募股和在信托账户之外进行的私募配售的净收益。我们于2021年10月12日全额偿还了首次公开募股的期票余额。我们还代表关联方支付了某些费用。截至2021年12月31日，我们有大约3500美元的关联方应付未缴款项，这笔款项已于2022年4月全额支付。随后，我们额外借入了约2,800美元，并于2022年7月全额结清了余额。
截至2024年3月31日，我们在信托账户之外持有的现金约为7,000美元，营运资金赤字约为410万美元。
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在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金约为30.8万美元。约72.2万美元的净亏损受信托账户中约34.6万美元的现金收入、约18.7万美元的认股权证负债公允价值变动以及运营资产和负债的变动为经营活动提供了约57.2万美元的现金的影响。用于投资活动的现金来自信托账户每月15万美元的延期存款。融资活动提供的现金来自于441,000美元的延期本票的收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金约为4万美元。约150万美元的净收益受衍生权证负债公允价值变动的影响，约为37.3万美元，信托账户中持有的投资收入约210万美元，运营资产和负债的变动为经营活动提供了约23.7万美元的现金。
截至2024年3月31日，我们在信托账户中持有的现金约为3200万美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息的任何金额（减去应付税款（如果适用）和递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
为了执行我们的收购计划，我们已经产生了并将继续承担巨额成本。关于我们根据ASC 205-40对持续经营考虑因素的评估，如果延期日期全部延长，则必须在2024年10月12日之前完成业务合并。目前尚不确定我们能否在此之前完成业务合并，如果在该日期之前没有完成业务合并，那么我们公司将进行强制性清算并随后解散。
我们的管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制性清算以及随后可能的解散使人们严重怀疑我们是否有能力在本报告 “第1项” 项下发布简明合并财务报表之日起的一年内继续作为持续经营企业维持一段时间。财务报表” 已发布。
我们计划通过最初的业务合并来解决这种不确定性。无法保证我们完成初始业务合并的计划将在合并期内成功或成功。本报告 “第1项” 项下包含的简明合并财务报表及其附注。财务报表” 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
合同义务
注册权协议
根据在注册声明生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时发行的任何A类普通股）转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 登记权。我们已授予Cantor和Odeon或其指定人或关联公司与这些证券相关的某些注册权。首次公开募股的承销商在注册声明生效之日后分别五年和七年后不得行使其需求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使要求权。我们承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
在首次公开募股方面，承销商获得了自招股说明书发布之日起45天的期权，可以额外购买最多3,000,000个单位以支付超额配股。2021年10月12日，承销商完全行使了超额配股权，以每单位10.00美元的发行价额外购买了3,000,000个单位，从而为我们带来了3,000万美元的额外总收益。
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在首次公开募股中，承销商获得了每单位0.20美元（不包括超额配售单位）的现金承保折扣，在首次公开募股结束时总共支付了400万澳元。此外，向承销商支付每单位0.50美元（不包括超额配售单位）和每个超额配股0.70美元（总计12,100,000美元），以支付延期承保佣金。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。
2023 年 4 月 12 日，我们签订了费用减免协议，该协议修订了承保协议。根据承保协议，我们先前同意向首次公开募股的承销商支付总额为12,100,000美元的延期承保佣金，其中一部分费用将在业务合并完成后，根据承销协议按各自承诺的比例支付给每位承销商。根据费用减免协议，承销商已同意没收12,100,000美元的递延承保佣金总额中的66％和94/100％（66.94％），总共减少8,100,000美元。但是，如果我们进行业务合并，目标是盘前估值超过1亿美元，则承销商的没收百分比将降至不少于每个承销商的百分之五十（50％），大约减少6,050,000美元。2024年4月4日，我们签订了经修订和重述的费用减免协议，该协议修订了与坎托·菲茨杰拉德公司的承保协议。（“CF&CO”）。根据与CF&CO签订的经修订和重述的费用减免协议，如果我们完成业务合并，CF&CO同意将没收原本应由我们支付给CF&CO的原始递延费总额中的6,475,000美元，从而剩余的1,995,000美元。2024年4月4日，我们签订了经修订和重述的费用减免协议，该协议修订了与Odeon Capital Group LLC（“Odeon”）签订的承保协议。根据与Odeon签订的经修订和重述的费用减免协议，如果我们完成与AERKOMM的业务合并，Odeon同意将没收原本应由我们支付给Odeon的原始递延费总额中的277.5万美元，从而剩余的855,000美元。
行政支持协议
2021年10月6日，我们与IX Acquisition Services LLC签订了一项协议，每月支付高达1万美元的办公空间、秘书和行政服务费用。在企业合并或清算完成后，我们将停止支付这些月度费用，但是，IX Services在截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月中免除了这些费用。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
关键会计估计
本报告 “第 1 项” 项下包含的简明合并财务报表的编制。财务报表” 和符合公认会计原则的相关披露要求我们的管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计估计：
可能赎回的A类普通股
在首次公开募股以及随后全面行使承销商超额配股权中作为单位的一部分出售的所有23,000,000股A类普通股均包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并以及与修订和重述的公司章程的某些修正案有关，则允许赎回与我们的清算相关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480），赎回条款不仅在我们公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。因此，所有公开股票都被归类为永久股权以外的股票。
我们会立即确认赎回价值的变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本和累计赤字的费用影响。
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衍生金融工具
我们会评估我们的金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合ASC 815标准嵌入式衍生品的功能。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，本报告在 “第1项” 下的运营报表中报告了公允价值的变化。财务报表”。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或创建流动负债。
我们根据ASC 480和ASC 815对公共认股权证和私募认股权证进行了评估，得出的结论是，认股权证协议中与某些投标或交换要约相关的条款禁止将公共认股权证和私募认股权证列为股权组成部分。由于公共认股权证和私募认股权证符合ASC 815中对衍生品的定义，因此在本报告 “第1项” 下的资产负债表中，它们被记录为衍生负债。财务报表”，根据ASC 820，以创始日（首次公开募股之日）和每个报告日的公允价值计量，公允价值的变动在本报告 “第1项” 项下所列的运营报表中确认。变更期间的财务报表。认股权证负债公允价值的确定是本报告 “第1项” 所列财务报表中的一项重要估计。财务报表”。
可转换工具
该公司根据ASC 815对其具有转换选项的期票进行了核算。ASC 815要求公司将转换期权与其主机工具分开，并根据某些标准将其列为独立的衍生金融工具。这些标准包括：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系；(b) 根据原本适用的公认会计原则，不按公允价值重新计量同时体现嵌入式衍生工具和主体合约的期票，并在收益中报告公允价值的变化；(c) 与嵌入式衍生工具具有相同条款的单独票据被视为衍生工具。
最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），该文件要求在税率对账中披露增量所得税信息，扩大已缴所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09年度的采用不会对其简明合并财务报表和披露产生重大影响。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何重要会计准则，如果目前得到采用，将对本报告 “第1项” 项下包含的简明合并财务报表产生重大影响。财务报表”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目中其他要求的信息。
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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括认证官在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的管理团队所知，目前没有对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份提起的诉讼或针对我们的任何财产的诉讼。
第 1A 项。风险因素。
作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。但是，截至本报告发布之日，除下文所述外，我们先前在 (i) 注册声明、(ii) 2022年4月13日向美国证券交易委员会提交并经2022年5月9日修订的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（“2021年年度报告”）（iii）2022年年度报告（iii）2022年年度报告，（iv）季度报告中披露的风险因素没有重大变化在2022年5月13日11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年9月30日和2023年3月31日的季度期的10-Q表上，2022年和2023年5月22日分别是（v）2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明，以及（vi）2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
我们继续作为 “持续经营的公司” 的能力存在很大疑问。
在评估适用会计准则下的持续经营考虑因素时，管理层确定，我们可能需要额外的融资来谈判和完成初始业务合并，以及可能需要清算信托账户的最后期限，这使人们严重怀疑我们是否有能力自本报告 “第1项” 项下所列未经审计的简明合并财务报表之日起大约一年。财务报表” 已发布。
为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们于2023年11月13日指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直至我们的初始业务合并完成或清算之前为止。因此，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于根据原始信托账户投资获得的利息，这可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金一直是到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，2023年11月13日，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资公司法》的监管，我们指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将所有资金存入银行计息活期存款账户中的信托账户，直到早些时候我们初始业务合并或清算的完成。清算后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能少于根据我们最初的信托账户投资获得的利息；但是，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能发放给我们，用于支付税款（如果有），并在允许的情况下支付某些其他费用。因此，将信托账户中的资金转入计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。
如果我们可能被视为投资公司，我们可能需要对公司进行清算。
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乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，这可能会使我们更难完成初步的业务合并。
乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，以及其他公司或行业特定的国家、地区或国际经济混乱和经济不确定性，所有这些都可能使我们更难确定业务合并目标，也更难根据可接受的商业条款或根本无法完成初始业务组合。
我们已经收到了纳斯达克上市资格部门的股东总数通知，通知我们我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2）。如果我们无法恢复合规，我们的证券可能会被退市，我们证券的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
2023年10月9日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的《股东总数通知》，通知我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2），该规则要求我们保持至少400名持有者才能继续在纳斯达克全球市场上市。股东总数通知指出，我们必须在2023年11月24日之前向纳斯达克提供恢复合规的计划。2023年11月24日，公司向纳斯达克提供了满足纳斯达克上市规则5450（a）（2）要求的计划，纳斯达克批准该公司在2024年4月6日之前恢复合规。2023年10月12日，公司根据纳斯达克上市规则5810（b）向美国证券交易委员会提交了8-K表最新报告（“2023年10月最新报告”），披露其收到的股东总数通知。2024年4月30日，公司收到纳斯达克的通知，表明公司没有恢复遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2），该规则要求公司保留至少400名持有人，才能继续在纳斯达克全球市场上市。公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对纳斯达克的股东总数通知提出上诉。听证会请求将暂停公司证券的交易，公司的证券将继续在纳斯达克全球市场上交易，直到听证程序结束并且专家小组发布书面决定。无法保证专家组的听证会取得成功。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
| ● | 确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少； |
| ● | 有限的新闻和分析师报道； |
| ● | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；以及 |
| ● | 受我们提供证券的每个州的监管，包括与我们的初始业务合并有关的监管。 |
如果根据《投资公司法》，公司被视为投资公司，则公司可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求进行清算。为了降低该结果的风险，自2023年11月13日起，公司已将其信托账户从证券投资转移到计息银行活期存款账户。
目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定。根据美国证券交易委员会目前的观点，有可能声称该公司一直以未注册的投资公司身份运营，包括在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试下。如果根据《投资公司法》，公司被视为投资公司，则公司可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求进行清算。如果要求公司进行清算，公司将无法完成业务合并，投资者将无法实现拥有AKOM Inc. 股份的好处，包括此类交易后股票和认股权证价值的潜在升值，公司的认股权证到期将毫无价值。
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2023年12月31日之前，信托账户中的资金仅持有到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。尽管如此，为了降低公司被视为根据《投资公司法》以未注册投资公司身份运营的风险，自2023年11月13日起，公司已指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存入计息银行活期存款账户，直到早些时候我们的业务合并的完成或我们的清算。
美国证券交易委员会最近发布了与SPAC的某些活动有关的最终规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成业务合并所需的时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC最终规则的必要性可能会导致我们在原本选择的时间更早地清算公司。
2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了最终规则（“SPAC规则”），其中涉及美国证券交易委员会文件中与美国和私人运营公司等特殊目的收购公司（“SPAC”）之间的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；以及SPAC在与拟议业务合并交易相关的SEC文件中使用预测。从 2024 年 7 月 1 日起，SPAC 将被要求遵守 SPAC 规则。在SPAC规则的发布方面，美国证券交易委员会还发布了有关企业合并交易中某些参与者的潜在责任以及SPAC可能在多大程度上受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）监管的指导方针（“SPAC指南”）。遵守SPAC规则和SPAC指南的必要性可能会导致我们在原本选择的时间更早地对公司进行清算。根据美国证券交易委员会先前表达的观点，我们或其他人可能决定在2024年7月1日之前采取的与《SPAC规则》、《SPAC指南》相关的某些程序，可能会增加谈判和完成初始业务合并（包括与合并协议有关的交易）的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则和SPAC指南的必要性可能会导致我们在原本选择的时间更早地对公司进行清算。如果我们进行清算，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
有关我们在首次公开募股和私募中产生的收益的使用说明，请参阅《2021年年度报告》第二部分第5项。如注册声明中所述，首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。我们信托账户中的特定投资可能会不时发生变化。
2023年11月13日，我们指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，由大陆集团继续担任受托人。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。
发行人及关联买家购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
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第 6 项。展品。
以下证物作为本报告的一部分提交，或以引用方式纳入本报告。3
10.1 | 经修订和重述的本票，日期为2023年9月8日，发行给IX收购赞助商有限责任公司（参照公司于2023年9月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。* | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。* | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。** | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。** | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
104 | 封面交互式数据文件（嵌入为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中）。* |
*随函提交。
** 随函附上。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 5 月 22 日 | IX 收购公司 | |
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来自： | /s/ 凯伦·巴赫 | |
姓名： | 凯伦·巴赫 | |
标题： | 首席执行官 | |
（首席执行官） | ||
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来自： | /s/ 诺亚阿普特卡 | |
姓名： | 诺亚阿普特卡 | |
标题： | 首席财务官兼首席运营官 | |
（首席财务官） |
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