摩丁制造公司
目录
|
第一部分
|
|
||
| 第1项。 |
做生意。
|
1
|
|
|
第1A项。
|
风险因素。
|
11
|
|
| 项目1B。 |
未解决的员工评论。
|
20 | |
| 项目1C。 |
网络安全。
|
21 | |
| 第二项。 |
属性。
|
22 | |
|
第三项。
|
法律程序。
|
22 | |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露。
|
22 | |
|
关于我们执行官员的信息。
|
23 | ||
|
第II部
|
|
||
| 第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
|
24 | |
| 第六项。 |
已保留
|
26 | |
| 第7项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
|
26 | |
| 第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。
|
42 | |
| 第八项。 |
财务报表和补充数据。
|
45 | |
| 第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
|
94 | |
| 第9A项。 |
控制和程序。
|
94 | |
| 项目9B。 |
其他信息。
|
95 | |
| 项目9C。 |
披露妨碍检查的外国司法管辖区。
|
95 | |
|
第三部分
|
|
||
| 第10项。 |
董事、高管和公司治理。
|
95 | |
| 第11项。 |
高管薪酬。
|
96 | |
| 第12项。 |
某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。
|
96 | |
| 第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
|
97 | |
| 第14项。 |
首席会计师费用和服务。
|
97 | |
|
第四部分
|
|
||
| 第15项。 |
展品和财务报表明细表。
|
98 | |
| 第16项。 |
表格10-K摘要。
|
98 |
|
|
附表二-估值及合资格账目
|
99 |
||
|
展品索引
|
100 |
||
|
签名
|
104 |
目录表
(此页故意留空。)
目录表
第一部分
| 第1项. |
生意场.
|
在摩丁制造公司，我们是设计一个更清洁、更健康的世界™在100多年的卓越热管理基础上，我们提供值得信赖的产品和技术，帮助改善我们的世界。我们广泛的系统和解决方案组合支持我们的使命，即改善室内空气质量，节约自然资源，降低有害排放，实现更清洁的行驶车辆，并使用
环保制冷剂。
我们在广泛的商业、工业和建筑供暖、通风、空调和制冷市场向多样化的客户销售创新的、对环境负责的热管理产品和解决方案。此外，我们还是工程热传输系统和高质量热传输元件的领先供应商，用于骇维金属加工原始设备制造商(OEM)的车辆应用。我们在全球的主要客户包括：
| − |
数据中心的开发者和运营者；
|
| − |
供暖、通风和冷却原始设备制造商；
|
| − |
医疗机构运营商和K-12学校系统；
|
| − |
建筑建筑师和承包商；
|
| − |
供暖设备批发商；
|
| − |
农业、工业和建筑设备原始设备制造商；
|
| − |
商业和工业设备原始设备制造商；以及
|
| − |
汽车、卡车、公共汽车和特种车辆的原始设备制造商。
|
我们与各行各业的客户合作，提供可持续的系统、服务和组件，以解决复杂的传热挑战。我们专注于产品设计，从原材料到寿命结束时的可回收性，以优化总拥有成本，并减少产品生命周期中对环境的负面影响。我们预测并准备变化，以便走在技术进步的前沿，并提供创新的解决方案，帮助我们的客户实现其
可持续发展目标，并遵守日益严格的监管环境。
历史
1916年6月23日，摩丁的创始人亚瑟·B·摩丁根据威斯康星州的法律成立了摩丁公司。当摩丁先生的“涡轮管”散热器成为著名的福特汽车公司T型车的标准设备时，为了应对威斯康星州寒冷的冬季气温和市场上供暖选择的不足，A·B·摩丁将散热器、风扇和蒸汽管道结合在一起，建造了第一个单元加热器，标志着我们供暖业务的开始。当他在95岁时去世时，A.B.摩丁个人因其换热创新获得了120多项美国专利。以A.B.摩丁为代表的创新标准至今仍是摩丁的基石。
我们的传统提供了在热管理方面的深度和广度的专业知识，这些专业知识与我们的全球制造业务、标准化流程和最先进的技术资源相结合，使我们能够迅速为我们的客户带来高价值的定制解决方案。
条款和年份参考
除文意另有所指外，当我们在本报告中使用“莫丁”、“我们”、“我们”、“公司”或“我们”等术语时，我们指的是莫丁制造公司。我们的财政年度于3月31日结束，因此，除非另有说明，否则所有提及的特定年度均指截至该年度3月31日的财政年度。
业务战略和结果
我们的战略重点与我们的目标一致设计一个更清洁、更健康的世界™我们的使命是帮助我们的客户改善室内空气质量，减少能源和水资源消耗，减少有害排放，实现更清洁的行驶车辆，并使用更环保的制冷剂。
1
目录表
在2024财年，我们继续我们的战略转型。在2021财年末，我们首次宣布了我们对“新”摩丁的愿景。在2022财年，我们聘请了具有推动变革性变革所需经验的资深领导者，包括我们气候解决方案和绩效技术部门的新部门总裁。*自那以后，我们简化并重新划分了我们的组织，在总经理的领导下，团队围绕公司内的具体战略和基于市场的垂直市场进行调整。我们的新领导团队接受了80/20原则，这些原则侧重于80%的产出来自20%的投入这一规则。通过通过数据分析应用80/20原则来确定这些有价值的
输入，并灌输优先考虑驱动最佳结果的因素的心态，我们的团队创建了一种高绩效文化，将资源集中在具有最高可持续增长机会和最佳
回报配置文件的产品和市场上，同时简化和改进我们的流程。例如，我们专注于数据中心冷却和室内空气质量业务的增长机会并且正在扩展我们的产品组合，以便为我们的客户提供在2024财年的第二季度，我们收购了总部位于德克萨斯州的风冷和水冷冷冻机、冷凝机组和热泵制造商Napp Technology Corporation(简称Napp)的几乎所有资产，从而扩大了我们的室内空气质量产品组合。此外，在2024财年第四季度，我们收购了Scott Springfield Mfg。Inc.(“Scott Springfield制造”)，一家为美国和加拿大数据中心冷却和室内空气质量市场提供空气处理设备的领先制造商，还收购了液浸冷却技术
来自TMGcore，Inc.：我们最近还在英国购买了一个新的制造基地，计划在2025财年扩大我们的产能，以支持我们的数据中心客户。
同时，我们的高级解决方案业务正在迅速增长，该业务为商用车和骇维金属加工以外的机械市场提供零排放和混合动力汽车的系统和解决方案。*通过我们基于
80/20原则的计划，自我们开始转型之旅以来，我们的利润率已经实现了显著提高。我们的团队对我们迄今取得的重大成就和财务业绩的改善感到振奋
，并致力于在2025财年执行我们的转型战略。
在2024财年，我们的综合净销售额为24亿美元，比2023财年的23亿美元增长了5%。我们在性能技术和环境解决方案部门的销售额都有所增长。我们在2024财年的运营收入为2.41亿美元，比上一财年增加了9100万美元，这主要是由于毛利润增加。
我们的前五大客户是商用车、骇维金属加工以外的机器、数据中心以及汽车和轻型车市场，我们的十大客户占我们2024财年销售额的40%。
产品组
我们与多个行业的客户合作，为广泛的应用提供可持续的解决方案。以下是我们主要产品组的摘要，按净销售额的百分比分类：
|
2024财年
|
|
2023财年
|
|
|
风冷
|
28%
|
|
28%
|
|
液冷
|
21%
|
|
21%
|
|
热传递
|
18%
|
|
22%
|
|
暖通空调与空调
|
14%
|
|
15%
|
|
数据中心冷却
|
12%
|
|
8%
|
|
高级解决方案
|
7%
|
|
6%
|
竞争地位
我们与许多散热和暖通空调与再循环解决方案制造商竞争，其中一些是较大公司的部门。我们产品的市场仍然非常活跃。例如，电动汽车需求的扩大创造了与我们现有的OEM客户以及专注于零排放产品的新兴客户合作的机会。我们的数据中心客户正在全球扩张，需要新技术，这促使我们投资于地理和容量扩展，并扩大我们的产品组合以满足他们的需求。此外，我们的全球发电客户，在新的数据中心建设和关键基础设施(如医院、采矿和机场)的备用电源需求的推动下，我们正在寻找新技术和全球制造能力来满足其增长需求。我们的暖通空调和可再生能源OEM客户面临着激烈的国际竞争，并保持全球制造足迹以在当地市场竞争。此外，供应基础内的整合和垂直整合为我们的市场引入了新的或重组的竞争对手。我们正在投资地理和产能扩张，以满足这些客户的需求，尤其是在我们面临来自世界其他地区供应商的竞争时，这些供应商享有更低的劳动力成本和税率等经济优势。我们的许多客户还继续要求我们及其其他主要供应商为新的潜在项目提供研发(R&D)、设计和验证支持。这种共同努力往往会为我们带来更牢固的客户关系和更多的合作机会。
2
目录表
业务细分
我们的首席运营决策者(“CODM”)审核我们每个运营部门的单独财务结果。CODM利用财务结果来评估每个业务部门的表现，并就资源分配作出决策。有关部门财务信息，请参阅合并财务报表附注22。
从2024年4月1日起，我们将之前由性能技术部门管理和报告的涂料业务转移到气候解决方案部门的领导下。在这个精细化的组织结构下，涂料业务与气候解决方案的热传输产品业务更好地结合在一起，后者服务于类似的暖通空调和再循环市场和客户。我们预计，统一这些免费业务将使我们能够更好地将资源集中于目标增长，并允许更有效地应用80/20原则来优化利润率和现金流。
气候解决方案细分市场
气候解决方案部门为各种应用提供节能、气候可控的解决方案和组件。气候解决方案部门销售散热产品，暖通空调与空调产品和数据中心冷却解决方案。
气候解决方案部门在战略上使其团队围绕三个主要的基于市场的垂直领域展开：i)换热产品；ii)暖通空调与再循环；以及(br}iii)数据中心冷却。
换热产品
换热产品业务向北美、欧洲和亚洲的暖通空调和再循环市场提供换热盘管，包括热回收和圆管板翅片盘管。其客户包括商业和工业设备制造商、分销商、承包商和各种商业和工业应用的最终用户，包括商业和住宅暖通空调、移动空调、制冷、数据中心管理以及精密和工业冷却
。
在2024财年，换热产品业务服务的主要暖通空调和再循环市场相对平淡。在2024财年欧洲监管改革和延迟之后，我们预计住宅热泵和数据中心冷却市场在2025财年下半年将出现更强劲的增长。此外，我们预计商业和住宅市场将经历适度增长。影响我们主要市场的趋势包括制冷剂替代和能效要求。
预计这两者都将有利于商业暖通空调和再循环市场。建筑和流程中对更高效的暖通空调和再循环系统的需求是由更严格的能效法规推动的。此外，热泵技术的采用预计将有助于市场增长。
暖通空调与空调
暖通空调与再生能源业务为北美、欧洲、中东和非洲(“EMEA”)以及中国等地的供暖、室内空气质量、商业和工业制冷以及工业发电、变电、输电和工业流程市场提供广泛的解决方案。
采暖产品主要销往北美住宅和商业采暖市场，包括单元式加热器(燃气、循环、电力和燃油)；屋顶安装的直接和间接燃烧的补气机组；风道炉(室内和室外)；红外机组(高强度和低强度)；这些供暖产品的主要客户是各种住宅、商业和工业应用中的暖通空调批发商、安装商和最终用户，包括住宅车库、仓储、制造和温室。在2024财年，北美住宅和商业供暖市场经历了温和的下滑。供暖市场普遍疲软，部分原因是另一个相对温和的冬季。此外，分销商降低了之前较高的库存水平，对市场产生了负面影响。我们预计北美供暖市场将在2025财年经历温和增长。从长远来看，我们预计对能效以及脱碳和更低排放倡议和法规的需求将会影响北美供暖市场。
3
目录表
室内空气质量产品主要销往北美学校和商用暖通空调市场，包括单组装式通风机、组合式冷冻机、空气处理机组、冷凝机组和吊顶盒。这些室内空气质量产品的客户包括机械承包商、暖通空调批发商、安装商和各种商业和工业应用的最终用户，这些应用主要与北美教育系统有关。*在2024财年，北美的学校和商用暖通空调市场经历了强劲的增长，这主要是由联邦和地方政府用于改善学校通风的资金推动的。我们预计，可用于学校升级设施(包括其暖通空调系统)的联邦资金将在2025财年推动市场持续强劲增长。
制冷产品主要销往欧洲、中东和非洲、中国和北美的商业和工业制冷市场，包括蒸发器单元冷却器、远程冷凝器、流体冷却器、气体冷却器和干式和盐水冷却器。这些制冷器和制冷产品的客户主要包括批发商、分销商和经销商、商业和工业原始设备制造商，以及各种商业和工业应用的承包商和最终用户，包括超市、冷藏仓库、物流中心、冷藏室、精密和工业制冷、酒店、酒店和餐馆。2024财年，商业和工业制冷市场经历了温和的增长。我们预计，在新兴国家生活水平提高以及欧洲和北美更严格的能效法规的推动下，全球制冷市场在2025财年将温和增长，但由于市场和经济的不确定性，预期的投资延迟将部分抵消这一增长。专注于消除氟化气体的法规已将投资从合成气体转向包括二氧化碳冷却解决方案在内的天然气，并正在推动欧洲和北美成熟市场的增长。
此外，暖通空调和再循环业务向欧洲、中东和非洲、中国和北美的工业发电、转换、传输和工业流程市场销售电机和发电机冷却线圈、变压器油冷却器、散热器、干燥器和工业热交换器。这些产品的客户主要包括工业OEM以及工业应用和纸浆和造纸行业资本项目的承包商和最终用户。2024财年，纸浆和造纸行业经历了强劲增长，对工业电力和流程产品的需求也有所改善。我们预计这些市场在2020财年总体上将保持稳定。由于电力需求上升，以及纸浆和造纸行业的需求温和增长，对变压器油冷却器产品的需求增加。
数据中心冷却
数据中心冷却业务为北美、欧洲、中东和非洲和亚洲的数据中心市场提供可持续的冷却解决方案，包括完整的系统设计、控制、维护和监控。我们提供数据中心冷却解决方案，这些解决方案具有全球变暖潜势低的制冷剂、免费的冷却技术和较低的用水量，使我们的客户和最终用户能够实现他们的环境和可持续发展目标。数据中心产品包括IT冷却解决方案，
包括用于数据中心应用的精密空调机组；计算机房空调(CRAC)和计算机室空气处理器(CRH)单元；混合式风扇盘管；风扇墙；冷凝器、冷凝器、冷凝器和液体冷却解决方案适用于高密度计算。此外，我们的数据中心业务销售现有设备和新的楼宇管理控制和系统的更换部件、维护服务和控制解决方案。该业务服务于数据中心
管理客户，包括大型主机托管、云服务提供商和超大规模客户，以及电信、医疗保健和商业地产等商业和工业领域的客户。
在2024财年，我们服务的数据中心降温市场又经历了一年的强劲增长。我们预计这些市场在2025财年将继续强劲增长，这是由于对数字技术的日益依赖，尤其是托管和云使用。*市场对数据使用和存储的需求继续上升，原因是物联网(IoT)技术的使用增加，该技术通过互联网、人工智能和机器学习、智能手机和数字转型趋势连接各种设备。此外，人工智能、机器学习和其他趋势正在推动高性能计算的增加。这增加了热负荷和对液体冷却等高密度冷却解决方案的需求。推动市场需求的数字化转型趋势包括雇主提供远程工作安排、随着更多的交易和客户互动通过网站和移动应用程序进行虚拟地进行数字客户体验，以及在全球企业机会中越来越多地使用5G技术及其应用，尤其是在医疗保健、制造和能源行业。
4
目录表
性能技术细分市场
性能技术部门提供增强客户应用程序性能的产品和解决方案，并开发为各种终端市场应用程序提供关键任务能源的解决方案。性能技术部门还提供提高燃油经济性、减少有害排放并最大限度地扩大零排放应用范围的解决方案。根据日益严格的政府法规，性能技术部门设计和制造产品和解决方案使用空气冷却和液体冷却技术，适用于车辆、静止电力和工业应用。此外，性能技术部门还为零排放和混合动力商用车以及骇维金属加工以外的客户提供先进的热解决方案，并提供涂层产品和
应用服务。
Performance Technologies部门在战略上将其团队围绕三个主要的市场垂直领域进行调整：i)风冷应用；ii)液体冷却应用；iii)高级解决方案。
风冷应用
风冷应用业务为车载、任务关键型固定电源和工业应用提供风冷热交换器和模块。这项业务主要服务于商用车、非骇维金属加工和发电其市场遍及北美、巴西、中国、印度、欧洲和韩国。该公司主要销售动力总成冷却产品，如散热器、冷凝器、发动机冷却模块、充气空气冷却器、风扇护罩和调压箱；以及冷却模块发电机组(“发电机组”)。其客户包括商业、中型和重型卡车和发动机制造商；建筑、农业和采矿设备制造商；关键任务发电制造商；以及材料搬运设备、发电机组和压缩机的工业制造商。
在2024财年，北美的商用车和骇维金属加工外市场经历了中等到强劲的增长。北美的商用车市场受益于强劲的需求，因为供应链挑战得到缓解，OEM增加产量以减少订单积压。此外，关于骇维金属加工外市场，重型设备建设市场经历了增长，这主要是由于政府支持的基础设施支出增加。我们认为北美农业市场在2024财年达到顶峰，尤其是更大型的农业设备。此外，发电北美市场经历了强劲的增长，这主要是由新数据中心的增长推动的，在新数据中心，发电机组被用作关键任务的电源。在巴西，商用车和低端市场在2024财年经历了下滑，包括原始设备制造商降低先前高企的库存水平的影响，以及新的Proconve P8排放标准(类似于欧6)的影响。印度的商用车市场在2024财年经历了强劲增长，而亚洲的骇维金属加工之外的市场经历了周期性市场疲软导致的下滑。
在2025财年，我们预计北美商用车和骇维金属加工外市场将收缩。虽然我们预计，由于政府刺激计划和预期的持续基础设施支出，重型建筑市场将出现略微有利的市场趋势，但我们预计北美农业市场将出现下滑，因为作物价格预计将下降，利率仍将居高不下。我们预计发电市场，受新数据中心建设和备用电源需求的推动发电机组对于关键基础设施，如医院、采矿和机场。对于巴西，我们预计商用车和骇维金属加工外市场将在2025财年复苏并经历温和增长。我们还
预计印度商用车市场将继续增长，而亚洲骇维金属加工外市场预计将进一步下滑。我们正在关注中国潜在的基础设施刺激计划，这些计划可能会稳定这些市场。
液体冷却的应用领域。
液体冷却应用业务为发动机、固定动力和工业应用提供热交换器。这项业务主要服务于北美、欧洲、中国、
和印度的商用车、非骇维金属加工和汽车市场。其产品和解决方案包括铝和不锈钢发动机油冷却器、废气再循环冷却器、液体充气空气冷却器、变速器和缓速器油冷却器、冷却器和冷凝器。其客户
包括商用、中型和重型卡车发动机制造商以及汽车和轻型卡车原始设备制造商；以及一级建筑、农业设备和汽车模块制造商。
在2024财年，全球商用车和骇维金属加工外市场总体经历了温和增长，其中中型和重型卡车市场增长最大。对于2025财年，我们预计北美和中国的商用车和骇维金属加工外市场将温和增长，但根据最近的原始设备制造商订单趋势，欧洲这些市场略有下降。
5
目录表
随着全年半导体芯片短缺的缓解，全球汽车市场在2024财年经历了温和增长，特别是在欧洲和北美。此外，中国的汽车市场从上一财年与新冠肺炎和供应链挑战相关的负面影响中恢复过来。*在2025财年，我们预计全球汽车市场将经历温和增长。然而，我们预计这种增长将受到通胀担忧的影响。总体而言，我们预计全球汽车市场的长期增长将受到政府日益严格的内燃机排放标准的支撑。车载技术的增强和新兴市场的增长。
先进的解决方案
我们的高级解决方案业务为零排放和混合动力汽车提供产品和解决方案。这些产品和解决方案主要销往北美和欧洲的商用车、客车和专用车、非骇维金属加工整机和汽车市场，包括完整的电池热管理系统、电子散热包、电池冷却器、电池散热板、电子散热用冷却器和外壳，以及电动车桥散热器(“e桥”)。这些产品的客户包括商用车、公交车和专用车、骇维金属加工以外的机器和汽车OEM、e桥制造商。和电力电子供应商。*在2024财年，高级解决方案业务服务的主要汽车市场经历了强劲增长。我们预计2025财年将继续强劲增长，因为美国和欧洲的政府政策正在推动对电动汽车的投资，以及大规模采用替代动力系统所需的基础设施。
我们的高级解决方案业务还为北美和欧洲的暖通空调和再循环市场提供涂料产品和应用服务。我们的涂料
产品旨在通过防止腐蚀和异物来延长设备和部件的寿命。这些产品和服务的客户包括商用和民用暖通空调和再循环系统的制造商，以及暖通空调和再循环设备的分销商、承包商和最终用户。*在2024财年，涂料业务服务的主要暖通空调和再循环市场经历了适度增长。我们预计这一趋势将在2025财年继续，商用空调市场将出现增长。受美国市场预期增长以及数据中心冷却应用中使用的系统和冷却器涂层需求增加的推动。
地理区域
我们在所有关键地理区域都设有行政机构，以促进客户支持、开发和测试以及其他行政职能。我们在四大洲和以下国家开展业务：
|
北美
|
南美
|
欧洲
|
亚洲
|
|
加拿大
|
巴西
|
德国
|
中国
|
|
墨西哥
|
匈牙利
|
印度
|
|
|
美国
|
意大利
|
韩国
|
|
|
荷兰
|
阿拉伯联合酋长国
|
||
|
塞尔维亚
|
|||
|
西班牙
|
|||
|
瑞典
|
|||
|
英国
|
我们的非美国子公司和附属公司制造和销售许多与美国生产的产品类似的商业、工业和建筑暖通空调和空调及车辆产品。
出口品
2024财年、2023财年和2022财年，美国对外国的出口销售额占合并净销售额的百分比为7%。
我们相信，我们的国际业务使我们能够从全球商业、工业和建筑暖通空调与再循环、数据中心冷却和车辆市场的预期长期增长中受益。我们致力于在未来几年增加对这些国际市场的参与和投资。
6
目录表
客户依赖
我们的十大客户，其中一些是企业集团或以其他方式相互关联，占我们2024财年合并净销售额的40%。*在2024财年、2023财年和2022财年，我们最大的客户占我们销售额的不到
10%。
我们的主要客户主要在数据中心冷却、商用空调和制冷、商用车、非骇维金属加工以及汽车和轻型车市场。我们这两个细分市场的最大客户(按字母顺序排列)包括：承运人、卡特彼勒、戴姆勒卡车股份公司(包括底特律柴油车、福莱客、托马斯造客车和西部之星卡车)、迪尔公司、梅赛德斯-奔驰集团(包括AMG、阿斯隆和迈巴赫)、斯泰兰蒂斯
(包括克莱斯勒、菲亚特、标致雪铁龙和VM Motori)、Trane；大众汽车公司(包括奥迪、MAN、保时捷、斯堪尼亚和纳维斯塔)；以及沃尔沃集团(包括Mack卡车和雷诺卡车)。此外，我们的Climate Solutions部门还包括向全球技术客户的大量销售，我们与该客户签订了保密协议。通常，我们根据从客户那里收到的单个采购订单向客户供应产品。当符合Modine和我们客户的共同利益时，我们利用长期销售协议将投资风险降至最低，并为客户提供经过验证的具有竞争力的产品来源。这些合同的期限通常为三到五年
。
积压订单
我们的运营部门维护着自己的库存和生产计划。我们相信，我们的部门团队可以根据2025财年及以后的预期销售量，有效和高效地管理他们的运营和产能。
原材料
我们从多家国内外供应商购买铝、铜、钢和不锈钢(镍)。通常，我们不依赖任何一家供应商提供这些材料，这些材料大部分可以从多种来源获得，数量是我们所需的。*铜和黄铜材料的供应集中在两个全球供应商之间，其他供应商有资格，供应数量较少，以减轻风险。尽管我们的供应商可能会因为全球需求而受到限制，我们通常不会遇到原材料短缺的情况，并相信我们的供应商在下一财年对这些金属的产量将是充足的。我们通常每月与我们的原材料供应商调整金属定价，每季度与我们的主要装配件供应商调整金属价格。如果可能，我们在长期客户合同中加入条款，根据关键原材料成本的增加和下降对客户价格进行前瞻性调整。然而，当适用时，这些合同条款仅限于基于相关定价来源的材料基础成本。例如伦敦金属交易所、美国金属市场或普氏指数，通常不包括相关的金属溢价或制造成本。此外，在价格调整生效之前，通常会有三个月至一年的滞后。
专利和其他知识产权
我们通过专利、商标、商业秘密和版权来保护我们的知识产权。作为我们正在进行的研发活动的一部分，我们定期为新产品和流程寻求专利。我们的专利审查委员会管理着我们的知识产权战略和组合。我们在全球拥有或许可许多与我们的产品和运营相关的专利。此外，由于我们拥有许多产品线，我们相信我们的整体业务不会实质性地依赖于任何特定的专利或许可证，或任何特定的专利或许可证组。*我们认为我们的每一项专利、商标、和许可证是有价值的，并积极捍卫我们在世界各地的权利不受侵犯。
研究与开发与技术投资
我们致力于打造更好的产品，从而帮助创造一个更美好的世界。我们将我们在技术上的投资集中在创新解决方案上，以满足我们服务的市场中客户具有挑战性的热管理和空气质量需求。我们的产品通常旨在解决需要先进热管理解决方案的困难和复杂的热传输挑战，同时满足提高能效和遵守日益严格的法规的需求。我们的传统包括热管理方面的深度和广度的专业知识，与我们的全球制造业务、标准化流程和最先进的技术资源相结合，使我们能够快速为客户提供定制的解决方案。
7
目录表
通过对新技术的战略性无机投资和有意义的内部研发项目，我们努力走在技术进步的前沿。在2024财年，我们收购了Napp，这是一家总部位于德克萨斯州的空气和水冷冷冻机、冷凝机组和热泵制造商。此次收购扩大了我们的室内空气质量产品组合，支持了我们改善室内空气质量的增长战略和使命。此外，我们正在战略性地扩大我们在气候解决方案部门数据中心冷却业务中的技术和产品组合。我们认识到需要在这一领域投资人工智能、机器学习、和其他趋势正在推动高性能计算的增加，这增加了热负荷，并推动了对高密度冷却解决方案的需求。我们最近完成了对Scott Springfield制造公司的收购，Scott Springfield制造公司是为美国和加拿大的客户(包括超大规模数据中心)生产空气处理设备的领先制造商，并从TMGcore，Inc.购买了液体浸泡冷却技术。除了这些无机投资外，我们还在内部开发冷却分配单元，为高密度数据中心环境中的散热提供关键冷却能力。通过我们的数据中心冷却技术投资，我们能够为我们的客户提供多种高效、可定制的产品和解决方案，以提升他们的性能，同时满足他们在用电和用水方面的可持续目标。同样，通过收购Scott Springfield制造和Napp，我们在室内空气质量业务中投资了新产品。通过
收购风冷式和水冷式冷冻机、冷凝器和热泵的扩展产品供应，我们能够为我们产品的学校、商业和医疗最终用户提供更广泛的解决方案组合。
2024财年、2023财年和2022财年，包括特定客户解决方案的特定应用工程成本在内的研发支出分别为4200万美元、4400万美元和5000万美元。*作为我们合并净销售额的百分比，我们在2024财年、2023财年和2022财年的研发支出约为2%。为了确保高效且经济高效的技术开发，我们的研发团队在项目和系统设计方面与我们的客户密切合作。目前针对暖通空调和再循环市场的内部开发项目主要侧重于可持续的解决方案，以优化热效率和制造，以支持脱碳努力和下一代制冷剂的使用，这有助于将气候变化的可能性降至最低。至于汽车市场，我们的开发项目包括为电动汽车提供先进的热解决方案，以提高燃料效率并降低整体能源消耗。我们还与业界、大学、以及政府资助的研究机构，在我们服务的市场中进行研究并提供实际应用数据。此外，我们还参与外部研究项目，以补充我们的战略内部研究计划，以进一步利用我们重要的热能技术专业知识和能力。
质量改进
在全球范围内，我们通过维护全球摩丁管理体系和执行摩丁质量战略来推动质量改进。
我们的行动和决定是由我们的目标驱动的：设计一个更清洁、更健康的世界™。我们的战略旅程需要一种团结的文化，这种文化让我们站稳脚跟，激励我们，让我们充满活力，因为我们通过优质的创新产品和服务来应对世界上最重要的挑战。
通过我们以流程为导向的集成全球摩丁管理系统，我们的大部分制造设施和行政办公室都注册了ISO9001：20015或IATF 16949：2016年标准，帮助确保我们的客户
获得高质量的产品和服务。我们定期监控我们的流程绩效，以满足或超过客户对产品、服务和质量不断提高的期望。
我们的全球摩丁管理系统通过应用定义明确的改进原则和领导行为来支持我们的使命和价值观，所有这些都基于我们的80/20思维模式，以促进快速改进。我们利用全球摩丁管理体系的原则、流程和行为在整个公司推动可持续和系统的持续改进。
为了确保未来的质量，我们继续执行摩丁质量战略，重点是人员、流程、性能、质量工程和全球摩丁管理体系。
8
目录表
环境问题
我们致力于 设计一个更清洁、更健康的世界™我们每天都致力于提供改善空气质量和保护自然资源的系统和解决方案。我们
专注于我们的产品提供的好处，包括减少水和能源消耗，降低有害排放，并使我们的客户能够使用环保制冷剂。此外，我们致力于以环保的方式在我们的全球地点开展业务，特别是通过防止污染，减少水和能源消耗，消除浪费，并降低环境风险。我们使用资源跟踪技术和废物管理计划来推进我们的环境管理，并最大限度地减少我们的环境足迹。我们的大部分设施通过
独立第三方审核，保持环境管理体系(EMS)认证，使其符合国际ISO14001标准。
在提供创新、气候适应性解决方案以帮助我们的客户实现其可持续发展目标方面，我们不断提高产品组合的能效。我们的气候解决方案部门继续
开发高效供暖和室内空气质量产品以及数据中心冷却解决方案，以减少电力和水的使用。例如，我们的AirWall One™风扇墙是与数据中心行业合作设计的，为利用高空气和水温的数据中心确定能效的优先顺序。我们还将产品组合转向低排放推进剂和制冷剂，这将极大地减少我们客户的供暖和冷却系统对环境的影响，并提高
能效。我们的性能技术细分产品侧重于燃油效率和低排放。我们的燃油、充气和废气再循环冷却器、散热器、空调冷凝器和电池
用于卡车、公交车、汽车、特种车辆和非骇维金属加工设备的热管理系统允许电动汽车和内燃机系统在最佳温度下运行。这促进了更高的燃油效率、更低的排放和更长的车辆使用寿命，同时仍能提供客户期望的车辆性能。
在我们的全球业务运营中，我们正在努力减少能源和水的使用，并已授权我们的每一家全球工厂制定和执行有助于实现公司整体减排目标的行动计划。我们正在采取的实现这些目标的步骤包括利用资源跟踪技术、安装太阳能电池板系统、转换到更高效的LED照明系统、更换效率低下的锅炉和空压机、改进建筑暖通空调管理系统、增加工业水循环利用，以及安装节水水龙头。
补救活动的义务可能是由于过去的做法，或由于物业购买或出售而在我们的设施中产生的。这些义务通常与以下地点有关：过去的运营遵循当时现有法规可接受的做法，但现在需要调查和/或补救工作以确保适当的环境保护，或者我们是先前所有者义务的继承者，并且当前法律和法规要求调查和/或补救工作以确保足够的环境合规性。截至2024年3月31日，我们记录的美国和海外地点的环境监测和补救工作的负债总额为1800万美元。
业务的季节性
我们的整体运营业绩通常不受显著程度的季节性影响。气候解决方案部门经历了一些季节性，因为对暖通空调和R产品可能会受到供暖和冷却季节、天气模式、项目建设和其他因素的影响。我们的Climate Solutions供暖产品的销售量在我们的第二和第三财季通常较强，与这些产品的需求相对应。我们通常预计，由于北半球的施工季节，我们的Climate Solutions制冷、发电和转换以及换热产品的销售量在第一和第二财季将会更高。我们对Performance Technologies车载OEM客户的销售取决于市场对新车的需求。然而，我们的第二财季生产计划通常受到客户夏季停工的影响，而我们的第三财季则受到客户假期停工的影响。
营运资金
我们按订单为大多数客户生产产品，这使得没有必要大量库存成品，但气候解决方案部门的某些产品除外。在我们的气候解决方案部门中，由于季节性需求和销售计划的时间安排，我们保持着不同水平的成品库存，主要与我们的供暖、室内空气质量和数据中心产品有关。在巴西，在我们的Performance Technologies部门，我们维护售后产品库存，以便及时满足巴西商用车和汽车售后市场的客户需求。我们在任何业务中都没有经历过大量退货。
9
目录表
人力资本资源管理
截至2024年3月31日，我们在全球拥有约11,400名员工。
我们认识到，我们的持续成功是员工素质的直接结果。因此，我们努力成为我们运营所在的每个社区的首选雇主。我们通过为员工营造公平、尊重和安全的工作环境来实现这一点
与我们的核心价值观保持一致。
我们已经确定了我们认为对吸引、培养和留住高素质人才至关重要的优先事项。这些优先事项包括：i)提供职业发展计划；ii)促进健康和安全；iii)培养工作场所多样性、包容性和归属感的价值观；以及iv)提供有竞争力的薪酬和福利。
劳动力发展
我们的运营需要广泛学科的专业知识，从工程和制造到会计和金融，再到信息技术。我们的人力资源团队与全球各地的公司领导人合作，努力招聘与我们的价值观一致的有才华的人。
我们的所有新员工都会与他们的经理一起通过全面的入职培训计划，以确保提供适当的培训，以成功履行各自的职责。我们还鼓励我们的员工通过
内部和外部培训计划进一步发展他们的技能。
我们致力于提升员工的能力。通过我们的绩效与发展流程(PDP)，我们为所有受薪员工提供一致的、结构化的发展和绩效评估体验。PDP为员工提供一条专注于年度绩效目标和更长期职业发展的发展道路。此外，我们还定期进行战略性人才评估和继任规划。
健康与安全
员工的健康和安全对我们至关重要。我们致力于以安全和健康的方式开展业务运营。我们采用基于行为的安全计划，主动寻求纠正危险行为，同时积极加强安全行为。我们对员工进行安全实践教育和培训，并在组织的各级促进个人责任和安全责任。
我们的表现一直好于制造业的私营行业可记录事故率(职业安全与健康管理局定义的RIR)平均水平，2022年为3.2，这是可获得数据的最新年份。*在2024财年，我们记录的RIR为1.35，远低于制造业平均水平。
多样性、包容性和归属感
我们致力于营造所有员工都有归属感的工作环境。我们强调以人为本的价值观，这种价值观建立在尊重和重视不同背景、经历和视角的人的基础上。我们
融合不同的人才，营造一个包容的环境，让员工因他们是谁和他们所能做出的贡献而感受到价值和欣赏，这是我们人才管理战略的关键重点。除了强调和表彰通过我们的莫丁价值观人奖践行我们价值观的员工外，我们还跟踪并关注我们全球业务的多样性和包容性的定性指标，包括在美国担任主管职务的女性人数和新招聘的少数族裔人数。
有竞争力的薪酬和福利
我们为员工提供有竞争力的薪酬和全面的福利方案。我们定期将我们的薪酬实践和福利计划与可比行业和我们设施所在地理区域的薪酬实践和福利计划进行比较。我们相信，我们的薪酬和员工福利具有竞争力，使我们能够在整个组织中吸引和留住人才。
10
目录表
可用信息
通过我们的网站www.modine.com(投资者链接)，我们在以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书、其他证券交易法报告以及对这些报告的所有
修正案。我们的报告也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取。
www.sec.gov。我们的网站上还免费提供以下公司治理文件等：
| − |
行为准则，适用于所有莫丁董事和员工，包括我们的高管；
|
| − |
公司治理准则；
|
| − |
审计委员会章程;
|
| − |
人力资本和薪酬委员会章程；
|
| − |
企业管治及提名委员会约章；及
|
| − |
技术委员会章程。
|
以上提到的所有报告和公司治理文件以及其他与公司治理有关的材料也可以免费获得，方法是联系威斯康星州拉辛市德科文大道1500号摩丁制造公司的公司秘书，邮编：53403-2552.我们不打算将我们的互联网网站和其中包含的信息或其中包含的信息合并到本Form 10-K年度报告中。
|
第1A项.
|
风险因素.
|
在我们的正常业务过程中，我们面临各种市场风险、运营风险、战略风险、财务风险和一般风险。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。在就我们的证券做出任何投资决策时，请考虑下面描述的每一种风险，以及本年度报告中包含的10-K表格中的其他信息。
我们的企业风险管理流程旨在识别和解决重大风险。我们认为，承担风险是运营全球业务的固有方面，尤其是关注增长和成本竞争力的方面。我们的目标是结合战略规划，以结构化的方法主动管理风险，同时保持和提高股东价值。然而，本报告下面和其他部分列出的风险，以及截至本报告之日被认为不重要或目前未知的其他风险，可能会对我们产生重大不利影响，并导致我们的财务业绩与近期或预期的未来业绩大不相同。
| A. |
市场风险
|
经济不确定性
经济、政治和一般市场状况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们在四大洲的16个国家和地区开展业务，为广泛的数据中心、发电机组、暖通空调和回收市场(包括商用和住宅)以及车辆市场(包括商用车、骇维金属加工外机器、汽车和轻型汽车)的客户提供服务。因此，我们的业务受到全球以及我们开展业务的地区和国家/地区总体经济、政治和行业状况的影响。虽然2023财年经历的全球供应链挑战和通胀市场状况总体上有所改善，但我们仍面临市场状况进一步中断或显著恶化的风险，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。军事冲突，包括乌克兰和俄罗斯正在发生的冲突在……里面中东以及最近红海航运船只遇袭事件导致的紧张局势加剧，可能会对我们运营的全球市场产生负面影响或造成重大业务中断。此外，客户对我们产品和系统解决方案的需求受到经济整体实力、就业水平、消费者信心水平、信贷可获得性和成本以及燃料成本的影响。例如，与通胀市场状况相关的利率上升可能会导致我们客户的资金成本上升，这可能会对整体经济活动和客户的财务状况产生恶化的影响，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。长期的经济衰退或不利的经济状况，如全球金融体系的中断，可能会导致我们的客户或供应商面临严重的经济约束，
包括潜在的破产。
11
目录表
未来疾病或其他公共卫生威胁的大范围爆发可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
未来爆发的疾病或公共健康威胁，包括新冠肺炎的显著死灰复燃，可能会造成经济和金融中断，并对我们在世界各地的业务造成不利影响。流行病、流行病或其他健康危机的潜在影响
包括但不限于：(I)如果我们的部分员工因病、隔离、政府行动、设施关闭或其他限制而无法有效工作时出现人员短缺；(Ii)我们的供应链以及我们向客户交付产品的能力发生短期或长期中断；(Iii)我们或我们的客户所在市场的恶化，这可能导致我们的销售额下降或我们客户的付款能力恶化；以及(Iv)金融市场的显著波动或负面压力，这可能对我们获得资本和/或融资的机会产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
客户和供应商的问题
材料成本的增加，包括铝、铜、钢和不锈钢(镍)、其他原材料和采购组件，可能会对我们的运营业绩造成重大压力。
原材料和其他采购组件成本的增加可能会受到各种因素的影响，包括贸易法的变化、关税、制裁、通货膨胀、地缘政治和军事冲突、我们供应商的行为以及需求的显著波动，这可能会对我们的运营结果产生重大负面影响。在较短期内，当当前订单的价格是固定的时，我们针对成本增加进行调整的能力是有限的。在这些情况下，如果我们
无法通过向客户提高价格来收回此类成本增长，这种成本增加将对我们的运营结果产生不利影响。对于我们的长期销售计划，我们已寻求通过在客户合同中尽可能包括条款来降低成本上涨的风险，这些条款规定根据关键原材料成本的增减进行预期价格调整。然而，如果这些合同条款适用，则通常会有三个月至一年的滞后，直到价格调整时。为了进一步减轻我们的风险敞口，我们不时签订远期合约以对冲我们预测的部分铝和铜采购。然而，这些对冲可能只会部分抵消材料成本的增加，而大幅增加可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果我们遇到供应商的零部件或材料短缺，我们可能会受到不利影响。
我们定期与供应商接触，以确保用于生产我们产品的采购商品和组件的可用性。我们使用有限数量的供应商来购买某些组件，包括铝、铜、钢和不锈钢(镍)。我们根据总价值(包括价格、交货和质量)选择我们的供应商，考虑他们的生产能力、财务状况以及满足我们需求的意愿和能力。在某些情况下，由于资格要求，可能需要
几个月或更长时间来确定和接受新的供应商。
强劲的需求、贸易法和关税的潜在影响、制裁、产能限制、金融不稳定、地缘政治和军事冲突、公共卫生危机(如流行病和流行病)或供应商经历的其他情况可能会导致他们向我们供应产品的短缺或延迟，或者价格的大幅上涨导致我们需要向不同的供应商提供资源。如果我们从供应商那里遇到关键组件或材料的严重或长期短缺，并且无法从其他来源采购组件或材料，我们可能无法完成生产计划，并可能错过预期的产品交付日期。这将对我们的销售额、
运营结果、现金流和客户关系产生不利影响。
12
目录表
我们的净销售额和盈利能力可能会因与主要客户的业务亏损或下降而受到不利影响。
与大客户的业务关系恶化可能会导致我们的销售和盈利能力受到影响。在我们的某些业务领域，包括数据中心、Gensets，以及我们汽车业务的某些部分，很大一部分销售额可归因于相对较少的客户。未能获得新业务，或未能从集中的客户群中保留历史订单量或货币价值，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，由于我们许多复杂的产品和系统需要相对较长的交货期
，我们可能难以在短期内获得新的销售额，以弥补现有产品销售额的显著下降。如果我们的任何业务都失去了一个主要客户，或订单量或数量的大幅下降，或对我们产品或服务的整体市场需求的大幅下降，可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的运营结果可能会受到来自OEM客户的定价压力的不利影响。
我们历来面临来自汽车OEM客户的降价压力。虽然我们通过谈判和80/20原则的应用大幅减少了这种降价压力的潜在影响，但传统合同中仍然存在有限数量的合同降价。在这些情况下，如果我们无法通过提高运营效率和制造流程、采购替代方案、技术改进和其他成本降低举措或通过价格谈判来抵消降价，我们的运营结果可能会受到不利影响。
此外，车载OEM客户经常要求我们支付在生产开始前发生的设计、工程和工装成本，并通过在产品单价中摊销来收回这些成本。这些成本中的一些无法资本化，这对我们的盈利能力产生了不利影响，直到它们所产生的计划启动。如果特定计划没有启动，或者启动数量明显低于计划，我们可能
无法从客户那里收回设计、工程和工装成本，进一步对我们的运营结果产生不利影响。
作为80/20原则应用的一部分，我们提高了我们的商业敏锐度，包括我们的定价方法，为新的销售计划制定了明确的战略利润率目标，并已成功地与我们的许多
客户谈判，以便在原材料和商品成本发生某些波动的情况下调整我们的定价。尽管我们相信我们的80/20定价策略将加强我们的业务，并使我们能够将资源集中在更高利润率的销售计划上，这可能会在短期内导致新业务的总体中签率较低。如果我们的定价策略导致赢得的新业务较少，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响
。
气候变化和ESG相关风险
全球气候变化和不同利益相关者对ESG问题的相关强调可能会对我们的业务产生负面影响。
公众对温室气体排放和全球气候变化之间联系的认识和关注的增加，可能会导致更多的地区和/或联邦要求减少或减轻温室气体排放的影响。
在气候变化法规的颁布和执行方面继续存在模棱两可的情况，这给我们运营的市场带来了不确定性。这种不确定性延伸到我们产品组合的使用或采用率以及我们的监管合规总成本，这可能会影响对我们产品的需求和/或可能需要我们增加资本支出以满足新的标准和法规。此外，我们的客户、其他市场参与者或政府
实体可能会通过法规、基于市场的排放政策或消费者偏好将排放或其他环境标准强加给我们，我们可能无法及时满足这些标准，或者由于所需的资本投资水平或技术进步的速度，这些标准对我们来说可能在经济上不可行。
此外，气候变化，如极端天气条件，会给我们的业务带来财务风险和不确定性。例如，对我们产品和服务的需求可能会受到不可预测或不合时宜的天气条件的影响。气候变化还可能通过影响制造所需材料的可用性和成本来扰乱我们的运营，并可能增加我们的
保险和其他运营成本。此外，任何自然灾害或极端天气事件，包括气候变化导致的自然灾害或极端天气事件，都可能扰乱我们的制造业务以及我们制造产品和向客户交付产品的能力，并对我们的运营结果和现金流产生不利影响。我们还可能面临通过供应链传递的间接财务风险，
气候变化造成的流程中断可能会导致我们产品的价格调整以及生产这些产品所需的资源。
13
目录表
此外，客户、投资者和员工对环境、社会事务和公司治理(ESG)等领域的期望也在迅速变化。具体而言，某些客户要求我们提供有关环境可持续发展目标和承诺的信息，但我们尚未公开发布这些信息。如果不能保证我们未来的任何目标将在多大程度上实现，也不能保证我们为促进实现任何此类计划、目标、目标或其他承诺而进行的任何投资将符合有关可持续发展绩效的法规或法律标准，或任何客户、投资者、员工或其他利益相关者对此类目标或承诺的期望和愿望。
此外，利益相关者对ESG事项的关注需要持续监控各种不断变化的预期、容差和标准，以及与我们披露的ESG相关目标和计划相关的报告要求。未能充分满足利益相关者的期望可能导致业务损失、稀释市场估值、无法吸引和留住客户或无法吸引和留住顶尖人才。同样，如果不遵守美国、欧洲和其他地区监管机构制定的任何当前或未来的ESG报告要求，可能会导致业务损失。
监管处罚、诉讼和/或声誉损害。
竞争环境
持续和加剧的竞争可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
我们面临着来自世界其他地区供应商的竞争，这些供应商享有经济优势，如更低的劳动力成本、更低的医疗保健成本、更低的关税或税率、与法律合规相关的更低成本，在某些情况下，还包括出口或原材料补贴。此外，供应基础内的整合和垂直整合为我们的市场引入了新的或重组的竞争对手。竞争加剧可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
| B. |
操作风险
|
全球存在的复杂性
我们受到与我们的国际业务以及全球客户和供应商基础相关的风险的影响。
我们在北美、南美、欧洲和亚洲拥有制造和技术设施。我们的全球业务受到复杂的国际法律法规和许多风险和不确定因素的制约，包括货币和财政政策的变化，包括与税收和贸易、跨境贸易限制或禁令、进出口关税或其他费用或税收有关的变化、外币汇率和利率的波动、通货膨胀、不断变化的经济和就业条件、公共卫生危机、不可靠的知识产权保护和法律制度、基础设施不足、社会动荡、政治不稳定和争端(例如，包括乌克兰军事冲突的影响在.中中东和
红海紧张局势加剧)，互不相容的商业惯例，以及国际恐怖主义。管理对外贸易条件的政策或法律的变化，特别是增加对从我们生产产品的国家(如墨西哥或中国)或购买原材料(如中国)进口的贸易限制、关税或税收，可能会对我们的经营业绩产生实质性的负面影响。尤其是，增加从中国等国家进口商品或原材料的关税或税收。如果这些商品或原材料的数量不足或经济上令人望而却步，美国或其他替代地理来源可能会对我们的运营结果产生实质性影响。此外，遵守不同国家/地区的多个且往往相互冲突的法律法规可能具有挑战性且代价高昂。
美国政府或国外实施的禁运或制裁，根据产品分类限制或禁止向特定个人或国家或
销售或从特定人或国家购买商品，可能会使我们面临潜在的刑事和民事制裁，只要我们被指控或被发现违反了规定，无论是有意还是无意。关于乌克兰的军事冲突，美国和其他国家的政府最近延长并扩大了对俄罗斯和已知支持俄罗斯利益的实体的制裁，包括对我们开展业务的国家的某些公司，包括中国，德国和塞尔维亚。我们在乌克兰或俄罗斯没有制造业务，也没有在乌克兰或俄罗斯或与乌克兰或俄罗斯有任何重要的业务关系，但我们正在积极监测制裁要求，并根据需要做出反应，以确保遵守。我们无法预测未来我们的业务运营可能受到的监管要求，或者现有法律可能受到的管理或解释方式。这些监管要求的重大发展或变化可能会对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。
14
目录表
此外，美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他类似的反腐败法律一般禁止公司及其中间人支付款项，以不正当方式影响外国政府官员或其他人员，以获得或保留业务。*近年来，全球反腐败法律的执行大幅增加。如果我们认为我们的员工或代理人可能违反了适用的反腐败法律，或者如果我们受到任何此类违规行为的指控，我们可能不得不花费大量时间和财政资源来调查和补救这一问题，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和声誉造成
实质性影响。
保持具有竞争力的成本结构的挑战
我们可能无法维持有竞争力的成本结构。
随着我们通过在我们的业务中应用80/20原则，将资源集中在具有最高可持续增长机会和回报概况的产品和市场上，我们朝着我们的愿景迈进，我们必须
有效和高效地管理我们的运营，以应对销量变化。这包括提高和保持足够的生产能力，以满足我们不断增长的业务的需求，同时还完成
中的重组活动，以优化我们的制造足迹和成本结构，特别是考虑到我们业务组合的变化和我们在战略上避免进一步投资的领域。例如，我们目前正在努力关闭位于德国的技术服务中心，以优化我们全球技术服务能力的利用。此外，我们还实施了有针对性的裁员，以支持我们降低运营和销售、一般和行政(SG&A)成本结构的目标，并整合或关闭了某些制造设施。我们还专注于将80/20原则应用于我们的业务，包括我们的制造设施，以推动
简化和生产效率。
我们成功执行这些计划，以及我们优化和保持有竞争力的成本结构的能力，对于维持我们的长期竞争力至关重要。如果做不到这一点，反过来可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
技术优势和计划推出面临的挑战
如果我们不能通过我们的技术将自己与竞争对手区分开来，我们现有的和潜在的客户可能会寻求更低的价格，我们的销售和收益可能会受到不利影响。
价格、质量、交货、技术创新、应用工程开发，以及就我们的系统设计而言，我们持续的售后服务的可靠性是我们市场竞争的主要因素。如果我们无法走在技术进步的前沿，无法以我们的技术与竞争对手区分开来，或者无法提供满足或超过客户预期并满足他们不断变化的需求的高质量、创新的产品和服务，我们可能会经历价格侵蚀、销售额下降、我们的竞争对手或其他公司的重大技术开发也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
新技术采用率的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们预计将推动销售增长的技术或产品的采用率的变化或转变，包括用于数据中心应用的液体浸没技术，以及与电动汽车、热泵和发电机组相关的技术，
可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。例如，我们正在快速增长并投资于我们的Advanced Solutions业务，该业务为零排放和混合动力汽车提供电池热管理和电子冷却产品和解决方案
。我们预计美国和欧洲的政府政策和资金立法将推动对电动汽车的进一步投资，以及广泛采用替代动力系统所需的基础设施，以及商业或住宅应用中热泵和发电机组的激增。如果技术采用率放缓或市场向电动汽车、发电机组或热泵的过渡明显延迟
，我们在这些业务领域的销售增长可能会受到限制。
15
目录表
与知识产权有关的事态发展或针对我们的主张可能会对我们的业务产生不利影响。
我们拥有并许可重要的知识产权，包括大量的专利、商标、版权和商业机密。我们的知识产权在维护我们在我们服务的多个市场的竞争地位方面发挥着重要作用。*当我们在知识产权执法力度较小的司法管辖区保持或扩大我们的业务时，尽管我们努力保护我们的专有技术，但其他人复制我们专有技术的风险会增加。我们与知识产权有关的发展或主张或针对我们的发展或主张可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，在我们预计将推动销售增长的业务领域，如果无法获得或获得与较新的
技术相关的知识产权，可能会对我们在这些业务增长领域的竞争地位造成负面影响。
我们定期在世界各地的设施推出新的计划、产品和系统设计。这些推出的成功对我们的业务至关重要。
我们设计技术先进的产品和系统，而开发、设计和生产这些产品和系统所需的流程和时间可能漫长、困难和复杂。我们花费大量时间和财务资源来确保新产品和计划的成功发布。由于我们的发布活动水平很高，我们必须适当地管理这些发布，并部署我们的资本以及运营和管理资源，以利用由此带来的业务增长。如果我们不成功或及时地推出新产品、系统和计划，我们可能会失去市场份额或损害与客户的关系。这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们针对这些新产品或计划的制造策略的任何失败都可能导致运营效率低下或产生资产减值费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
资讯科技(IT)系统
我们的IT系统或服务提供商的IT系统或IT系统发生重大中断或重大破坏，可能会对我们造成不利影响。
我们依赖IT基础设施，包括网络、硬件和软件系统由我们和我们的服务提供商拥有，开展业务。尽管采取了网络和其他网络安全措施，但我们和我们的服务提供商有了
，IT系统可能损坏，被攻破，或被中断 由有意或无意的事件或自然灾害造成的。可能也会受到负面影响
计算机病毒、勒索软件、网络钓鱼、入侵或类似中断造成的网络安全漏洞。网络安全风险可能会因混合和/或远程工作安排的日益普遍而增加。此外，乌克兰和中东的军事冲突，以及目前涉及俄罗斯和中国等国的地缘政治不确定性，可能会增加对全球金融市场、供应链和IT基础设施的网络攻击威胁，这可能直接或间接影响我们的运营。
A 重大违约或我们的IT系统在很长一段时间内出现重大中断，或者服务提供商不再支持的一个或多个传统IT系统出现故障，可能会导致延迟接收库存和用品或完成客户订单。此外，这些事件或无意中使用OpenAI技术可能会导致其他机密信息的泄露，包括受一般数据保护
法规保护的个人信息。任何此类事件以及相关的延误、问题或成本，包括潜在的巨额补救费用和诉讼风险，
是否会对我们的业务、财务状况、运营结果产生实质性的负面影响、业务关系和声誉。
16
目录表
财务报告的内部控制
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致财务报告错误。
有效的内部控制对于准确和适当的财务报告是必要的。“控制和程序”在这份Form 10-K年度报告中，我们确定了2024财年第四季度我们的信息技术
一般控制(“ITGC”)中存在一个重大缺陷，与访问支持我们的会计和财务报告流程的欧洲系统有关。尽管此重大缺陷没有导致财务报表出现任何已识别的错误陈述，也没有对以前报告的财务结果进行更改，但如果我们不能纠正这一重大缺陷，或者如果我们遇到其他内部控制缺陷，则可能会发生财务报告错误。如果发生这种情况，它可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
环境、健康和安全法规
我们可能会受到环境、健康和安全法规成本的不利影响。
我们的运营受各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束，其中包括排放到空气中、排放到水域以及废物和其他材料的产生、处理、储存、运输、处理和处置。我们制造设施的运营在这些领域存在风险，不能保证我们将避免与此类问题相关的材料成本或责任。我们清理受污染财产的财务责任可能延伸到以前拥有或使用的财产、无关公司拥有的财产，以及我们目前拥有和使用的财产。无论污染是否由以前的所有者造成。此外，为了使我们的产品和运营符合不断变化的环境、健康和安全法律、法规(包括出于对气候控制的考虑而制定的法规)或未来可能采用或实施的其他要求，可能需要
材料支出。*未来补救污染或遵守环境、健康和安全法律法规的成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
索赔和诉讼
我们可能会因保修和产品责任索赔、诉讼或其他法律程序而招致重大损失和费用。
如果我们的产品或系统未能按预期运行，我们将面临保修和产品责任索赔，并可能被要求参与此类产品的召回或其他现场活动。我们的许多车辆客户为其车辆提供延长保修保护，并向其供应基础施压以延长保修范围。如果我们的客户要求更高的保修相关成本回收，或者如果我们的产品未能按预期运行，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。我们还不时卷入与我们的业务相关的各种法律诉讼。如果任何此类诉讼产生负面结果，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
| C. |
战略风险
|
业务优化和增长战略
无法执行我们的战略计划或成功整合最近的收购可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
在我们基于80/20原则的战略下，我们投资收购了我们希望在特定市场加速战略增长的业务和技术。在上一财年，我们收购了Napp，这是一家总部位于德克萨斯州的空气和水冷冷水机组、冷凝机组和热泵制造商；我们从TMGcore，Inc.购买了液体浸没冷却技术资产，并完成了对Scott Springfield制造公司的收购，Scott Springfield制造公司是为美国和加拿大客户提供空气处理设备的领先制造商
。这些投资扩大了我们的数据中心冷却和室内空气质量产品组合，我们正在迅速发展我们的高级解决方案业务，该业务提供电池散热管理
以及零排放和混合动力汽车的电子冷却产品和解决方案。
17
目录表
如果我们不能成功地将这些收购的业务和/或技术整合到我们现有的业务中，利用预期的市场份额或收入收益，实现预期的成本或收入协同效应，或以盈利的方式运营这些增长业务，我们可能无法从这些投资中获得预期的财务或运营成功。此外，如果我们无法成功执行我们的有机增长战略计划，我们的运营和现金流结果可能会受到负面影响
。
我们将继续审查我们的业务组合，并通过有机和无机机会追求销售和利润率的增长。但不能保证我们将能够确定其他有吸引力的收购目标。如果我们
无法成功执行进一步的有机增长机会或在未来完成收购，我们的增长可能会受到限制。此外，未来的收购将需要整合运营、销售和营销、信息
技术、财务和行政职能。如果我们无法成功整合未来的收购并以盈利的方式运营这些业务，我们可能无法从收购中获得预期的财务或运营成功。
未来的收购可能包括发行我们普通股的股份，作为向卖方支付的全部或部分对价。*任何此类发行都将稀释我们现有股东的利益，并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。
| D. |
金融风险
|
流动性和获得现金的途径
我们的负债可能会限制我们使用现金流来支持运营、开发和投资活动，如果不遵守我们的债务契约，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。
截至2024年3月31日，我们的未偿债务总额为4.32亿美元。我们的债务和相关偿债义务(I)要求运营现金流的一定部分用于本金和利息支付，这
减少了我们可用于其他业务用途的资金；(Ii)限制了我们在规划或应对业务和市场状况变化方面的灵活性；以及(Iii)使我们面临利率风险，因为我们的大部分债务
债务采用浮动利率。
我们的信贷协议包含金融契约，其中包括要求我们维持最低利息覆盖率和强制实施最高杠杆率。如果不遵守债务契约，可能会导致违约事件，
如果不治愈或免除债务，可能会导致我们被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以较不优惠的条款为这些借款进行再融资，我们的运营和财务状况可能会受到成本和利率上升的不利影响。
市场趋势和监管要求可能需要为我们的养老金计划提供额外资金。
我们在美国的固定收益养老金计划对新参与者冻结。我们的资金政策是根据适用的法律和法规，每年至少缴纳提供福利所需的精算金额。*截至2024年3月31日，我们国内计划的无资金负债总额为1600万美元。我们预计在2025财年向我们的美国计划提供总计800万美元的现金捐助。我们的固定收益计划的资金要求
取决于利率、基础资产回报、死亡率假设等。以及法律或法规变化的影响。如果精算假设或其他因素的变化导致需要
大量额外资金捐助，我们的现金流和财务状况可能会受到不利影响。
18
目录表
商誉和无形资产
我们的资产负债表包括大量商誉和无形资产。这些资产中的很大一部分减值将对我们的财务业绩产生不利影响。
截至2024年3月31日，我们的资产负债表包括总计4.19亿美元的商誉和无形资产。我们每年进行商誉减值测试，截至3月31日，如果存在需要更频繁评估的业务事件或其他情况，我们会更频繁地进行商誉减值测试。此外，每当业务状况或其他事件表明无形资产可能减值时，我们都会审查无形资产的减值。如果我们确定资产的账面价值减值，我们会将资产减记到
公允价值，并将减值费用记录到当前运营中。
我们使用判断来确定是否存在减值迹象。对于我们的年度商誉减值测试，我们使用估计和假设，包括收入增长率和营业利润率来计算估计的未来现金流和风险调整后的贴现率。我们无法预测未来事件或情况的发生，包括低于预测的收入、低于我们当前预期的市场趋势、关键客户的行动、贴现率的增加，以及持续的总体经济不确定性。这可能会对商誉和无形资产的账面价值产生不利影响。很大一部分商誉或无形资产的减值可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
所得税
我们可能要承担额外的所得税支出，或者要承担额外的税收风险。
我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同的国家收入构成的变化以及税法的变化或其解释的影响。我们开展业务的司法管辖区的税收法律法规的主观性或变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。例如，经济合作与发展组织(OECD)发布了重大的全球税收政策变化。2021年10月，OECD和G20财长达成了一项协议，称为基数侵蚀和利润转移支柱二(简称支柱二)，其中包括，规定跨国公司在每个司法管辖区获得的收入至少适用15%的最低企业所得税税率。与正式实施第二支柱有关的讨论正在进行中，包括与每个成员司法管辖区(包括美国)的税法有关的讨论。
制定这一规定可能会导致我们的所得税支出增加，并对我们的运营结果产生不利影响。现金流和财务状况。我们还在我们运营的每个司法管辖区接受税务审计。
一个或多个税务审计的不利或意想不到的结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，截至2024年3月31日，我们的递延税净资产总额为4500万美元。在每个季度，我们都会评估我们的递延税资产实现的可能性，并确定是否需要对其进行估值扣除或调整。这一确定涉及判断和使用重大估计和假设，包括对未来应税收入和税务规划策略的预期。未来的事件或情况，如应税收入下降或某些司法管辖区业务财务前景的不利变化，可能需要我们建立进一步的估值扣除，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
| E. |
一般风险
|
客户与市场
我们依赖于我们所服务的客户和市场的健康状况。
我们很容易受到所服务市场的不利趋势或干扰的影响，因为我们的客户的财务状况和业绩受到对其产品或服务的需求、监管举措和激励措施以及一般经济状况的影响，包括供应链挑战、获得信贷的机会、燃料和电力价格、就业水平和趋势、利率、劳资关系问题、监管要求和激励措施、技术需求和
进步、政府施加的与健康危机或其他异常事件有关的限制、贸易协议和其他市场因素，以及客户特定的问题。对我们的产品和解决方案的需求出现任何显著下降，
包括由终端市场需求或对客户产品或服务的需求驱动的资产减值费用，包括当前和未来客户的需求，可能导致资产减值费用和销售额减少，从而对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
19
目录表
对外币的敞口
作为一家全球性公司，我们受到外币汇率波动的影响，这会影响我们的财务业绩。
虽然我们的财务业绩是以美元报告的，但我们很大一部分销售和运营成本是以外币实现的。我们的销售额和盈利能力受到美元对外币汇率变动的影响，我们以外币产生销售额和产生费用。如果我们无法将以外币支付的销售额与以同一货币支付的成本相匹配，则任何此类货币的汇率波动都可能对我们的财务业绩产生不利影响。在美元走强的时期，我们报告的国际业务销售额和收益将较低，因为适用的当地货币将换算为更少的美元。在某些情况下，相对于竞争对手以不同货币报价，汇率波动可能会造成定价压力，这可能会导致我们的产品竞争力下降。相对货币价值的重大长期波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
吸引和留住人才
我们的持续成功有赖于我们吸引、培养和留住合格人才的能力。
我们维持和发展业务的能力要求我们在整个组织内雇佣、培养和留住技术和多样化的人员。我们在很大程度上依赖员工的参与度及其技能、经验和行业知识来支持我们的目标和计划，并吸引了一支领导团队，根据我们的80/20心态执行战略计划。我们实现运营和战略目标的能力取决于我们识别、招聘、培训和留住人才的能力，包括我们的领导团队。我们在我们运营的地点和劳动力市场与其他公司争夺人才，所有这些都具有很强的竞争力，我们可能会失去关键人员
或无法吸引其他人才，包括在我们的制造地点。任何长期的劳动力短缺或员工的大量流动都可能对生产率产生负面影响，并导致劳动力成本增加，例如增加加班以满足需求或提高工资以吸引和留住员工。总体而言，难以吸引、培养和留住合格人才可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
| 项目1B. |
未解决的员工意见.
|
没有。
20
目录表
| 项目1C. |
网络安全.
|
网络安全风险管理与策略
我们有一个评估、识别和缓解网络安全和信息安全风险的既定框架。我们在此框架下采用的流程是我们整体风险管理战略的一部分，由我们的董事会监督，旨在增强我们信息系统、软件、网络的安全以及我们数据的保护或隐私。我们基于公认的网络安全行业框架(包括国家标准与技术研究所和国际标准化组织的框架)和内部风险评估来管理网络安全风险。*我们定期参与第三次各方，包括咨询具有IT风险管理专业知识的公司，以评估我们的网络安全风险管理流程和对我们公司的潜在网络安全威胁。E还对新供应商和第三方服务提供商进行安全评估，并且
制定了监控程序，以降低与数据泄露或第三方引发的其他安全事件相关的风险。
治理
董事会
董事会对网络安全风险管理负有监督责任。作为监督活动的一部分，董事会定期收到IT副总裁总裁和首席信息安全官(CISO)关于网络安全和信息技术风险的书面更新以及管理层对此的回应。此外，董事会还与IT和CISO副总裁总裁会面，讨论IT和数据治理战略以及网络安全问题。数据和IT系统风险管理。董事会已指定两名成员作为董事会在网络安全问题上与管理层的主要联络人。如果发生潜在的重大网络安全事件，这些指定的网络安全联络人将与管理事件响应团队会面，审查网络安全事件、重要性分析，如果合适，还将在当前的8-K表格报告中披露任何信息。董事会全体成员还将收到有关任何重大网络安全事件的信息。在提交任何必要的8-K表格之前，与董事会的联系有助于促进管理层和董事会全体成员之间的有效沟通。
管理
我们的CISO领导我们的网络安全风险管理和我们的事件应对计划。我们的CISO在评估和管理网络安全风险方面与法律顾问和第三方进行协调。我们的CISO在领导摩丁和类似全球公司的全球安全职能和战略方面拥有八年以上的经验。我们的CISO向IT副总裁总裁汇报，后者又向我们的执行副总裁总裁和首席财务官报告。我们的IT和CISO副总裁总裁
定期向我们的董事会提供有关网络安全和信息技术事务的最新信息，包括网络安全威胁和我们的风险管理战略。
我们维护网络安全事件响应流程，以分析、遏制、消除网络安全事件并从中恢复。事件响应流程包括升级协议，根据该协议，我们的CISO向跨职能的管理事件响应团队提出任何可能对我们的业务、运营或财务状况具有重要意义的网络安全事件。该管理事件响应团队由我们高级领导团队的成员组成，包括但不限于首席执行官、首席财务官、总法律顾问兼首席合规官，以及IT副总裁总裁。此外，根据任何网络安全事件的情况，可能会聘请第三方顾问来协助调查和应对。
此外，我们实施了信息安全风险管理框架(RMF)，这是一项保护公司、董事会、员工和其他利益相关者免受不必要的信息安全伤害、损失或损害的战略。
该框架进一步为评估信息安全风险、管理这些风险以及在信息安全生命周期中做出基于风险的决策奠定了基础。在我们用于主动管理组织信息安全风险的其他工具中，RMF包含一个供应商风险评估工具，用于评估正在考虑在Modine中使用的任何新供应商。
21
目录表
我们还为我们的员工提供网络安全培训，以确保我们的员工具备识别和报告网络安全事件的适当装备。培训计划重点介绍机密信息保护、网络钓鱼攻击以及新出现的网络安全威胁和最佳实践等领域。
目前，我们不知道有任何网络安全事件已经或合理地可能对我们的公司产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。有关与未来潜在的网络安全事件相关的风险的进一步讨论，请参阅标题为“项目1A”的部分中关于网络安全的风险因素。风险因素。
| 第2项. |
特性.
|
我们在美国和多个国家设有制造工厂。我们的全球总部位于威斯康星州拉辛，包括总办事处和实验室、实验和原型设施。我们在密西西比州格林纳达、德克萨斯州艾伦、英国利兹、意大利波塞尼亚、西班牙瓜达拉哈拉、瑞典Söderköping、匈牙利梅索科夫斯德、巴西圣保罗、中国常州和印度金奈设有其他
技术支持职能部门。
下表汇总了截至2024年3月31日我们每个运营部门内的制造设施数量。其中18个设施包括租赁的制造空间。
|
|
美洲
|
|
欧洲
|
|
亚洲
|
|
总计
|
|
|
气候变化解决方案
|
|
9
|
|
10
|
|
1
|
|
20
|
|
性能技术
|
|
7
|
|
5
|
|
6
|
|
18
|
|
总制造设施
|
|
16
|
|
15
|
|
7
|
|
38
|
除了上表中总结的制造设施外，我们还在北美和欧洲运营四个涂层工厂，这些工厂主要使用涂层解决方案来增强客户拥有的产品，并且与我们的其他制造工厂相比，其规模较小
。
我们认为我们的所有设施和设备都得到了良好的维护，并适合其用途。我们定期审查我们的制造能力，并决定是否需要扩大我们的设施，或者相反，根据需要
使我们的设施合理化，以满足不断变化的市场条件和我们的运营需求。
| 第3项. |
法律程序.
|
以下所需资料以参考方式并入综合财务报表附注20。
| 项目4. |
煤矿安全信息披露。
|
不适用。
22
目录表
关于我们执行官员的信息。
以下列出了公司每位高管的姓名、年龄(截至2024年3月31日)、至少在过去五年内的商业经验以及某些其他信息。
|
名字
|
年龄
|
职位
|
||
|
布莱恩·J·阿根
|
55
|
首席人力资源官总裁副(职称改为总裁副人力资源部)(2012年10月至今)。
|
||
|
尼尔·D·布林克
|
48
|
总裁先生和首席执行官(2020年12月至今)。在加入摩丁之前，布林克先生曾在先进能源工业公司担任总裁先生和首席运营官(2020年6月至2020年12月)，之后担任该公司的
执行副总裁总裁和首席运营官(2018年6月至2020年6月)。
|
||
|
迈克尔·B·卢卡雷利
|
55
|
执行副总裁总裁，首席财务官(2021年5月至今)；原总裁副财务兼公司财务总监(2010年7月至2021年5月)。
|
||
|
埃里克·S·麦金尼斯
|
53
|
总裁，气候解决方案(2022年4月至今)；2021年8月加入摩丁之前，总裁副主任负责建筑暖通空调。在加入摩丁之前，麦金尼斯先生在富豪贝洛伊特工业系统公司担任总裁(2017年3月至2021年8月)。
|
||
|
禤浩焯一、和平
|
56
|
总裁，性能技术(2022年4月至今)；2021年8月加入摩丁之前，总裁先生担任商业与工业解决方案副总裁。在加入摩丁之前，和平先生担任AIP LLC的战略顾问(2019年3月至2021年8月)。在AIP LLC之前，和平先生担任共和国服务新兴业务运营部门的高级副总裁(2017年6月至2019年3月)。
|
||
|
艾琳·J·罗斯
|
48
|
副法律顾问兼首席合规官总裁(2023年11月至今)。-在加入摩丁之前，罗斯女士曾在美国上市公司担任总法律顾问和公司秘书，包括在基础设施和能源替代公司(现为MasTec，Inc.的子公司)。(2021年6月至2023年5月)和Wabash National Corporation(2007年1月至2017年12月)，以及美国非营利组织Strada教育网络(现为Strada教育基金会)(2017年12月至2021年5月)。
|
高管职位在我们的章程中指定，担任这些职位的人由董事会每年选举产生。此外，董事会的人力资本和薪酬委员会可以建议，董事会可以
在财政年度内的任何时候批准关于高管的晋升和其他行动。
各行政人员及董事之间并无家族关系。任何行政人员与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而根据该等安排或谅解，他或她获选为摩丁的行政人员。
23
目录表
第II部
| 第5项. |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券.
|
我们的普通股在纽约证券交易所上市。 我们的交易代码为MOD。截至2024年3月31日，记录股东人数为1，930人。
我们在2024财年或2023财年没有支付股息。 根据我们的信贷协议，我们可以向普通股支付股息，但须遵守基于债务契约计算的某些限制，如我们的信贷中所定义的那样
协定 我们目前不打算在2025财年支付股息。
以下描述了公司在2024财年第四季度购买普通股的情况：
|
期间
|
总人数
购入的股份
|
平均值
支付的价格
每股
|
总人数
购入的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划
或程序
|
最大数量(或
近似美元价值）
可能还没有到来的股票
在计划下购买
或计划(A)
|
|
|
2024年1月1日-1月31日
|
52 (b)
|
$66.01
|
_______
|
$32,063,074
|
|
|
2024年2月1日-2月29日
|
1,129 (b)
|
$81.80
|
_______
|
$32,063,074
|
|
|
2024年3月1日-3月31日
|
470 (b)
|
$101.11
|
_______
|
$32,063,074
|
|
|
总计
|
1,651 (b)
|
$86.80
|
_______
|
| (a) |
自2022年11月5日起，公司董事会授权公司按其认为适当的时间和价格回购最多5,000万美元的莫丁普通股。这一授权将于2024年11月到期。
|
| (b) |
包括员工及/或董事交还本公司以履行股票奖励归属时产生的预扣税义务的股份。本公司根据其股权补偿计划，让参与者有机会从奖励中返还足够数量的股份给本公司，以满足在限制终止时产生的预扣税义务。这些股份作为库藏股持有。
|
24
目录表
性能图表
下图比较了我们普通股五年累计总回报与罗素2000指数、标准普尔(S)MidCap 400工业指数和S SmallCap 600工业指数的类似回报。基于本公司市值较前一年有所增加，该公司认为S中型股400指数更能代表其业务和计划从2025财年开始，将S小盘600工业指数替换为这张图表的目的。该图表假设投资和股息再投资为100美元。图表上显示的回报不一定表明未来的表现。
|
索引化回报
|
||||||||||||||||||||||||
|
初始投资
|
截至3月31日止年度，
|
|||||||||||||||||||||||
|
公司/指数
|
2019年3月31日
|
2020
|
2021
|
2022
|
2023
|
2024
|
||||||||||||||||||
|
摩丁制造公司
|
$
|
100
|
$
|
23.43
|
$
|
106.49
|
$
|
64.96
|
$
|
166.19
|
$
|
686.30
|
||||||||||||
|
罗素2000指数
|
100
|
76.01
|
148.10
|
139.53
|
123.34
|
147.65
|
||||||||||||||||||
|
S&P中型股400工业指数
|
100
|
81.32
|
152.53
|
159.15
|
165.64
|
224.20
|
||||||||||||||||||
|
S&P小盘600工业指数
|
100
|
77.48
|
151.37
|
151.37
|
158.44
|
212.62
|
||||||||||||||||||
25
目录表
| 第六项。 |
保留。
|
| 第7项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
|
概述
在莫丁，我们是设计一个更清洁、更健康的世界™我们提供值得信赖的产品和技术，帮助改善我们的世界。我们广泛的系统和解决方案组合支持我们改善室内空气质量、保护自然资源、降低有害排放、实现更清洁的行驶车辆和使用环保制冷剂的使命。我们在16个国家和地区的四大洲开展业务，在全球拥有约11,400名员工。
我们在广泛的商业、工业和建筑暖通空调与回收市场向多样化的客户销售创新的、对环境负责的热管理产品和解决方案。此外，我们还是工程换热系统和高质量换热元件的领先供应商，用于骇维金属加工内外的车辆OEM应用。我们的主要产品组包括：i)换热；ii)暖通空调&R；iii)数据中心冷却；iv)空气冷却；v)液体冷却；vi)高级解决方案。
公司战略
我们的目标是设计一个更清洁、更健康的世界，通过提供改善室内空气质量、减少水和能源消耗、降低有害排放、使车辆运行更清洁以及使用环保制冷剂的产品和服务。
在2024财年，我们继续我们的战略转型。在2021财年末，我们首次宣布了我们对新的摩丁的愿景。在2022财年，我们
聘请了具有推动变革性变化所需经验的经验丰富的领导者，包括我们气候解决方案和性能技术部门的新部门总裁。从那时起，我们简化和细分了我们的
组织，调整了由总经理领导的团队，围绕我们公司内部的特定战略和基于市场的垂直市场。我们的领导团队创建了高绩效的文化，并将资源优先放在具有最高增长机会和最佳回报的产品和市场上。我们一直专注于数据中心冷却和室内空气质量业务的增长机会，并战略性地扩大了这些业务的产品供应。在2024财年第二季度，我们收购了基本上全的此外，在2024财年第四季度，我们完成了对Scott Springfield Mfg的收购。Napp是一家总部位于德克萨斯州的空气和水冷冷水机组、冷凝机组和热泵制造商，其资产扩大了我们的室内空气质量产品组合。为美国和加拿大的数据中心冷却和室内空气质量市场提供空气处理设备的领先制造商Scott Springfield制造公司，还从TMGcore，Inc.购买了液体浸没冷却技术。我们最近还在英国购买了一个新的制造基地，计划扩大我们的产能，以支持我们的数据中心客户。同时，我们正在快速发展我们的高级解决方案业务，该业务为商用车和骇维金属加工以外的机械市场提供零排放和混合动力汽车的系统和解决方案。通过我们基于80/20原则的计划，自我们开始转型之旅以来，我们
实现了利润率的显著提高。
进入2025财年，我们专注于我们服务的关键市场中的有机和无机增长机会，以及我们相信通过在我们的
业务中应用80/20原则可以在莫丁释放的增量价值。我们正在加强关键客户关系并寻求战略增长机会，特别是在数据中心冷却、商用HVAC&R和特种电动汽车市场，我们认为这些市场是盈利增长的最佳机会。此外，我们将继续利用在我们的制造设施中保持80/20的心态，并期望因此实现生产效率的提高。
26
目录表
我们转型战略的最终目标是加速盈利增长。我们希望改变我们的业务组合，因为我们在某些领域增长，而在战略上淡化其他领域。我们预计这些变化将推动
收益和现金流的改善，同时为我们的客户提供创新和对环境负责的热管理解决方案，以在不断变化的全球市场中取得成功。
新产品和新技术的开发
我们每天都在利用我们在热管理领域100多年的卓越经验基础上的技术专长来推进我们的目标。我们致力于利用具有可持续影响的技术和解决方案。我们能够提供可定制的解决方案来满足客户不断变化的需求，这是我们最大的竞争优势之一。
我们与我们的客户合作，并使用基于系统的方法来确保我们的解决方案与他们的其他组件无缝协作。我们的散热解决方案使我们的客户能够领先于新的和正在出现的法规，特别是涉及能源效率、排放和燃油经济性标准日益严格。
我们拥有众多最先进的技术中心，致力于产品和技术的开发和测试。这些中心位于威斯康星州的拉辛、密西西比州的格林纳达、得克萨斯州的艾伦、英国的利兹、意大利的波塞尼亚；S·德尔科平这些客户知道我们的创新声誉，并依赖莫丁提供高质量的产品和技术。
战略规划与企业发展
我们采用短期(一至三年)和较长期(五至七年)战略规划流程，使我们能够持续评估我们的机会、竞争威胁和经济市场挑战。
我们将大量资源投入全球战略规划和开发活动，以加强我们的竞争地位。在2024财年，我们收购了斯科特·斯普林菲尔德制造公司，为美国和加拿大的客户提供空气处理设备的领先制造商，并从TMGcore，Inc.购买了液体浸泡冷却技术。在本财年早些时候，我们收购了总部位于德克萨斯州的空气和水冷冷水机组制造商Napps，这些投资扩大了我们的数据中心冷却和室内空气质量产品组合，并正在加速我们的战略增长。我们正在积极参与整合活动，预计将实现成本和收入的协同效应。
我们将继续寻求有机和外部增长机会，特别是加强我们在暖通空调和再循环以及数据中心冷却市场的全球市场领先地位。此外，我们有一支专注于电动汽车产品和
解决方案的专门团队，支持对气候友好型替代动力总成的需求。我们为总经理提供了他们成功所需的工具，包括创建创业环境和挑战现状的专门资源。
运营和财务纪律
我们正在使用80/20原则指导我们迈向商业卓越的道路。*通过以我们80/20的心态仔细分析我们的客户和产品数据，我们将我们的商业和运营行动集中在推动我们盈利的领域
以及需要改进的领域。我们的气候解决方案和性能技术部门已经战略性地将他们的团队调整为基于市场的主要垂直市场，并正在推动变革性的
变化。每个垂直市场的总经理正在努力实现专门为其业务量身定做的战略目标，我们预计这些战略将继续产生收益和现金流改善。
我们为管理团队制定的2024财年年度现金激励计划基于两个绩效指标：扣除利息、税项、折旧、摊销和某些其他调整前的净收益
(“调整后的EBITDA”)和调整后的EBITDA利润率占净销售额的百分比此外，我们还为整个组织的管理人员和某些关键领导提供长期的激励薪酬计划，以吸引、留住和激励这些负责推动公司长期成功的员工。此外，2024财年计划由以下部分组成股票奖励和基于业绩的股票奖励。*2024财年至2026财年业绩奖励基于调整后EBITDA的三年平均增长目标
和投资资本三年平均现金流回报目标。
27
目录表
细分市场信息-战略、市场状况和趋势
我们的每个运营部门由一个部门总裁管理，并有单独的战略和财务计划以及财务结果，由我们的首席运营决策者审查。这些计划和结果供管理层用来
评估每个部门的业绩并做出资源分配的决策。
从2024年4月1日起，我们将之前由性能技术部门管理和报告的涂料业务转移到气候解决方案部门的领导下。在这种改进的组织结构下，涂料业务与气候解决方案的热传输产品业务更好地结合在一起，后者服务于类似的暖通空调和再循环市场和客户。我们
希望将这些公司统一起来e初级业务将使我们能够更好地将资源集中在目标增长上，并允许更有效地应用80/20原则来优化利润率和现金流。
气候变化解决方案 (占2024财年净销售额的43%)
我们的气候解决方案部门为各种应用提供节能、气候控制的解决方案和组件。-气候解决方案部门销售换热、暖通空调和R，以及面向北美、EMEA和亚洲客户的数据中心冷却解决方案。这些换热产品包括用于商业和住宅暖通空调的换热盘管。&R其他应用。例如暖通空调和R
产品包括商业和住宅机组加热器、立式和卧式机组通风机、空调冷凝器、低全球变暖潜势机组冷却器、风冷冷凝器和干式冷却器。与系统控制集成的数据中心冷却解决方案包括气冷式和液冷式冷水器、CRAC和CRH机以及风扇墙。我们直接向商业和工业OEM和最终用户客户销售我们的产品和解决方案，并通过批发商、分销商、咨询工程师、承包商和数据中心运营商销售，用于数据中心、学校、温室、医疗保健系统、仓库、住宅车库、制造设施以及其他商业和工业应用。
在2024财年，气候解决方案部门的销售额较上一财年有所增长，这主要是由于数据中心冷却产品的销售增加，但热传输产品的销售下降部分抵消了这一增长，这主要是由于市场疲软
以及我们在与80/20产品合理化计划相关的低利润率业务中的战略退出。我们在我们认为回报最好的领域执行了战略增长机会，包括我们的数据中心冷却和室内空气质量业务。在2024财年第四季度，我们完成了对Scott Springfield Manufacturing的收购，一家领先的空气处理机组制造商，为美国和加拿大的客户提供服务，并从TMGcore，Inc.购买了液体浸没冷却技术。在本财年早些时候，我们收购了总部位于德克萨斯州的空气和水冷冷冻机、冷凝机组和热泵制造商Napp。这些投资扩大了我们的数据中心冷却和室内空气质量产品组合，并正在加速我们的战略增长。
展望未来，我们对气候解决方案部门服务的关键市场的增长机会感到兴奋。我们预计2025财年数据中心市场的增长尤其强劲，因为对数字基础设施的需求继续扩大。*通过我们最近对液体浸没冷却技术的收购和投资，我们正在扩大我们的产品组合，以支持我们的客户管理高性能计算的需求
。*此外，我们还致力于扩大我们的数据中心冷却产品的产能，并在英国购买了一个新的制造基地。我们还预计北美学校和商用暖通空调市场(我们向其销售室内空气质量产品)将在2025财年经历强劲增长，这是由于联邦和地方政府为学校改善通风提供资金的推动。此外，在欧洲
过去一年的法规变化和延迟之后，我们预计住宅热泵市场将在2025财年下半年实现更强劲的增长，我们的制造设施将支持更高的生产水平。
在2025财年，我们将继续在我们的气候解决方案业务中使用80/20的思维模式。我们专注于与关键客户接触，并正在寻求战略增长机会，以获得市场份额，特别是在北美数据中心、学校和商业暖通空调市场。我们还专注于增加我们的制冷销售，并相信我们可以成为北美和欧洲更环保的二氧化碳气体冷却器和绝热解决方案的市场领先者。最后，我们专注于在我们的制造设施中应用80/20原则，并预计因此实现进一步的生产效率提高。
28
目录表
性能技术(占2024财年净销售额的57%)
性能技术部门提供增强客户应用程序性能的产品和解决方案，并根据日益严格的政府法规开发提供关键任务功率(Genset)、提高燃油经济性和降低排放的解决方案。性能技术部门设计和制造用于车辆、固定电源和工业应用的空气和液体冷却热交换器。空气冷却产品主要包括动力总成冷却产品，如散热器、冷凝器、发动机冷却模块、充气空气冷却器、风扇护罩和调压箱；和发电机组。液体冷却
产品包括发动机油冷却器、废气再循环冷却器、液体充电空气冷却器、变速器和缓速器油冷却器、冷却器和冷凝器。此外，性能技术部门为零排放和混合动力商用车、骇维金属加工跑车和汽车客户提供先进的解决方案，旨在提高电池续航里程和车辆寿命。这些解决方案包括电池热管理系统、电子冷却组件和电池冷却器。该细分市场提供的先进解决方案还包括涂层产品和应用服务，通过防止腐蚀来延长设备和部件的使用寿命。
在2024财年，Performance Technologies部门的销售额与上一财年相比有所增长，主要是由于平均售价上升和外币汇率的利好影响。 与前一年相比，风冷、液冷和高级解决方案产品的销售额均有所增长。在2024财年，我们专注于将80/20原则应用于我们的业务。性能技术团队提高了他们的商业敏锐性，在简化业务方面取得了强劲的进展，并因此实现了该细分市场的利润率提高。我们还完成了将德国的三家汽车业务出售给支持我们将资源优先投向利润率更高的技术的战略，还在美国出售了两个涂料喷涂应用设施。此外，我们正在努力关闭位于德国的技术服务中心
，以优化我们全球技术服务中心能力的利用。
展望未来，我们对性能技术部门在关键市场的增长机会感到兴奋，并对管理层继续在该部门的业务中应用80/20原则预计将获得的好处感到兴奋。我们的高级解决方案业务致力于提高零排放车辆的性能、耐用性和寿命。高级解决方案业务专注于市场渗透和最近宣布与驱动和控制技术公认的领先者博世力士乐建立重要合作伙伴关系，将我们的电动汽车Anage™热管理系统加入他们的产品组合，为骇维金属加工下的电气化机械提供解决方案。我们相信，美国和欧洲的政府政策将推动客户对电动和替代动力总成的投资，并将支持该领域的市场增长。此外，我们的风冷应用业务专注于增加Gensets的销售
，并提供铝和铜-黄铜热交换器模块。我们相信我们的铝Gensets具有成本和性能优势，并正在优先利用与新数据中心建设以及医院和机场对Genset的需求相关的销售增长机会。我们将继续采用80/20的心态来实现进一步的制造效率和进一步简化我们的业务。*我们正将资源集中在更高利润率的产品上，并积极致力于产品线简化计划预计性能技术部门的利润率将因此逐步提高。
综合经营成果
2024财年收购
2023年7月1日，我们以总计600万美元的代价收购了Napp的几乎所有净运营资产。Napp是一家总部位于德克萨斯州的风冷和水冷冷水机组和热泵制造商。此次收购
扩大了我们的室内空气质量产品组合，支持了我们改善室内空气质量的增长战略和使命。Napp的历史年销售额约为500万美元。自收购之日起，我们报告了气候解决方案部门Napp业务的
财务业绩。
29
目录表
2024年3月1日，我们以总计1.84亿美元的代价收购了Scott Springfield制造公司的全部已发行和流通股。Scott Springfield制造公司是一家总部位于加拿大的空气处理设备制造商
。此次收购扩大了我们的数据中心和室内空气质量产品组合和制造足迹，并支持了我们的增长战略。在被我们收购之前，Scott Springfield制造公司报告了截至2023年12月31日的年度净销售额为1.1亿美元。自收购之日起，我们已经报告了Scott Springfield制造公司在气候解决方案部门的财务业绩。
2024财年处置
2023年9月19日，我们将位于加利福尼亚州和佛罗里达州的两家涂料工厂出售给Protecall，LLC。这些工厂提供售后应用服务，即在暖通空调设备上喷涂防腐保护涂料。我们的其他涂料业务继续拥有并许可用于售后市场应用的喷涂涂料，并正在通过产品许可安排战略性地寻求增长。在处置之前，我们报告了
这些业务在性能技术部门的财务业绩。2023财年，这两项业务的净销售额总计600万美元。作为这笔交易的结果，我们在2024财年第二季度录得不到100万美元的销售收益。
2023年10月31日，我们将三家总部位于德国的汽车业务出售给了Regent，L.P.的附属公司。出售这些业务，为欧洲汽车市场生产内燃机和汽油发动机的空气和液体冷却产品，支持我们将资源优先用于更高利润率的技术。在处置之前，我们报告了这些业务在性能技术部门的财务业绩。在2024财年和2023财年，这三项业务的净销售额分别为5400万美元和7900万美元。作为出售的结果，我们在2024财年第三季度实现了400万美元的销售收益。
有关收购和处置的进一步信息，请参阅合并财务报表附注2。
2024财年亮点
2024财年净销售额比上一年增加了1.1亿美元，或5%，主要是由于我们的性能技术和环境解决方案部门的销售额增加。销售成本减少了2700万美元，或1%，主要是由于材料成本的降低和运营效率的提高。*毛利润增加了1.37亿美元，毛利率增加了490个基点，达到21.8%。SG&A费用增加了4000万美元，主要是由于与薪酬相关的费用增加。2024财年的营业收入为2.41亿美元，比上一年增加了9100万美元，这主要是因为我们的运营部门的收益增加了，部分被较高的SG&A和重组费用所抵消。
2023财年亮点
2023财年净销售额比上年增加2.48亿美元，增幅12%，主要是由于我们的性能技术和环境解决方案部门的销售额增加。销售成本增加1.68亿美元，或10%，主要是因为销售量增加和原材料成本上升。*毛利润增加8000万美元，毛利率增加180个基点，达到16.9%。销售和维护费用增加1900万美元，主要是由于与薪酬相关的费用增加。2023财年营业收入为1.5亿美元，比上年增加3100万美元，主要是由于毛利润增加，部分被上一年度与液体冷却汽车业务相关的5,600万美元净减值冲销所抵销。
30
目录表
下表列出了我们2024、2023和2022财政年度的综合财务结果。
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
|
(单位：百万)
|
$’s
|
销售额的百分比
|
$’s
|
销售额的百分比
|
$’s
|
销售额的百分比
|
||||||||||||||||||
|
净销售额
|
$
|
2,408
|
100.0
|
%
|
$
|
2,298
|
100.0
|
%
|
$
|
2,050
|
100.0
|
%
|
||||||||||||
|
销售成本
|
1,882
|
78.2
|
%
|
1,909
|
83.1
|
%
|
1,741
|
84.9
|
%
|
|||||||||||||||
|
毛利
|
526
|
21.8
|
%
|
389
|
16.9
|
%
|
309
|
15.1
|
%
|
|||||||||||||||
|
销售、一般和行政费用
|
274
|
11.4
|
%
|
234
|
10.2
|
%
|
215
|
10.5
|
%
|
|||||||||||||||
|
重组费用
|
15
|
0.6
|
%
|
5
|
0.2
|
%
|
24
|
1.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
减值费用(冲销)-净额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(56
|
)
|
-2.7
|
%
|
||||||||||||||||
|
(收益)出售资产的损失
|
(4
|
)
|
-0.2
|
%
|
-
|
-
|
7
|
0.3
|
%
|
|||||||||||||||
|
营业收入
|
241
|
10.0
|
%
|
150
|
6.5
|
%
|
119
|
5.8
|
%
|
|||||||||||||||
|
利息支出
|
(24
|
)
|
-1.0
|
%
|
(21
|
)
|
-0.9
|
%
|
(16
|
)
|
-0.8
|
%
|
||||||||||||
|
其他支出—净额
|
(2
|
)
|
-0.1
|
%
|
(4
|
)
|
-0.2
|
%
|
(2
|
)
|
-0.1
|
%
|
||||||||||||
|
所得税前收益
|
215
|
8.9
|
%
|
125
|
5.5
|
%
|
101
|
5.0
|
%
|
|||||||||||||||
|
(拨备)所得税优惠
|
(51
|
)
|
-2.1
|
%
|
28
|
1.2
|
%
|
(15
|
)
|
-0.7
|
%
|
|||||||||||||
|
净收益
|
$
|
163
|
6.8
|
%
|
$
|
154
|
6.7
|
%
|
$
|
86
|
4.2
|
%
|
||||||||||||
截至2024年3月31日的年度与截至2023年3月31日的年度比较
2024财年净销售额为24.08亿美元，比上一财年增长1.1亿美元，增幅为5%，这主要是由于平均销售价格上涨和2800万美元的外币汇率有利影响。性能技术和气候解决方案部门的净销售额分别增加了6200万美元和4300万美元。
2024财年18.82亿美元的销售成本减少了2700万美元，降幅为1%，这主要是由于原材料价格下降，减少了5000万美元，在较小程度上改善了运营效率。这些减少被2200万美元的外币汇率以及更高的劳动力和通胀成本的不利影响所部分抵消。此外，销售成本还受到了公司与收购Scott Springfield制造公司有关的200万美元库存采购会计调整的负面影响。销售成本占销售成本的百分比下降了490个基点，至78.2%。主要是由于销售增加、材料成本降低和运营效率提高带来的有利影响，但部分被更高的劳动力和通胀成本所抵消。
由于销售额增加和销售成本占销售额的百分比降低，毛利润增加了1.37亿美元，毛利率提高了490个基点，达到21.8%。
2024财年SG&A费用增加了4,000万美元，或17%。作为销售额的百分比，SG&A费用增加了120个基点。SG&A费用的增加主要是由于薪酬相关费用的增加，
增加了约2200万美元，以及其他一般和管理费用的增加，如更高的产品开发成本、专业服务费和员工差旅费用。与薪酬相关的费用包括与上一年相比，由于财务业绩改善而导致的更高的
激励薪酬支出。此外，我们在2024财年记录了与收购和整合Scott Springfield制造相关的200万美元成本。
2024年的重组费用比上一年增加了1000万美元，主要是由于性能技术部门的遣散费增加。
我们于2023年10月31日出售了三家总部位于德国的汽车业务。作为出售的结果，我们在公司2024财年的销售收入为400万美元。
2024财年的营业收入为2.41亿美元，比上一财年增加了9100万美元，这主要是由于毛利润增加了1.37亿美元，但部分被SG&A和重组费用的增加所抵消。
31
目录表
与上一财年相比，2024财年的利息支出增加了300万美元，这主要是由于利率的不利变化以及我们用来为收购Scott Springfield制造公司的部分收购价格提供资金的循环信贷安排的借款，但被上一年没有记录的与信贷协议修订相关的100万美元成本部分抵消。
2024财年的所得税拨备为5,100万美元，而2023财年的所得税福利为2,800万美元。9,900万美元的变化主要是由于上一财年没有记录5700万美元的所得税优惠，这与美国某些递延税项资产的估值免税额逆转有关，而且本财年的收益比上一年更高。这些增加了所得税拨备的驱动因素被2024财年与出售德国三家汽车业务有关的300万美元的所得税优惠部分抵消。
截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度比较
2023财年净销售额为22.98亿美元，比上一财年增长2.48亿美元，增幅为12%，这主要是因为我们两个部门的销售额都有所增加，平均售价也有所提高，包括对原材料价格上涨的调整。这些增长部分被1.11亿美元的外汇汇率不利影响所抵消。性能技术和环境解决方案部门的净销售额分别增加了1.44亿美元和1.01亿美元，
。
2023财年19.09亿美元的销售成本增加了1.68亿美元，增幅为10%，这主要是由于销售量增加和原材料价格上涨，增加了3400万美元。这些增长被外币汇率9500万美元的有利影响
部分抵消。销售成本占销售额的百分比下降180个基点，至83.1%，主要是由于销售增加的有利影响，但部分被材料、劳动力和其他通胀成本增加所抵消。
由于更高的销售额和更低的销售成本占销售额的百分比，2023财年毛利润增加了8000万美元，毛利率提高了180个基点，达到16.9%。
2023财年SG&A费用增加了1900万美元，但占销售额的百分比下降了30个基点。SG&A费用增加的主要原因是与薪酬相关的费用增加，其中包括较高的奖励薪酬和佣金相关费用，以及受到通胀市场状况影响的其他一般和行政费用的增加，程度较小。这些增加被800万美元的外汇汇率
的有利影响部分抵消。此外，战略重组成本，与我们审查汽车业务战略选择相关的成本，与之前关闭的美国制造厂有关的环境费用在2023财年分别比上一年减少了300万美元、200万美元和200万美元。
2023财年的重组费用为500万美元，与上一财年相比减少了1900万美元，这主要是由于绩效技术部门与遣散费相关的费用减少。
2022财年5,600万美元的净减值冲销主要与Performance Technologies部门中的液体冷却汽车业务有关。由于终止了出售该业务的协议，我们
在2022财年冲销了大量先前记录的减值费用。
我们于2021年4月30日出售了奥地利风冷汽车业务。作为出售的结果，我们在2022财年在公司记录了700万美元的销售亏损。
2023财年1.5亿美元的营业收入比上一财年增加了3100万美元，这主要是由于毛利润增加了8000万美元，重组费用减少了1900万美元，以及上一年出售奥地利风冷汽车业务没有出现700万美元的亏损。这些驱动因素对2023财年的营业收入产生了积极影响，但由于上一财年没有记录5600万美元的净减值冲销和SG&A费用增加，这些因素被部分抵消。
与上一财年相比，2023财年的利息支出增加了500万美元，这主要是由于利率的不利变化。此外，我们修改并延长了我们的美国信贷协议，该协议规定了多货币循环信贷安排和2027年10月到期的以美元和欧元计价的定期贷款，以及期限较短的Swingline贷款。与此次信贷协议修改相关的成本，我们在2023财年记录了100万美元的利息支出。
32
目录表
2023财年所得税优惠为2,800万美元，而2022财年所得税拨备为1,500万美元。4,300万美元的变化主要是由于2023财年记录的5,700万美元所得税优惠，与美国某些递延税项资产的估值免税额逆转有关，但被前一年与外国司法管辖区递延税项资产估值免税额相关的1,100万美元净所得税优惠部分抵消。
细分市场的运营结果
从2024年4月1日起，我们将之前由性能技术部门管理和报告的涂料业务转移到气候解决方案部门的领导下。在这种改进的组织结构下，涂料业务与气候解决方案的热传输产品业务更好地结合在一起，后者服务于类似的暖通空调和再循环市场和客户。我们
希望将这些公司统一起来e基本业务将使我们能够更好地将资源集中在目标增长上，并允许更有效地应用80/20原则来优化利润率和现金流。从2025财年开始，我们将在新的部门结构下报告财务业绩。
|
气候变化解决方案
|
||||||||||||||||||||||||
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
|
(单位：百万)
|
$’s
|
销售额的百分比
|
$’s
|
销售额的百分比
|
$’s
|
销售额的百分比
|
||||||||||||||||||
|
净销售额
|
$
|
1,055
|
100.0
|
%
|
$
|
1,012
|
100.0
|
%
|
$
|
911
|
100.0
|
%
|
||||||||||||
|
销售成本
|
779
|
73.9
|
%
|
788
|
77.9
|
%
|
744
|
81.7
|
%
|
|||||||||||||||
|
毛利
|
275
|
26.1
|
%
|
224
|
22.1
|
%
|
166
|
18.3
|
%
|
|||||||||||||||
|
销售、一般和行政费用
|
106
|
10.0
|
%
|
97
|
9.6
|
%
|
90
|
9.9
|
%
|
|||||||||||||||
|
重组费用
|
3
|
0.3
|
%
|
2
|
0.2
|
%
|
2
|
0.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
营业收入
|
$
|
167
|
15.8
|
%
|
$
|
124
|
12.3
|
%
|
$
|
73
|
8.1
|
%
|
||||||||||||
截至2024年3月31日的年度与截至2023年3月31日的年度比较
与上一财年相比，气候解决方案公司在2024财年的净销售额增加了4,300万美元，增幅为4%，这主要是由于销售量增加以及外币汇率带来的1,400万美元的有利影响。*较高的销售额包括我们于2024年3月1日收购的Scott Springfield制造公司增加的800万美元的销售额。与上一年相比，Data
中心冷却产品的销售额增加了1.2亿美元，这主要是由于面向超大规模和代管客户的销售额增加。换热和暖通空调&的销售额R
产品分别减少了7700万美元和100万美元。散热产品销售额的下降主要是由于市场疲软和客户需求较前一年有所下降，以及与80/20产品合理化计划相关的低利润率业务的战略性退出
。
气候解决方案的销售成本在2024财年下降了900万美元，降幅为1%，主要是由于原材料价格下降，下降了1900万美元，并提高了运营效率。这些下降被销售量增加导致的增长、1000万美元的外汇汇率不利影响以及更高的劳动力和通胀成本以及保修费用所部分抵消。作为销售的百分比，销售成本下降了400个基点，降至73.9%，这主要是由于销售增加和运营效率提高的有利影响。
由于销售额增加，销售成本占销售额的百分比降低，毛利润增加了5100万美元，毛利率提高了400个基点，达到26.1%。
与前一年相比，气候解决方案SG&A费用增加了900万美元。作为销售额的百分比，SG&A费用增加了40个基点。SG&A费用的增加包括更高的薪酬相关费用以及其他一般和行政费用的增加。此外，SG&A费用包括与收购Scott Springfield制造公司记录的无形资产相关的100万美元的增量摊销费用。
33
目录表
重组费用在2024财年增加了100万美元，主要是因为产品线转移的设备转移成本增加，旨在实现与我们的80/20计划相关的生产效率改进。
2024财年的营业收入为1.67亿美元，比上一财年增加了4300万美元，这主要是由于毛利润增加，但部分被更高的SG&A费用所抵消。
截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度比较
与上一财年相比，气候解决方案2023财年的净销售额增加了1.01亿美元，增幅为11%，这主要是由于销售量增加和平均售价上涨。这些增长部分被外币汇率带来的5200万美元的不利影响所抵消。与上一财年相比，数据中心冷却、散热和暖通空调和R产品分别增加了3600万美元、3600万美元和3000万美元。
气候解决方案的销售成本在2023财年增加了4400万美元，增幅为6%，这主要是因为销售量增加，但外币汇率带来的4400万美元的有利影响部分抵消了这一影响。作为销售百分比，销售成本下降了380个基点，降至77.9%，主要是由于销售增加和运营效率提高的有利影响，但部分被更高的劳动力和通胀成本所抵消。
由于销售额增加和销售成本占销售额的百分比降低，毛利润增加了5800万美元，毛利率提高了380个基点，达到22.1%。
与前一年相比，气候解决方案SG&A费用增加了700万美元，但占销售额的百分比下降了30个基点。SG&A费用的增加主要是由于与薪酬相关的
费用增加了500万美元，包括佣金费用，以及受通胀市场状况影响的其他一般和行政费用的增加。这些增加部分被外币汇率变化的400万美元的有利影响所抵消。
2023财年总计200万美元的重组费用与上一财年持平，主要包括与遣散费相关的费用。
2023财年的营业收入增加了5100万美元，达到1.24亿美元，这主要是由于毛利润增加，但部分被更高的SG&A费用所抵消。
|
性能技术
|
||||||||||||||||||||||||
|
截至3月31日止年度，
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
|
(单位：百万)
|
$’s
|
销售额的百分比
|
$’s
|
销售额的百分比
|
$’s
|
销售额的百分比
|
||||||||||||||||||
|
净销售额
|
$
|
1,378
|
100.0
|
%
|
$
|
1,316
|
100.0
|
%
|
$
|
1,172
|
100.0
|
%
|
||||||||||||
|
销售成本
|
1,127
|
81.8
|
%
|
1,150
|
87.4
|
%
|
1,030
|
87.9
|
%
|
|||||||||||||||
|
毛利
|
251
|
18.2
|
%
|
166
|
12.6
|
%
|
142
|
12.1
|
%
|
|||||||||||||||
|
销售、一般和行政费用
|
116
|
8.4
|
%
|
98
|
7.4
|
%
|
99
|
8.4
|
%
|
|||||||||||||||
|
重组费用
|
12
|
0.9
|
%
|
3
|
0.2
|
%
|
22
|
1.9
|
%
|
|||||||||||||||
|
减值费用(冲销)-净额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(56
|
)
|
-4.8
|
%
|
||||||||||||||||
|
营业收入
|
$
|
123
|
9.0
|
%
|
$
|
66
|
5.0
|
%
|
$
|
77
|
6.6
|
%
|
||||||||||||
截至2024年3月31日的年度与截至2023年3月31日的年度比较
Performance Technologies在2024财年的净销售额比上一财年增加了6200万美元，增幅为5%，这主要是由于平均销售价格上涨和外币汇率的有利影响。这些增长被销售额的下降部分抵消了，其中包括我们在2023年10月31日出售的三家德国汽车业务的销售额下降了2500万美元。高级解决方案、空气冷却和液体冷却产品的销售额分别增加了3700万美元、2300万美元和800万美元。
Performance Technologies的销售成本在2024财年下降了2300万美元，降幅为2%，主要是由于原材料价格下降，减少了3100万美元，以及销售量下降。这些下降被更高的劳动力和通胀成本以及1200万美元的外汇汇率不利影响部分抵消。作为销售的百分比，销售成本下降了560个基点，降至81.8%，主要是由于更高的销售额和更低的材料成本的有利影响，部分被更高的劳动力和通胀成本所抵消。
34
目录表
由于销售额增加，销售成本占销售额的百分比降低，毛利润增加了8500万美元，毛利率提高了560个基点，达到18.2%。
与前一年相比，Performance Technologies的SG&A费用增加了1800万美元，或18%。作为销售额的百分比，SG&A费用增加了100个基点。SG&A费用的增加主要是由于
与薪酬相关的费用增加了1,000万美元，以及其他一般和行政费用的增加。
2024财年的重组费用总额为1200万美元，比上一财年增加了900万美元，这主要是因为与即将关闭的欧洲技术服务中心相关的遣散费增加。
2024财年的营业收入增加了5700万美元，达到1.23亿美元，这主要是由于毛利润增加，但部分被更高的SG&A和重组费用所抵消。
截至2023年3月31日的年度与截至2022年3月31日的年度比较
Performance Technologies在2023财年的净销售额比上一财年增加了1.44亿美元，即12%，这主要是由于销售量和平均售价的上升，包括对原材料价格上涨的调整
。这些增长被外币汇率的5900万美元的不利影响以及奥地利风冷汽车业务的销售减少部分抵消，奥地利风冷汽车业务是我们在2021年4月30日出售的。风冷、液冷和高级解决方案产品的销售额分别增加了8600万美元、3600万美元和2500万美元。
Performance Technologies的销售成本增加了1.2亿美元，增幅为12%，主要原因是销量和原材料价格上涨，增加了2900万美元。此外，劳动力成本和折旧费用增加对销售成本的负面影响程度较小。在2022财年，我们没有对液冷汽车业务中的待售物业、厂房和设备资产进行折旧，直到它们在2022财年第三季度恢复到持有并使用
分类。这些增长被外汇汇率5200万美元的有利影响部分抵消。销售成本下降50个基点，至87.4%，主要是由于销售量和平均售价上升的有利影响，但部分被材料、劳动力和通胀成本上升所抵消.
由于销售额增加和销售成本占销售额的百分比降低，毛利润增加了2400万美元，毛利率提高了50个基点，达到12.6%。
与上一年相比，Performance Technologies的SG&A费用减少了100万美元。作为销售额的百分比，SG&A费用减少了100个基点。SG&A费用的减少主要是由于外币汇率变化带来的400万美元的有利影响，以及较小程度上与薪酬相关的费用下降，部分被受通胀市场状况影响的一般和行政费用增加所抵消。
2023财年的重组费用总计300万美元，与上一财年相比减少了1900万美元。这一下降主要是由于欧洲有针对性的裁员而导致遣散费下降。
2022财年5,600万美元的净减值冲销主要与我们的液体冷却汽车业务的资产有关。有关详细信息，请参阅合并财务报表附注2。
2023财年的营业收入减少了1100万美元，降至6600万美元，这主要是因为上一财年没有录得显著的净减值冲销，但毛利润增加和重组费用减少部分抵消了这一影响。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是经营活动的现金流、截至2024年3月31日的现金和现金等价物6,000万美元，以及我们循环信贷安排下1.77亿美元的可用借款能力。考虑到我们广泛的国际业务，我们的现金和现金等价物中约有5,300万美元由我们的非美国子公司持有。非美国子公司持有的现金和现金等价物可供一般公司使用；然而，如果这些资金汇回国内，可能需要缴纳
外国预扣税。我们相信，我们的流动性来源将提供足够的现金流，足以满足我们的短期和长期资金需求。
35
目录表
我们的主要合同义务包括债务和相关利息付款、租赁义务、养老金义务和资本支出义务。 截至2024年3月31日，我们的全球养老金负债总额为2900万美元。 我们希望
2025财年期间，为我们的全球养老金计划捐赠约900万美元。
经营活动
2024财年经营活动提供的现金净额为2.15亿美元，比上一财年的1.08亿美元增加1.07亿美元。运营现金流的增加主要是由于收益增加的有利影响，其次是营运资金与上一财年相比的有利净变化。营运资金的有利变化包括与库存提前期较长的销售合同相关的客户保证金增加。
2023财年经营活动提供的净现金为1.08亿美元，比上一财年的1200万美元增加了9600万美元。运营现金流的增加主要是由于与上一财年相比，收益增加和营运资本净变化有利的影响。
投资活动
资本支出
与2023财年相比，2024财年8800万美元的资本支出增加了3700万美元。我们在气候解决方案和性能技术部门的资本支出分别为5100万美元和3600万美元，
。气候解决方案部门的资本支出包括支持我们战略增长计划的投资。我们正在发展我们的数据中心业务，最近在英国购买了一个新的制造基地，我们计划在那里
扩大数据中心冷却产品的产能。此外，我们在塞尔维亚开设了第二家工厂，并正在为商业和住宅热泵应用制造盘管。*Performance Technologies
部门的资本支出包括工具和设备采购，以及与客户的新计划和更新计划。
业务和资产收购
在2024财年，我们支付了总计1.86亿美元的现金收购Scott Springfield制造和Napp。此外，我们还支付了1200万美元从TMGcore，Inc.购买知识产权和其他特定资产。这些投资
支持我们在气候解决方案部门扩大数据中心冷却和室内空气质量产品供应的战略。有关收购的更多信息，请参阅合并财务报表附注2。
融资活动
债务
与前一年相比，截至2024年3月31日，我们的未偿债务总额增加了7,900万美元，达到4.32亿美元，这主要是因为我们的循环信贷安排增加了借款，我们用这些借款为Scott
Springfield Manufacturing的部分收购价格提供了资金。
我们的信贷协议要求我们遵守各种契约，包括杠杆率契约和利息费用覆盖比率契约，下面将进一步讨论。我们的信贷协议下的债务以几乎所有国内资产的留置权为担保。这些协议进一步要求遵守各种契约，这些契约可能限制我们产生额外债务的能力；授予留置权；进行投资、贷款或担保；与附属公司进行某些交易；或进行限制付款，包括股息。此外，信贷协议可能要求在某些资产出售时提前付款。
36
目录表
我们的主要信贷协议中的杠杆率契约要求我们将我们的综合负债减去信贷协议定义的现金余额的一部分，限制在不超过利息、税项、折旧、摊销和某些其他调整前综合净收益的3.25倍(“调整后EBITDA”)。我们还受利息支出覆盖比率契约的约束，这要求我们将调整后EBITDA保持在至少综合利息支出的三倍。截至2024年3月31日，我们遵守了我们的债务契约。我们预计在2025财年及以后继续遵守我们的债务契约。
有关我们的信贷协议的更多信息，请参阅合并财务报表附注17。
股份回购计划
我们在2024财年和2023财年分别回购了1300万美元和700万美元的普通股。截至2024年3月31日，我们当前的回购计划剩余3200万美元的授权股票回购，该计划将于2024年11月到期。我们决定是否以及在多大程度上回购额外的股票取决于许多因素，包括商业状况、其他现金优先事项和股票价格。
关键会计政策
以下关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。应用这些政策产生的会计估计对我们的财务报表具有最大的潜在影响
。以下这些判断和估计的讨论旨在补充合并财务报表附注1中提出的重要会计政策。此外，最近发布的对我们的财务报表产生或可能产生重大影响的会计声明在合并财务报表附注1中披露。
收入确认
我们根据合同中规定的对价确认收入，并通过将对产品的控制权转让给客户来履行履行义务，这可能是在某个时间点，也可能是在某个时间段。我们的大部分收入是根据发货条款在某个时间点确认的。我们的有限数量的客户合同提供了一项可强制执行的权利，可获得迄今已完成的绩效付款。对于这些合同，我们根据我们在履行合同履行义务方面的估计进展来确认一段时间内的收入。我们记录信用损失准备金，并在销售时应计估计的保修成本。我们根据历史经验、当前的业务趋势和经济状况以及特定于基础应收账款或保修索赔的风险来确认这些估计。
长期资产减值准备
我们对长期资产进行减值评估，包括财产、厂房和设备以及无形资产，只要业务状况或事件表明这些资产可能减值。在评估进行减值分析的必要性时，我们会考虑运营亏损、财务前景下降和市场状况等因素。如果资产净值超过资产预期产生的未贴现现金流，我们会将资产减记为公允价值，并记录减值费用。我们根据标的资产的性质以不同的方式估计公允价值。公允价值通常基于评估价值。估计残值，或谈判中的销售价格，以适用于
。
我们根据减值指标评估的最重要的长期资产是物业、厂房和设备以及无形资产，截至2024年3月31日，这些资产的总额分别为3.66亿美元和1.88亿美元。在房地产、厂房和设备中，评估的最重要的资产是建筑物和装修以及机械设备。我们评估的最重要的无形资产是客户关系、商号、和收购的技术。我们的大部分无形资产与我们的气候解决方案部门有关，包括我们最近收购Scott Springfield制造公司记录的1.02亿美元无形资产。我们评估减值的最低水平是可单独识别的
现金流，通常是在制造工厂层面。我们监测制造工厂的财务业绩，以确定是否存在需要对工厂进行减值评估的指标。这包括工厂盈利指标的重大不利变化；工厂制造的客户产品组合的重大变化；制造战略的变化；以及根据制造重组战略将项目转移到其他设施。当出现这些指标时，我们会进行减值评估。
37
目录表
在2022财年，我们记录了5,600万美元的净减值冲销，主要与性能技术部门持有的待售资产有关。在2022财年，我们对液冷汽车业务的长期资产进行了调整，当它们不再符合持有待售分类标准时，我们将其调整为账面价值或公允价值的较低者。S见合并财务报表附注2，了解更多信息。
商誉减值
截至3月31日，我们每年都会进行商誉减值测试，除非存在需要更频繁评估的商业事件或其他条件。我们在评估中期减值分析的必要性时会考虑运营亏损、财务和市场前景下滑以及市值等因素。我们在报告单位级别测试商誉减值。*最近收购产生的商誉通常代表最高的减值风险，当业务整合到公司并为未来的经营和财务业绩定位时，商誉通常会减少。我们通过将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来测试商誉的减值。我们
根据估计的未来现金流量的现值来确定报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值超过报告单位净资产的账面价值，商誉不会受到损害。但是，如果报告单位的净资产的账面价值超过其公允价值，我们将得出商誉减值的结论，并将计入相当于报告单位账面价值超过其公允价值的金额的减值费用。
确定报告单位的公允价值涉及判断和使用估计和假设，其中包括关于用于计算估计的未来现金流的收入增长率和营业利润率的假设，以及风险调整后的贴现率。我们在考虑我们的历史收入增长率和盈利水平、我们对未来市场潜力的评估以及对未来业务表现的预期后，确定预期的未来收入增长率和营业利润率。我们在确定贴现现金流时使用的贴现率是与我们的资本成本相对应的利率。在适当的情况下根据特定国家和业务的风险进行调整。虽然我们认为商誉减值测试中使用的假设是适当的，并导致对每个报告单位的公允价值进行合理估计，但未来的事件或情况可能会对我们
报告单位的估计公允价值产生潜在的负面影响。这些事件或情况包括低于预期的收入、低于我们当前预期的市场趋势、主要客户的行动、贴现率上升、以及持续的通胀市况。我们
无法预测某些事件或情况的变化可能会对商誉的账面价值产生不利影响。
截至2024年3月31日，我们的商誉总额为2.31亿美元。我们通过应用基于公允价值的测试，进行了截至2024年3月31日的商誉减值测试，并确定我们每个运营部门的报告单位的公允价值超过了各自的账面价值。*每个报告单位的估计公允价值减少10%不会产生不同的结论。
收购
我们不时进行战略性收购，对我们的综合经营结果或财务状况产生实质性影响。我们根据收购日的估计公允价值，将被收购企业的收购价格分配给可识别的有形和无形资产以及在交易中承担的负债。我们使用我们掌握的信息确定估计公允价值，并在必要时聘请第三方估值专家。我们用来确定长期资产(如无形资产)公允价值的估计可能很复杂，需要做出重大判断。尽管我们使用最佳估计和假设，我们的估计本身就是不确定的，需要改进。因此，在计量期间(可能从收购之日起至多一年)，我们记录了对收购资产和承担负债的调整，以及相应的商誉抵销。在计量期间结束或最终确定收购资产或承担负债的价值时，以先发生者为准。随后的任何调整都会记录在我们的综合经营报表中。我们还会估计无形资产的使用寿命，以确定在未来期间要记录的摊销费用金额。我们定期审查分配给我们的无形资产的估计使用寿命，以确定这种估计的使用寿命是否继续适用。*在2024财年，我们收购了Scott Springfield制造和Napp。有关这些收购的更多信息，请参阅合并财务报表附注2。
38
目录表
养恤金义务
我们对养老金计划的费用和负债的计算取决于各种假设。截至2024年3月31日，我们的全球养老金负债总额为2900万美元。最重要的假设包括贴现率、预期的计划资产回报率和死亡率。我们根据估值时的历史趋势以及经济和市场状况选择假设。根据美国公认会计原则，与这些假设不同的实际结果将在未来期间累计并摊销。这些差异将影响未来的养老金支出。我们的国内养老金计划不对新参与者开放；因此，这些计划的参与者不会根据他们当前的服务
累积福利，因为在根据养老金计划公式计算平均年收入和计入贷记服务年限时，这些计划不包括年收入或未来服务的增加。主要的非美国计划在德国和
意大利维护，也不对新参与者开放，基本上没有资金。
对于以下有关假设敏感性的讨论，所提供的所有金额均参考我们的国内养老金计划，因为我们的国内计划包括我们所有的养老金计划资产和我们养老金计划的大部分支出。
在厘定退休金计划资产的预期回报率时，我们会考虑以下因素(i)计划资产的实际收益，(II)计划投资组合中各资产类别的历史回报率，(三、)这些资产类别的回报预测，(四.)资产的有效管理金额，(v)资本市场状况和经济预测，以及(VI)
用计划资产支付的管理费用。计划资产在2024财年和2023财年的回报率分别为6.5%和7.0%。对于2025财年，我们假设回报率为5.5%。计划资产预期回报率每变化25个基点
个基点，对我们2025财年养老金支出的影响将不到100万美元。
贴现率反映了高质量固定收益公司债券在测量日期3月31日的可用利率。对于2024财年和2023财年，为了确定养老金支出，我们使用了5.2%和3.9%的贴现率。我们根据对我们计划的预计现金流进行分析后创建的收益率曲线来确定这些利率。有关详细信息，请参阅合并财务报表附注18。假设贴现率更改25个基点将分别对我们的2025财年养老金支出和预计福利义务产生不到100万美元和约400万美元的影响。
所得税
我们在多个税务管辖区开展业务；因此，我们要接受联邦、州和非美国税务机关的定期审查。o由于在我们开展业务的司法管辖区适用复杂且有时含糊不清的税法和裁决，我们在全球的税务规定中存在固有的不确定性。尽管我们相信我们的纳税申报单立场与适用的税法一致，但税务机关可能会挑战
某些立场。
我们的递延税项资产和负债反映了财务和税务报告目的资产和负债额之间的暂时性差异。我们调整这些金额，以反映当暂时性差异逆转时预期生效的税率变化。如果我们确定特定司法管辖区的递延税项净资产更有可能无法实现，我们将记录估值备抵。由于这一确定是在法人实体的
实体基础上进行的，涉及判断和使用重大估计和假设，包括对未来应税收入的预期和税务筹划策略。“我们相信我们使用的假设是适当的，并导致对递延税项资产的未来变现做出合理的确定。然而，未来的事件或情况，如低于预期的应税收入或我们在某些司法管辖区业务的财务前景的不利变化，可能会导致我们记录额外的估值免税额。
有关所得税的更多信息，请参阅合并财务报表附注8。
损失准备金
我们为许多损失敞口维护负债和准备金，包括环境补救成本、产品保修、自我保险成本、与应收贸易账款相关的估计信用损失、监管合规事项和诉讼。*为这些敞口建立损失准备金需要使用估计和判断来确定风险敞口和最终潜在责任。我们通过对正在计算的特定类型的损失准备金使用一致和适当的
方法来估计这些准备金要求。有关产品担保、或有事项和诉讼的更多信息，请分别参阅合并财务报表附注15和20。
39
目录表
前瞻性陈述
本报告包括但不限于项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，其中包含陈述，包括关于未来财务业绩的信息，
并附有1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”和其他类似的“前瞻性”陈述。由于某些风险和不确定因素，包括但不限于第1A项“风险因素”项下所述的风险和不确定性，业绩或成就可能与这些陈述中明示或暗示的情况大不相同。在本报告的第一部分中
，并在我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中确定。其他风险和不确定性包括但不限于以下风险和不确定性：
市场风险
| • |
全球经济和金融市场的潜在不利发展或破坏的影响，包括与通货膨胀、能源成本、供应链挑战、关税、制裁和其他贸易问题或跨境贸易限制有关的影响(以及任何可能导致的贸易战)，以及军事冲突，包括目前乌克兰和中东的冲突以及红海紧张局势加剧；
|
| • |
其他经济、社会和政治条件、变化、挑战和动荡的影响，特别是在我们和我们的客户经营和竞争的地理、产品和金融市场，包括外汇汇率波动；利率上升；由此引发的衰退和复苏；以及监管和/或政策变化影响的一般不确定性，包括已经或可能在美国或国外实施的与税收和贸易相关的影响
；
|
| • |
与原材料(包括铝、铜、钢和不锈钢(镍))以及其他采购部件库存相关的潜在价格上涨的影响，包括但不限于，基于伦敦金属交易所的基本材料成本和相关溢价或制造成本的增加。这些价格可能受到各种因素的影响，包括贸易法和关税的变化、我们供应商的行为以及需求的重大波动。这种风险包括我们成功管理我们的风险敞口的能力，以及我们根据价格上涨调整产品定价的能力。包括通过我们的报价过程或通过合同条款进行预期价格调整，以及此类合同条款在时间上的内在滞后；
|
| • |
我们有能力走在技术进步的前沿，使自己与竞争对手脱颖而出，并为客户提供创新的产品和服务，以及我们预计将推动销售增长的任何技术变化或采用率的影响，包括与数据中心冷却和电动汽车相关的技术；
|
| • |
我们缓解劳动力成本增加和劳动力短缺的能力；
|
| • |
公共卫生威胁，如新冠肺炎，对国家和全球经济、我们的业务、供应商(和供应链)、客户和员工的影响；以及
|
| • |
法律、法规和政府激励计划(包括应对气候变化的法律、法规和政府激励计划)对我们的产品和我们服务的市场的需求的影响，包括我们利用机会提供替代新技术以满足环境和/或能源标准和目标的能力。
|
40
目录表
操作风险
| • |
与供应商满足我们的数量、质量、价格和时间需求相关的问题的影响，包括物流和运输挑战，以及我们供应商的整体健康状况，包括他们的能力和意愿，如果他们的产能受到限制，他们是否有能力和意愿满足我们的批量需求；
|
| • |
根据经济和市场特定因素以及任何主要客户的稳定性或业绩恶化对我们的潜在影响，我们客户的整体健康状况和定价压力；
|
| • |
我们维持当前客户关系和有效竞争新业务的能力，包括通过抵消或以其他方式解决与供应链挑战和通胀市场状况相关的任何成本增加来实现我们可接受的利润率的能力。
|
| • |
产品或制造困难或运营效率低下的影响，包括任何产品或计划发布、产品转移挑战和保修索赔；
|
| • |
主要客户在产品或计划发布、产品应用或要求方面发起的延迟或修改的影响；
|
| • |
我们能够始终如一地组织我们的运营，以发展和保持具有竞争力的成本基础，拥有适当熟练和稳定的劳动力，同时还在地理上定位自己，以便我们可以继续为我们的客户提供他们需要和期望从莫丁获得的技术专长和市场领先的产品；
|
| • |
我们能够有效和高效地管理我们的运营，以应对销量变化，包括保持足够的生产能力，以满足我们不断增长的业务的需求，同时完成重组活动
并实现其预期收益；
|
| • |
调查和补救环境污染的费用和其他影响；包括与我们无法控制的其他人和/或设施的行动或不行动有关的费用和其他影响；
|
| • |
我们招聘和留住人才的能力，包括管理、领导、运营和行政职能的人员；
|
| • |
我们有能力保护我们的专有信息和知识产权不受内部或外部来源的盗窃或攻击；
|
| • |
我们的信息技术系统的重大中断或重大破坏的影响，以及任何相关的延误、问题或成本；
|
| • |
与欧洲信息技术系统接入相关的财务报告内部控制中发现的重大弱点对我们财务报告流程的影响；
|
| • |
日益复杂和限制性的法律法规及其合规成本，包括州和联邦劳工法规、与美国上市公司相关的法律法规，以及我们运营的各个司法管辖区存在的其他法律和法规；
|
| • |
客户、投资者和员工对环境、社会和公司治理问题的日益重视可能会给我们带来额外的成本，对我们的声誉造成不利影响，或使我们面临新的风险；
|
| • |
我们的工厂或我们的主要客户和/或供应商的工厂停工或受到干扰；
|
| • |
与医疗保健和相关保险成本相关的持续和不断增加的压力；以及
|
| • |
诉讼、索赔或其他义务的费用和其他影响，包括与剥离的业务有关的可能对我们不利的费用和影响。
|
41
目录表
战略风险
| • |
我们有能力成功实现预期收益，包括提高利润率和现金流，来自战略举措和我们在整个业务中继续应用80/20原则；以及
|
| • |
我们有能力通过识别和执行有机增长机会和收购来加速增长，并有效和成功地整合被收购的业务。
|
金融风险
| • |
我们有能力有效地为我们当前业务的全球流动性需求提供资金，并在信贷市场中断或收紧或全球经济持续衰退的情况下履行我们的长期承诺；
|
| • |
利率上升对我们的浮动利率债务的影响；
|
| • |
联邦、州或地方税变化的影响，可能会增加我们的所得税支出；
|
| • |
斯科特·斯普林菲尔德制造公司整合产生的成本以及潜在采购会计调整的时间和影响；
|
| • |
我们遵守信贷协议中的财务契约的能力，包括我们的杠杆率(净债务除以调整后的EBITDA，在我们的信贷协议中定义)和我们的利息覆盖率(调整后的EBITDA除以
利息支出，在我们的信贷协议中定义)；
|
| • |
外币汇率波动对我们的财务业绩可能产生的不利影响；以及
|
| • |
我们有能力在我们经营的各个司法管辖区有效实现递延税项资产的好处。
|
前瞻性陈述是截至本报告之日的；我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
| 第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。
|
在正常的经营过程中，我们会受到外币汇率、利率、商品价格、信用风险等市场变化的影响。
外币风险
由于我们在国外的业务，我们受到外币汇率变化的风险。我们在巴西、加拿大、中国、印度、墨西哥和整个欧洲都有制造设施。我们在中国和韩国也有合资企业。我们在世界各地销售和分销产品，也从外国供应商那里购买原材料。因此，我们的财务业绩受到外币汇率变化和我们开展业务的外国市场经济状况的影响。我们试图通过签订以参与交易的实体的本位币计价的合同来降低与外国客户和供应商进行交易的外币风险。此外，对于以参与实体的本位币以外的货币计价的某些交易，我们可能签订
外币衍生品合约，以进一步管理我们的外币风险。*在2024财年，我们在与外币衍生品合约相关的运营报表中录得不到100万美元的净收益。此外，我们的综合财务业绩受到外币收入和支出换算为美元的影响。这些换算影响主要受美元与欧洲货币之间汇率变化的影响，主要是欧元和英镑、巴西雷亚尔和人民币。在2024财年，我们约49%的销售额来自美国以外的国家。外币汇率的变化将对我们的销售额产生积极或消极的影响；然而，这种影响将被抵消，通常在很大程度上会对我们的销售成本和其他费用产生相应的影响。在2024财年，外币汇率的变化对我们的销售额产生了2800万美元的有利影响；但对我们运营收入的影响仅为400万美元。外币汇率风险可以通过衡量外币汇率短期内不利波动10%的影响来估计。如果2024财年这些汇率上升或下降10%，我们的2024财年收益就不会受到实质性影响。
42
目录表
我们维持存在外币兑换风险的外币计价债务和公司间贷款。我们寻求通过维持外部贷款和公司间贷款之间的抵销头寸来缓解这种风险；
然而，我们也不时订立外币衍生工具合约，以管理货币汇率风险敞口。这些衍生工具通常不会作为对冲入账，
相应地，收益或衍生工具的损失在综合经营报表的其他收入和费用中记录，通常抵消未偿还贷款的外币变化。
利率风险
我们寻求降低利率变化可能引起的收益的潜在波动性。我们通常利用债务到期日以及固定利率和可变利率债务的组合来管理利率变化的风险敞口。我们的定期贷款和我们多货币循环信贷安排下的借款(包括Swingline借款)的利息是可变的，目前基于SOFR或欧洲银行同业拆借利率加137.5至175个基点，具体取决于我们的杠杆率
。因此，我们面临SOFR和EURIBOR波动以及我们杠杆率变化的风险。这将影响我们定期贷款和循环信贷安排的浮动利率，并可能造成利息
费用的波动。
截至2024年3月31日，我们的浮动利率定期贷款和循环信贷安排的未偿还借款总额分别为2.05亿美元和9200万美元。根据我们截至2024年3月31日的浮动利率未偿债务计算，利率每提高100个基点，2025财年的年利息支出将增加约300万美元。
商品价格与供应风险
为了生产我们销售的产品，我们购买原材料和供应品，包括铝、铜、钢和不锈钢(镍)、黄铜、制冷剂以及天然气、氦和氮等气体。此外，我们还购买集成到我们最终产品中的
组件和部件。
我们寻求主要通过根据适用的价格上涨调整产品定价来缓解大宗商品价格风险。我们与某些客户的合同包含根据原材料价格变化进行预期价格调整的条款。这些预期价格调整通常落后于实际原材料价格波动三个月或更长时间，合同条款仅限于基于相关定价来源的基础材料成本，如伦敦金属交易所、美国金属市场或普氏指数，并通常排除额外的成本因素，如相关的金属溢价和制造。在风险不在合同承保范围内的情况下，我们寻求根据价格上涨调整产品定价，包括通过我们的报价流程和提高价目表。但是，我们仍然受到商品、组件以及我们购买的其他商品和服务的价格上涨风险的影响。
我们定期与供应商接触，以确保采购的商品和组件的可用性。尽管2023财年普遍存在的全球供应链挑战已基本缓解，而且我们目前预计主要供应商不会出现重大短缺或延误，但我们面临供应风险。我们对某些组件(包括铝、铜、钢和不锈钢(镍))使用有限数量的供应来源，并面临
由于客户需求强劲而导致供应商可能无法或不愿意满足我们的供应要求的风险，因为他们可能无法随着客户订单的增加或贸易法和关税、产能限制、金融不稳定或其他情况的潜在影响而迅速增加产量。
我们还从使用我们的工装来制造部件的供应商那里购买部件。*在大多数情况下，由于财务原因，我们没有重复的工装来制造所采购的部件。因此，我们面临供应商无法提供我们所需的部件数量或质量的风险。即使在供应商制造部件而不使用我们的工装的情况下，我们面临着从财务稳定的供应商那里获得始终如一的高质量部件的挑战。我们通过利用内部和第三方工具来识别和缓解高风险供应商的情况，来管理供应商风险。
43
目录表
信用风险
信用风险代表客户未能按照合同条款付款而造成损失的可能性。我们的主要信用风险包括未偿还的贸易应收账款。截至2024年3月31日，我们35%的应收贸易账款集中在我们的前十大客户手中。这些客户主要在商用车、骇维金属加工外、汽车和轻型汽车、数据中心冷却以及商用空调和制冷市场运营，受到类似市场和一般经济因素的影响。在过去，我们客户的信用损失并不大。我们也没有经历与当前通胀市场状况相关的信贷损失大幅增加
。
我们通过重点关注以下几点来管理信用风险：
| • |
现金和投资-我们审查现金存款和短期投资，以确保银行拥有可接受的信用评级，并以有担保或有担保的工具维持短期投资。我们认为，截至2024年3月31日，我们持有的现金和投资是稳定和安全的；
|
| • |
应收贸易账款-在授信之前，我们会根据客户的财务状况、支付经验和信用信息对每个客户进行评估。授信后，我们会积极监控客户的财务状况和适用的商业新闻；
|
| • |
养老金资产-我们聘请了外部顾问来协助管理我们的养老金计划中的资产。*在做出投资决策时，我们利用一套既定的风险管理协议
，重点保护计划资产免受下行风险的影响。我们确保这些计划内的投资提供适当的分散，投资团队对投资进行监控，投资组合经理遵守既定的投资政策。我们相信计划资产受到适当的投资政策和控制；以及
|
| • |
保险-我们监督我们的保险提供商，以确保他们保持我们可以接受的财务评级。我们没有根据我们的审查发现这方面的任何担忧。
|
此外，我们还面临与OEM客户施加的降价压力相关的风险。如果合同降价不可避免，我们会在整体战略中考虑降价，并根据需要调整定价，以提供我们可以接受的利润
。
经济和市场风险
经济风险代表世界某些地区经济不稳定造成损失的可能性，例如地缘政治不确定性或流行病造成的损失，或我们运营的市场的低迷。我们向在不同市场运营的客户销售广泛的
热解决方案系统，包括商业、工业和建筑暖通空调&R、数据中心冷却和商用车、骇维金属加工外以及汽车和轻型汽车市场。
考虑到我们在全球的存在，我们也会遇到潜在的贸易限制带来的风险，包括关税、禁运、制裁等。我们继续寻求非投机性的机会来缓解这些经济风险，并在可能的情况下利用不断变化的市场状况。我们在仔细考虑潜在的相关风险和好处后，寻求新的市场机会。我们在新市场的成功取决于我们将投资商业化的能力。对我们来说，目前新兴市场的例子包括与电动汽车、数据中心、室内空气质量、我们在这些领域的投资受到与技术成功、客户和市场接受度以及我们在这些市场增长时满足客户需求的能力相关的风险的影响。
44
目录表