菲利普莫里斯。
2022年绩效激励计划
绩效共享单位协议
为了菲利普莫里斯。普通股
(月、日、年)
演出期间：202X年1月1日至202X年12月31日
Philip Morris International Inc. (the“公司”）是一家弗吉尼亚州公司，特此授予
菲利普莫里斯国际公司旗下的获奖声明中确定的员工（“员工”）。2022年绩效激励计划（“计划”），日期为当年月日（“授予日期”）的绩效股份单位奖励（“奖励”），代表接收奖励声明（“PSU”）中规定的公司普通股（“普通股”）股份的权利，所有这些都符合并受以下条款和条件的约束：
1. 定义.
就奖励和本业绩分享单位协议(本“协议”)而言，下列术语应具有以下含义。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
(A)“附属公司”应具有本计划中规定的含义。
(B)“因由”应具有本计划中规定的含义。
(C)“委员会”应具有本计划中给出的含义。
(D)“残疾”是指根据公司为本计划的目的制定的程序确定的永久性和完全残疾。
(E)“正常退休”是指在退休计划或雇佣合约(如有的话)所指明的正常退休年龄当日或之后，根据PMI集团任何成员的退休金计划或根据与PMI集团任何成员订立的雇佣合约从在职工作中退休，而雇员当时正根据该等退休金计划或雇佣合约就其现服务累积退休金利益(或如无指定的正常退休年龄，则指根据该计划或合约须支付退休金利益的年龄，而不会因提早开始工作而减少，亦不需要任何特定的先前服务年限)。在任何情况下，如果(I)根据前一句中所载的定义，“正常退休”的含义不明确，或(Ii)在65岁或65岁之后终止雇佣关系不会构成“正常退休”，雇员的终止雇佣应在委员会全权酌情认为等同于退休的情况下被视为“正常退休”。
(F)“采购经理人集团”指本公司及其各附属公司和联营公司。
(G)“限制期”应具有本计划规定的含义。
(H)“第409a条”系指守则第409a条及其下的条例。
(I)“附属公司”应具有本计划中规定的含义。
2.不允许正常归属。
(A)裁决书有一个限制期，而在限制期内，裁决书受
没收直到它完全归属时为止。在不违反本协议第3款的前提下，若干PSU应在授标声明中规定的归属日期(“归属日期”)归属，前提是员工在从授予日期开始至归属日期结束的整个期间内仍是PMI集团的员工。
(B)在归属日期归属的实际承建单位数目相等于
特别服务单位的目标数量(“业绩百分比”)，这一百分比是根据授标说明所示和委员会确定的在适用业绩期间取得的业绩确定的。可授予的PSU的最小百分比为零，而最大百分比是目标数量的两倍，受该计划的限制。为免生疑问，如果委员会认证业绩百分比的日期在归属日期之后，则归属的PSU的实际数量应在该较晚的认证日期确定，并且该较晚的认证日期应被视为根据本协议第4和8节支付股息的现金的归属日期和PSU的支付时间。委员会应至迟于紧接执行期结束的下一年的6月30日核证执行情况百分比。
3.同意在归属日期前终止雇佣关系。
(A)在雇员于PMI集团终止雇用的情况下
归属日期由于(I)正常退休，或(Ii)提前退休或终止雇佣(原因除外)，在PMI集团和员工双方同意的情况下，且在员工年满58岁后，则员工在归属日期之前保持为PMI集团员工的要求应被视为满足，归属的PSU数量应基于委员会根据本协议第2(B)节认证的绩效百分比来确定。如果员工在归属日期之前因死亡或残疾而终止受雇于PMI集团，则员工在归属日期之前仍为PMI集团员工的要求应被视为满足，并且在终止日期成为归属的PSU的数量应等于奖励声明中规定的PSU的目标数量。
(B)雇员在PMI集团的雇佣关系终止后，
如公司于2020年5月1日生效的与员工签订的协议(“雇佣协议”)中所述的归属日期(原因除外)，则员工在归属日期之前仍为PMI集团员工的要求应被视为满足，归属的PSU数量应根据委员会根据本协议第2(B)条认证的绩效百分比确定，并应根据授予日期和授予日期之间的雇佣月数按比例分配；但是，如果本条款第3(B)款所述的终止，归属将进一步受制于雇佣协议的条款。
(C)在符合计划第6(A)条的规定下，如雇员受雇于PMI
如果集团在归属日期前因前述各段未指明的任何原因而终止，员工应在终止日期后立即放弃对未归属PSU的所有权利。尽管有前述规定，除计划第6(A)节规定的情况外，在雇员终止受雇于PMI集团时，委员会或其指定人可自行决定，对于部分或全部PSU，委员会或其指定人可酌情认为该雇员在归属日期前仍是PMI集团的雇员的要求得到满足，在这种情况下，归属的PSU数量应根据委员会根据本条款第2节证明的绩效百分比确定
协定乘以委员会视为已满足续聘要求的销售单位的目标数量。
(D)如果员工在归属日期之前仍是PMI集团的员工的要求
如果员工因雇员死亡或残疾以外的任何原因而被视为符合本第3节的要求，但该员工在委员会对绩效百分比进行认证之前死亡，则归属的PSU的数量应等于根据本第3节被视为满足持续雇用要求的PSU的目标数量。
4.取消投票权和股息权；预扣股息等价物的税款。
根据本协议条款，员工无权在PSU归属和普通股发行之日(如果有的话)之前投票或分红。然而，除非委员会另有决定，员工应获得从奖励授予之日起至根据本协议第8条支付股息之日为止的现金金额，该股息是指在归属日期成为可发行的普通股时，根据本协议计算的这种现金抵免不计利息和已支付的减去适用的税款预扣。
5.取消转账限制。
该奖项和可根据其颁发的PSU不可转让，不得转让、抵押、质押或以其他方式处置，不得受执行、扣押或类似程序或其他方面的限制。一旦试图进行任何此类处置，或一旦启动任何此类程序，该裁决将立即无效，PSU将被没收。但是，这些限制不适用于根据本协议第8款收到的任何付款。
6.不对普通股在归属时预提税款。
(A)关于归属时可发行的普通股，员工理解并确认
无论本公司采取任何行动，他们都要对获得本公司授予的奖励的税务后果负责，并在奖励时与税务顾问一起审查个人税务影响。员工承认，公司不承诺安排奖助金的条款或奖励的任何方面，以减少或消除员工的扣缴税款或未来个人应缴税款的责任，这些责任可能超过公司实际扣缴的金额(如果有)。
(B)在法律或适用法规允许的范围内，公司应单独拥有
和绝对自由裁量权，可直接向员工或从公司应支付给员工的其他补偿金额中收取满足实际法定预扣税和/或假想预扣税额所需的任何和所有金额，如果适用，通过(I)扣除PSU项下应付普通股股份的数量，其总价值等于PSU项下应付普通股应缴股份的预扣税额(净额结算)，或(Ii)从员工在支付既有PSU时公开市场出售普通股所获得的任何收益中汇出所需金额(出售至覆盖)。从本奖励中扣除以满足预扣税款的PSU项下应支付的普通股股票，应按产生预扣要求的金额首次根据适用税法纳入员工总收入之日普通股的公平市场价值估值。对于公司根据第6(B)条保留或出售的任何普通股，该员工将不再享有进一步的权利。
(C)如果公司或其税务顾问确定该员工应缴纳超过
除一个司法管辖区外，员工承认公司可能被要求扣缴或以其他方式安排履行在所有适用司法管辖区到期的预扣税款义务。如果员工在限制期间的任何时候是或以前是国际任务，公司将根据公司在产生预扣义务时生效的指导方针计算将对员工的PSU征收的假设税额。
(D)如果公司的预扣税款义务在股份交付之前产生
如果员工同意向员工发放普通股(或现金收益)(例如，在授予时)，或者在普通股(或现金收益)交付后，确定公司预扣义务扣缴的金额大于公司预扣金额，员工同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当金额而受到损害。
(E)本公司不会就有关的税务处理作出任何陈述或承诺
奖励的任何方面，包括授予或归属PSU、随后出售归属时获得的普通股股份以及收取任何股息或股息等价物，且不承诺构建本计划、本协议或奖励的任何方面的条款，以减少或消除员工的个人纳税义务或其他纳税义务。
7.雇员死亡的原因。
如果任何PSU应在员工死亡后归属，则在支付已归属PSU时收到的任何普通股应登记在员工的遗产名下，任何与股息有关的现金金额应支付给员工的遗产。如果公司认为以普通股的形式结算是不切实际或不允许的，根据员工居住国的房地产法律，PSU将以现金的形式结算。
8.解决PSU问题。
根据奖励授予的赠款代表本公司在符合归属条件、实现业绩目标和本协议规定的其他条件的情况下，向员工发行每股归属PSU一股普通股，并一次性向员工支付该归属PSU所计入的有关股息的任何现金金额的无资金和无担保承诺。除奖励声明中另有明确规定并符合本协议条款的情况外，此类发放和一次性付款应支付给雇员(或，如果雇员按上述规定死亡，则支付给雇员的遗产)(A)在除(B)款所述以外的所有情况下，应在归属日期后的合理可行范围内尽快且不迟于归属日期发生当年的12月31日(除本协议第9节另有规定外)，和(C)在本协议第3条规定的情况下因死亡或残疾或雇员在终止雇用后死亡而终止雇用的，在该终止雇用或死亡后，在合理的切实可行范围内尽快。然而，如预定归属日期适逢星期六、星期日或联邦假日，则有关发行日期应改为负责处理该等交易的本公司主要办事处及本公司主要执行办事处开始营业的下一个日期，或于其后在合理可行范围内尽快开始营业。
尽管如上所述，如果员工受公司允许高级管理人员和董事仅在某些“窗口期”内出售股票的政策约束，或者员工被禁止在公开市场上出售公司普通股的股票，并且员工的PSU所涵盖的任何股票计划在公司根据该政策(“内幕交易政策”)确定的适用于员工的开放“窗口期”内不发生的日期(“原始分配日期”)发行，或者不发生在员工被允许在公开市场上出售公司普通股的日期，并且公司选择不通过从员工的分配(净结算)中扣留股票来履行其预扣税款义务，则(I)
股份不得在该原始分配日期发行和交付，而应在根据该政策适用于员工的下一个开放“窗口期”发行和交付（无论员工此时是否仍在提供持续服务）或在不禁止员工在公开市场出售公司普通股的下一个时期内，但无论如何不得晚于原分发日期发生的日历年的12月31日，或（ii）公司应依赖其可能不时采用的符合内幕交易政策、计划和本协议的任何类似程序。如果公司确定根据员工居住国的法律，以普通股形式结算是不切实际或不允许的，则PSU将以现金形式结算，尽管有上述规定。
9.确保遵守《守则》第409a条。
尽管本协议中有任何相反规定，但如果员工支付的PSU的任何部分需缴纳美国联邦所得税，且奖励受第409 A条的约束，则PSU应受本第9条以下规定的约束。 如果雇员是第409 A条所指的“指定雇员”，本协议第8条规定的与PSU有关的任何发放或付款，如雇员离职，并定于离职后六个月内支付，则应无息累算，并应在第七个月的第一天后，在合理切实可行范围内尽快支付。自雇员离职之日起的一个月内，或者，如果时间较早，则在雇员死亡后合理可行的情况下尽快。 在该延迟分配期间，员工应继续获得与根据本协议第4条获得的适用奖励的普通股股息相等的现金金额，该金额应无息累积，并应在前一句规定的时间一次性支付。 如果发生本计划第6（b）条所述的“控制权变更”，且该变更不属于财政部法规§1.409A-3（i）（5）（i）中所述的“控制权变更事件”，则PSU应按照本计划第6（a）条的规定归属，但不得在本计划第6（a）条规定的控制权变更或雇佣终止时支付。并应在根据本协议第8条规定的适用履约期结束时结算PSU时支付。 终止雇用和离职应解释为第409 A条所指的离职，公司及其所有关联公司根据第409 A条被视为单一雇主。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。就第409 A条而言，本协议第4条项下的股息等价物的支付应被解释为收益，该等股息等价物的支付时间和形式应与基础PSU的支付时间和形式分开处理。
10.不允许追回。
即使本协议中有任何相反的规定，如果公司董事会或董事会的适当委员会认定，由于欺诈、不当行为、公司财务报表重述或非在正常业务过程中影响公司财务报表的重大注销，一名员工或前员工获得的与本奖项相关的补偿比在没有欺诈、不当行为、注销或不正确财务报表的情况下获得的补偿更多，董事会或董事会的适当委员会酌情决定，应就本奖项采取其认为必要或适当的行动，以处理导致欺诈、不当行为、注销或重述的事件，并防止其再次发生。此类行动可包括，在适用法律允许的范围内，导致本奖励的部分或全部取消，以及对于已归属的PSU，要求员工向公司偿还在归属时确定的奖励的部分或全部公平市场价值。员工同意接受这一裁决，董事会或委员会可以在这种情况下作出取消、施加还款义务或采取其他必要或适当的行动。
作为奖励的代价，员工承认并同意员工须遵守本公司现在或未来可能与员工达成的任何追回或补偿政策或其他书面协议或安排，范围由委员会全权酌情决定的普通股上市或上市交易的任何证券交易所或市场的适用法律或规则所要求的范围内(“追回政策”)，员工关于奖励和授予员工的任何其他奖励的权利应受经不时修订的追回政策的约束。在任何情况下，本协议都应受公司根据《交易法》第10D条、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会不时颁布的任何适用规则和条例收回“激励性薪酬”的所有权利和义务的约束。
11.包括其他条款和认可。
签订本协议并接受授标，即表示您承认并同意：
根据(A)本计划的条款和规定(如向瑞士洛桑罗丹尼大道50,1007号秘书办公室提出书面要求，将向该雇员提供一份)的条款和规定，在此并入作为参考。如果本协议的任何规定与本计划的任何条款或规定不一致或冲突，则以本计划为准；
将(B)作为PSU授予、归属和结算的条件和对价，并在获得PSU、普通股股份或与PSU相关的任何其他利益的奖励时，员工承认、理解并同意PSU的未来价值或根据本协议第8条结算时普通股的相关股份是未知的、不确定的，也不能肯定地预测。本公司或任何附属公司或联属公司均不对该等PSU或普通股相关股份价值的任何减值，或雇员当地货币与美元之间的任何汇率波动，或可能影响雇员可能获得的与PSU有关的任何利益的价值，或根据其结算而发行的普通股相关股份的价值，概不负责。
(F)授予该奖项并不构成任何协议或谅解，亦不是任何协议或谅解的证据，
公司或其关联公司或子公司明示或暗示在任何特定时间段内继续雇用该员工；
(G)本奖励不产生根据本计划获得未来奖励的任何合同权利或其他权利，或
代替奖项的福利，即使奖项在过去曾多次颁发；
(E)如果雇员是居住在英语不是官方语言的国家的居民，则雇员
承认并同意他们的明确意向是以英文起草本协议、本计划以及根据本裁决给予或提出的所有其他文件和通知。此外，员工承认他们的英语水平足以理解本协议的条款和条件以及与本计划相关的任何文件，或有能力咨询精通英语的顾问。如果员工收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准；
(F)公司可自行决定交付与本协议、本裁决、
或未来可能根据本计划以电子方式授予的奖励。员工同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线电子系统参与计划；
根据员工所在国家/地区法律的不同，员工可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响员工在S居住国以外的经纪公司或银行账户中获取或持有本计划下的普通股或从参与计划中获得的现金(包括出售普通股所产生的任何股息或出售收益)。雇员所在国家可要求雇员向雇员所在国家的适用当局报告此类账户、资产或交易。雇员还可能被要求在收到现金后的一定时间内将参加计划所收到的现金汇回雇员所在的国家。员工有责任了解并遵守任何此类法规，并应就此与员工的个人税务、法律和财务顾问进行交谈。
(H)雇员自愿承认并同意为行政和管理雇员参与计划的目的收集、使用、处理和转移个人信息。员工可以随时审查数据，要求对其进行必要的修改，或通过联系公司来撤回书面同意；但是，撤回同意可能会影响员工参与计划的能力；
兹证明，本业绩单位协议已于年月日正式签署，特此为证。
菲利普莫里斯。
作者：/S/Darlene Quashie Henry
姓名：首席执行官Darlene Quashie Henry
职务：副总经理总裁副总法律顾问兼企业秘书