附件4.4

债务证券说明

(截至2022年12月31日)

本公司2023年到期的2.625%票据(“2.625%2023年票据”)、2023年到期的1.125%票据(“1.125%2023年票据”)、2023年到期的2.125%票据(“2.125%2023年票据”)、2023年到期的3.600%票据(“3.600%2023年票据”)、2024年到期的2.875%票据(“2024年2.875美元票据”)、2024年到期的2.875%票据(“2.875%欧元2024年票据”)，2024年到期的0.625%票据(“0.625%2024年票据”)，2024年到期的3.250%票据(“3.250%2024年票据”)，2024年到期的5.125%票据(“5.125%2024年票据”)，2025年到期的2.750%票据(“2.750%2025年票据”)，2025年到期的1.500%票据(“1.500%2025年票据”)，2025年到期的3.375%票据(“3.375%2025年票据”)，2025年到期的5.000%票据(“5.000%2025年票据”)，2026年到期的2.750%的票据(“2.750%2026年的票据”)、2026年到期的2.875%的票据(“2.875%2026年票据”)、2026年到期的0.875%的票据(“0.875%2026年票据”)、2026年到期的0.125%的票据(“0.125%2026年票据”)、2027年到期的3.125%的票据(“3.125%2027年票据”)、2027年到期的5.125%的票据(“5.125%2027年票据”)、2028年到期的3.125%的票据(“2028年票据”)，2029年到期的2.875的票据(“2.875%2029年的票据”)，2029年到期的3.375%的票据(“3.375%2029年的票据”)，2029年到期的5.625%的票据(“5.625%2029年的票据”)，2030年到期的2.100%的票据(“2.100%2030年票据”)，2030年到期的1.750%的票据(“2031年票据”)，2031年到期的0.800%的票据(“2031年票据”)，2032年到期的5.750%的票据(“2032年票据”)，2033年到期的3.125%票据(“2033年票据”)、2036年到期的2.000%票据(“2036年票据”)、2037年到期的1.875%票据(“2037年票据”)、2038年到期的6.375%票据(“2038年票据”)、2039年到期的1.450%票据(“2039年票据”)、2041年到期的4.375%票据(“2041年票据”)、2042年到期的4.500%票据(“2042年票据”)、2042年到期的3.875%票据(“2042年票据”)、2043年到期的4.125%票据(“4.125%2043年票据”)、2043年到期的4.875%票据(“4.875%2043年票据”)和2044年到期的4.250%票据(“2044年票据”)，我们统称为“票据”，是一个摘要，并不完整。

本摘要完全受制于菲利普莫里斯(“我们”或“我们”)与作为受托人的美国汇丰银行(美国全国协会)于2008年4月25日订立的票据发行契约(“该契约”)所载的具体条款及条文。

一般信息

这些票据是PMI的直接无担保债务，与PMI的所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。该契约不限制我们根据该契约可发行的债务金额，并规定可发行额外票据，最高可达董事会决议授权的本金总额。我们可能会不时发行一个或多个相同或不同期限的票据，按面值、折扣价或溢价发行。

我们发行的任何其他票据均不要求根据票据发行。 因此，我们发行的任何其他票据可能根据其他契约或文件发行，其中包含与一次或多次票据发行的契约或适用招股说明书中所包含的条款不同的条款。

本公司可在未经票据持有人同意的情况下，额外发行某系列票据，该等票据与该系列票据具有相同的等级及相同的利率、到期日及其他条款，惟公开发售价格及发行日期除外。 具有类似条款的一系列票据中的任何其他票据，连同适用的一系列票据，将构成票据项下的单一系列票据。 倘一系列票据发生违约事件，则不得发行该系列的额外票据。

2.625%2023年债券

我们发行了本金总额为2.625的债券，本金总额为2.625美元，债券将于2023年3月6日到期，利率为年息2.625厘，每半年派息一次，日期为每年的3月6日和9月6日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为6亿美元的2.625%2023年债券。

1.125%2023年债券

我们发行了本金总额7.5亿元的债券，本金总额为1.125厘，2023年5月1日到期，利率为年息1.125厘，每半年派息一次，分别于每年的5月1日及11月1日支付。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为7.5亿美元的1.125%2023年债券。

2.125%2023年债券

我们发行了本金总额为2.125的债券，本金总额为2.125,2023年5月10日到期，利率为年息2.125厘，每半年支付一次，分别于每年的5月10日和11月10日支付。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为5亿美元的2.125%2023年债券。

3.600%2023年债券

我们发行了本金总额为3.600的债券，本金总额为3.600,2023年11月15日到期，利率为年息3.600厘，每半年派息一次，分别于每年的5月15日和11月15日支付。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为5亿美元的3.600%2023年债券。

2.875%美元2024年票据

我们发行了本金总额为2.875美元的2024年债券，本金总额为9亿美元，2024年5月1日到期，年息2.875厘，每半年支付一次。

每年的11月1日。截至2022年12月31日，2.875%美元2024年债券的本金总额为9亿美元。

2.875%欧元2024票据

我们发行了本金总额为2.875欧元的2024年债券，本金总额为6亿欧元，2024年5月30日到期，年利率2.875%，每年5月30日支付。截至2022年12月31日，本金总额为6亿欧元的2.875欧元2024年债券尚未偿还。

0.625% 2024年票据

我们发行了本金总额为0.625欧元的2024年债券，本金总额为0.625欧元，2024年11月8日到期，年利率0.625%，每年11月8日支付。截至2022年12月31日，本金总额为5亿欧元的0.625%2024年债券尚未偿还。

3.250% 2024年票据

我们发行了本金总额为3.250厘的2024年债券，本金总额为7.5亿元，债券将于2024年11月10日到期，息率为年息3.250厘，每半年派息一次，日期为每年5月10日及11月10日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为7.5亿美元的3.250%2024年债券。

5.125% 2024年票据

我们发行了本金总额为5.125的2024年债券，本金总额为10亿美元，债券将于2024年11月15日到期，利率为年息5.125厘，每半年支付一次，分别于每年的5月15日和11月15日支付。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为1,000,000,000美元的5.125%2024年债券。

2.750% 2025年票据

我们发行了本金总额为2.750欧元的2025年债券，2025年3月19日到期，年利率2.750%，每年3月19日支付。截至2022年12月31日，本金总额为7.5亿欧元的2.750%2025年债券尚未偿还。

1.500%2025年债券

我们发行了本金总额为1.500的2025年债券，本金总额为7.5亿美元，债券将于2025年5月1日到期，息率为年息1.500厘，每半年派息一次

每年的11月1日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为7.5亿美元的1.500%2025年债券。

3.375%2025年债券

我们发行了本金总额为3.375的债券，本金总额为750,000,000美元，债券将于2025年8月11日到期，利率为年息3.375厘，每半年派息一次，日期为每年的2月11日和8月11日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为7.5亿美元的3.375%2025年债券。

5.000%2025年债券

我们发行了本金总额为5.000厘的2025年债券，本金总额为7.5亿元，债券将于2025年11月17日到期，息率为年息5.000厘，每半年派息一次，日期为每年5月17日及11月17日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为7.5亿美元的5.000%2025年债券。

2.750%2026年债券

我们发行了本金总额为2.750厘的2026年债券，本金总额为7.5亿元，债券将于2026年2月25日到期，利率为年息2.750厘，每半年派息一次，日期为每年的2月25日及8月25日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为7.5亿美元的2.750%2026年债券。

2.875%2026年债券

我们发行了本金总额为2.875欧元的2026年债券，本金总额为2.875欧元，2026年3月3日到期，年利率2.875%，每年3月3日支付。截至2022年12月31日，本金总额为1,000,000,000欧元的2.875%2026年债券尚未偿还。

0.875%2026年债券

我们发行了本金总额为0.875厘的2026年债券，本金总额为7.5亿元，债券将于2026年5月1日到期，利率为年息0.875厘，每半年派息一次，日期为每年5月1日及11月1日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为7.5亿美元的0.875%2026年债券。

0.125%2026年债券

我们发行了本金总额为0.125欧元的2026年债券，本金总额为0.125欧元，2026年8月3日到期，年利率0.125%，每年8月3日支付。AS

截至2022年12月31日，本金总额为5亿欧元的0.125%2026年债券尚未偿还。

3.125%2027年债券

我们发行了本金总额为3.125的2027年债券，本金总额为5亿元，债券将于2027年8月17日到期，利率为年息3.125厘，每半年派息一次，日期为每年的2月17日和8月17日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为5亿美元的3.125%2027年债券。

5.125%2027年债券

我们发行了本金总额为5.125的2027年债券，本金总额为15亿美元，债券将于2027年11月17日到期，利率为年息5.125厘，每半年派息一次，分别于每年的5月17日和11月17日支付。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为1,500,000,000美元的5.125%2027年债券。

2028年笔记

我们发行了本金总额为5亿元的2028年债券，将于2028年3月2日到期，利率为年息3.125厘，每半年支付一次，分别于每年的3月2日和9月2日支付。截至2022年12月31日，2028年债券的本金总额为5亿美元。

2.875%2029年债券

我们发行了本金总额为2.875欧元的2029年债券，2029年5月14日到期，年利率2.875%，每年5月14日支付。截至2022年12月31日，本金总额为5亿欧元的2.875%2029年债券尚未偿还。

3.375%2029年债券

我们发行了本金总额为3.375厘的2029年债券，本金总额为750,000,000元，债券将于2029年8月15日到期，利率为年息3.375厘，每半年派息一次，日期为每年2月15日及8月15日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为7.5亿美元的3.375%2029年债券。

5.625%2029年债券

我们发行了本金总额为5.625的债券，本金总额为5.625，年息5.625厘，每半年派息一次，于2029年11月17日到期。

和每年的11月17日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为12.5亿美元的5.625%2029年债券。

2.100%2030年债券

我们发行了本金总额为2.100厘的2030年债券，本金总额为7.5亿元，债券将于2030年5月1日到期，息率为年息2.100厘，每半年派息一次，日期为每年5月1日及11月1日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为7.5亿美元的2.100%2030年债券。

1.750%2030年债券

我们发行了本金总额为1.750厘的2030年债券，本金总额为7.5亿元，债券将于2030年11月1日到期，利率为年息1.750厘，每半年派息一次，分别于每年5月1日及11月1日派息一次。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为7.5亿美元的1.750%2030年债券。

2031年票据

我们发行了本金总额为7.5亿欧元的2031年债券，2031年8月1日到期，年利率0.800%，每年8月1日支付。截至2022年12月31日，2031年债券的本金总额为7.5亿欧元。

2032年笔记

我们发行了本金总额为15亿元的2032年债券，将于2032年11月17日到期，利率为年息5.750厘，每半年支付一次，分别于每年的5月17日和11月17日支付。截至2022年12月31日，2032年债券的本金总额为15亿美元。

2033年票据

我们发行了本金总额5亿欧元的2033年债券，2033年6月3日到期，年利率3.125%，每年6月3日支付。截至2022年12月31日，2033年债券的本金总额为5亿欧元。

2036年笔记

我们发行了本金总额5亿欧元的2036年债券，2036年5月9日到期，年利率2.000%，每年5月9日支付。截至2022年12月31日，2036年债券的本金总额为5亿欧元。

2037年票据

我们发行了本金总额5亿欧元的2037年债券，2037年11月6日到期，年利率1.875%，每年11月6日支付。截至2022年12月31日，2037年债券的本金总额为5亿欧元。

2038年笔记

我们发行了本金总额为15亿元的2038年债券，债券将于2038年5月16日到期，利率为年息6.375厘，每半年支付一次，分别于每年的5月16日和11月16日支付。截至2022年12月31日，2038年债券的本金总额为15亿美元。

2039年笔记

我们发行了本金总额为7.5亿欧元的2039年债券，2039年8月1日到期，年利率1.450%，每年8月1日支付。截至2022年12月31日，2039年债券的本金总额为7.5亿欧元。

2041年笔记

我们发行了本金总额为7亿5,000,000元的2041年债券，将于2041年11月15日到期，利率为年息4.375厘，每半年派息一次，分别于每年的5月15日和11月15日支付。截至2022年12月31日，2041年债券的本金总额为7.5亿美元。

4.500%2042年债券

我们发行了本金总额为4.500厘的2042年债券，本金总额为7亿元，债券将于2042年3月20日到期，息率为年息4.500厘，每半年派息一次，日期为每年3月20日及9月20日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为7亿美元的4.500%2042年债券。

3.875%2042年债券

我们发行了本金总额为3.875的债券，本金总额为3.875,2042年8月21日到期，息率为年息3.875厘，每半年派息一次

每年的8月21日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为7.5亿美元的3.875%2042年债券。

4.125%2043年债券

我们发行了本金总额为4.125厘的2043年债券，本金总额为8.5亿元，债券将于2043年3月4日到期，利率为年息4.125厘，每半年派息一次，日期为每年3月4日及9月4日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为8.5亿美元的4.125%2043年债券。

4.875%2043年债券

我们发行了本金总额为4.875厘的债券，本金总额为4.875厘，于2043年11月15日到期，息率为年息4.875厘，每半年派息一次，日期为每年5月15日及11月15日。截至2022年12月31日，未偿还本金总额为7.5亿美元的4.875%2043年债券。

2044年笔记

我们发行了本金总额为12.5亿元的2044年债券，债券将于2044年11月10日到期，利率为年息4.250厘，每半年支付一次，分别于每年的5月10日和11月10日支付。截至2022年12月31日，2044年债券的本金总额为12.5亿美元。

可选择赎回，并支付“完整”费用

1.125%2023年债券；5.125%2024年债券；5.000%2025年债券

在2023年厘1.125、2024年5.125及2025年5.000的债券预定到期日之前的任何时间，我们可选择全部或不时赎回2023年厘1.125、2024年厘5.125及2025年厘5.000的债券(相当于2,000元或超出1,000元的整数倍)。赎回价格将相等于(I)将赎回的1.125%2023年债券、5.125%2024年债券或5.000%2025年债券中每一种的本金的100%，以及(Ii)假若该等债券于适用债券到期日(不包括赎回日应计的利息)于赎回日折现而到期的每项剩余本金及利息的现值之和，该等债券每半年一次(假设一年为360天，包括12个30天月)，利率相等于适用国库利率(定义见下文)，如属2023年1.125厘、2024年5.125厘及2025年5.000厘的债券，则利率为15个基点，并于赎回日(但不包括赎回日)另加应计及未付利息(如有)。

2.875%2024年美元债券；1.500%2025年债券；0.875%2026年债券；5.125%2027年债券

在2024年发行的2.875厘、2025年发行的1.500厘、2026年发行的0.875厘及2027年发行的5.125厘债券的到期日前一个月，本行可选择全部或部分赎回2.875厘2024年、2025年发行的1.500厘、2026年发行的0.875厘及2027年发行的5.125厘债券(相当于2,000元或超出1,000元的整数倍)。赎回价格将相当于(I)将赎回的2.875%美元2024年债券、1.500%2025年债券、0.875%2026年债券或5.125%2027年债券中每一种债券本金的100%，以及(Ii)假若该等债券于早于预定到期日一个月的日期到期(不包括赎回日应计利息)而到期的每笔剩余本金及利息的现值之和，以半年为基准(假设一年由12个30天组成)，利率为0.875厘2026年债券加10个基点(如下文所界定)，2.875厘2024年债券12.5基点，1.500厘2025年债券20基点，5.125厘2027年债券25基点，每种情况下加至赎回日的应计及未付利息(如有的话)，但不包括赎回日。

2.125%2023年债券；5.625%2029年债券

在2023年厘2.125及2029年厘5.625的债券预定到期日前两个月前，我们可选择全部或不时赎回2023年厘2.125及2029年厘5.625的债券(相等于2,000元或超出1,000元的整数倍)。赎回价格将相当于(I)将赎回的2.125%2023年债券或5.625%2029年债券中每一项本金的100%，及(Ii)假若该等债券于预定到期日之前两个月到期而到期的每项剩余本金及利息的现值之和(不包括赎回日期应计的利息)，以半年为基准(假设360天年度由12个30天月份组成)，利率相等于适用的国库利率(定义见下文)，就2023年厘2.125的债券而言加10个基点，而就2029年厘5.625的债券而言则为30个基点，并在每种情况下另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。

3.375%2025年债券；2.750%2026年债券；3.125%2027年债券；2028年债券；3.375%2029年债券；2.100%2030年债券；1.750%2030年债券；2032年债券

在2025年发行的3.375厘、2026年发行的2.750厘、2027年发行的3.125厘、2028年发行的债券、2029年发行的3.375厘、2030年发行的2.100厘、2030年发行的1.750厘及2032年发行的债券的到期日前3个月，我们可选择赎回2025年发行的3.375厘、2026年发行的2.750批、2027年发行的3.125批、2028年发行的债券、2029年发行的3.375批、2030年发行的2.100厘、2030年发行的1.750厘

钞票及2032年钞票，在任何时间全部或不时部分(相等于2,000元或多出1,000元的整数倍)。赎回价格将相当于(I)3.375%2025年债券、2.750%2026年债券、3.125%2027年债券、2028年债券、3.375%2029年债券、2.100%2030年债券各自本金的100%，1.750%2030年债券或2032年债券将赎回的债券及(Ii)假若该等债券在预定到期日之前3个月到期(不包括赎回日期应计的利息)于赎回日期前3个月到期而到期的每笔剩余的预定支付本金及利息的现值的总和，每半年(假设一年360日由12个30天期组成)，利率相等于适用的国库利率(定义如下)加15个基点(如属3.125%2027年债券)，2028年发行的债券及2029年发行的3.375厘债券；2025年发行的3.375厘债券、2026年发行的2.750厘债券及2030年发行的1.750厘债券各20个基点；2030年发行的2.100厘债券各25个基点；2032年发行的债券各30个基点，另加赎回日(不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。

0.625% 2024年票据; 0.125% 2026年票据; 2031年票据; 2036年票据; 2037年票据; 2039年票据

在预定到期日前三个月之前，本行可选择全部或不时赎回0.625%2024年、0.125%2026年、2031年、2036年、2037年及2039年债券(以1,000欧元为单位，但其剩余本金最少须为其最低核准面额)，赎回价格相等于(I)0.625%2024年、0.125%2026年、2031年债券、2036年债券、2037年债券或2039年债券将赎回的债券及(Ii)假若该等债券在预定到期日前3个月到期须支付的每笔剩余到期本金及利息的现值的总和(不包括赎回日期应累算的利息)，按年折现至赎回日为止(实际/实际利率(国际货币基金组织))，利率相等于适用的可比政府债券利率(定义如下)加15个基点(如属2024年厘的债券及2026年厘的债券)，2036年债券、2037年债券及2039年债券各20个基点，2031年债券及2039年债券各25个基点，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。

按面值选择赎回

吾等可选择随时赎回全部或不时赎回部分与面值赎回日期有关的适用系列票据（相等于2，000元或超过2，000元的1，000元的整数倍数），赎回价相等于所赎回票据本金额的100%，另加（在各情况下）截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）。

“面值赎回日期”指(I)就2.875%美元2024年债券、1.500%2025年债券、0.875%2026年债券及5.125%2027年债券而言，即适用债券到期日前一个月的日期；(Ii)就2.125%2023年债券及5.625%2029年债券而言，即两个日期

(Iii)就适用债券到期日前三个月的适用债券到期日而言，即0.625%2024年债券、3.375%2025年债券、2.750%2026年债券、0.125%2026年债券、3.125%2027年债券、2028年债券、3.375%2029年债券、2.100%2030年债券、1.750%2030年债券、2031年债券、2032年债券、2036年债券、2037年债券及2039年债券。

额外款额的支付

在不违反下述例外和限制的情况下，我们将向任何票据的受益所有人支付非美国人（定义见下文）可能需要的额外金额，以确保该票据上的每笔净付款，在我们或我们的任何付款代理人扣除或预扣任何现有或未来的税款后，美国或美国任何行政区或税务当局对该等付款所征收的或由此而产生的任何评税或其他政府费用，不得少于该通知中规定的到期应付金额。但是，如果受益所有人仅因其票据所有权以外的原因而纳税，我们将不会支付额外金额，我们也不会因以下原因支付额外金额：

(A)纯粹由于纸币的实益拥有人(或受托人、财产授予人、受益人或对该实益拥有人有权力的人，如实益拥有人是产业或信托，或实益拥有人的成员或股东，如实益拥有人是合伙或法团)与美国，包括但不限于该实益拥有人(或该受托财产授予人，或受益人，持有权力的人)之间有任何现时或以前的联系(仅因身为纸币的实益拥有人的事实除外)而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费，成员或股东)是或曾经是美国公民或居民，或被视为或曾经是美国居民;

(B)纯粹因为实益拥有人(如实益拥有人是产业或信托，则为受托人、财产授予人、受益人或对该实益拥有人具有权力的人，或实益拥有人的成员或股东，如实益拥有人是合伙或法团，则为实益拥有人的成员或股东)而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费；(1)正在或曾经在美国或在美国从事贸易或业务，(2)被视为曾在美国或曾在美国从事某行业或业务，或(3)在美国拥有或曾经拥有常设机构;

(C)纯粹由于实益拥有人(或受托人、财产授予人、受益人或对该实益拥有人有权力的人，如实益拥有人是遗产或信托，或实益拥有人的成员或股东，如实益拥有人是合伙或法团)是或曾经是个人控股公司、受控制外国法团、被动外国投资公司或外国私人基金会或其他外国豁免税务组织，或为积累收益以逃避美国联邦所得税;而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费

(D)向实益拥有人征收的任何税款、评税或其他政府收费，而该实益拥有人实际或建设性地拥有我们所有类别的所有类别总投票权的10%或以上

有权在经修订的1986年《国内税法》第871(H)(3)节或《税法》;所指范围内投票的股票

(E)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费并非由吾等或任何付款代理人从就该票据;的付款中预扣或扣除

(F)任何赠与、遗产、继承、销售、转让、个人财产或消费税或任何类似的税项、评税或其他政府收费;

(G)任何付款代理人须在就任何票据的任何付款中扣留的任何税项、评税或其他政府收费，但至少有一名其他付款代理人可在无须扣留该等款项的情况下作出该等付款;

(H)因法律、法规或行政或司法解释的改变而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费，而该等改变在付款到期或已妥为规定后15天以上生效，两者以较迟发生者为准。;

（i） 因受益所有人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与美国关系的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收的任何税款、评估或其他政府费用，如果美国法规或法规要求遵守作为减免或免除此类税收、评估或其他政府费用的先决条件，则

（j） 因受益所有人未能满足《准则》第871（h）条或第881（c）条的声明要求而征收的任何税款、评估或其他政府费用

（k） 根据法典第1471至1474条的规定征收的任何税收、评估或其他政府收费

(L)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)及(K)项的任何组合。

此外，我们不会向信托、合伙、有限责任公司或其他财政透明实体的票据的实益拥有人支付额外金额，或向并非该票据的唯一实益拥有人的票据的实益拥有人支付额外款项(视情况而定)。然而，这一例外仅适用于受托人的受益人或财产授予人，或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的实益所有人或成员，如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外数额的付款。“实益所有人”一词包括代表实益所有人或为其账户持有票据的任何人。

在此使用的术语“非美国人”是指不是美国人的人。术语美国人是指美国的公民或居民，或在美国或其任何政治分区内或根据美国法律成立或组织的公司或合伙企业，其收入应缴纳美国联邦所得税，而不论其

来源：《法典》第7701(A)(30)节所述受美国境内法院的主要监督并受一名或多名美国人控制的信托，或1996年8月20日存在并选择继续作为国内信托对待的信托。“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和其他受其管辖的地区(包括波多黎各联邦)。

因税务原因而赎回

我们可以特定招股说明书附录中规定的在到期前全部赎回一系列票据，赎回价格相当于该等票据的本金加上任何应计利息和额外金额，直至契约中指定的事件发生时的赎回日期。如果我们行使赎回一系列纸币的选择权，我们将向受托人交付一份由授权人员签署的证书，说明我们有权赎回这些纸币，并在需要时提交独立法律顾问的书面意见。

以欧元发行

关于欧元计价的纸币，初始持有人必须以欧元支付纸币，所有利息和本金的付款，包括任何赎回纸币时的付款，都应以欧元支付。如果我们由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况(包括欧洲货币联盟解体)而无法获得欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则与纸币有关的所有付款都将以美元支付，直到我们重新可以使用欧元或这样使用为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个营业日收盘时规定的汇率转换为美元，或者，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前的最新欧元/美元汇率，由我们自行决定。就该等票据以美元支付的任何款项，不会构成该等票据或管辖该等票据的契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。

合并、合并或出售

根据契约，我们不得与任何其他公司合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让或转让给任何人，除非：

·通过这种合并形成的公司或我们合并到的公司，或通过转让或转让我们的财产和资产实质上作为一个整体获得的人，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并明确承担通过补充契约支付

所有票据的本金和任何溢价及利息(包括应付的任何额外款项)及履行每一契诺的情况;

·在交易生效后，任何一系列票据都不会发生违约事件(定义见下文)，也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，也不会继续发生;

·承接纸币的继承公司同意通过补充契约，向负有责任的个人赔偿仅因这种假设而就其死亡时不是美国公民或居民持有的纸币支付的美国联邦遗产税。;和

·我们向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都说明合并、合并、转让或转让以及补充契约符合这些规定。(第801条)

承继公司将承担我们在该契约项下的所有义务，就像它是该契约的原始当事人一样。在承担这些义务后，承继公司将拥有我们在契约下的所有权利和权力。(第802条)

根据《契约》作出的豁免

根据该契约，持有所有受影响系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人(作为单一类别投票)，可代表该受影响系列的所有持有人：

·放弃遵守契约;和某些契约(第1009节)

·放弃契约项下过去的任何违约行为，但下列情况除外：

·拖欠任何票据;和的本金或任何溢价或利息

·未经每张受影响票据持有人同意，契约或契约条款本身不得修改或修改的违约。

(第513条)

违约事件

当我们在与特定系列票据有关的契约中使用“违约事件”时，我们指的是下列任何一种情况：

·我们在付款到期后30天内不支付该系列票据的任何利息分期付款;

·我们未能在到期时支付该系列票据的本金或任何溢价;

·我们未能在该系列;票据到期时支付任何偿债基金

·我们未能履行有关该系列票据中包含的任何该系列票据的任何其他契诺或保证，该系列票据或发行该系列票据所根据的适用董事会决议中所载的任何其他契诺或保证，并且这种不履行行为在我们收到受托人或持有人的书面通知后持续90天所有未偿系列票据本金总额为25%，或者，

对于不适用于所有系列票据的任何此类契诺或协议，由受影响系列票据本金总额至少25%的持有人（在每种情况下作为单一类别投票）

·我们或法院采取与破产、资不抵债或我们公司;或重组有关的某些行动

·可为该系列的附注或在董事会决议中就该系列的附注规定的任何其他违约事件。(第501条)

对该契据下的单一系列纸币的违约不一定构成对该契据下发行的任何其他系列纸币的违约。我们其他债务项下的违约将不会是契约项下的违约。如果受托人真诚地确定不发出通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何违约通知，但涉及我们未能支付本金或任何溢价或利息的违约除外。(第602条)

如果任何系列票据的违约事件发生并持续(涉及我们的破产、无力偿债或重组的违约事件除外)，受托人或持有该系列债券适用的所有未偿还债券本金总额至少25%的受托人或持有人，或如该违约不适用于所有系列票据，则持有该系列债券本金总额至少25%的持有人(在每种情况下均以单一类别投票)可要求吾等在书面通知吾等后，立即偿还该系列债券的全部本金连同票据的应计利息。

如果发生涉及我们的破产、无力偿债或重组的违约事件，则该系列所有票据的所有未偿还本金，连同票据的应计利息和每个系列所有票据的应计利息，将立即成为到期和应付，而不需要受托人或票据的任何持有人采取任何行动。(第502条)

在某些条件的规限下，如果所有违约事件(仅因加速声明而未能支付本金或利息以外的所有违约事件)均已治愈或放弃，则持有一系列未偿还票据本金过半数的持有人可撤销加速声明。(第502条)

除非持有人向受托人提供合理弥偿，否则在任何持有人的要求、命令或指示下，受托人除在失责情况下的职责外，并无义务行使其在契据下的任何权利或权力。(第507条)任何系列纸币的未偿还本金的过半数持有人，在符合某些限制的情况下，可指示就任何系列纸币而进行法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获赋予的权力。(第512条)

契约要求我们每年向受托人提交一份高级人员证书，说明：

·签约官员监督了对我们在该年度的活动和根据契约;和

·据他或她所知，根据审查，我们遵守契约的所有条件和契约。(第1005条)

美国法院对金钱损害的判决，包括基于以外币表示的义务的金钱判决，通常只以美元表示。纽约州成文法规定，法院应以相关债务的外币作出判决或判令，判决或判令应按判决或判令生效之日的汇率兑换成美元。如果法院要求在判决日期以外的日期进行兑换，契约要求我们支付必要的额外金额，以确保以美元支付给持有人的金额等于以该外币或货币单位支付的金额。(第515条)

限制性契约

契约包括下列限制性契约：

对留置权的限制

该契约限制吾等或吾等附属公司可能产生或以其他方式产生的留置权金额，以确保任何主要借贷工具(定义见下文)或拥有任何主要借贷工具的任何附属公司已向吾等或任何附属公司发行的任何股本股份的借款债务。如果我们或我们的任何子公司产生此类留置权，则我们将以与此类留置权所担保的债务相同的程度和比例来担保票据。然而，本公约不适用于下列任何一项：

·就主要贷款而言，指因一个州或其行政区发行任何证券而产生的留置权，该证券的利息根据经修订的1986年《国税法》第103条或在该证券发行时生效的任何其他法律或条例而免征联邦所得税;

·在契约;之日存在的留置权

·对我们或我们的任何子公司收购该等财产或股本股份时存在的财产或股本的留置权(包括通过合并、股份交换或合并进行的收购)，或保证支付在该财产的收购、建造或改善或全面运营之前、完成时或之后180天内发生的全部或部分购买价、建造或改善工程或改善，以便为全部或部分该等购买、建造或改善;或

·留置权的唯一目的是延长、续期或替换全部或部分由上述三个要点或本要点;所指的任何留置权所担保的债务，但以此为担保的债务本金不得超过

在延长、续期或替换时所担保的债务的本金数额，并且这种延长、续期或替换应仅限于获得如此延长、续期或替换的留置权的全部或部分财产(加上对此类财产的改进)。

尽管有上述规定，如果留置权担保的所有未偿债务加上回售和回租交易的总价值当时不超过综合有形资产净值的15%，我们和/或我们的任何子公司可以创建、承担或产生受上述限制的留置权，而不平等和按比例担保根据契约发行的票据。(第1007条)

销售和回租交易

吾等禁止吾等或吾等任何信安贷款的任何附属公司进行出售及回租交易，除非在安排生效日期起计90天内，吾等将相等于根据出售及回租交易出售物业所得款项净额或订立出售及回租交易时物业的公平价值(“价值”)的较大金额，应用于偿还一年以上规定到期日以上的非附属债务，包括吾等的票据。但在“限制性契诺--对留置权的限制”小节最后一段提及的“价值”加上其他担保债务的范围内，允许此类出售和回租，且当时不超过我们综合有形资产净值的15%。(第1008条)

契约中没有其他限制性契约。

定义的术语

“综合有形资产净值”是指本公司最近一个季度或年度综合资产负债表上的所有资产，减去商誉和其他无形资产，以及其他子公司的少数股权，对流动负债的超额。(第101条)

“可比政府债券利率”指就任何赎回日期而言，以百分比表示的价格，如适用系列债券于指定赎回日期前第三个营业日以该价格赎回，则该等债券的总赎回收益率将相等于参考债券于该营业日的总赎回收益率(以上午11：00时的参考债券市场中间价为基准)。(伦敦时间)在由独立投资银行家决定的交易日。

“可比国库券”是指美国国库券或由独立投资银行家选定的一种或多种证券，其实际或内插到期日与适用票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯例，将用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司票据定价。

“可比库券价格”指就任何赎回日期而言(1)剔除最高及最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如独立投资银行获得少于四个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

“独立投资银行”指我们不时委任为独立投资银行的参考债券交易商之一。

“主要设施”指构成由吾等或任何附属公司拥有及营运的任何制造厂或分销设施的所有不动产，连同该等制造厂或分销设施，包括所有附属的管道、电力、通风、供暖、冷却、照明及其他公用系统、管道及管道，但不包括贸易固定装置、商业机械、设备、机动车辆、工具、供应品及材料、保安系统、相机、存货及其他个人财产及材料。“主要贷款”一词不应包括截至任何特定日期的任何特定制造厂或分销设施，除非其账面净值超过综合有形资产净值的0.75%。(第1007条)

“参考债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，其到期日最接近适用票据系列的到期日的德国政府债券，或如吾等或独立投资银行家认为该等类似债券未发行，则指吾等或独立投资银行家经吾等或独立投资银行家挑选的三名德国政府债券经纪及/或市场庄家的意见后决定适合厘定可比政府债券利率的其他德国政府债券。

“参考债券交易商”是指由我们选择的适用于相应招股说明书附录中定义的适用系列票据的每一家债券交易商或其各自的关联公司，或德国政府债券的任何其他经纪商和/或做市商。

“参考国库交易商”是指适用的招股说明书附录中确定的每一家机构或其关联公司，它们是主要的美国政府证券交易商和一家由US;合理指定的纽约市的其他领先的美国政府证券交易商，但如果上述任何一家机构不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，我们将以另一家主要国库交易商取而代之。

“参考国库券交易商报价”指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由独立投资银行厘定的该参考国库券交易商于赎回日期前第三个营业日下午2时由该参考国库券交易商以书面向独立投资银行所报出的可比国库券的平均买入及要价(以本金的百分比表示)。

“出售及回租交易”指出售或转让主要贷款，目的是收回物业的租约，但不包括三年以下的临时性租约(包括续期)，目的是让吾等或任何附属公司在该期限届满时或之前停止使用该物业。(第1008条)

“国库券利率”指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率(按日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(该价格以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

失败

契约规定，我们可以选择(1)取消和解除与一系列纸币有关的任何和所有义务(除其他外，我们登记损坏、销毁、遗失或被盗的纸币的义务，以及维持一个办公室或机构的付款和以信托方式支付款项的义务，并就该等纸币发行该系列的临时纸币)(“法律上的失败”)或(2)解除我们遵守该契约下限制性契诺的义务，而任何遗漏遵从该等义务的行为，并不构成就任何已作废的一系列票据而言的失责或失责事件(“契诺失灵”)。法律失效或契约失效，视乎情况而定，将视乎情况而定，其中包括吾等以信托形式向受托人存入适用系列票据所以的货币或货币单位存入的现金数额，而国际公认的独立公共会计师事务所认为，这笔现金将产生足够的现金，以支付该系列票据到期日或赎回日的利息、本金、溢价及任何其他付款。

我们将被要求向受托人提交律师的意见，即存款和相关失效不会导致该系列票据的持有人和受益所有人因法律或契约失效（视情况而定）而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。 如果我们选择法律败诉，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更。 （第402-404条）

BookEntry;Delivery和Form;全球笔记

以欧元计价的票据的面值为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍，以美元计价的票据的本金为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。每一系列的纸币最初由一种或多种完全登记的全球纸币表示。每一种以欧元计价的这种全球纸币都存入或代表一个共同托管人，并以Clearstream和EuroClear账户共同托管人的名义登记。每一种以美元计价的这种全球纸币都作为托管人或托管人存放在DTC或其任何继承者的名下，并以CEDE&Co.(作为DTC的代名人)的名义登记。

除适用的招股说明书附录中所述外，全球票据可以全部而不是部分地转让给欧洲结算公司或Clearstream或它们各自的代名人(如果是以欧元计价的票据)和DTC(如果是以美元计价的票据)。除非全部或部分兑换为最终形式的纸币，否则任何以美元为面值的全球纸币不得转让给该托管人的指定人，但作为一个整体则不在此限。投资者可以选择通过托管机构(在美国)或通过Clearstream或EuroClear(如果他们是此类系统的参与者)持有以美元计价的全球票据的权益，或通过作为此类系统参与者的组织间接持有。以欧元计价的纸币的持有者可以通过Clearstream或EuroClear在欧洲持有全球纸币的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与组织或客户，通过客户在各自托管机构账簿上的Clearstream或EuroClear名下的证券账户，持有全球票据中的适用权益。票据的账面入账权益以及与票据有关的所有转移将反映在Clearstream和EuroClear或DTC的账簿记账记录中，视情况而定。

通告

发给票据持有人的通知将通过邮寄或电子邮件发送给登记持有人，并将被公布，无论票据是全球的还是最终的，只要每个系列的票据在纽约证券交易所上市，就会在纽约市发行的日报上公布。预计这篇文章将在纽约市的《华尔街日报》上发表。任何该等通知应被视为已于上述公告发表之日发出，如刊登多于一次，则视为已于首次发表之日发出。

关于受托人

汇丰银行美国全国协会是该契约的受托人。汇丰银行美国分行、全美银行协会或其关联公司向我们以及我们的某些子公司和关联公司提供贷款并为其提供某些其他服务。在其他服务中，HSBC Bank USA、National Association或其关联公司为我们及其关联公司提供投资银行和现金管理服务、外汇和投资托管账户服务，并参与我们和我们关联公司的信贷安排。

治国理政法

契约和票据由纽约州法律管辖。(第112条)