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斗鱼国际控股有限公司合并及综合财务报表索引

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依据第424(B)(4)条提交
登记号333-230976

67，387，110美国存托股票

斗鱼国际控股有限公司

代表6，738，711股普通股

这是首次公开发行美国存托股票（ADS），代表斗鱼国际控股有限公司的普通股。

我们 提供44，924，730个ADS。本招股说明书中确定的出售股东将提供额外22，462，380股美国存托凭证。我们不会收到出售股东出售的美国存托凭证的任何收益。每10股美国存托股代表1股普通股，每股面值0.0001美元。

在本次发行之前，ADS尚未出现公开市场。首次公开发行价格为每份ADS 11.50美元。

ADS已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DOYU”。"

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

请参阅第18页开始的“风险因素”，了解购买ADS之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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有关 应付给承保人的赔偿以及承保人可报销的某些费用的描述，请参阅“承保。"

承销商可以选择在本招股说明书日期起30天内，以首次公开发行价减去 承销折扣后，从我们购买最多额外6，738，690份ADS和从某些出售股东购买3，369，370份ADS。

承销商预计将于2019年7月19日在纽约以美元付款交付美国存托凭证。

本招股说明书的 日期为2019年7月16日。

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除本招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们 可能向您推荐的任何自由书面招股说明书中所载的信息外，我们 未授权任何人提供任何信息。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不保证。我们和保险商没有授权任何 其他人向您提供不同或额外的信息。我们或承销商均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售要约。 本次发行仅基于本招股说明书所载信息在美国和其他地方进行。阁下应假设本招股说明书 所载资料仅于本招股说明书日期为真实、完整及准确，而不论本招股说明书的交付时间或美国存托证券的任何出售时间。我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景自本招股说明书之日起可能已发生变化。

我们 尚未采取任何行动允许美国存托凭证在美国境外公开发行或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。 美国境外持有本招股说明书的人员必须了解和

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遵守与美国境外发行美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

截至2019年8月10日（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与 本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务 。

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风险因素

在投资于我们的美国存托证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性 以及我们的合并和综合财务报表及相关附注。下列任何风险和不确定因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响 。我们的ADS的市价可能会因任何这些风险和不确定性而大幅下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

如果我们未能留住现有用户、保持他们的参与或进一步扩大我们的用户群，我们的业务、 运营、盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。

我们的用户群规模和用户参与程度对我们的成功至关重要。我们的主要盈利策略包括直播 流媒体、广告和其他，取决于我们维持和扩大用户群规模和用户参与度的能力。—如果我们的用户群变小或我们的用户变得不活跃 ，他们很可能会减少在我们的虚拟礼品和共同运营的游戏上的花费，或减少访问我们的广告的频率，或减少访问我们的平台的频率。这将导致 导致顶级流媒体远离我们的平台，阻止公司在我们的平台上购买广告，并阻止游戏开发商和发行商通过 我们的平台分发他们的游戏。本集团的财务状况将因收入相应下降而受到影响，而本集团的业务及经营业绩将受到重大不利影响。

根据艾瑞咨询的数据，在2018年第一季度和2019年第一季度，我们在中国以游戏为中心的直播平台中，以移动和PC平台的平均总MAU衡量的用户基础规模和以活跃用户在我们平台上花费的平均每日总时间衡量的用户参与度排名第一。保持和提高 当前的用户基础规模和用户参与度是我们继续取得成功的关键。但是，为了保持和改善本已庞大的用户群和高水平的用户参与度， 我们必须确保充分和及时地响应用户偏好的变化，吸引和留住足够多的热门流媒体，并提供可能吸引新用户的新功能和内容 。不能保证我们能实现所有这些目标。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，包括 如果：

•

我们无法打击垃圾邮件、不当或滥用我们平台的行为，这些行为可能导致公众对我们和我们的 品牌的负面看法；


•

技术或其他问题妨碍我们以快速可靠的方式提供服务，或以其他方式对用户体验造成不利影响 ；



•

我们未能创新我们的社区、用户生成的内容和我们的虚拟礼物，以保持我们的用户的兴趣，并渴望定期返回我们的 平台；



•

我们的流媒体无法让我们的用户长期参与我们的平台；



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我们遭受负面宣传、未能维护我们的品牌或如果我们的声誉受损；



•

我们未能解决用户对隐私和通信、安全、安保或其他因素的担忧；



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法律、法规或政府政策强制执行或我们选择做出的不利变化， 政策；以及



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中国个人电脑和智能手机用户数量的增长停滞。

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我们可能无法吸引、培养和留住顶级流媒体，这可能会对我们的 用户留存率以及我们的业务和运营产生重大负面影响。

截至2019年3月31日，我们的流媒体金字塔由650万注册流媒体用户组成，其中顶级流媒体用户超过6500人，他们每个人都直接与我们签订了独家合同，通过人才机构管理的流媒体用户约49.1万人，其余为自注册流媒体用户。截至2018年3月31日，我们的平台拥有460万注册流媒体用户，其中顶级流媒体用户超过2000人，他们每个人都直接与我们签订了独家合同。我们的顶级流媒体用户往往拥有庞大的追随者基础，他们会定期为这些流媒体用户提供虚拟礼物支持，而且与自注册的流媒体用户相比，他们在直播期间也往往会吸引许多整合的促销活动。他们的魅力和他们创造的高质量内容是用户粘性的主要贡献者，很难通过自我注册的流媒体复制。在2018年和2019年第一季度，我们的独家流媒体分别占我们总直播收入的46.0%和61.2%。

虽然 我们与顶级流媒体签署了通常为期三至五年的独家合同，其中包含非竞争条款，但顶级流媒体仍可能在 合同期结束时选择离开我们，他们的离开可能导致我们的用户群相应下降。由于我们吸引了来自其他平台的顶级主播，我们也卷入了与竞争平台有关的顶级主播的法律纠纷 。虽然我们不是这些法律纠纷的主要目标，但这些主播可能会受到罚款甚至禁令，这可能会使我们 在招聘他们方面的投资毫无意义。另一方面，我们的一些顶级流媒体已经离开我们，选择竞争平台，尽管仍然与我们保持合同关系，这可能会引起 法律纠纷。虽然我们已经赢得了针对这些违规流媒体的大部分法律纠纷，但他们的离开仍可能对用户保留和声誉产生负面影响。为了留住顶级 流媒体，我们必须设计更好的流媒体补偿方案，提高我们的货币化能力，并帮助顶级流媒体覆盖更广泛的受众。虽然我们努力在 这两个方面提高自己，但是我们不能保证我们的飘带不会离开我们。

在流媒体培养方面，我们不能保证我们用来跟踪有前途的流媒体的性能指标将使我们能够识别未来的顶级流媒体。我们认为有前途的一些流媒体可能会表现不佳，我们也可能无法在他们职业生涯的早期阶段发现真正有前途的流媒体。除了浪费资源， 这两种情况中的任何一种都可能阻止我们培育顶级流媒体，这可能会削弱我们相对于竞争平台的核心竞争力，从而导致用户外流到这些平台 。

我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容，尤其是受欢迎的游戏内容。

我们提供全面的直播内容，主要集中在游戏上。我们的内容库在不断发展壮大。游戏 自我们成立以来，游戏内容一直是我们提供的内容的关键组成部分，截至2019年3月31日，我们的流媒体用户中有71.9%是游戏流媒体用户，根据2019年第一季度我们平台的总观看时长，游戏流媒体吸引了82.9%的观众 。为了应对观众日益增长的兴趣，我们还将我们的覆盖范围扩大到其他娱乐内容类型。 我们积极跟踪观众增长和社区反馈，以确定热门内容，并鼓励我们的流媒体和人才经纪公司创建迎合观众不断变化的口味的内容 。然而，如果我们不能扩展和多样化我们的内容产品，识别流行和流行流派，或者保持我们内容的质量，我们可能会经历收视率和用户参与度的下降，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们在很大程度上依赖我们的流媒体来创建高质量和有趣的直播内容。我们有一套全面有效的激励机制，鼓励 流媒体和人才代理公司提供对观众有吸引力的内容。此外，人才机构与

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我们 可以引导或影响流媒体，以获得观众好评的直播流媒体内容。然而，如果我们未能观察最新趋势并及时相应地指导流媒体和人才代理公司 ，或未能吸引能够根据流行游戏创作内容的流媒体，或流媒体未能为流行游戏制作内容，则我们的观众人数可能会下降，我们的 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们非常依赖电子竞技行业。

作为电子竞技生态系统的纽带，我们的平台连接了游戏开发商和发行商、专业电子竞技团队或球员和电子竞技赛事组织者、广告商和观众。涵盖电子竞技游戏的用户生成内容是我们用户基础的最大贡献者。2018年第一季度和2019年第一季度，我们的平均电子竞技MAU分别约为7830万和1.253亿。除了播放电子竞技游戏、大型电子竞技赛事和锦标赛外，我们还赞助领先的电子竞技团队并组织我们自己的电子竞技锦标赛。

我们 严重依赖多款电子竞技游戏来产生用户流量。例如，我们平台上最受欢迎的三款电子竞技游戏《英雄联盟》、《未知玩家的战场》和《荣耀之王》在我们平台上的平均总MAU超过4000万，在2019年第一季度产生了超过10.65亿小时的用户总时长 。因此，如果我们不能保持我们在电子竞技行业的市场地位，或者无法通过热门电子竞技游戏的直播来吸引用户，或者如果这些游戏中的任何一款未能吸引到足够的用户，我们的用户基础和流媒体基础可能会大幅萎缩。我们可能会遇到收视率和用户参与度下降的情况，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的负面影响 。

如果我们未能有效地管理我们的增长并控制我们的周期性支出以维持这种增长，我们的 品牌、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们经历了一段显著快速增长和扩张的时期，这已经并将继续对我们的 管理和资源造成巨大压力。然而，鉴于我们有限的经营历史和我们竞争的市场迅速发展，我们在建立和扩大我们的业务、 研发、销售和市场营销以及一般和管理能力时可能会遇到困难。我们不能向你们保证，这种增长水平将是可持续的，或在未来实现。我们 相信，我们的持续增长将取决于我们吸引和留住观众和顶级流媒体的能力，开发基础设施以服务和支持不断扩大的观众和流媒体的能力，探索新的货币化途径，将非付费用户转化为付费用户，提高用户参与度，并利用电子竞技行业。我们无法向您保证，我们将 成功执行上述任何一项。

为了管理我们的增长并保持盈利能力，我们预计未来我们的成本和费用将继续增加，因为我们预计我们将需要根据需要不时地继续实施各种新的和升级的运营、信息和财务系统、程序和控制，包括持续改进我们的会计和 其他内部管理系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与观众和流媒体游戏开发商和发行商、广告商和其他业务合作伙伴的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力和技能，以及大量的额外支出。我们希望继续投资我们的基础设施，使我们能够快速、可靠地向观众和流媒体用户提供我们的服务。持续的增长可能最终会削弱我们为所有观众和流媒体用户保持可靠的服务级别的能力，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。管理我们的 增长将需要大量支出和宝贵的管理资源。如果我们不能实现

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组织中必要的效率水平随着我们的发展，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们自成立以来一直处于净亏损状态，未来可能还会继续亏损。

到目前为止，我们已经发生了重大的净亏损。尽管我们最近在2017年和2018年首次实现了正毛利，并在2019年第一季度产生了净利润，但这种积极的趋势可能不会转化为持续的税后净利润。我们最终实现盈利所需的时间 取决于我们以经济高效的方式快速增长的能力，而我们可能无法以这种方式成功增长。

虽然我们未来的收入增长将与我们货币化战略的实现联系在一起，这将受到用户参与度、流媒体留存和产品提供的影响，但我们的成本效益增长将主要依赖于运营效率的提高，这一点到目前为止已经反映在我们的内容成本和带宽以及服务器成本在我们总运营成本中的比例不断下降中。这种运营效率提高的趋势未来可能不会持续，或者可能不会达到足以产生盈利的水平。我们能否继续提高运营效率，将取决于我们能否在与顶级流媒体公司的合同谈判中保持更强大的议价地位、精简我们的运营、实现规模经济以及以更低的成本采用更先进的流媒体技术等。此外，我们的盈利能力受到各种外部因素的影响，其中许多因素 是我们无法控制的，例如中国的PC和手机游戏市场和电子竞技行业，以及社交网络、直播服务和移动营销服务的发展。 我们不能向您保证我们未来能够提高运营效率。

由于我们对服务、技术、研发的持续投资以及我们持续的销售和营销计划，我们 在不久的将来可能会再次出现亏损。 宏观经济和监管环境或竞争动态的变化，以及我们无法及时有效地应对这些变化，也可能会影响我们的盈利能力。 因此，我们不能向您保证，我们的公司将在短期内扭亏为盈，因为我们在各个领域进行了大量投资。

如果我们不能成功实施我们的盈利战略，我们的业务可能会受到影响。

我们的货币化模式是新的和不断发展的。我们的流媒体平台是免费访问的，我们的收入主要来自直播和广告。因此，我们的收入受到我们提高用户参与度和将非付费用户转换为付费用户的能力的影响，而这又取决于我们提供内容、虚拟礼物、广告和其他服务的能力。于2016、2017、2018及截至2018年及2019年3月31日止三个月，我们的直播收入分别为人民币6.113亿元、人民币15.218亿元、人民币31.472亿元(4.689亿美元)、人民币5.434亿元及人民币13.541亿元(美元2.018亿美元)，分别占同期总收入的77.7%、80.7%、86.1%、81.5%及90.9%。我们还通过在我们的平台上提供广告和其他服务获得了相当大一部分收入。于2016、2017、2018年度及截至2018年及2019年3月31日止三个月，我们从广告及其他收入分别为人民币1.756亿元、人民币3.639亿元及人民币5.072亿元(7,560万美元)、人民币1.231亿元及人民币1.35亿元(美元)，分别占同期总收入的22.3%、19.3%、13.9%、18.5%及9.1%。我们还从游戏发行中获得一小部分收入，这涉及到与游戏开发商和发行商的收入分享安排。如果我们不能成功地提高现有服务的货币化能力或开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加收入和利润，也无法收回任何相关成本。我们关注市场发展， 可能会不时调整我们的货币化策略，这可能会导致我们的整体收入或来自某些货币化渠道的收入贡献减少。此外，我们未来可能会 推出新的

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服务 使我们的收入来源多样化，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务无法吸引客户或 平台合作伙伴，我们可能无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

我们的内容监控系统可能无法有效防止平台用户的不当行为和对我们平台的滥用 ，此类不当行为或滥用可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们是一个以游戏为中心的直播平台，提供实时流媒体和互动。由于我们无法完全控制 以及哪些流媒体用户或观众将使用我们的平台进行交流，我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈性或非法的活动 。例如，我们检测到通过其流传或发布非法或不适当内容的垃圾邮件帐户，并及时进行非法或欺诈活动 。媒体报道和互联网论坛报道了其中一些事件，在某些情况下，这些事件产生了对我们的平台和品牌的负面宣传。我们已 实施控制程序，以检测和阻止通过滥用我们的平台进行的非法或不当内容以及非法或欺诈活动，但此类程序可能无法 阻止广播或发布所有此类内容或进行活动。此外，由于我们对用户的实时和离线行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。我们的业务和公众对我们品牌的认知可能会因滥用我们的平台而受到实质性和不利的影响 。

此外，如果我们的任何观众在我们的平台上发起联系后或在观看令人不安或我们的内容监控系统未能过滤掉的不当内容后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响观众提起的民事诉讼或其他责任，或者政府或监管机构对我们采取的行动 。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会介入并要求 我们因违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规而承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求 我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的部分功能和服务，甚至吊销我们提供互联网内容服务的牌照或许可证。我们努力确保所有流媒体符合相关法规，但我们不能保证所有流媒体都符合中国的所有法律法规。因此，如果根据中国法律法规，我们平台上显示的内容被认为是非法或不适当的，我们的直播服务 可能会受到调查或后续处罚。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们有限的运营历史，在一个相对较新的市场中采用了相对较新的业务模式，这使得我们很难评估我们的业务和增长前景。

我们的业务运营始于2014年，2015年年中开始商业化。自2016年以来，我们经历了 活跃和付费用户数量以及总收入的增长。然而，我们2016年、2017年、2018年和2019年第一季度的增长可能不能预示我们未来的表现，因为我们的运营业绩 代表了有限规模的运营业绩样本，未来可能很难重复。

我们业务的许多元素都是独一无二的，并且在不断发展。我们的直播平台及相关产品和服务的市场相对较新，发展迅速 ，面临着巨大的挑战，特别是在将非付费用户转化为付费用户、保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面。我们的业务计划 严重依赖

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基于 不断扩大的用户基础和由此带来的直播和广告收入的增加，以及我们利用电子竞技行业并探索其他盈利途径的能力 。我们可能在这些方面都不会成功。

由于中国的直播行业相对年轻，预测用户需求的成熟方法很少，也没有可用的行业标准可供我们依赖。我们目前的一些货币化方法也处于比较初步的阶段。例如，如果我们无法正确管理虚拟礼物的数量和价格，我们的用户可能不太可能购买它们 。我们不能向您保证，我们将观众和流媒体用户货币化的努力将继续成功、盈利或被接受，因此我们业务的收入潜力很难衡量。

我们的增长前景应根据快速发展的早期公司可能遇到的风险和不确定性来考虑，这些公司在不断发展的行业中的运营历史有限，其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定性：

•

开发吸引用户的新虚拟礼物；


•

开发新的广告形式，以吸引广告合作伙伴；



•

与游戏开发商和发行商保持稳定的关系；以及



•

拓展到具有良好电子竞技环境和高增长潜力的新地理市场。

应对这些风险和不确定性将需要大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的配置。如果我们不能成功应对上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、收入和运营利润率可能会下降。

在我们的市场上，我们主要与其他老牌流媒体平台和其他娱乐媒体竞争。 如果我们无法有效竞争，我们的业务和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于运营一个成功的直播平台需要密集的资本投入和大量的优质流媒体人团队，而由于大多数人都与现有平台签约， 这些人仍然供不应求，因此我们的行业存在很高的进入门槛。因此，我们的主要竞争对手都是流媒体平台，在行业中占有一席之地。虽然这样的竞争可能只来自少数几个老牌选手，而不是许多新来者，但竞争仍然激烈。由于观众不太可能同时在两个平台上观看流，而且大多数顶级流媒体只与一个平台签订独家合同，所以我们主要是争夺用户流量和顶级流媒体。如果我们不能有效地 与我们的竞争对手竞争，我们的整体用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会导致顶级流媒体流失到其他平台。此类损失还可能导致付费用户减少，并降低我们对广告商、游戏开发商和发行商的吸引力，这可能会对我们的盈利成功产生不利影响。

为了 更好地与可能比我们拥有更多现金、流量、技术优势、顶级流媒体、业务网络和其他资源的竞争对手竞争，我们可能需要 花费额外的资源，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们与我们的任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，这种 纠纷，无论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致观众和流媒体用户数量减少。我们的竞争对手可能会单方面决定采取一系列针对我们的措施，包括接近我们的顶级流媒体，购买过去在我们平台上流媒体播放的电子竞技锦标赛或赛事的独家流媒体版权，甚至 甚至攻击我们的平台。我们为应对与竞争对手的竞争和纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能是昂贵、耗时的，并且会对我们的运营造成干扰 并转移我们管理层的注意力。

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我们 相信，我们的有效竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

•

与竞争对手相比，我们服务的受欢迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性，以及我们和竞争对手的研发能力；


•

由立法、法规或政府政策授权或我们选择做出的更改，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响；



•

在我们的行业内进行收购或整合，这可能会产生更强大的竞争对手；以及



•

相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

此外，我们的用户还有大量的娱乐选择。其他娱乐形式，如传统的PC和游戏机游戏、其他在线视频服务、社交网络，以及更传统的媒体，如电视、电影和体育观赏，在成熟市场中要成熟得多，我们的用户可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。我们的平台与这些其他形式的娱乐竞争，争夺我们用户的自由支配时间和花费。如果与其他娱乐形式(包括未来可能出现的新娱乐形式)相比，我们无法保持对我们平台的足够兴趣，我们的商业模式可能不再可行。

我们的收入增长在很大程度上依赖于付费用户和每位付费用户的收入。如果我们不能继续 增长或保持我们的付费用户，并继续增加每个付费用户的收入，我们的直播收入可能不会增加，这可能会对我们的业务运营和 财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的季度平均付费用户从2016年的90万增长到2017年的240万，2018年进一步增长到380万。 此外，我们每季度的平均每付费用户收入(ARPPU)从2016年的约164元人民币变化到2017年的156元人民币，并在2018年增加到208元人民币。我们能否继续保持这种提高用户付费比例的趋势取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们的付费用户的可支配收入可能会减少，因为他们需要在其他地方履行财务义务，他们可能决定不再支持他们过去在财务上遵循的特定流媒体，以及总体恶化的经济状况可能会降低所有现有付费用户的可支配收入，导致他们在我们的平台上花费更少。我们预计，在不久的将来，我们的业务将继续严重依赖从付费用户那里获得的收入。付费用户数量或我们付费比率的任何下降都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。请参阅“如果我们未能成功实施增长或盈利战略，我们的业务 可能受到影响。”

我们一部分收入来自广告。如果我们无法保持或增长广告收入 ，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

于2016、2017、2018年度及2018及2019年首三个月，我们的广告销售收入分别为人民币1.166亿元、人民币2.488亿元、人民币3.422亿元(合5,100万美元)、人民币8,760万元及人民币8,630万元(合1,290万美元)，分别占同期总收入的14.8%、13.2%、9.4%、13.1%及 5.8%。我们来自广告的收入占我们总收入的重要部分，如果我们不能在未来保持或增长这一收入，我们的财务业绩可能会受到不利影响。为了保持或增长我们的广告收入，我们需要通过我们增加的用户流量和参与度来吸引更多的广告商到我们的平台，或者 在广告产品方面提供更多的多样性，以鼓励广告商更多的支出。我们提供(I)直播期间的综合促销活动，(Ii)广告展示，以及(Iii)线上和线下活动相关的广告。我们预计将推出更多综合推广活动

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具有吸引力、创造性和趣味性，并举办由广告商赞助的活动，广告商拥有这些活动的命名权。如果不这样做，可能会对我们的广告收入造成不利影响。此外，传统的展示广告受到时间和空间的限制，特别是在已经受到我们用户欢迎的移动设备上展示时。因此，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

广告收入还受到中国网络广告行业和广告商对互联网广告和推广的预算分配的影响。决定在网上做广告或促销的公司可以利用更成熟的方法或渠道进行在线广告和促销，例如更成熟的中文门户网站或搜索引擎，而不是我们平台上的广告 和促销。如果在线广告市场规模不在当前水平的基础上增长，或者如果我们无法获得并保持足够的市场份额，我们维持或增加当前广告收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到不利影响。

如果我们未能获得或维持所需的许可证和批准，或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律和 法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的互联网行业受到严格监管，需要一定的许可证、许可证、备案和批准才能开展和发展业务 。目前，我们已透过中国可变权益实体取得以下有效牌照：提供互联网信息服务的ICP许可证，互联网文化经营 网络游戏和音乐产品经营许可证，提供流媒体代理服务的商业演出许可证，提供音频/视频节目在线传输许可证 制作广播电视节目的网上流媒体和广播电视节目制作经营许可证。

由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性，我们持有的许可证可能会被政府部门视为不足， 这可能会限制我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被认为违反了相关法律和法规，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得更多的资格、许可、批准或许可证。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规，我们可能需要获得额外的许可证或 批准。

例如，根据国家广播电影电视总局(广电总局)(国家新闻出版广电总局的前身)发布的《利用互联网提供音像节目服务管理规定》(简称《办法》)，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订(《音像管理办法》)，经营网络传播音像节目，需领取《网络传播音像节目许可证》。我们已经 获得了在我们的平台上提供视频直播节目的在线音视频节目传输许可证。我们目前正在申请扩大我们的在线音频/视频节目传播许可证的范围 不能保证我们会成功做到这一点。《在线传输音频/视频节目许可证》需要定期续签。 虽然我们过去曾成功续签过该许可证，但不能保证将来还能继续续签。我们可能无法继续持有在线传输音频/视频节目的许可证 在线传输音频/视频节目许可证中指定的范围可能无法满足我们运营中不时出现或将出现的所有需求 。如果不扩大我们当前在线传输音频/视频节目许可证的范围或继续持有该许可证，可能会导致我们被处以罚款或其他处罚 ，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，为了提供互联网音视频节目服务，我们已经并将采取各种运营战略和 措施。由于政府当局对相关法律的解释和适用存在不确定性，这种战略和

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措施 可能会受到中国法律法规的挑战，如果是这样的话，我们可能会受到罚款、没收收入或其他处罚，在某些情况下，我们可能会被暂停或 吊销许可证，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，国产网络游戏的出版和商业推出须经国家广播电视总局(“国家广电总局”)的预先批准和 在文化和旅游部(前称文化部)的备案要求，而进口网络游戏的商业推出须经国家广播电视总局和国家文化旅游部的 预先批准。虽然游戏发行商负责获得在我们的 平台上流媒体或运营的这些在线游戏所需的审批、备案或许可，但由于游戏发行商未能获得此类 审批、备案或许可，我们可能会受到罚款、没收这些游戏的收入、暂停运营、吊销许可证和其他处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。关于网络游戏发布的预先审批，国家游戏管理局于2018年3月至12月暂停了此类 许可，此后已恢复许可。至于网络游戏商业发布的备案后要求，MCT自2018年6月起暂停许可，截至本招股说明书之日， 尚未恢复。因此，游戏发行商可能无法为其运营的未经NRTA或MCT批准或向其备案的游戏获得批准或进行备案。此外，如果未来采取更严格的监管或政府当局对网络游戏行业采取更严格的监管或行动， 可能会越来越难引入或运营在我们平台上流媒体或运营的新网络游戏，这将对我们的业务产生不利影响。

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，当局可能会不时出台新的法律法规来解决 当局关注的新问题。在解释和实施管理我们商业活动的现有和未来法律法规方面，仍然存在相当大的不确定性。由于有关当局对这些法律和法规的解释发生变化，我们 可能被发现违反了未来的任何法律法规或当前有效的任何法律或法规。

截至本招股说明书发布之日，本公司尚未收到政府有关部门对本公司过往业务的任何实质处罚。但是，我们不能向您保证， 政府当局今后不会这样做。此外，我们可能需要获得额外的许可证或许可证，我们不能向您保证我们将能够及时获得或维护 所有必需的许可证或许可证，或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能在 时间或根本没有获得、持有或维护任何所需的许可证或许可或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的活动产生的净收入、施加罚款和停止 或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台、或分发给我们的用户的信息或内容或前员工挪用的专有信息而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和 不利影响。

对于我们 提供的服务，或在我们的平台上显示、检索、链接到我们的平台、记录、存储或提供给我们的用户的信息或内容，或以其他方式分发给我们的用户，包括与流媒体期间在我们的平台上播放、录制、存储或访问的音乐、电影、视频和游戏有关的 ，我们一直并可能在未来受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和 前景产生重大不利影响。

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目录表

根据我们与流媒体的协议，我们获得了我们平台上的直播产生的知识产权。我们实施了内部控制措施，以确保我们平台的设计和在其上流媒体的内容不会侵犯有效的知识产权，如第三方持有的专利和版权。我们还从第三方获得某些 知识产权许可，以实现我们平台上提供的某些功能。

然而，互联网、科技和媒体行业的公司经常因侵犯知识产权、不公平竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控而卷入诉讼。在中国看来，互联网相关行业，特别是我们不断发展的直播行业，知识产权的有效性、可执行性和保护范围都是不确定的，而且还在不断发展。我们不时面临，预计未来也将面临指控，指控我们 在我们的平台上播放盗版或非法下载的音乐和电影，我们侵犯了包括我们的竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，或者我们涉及不公平贸易行为的指控。我们平台上的一些游戏流媒体可能被指控侵犯了游戏生产者的游戏 文艺作品的版权，这也可能构成不正当竞争诉求。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔或其他法律程序的风险。

我们 允许流媒体将文本、图形、音频、视频和其他内容上传到我们的平台，用户可以下载、分享、链接到我们的 平台上的游戏和其他内容，我们还可以上传从精选直播内容录制和恢复的高质量视频剪辑。根据中国相关法律法规，为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容的在线服务提供商，在各种情况下可能被追究版权侵权责任，包括在线服务提供商明知或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况，以及在线服务提供商未采取必要行动防止此类侵权行为。我们实施了相关程序，以降低在未获得适当许可或第三方同意的情况下使用内容的可能性。但是，这些程序可能无法有效防止未经授权张贴或分发受版权保护的内容，我们可能会被视为未能对此类侵权行为采取必要的行动。因此，我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他基于通过我们的平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容的索赔。

我们的某些员工 以前受雇于其他同行公司，包括我们当前和潜在的竞争对手。如果这些员工参与开发与我们在其前雇主的内容或技术类似的内容或技术，我们可能会受到这样的员工或我们可能盗用我们员工的前雇主的专有信息或知识产权的指控。如果我们不能成功地为此类索赔辩护，我们的业务结果可能会受到实质性和不利的影响。

为 索赔辩护费用高昂，可能会给我们的管理层和员工带来重大负担，而且无法保证在所有 案例中都能获得有利的最终结果。此类索赔，即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的更改， 可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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目录

如果我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台，或 分发给我们的用户的信息或内容被视为违反任何中国法律或法规，我们可能会追究该等内容的责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁。

我们是一个流媒体直播平台，使我们的用户能够交换信息、生成内容、宣传产品和服务，以及 参与各种其他在线活动。虽然我们的平台要求流媒体进行实名注册，但我们可能无法验证流媒体提供的身份信息是否真实 和准确。对于用户的注册，我们主要基于发送到其移动设备的验证文本消息来验证身份，这可能并不总是可靠的。由于我们平台上的大多数视频 和音频通信都是实时进行的，因此无法在我们平台上流媒体和用户生成的内容之前对其进行过滤。因此，用户可能 参与非法对话或活动，包括在我们的平台上发布不适当或非法的内容，这些内容根据中国法律法规可能是非法的。

我们 要求用户在帐户注册时同意我们的服务条款。我们的服务条款规定了我们平台上严禁的内容类型，我们还开发了 一个强大的内容监控系统。然而，尽管我们尽最大努力监控平台上的内容，但由于 我们平台上有大量用户生成的内容，我们无法检测到平台上的每一个不当内容事件，因此政府当局可能会要求我们对平台上的不当内容负责。此外，如果内容被视为违反中国相关法律或法规，应用商店可能 暂时下架我们的应用程序。

虽然 我们会向中国地方当局报告违反我们服务条款的情况，但这些当局可能不会就这些违反行为及时采取任何行动。 因此，我们的用户可能会在我们的平台上进行根据中国法律法规可能是非法的对话或活动。如果根据中国法律法规，我们可能会受到罚款或其他纪律处分，包括 在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证，如果我们根据第三方在我们的 平台上发布了不适当的内容。同时，我们可能面临诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他理论的索赔，以及 基于在我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的索赔。为任何此类行动辩护可能成本高昂，需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及相关的许可和许可要求 。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及很大 不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。与中国互联网业务监管有关的问题、风险和 不确定性包括但不限于以下各项：

•

中国互联网业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法和 实名登记要求。我们部分子公司和中国可变利益实体层面的许可证、许可证或运营可能会受到质疑，我们可能无法及时 获得或维持所有所需的许可证或批准、许可证，或无法完成我们目前或未来运营所需的备案、注册或其他手续，我们可能无法 更新某些许可证或执照，或更新某些备案或登记或其他手续。参见"如果我们未能获得或维持—

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所需的许可证和批准，或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律和法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和 不利影响”和“法规。"此外，虽然中国法律目前没有要求我们在注册用户账户时要求所有用户提供真实姓名和个人信息，但中国监管机构可能要求我们在未来对平台上的所有用户实施强制实名注册。例如，2011年底，北京市政府 要求中国微博用户对其所有注册用户实行实名制。如果我们被要求对平台上的用户实施实名注册，我们可能会由于各种原因而丢失 大量注册用户帐户，因为用户可能不再拥有多个帐户，不喜欢透露个人信息的用户可能会完全停止使用我们的 产品和服务。

•

中国互联网行业监管制度不断演变，可能会导致新的监管机构的成立。例如， 2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门——国家互联网信息办公室。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法 的制定，以指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与 互联网行业有关的跨部门监管事项。我们无法确定这个新机构或未来将要成立的任何新机构可能会有什么政策，或者他们会如何解释现有的法律、法规和 政策，以及他们会如何影响我们。此外，可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策，以规范互联网活动，包括在线视频和在线广告 业务。如果颁布这些新法律、法规或政策，我们的经营可能需要额外的许可证。如果我们的运营在这些新法规生效后不遵守这些新法规 ，或者如果我们未能获得这些新法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

2010年6月3日，文化部（以下简称“文化部”，是文化和旅游部的前身）发布了《网络游戏暂行管理办法》，于2010年8月1日起施行，并于2017年12月15日修订。《网络游戏办法》规定，从事网络游戏经营活动的单位，应当取得《网络文化经营许可证》，并必须符合一定条件。虽然在线游戏开发人员可能参与购买服务器 和带宽、控制和管理游戏数据、维护游戏系统以及某些其他维护任务，但此类活动不被视为进行在线游戏操作 活动，网络游戏开发者不是网络游戏经营者，不需要根据《网络文化经营许可证》取得《网络文化经营许可证》，游戏措施。然而，由于 缺乏详细的解释规则和统一的实施做法，以及地方主管当局的广泛酌处权，MCT对这些措施的解释和 的实施仍存在不确定性。如果MCT在未来确定此类资格或要求适用于参与我们在线游戏运营的在线游戏开发商， 我们可能不得不终止与某些不合格在线游戏开发商的收入分享安排，甚至可能受到各种处罚，这可能会对我们的 运营业绩和财务状况造成负面影响。

2007年4月15日，新闻出版总署、教育部、公安部和信息产业部(工业和信息化部的前身)等八个中国政府部门发布通知，要求所有中国网络游戏运营商 采取“防疲劳系统”，以遏制未成年人对网络游戏的沉迷。自2011年10月1日起，中国的网络游戏玩家必须向部属事业单位国家公民身份信息中心登记核实姓名和身份证号

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在玩网络游戏之前， 公安部。这些限制可能会导致游戏玩家数量或参与度的减少，这可能会对我们的游戏直播服务 产生不利影响，并对我们的运营结果产生实质性影响。未来可能会颁布更严格的政府法规，这也会对我们的运营结果产生不利影响。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。鉴于中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们也存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

我们平台上内容成本的增加，例如更高的流媒体补偿和顶级流媒体的招聘成本 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们需要继续在我们的平台上提供受欢迎和有吸引力的内容，为我们的观众提供引人入胜和令人满意的观看体验 ，我们提供此类内容的能力取决于我们吸引和留住顶级流媒体的能力。我们与我们的顶级流媒体提供商签订独家合同，根据这些合同，除了他们收到的虚拟礼物销售额的一定比例外，还将向他们支付基本薪酬。我们还赞助职业选手和电子竞技团队，让他们在我们的 平台上流媒体他们的游戏。我们因保留顶级流媒体用户而产生的薪酬和招聘成本可能会增加，具体取决于流媒体用户的 收入贡献。如果我们的竞争对手平台为了吸引我们的热门流媒体用户而提供更高的补偿，那么留住我们的流媒体用户的成本可能会增加。如果我们不能继续 保留我们的流媒体并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。 此外，随着我们的业务和用户基础进一步扩大，我们可能不得不投入更多的资源来鼓励我们的流媒体制作满足不同用户群不同兴趣的内容，这将增加我们平台上的内容成本。如果我们无法产生超过我们增加的内容成本的足够收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

对我们平台的网络安全的任何损害都可能对我们的业务、声誉和运营结果造成实质性的负面影响。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》要求网络运营商履行一定义务，维护网络空间安全，加强网络信息管理。

我们的产品和服务一般是通过互联网提供的，涉及用户信息的存储和传输。任何安全漏洞都将使我们面临信息丢失的风险，并导致诉讼和潜在的责任。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低互联网服务或破坏操作系统的技术经常更改，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测此类技术或实施足够的预防措施。我们的用户数据被加密并 保存在内部服务器而不是基于客户端的服务器中的两个不同位置，通过访问控制进行保护，并在我们的远程容灾系统中进一步备份，以将数据丢失或泄露的可能性降至最低。一旦出现安全漏洞，我们的技术团队会立即得到通知，并协调当地支持人员诊断和解决 技术问题。截至本招股说明书发布之日，我们尚未发生任何重大安全漏洞事件。

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尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们第三方提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、数据错位或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会中断我们的服务交付或暴露我们用户和其他人的机密信息 。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们可能会失去现有和潜在的用户， 可能面临法律和 财务风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚，这反过来可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络 的性能，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞。

在中国，几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部（MIIT）的行政控制和 监管下维护的。此外，我们主要依赖数量有限的电信服务提供商，通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供 数据通信能力，以托管我们的服务器。如果中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现 中断、故障或其他问题，我们对替代网络或服务的访问受到限制。过去几年，中国的Web流量 经历了显著增长。在北京等大城市的互联网数据中心，有效带宽和服务器存储空间非常稀缺。随着我们 业务的扩展，我们可能需要升级技术和基础设施，以跟上平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定 电信网络能够满足与互联网使用持续增长相关的需求。如果我们不能提高提供在线服务的能力， 我们可能无法实现我们预期的流量增长，我们服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力造成不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨 ，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能对我们维持平台令人满意的性能的能力产生重大影响。

我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键，也是我们提供内容以吸引和留住用户的能力。

我们的 技术或基础设施可能无法始终正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断都可能导致我们的平台不可用或速度减慢，以及我们平台上提供的内容的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或数据不可用或丢失。任何此类事件都可能 对我们的日常运营造成严重中断。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

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我们将用户体验和满意度放在首位、着眼长远的核心价值观可能会 与我们业务的短期经营结果相冲突，并对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响。

我们的核心价值观之一是专注于用户体验和满意度，我们认为这对我们的成功至关重要，并最符合我们公司和股东的长期利益。因此，我们已经并可能在未来对战略进行重大投资或改变，我们认为这些投资或改变将使我们的用户受益，即使我们的决定在短期内对我们的运营结果产生负面影响。例如，为了向我们平台的用户提供不间断的娱乐选择，我们不在我们的平台上投放显著的 广告。虽然这一决定在短期内对我们的运营业绩产生了不利影响，但我们相信它使我们能够在我们的平台上提供更高质量的用户体验，这将帮助我们扩大和保持目前庞大的用户基础，并在长期内创造更好的盈利潜力。此外，这种用户至上的理念也可能对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响，可能不会带来我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务和经营业绩的成功可能会受到损害。

我们与各种人才经纪公司合作管理我们的流媒体。如果我们不能保持与人才经纪公司的关系，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们与人才经纪公司合作，在我们的平台上管理和组织流媒体。由于我们是一个开放的平台，欢迎所有流媒体用户在我们的网站上注册 ，与人才机构的合作提高了我们在发现、支持和管理流媒体用户方面的运营效率， 并将业余流媒体用户转变为全职流媒体用户。

我们 向我们的某些流媒体或他们的经纪公司支付费用，费用是根据虚拟礼物销售收入的百分比确定的，该收入归因于流媒体的直播流。如果我们 不能平衡我们、流媒体和人才经纪之间的利益，设计一个流媒体和人才经纪都能接受的薪酬体系，我们可能无法留住或 吸引流媒体或人才经纪，或者两者兼而有之。

此外，一些人才经纪公司还与我们建立了独家合作关系。如果其他平台对人才经纪公司提供了更好的激励，这些人才经纪公司可能会选择 将更多的资源投入到其他平台上的流媒体上，或者鼓励他们的流媒体用户使用甚至与其他平台签订独家协议，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的业务依赖于第三方提供的服务以及与第三方的关系。例如，我们在 运营中使用的一些第三方软件目前免费公开提供。如果任何此类软件的所有者决定对我们提出索赔、向用户收费或不再公开提供该软件，我们可能 需要与这些所有者达成和解，产生许可该软件、寻找替代软件或自行开发该软件的巨额成本。如果我们无法以合理的成本找到或开发替代软件 ，或者根本无法找到替代软件，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的 整个网络依赖于第三方运营商提供的宽带连接，我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。此类第三方维护的网络和提供的服务 容易受到损坏或中断，这可能会影响我们的结果，

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运营 请参阅"我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现意外的系统故障、 中断、不足或安全漏洞。—”

我们 还通过第三方在线支付系统销售很大一部分产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞 ，用户可能会对此类支付系统失去信心，并避免在线购买我们的虚拟礼品，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。

我们 对与我们有业务安排的第三方不行使控制权。对于某些服务和技术，例如在线支付系统，我们依赖数量有限的 第三方提供商，在出现中断、故障或其他问题时，这些提供商对替代网络或服务的访问有限。如果此类第三方提高价格、未能 有效提供服务、终止服务或协议或中断与我们的关系，我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一种情况 都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害 我们保留或扩大用户和客户群的能力，或我们提高他们参与度的能力。

在中国，我们以品牌" “。我们的业务和财务业绩高度依赖于我们的品牌和服务的实力和市场认知度。知名品牌对于 增加我们的用户基础，进而促进我们的服务货币化和增强我们对客户的吸引力至关重要。我们不时通过各种媒体进行营销活动，以提升我们的品牌，并引导公众对我们的品牌和服务的看法。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众认知，并 留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加营销支出。由于我们在竞争激烈的市场中运营，因此品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。我们必须对我们的平台进行严格的质量控制，以确保我们的品牌形象不会被 不合格的产品或服务玷污。我们还必须找到方法，将我们的平台与我们的竞争对手区分开来。如果由于任何原因我们无法保持和提升我们的品牌认知度，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

对个人数据的收集、使用和披露以及其他与隐私相关和安全问题的担忧 可能会阻止客户和用户使用我们的服务，并对我们的声誉和业务造成不利影响。

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私和安全相关的事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国网络安全法》一般都保护个人隐私，这些法律要求互联网用户在收集、使用或披露他们的个人数据之前获得一定的授权或同意，并保护该等用户的个人数据的安全。特别是，《中华人民共和国刑法修正案》第七条禁止电信等行业的机构、公司及其从业人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息。我们的内部政策还要求员工保护用户的个人数据，违反这一政策的员工将受到纪律处分，包括解雇。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致 政府对我们提起诉讼或采取行动

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实体 或个人，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，未能或被认为未能遵守与收集、 使用或共享个人信息或其他与隐私相关和安全事项相关的适用法律和法规，可能导致客户和用户对我们失去信心，从而可能对我们的业务、 财务状况和运营结果造成不利影响

我们的流媒体和员工以及其他第三方未经授权使用我们的知识产权，以及 在保护我们的知识产权方面发生的费用可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务造成重大不利影响。

我们认为我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要，并依靠商标和 版权法、商业秘密保护、披露限制和其他限制我们知识产权使用的协议来保护这些权利。虽然我们与 用户签订的合同通常禁止未经授权使用我们的品牌、图像、角色和其他知识产权，但我们无法向您保证他们将始终遵守这些条款。这些 协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且在机密信息未经授权泄露时也无法提供充分的补救措施。虽然我们 与员工签订了保密协议和知识产权所有权协议，但这些保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的 违约补救措施，我们的专有技术、专有技术或其他知识产权可能会被第三方所知。此外，第三方可能会独立发现商业秘密和 专有信息，从而限制了我们对此类方主张任何商业秘密权利的能力。

虽然 我们积极采取措施保护我们的所有权，但这些措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。此外， 我们无法向您保证，上述任何商标申请最终将继续进行注册，或将导致 注册，并为我们的业务提供足够的范围。我们的一些未决申请或注册可能会被其他人成功质疑或无效。如果我们的商标申请没有 成功，我们可能不得不为受影响的产品或服务使用不同的商标，或寻求与任何第三方达成协议，这些第三方可能没有商业合理的条款（如果有的话）。

中国知识产权法律的实施 历来缺乏，主要是因为法律的模糊性和执行困难。因此， 中国的知识产权保护可能不如其他具有更发达规范知识产权法律框架的司法管辖区有效。对未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权的 进行监管既困难又昂贵，而且将来可能需要诉讼来执行我们的知识产权。 未来的诉讼可能导致大量成本和资源的转移，并可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

我们未能预见或成功实施新技术，可能会使我们的专有 技术或平台失去吸引力或过时，并降低我们的收入和市场份额。

我们的技术能力和直播平台的基础设施对我们的成功至关重要。互联网行业 受到快速技术变革的影响，在技术创新方面也在快速发展。我们需要预测新技术的出现，并评估其市场接受度。我们还需要 在研发方面投入大量资源，包括财政资源，以跟上技术进步的步伐，从而使我们的开发能力、平台 和服务在市场上具有竞争力。然而，开发活动本身就具有不确定性，我们在将开发成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们 在研发上的大量支出可能不会产生

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相应的 好处。考虑到互联网技术的快速发展，我们可能无法及时升级我们的流媒体技术、引擎或 平台开发的软件框架，或者根本无法以高效和成本效益的方式升级。编程或运营中的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的技术、平台或 产品或服务过时或失去吸引力，从而限制了我们收回相关产品开发成本、外包成本 和许可费的能力，这可能导致我们的收入和市场份额下降。

用户增长和参与度取决于与操作系统、网络、移动 设备和我们无法控制的标准的有效互操作。

我们的服务可在各种PC和移动操作系统和设备上使用。我们依赖于 服务与我们无法控制的流行移动设备和移动操作系统（如Windows、Android和iOS）的互操作性。此类操作系统或设备中的任何更改会降低 我们服务的功能或给予竞争性服务的优先待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为之开发服务的平台数量增加， 这在中国等充满活力且分散的移动服务市场中通常会出现，这将导致我们的成本和开支增加。为了提供高质量的服务， 我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准中正常工作。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立 关系，也无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。如果 我们的观众和流媒体很难访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与可能会受到损害，我们的业务和运营 结果可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的执行官、关键员工和 合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到不利和负面影响。

我们未来的成功主要取决于我们的行政人员及主要雇员的持续努力。我们尤其依赖 我们的创始人、董事长兼首席执行官陈少杰先生、我们的联合创始人兼首席执行官张文明先生以及 我们的高级管理团队的其他成员的专业知识、经验和远见。如果我们的一名或多名执行官或关键员工无法或不愿继续为我们服务，我们可能无法 轻松、及时或根本无法替换他们。由于以游戏为中心的直播行业的特点是对人才的高需求和激烈竞争，我们无法保证您 我们将能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工的能力可能无法满足 我们业务不断增长的需求，这可能会对我们业务发展的能力以及运营业绩产生重大不利影响。

我们 没有为执行官或关键员工提供关键人员保险。如果我们的任何执行官和关键员工终止与我们的服务，我们的业务可能会受到严重的不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。如果我们的任何行政人员或主要员工加入竞争对手或成立竞争公司，我们可能会失去客户、专业知识以及主要专业人员和员工。 我们的每一位执行官和主要员工都与我们签订了雇佣协议和非竞争协议。然而，根据中国法律，不竞争协议下的某些条款可能被视为无效或不可执行。如果我们的执行官和关键员工 与我们之间发生任何争议，我们无法向您保证，我们将能够在这些执行官居住的中国执行这些不竞争协议，因为中国法律制度存在不确定性。

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我们依靠我们的移动应用程序和PC应用程序为我们的观众和流媒体提供服务， 如果无法访问，可能会对我们的业务和运营业绩造成重大不利影响。

我们依靠第三方移动应用程序和PC应用程序分发渠道，例如Apple的App Store、各种Android应用程序 商店和以网络游戏为特色的网站，向观众和流媒体分发这些应用程序。我们预计，我们的移动应用程序和PC应用程序的大量下载将 继续从这些分销渠道获得。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发人员的标准条款和政策 的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的约束。如果Apple App Store或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或 更改其标准条款和条件，或终止其与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到 重大不利影响。

此外， 由于流媒体用户的个人不当行为，我们的移动应用程序被暂时从这些第三方分发渠道中删除了一小段时间。 涉及在我们的平台上传播不当内容，违反了相关法律法规。我们已及时将此类流媒体从我们的平台上删除，并采取措施 促使我们的平台用户，特别是我们的流媒体用户遵守相关法律法规。然而，我们不能保证所有平台用户都会遵守所有的法律法规和我们的政策。有关详细信息，请参阅“我们的内容监控系统可能无法有效防止我们的平台用户的不当行为和滥用我们的 平台，此类不当行为或滥用可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩造成实质性的不利影响。”因此，我们的应用程序可能会再次从这些第三方分销渠道中移除，或者我们的移动应用程序或PC应用程序的某些功能可能会被禁用，这可能会中断我们的运营，并对我们的业务 和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临与诉讼有关的风险，这可能对我们的业务、前景、运营结果 和财务状况造成不利影响。

我们曾参与并可能受到各种类型的诉讼和索赔，包括指控侵犯知识产权的诉讼以及涉及主播、客户、员工和供应商的索赔和纠纷。诉讼费用高昂，使我们面临重大损害的风险，需要 大量的管理时间和注意力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 参与了其他直播平台对离开这些平台加入我们的流媒体人提起的诉讼。法院在其中一些法律诉讼中认为 这些流媒体违反了他们对其他直播平台的不竞争义务，并命令我们禁止这些流媒体在我们的平台上进行直播。我们还可能被迫禁止 我们平台上违反对其他直播平台的非竞争义务的其他流媒体，并可能因未能这样做而面临罚款和其他处罚，这可能会对我们的 业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。

我们的某些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的 专有软件、产品和服务构成特定风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在某些产品和服务中使用开源软件，并将在未来继续使用开源软件。存在一种风险，即开源软件许可证可能被解释为对我们提供或分发产品或服务的能力施加意外条件或限制。此外， 我们可能会面临第三方的索赔，声称拥有或要求发布开源软件或我们使用此类软件开发的衍生作品。这些索赔可能导致 诉讼，并可能要求我们制作软件源代码

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免费 、购买昂贵的许可证或停止提供涉及的产品或服务，除非且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。这种重新设计过程可能 需要大量额外的研发资源，我们可能无法成功完成。

负面宣传可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生重大不利影响。

涉及我们、我们的流媒体、我们的观众、我们的管理层、我们的直播平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成严重的 和不利的损害。我们无法向您保证，我们将能够消除关于我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传，以满足我们的投资者、 观众和流媒体、客户和平台合作伙伴的要求。一直存在关于我们公司的负面宣传和滥用我们的服务，这对我们的品牌、公众形象和 声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是当它直接针对我们时，也可能要求我们参与防御性的媒体运动。这可能会导致我们增加营销 开支，转移我们管理层的注意力，并可能对我们的业务和运营结果造成不利影响。

与我们的流媒体和人才代理公司的合同纠纷可能会损害我们的声誉并使我们承担 合同责任，并且解决成本可能会很高或耗时。

我们直接或通过人才代理公司与平台上的一些流媒体签订合同，合同条款通常 根据具体情况进行协商。我们与流媒体之间的合同条款因流媒体的才华、受欢迎程度和创收潜力等因素而异，以及 他们承诺向我们平台提供的最低流媒体小时数。我们的一些签约流媒体享有固定的基本费用，而另一些则没有，我们的一些签约流媒体受 排他性条款约束，而另一些则不受约束。我们还与某些人才机构签订合同，这些机构负责招聘和培训主播，我们与他们分享他们管理的主播所产生的收入的一定比例。有时，在流媒体、人才代理机构和/或我们之间，或我们与其他 第三方之间可能会发生与我们流媒体相关的合同纠纷。任何此类争议不仅可能花费高昂且耗时，而且可能会损害我们的流媒体制作的内容质量， 导致我们的流媒体离开我们的平台，减少我们平台上的用户参与，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政措施。

根据中国广告法律和法规，我们有义务监控平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实准确，并完全符合适用法律和法规。此外，如果在 互联网发布之前需要对特定类型的广告进行特别的政府审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药相关的广告，我们有义务 确认已经进行了此类审查并获得了批准。违反这些法律和法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收我们的 广告收入、责令停止传播广告以及责令发布公告纠正误导性信息。在涉及 我们严重违规的情况下，中国政府机关可能会强迫我们终止广告业务或吊销许可证。

除了由广告代理商或我们直接合作的广告商投放的广告外，我们的平台还显示 流媒体在其自己的流媒体频道投放的侧栏广告。虽然我们已作出重大努力，以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们无法向您保证，此类广告或优惠中包含的所有内容均符合广告法律和法规的要求，特别是考虑到 在解释时存在不确定性。

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目录表

这些 中华人民共和国法律法规。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成 重大不利影响。

我们的关键绩效指标（如MAU和付费用户）可能会夸大我们拥有的活跃和付费 用户数量，因此可能导致我们的管理层和投资者对我们的收入指标和我们的业务运营的不准确解释，并可能影响广告商 对我们的广告支出金额的决定。

出于绩效跟踪目的，我们监控诸如注册用户账户、活跃用户和付费用户数量等指标。我们 通过以下方式计算某些运营指标：（a）注册用户数量，指自注册以来至少注册并登录我们平台一次的用户数量， ；（b）活跃用户数量，指在给定时间内通过PC或移动应用程序访问我们平台至少一次的用户数量；（c）付费用户数量 ，指在给定时间内至少在我们的平台上购买过一次虚拟礼品的用户数量。然而，由于各种原因，例如欺诈性陈述或不当注册，个人用户的实际数量可能 可能显著低于注册用户、活跃用户和付费用户。我们的某些用户 帐户也可能出于特定目的创建，例如在各种比赛中增加对某些表演者的虚拟礼物，但注册用户、活跃用户和付费用户的数量 不排除为此目的创建的用户帐户。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性，以确定创建的新 用户帐户是否实际上由注册重复帐户的现有用户创建。我们的注册用户、活跃用户和付费用户各自的数量可能会 高估在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟礼品或其他产品和服务以及访问www.example.com的个人数量， 这可能导致对我们运营指标的不准确解读。

如果 我们的注册用户、活跃用户和付费用户数量的跟踪增长高于单个注册用户、活跃用户或付费用户数量的实际增长 ，则我们的用户参与度、销售额和业务的增长可能不及我们预期的那样快，广告商可能会减少与我们的广告支出，这可能会损害我们的业务、 财务状况和运营结果。此外，此类夸大可能导致我们的管理层和投资者对我们的运营进行不准确的评估，这也可能对我们的业务和运营业绩造成重大和 不利影响。

我们面临与第三方在线支付平台相关的风险。

目前，我们通过第三方在线支付系统向用户销售几乎所有的产品和服务。我们预计，由于越来越多地使用在线支付系统， 我们的销售额将通过互联网进行。我们利用第三方在线支付平台，如中国银联、微信支付 和支付宝，通过在我们的平台上直接购买，接收销售我们虚拟货币的现金收益。我们的用户使用这些和 其他在线支付平台的能力发生任何计划或计划外的中断，都可能对我们的收款产生不利影响，进而影响我们的收入。此外，在在线支付交易中，通过公共网络安全传输用户信息，如 借记卡和信用卡号和有效期、个人信息和账单地址，对于保护用户隐私和维护用户对我们 平台的信心至关重要。

我们 无法控制我们第三方支付平台的安全措施，并且他们的安全措施目前可能不够充分，或者 预计在线支付平台的使用率会增加。如果在涉及 我们的虚拟支付的交易中，我们的用户的在线交易安全受到损害，我们可能会面临诉讼和可能的责任

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目录表

货币， 这可能损害我们的声誉和我们吸引用户的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。我们还依赖于此类支付传输的稳定性，以确保 向我们的用户提供持续的支付服务。如果这些第三方在线支付平台中的任何一个因任何原因未能处理用户的支付或确保用户的支付安全， 将损害我们的声誉，我们可能会失去付费用户，并阻碍潜在的购买，这反过来又将对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。

我们的用户在购买我们的虚拟货币时可能会遭受第三方欺诈，我们在 向用户销售虚拟货币时可能会遭受欺诈。

我们为用户提供多种购买选择 尉迟虚拟货币。用户可以直接在网络流媒体门户网站上购买 这些虚拟货币，使用微信支付、支付宝和苹果应用商店等第三方支付渠道进行应用内购买，或购买 尉迟我们在天猫上的旗舰店 。除了上述官方购买渠道外，没有其他购买途径 尉迟.但是，某些第三方有时会欺诈性地声称用户 可以购买 尉迟通过他们。如果我们的用户选择从此类第三方购买我们的虚拟货币，他们可能会因第三方的此类欺诈活动而遭受损失 。虽然我们不对第三方进行的此类欺诈活动承担直接责任，但我们的用户体验可能会受到不利影响，他们可能因此选择离开我们的 平台。第三方的此类欺诈活动还可能引起负面宣传、争议甚至法律索赔。我们为应对此类负面宣传、 争议或法律索赔而采取的措施可能会昂贵、耗时且扰乱我们的运营，并转移我们管理层的注意力。

此外，在2016年、2017年和2018年，我们还遇到了多起用户通过欺诈方式支付我们的虚拟货币的事件，包括非法使用信用卡。 虽然随着监管的收紧，此类事件有所减少，但我们可能会失去所有本应从销售中获得的收入，因为当此类 事件发生时，我们无法收取或收回任何收入。尽管我们已经建立了身份验证机制来帮助我们检测此类欺诈性支付方式，但我们仍然不能保证我们的机制可以阻止所有欺诈性虚拟货币购买。这些欺诈性交易对我们的财务业绩和业务运营造成了损害。

对虚拟货币的限制可能会对我们的收入、业务和声誉产生不利影响。

2015年，我们推出了“尉迟”，这是一种虚拟货币，观众可以使用它购买虚拟礼物。由于虚拟货币在中国的历史相对较短 ，管理该行业的监管框架仍在制定中。

2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新闻出版总署联合发布了关于网络赌博问题的通知，对使用虚拟货币产生了影响。为打击涉及在线赌博的网络游戏，并针对虚拟货币可能被用于洗钱或非法活动的担忧，通知 (A)禁止网络游戏运营商就游戏的输赢收取虚拟货币形式的佣金；(B)要求网络游戏运营商限制在猜测和投注游戏中使用虚拟货币；(C)禁止将虚拟货币兑换成实际货币或财产；以及(D)禁止让游戏玩家向其他玩家转移虚拟货币的服务。

2009年6月4日，文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》(《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》)，明确了什么是虚拟货币，要求发行虚拟货币和使用虚拟货币进行与网络游戏有关的交易，必须经文化主管部门批准。虚拟货币通知规定，虚拟货币只能用于购买发行虚拟货币的网络服务提供商提供的服务和产品 ，并禁止发行网络游戏虚拟货币的企业通过 购买法定货币以外的其他方式向游戏玩家发行虚拟货币，并禁止设置玩家直接支付现金或虚拟货币的游戏功能，通过抽奖、下注或抽奖随机抽取机会赢得虚拟礼物或虚拟货币。这些对虚拟货币的限制可能会导致在线虚拟货币的销售额下降，并可能对我们的在线游戏业务收入产生不利影响。

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目录

目前，除上述 网络游戏虚拟货币外，中国政府尚未颁布任何具体规则、法律或法规直接监管虚拟货币。尽管“虚拟货币”一词在直播行业中广泛使用，但我们相信，在我们的直播社区（包括 Yuchi）中使用的该等“虚拟货币”并不属于《虚拟货币通知》中定义的虚拟货币，我们的直播业务不受任何网络游戏虚拟货币法律法规的约束。 我们已获得文化行政主管部门的批准，发行网络游戏虚拟货币（详见我们已获得的《互联网文化经营许可证》）。然而，我们并没有发行任何虚拟货币通知所界定的网络游戏虚拟货币。由于法律 和法规的解释和实施存在不确定性，我们无法向您保证中国监管机构不会采取与我们相反的观点，在这种情况下，我们可能需要获得额外的批准或许可或改变 我们当前的业务模式，并可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务造成不利影响。

此外，我们平台上还有在线抽奖、抽奖等类似活动来促进用户参与度，涉及虚拟货币(如雨车)。 此类活动的奖金在我们的平台上只能用于购买虚拟礼物或赠送流媒体作为奖励。我们不认为这类活动是中国法律和法规明确禁止的。然而，我们不能向您保证，我们的平台不会因第三方活动(包括轮船活动)而承担责任 ，或者中国政府当局不会有不同的看法。如果我们的平台被认为从事与我们的平台(如Yuchi)发行和使用虚拟货币有关的非法或不适当的活动，包括由于第三方活动，我们可能会受到罚款和处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

当前和未来的业务伙伴关系或收购可能会失败，并对我们的 业务、声誉和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能不时与第三方就我们的业务建立业务伙伴关系，包括合资企业或少数股权投资。这些合作伙伴关系可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履约以及建立新业务合作伙伴关系时增加的 费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制这些第三方行为的能力可能有限 ，如果这些战略性第三方中的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或对其声誉的损害，我们也可能因我们与任何此类第三方的联系而遭受负面宣传或 我们的声誉受到损害。

此外，我们可能会收购与现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。未来的收购以及随后将 新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中需要我们管理层的高度关注，并可能会从我们现有业务中转移资源，这反过来又可能对我们 的运营造成不利影响。收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。收购可能会导致使用大量现金、发行潜在摊薄性的股本证券、重大商誉减值支出、其他无形资产的摊销费用以及所收购业务的潜在未知负债。此外， 识别和完成收购的成本可能很高。除了可能的股东批准外，我们可能必须获得政府部门的批准和许可，并遵守 适用的中国法律和法规，这可能导致延误和成本增加。

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目录表

我们可能无法实现与腾讯的战略合作所期望的利益，这可能对我们的业务和经营业绩造成严重 和不利影响。

我们和腾讯控股通过各自的中国关联实体签订了战略合作框架备忘录，该备忘录于2018年1月31日生效，随后被2019年4月1日修订和重述的战略合作框架备忘录(“修订和重新声明的战略合作框架备忘录”)取代。 详情请参阅“我们与腾讯控股的业务关系”。腾讯控股还通过其全资子公司Nectarine持有我们B-2系列优先股3,125,000股，C-1系列优先股1,114,376股和E系列优先股7,828,728股。本次发售完成后，假设承销商没有行使其超额配售选择权，油桃将持有我们 全部已发行普通股的37.2%(不包括向斗鱼员工有限公司发行的2,106,321股普通股，该员工持股平台是我们为根据修订后和 重申的2018年RSU计划授予的RSU而建立的员工持股平台)，占我们总投票权的37.2%。详情见“委托人和销售股东”。因此，腾讯控股对我们的业务具有重大影响力，他们的利益可能与我们或其他股东的利益不一致。有关详细信息，请参阅“某些现有的 股东对我们的公司具有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。”

如果我们在执行与腾讯控股的战略合作时遇到困难，我们的管理层可能需要转移他们对现有业务的注意力。此外，修订和重新修订的SCFM的某些条款 可能会限制我们与第三方游戏开发商或发行商合作的能力。我们与腾讯控股的关系并不限制腾讯控股与其他各方进行 合作。腾讯控股过去曾经投资过，未来也可能继续投资于我们的直接或间接竞争对手，包括虎牙公司等公司。腾讯控股可能会 将资源或注意力投向他感兴趣的其他公司，包括我们的直接或间接竞争对手。因此，我们可能无法完全实现我们预期从与腾讯控股的战略合作中获得的好处。如果不能从与腾讯控股的战略合作中实现预期的好处，或者我们与其他方的合作可能受到限制，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

某些现有股东对我们公司具有重大影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

于本次发售完成后，计入将于本招股说明书日期后60天内归属之已发行普通股，吾等董事及高管将实益拥有合共15.0%之已发行普通股(不包括根据经修订及重订2018年RSU计划已发行予斗鱼雇员有限公司之已发行普通股2,106,321股)，而腾讯控股将透过其其中一家全资附属公司Nectarine持有本公司全部已发行普通股总数之37.2%(不包括向斗鱼雇员有限公司发行之2,106,321股普通股)。我们的员工持股平台为根据修订和重新发布的2018年RSU计划授予的RSU建立)， 分别占我们总投票权的15.0%和37.2%，假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权。此外，根据将于紧接本次发售完成前生效的第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则的条款，陈少杰先生及张文明先生，以及代表陈少杰先生及张文明先生持有本公司股份并由其控制的实体，有权委任最多四名董事。油桃有权任命最多两名董事，只要它在紧接本次发售完成前实益拥有其实益拥有的股份不少于33%。我们的 董事会有权任命最多四名独立董事，并可以任命其他董事(如果有)。由特定集团任命的董事只能由该集团的赞成票 罢免。我们的军官是由邵杰先生提名的

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目录表

代表陈少杰先生及张文明先生持有本公司股份并由其控制的实体，按董事会认为合适的条款及酬金由董事会选举产生。具体内容请参考《董事及高级管理人员管理条款》。

他们 可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动，他们与我们之间的利益冲突可能会因他们经营或投资于与我们竞争的业务而产生。这种所有权集中和公司治理机制可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会 剥夺我们的股东在出售公司时对其股票的溢价，并可能降低美国存托凭证的价格。即使我们的其他 股东，包括在此次发行中购买美国存托凭证的股东反对，也可能采取这些行动。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，这种股权和公司治理机制的显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东和销售股东”。

我们的经营业绩因季节性而受到季度波动的影响。

我们的业务经历季节性，反映了互联网使用的季节性波动。因此，将我们的经营业绩进行 期间比较可能没有意义。

例如，在学校放假期间和学年的某些部分，活跃用户数往往较高，而在开学或考试期间活跃用户数往往较低。 这会影响我们在这些时间段的现金流。此外，我们在线直播平台的付费用户数量与我们开展的营销活动和促销活动相关，这些活动可能与西方或中国的流行节日重合。

因此，我们未来季度或年份的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。

我们目前没有为我们的主要资产和业务提供商业保险。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害事件 都可能使我们承担巨额成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

中国的保险业还处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。因此，我们可能无法为与我们的资产或业务相关的某些风险提供保险，即使我们希望这样做。此外，此类风险的保险成本 以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难使得我们购买此类保险是不切实际的。我们不承担任何业务责任或中断 保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能扰乱我们的业务运营，要求我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能实施和保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地 报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。在审计截至2018年12月31日的合并和综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所 发现截至2018年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷和其他控制缺陷

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目录表

符合美国上市公司会计监督委员会制定的标准。

发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告，以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。例如，我们重述了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的合并和综合财务报表 ，涉及内容权利作为无形资产和相关摊销的会计处理，我们先前估计其使用寿命 约为其合同寿命一至十年，后来确定它们应为直播期间。我们已经并将继续实施一系列措施，以弥补这一重大弱点和其他控制缺陷。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》 财务报告的内部控制。我们还采取措施改善对财务报告的内部控制。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点或其他 缺陷，或者我们可能得出结论，这些缺陷已得到完全补救。

此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节将要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2020年12月31日的年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出我们的财务报告内部控制无效的结论。 此外，即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制有效，但如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试 ，如果它对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们股票的交易价格下跌。 此外，财务报告的内部控制无效可能会使我们面临 更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们也可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

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目录表

我们过去已授出受限制股份单位，未来将继续授出以股份为基础的奖励，这可能对我们未来的利润造成 不利影响。行使购股权及授予的受限制股份单位的归属将增加我们流通的股份数量，这可能会对我们股份的市场价格造成不利影响。

我们于2018年4月通过股份激励计划，并于2019年4月修订及重述(“经修订及重订的2018年RSU计划”)，目的是向员工、董事及顾问发放以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的表现，并使他们的利益与我们的利益一致。根据修订的 和重新发布的2018年RSU计划，我们有权授予RSU。根据修订及重订的2018年RSU计划下的所有奖励，我们获授权发行的普通股最高总数为2,106,321股普通股。2019年4月，我们通过了《2019年股权激励计划》(简称《2019年股权激励计划》)，根据该计划，我们可以授予期权、限售 股、限售股份单位、股份增值权、分红权、股息等价权等权利或福利。根据2019年股票激励计划，我们可以发行的最大股票总数不超过合格IPO日期30天后立即发行和发行的股票总数的10%。我们未来可能会采用股票激励计划 ，允许向员工和董事发放基于股票的薪酬。

截至本招股说明书日期，已根据经修订及重订的2018年RSU计划批出及尚未批出2,094,141个RSU，而根据 2019年股权激励计划并未批出任何奖项及未予批出的股份。在首次公开招股(“IPO”)的业绩目标实现之前，我们不会在合并及综合损益表中确认开支。因此， 这些奖励将在我们完成此次发行后开始授予。截至2018年12月31日，我们的未确认股份薪酬支出为人民币5.76亿元。

我们 相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

高技能人才的竞争 通常是激烈的，我们可能会产生巨大的成本，或者无法成功吸引、整合或留住合格的人才以满足 当前或未来的需求。我们不时经历，并预期将继续经历，难以聘用及挽留具备适当资格的高技能雇员。 我们吸引或留住高技能员工的能力可能会因股权或股权奖励的感知价值下降而受到不利影响。此外，无法保证根据我们的股份激励计划预留的发行股份数量将足以授予足够的股权奖励，以招聘新员工和补偿现有员工。

我们可能会受到第三方的指控、骚扰或其他有害行为，这可能会 损害我们的声誉并导致我们失去市场份额、用户和客户。

我们一直受到第三方或据称的前雇员的指控，在互联网上发布负面帖子和其他关于我们的业务、运营和员工薪酬的不良公开曝光 。我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为 可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出的匿名或其他投诉。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或其他诉讼程序，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内或根本不对每一项指控进行最后的反驳。此外，任何人，无论是否与我们相关，都可以直接或间接地在互联网(包括社交媒体平台)上发布针对我们的指控

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目录表

匿名 基础。对我们或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备立即发布订阅者的内容， 参与者发布内容，通常不对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能不准确，对我们不利，可能会损害我们的声誉、业务或前景。 伤害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播有关我们的业务和运营的负面和潜在虚假信息而受到负面影响 ，这可能会导致我们失去市场份额、用户或客户。

我们的员工或涉及我们业务的第三方的违规行为可能会对 我们的业务造成不利影响。

我们的合规控制、政策和程序可能无法保护我们免受员工、代理人、承包商或合作者违反我们运营所在司法管辖区的法律或法规的行为 的影响，这些行为可能对我们的业务造成不利影响。

此外，我们的业务合作伙伴或通过我们的业务合作伙伴参与我们业务的其他第三方（如承包商、人才代理或与我们的第三方业务合作伙伴建立 业务关系的其他第三方）可能会因为其监管合规性失败而受到监管处罚或处罚，这可能会直接或间接地干扰我们的业务。虽然我们在与其他企业（如第三方游戏开发商、 广告商和人才代理公司）签订合同关系之前，会对法律手续和认证进行审查，并采取措施降低在第三方违规情况下可能面临的风险，我们无法确定该第三方是否已 侵犯或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求或排除承担任何责任的可能性因第三方的任何监管失误 而对我们造成的损失。我们发现与我们现有或未来合作的任何一方的业务实践中存在违规或不遵守规定，我们无法向您保证，这些 违规行为将得到迅速和适当的纠正。此外，对于那些通过我们的业务合作伙伴（如销售代理）积极参与我们业务的第三方，我们也 要求我们的业务合作伙伴监督和管理这些第三方的相关业务活动，但我们不能保证我们的业务合作伙伴能够以有效的方式监督和 管理。我们的业务合作伙伴或涉及我们业务的其他第三方的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和 声誉，进而影响我们的经营成果。

我们可能无法确保遵守美国经济制裁法。

美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）负责管理法律法规，一般禁止美国的资产管理。 个人，以及在某些情况下，由美国人拥有或控制的外国实体，与某些国家、政府、实体或个人进行活动或交易， 是美国经济制裁目标。我们不会将出售美国存托凭证所得的任何收益用于资助与任何国家、政府、实体或个人开展违反美国经济制裁的活动或业务。

在过去，我们在我们的平台上发现了一小部分用户，这些用户似乎位于美国经济制裁的目标国家。我们已采取措施 阻止这些人以违反美国经济制裁的方式访问我们的平台，无论是作为流媒体用户还是用户。然而，我们不能向您保证这些措施将 有效。虽然我们认为我们一直并将继续遵守适用的美国经济制裁，但我们未能对位于美国经济制裁目标国家的流媒体和用户采取适当的保障措施，可能会导致违反此类法律。 如果不遵守适用的美国经济制裁，我们可能会受到不利的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和可能的刑事制裁，以及与以下相关的费用

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补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。

垃圾邮件发送者和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，从而降低我们吸引用户和广告商的能力，并对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

垃圾邮件发送者可能会使用我们的流媒体平台向用户发送垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此，我们的用户可能会减少 使用我们的产品和服务，或完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常创建多个用户帐户，以发送大量重复消息。 虽然我们尝试识别并删除为垃圾邮件目的创建的帐户，但我们可能无法及时有效地消除平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件 活动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，恶意软件和应用程序可能会中断我们网站、PC客户端或移动应用程序的操作，并将此类恶意软件传递给我们的用户，这可能会对用户造成不利影响 。虽然我们过去一直成功阻止这些攻击，但我们不能保证情况始终如此，如果用户使用我们的平台遭受恶意软件 攻击，我们的用户可能会将恶意软件与我们的网站、我们的PC客户端或移动应用程序相关联，我们的声誉、业务和运营结果将受到严重和 不利影响。

我们将承担额外成本，因为我们是一家上市公司。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括纳斯达克实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时 。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加 ，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们 不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在 中国业务运营架构的协议不符合中国关于外商投资互联网及其他相关业务的法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到 严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了一定的限制或禁止。具体来说，网络音像节目服务和互联网文化业务(不包括音乐)行业禁止外资持股，互联网内容提供商的外资持股比例不得超过50%，主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和经营增值电信业务的 经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司，斗鱼裕乐(我们在中国的全资子公司)被视为外商投资企业。遵守中国法律和

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根据相关规定，我们主要通过武汉斗鱼和武汉欧悦(我们的VIE)及其各自的子公司在斗鱼开展业务 基于斗鱼、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排。由于这些合同安排，我们对我们合并的附属实体施加控制，并根据美国公认会计准则将它们的财务结果合并到我们的 财务 报表中。我们合并的附属实体持有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

在我们中国法律顾问环球律师事务所的意见中，基于其对中国相关法律法规的理解，斗鱼育乐、我们的VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。此外，中国政府当局可能认为外资所有权直接或间接参与了我们VIE的每一种股权结构。如果我们被发现违反了中国的任何法律或法规，或者 如果斗鱼与我们的VIE及其股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，相关 政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

•

其政治结构；


•

吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；



•

对我们处以罚款;



•

没收我们任何他们认为是通过非法经营获得的收入;



•

停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；



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限制我们收取收入的权利;



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关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站；



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要求我们重组业务，迫使我们建立新的企业、重新申请必要的许可证或 搬迁我们的业务、员工和资产；



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强加我们可能无法遵守的额外条件或要求；或



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对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何此类处罚的实施都可能对我们的业务运营能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何此类处罚导致我们失去指导我们合并关联实体活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再合并其 财务业绩。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的业务，这 在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。

由于中国对中国的互联网和其他相关业务的外资所有权的限制或禁止，我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营我们的业务，我们在这些子公司中没有所有权权益。我们依赖与我们的VIE及其股东的一系列合同安排，包括授权书 来控制和运营我们合并后的关联实体的业务。这些合同安排旨在为我们提供对我们合并的附属实体的有效控制，并使我们能够从这些实体获得经济利益。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“公司历史和结构以及与我们的VIE及其各自股东的合同安排”。特别是，我们控制合并关联实体的能力取决于根据

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目录表

斗鱼裕乐(我们在中国的全资子公司)可以在我们的VIE中对所有需要股东批准的事项进行投票。我们相信这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不像直接股权所有权那样有效。

Although we have been advised by our PRC counsel, Global Law Office, that each of the contracts among Douyu Yule, our VIEs and their shareholders is valid, binding and enforceable under existing PRC laws and regulations, these contractual arrangements may not be as effective in providing control over our VIEs and their subsidiaries as direct ownership. If our VIEs or their shareholders fail to perform their respective obligations under the contractual arrangements, we may incur substantial costs and expend substantial resources to enforce our rights. Although Douyu Yule has an option, subject to the registration process with PRC governmental authorities, to purchase the equity of our VIEs, if the shareholders of VIEs do not cooperate or there are any disputes relating to these contractual arrangements, we will have to enforce our rights under these contracts under PRC laws through arbitration, litigation and other legal proceedings, the outcome of which is uncertain. These contractual arrangements are governed by and interpreted in accordance with PRC law, and disputes arising from these contractual arrangements will be resolved through arbitration in China. However, the legal system in China, particularly as it relates to arbitration proceedings, is not as developed as the legal system in many other jurisdictions, such as the United States. There are very few precedents and little official guidance as to how contractual arrangements in the context of a variable interest entity should be interpreted or enforced under PRC law. There remain significant uncertainties regarding the ultimate outcome of arbitration should legal action become necessary. These uncertainties could limit our ability to enforce these contractual arrangements. In addition, arbitration awards are final and can only be enforced in PRC courts through arbitration award recognition proceedings, which could cause additional expenses and delays. In the event we are unable to enforce these contractual arrangements or we experience significant delays or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over our VIEs and may lose control over the assets owned by our VIEs. As a result, we may be unable to consolidate the financial results of such entities in our combined and consolidated financial statements, our ability to conduct our business may be negatively affected, and our operations could be severely disrupted, which could materially and adversely affect our results of operations and financial condition.

如果我们的VIE及其子公司宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用VIE及其子公司持有的对 我们业务非常重要的资产的能力。

我们的VIE持有对我们的运营至关重要的某些资产，包括互联网内容提供商许可证、互联网文化运营许可证、 商业表演许可证、音频/视频节目在线传播许可证和广播电视节目制作和经营许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，我们VIE的股东不得自愿清算我们的VIE，或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中超过一定门槛的资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算我们的VIE，或我们的VIE宣布破产，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

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目录表

我们与VIE签订的合同安排可能受到中国税务机关的审查。 如果发现我们欠下额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会接受中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定斗鱼乐、我们的VIE及其股东之间的合同安排并非 公平交易，因此构成有利的转让定价，我们可能会面临不利的税务后果。因此，中国税务机关可要求我们的VIE就中国税务目的向上调整其应课税收入。该调整 可能会增加我们VIE的税务支出，但不会减少斗鱼乐的税务支出，使我们的VIE因少缴税款而受到迟缴费和其他处罚，并导致 斗鱼乐失去可能享有的任何税务优惠待遇。因此，我们的综合经营业绩可能受到不利影响。

如果我们中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章未得到安全保管、被盗或 被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的企业管治可能受到严重不利影响。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名。 在中国，每家合法注册的公司都必须保留公司印章，该印章必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司 可能还有几个其他印章，可用于特定用途。我们中国附属公司、VIE及其附属公司的印章一般由我们根据内部监控程序指定或批准 的人员妥善保管。如果这些印章没有得到安全保护、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能受到严重和不利的损害，这些公司实体可能有义务遵守任何如此切碎的文件的条款，即使它们是由缺乏必要权力和权限的 个人切碎的。如果我们的任何授权人员出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章，我们的操作可能会中断 。我们还可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。上述任何 都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们的股东或VIE的股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能 对我们的业务造成重大不利影响。

我们VIE的股东包括我们的股东或我们股东的关联公司，在某些情况下，还包括我们的董事或高级管理人员。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员和我们VIE的股东之间的角色可能会产生利益冲突。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对我们公司负有信托责任，本着诚信和我们公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已签署授权书，任命斗鱼Yule(我们的独资企业)或斗鱼Yule指定的一名人士代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。我们不能向您保证，当发生冲突时，这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者 冲突将以对我们有利的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰的。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

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目录

此外，我们依赖我们的股东和我们VIE的股东在内部和外部层面上确保与他们在我们和/或我们的VIE的投资有关的所有必要的批准、 许可、备案或其他手续和程序。我们不能向您保证我们的股东和我们VIE的股东已 获得所有必要的批准、许可、备案或其他手续和程序。未能获得此类批准、许可、备案或其他手续和程序可能会 对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国附属公司向我们支付股息的能力 的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托证券和普通股持有人支付股息的能力造成重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务 。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根据中国法律法规，在中国的外商独资企业，如斗鱼裕乐，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少提取其税后利润的10%，作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金 不能作为现金股息分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

关于外国投资者通过合同安排控制中国境内的可变利益实体是否将被确认为“外国投资”，以及它可能如何影响我们当前公司结构和运营的生存能力，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。中华人民共和国外商投资法将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式直接或间接对中国进行的投资活动：(一)外国投资者单独或者与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国企业的股份、股权、资产或者类似的权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国投资设立新项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》对如何界定和规范“可变利益主体”保持沉默，同时增加了“法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式”可以归入“外商投资”的概念性条款，这使得外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益主体是否被确认为“外商投资”存在不确定性。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国政府主管部门将对外商投资实行准入前国民待遇的原则和由国务院公布或经国务院批准公布的《负面清单》。禁止外国投资者在负面清单中被列为“禁止”的行业进行任何投资；在满足下列附加要求和条件后

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目录表

《负面清单》中的第 条允许投资于负面清单中被列为“受限制”的行业。对于不遵守负面清单的外国投资者，主管部门有权禁止其投资活动，要求其采取措施改正其不遵守规定的行为，并处以其他处罚。

我们通过合并的可变利益主体开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动，受《外商投资产业指导目录(2017版)》、《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2018版)》(2018年版)、商务部、发改委发布的《市场准入负面清单(2018版)》(2018年12月21日起施行)的限制/禁止。以及商务部、国家发展改革委发布的《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》 ，自2019年7月30日起施行。目前尚不清楚根据《中华人民共和国外商投资法》将发布的任何新的《负面清单》是否会与上述已有清单有所不同。

《中华人民共和国外商投资法》为今后的法律、行政法规或国务院规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外商投资规则是不确定的，因为我们目前正在利用合同安排经营某些目前禁止或限制外国投资者投资的业务。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能够及时完成此类行动，还是完全完成。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到实质性的不利影响。

在中国做生意的风险

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可用的法律 保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司和我们的外商独资企业，尤其是斗鱼裕乐，受适用于外商投资企业的法律法规以及一般适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。因此，我们可能在违反这些政策和规则后才会 意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

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目录表

中国对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对流媒体内容或发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、法规、政策和要求方面，有关政府当局可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证，这些提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容，而此类活动可能会随着政府正在开展的任何在线清除被禁止内容的运动而加剧。例如，2016年，扫黄打非工作小组办公室、国家网信办、工信部、文化部、公安部联合开展了《2016网络大清理行动》。根据公开的信息，该运动旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。上市的中国互联网公司自愿发起 自我调查，以过滤和删除其网站和云服务器上的内容。

我们 努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的 用户通过我们平台进行互动的方式。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户提供健康和积极的体验。请参阅“业务内容监控系统”。尽管我们使用这些方法来过滤发布在我们平台上的内容，但我们不能确定我们的内部内容控制工作是否足以删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释受 解释的影响，可能会发生变化，从而使我们目前的监控工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们努力控制我们平台上的内容、政府活动还是其他减少非法内容和活动的行动，都可能使我们面临负面新闻或监管挑战，以及 制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证，或暂停或禁止我们的移动或在线平台，包括暂停或关闭我们部分或全部业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。虽然我们的业务和运营 在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响，但我们不能向您保证我们的业务和运营在未来不会受到政府行为或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水。

全球或中国的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入主要来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革导致了经济的显著增长。但是，中国的任何经济改革政策或措施 可能会不时修改或修订。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去40年中经历了显著增长，但 不同地区和不同经济部门的增长并不均衡，而且增长率一直在放缓。

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中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退期。全球宏观经济环境正面临新的挑战，世界一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近的国际贸易争端，包括美国、中国和其他某些国家宣布的关税行动，以及此类争端造成的不确定性，可能会导致商品和服务的国际流动中断，并可能 对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。人们还担心中东、欧洲、非洲和其他地区的军事冲突和政治动荡或社会不稳定造成的经济影响。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对中国经济产生不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府通过战略性地分配资源、控制以外币计价 债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制权。尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能 不会持续下去，自2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类事态发展可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致 对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

目前没有专门管理虚拟资产产权的法律或法规，因此 尚不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产承担哪些责任（如果有的话）。

在我们的平台上，我们的用户在参与的同时，获取、购买和积累一些虚拟资产，比如礼物或某些状态。此类 虚拟资产对用户很重要，具有货币价值，在某些情况下，会以实际货币出售。在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，通常是由于其他用户未经授权 使用一个用户的用户帐户，偶尔也会因为网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致数据丢失。目前，中国没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规。因此，对于谁是虚拟资产的合法所有者，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的直播平台运营商是否会对此类虚拟资产的损失承担任何责任，无论是合同、侵权还是其他方面，都存在不确定性。根据中国法院最近的判决，法院通常会追究网络平台经营者对平台用户造成的虚拟资产损失的责任，并责令网络平台经营者将遗失的虚拟物品返还给用户或支付损害赔偿和损失。如果虚拟资产损失，我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会 对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会 对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实为依据确定中资境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》。

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目录表

管理机构，或SAT第82号通告，其中规定了确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，并于2011年9月1日起施行，以进一步指导《国税局第82号通知》的贯彻落实。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及(D)不少于一半有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。Sat Bullet 45提供了关于居留身份确定、确定后管理以及主管税务机关程序的进一步规则。

尽管SAT通告82和SAT公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但我们的中国法律顾问环球律师事务所告诉我们，其中所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用术语“事实上的管理机构”来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

我们 不符合SAT第82号通告中规定的所有条件。因此，我们认为，就中国税务而言，我们不应被视为“居民企业”，即使SAT第82号通告中规定的“事实上的管理机构”的标准适用于我们。例如，我们的董事会决议和股东决议的会议记录和文件保存在中国境外。

然而，中国税务机关可能会有不同的看法。我们的中国法律顾问环球律师事务所建议我们，如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司或任何香港子公司为中国居民企业，其全球收入可能按25%的税率缴纳中国税，这可能会 减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。尽管一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应 符合企业所得税法规定的“免税收入”，但如果我们或我们的任何香港子公司被视为中国居民企业，则我们的中国子公司向我们或我们的任何香港子公司支付的股息可能被征收10%的预扣税。负责执行股息预扣税的中国外汇管理机关和中国税务机关尚未就处理因中国企业所得税而被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。

如果我们被视为居民企业，非中国居民美国存托股份持有人也可能需要就我们支付的股息缴纳中国预扣税，以及就出售所实现的收益缴纳中国税，或者 如果该等收入来自中国境内，则需要以其他方式处置美国存托凭证或普通股。非中国居民企业持有人的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下，我们将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税收条约或类似安排，任何中国纳税义务均可减少，但尚不清楚我们的非中国股东公司是否能够在税务居住国与中国之间享有任何税收条约的好处。 如果我们

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将 视为中国居民企业。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但如果我们被归类为中国居民企业，我们仍不清楚非中国居民美国存托股份 持有人收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入。任何此类税收都将减少您在我们的美国存托凭证上的投资回报。

中国应税财产在公开证券交易所之外的间接转让存在不确定性 。

我们在涉及非居民投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、私募股权转让和换股方面的报告和后果方面面临不确定性。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局第7号通知》，非中国居民企业间接转让中国居民企业的资产，包括转让中国居民企业非中国控股公司的股权，如果此类交易缺乏合理的商业目的，并且是以减免或递延中国企业所得税的目的进行的，可以重新定性，作为直接转让中国应税财产处理。因此，此类间接转让的收益 可能需要缴纳中国企业所得税，并可能触发纳税申报或扣缴义务，具体取决于所转让的中国应税财产的性质。根据中国税务总局通告7，“中国应课税财产”包括中国机构或营业地的资产、中国境内的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税财产； 有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税财产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际功能和风险敞口中可以看出； 商业模式和组织结构的存在时间；直接转让中国应税财产交易的可复制性；中国及其适用的税收条约或类似安排以外的此类间接转让的税收情况。就间接离岸转移外国企业的中国机构或营业地点的资产而言，由此产生的收益将包括在被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案文件中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果标的转让涉及中国不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国设立的机构或营业地点无关，则根据适用的税务条约或类似安排可获得的税收优惠，将适用10%的中国企业所得税，并且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。目前，SAT通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票，而此类股票是在公共证券交易所的交易中获得的。

中国税务机关可酌情调整任何资本利得，并对任何内部重组 实施报税和扣缴或纳税义务及相关处罚，并可能要求我们的中国子公司协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税，或对此类收益的任何调整 将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们公司的投资价值产生负面影响。

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在中国实施新的劳动法律法规可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响 。

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法》实施细则以及2013年7月生效的《劳动合同法》的 修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期 以及单方面终止劳动合同等方面都受到更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法以及地方主管部门的广泛自由裁量权， 劳动合同法及其实施细则将如何影响我们现行的就业政策和做法尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能违反劳动合同法 或其实施细则，因此我们可能会受到相关处罚、罚款或诉讼费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营 费用，特别是我们的人事费用。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其 实施规则也可能限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些变更的能力，这可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响。 2010年10月28日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国社会保险法》，于2011年7月1日起施行。 根据《社会保险法》的规定，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，用人单位必须与职工一起或者单独为职工缴纳社会保险费。

我们 预计，由于这些新法律法规的实施，我们的劳动力成本将会增加。由于这些新法律法规的解释和实施仍在 演变中，我们不能向您保证我们的用工做法将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或 政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 尚未按照相关中国法律法规的规定向雇员的社会保险计划及住房公积金全额供款。截至 本招股说明书日期，我们不知道监管机构的任何通知或这些员工就此提出的任何索赔或要求。

此外， 我们公司或我们任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或减速可能严重扰乱我们的日常运营或扩张计划， 对我们的业务造成重大不利影响。

中国的《并购规则》和某些其他中国法规为外国投资者对 中国公司的某些收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的规定和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时 和复杂。例如，并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，如果 (1)涉及重要行业，(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更。此外，全国人大常委会颁布的《中华人民共和国反垄断法》

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2008年起施行的全国人民代表大会要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即在上一财年，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4亿元，或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，而这其中至少有两家(br}中国内部营业额超过4亿元的运营商)必须经过反垄断执法部门的清理，才能完成。此外，2011年，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也被称为6号通知，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还于2011年发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，自2011年起施行第六号通知。根据第六号通知，涉及国防和安全问题的外国投资者的并购，以及外国投资者可能因涉及国家安全问题而获得对境内企业的“事实上的控制权”的并购，都需要进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的合并或收购进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发展和改革委员会领导的根据第六号通知设立的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。条例 禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事互联网内容或手机游戏业务的公司的并购需要进行安全审查 ，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。

在未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或 其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。

与中国居民离岸投资活动有关的中国法规可能会限制我们中国子公司 增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们承担中国法律规定的责任和处罚。

国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的车辆发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。根据《关于进一步简化和完善财政政策的通知》

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外汇局于2015年2月13日发布《国家外汇管理局直接投资外汇管理办法》，自2015年6月1日起，各地银行将按照《国家外汇管理局第37号通知》的规定，审核办理境外直接投资外汇登记业务，包括外汇初始登记和变更登记。

如果作为中国居民或实体的我们的股东没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其 利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。但是，我们可能不会始终完全 知晓或告知需要进行此类登记的所有股东或实益所有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益所有人遵守安全的 登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人都已遵守，并将在未来进行或 获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国子公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等子公司作出 分配或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司提供额外的资本金或贷款。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、可变权益实体及其 子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司、可变利息实体及其子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。

我们作为离岸实体向中国子公司提供的任何出资或贷款，包括我们首次公开募股的收益，都受中国法规的约束。 例如，我们向中国子公司提供的贷款不得超过其投资总额与其根据中国相关法律批准的注册资本之间的差额，或根据资本或净资产和跨境融资杠杆率等要素计算的一定金额，且贷款必须向外汇局当地分局和主管部门的发改委登记，如果有超过一年的外债。我们对中国子公司的出资必须经商务部或当地有关部门批准或备案。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外币资本金结汇管理办法的通知》，即外汇管理局 19号文，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号文，外商投资企业在经营范围内，可以自由选择将其注册资本由外币转换为人民币，转换后的人民币资本可用于在中国境内的股权投资，但必须属于外商投资企业经营范围，这将被视为外商投资企业的再投资。请参阅"法规"与外汇兑换和股息分配有关的法规 。—”

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证我们将能够 及时完成必要的登记或获得必要的批准，或者根本不能。如果我们未能完成必要的注册或未能获得必要的批准，我们向中国子公司提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的

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中国子公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金的能力，以及履行其义务和承诺的能力。

我们的中国子公司和中国可变利益实体在向我们支付股息或 其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司的股息，而中国子公司则依赖中国可变利益实体支付的咨询和 其他费用，以满足我们的现金和融资需求，例如向股东（包括 我们的美国存托凭证持有人）支付股息和其他现金分派所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。现行中国法规允许我们的中国子公司仅在满足 根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）后，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须预留至少10%的累计溢利（如有），以提供若干储备金，直至预留总额达到其注册资本的50%。截至2017年12月31日，由于我们的附属公司和可变利益实体（包括其附属公司）报告累计亏损，我们尚未 向法定储备作出拨款。此外，如果我们的中国子公司、 可变利益实体及其子公司在未来代表自己产生债务，则监管债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或作出其他付款的能力， 这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司向非中国居民 企业支付的股息，将适用10%的预扣税税率，除非根据中国中央政府与非中国居民 企业注册成立的其他国家或地区的政府签订的条约或安排另行豁免或减免。截至2017年12月31日，我们位于中国的附属公司及可变权益实体（包括其附属公司）报告累计亏损， 因此，他们无法支付任何股息。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和 您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。2017年，人民币兑美元升值约6.3%。然而，2018年，人民币兑美元贬值了约5.7%。2019年，人民币兑美元汇率继续保持波动。目前尚不清楚可能会出现什么进一步的波动 。

随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，人民币可能会大幅升值或贬值

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未来兑美元。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

国际社会仍然对中国政府施加巨大压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能对您的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大和 不利影响。由于我们需要将美元转换为人民币 用于资本支出和营运资金以及其他商业目的，人民币对美元的升值将对我们从 转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等价物，进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币转换为美元来支付我们普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据现行中国外汇管理法规，经常账户项目（包括利润分配、利息支付 以及与贸易和服务相关的外汇交易）的支付可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司 可以不经国家外汇管理局事先批准以外币向我们支付股息。但是，如果人民币 要兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用（如偿还外币贷款），则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府也可以 酌情限制将来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括美国存托凭证持有人）支付外币股息。

未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定 中国计划参与者或我们可能面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。同时，除有限的例外情况外，我们的董事、高管和其他在中国连续居住满一年的中国公民或非中国居民，并已被我们授予奖励股票的员工，可以遵循《关于以下问题的通知》。

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国家外汇局2012年发布的《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理局》，或外汇局第七号通知。 根据外汇局第七号通知，中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上，参加境外上市公司股权激励计划，除少数例外情况外，需通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并 完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖 。本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，吾等及本公司高管及其他在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权的高管及其他雇员将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《关于外币兑换和股利分配的条例》《股票期权规则》。

国家税务总局已下发了关于股权激励奖励的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份或股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权、限制性股票或RSU有关的文件，并扣缴该等员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府部门的处罚 。见《外汇兑换和股利分配规则》《股票期权规则》。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到质疑 ，这可能会对我们的业务造成不利影响。

根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地住房当局登记。我们在中国租了十套房子。这些房屋的一些房东没有向政府当局登记相关的租赁协议，或者没有完成他们对该房屋的所有权登记，并且一些房屋的所有权存在瑕疵。由于房东没有完成所需的登记，我们可能会被罚款。

如果房东未能及时或 在当地住房管理部门取得有效产权或完成所需的登记，我们 也可能被迫搬迁我们的业务。我们可能无法及时及具成本效益的方式为我们的营运寻找理想的替代地点，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的审计师与其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，不允许 接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB注册的公司， 根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师 位于人民Republic of China，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2013年5月24日，

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PCAOB 宣布已与中国证券监督管理委员会(或中国证监会)和财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》， 建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与在美调查有关的审计文件和中国。PCAOB继续与中国证监会和财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。联合声明反映了人们对这一问题的高度关注。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和中国上市公司监管委员会将采取哪些进一步行动及其对在美上市中国公司的影响。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，可能会对某些中国的会计师事务所施加额外的补救措施，包括我们的 独立注册会计师事务所，因此我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的 要求(如果有的话)。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所在中国的附属公司提起行政诉讼，指控它们未能提供审计工作底稿和其他与美国证券交易委员会正在调查的其他中国公司有关的文件，违反了美国证券法。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令、暂停这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月 。该决定在美国证券交易委员会审查批准之前既不是最终决定，也不具有法律效力，2014年2月12日，中国的会计师事务所对该决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类事务所的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性， 我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所

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审计 并发布对我们财务报表的意见后，我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能 最终导致我们的普通股在纳斯达克退市或在美国证券交易委员会退市，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们在美国的美国存托凭证交易 。

与本次发行和我们的美国存托股份相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本不能转售。

我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场上市。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会发展成一个流动性良好的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格 是由我们与承销商基于几个因素协商确定的，我们不能保证本次发行后我们美国存托凭证的交易价格不会 降至首次公开发行价格以下。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。

我们的美国存托凭证的市场价格可能不稳定。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下：

•

我们的收入、收益、现金流和与我们的用户群或用户参与相关的数据的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

我们或我们的竞争对手发布的新产品和服务产品、解决方案和扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，这可能会转移我们管理层的大量注意力

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以及来自我们业务和运营的其他资源，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大的 损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开募股价格大大高于每股有形账面净值，您将立即感受到大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即体验到每股美国存托股份8.5美元的大幅摊薄，这相当于美国存托股份首次公开募股价格为每股11.5美元，与我们截至2019年3月31日美国存托股份的有形账面净值之间的差额。此外，在根据修订和重新发布的2018年RSU计划发放的RSU归属后，您可能会经历进一步的稀释。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整描述，请参阅“摊薄”。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

我们的 董事会对是否派发股息拥有完全的酌情权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通 决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润 或股票溢价账户中支付股息，但如果股息会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、数额和形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派数额（如有）、我们的财务状况，合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。 无法保证我们的ADS在本次发售后会增值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现在我们的ADS中的投资回报，甚至可能 损失在我们的ADS中的全部投资。

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我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。紧接本次发售完成后，我们将有32,462,368股普通股已发行，包括44,924,730股美国存托凭证代表的4,492,473股普通股和 不包括向斗鱼员工有限公司发行的2,106,321股普通股，假设承销商不行使其超额配售选择权，滴滴出行员工持股平台是我们根据修订后和重新发布的2018年RSU计划为RSU建立的员工持股平台。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。本次发行后剩余的已发行普通股将可在180天或12个月的禁售期(视情况而定)届满时出售，由本招股说明书之日起计，但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。根据本次发行承销商代表的酌情决定权，这些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期结束前解除。如果股票在禁售期结束前被释放并进入市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

本次发售完成后，我们普通股的某些持有者可能会要求我们根据证券法登记其股份的出售，但须遵守与本次发售相关的180天或12个月的禁售期。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以根据证券法自由交易，不受 限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌 。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对代表您的美国存托凭证的相关普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。收到您的投票指示后， 托管机构将根据这些指示对代表您的美国存托凭证的相关普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就代表阁下的美国存托凭证的相关普通股 直接行使投票权。根据本公司于本次发售完成后生效的第四份经修订及重订的公司章程及备忘录，召开股东大会所需的最短通知期为15天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知，使阁下能够在股东大会记录日期之前撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下就任何特定事项投票 。此外，根据本公司将于本次发售完成后立即生效的第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则， 为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册或提前为该等大会设定一个登记日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并在登记日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果任何事项要在股东大会上表决，托管机构将尽最大努力通知您即将进行的表决，并将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以 指示托管机构对您的股票进行投票。此外，托管人及其代理人对未能进行投票不承担责任

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指示 或他们执行您的投票指示的方式。这意味着，如果您的美国存托凭证相关股票未按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能无法获得法律救济。

除非在有限的情况下，如果您不在股东大会上投票（这可能会对您的利益造成不利影响），我们的美国存托证券的托管人将授予我们一个全权委托人，以投票表决您的美国存托证券相关的 普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您没有及时和适当地向托管机构发出投票指示，说明如何投票您的美国存托凭证相关普通股 ，托管机构将给予我们或我们的被指定人全权委托，在股东大会上表决您的美国存托凭证相关普通股 如果：

•

我们已及时向保管人提供会议通知及相关表决资料；


•

我们已通知托管机构，我们希望给予全权委托；



•

我们已通知保管人，对会议表决的事项没有实质性的反对意见；



•

会议表决事项不会对股东造成实质性不利影响；以及



•

保管人已收到律师的意见，其形式和实质内容均令保管人满意。

这项全权委托书的作用是，如果您没有及时和适当地就如何在股东大会上投票您的美国存托凭证相关普通股向托管机构发出投票指示，您就不能阻止您的美国存托凭证相关普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会增加股东 影响我们公司管理层的难度。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。此外，如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，则托管人将不参加投票，托管人从持有人那里收到的投票指示将失效。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或因持有美国存托凭证而拟进行的交易而针对或涉及托管银行的任何诉讼或法律程序，只可在纽约州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证持有人，将不可撤销地 放弃您对任何该等诉讼提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的非专属司法管辖权。因此，您作为我们美国存托凭证的持有人 不得因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易或因此而在纽约州或纽约州联邦法院以外的任何司法管辖区对托管人提起法律诉讼或涉及其提起法律诉讼，而针对您的诉讼可在纽约、纽约州或其他司法管辖区的州或联邦法院提起。保管人可全权酌情要求将因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终予以解决。存款协议中的仲裁条款并不阻止您根据联邦证券法向联邦法院索赔。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议的约束。有关更多信息，请参阅“美国存托股份说明”。

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ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致原告在任何此类诉讼中的不利结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔 的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据这一放弃进行审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团免审条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中或由此预期的交易而产生或涉及的美国存托股份持有人提出的索赔或涉及该等索赔拥有非专属管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果 您或任何其他美国存托凭证持有人或受益所有人就存款协议或美国存托凭证产生的事项（包括 联邦证券法下的索赔）向我们或存托机构提出索赔，则您或该等其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们或存托机构的诉讼。如果根据保管协议针对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对 原告不利的结果。

然而， 如果适用法律不允许这种陪审团审判放弃，则可以根据陪审团审判交存协议的条款进行诉讼。存托协议或存托凭证的任何条件、规定 或条款均不构成存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国《美国证券法》任何实质性条款的放弃。 联邦证券法及其颁布的规则和条例。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利 ，除非我们根据《证券法》同时注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求 。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记 或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务 努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并且您所持股份可能会被稀释。

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目录表

如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分配，也不会获得任何价值。

我们的美国存托证券的托管人已同意向您支付其或托管人就我们存托证券的普通股或 其他存托证券收取的现金股息或其他分派，扣除其费用和开支。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。但是， 如果托管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。例如，向ADS持有人进行分销，如果该分销包括根据《证券法》需要注册的证券，但根据适用的注册豁免没有适当注册或分销，则属于非法。 保存人也可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。 在这些情况下，保管人可以决定不分发该等财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、普通股、权利或通过此类分发获得的其他证券 。吾等亦无义务采取任何其他行动，准许向美国存托证券持有人分派美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着 如果我们向您提供普通股或其任何价值的分配对您而言是非法或不切实际的，则您可能无法收到我们对普通股或其任何价值的分配。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证价值的 大幅下降。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或者根据存款协议的任何规定，或者由于 根据存款协议的条款的任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让。因此，您可能无法在您希望的时候转让您的美国存托凭证。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们基本上所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都在中国内部，这些人的大部分资产都在中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们已采纳第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，将于本次发售完成前立即生效。我们已经通过了

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目录表

第四份经修订及重订的组织备忘录及章程细则将于紧接本次发售前生效，其中将包含某些条款，以限制其他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力，包括授权本公司董事会不时设立及 发行一个或多个系列优先股而无需本公司股东采取行动，以及就任何系列优先股而无需本公司股东采取行动而决定该系列的条款及权利的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖，并已通过第四次修订和重新修订的组织章程和组织章程。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们预计将采用的上市后备忘录和公司章程，我们的董事将有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以由我们的股东检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以便 确定股东决议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，面对管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关 开曼群岛公司法（2018年修订版）条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股份说明》。—”

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则规定，通过收购中国境内公司和由中国公司或个人控制的为上市目的而成立的海外特殊目的载体，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市和交易该特殊目的载体的证券。解释和解释

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目录表

监管规定的适用情况仍不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。此外，据报道，中国证监会打算提出一个预先审批制度， 要求像我们这样具有可变利益主体结构的中国公司在受外商投资限制的行业经营的所有离岸上市都必须获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问全球律师事务所基于他们对当前中国法律、规则和法规的理解，建议我们在此次发行中在纳斯达克上市和交易我们的美国存托凭证不需要中国证监会的批准，因为：

•

中国证监会目前尚未发布任何关于本招股说明书中类似我们的产品是否受本规定约束的明确规则或解释；及


•

本条例中没有任何条款明确将合同安排归类为受其管制的交易类型。

然而， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，海外发行背景下如何解释或实施并购规则仍存在一定的不确定性 ，其上文概述的意见受任何新法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们不能向您保证，中国相关政府机构（包括中国证监会）会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能就本次发行寻求中国证监会批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁 。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们 在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款 股息，或其他可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响的行动，运营结果、声誉和前景，以及我们ADS的 交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在 美国存托凭证交收和交付之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的ADS结算和交付之前进行市场交易或其他活动，则 您这样做的风险可能无法进行结算和交付。

您必须依赖我们管理层对此次发行所得资金净额的使用判断， 此类使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

我们的管理层在运用我们所收取的所得款项净额时将拥有相当大的酌情权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。所得款项净额可能用于企业用途，但不会改善我们实现或维持 盈利能力的努力或增加我们的ADS价格。本次发行的净收益可能会被放置在不产生收入或失去价值的投资上。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法案》所定义，我们可以利用适用于非新兴增长型公司的其他上市公司的各种要求 的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴增长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问 他们可能认为重要的某些信息。

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目录表

《就业法》还规定，在私人公司 另行要求遵守此类新的或修订的会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。根据《就业法》，我们选择利用这一延长的过渡期带来的好处，在上市公司采用新的或修订的会计准则时，遵守 的要求。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。 然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与“纳斯达克”公司管治上市标准有重大差异的母国做法；与我们完全遵守“纳斯达克”公司管治上市标准的情况相比，这些做法对股东所提供的保障可能较少。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛公司注册成立的豁免公司，我们遵守纳斯达克公司 治理上市标准。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们计划在完成此服务后，在公司治理方面依靠本国实践。具体地说，我们不打算让大多数独立董事进入我们的董事会，也不打算设立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。具体内容请参考《董事会管理办法》。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护可能会更少。

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目录表

我们无法保证在任何应课税 年度内我们不会成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会对美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税或PFIC而言，非美国公司是指在以下任何课税年度的被动外国投资公司：(br})其总收入的75%或以上由被动收入构成；或(Ii)其资产平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为 持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。商誉通常被描述为基于商誉所属活动产生的收入的性质 的非被动或被动资产。基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，商誉是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格，我们预计本课税年度不会成为PFIC。然而，目前还不完全清楚我们的全资子公司、我们的VIE和我们VIE的股东之间的合同安排将如何根据PFIC规则的目的进行处理。此外，我们的商誉在多大程度上应该被描述为非被动资产并不完全清楚。我们在本课税年度或任何未来课税年度的PFIC地位的决定，要在每一年结束后才能作出。此外，我们将在此次发行后持有大量现金，我们在任何纳税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值 (这可能在一定程度上参考美国存托凭证的市场价格确定，这可能是不稳定的)。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何一个课税年度不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税 后果的影响，包括处置收益和“超额分配”的税负增加以及额外的报告要求。参见《税收与材料美国联邦所得税考虑事项与被动外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求 。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条以及美国证券交易委员会的其他规则和规章的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和 披露控制和程序的政策。我们还预计， 作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和保险范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和增长战略；


•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；



•

与我们的商业和行业相关的政府政策和法规；



•

我们对此次发行所得资金的使用预期；



•

中国的总体经济和商业情况；以及



•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您 应仔细阅读本招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与 大不相同，甚至比我们预期的更差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有 因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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目录表

收益的使用

我们预计本次发行将获得约4.899亿美元的净收益，如果承销商在扣除承销折扣和佣金以及 我们应支付的估计发行费用后，根据每美国存托股份11.5美元的首次公开募股价格，行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将获得约4.899亿美元的净收益，或约5.645亿美元。我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证所得的任何收益。

我们 计划按如下方式使用此次发行的净收益：

•

约35%用于投资我们的内容，继续专注于提供优质电子竞技内容和进一步扩展我们的内容 流派；


•

约30%用于研发，继续加强我们的技术和大数据分析能力，以提升用户体验和运营效率；



•

约15%用于进一步投资于营销活动，以推广我们的品牌并扩大我们的用户基础；以及



•

用于一般企业用途的余额，可能包括营运资金需求和潜在的战略收购、投资和 联盟。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。我们的管理层将在申请方面拥有极大的灵活性，并有权酌情运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。在净收益使用之前，我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，以及 仅可透过贷款向我们的综合VIE提供资金，但须经政府当局批准，并须受出资额及贷款额的限制。在满足适用的 政府登记和审批要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或向我们的全资子公司 追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。外商独资子公司增加注册资本，需自增加注册资本之日起30日内向国家市场监管总局或国家外汇管理局或当地有关部门报送变更备案文件。通过贷款向外商独资子公司提供资金的，贷款总额不得超过外商投资主管部门批准的投资总额与注册资本的差额，也不得超过按资本或净资产等要素计算的一定金额和跨境融资杠杆率。此类贷款必须在外汇局或其地方分支机构登记，通常需要20个工作日或更长时间才能完成，如果有超过一年的外债，则必须向主管的发展和改革委员会登记。我们 无法向您保证我们将能够及时满足这些要求(如果有的话)。见“风险因素与在中国经营中国有关的风险”对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供额外的资本金或贷款 。

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目录表

股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的普通股或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《关于外币兑换和股利分配的规定》

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股 应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关普通股的 比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2019年3月31日的市值：

•

以实际为基础；


•

在备考基础上，以反映我们所有已发行的可转换优先股在本次发行完成后立即自动转换为19,906,105股我们的普通股 和



•

按备考经调整基准计算，以反映(I)吾等所有已发行之可转换优先股于本次发售完成后立即自动转换为吾等普通股 19,906,105股，及(Ii)吾等于本次发售中以美国存托凭证形式发行及出售普通股，首次公开发售价格为每股美国存托股份11.5美元，扣除承销折扣及佣金及吾等估计应支付之发售开支后(假设承销商并无行使其 选择权购买额外美国存托凭证)。

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并和合并财务报表以及相关注释，以及 《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中的信息。

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目录表

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。我们用于计算每股价值的流通股总数不包括向斗鱼员工有限公司发行的2,106,321股普通股，滴滴出行员工有限公司是我们的员工持股平台，根据修订后的2018年RSU计划授予的RSU。斗鱼 雇员有限公司已放弃与这2,106,321股普通股相关的权利，包括投票权和股息权，然后根据归属时间表授予相应的RSU 。

截至2019年3月31日，我们的有形账面净值为每股普通股亏损约62.5美元，美国存托股份每股亏损约6.3美元。每股普通股有形账面净值是指有形资产总额减去总负债额，再除以已发行普通股总数。摊薄的方法是从每股普通股的公开发行价中减去每股普通股的有形账面净值。

在不考虑2019年3月31日之后该等有形账面净值的任何其他变化的情况下，除实施(I)我们所有的优先股 一对一转换为普通股(这将在紧接本次发行完成前自动发生)和(Ii)我们以每美国存托股份11.5美元的首次公开发行价发行和出售本次发行中提供的美国存托凭证，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，我们的备考形式为 截至3月31日的调整有形账面净值，2019年的市值约为9.758亿美元，合每股普通股30.10美元，每股美国存托股份3.0美元。这意味着在此次发行中，对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加92.6美元，或每股美国存托股份有形账面净值增加9.30美元，对于购买美国存托凭证的人来说，有形账面净值立即稀释每股84.9美元，或每股美国存托股份8.5美元。

下表说明了以每股普通股首次公开发行价格115.0美元计算的每股普通股摊薄，所有美国存托凭证均交换为普通股 股：

以上讨论的形式信息仅为说明性信息。

下表按形式汇总了截至2019年3月31日，现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后按美国存托股份每股11.5美元的首次公开募股价格支付的普通股平均价格的差异。普通股的总数量

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目录表

不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股及于本招股说明书日期根据我们经修订及重订的2018年RSU计划发行的已发行RSU 。

以上讨论和表格考虑了本次发行完成后我们所有已发行可转换优先股的自动转换 ，不包括根据我们修订和重述的2018年RSU计划授予的RSU。截至本招股说明书日期，根据我们的修订和重列的2018年RSU计划，共有2，094，141个RSU授予和未偿还。如果这些受限制股份单位中的任何一个已归属，新投资者的权益将进一步稀释。详情请参阅《管理层·股份激励计划·豆宇 国际控股有限公司限制性股份单位计划》。—"

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目录表

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册成立，作为一家豁免公司，以享受以下 利益：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外的司法管辖区的国民或 居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder（Hong Kong）LLP，以及我们的中国法律顾问Global Law Office，分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决；或



•

受理根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款 民事责任条款在各司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，只要这些条款规定的责任具有刑事性质。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，目前尚不确定开曼群岛法院是否允许我们公司股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质。如果作出这样的决定，开曼 群岛法院将不承认或执行

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目录表

针对开曼群岛公司的判决，例如我们的公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步 告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，这是基于如下原则：只要满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决将向判定债务人施加 支付已作出判决的金额的义务。若要在开曼群岛执行这类外国判决，此类判决必须是终局的和决定性的，且判决金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，且执行判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们 的中国法律顾问环球律师事务所已告知我们，中国法院是否会强制执行美国法院或开曼 法院根据美国联邦和州证券法或开曼群岛法律的民事责任条款对我们或这些人士作出的判决尚不确定。环球律师事务所进一步 通知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法的 要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约 或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不会强制执行针对我们或我们的董事和高级职员的判决。因此，不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

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目录表

公司历史和结构

公司历史

我们中国子公司和合并实体的收购

2014年，随着广州斗鱼的成立，我们开始运营并推出了我们的直播平台。武汉斗鱼成立于2015年5月 。2016年2月，广州斗鱼与武汉斗鱼签订资产及业务转让协议，据此，广州斗鱼将其全部业务运营及 资产转让给武汉斗鱼(《2016武汉斗鱼重组》)。

2016年2月，武汉斗鱼与2015年11月陈少杰先生收购的浙江欧月的继承人武汉欧月与Mr.Chen订立了一系列 合同安排，据此，武汉斗鱼可对武汉欧月实施控制并合并武汉欧月的财务报表。2018年5月，此类合同安排终止，代之以斗鱼宇乐、武汉欧月和Mr.Chen之间的合同安排。有关详情，请参阅“公司重组交易”。

于 二零一六年六月，武汉斗鱼于中国注册成立。2016年11月，武汉斗鱼教育和余乐游各自在中国注册成立 。该等实体专注于与飘流公司订立业务合约。

公司重组交易

我们经历了一系列重组交易，主要包括：

•

2018年1月，斗鱼根据开曼群岛法律注册成立为我们的建议上市实体。就其注册事宜，其根据当时武汉斗鱼的若干现有股东于武汉斗鱼持有的股权，向彼等发行普通股及优先股。斗鱼在本次发行前向股东发行股票的详情 ，请参阅《股本说明书》和《证券发行历史》。


•

2018年1月，斗鱼网络有限公司在英属维尔京群岛成立，斗鱼香港有限公司在香港注册，这两家公司都是离岸中介控股公司，为我们在美国的首次公开募股提供便利。



•

2018年5月，我们的间接全资中国子公司斗鱼宇乐分别与武汉斗鱼 和武汉欧悦及其各自的股东订立了一系列合同安排。由于这些合同安排，我们获得了武汉斗鱼和武汉欧月各自或我们的VIE的有效控制权，并成为其主要受益者。

我们 是一家控股公司，并不直接在中国拥有任何实质性业务。我们目前通过斗鱼育乐和我们的VIE、武汉斗鱼和武汉欧悦专注于中国境内的业务运营。请参阅“风险因素与与公司结构相关的风险”。武汉斗鱼、武汉欧月及其各自的子公司持有我们的互联网内容提供商许可证、《网络视听节目在线传播许可证》、《互联网文化经营许可证》，以及我们在中国开展业务所需的其他许可证或许可。

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目录表

公司结构

下图展示了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和可变权益实体，假设没有行使授予承销商的超额配售选择权，则在本次发行完成后立即 。

备注：

(1)

为了计算我们现有股东和公众投资者的实益所有权，百分比所有权 是通过将该个人或集团实益拥有的股份数量除以(I)27,969,895股之和计算，其中包括该个人或集团持有的可在本招股说明书日期后60天内可行使的普通股或将归属的RSU的普通股数量，除以(I)27,969,895股，即截至招股说明书日期已兑换的已发行普通股数量，不包括向斗鱼员工有限公司发行的2,106,321股普通股。我们的员工持股平台是为根据经修订及重新修订的2018年RSU计划授予的RSU而设立的，该计划已放弃与该等2,106,321股普通股相关的权利，包括根据归属时间表归属相应的RSU之前的投票权及股息权；(Ii)4,492,473股，即本公司于本次发行中发行的普通股，假设承销商不行使其超额配售选择权；及 (Iii)该人士或集团持有的可予行使的普通股数目或将于本招股说明书日期后60天内归属的RSU。

(2)

武汉欧悦的唯一股东为我们的创始人、首席执行官兼董事首席执行官陈少杰先生。

(3)

武汉斗鱼的股东及其与我们公司的关系如下：(I)我们的创始人、首席执行官兼董事的创始人、首席执行官兼董事 Mr.Chen(35.15%)；(Ii)我们的股东之一油桃的关联公司林芝利创(18.98%)；(Iii)我们的股东之一敖东投资有限公司的实益拥有人蔡冬青先生(13.18%)；(Iv)北京丰业(13.16%)，其99.99%的权益由武汉欧月拥有；(V)我们的股东之一凤凰福州 有限公司的联营公司北京凤凰(8.08%)；(Vi)我们的联合创始人、联席首席执行官兼董事的张文明先生(3.92%)；及(Vii)若干其他第三方投资者。

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目录表

与VIE及其各自股东的合同安排

目前，我们在中国的业务主要通过武汉斗鱼和武汉欧月运营，这是由于中国法律对增值电信服务和其他互联网相关业务的外资所有权 的限制。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版)规定，除电子商务服务提供商外，外商一般不得持有增值电信服务提供商50%以上的股权；《外商投资电信企业管理规定(2016年修订版)》则要求，中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在境外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，禁止外国投资者投资从事某些网络和文化相关业务的公司。见《中华人民共和国电信业务管理条例》、《网络传播视听节目管理条例》、《网络游戏经营管理条例》。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。斗鱼裕乐是我们在中国的子公司，被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律及法规，我们主要根据一系列合同安排，透过我们的VIE及其中国附属公司武汉欧月及武汉斗鱼在中国进行业务。由于这些合同安排，我们对我们的VIE实施有效控制，并根据美国公认会计准则在我们的合并 和合并财务报表中合并它们的经营结果。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或他们各自的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能受到限制，该合同安排使我们 有效控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生大量成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些措施在中国法律下是有效的。有关详细信息，请参阅“与我们公司结构相关的风险因素和风险”。

在全球律师事务所的意见中，我们的中国律师：

•

我们VIE和斗鱼育乐的所有权结构，在本次发行生效后，目前和紧随其后， 不会也不会与任何中国现行有效的法律或法规相抵触；以及


•

斗鱼育乐、我们的VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的，对该等安排的每一方都具有约束力，并可根据其条款和现行有效的中国法律法规对每一方强制执行。

关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。特别是，2019年3月，中国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。其中，《中华人民共和国外商投资法》将“外商投资”定义为外国投资者以直接或间接方式对中国进行的投资活动，包括法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》规定，外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体的行为是否将被确认为“外国投资”，从而受到对外国投资的限制/禁止，这一点存在不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立我们直播业务运营结构的协议和

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目录表

其他与互联网相关的业务不符合中国政府对某些行业外商投资的限制，如增值电信服务业务，我们可能 受到严厉处罚，包括被禁止继续运营。请参阅“风险因素--与我们公司结构相关的风险”。以下为斗鱼裕乐、武汉斗鱼与武汉斗鱼股东，以及武汉欧越与武汉欧月唯一股东陈少杰先生之间以及双方之间的合约安排摘要。

武汉斗鱼

股票质押协议

根据斗鱼裕乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东于2018年5月订立的一系列股份质押协议，武汉斗鱼的股东将其于武汉斗鱼的全部股权质押予斗鱼裕乐，以担保武汉斗鱼履行独家业务合作协议项下的义务。如果武汉斗鱼违反其在独家业务合作协议下的合同义务，斗鱼雨乐将有权获得某些权利，包括但不限于 拍卖或出售质押股权的权利。股份质押协议项下的质押已根据中国法律及法规向中国有关法律机关登记。2019年1月，Mr.Chen作为一方的现有股权质押协议因股权转让而被修订并重述条款大体相似的股权质押协议取代。

独家期权协议

根据斗鱼鱼乐、武汉斗鱼及武汉斗鱼股东于二零一八年五月订立的一系列独家期权协议，武汉斗鱼股东不可否认地授予斗鱼乐或其指定人士全权购买，武汉斗鱼股东以人民币1.0元或中国法律允许的最低价格（以较低者为准）持有武汉斗鱼 的全部或部分股权。此外，武汉斗鱼不可否认地授予斗鱼乐或其 指定人士独家选择权，在中国法律允许的范围内，以中国法律允许的最低价格 酌情购买武汉斗鱼持有或有权使用的全部或部分资产。2019年1月，陈先生为一方的现有独家期权协议因股权转让而被一份经修订及重列的独家期权协议取代，其条款大致类似 。

独家业务合作协议

根据斗鱼宇乐与武汉斗鱼于2018年5月签订的独家业务合作协议，武汉斗鱼同意 聘请斗鱼宇乐作为其业务支持、技术和咨询服务的独家提供商，包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护，以换取服务费。根据这些安排，服务费用 可由斗鱼自行调整 雨乐将相当于武汉斗鱼的全部净利润。因此，斗鱼雨乐享有武汉斗鱼业务带来的所有经济利益。

委托书

根据武汉斗鱼各股东于2018年5月发出的一系列授权书，武汉斗鱼股东不可撤销地 委任斗鱼育乐或斗鱼育乐授权的一名斗鱼为彼等的事实受权人，代表彼等就武汉斗鱼的所有事宜行事，并行使彼等作为武汉斗鱼的登记股东的所有权利。2019年1月，现有的

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目录表

由于股权转让，Mr.Chen签发的委托书被一份条款基本相似的新委托书取代。

配偶同意书

根据武汉斗鱼个人股东的配偶、陈先生、 张文明先生和蔡东庆先生于2018年5月签署的一系列配偶同意书，签署配偶确认并同意武汉斗鱼的股权为其配偶的自有财产，不构成夫妻的共同财产。配偶双方还无可辩驳地放弃了适用法律可能授予的与配偶持有的武汉斗鱼股权 相关的任何潜在权利或利益。2019年1月，由于股权转让，陈先生配偶签署的现有配偶同意书被一份条款基本相似的新配偶同意书取代。

武汉欧月

股票质押协议

根据斗鱼宇乐、武汉欧月及武汉欧月唯一股东Mr.Chen于2018年5月29日订立的股份质押协议，Mr.Chen将其于武汉欧跃的全部股权质押予斗鱼雨乐，以担保武汉欧月履行独家业务合作协议项下的义务。如果武汉欧悦违反其在独家业务合作协议下的合同义务，斗鱼宇乐将有权获得某些权利，包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。股份质押协议项下的质押已根据中国法律及法规向中国有关法律机关登记。

独家期权协议

根据斗鱼鱼乐、武汉欧月及武汉欧月唯一股东Mr.Chen于2018年5月29日订立的独家购股权协议，Mr.Chen不可撤销地授予斗鱼鱼乐或其指定人士一项独家购股权，以按人民币1.0元或中国法律允许的最低价(以较低者为准)的价格购买Mr.Chen持有的武汉欧月全部或部分股权。此外，武汉欧越不可撤销地授予斗鱼雨乐或其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买武汉欧月持有或有权使用的全部或部分资产的独家选择权。在符合中国相关法律和 规定的情况下，武汉欧月和Mr.Chen应将他们收到的任何金额的购买价格退还给斗鱼宇乐。

独家业务合作协议

根据斗鱼宇乐与武汉欧月于2018年5月29日签订的独家业务运营协议，武汉欧悦同意 聘请斗鱼宇乐作为其业务支持、技术及咨询服务的独家提供商，包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发及系统维护，以换取服务费。根据这些安排，服务费 受斗鱼雨乐的调整，相当于武汉欧月的全部净利润。斗鱼雨乐可自行调整服务费。斗鱼雨乐享受武汉欧月业务带来的所有经济效益 。

授权书

根据武汉欧悦唯一股东Mr.Chen于2018年5月29日签发的授权书，Mr.Chen 不可撤销地任命斗鱼裕乐或由斗鱼裕乐授权的斗鱼为

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目录表

他的实际代理人代表他处理武汉欧月的所有事宜，并行使他作为武汉欧月的注册股东的所有权利。

配偶同意书

根据武汉欧月唯一股东Mr.Chen的配偶于2018年5月29日签署的配偶同意书，签署配偶确认并同意武汉欧月的股权为Mr.Chen个人财产，不构成夫妻共同财产。签署人 配偶亦不可撤销地放弃因适用法律的实施而可能授予的与Mr.Chen持有的武汉欧月股权相关的任何潜在权利或 权益。

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目录表

选定的合并和合并财务数据

以下精选的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的综合收益表数据、截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2016年12月31日、 2017年和2018年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审核的合并和综合财务报表。以下截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月的全面亏损汇总合并和合并报表、截至2019年3月31日的三个月的汇总合并和合并资产负债表数据以及截至2018年和2019年3月31日的三个月的汇总合并和合并现金流量数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的合并和合并财务报表 ，其编制基础与我们经审计的合并和合并财务报表相同，并包括所有调整，仅包括正常调整和 经常性调整。我们认为有必要公平地列报本公司所列期间的财务状况和经营业绩。我们的历史业绩不一定 代表未来的预期业绩。您应阅读此精选合并和综合财务数据部分，以及我们的合并和合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

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目录表

下表列出了我们选定的截至2016年、2017年和2018年12月31日以及2019年3月31日的合并和合并资产负债表数据。

下表列出了截至2016年、2017年和2018年12月31日止年度以及截至2018年3月31日和2019年3月31日止三个月的选定合并和合并现金流数据。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并和合并财务报表，我们使用 调整后净亏损，这是一种非GAAP财务衡量指标，其计算方法为扣除基于分享的薪酬支出、权益法投资中的亏损份额和投资减值损失后的净亏损，以了解和评估我们的核心运营业绩。调整后净亏损是为了加强投资者对本公司财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据美国公认会计准则编制和列报的财务信息。鼓励投资者审查历史非GAAP财务指标与其最直接可比GAAP的对账情况

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目录表

财务 措施。由于调整后的净亏损作为一种分析指标具有实质性的局限性，而且不是所有公司都以相同的方式计算，因此它可能无法与其他公司使用的其他类似 标题的指标进行比较。鉴于上述限制，您不应将调整后的净亏损视为根据GAAP准备的净亏损的替代或高于。 我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准。

下表列出了所示期间调整后净亏损与净亏损的对账：

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目录表

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

您应阅读 以下有关我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合标题为“选定的合并和合并财务数据”的章节以及本 招股说明书其他地方包含的合并和合并财务报表以及相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素（包括“风险因素”和本招股说明书其他地方所述的因素），我们的实际结果和事件发生时间可能与 这些前瞻性陈述中的预期有重大差异。

概述

我们是中国最大的以游戏为中心的直播平台，也是电子竞技价值链的开拓者。我们的平台同时运行在PC 和移动应用程序上，通过这些应用程序，用户可以享受沉浸式互动游戏和娱乐直播。根据艾瑞咨询的数据，在中国以游戏为中心的直播平台中，我们排名 (I)以2018年第一季度和2019年第一季度移动和PC平台平均总MAU衡量的用户规模排名第一，(Ii)以2018年第一季度和2019年第一季度活跃用户在我们平台上的日均总时长衡量的用户参与度排名第一，(Iii)根据我们在2018年12月和2019年3月签约的前100名游戏流媒体用户数量排名第一，在中国排名前100的游戏流媒体用户中分别为50和51。分别进行了分析。2018年第一季度和2019年第一季度，我们的平均总MAU分别为1.267亿和1.592亿 ，而同期活跃用户的平均每日总时长分别为1730万和2600万小时。2018年第一季度和2019年第一季度，每位活跃用户平均每天花费的时间分别为42分钟和56分钟。

我们 开发了多样化的盈利渠道，以利用我们庞大的活跃用户基础以及我们强大的顶级流媒体池提供的高质量内容。我们 主要通过直播和广告获得收入。直播收入主要包括观众在直播过程中送给流媒体人的虚拟礼物的销售，以示赞赏和支持。 广告收入主要来自向广告商和游戏开发商销售广告服务。此外，我们的一小部分收入 来自游戏发行，这涉及到与游戏开发商和发行商的收入分享安排。我们的收入从2016年的7.869亿元人民币增加到2017年的18.857亿元人民币，2018年进一步增加到36.544亿元人民币(5.445亿美元)。我们的收入从截至2018年3月31日的三个月的人民币6.665亿元增加到2019年同期的人民币14.891亿元(2.219亿美元)。于2016、2017及2018年度分别录得净亏损人民币7.829亿元、人民币6.129亿元及人民币8.763亿元(1.306亿美元)，截至2018年及2019年3月31日止三个月分别净亏损人民币1.557亿元及净收益人民币1820万元(合270万美元)。

影响我们经营成果的主要因素

影响我们经营业绩的一般因素

我们的业务和经营业绩受到影响中国以游戏为中心的直播行业的一般因素的影响，其中 包括：

•

中国整体经济增长；


•

移动互联网和移动支付的使用率和渗透率；



•

中国直播市场，特别是以游戏为中心的直播市场的增长和竞争格局；

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目录表

•

中国网络游戏市场的增长，尤其是电子竞技市场；以及



•

影响中国直播行业的政府政策和举措，包括游戏直播和电子竞技。

任何这些一般行业条件的不利 变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

影响我们经营结果的具体因素

虽然我们的业务受到影响中国以游戏为中心的直播行业的一般因素的影响，但我们相信我们的运营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

我们有能力维持和扩大我们的用户群并提高我们的用户参与度

我们拥有庞大和高参与度的用户基础，这推动了我们的收入增长。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，我们分别拥有9870万、1.821亿、2.536亿和2.809亿注册用户。根据艾瑞咨询的数据，在中国以游戏为中心的直播平台中，我们在以下两个方面排名第一：(I)我们在移动和PC平台上的平均总MAU衡量的用户群规模，以及(Ii)用户参与度 活跃用户在2018年第一季度和2019年第一季度平均每天花费的总时间。2018年第一季度和2019年第一季度，我们的平均总MAU分别为1.267亿和1.592亿，而同期活跃用户的平均每日总时长分别为1730万和2600万小时。2018年第一季度和2019年第一季度每个活跃用户平均每天花费的时间 分别为42分钟和56分钟。我们在以游戏为中心的直播行业的品牌知名度和枢纽地位 使我们能够通过有机增长继续获得用户。我们能否有效地维持和扩大我们的用户群，将影响我们业务的增长和我们未来的收入。下表列出了我们下个月的平均活跃用户保留率和每个季度的平均MAU：

我们 在这些期间总体上实现了用户群的稳定增长。2017年第二季以及2018年第一季和第二季的平均总面积下降，主要是由于第一季农历新年假期的季节性，以及第二季学年期间的考试期间所致。 活跃用户的增长在学校假期(如暑假和寒假)期间往往会加快，在学年开始和考试期间往往会放缓。我们的平均下个月活跃用户留存率相对稳定，由于春节假期、学校假期和考试期间的季节性相同，因此略有波动。

我们的用户基础和用户参与度帮助我们吸引了制作高质量内容的顶级流媒体用户。我们平台的精心策划的内容和互动功能有助于吸引和留住用户，并鼓励用户参与，这反过来又推动了虚拟送礼活动和我们的直播收入。我们的游戏直播与广泛的其他娱乐内容相结合

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目录表

在吸引用户流量和增加用户支出方面一直非常有效。此外，我们平台广泛的用户覆盖范围和诱人的商业主张不断吸引广告商、游戏开发商和其他电子竞技行业的参与者来到我们的平台。

我们 寻求不断扩大我们的用户基础，投资于我们的品牌认知度，并刺激积极的用户参与度，以加强我们在以游戏为中心的直播市场的领先地位 。我们能否保持和扩大我们的用户基础，以及保持和提高用户参与度，取决于我们是否有能力招募、培训和留住高质量的流媒体用户，持续制作优质内容，保持我们在中国不断增长的电子竞技行业中的枢纽地位，并通过 技术创新不断改善用户的娱乐体验。

我们打算进一步开拓海外市场，通过有机扩张和选择性投资来扩大我们的用户基础。我们在2018年收购了Nonolive，这是一个专注于海外市场的移动直播平台 。有关详情，请参阅本招股说明书其他部分所载截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的合并及综合财务报表附注3“业务及我们的策略及选择性海外扩张”。

我们有能力吸引和留住受欢迎的流媒体用户，并提高我们内容的质量

受欢迎的流媒体对于维护和扩大我们的用户基础以及增强用户参与度至关重要。截至2019年3月31日，我们拥有650万注册流媒体用户，其中超过6500名是顶级流媒体用户，每个人都直接与我们签订了独家合同，大约491,000名流媒体用户通过人才中介管理 。截至2018年3月31日，我们的平台拥有460万注册流媒体用户，其中包括2000多名顶级流媒体用户，他们每个人都与我们直接签订了独家合同 。根据艾瑞咨询的数据，我们签约的前100名游戏流媒体数量排名第一，在中国的前100名游戏流媒体中分别占50和51名，并且分别在2018年12月和2019年3月拥有最高的份额 中国前10名中的8款游戏。截至2019年3月31日，约有62名前职业运动员在我们的平台上播放了优质的电子竞技内容。2019年第一季度，这样的前职业球员吸引了大约6370万观众。

我们的顶级流媒体产生的高质量内容增加了我们用户社区的活力，进而推动了我们在直播、广告 和游戏分发方面的收入增长。我们吸引和留住顶级流媒体的能力取决于我们的品牌知名度、用户群的规模和参与度、我们平台的支持以及 盈利机会。

我们 将继续通过我们全面的流媒体开发系统吸引、培育和推广我们的流媒体，并增加我们的流媒体用户对我们的 平台的粘性和依赖。

我们利用电子竞技行业的能力

我们的平台处于战略地位，可以从中国电子竞技市场的增长中受益。根据艾瑞咨询的数据，根据2018年第一季度和2019年第一季度观看电子竞技直播的平均总MAU来衡量，我们拥有最大的电子竞技观众基础。2018年第一季度和2019年第一季度，我们的平均电子竞技MAU分别约为7830万和1.253亿。我们利用中国在电子竞技领域的先行者优势，凭借广泛的用户覆盖范围、高用户参与度、强大的品牌知名度和诱人的盈利机会，构建了一个吸引电子竞技流媒体、游戏开发商和发行商、专业玩家和电子竞技锦标赛组织者的平台。

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我们 希望继续在我们的平台上采购和推广更多的电子竞技内容，获得更多的转播权，投资于电子竞技赞助，并组织备受瞩目的电子竞技活动 。我们获得令人垂涎的电子竞技内容的能力使我们能够吸引和留住更多用户，也使我们能够增强我们的用户参与度，提高用户的付费意愿，延长相关电子竞技游戏的寿命，并增强我们在电子竞技行业所有参与者中的品牌知名度，这将长期推动我们付费用户和我们业务的增长。

我们增强盈利能力的能力

我们从一系列不同的盈利渠道获得收入，包括(I)直播和(Ii)广告等。

我们的直播收入主要由付费用户数量和ARPPU推动。由于我们流媒体的持续推广和虚拟送礼场景的扩展，我们的付费用户数量大幅增长。我们的季度平均付费用户基数从2018年第一季度的360万增长到2019年第一季度的600万。此外，同期我们的季度平均ARPPU从约149元增加到226元。我们打算吸引和培养更多受欢迎的流媒体用户，提供更多 高质量的内容，在我们的平台上实现用户付费场景的多样化，并加强流媒体用户和观众之间的互动，以提高用户付费意愿。下表列出了我们的付费用户数量、付费比率和每个季度的ARPPU。我们的付费用户数量和付费比例总体上都在稳步增长，这是因为我们通过引人注目的内容和各种促销活动和活动积极培养了用户的付费习惯。2018年第二季度付费用户数量和付费比例略有下降，是因为我们在此期间组织的促销活动和活动较少。2018年第四季度付费比例略有下降是因为我们平台的平均总MAU从2018年第三季度的1.427亿增加到2018年第四季度的1.535亿，而在此期间付费用户数量保持稳定，这是因为我们的用户组合中付费习惯需要时间养成的新用户比例增加了。我们的季度ARPPU从2017年第三季度到2018年第一季度略有下降，这是因为我们自2017年年中以来 扩大我们的付费用户基础，导致付费用户数量显著增长，并稀释了我们的季度ARPPU。我们的季度ARPPU从2018年第一季度到2019年同期普遍增长，这是由于我们有针对性的货币化战略和不断培养用户的付费习惯。2019年第一季度我们的季度ARPPU略有下降，原因是我们的用户结构发生了变化，付费用户的数量增加，从而稀释了季度ARPPPU。

我们 提供有效和有针对性的广告解决方案，以具有吸引力的人口统计数据覆盖广大受众，以激励现有广告客户的更多支出，并 吸引新的广告客户。我们不断创新我们的广告方式，包括在游戏或品牌的流媒体表演期间通过我们精选的流媒体来推广游戏或品牌，在我们的线上和线下活动期间 进行广告宣传，以及提高广告效率。作为领先的以游戏为中心的

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在中国的直播平台，我们将关注市场发展，并考虑深化与游戏开发商和发行商的合作伙伴关系，以增加我们在游戏发行方面的参与。我们 还计划进一步探索其他盈利渠道，包括新游戏的促销渠道以及电子竞技和其他游戏活动的在线票务，为 我们的用户提供一整套服务。

我们 相信，我们庞大且高度参与的用户群以及我们在中国以游戏为中心的流媒体直播生态系统中的关键地位，将使我们能够继续提高我们的货币化 效率和多样化。

我们有能力进一步提高成本效益和规模经济

我们在我们的技术、品牌、流媒体和团队方面进行了重大投资。我们的成本和支出主要包括收入分成费用和内容成本、带宽成本以及销售和营销费用。对我们来说，有效地管理成本和费用，提高运营效率至关重要。我们相信我们的平台 已经实现了强大的运营杠杆和规模效益，因为我们在中国建成了最大的以游戏为中心的直播平台。例如，带宽成本占总净收入的比例从2016年的42.6%降至2017年的23.0%、2018年的15.2%，并在截至2019年3月31日的三个月进一步降至10.9%。

我们 实现更高成本效益和规模经济的能力还取决于我们有效管理和控制成本和开支的能力。我们计划升级我们的 技术能力和基础设施，以支持我们的业务增长。我们预计，先进的流媒体技术的采用和强劲的业务增长将使我们能够提高 运营效率，并进一步从规模经济中受益。

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运营结果的关键组成部分