根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-267375

招股说明书补充文件第 23 号

（至日期为2023年4月18日的招股说明书）

NAUTICUS 机器人公司

8,275,000 股普通股

高达8,625,000股普通股标的公共认股权证，用于购买普通股

高达7,175,000股普通股标的私人认股权证，用于购买普通股

高达2,922,425股普通股标的证券购买协议认股权证，用于购买普通股

高达2,922,425股普通股标的可转换债券

提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充2023年4月18日的招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，信息载于我们于2024年5月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格（“10-Q表格”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了10-Q表格。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们（i）发行和出售Nauticus Robotics, Inc.（“公司”）的862,500股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），这些股票是在将获得与业务关闭相关的二分之一（1/20）普通股（“权利股”）的权利转换成二分之一（1/20）股普通股（“权利股”）时发行的组合（定义见下文），（2）8,625,000股普通股（“公开认股权证”），可在行使8,625,000份可赎回认股权证时发行，这些认股权证可行使根据与CLA签订的认购协议，每股价格为11.50美元（“公开认股权证”）和（3）7,175,000股普通股（“私人认股权证”），可通过行使7,175,000股可赎回认股权证发行，由清洁技术赞助商I LLC和CleanTech Investments, LLC（合称 “共同赞助商”）以每份私人认股权证1.00美元的价格购买 Q（定义见下文）的首次公开募股（“IPO”），可按每股11.50美元的价格行使（“私人认股权证”）。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及招股说明书中提名的出售证券持有人或其允许的受让人（“出售证券持有人”）不时转售（i）4,312,500股普通股（“创始人股份”），这些普通股是与首次公开募股同时发行给共同发起人的，收购价格相当于每股创始人0.00058美元，随后转换为业务合并的收盘以及（ii）某些卖出证券持有人购买的3,100,000股普通股普通股价格为每股10.00美元，是根据合并协议（“合并协议”，以及由此设想的其他协议和交易，即清洁技术收购公司（“CleanTech” 或 “CLAQ”）、Nauticus Roboticus Robotics Holdings, Inc.（前身为 “Houston Mecticus Robotics Holdings, Inc.”）和彼此之间签订的与业务合并有关的某些认购协议（“合并协议”，以及由此考虑的其他协议和交易，即 “业务合并”）的条款发行的 Hatronics, Inc.”）、德克萨斯州的一家公司（“Nauticus Robotics Holdings”）和 CleanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”），CleanTech的全资子公司。根据合并协议，随着业务合并的完成，合并子公司合并并入了Nauticus Robotics Holdings，Nauticus Robotics Holdings作为公司的全资子公司在合并中幸存下来，公司更名为 “Nauticus Robotics, Inc.”

此外，招股说明书和本招股说明书涉及我们（i）2,922,425股普通股（“SPA认股权证”）的要约和出售，这些普通股（“SPA认股权证”）是在行使根据SPA向某些销售证券持有人（“SPA投资者”）发行的2,922,425份认股权证（“SPA认股权证”）时不时发行的，以及（ii）2,922,425股普通股（“债券股份”，连同SPA认股权证股份，“SPA股票”）在转换后可发行根据SPA，某些出售证券持有人。根据公司、Nauticus Robotics Holdings和SPA投资者（“SPA”）之间达成的证券购买协议，SPA投资者认购了本金总额为36,530,320美元的债券。作为此类认购的交换，Nauticus向此类出售证券持有人（i）本金等于该卖出证券持有人的认购金额的债券以及（ii）SPA认股权证。

本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括招股说明书的任何修正或补充，则不得交付或使用任何信息。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “KITT”。2024年5月21日，我们普通股的收盘价为每股0.1393美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及招股说明书第12页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月21日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

x 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

截至2024年3月31日的季度期间

要么

o 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会文件编号：001-40611

NAUTICUS 机器人公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

17146 FEATHERCRAFT LANE，450 套房，

得克萨斯州韦伯斯特 77598

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(281) 942-9069

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受申报要求的约束。是 x 不是 o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 x 不是 o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。x

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是或不是 x

截至2024年5月10日，注册人有62,431,772股已发行普通股。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述出现在本10-Q表格的多个地方，包括但不限于标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常用 “计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将” 等词语以及其他类似的词语和表述来识别，但这些词语的缺失不是意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期，本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响的影响，仅代表截至此类陈述发表之日。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “第 1A 项” 中描述的风险和不确定性。风险因素” 以及我们在2024年4月9日提交的10-K表年度报告中的其他部分。

这些因素和其他因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所暗示的结果有所不同。前瞻性陈述不能保证业绩，仅代表截至本文发布之日。无法保证未来的发展会是预期的，也无法保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。

所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此外，信仰陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

NAUTICUS 机器人公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

NAUTICUS 机器人公司

简明合并运营报表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

NAUTICUS 机器人公司

股东赤字变动简明合并报表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

NAUTICUS 机器人公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

1。业务描述

Nauticus Robotics, Inc.（“公司”、“我们的” 或 “我们”）为海洋工业开发自主机器人。该公司的主要公司办公室位于德克萨斯州的韦伯斯特。Nauticus 的机器人系统和服务旨在满足商业和面向政府的客户。自主性需要广泛使用传感器、人工智能和有效的感知和决策算法，使机器人能够适应不断变化的环境。该公司的商业模式包括使用机器人系统进行服务、销售车辆和零部件，以及向商业和国防业务部门许可相关软件。Nauticus已经设计并目前正在测试和认证新一代车辆，以降低运营成本并收集数据以维护和运营各种海底基础设施。除了提供独立的服务外，Nauticus的海洋机器人方法还促成了一系列用于改造/升级传统系统和其他第三方车辆平台的技术产品的开发。Nauticus的服务为客户提供必要的数据收集、分析和海底操作能力，以支持和维护资产，同时减少其运营足迹、运营成本和温室气体排放，从而改善海上健康、安全和环境暴露。

流动性 — 公司继续开发其主要产品并开展研发活动。目前，公司没有产生足够的收入来支付运营费用、营运资金和资本支出。该公司已开始采取削减成本的措施，以继续保留现金。公司可能需要额外的流动性才能在未来十二个月内继续运营，目前的投资者已承诺提供这笔资金。公司认为，在投资者的支持下，自本10-Q表中包含的简明合并财务报表发布之日起，将有足够的资源继续经营至少一年。

2。重要会计政策摘要

列报基础——随附的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制，未经审计，管理层认为，包括公允列报每个报告期的简明合并经营业绩、财务状况、现金流和股东赤字变化所必需的所有调整（包括正常的经常性调整，除非另有披露）。在编制这些简明合并财务报表时，所有公司间余额和交易均已清除。中期的简要综合业绩不一定表示全年业绩的预期。2023年年终合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。这些财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。

重要会计政策摘要——Nauticus Robotics, Inc.向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1讨论了公司的重要会计政策。在截至2024年3月31日的三个月中，这些政策没有发生重大变化，这些变化对公司未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注产生了重大影响。

估算值的使用——根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括（i）对完成一段时间内确认的客户合同的未来成本估计，（ii）递延所得税资产的估值补贴，（iii）股票薪酬奖励的估值以及（iv）转换期权、认股权证和收益的估值。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金和现金等价物 — 公司将原始到期日为三个月或更短的所有高流动性工具归类为现金等价物。公司在银行存款账户中保留现金和现金等价物，有时可能超过25万美元的联邦保险限额。从历史上看，公司在此类账户中没有出现任何损失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有现金等价物。

限制性存款证——截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司将银行代表我们持有的分别为50,706美元和201,822美元的限制性存款证。2024年3月31日的限制性存款证与公司信用卡担保有关。2023年12月31日的余额中有15万美元与抵押2024年第一季度发放的信用证所需的存款证有关，其余部分与公司信用卡担保有关。

短期投资——2023年3月14日，公司从美国国库券的短期投资到期日中获得了500万美元的收益。40,737美元的投资收益包含在截至2023年3月31日的三个月简明合并运营报表的其他支出（收益）中。

应收账款、未开票收入和信贷损失备抵——2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU” 或 “标准”），《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》。随后，FASB发布了几项标准更新，以澄清和改进ASU。这些ASU显著改变了实体衡量大多数金融资产和某些其他未按净收益公允价值计量的工具的信用损失的方式。该标准中最重要的变化是从发生的损失模型向预期损失模型的转变，该模型将基于对当前预期信用损失的估计（“CECL”）。根据该准则，披露必须为财务报表的用户提供有用的信息，以分析实体的信用风险敞口和衡量信贷损失。公司持有的受主题326指导约束的金融资产是贸易应收账款和未开票收入。该公司采用了自2023年1月1日起生效的标准。此次采用的影响被认为对财务报表不重要，主要导致了新的和增强的披露。

随着ASU 2016-13的采用，应收账款和合同资产按发票金额入账，通常不计息。公司定期监控和评估不收取客户所欠款项的风险。公司的应收账款主要来自向客户提供的服务。在每个资产负债表日，公司都会确认预期的信贷损失备抵金。此外，在每个报告日，都会更新这一估计数，以反映自应收款最初入账以来信用风险的任何变化。该估计值是在存在相似风险特征的合并基础上计算得出的。如果适用，当应收账款和合同资产不具有相似的风险特征时，将对它们进行单独评估，而这些风险特征在金额被视为风险或无法收回的情况下可能存在。

准备金估算值是根据应收账款账龄对公司历史亏损的审查得出的。该估计值是根据管理层对当前状况的评估、对未来事件的合理和可支持的预测以及公司认为相关的任何其他因素进行调整的。该公司认为，历史损失信息是计算预期信用损失准备金的合理起点，因为自公司成立以来，公司的投资组合分部一直保持不变。

当有信息表明债务人面临重大财务困难且不可能追回时，公司注销应收账款。如果从先前注销的任何账户中收回了任何款项，则根据该实体的会计政策选择，这些款项将被确认为收回年度的收入，并作为补贴的扣减额。

待售资产（“AHFS”）-被确定为待售资产的长期资产在资产负债表上被归类为流动资产，按账面价值或公允价值减去任何出售成本中较低值进行计量。与出售资产相关的任何负债在资产负债表上均归类为流动负债。AHFS 不再折旧或摊销。

财产和设备 — 财产和设备按成本入账，并使用直线法折旧。延长现有财产和设备使用寿命的支出记作资本。那些不能延长使用寿命的费用按实际支出列支。处置后，成本和累计折旧将被扣除，处置的任何损益都反映在经营报表中。

分部报告 — 我们的业务代表一个细分市场，因为每个收入来源都具有相似的生产方法、分销方法以及客户质量和消费特征，从而产生相似的长期预期财务业绩。

收入 — 我们的主要收入来源是向离岸工业和政府实体提供技术、工程服务和产品。收入是根据合同安排产生的，用于设计和开发海底机器人和软件，并根据客户的规格提供相关的工程、技术和其他服务。这些合同可以是服务销售（成本加上固定费用或公司固定价格）或产品销售，通常最长为18个月。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司分别没有产品销售。

履约义务是合同中向客户转让不同商品或服务的承诺。对于所有合同，我们会评估是否有多个承诺应视为单独的履约义务或合并为单一的履约义务。我们通常将合同中的多项承诺分成单独的履约义务，前提是这些承诺各不相同，无论是个人承诺还是合同背景下的承诺。如果合同中的多个承诺高度相互关联，或者需要在集团内部进行大量整合或定制，则将它们合并为一项单一的履行义务。

随着服务的提供，我们根据服务协议承担的履行义务通常会随着时间的推移而得到履行。这些合同下的收入按时间推移进行确认，采用进度衡量标准（通常是迄今为止发生的成本与竣工时估计总成本的关系）。这要求管理层做出重要的估计和假设，以估算合同销售额以及与客户签订的合同相关的成本。在长期合同签订之初，公司就确定了合同的技术、进度和成本方面存在的风险。在整个合同期内，我们至少每季度监测和评估这些风险对其销售额估计和完成合同的总成本的影响。这些估计值的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。如果目前对合同完工时总成本的估计超过了我们预期收到的总对价，则我们确认了显而易见的时期内的全部预期损失。估计的合同成本包括与合同直接相关的成本，包括直接人工、直接材料和某些管理费用的分配。

固定价格合约存在未偿还的成本超支的风险，可能导致合同利润和利润率低于预期。对于成本加固定费用合约，这种风险通常较低，因此利润率通常较低。

库存——奥林匹克武器的库存包括原材料、在建工程和制成品（如适用），按成本或可变现净值的较低值估值。在建工程和制成品库存包括原材料、直接人工和生产管理费用。公司定期审查现有库存和当前市场状况，以确定原材料、在建工程和制成品库存的成本是否超过当前的市场价格，并相应地损害库存的成本基础。相关减值作为独立支出记入简明合并运营报表。如果确定过期库存或超过管理层预计使用需求的库存量低于成本，则将减记为其可变现净值。相关的库存减记或注销记入销售成本。

库存包括以下内容：

租赁 — 公司的租赁安排是经营租赁，在资产负债表上作为使用权（“ROU”）资产和债务进行资本化。ROU 资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。这些款项在租赁开始之日根据租赁期内付款的现值予以确认。如果租赁未规定隐性利率，我们将使用基于抵押借款估计利率的增量借款利率，期限与租赁付款相似。经营租赁的租赁费用在租约的基础上按直线方式确认

术语。初始期限为12个月或更短的租赁（“短期租赁”）不记录在资产负债表上；短期租赁的租赁费用在租赁期限内按直线方式确认。

股票薪酬 — 公司使用公允价值法核算员工股票薪酬。股权激励奖励的薪酬成本通常基于股权工具在授予之日的公允价值，并在必要的服务期内予以确认。公司的政策是在行使或转换期权时发行新股，并在期权没收时予以承认。

所得税 — 递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税资产的预定撤销（包括可用结转期和结转期的影响）、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。当递延所得税资产的收益很可能无法实现时，就会记录递延所得税资产的估值补贴。

只有当所得税状况更有可能维持时，公司才会认识到这些状况的影响。确认的所得税状况以实现可能性大于50％的最大金额来衡量。识别或衡量标准的变化反映在判断发生变化的时间段内。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有重大不确定的所得税状况。

外币收益和亏损 — 公司从外国公司购买某些材料和设备，这些交易通常以供应商的当地货币计价。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司分别记录了5,147美元的外币交易亏损和9,884美元的外币交易收益。

普通股认股权证 — 根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指导，我们将普通股认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否为独立金融工具，是否符合负债定义或股票分类要求，包括认股权证是否与公司普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

我们已经决定，公共和私人认股权证应计为负债。私人认股权证和公共认股权证最初按其估计的公允价值入账。然后，在随后的每个报告日对其进行重新估值，并在简明合并运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，衍生权证负债在资产负债表中被归类为流动或非流动负债。私人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型（三级衡量标准）估算的。公共认股权证使用其在每个计量日的公开交易价格进行估值（一级衡量标准）。

我们已确定应将SPA认股权证记为负债。SPA认股权证最初按其估计的公允价值入账，然后在之后的每个报告日进行重新估值，并在简明合并公司的运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具，衍生权证负债在我们的资产负债表中被归类为流动或非流动负债。原始SPA认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型（三级衡量标准）估算的。

盈利股票 — CleanTech、Merger Sub和Nauticus Robotics Holdings于2022年9月9日完成合并后，Nauticus Robotics Holdings Inc.普通股的前持有人有权按比例获得以托管方式持有的Earnout股票份额。Earnout 股票将于

自发行之日起5年内发生触发事件（见附注11，“股权”）。收益股票被视为合法发行和流通的普通股，在收益目标实现之前，受转让限制并可能被没收。公司对Earnout股票进行了评估，得出结论，它们符合股票分类标准。Earnout股票被归类为股东权益，在发行时按公允价值确认，随后不会重新计量。蒙特卡罗估值模型（三级衡量标准）确定了其发行时的估计公允价值。

资本化利息 — 公司将相关施工期间在建工程产生的利息成本资本化。当相关的已完成项目交付给买方时，资本化利息将计入收入成本。在截至2023年3月31日的三个月中，公司资本化利息总额为234,985美元，其中95,886美元和139,099美元分别与库存以及财产和设备有关。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有将利息资本化。

每股收益（亏损）——每股基本收益的计算方法是将收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方式与基本每股收益相同，唯一的不同是分母有所增加，以包括假设行使股票期权和认股权证（使用库存股法确定）以及转换可转换债务后本可以流通的额外普通股数量。如果未达到某些股价门槛，Earnout股票将被没收，它们不被视为参与证券，也不包括在计算每股亏损的加权平均已发行股票中。

主要客户和信用风险集中度 — 我们的客户数量有限。在截至2024年3月31日的三个月中，对两个客户的销售占总收入的100％。截至2024年3月31日，这些客户的应付总余额占应收账款的69％。在截至2023年3月31日的三个月中，对两个客户的销售占总收入的99％。截至2023年12月31日，这些客户的应付总余额占应收账款的68％，其余32％来自另一位客户。没有其他客户占我们收入的10％以上。这些客户的流失可能会对公司产生重大的不利影响。

重新分类 — 以往各期的财务报表包括为符合本年度列报方式而进行的重新分类。这些变化对简明合并财务报表没有重大影响。

截至2024年3月31日已发布但尚未采用的会计准则——2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告》（主题280）：对应申报分部披露的改进。修正案旨在主要通过加强对重大分部支出的披露来提高可申报分部的披露要求。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期具有追溯效力。我们目前正在评估该指导方针对简明合并财务报表中披露内容的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。修正案要求在税率对账中披露具体类别，并为核对符合量化门槛的项目提供额外信息，并进一步分解为个别重要管辖区缴纳的所得税。亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。我们目前正在评估该指引将对我们简明合并财务报表中的披露产生的影响。

预计没有其他新的会计公告会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

3。收入

下表列出了我们收入的组成部分：

随着服务的提供，我们根据服务协议承担的履行义务通常会随着时间的推移而得到满足，因此，上述所有收入均已随着时间的推移得到确认。

合同余额——截至2024年3月31日，应收账款净额为157,327美元，客户应付的合同账单应付款，预计将在未来三到六个月内收取。截至2023年12月31日，应收账款净额共计212,428美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收账款中包含的可疑账款备抵总额为0美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，坏账支出分别为39美元和0美元。

合同资产包括未开单金额，通常是在使用成本对成本收入确认方法的情况下根据合同进行销售而产生的未开单金额，且确认的收入超过向客户开单的金额。合同资产按预计开票和收款的净额入账。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合约资产为0美元。

合同负债包括超过确认收入的账单和某些合同债务的应计费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的合同负债分别为478,079美元和2767,913美元，其中包括一份预计将出现亏损的正在进行的合同的应计成本。合同亏损是在截至2023年12月31日的年度第四季度的合并损益表中报告的。截至2024年3月31日，合同负债的减少主要是由于2024年第一季度亏损合同产生的成本被应计费用所抵消。

未履行的履约义务——截至2024年3月31日，我们预计将在未来时期确认与客户签订的现有合同中未履行的履约义务产生的约1,090,000美元的收入。

下表汇总了截至2024年3月31日我们未履行的业绩义务的预期收入：

如果我们的任何合同被修改或终止，则此类合同未履行的履行义务的预期价值将减少。

4。预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

5。财产和设备

财产和设备包括以下各项：

在截至2023年12月31日的年度中，公司对其资产进行了全面审查，并决定剥离不再符合其战略目标的项目。这一战略转变旨在增加公司内部的现金流。因此，通过更新其业务模式，该公司确定了价值2940,254美元的财产和设备，包括Hydronaut船只、Drix无人水面舰艇和其他杂项设备，并将其重新归类为AHFS。截至2024年3月31日，总额为1,310,832美元的财产和设备仍为AHFS，下降的主要原因是2024年1月22日Hydronaut2号和3号船以1,533,609美元的价格出售，其中包括37.5万美元的现金，加上未结应付发票的抵消。该公司正在积极寻求出售的剩余资产，并预计将在2024年第三季度末之前出售大部分资产。

6。应计负债

应计负债包括以下内容：

2023年4月，公司收到德克萨斯州的来信，评估销售和使用税负债额为575,602美元。销售和使用税审计目前正在进行中。截至2024年3月31日，应计金额记录在简明合并资产负债表的应计负债下。

截至2023年12月31日，Hydronaut的2号和3号船被报告为AHFS，金额基于出售报价。待售报价包含现金和非现金对价。AHFS的负债为1,158,609美元，包括非现金对价，即买方提交的购买发票，将在销售结束时放弃。Hydronaut 2号和3号船于2024年1月22日出售，2023年12月31日的AHFS流动资产被AHFS的负债和收到的现金所抵消。

2023年12月，该公司开始谈判退出办公空间的租约。谈判于2024年3月完成，公司与出租人商定了65.7万美元的和解数字。更多讨论见附注8 “租赁”。截至2023年12月31日，应计金额记录在简明合并资产负债表的应计负债下。

7。应付票据

应付票据包括以下内容：

可转换有担保债券

2022年9月9日，我们发行了债券，即有担保债务工具，其原始发行折扣为2％，本金总额为36,530,320美元，以及2,922,425份相关认股权证（“原始SPA认股权证”），总收益为35,800,000美元。根据蒙特卡罗估值模型，原始SPA认股权证的公允价值估计为20,949,110美元，该模型结合了对各种潜在结果的未来预测以及基于未来融资事件的任何行使价调整。该金额被记录为认股权证负债，加上最初的发行折扣，在发行时被确认为债务折扣，总额为21,679,716美元。

债券可按每位持有人的期权按本金的120％进行转换，转换价格为15.00美元或2,922,425股普通股，但须进行某些调整，包括全面的反稀释价格保护。债券未偿还本金的应计利息为每年5％，每季度支付一次。这些债券由我们所有资产的第一优先权益和留置权担保，计划于发行之日四周年，即2026年9月9日到期。

已交换高级有担保可转换债券

2024年1月30日，公司及其某些子公司和ATW特殊情况I LLC（“ATW I”）签订了修正和交换协议（“修正和交换协议”），根据该协议，ATW我将其现有的5％原始发行折扣优先担保可转换债券转让给公司，以换取2026年9月9日到期的新原始发行折扣交换优先有担保可转换债券（“新债券”））本金总额为29,591,600美元。《修正和交换协议》规定了对经修订的2021年12月16日证券购买协议的某些修订，并包含公司的某些承诺，除其他外，即就新债券所依据的公司普通股举行一次或多次股东会议，并获得与之相关的某些投票协议。此外，2024年1月30日，公司及其某些子公司与Material Impact Fund II、L.P.（MIF）和SLS家族不可撤销信托签订了额外的修正和交换协议，根据该协议，MIF和SLS家族不可撤销信托将其现有的5％原始发行折扣优先有担保可转换债券转让给公司，以换取本金总额为5,1美元的新债券分别为02,000美元和1,836,720美元。

除其他事项外，新债券还规定：（a）年利率为5％，每季度以公司普通股（如果满足其中所述条件）和/或现金支付，由公司选择；（b）持有人随时转换为公司普通股（但受其中所述的转换限制）；（c）0.4582美元的转换价格（可能进行调整）（如其中所规定），转换后可发行的公司普通股按适用股票的120％确定”转换金额”（定义见新债券），按转换价格计算；(d) 在出售公司普通股（或等价物）之日之前，通过一次或一系列交易向公司带来至少3000万美元的净现金收益；另一种转换价格低于（1）0.4582美元（视其中规定的调整而定）；（2）底价0.082美元中较大者 78（视其中规定的调整而定）和公司普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的98％适用的10个交易日期限（如果适用的VWAP计算低于最低价格，则需以现金支付），利息转换率为此类替代转换价格的90％；以及（d）持有人可以选择将到期日再延长一年。

通常，一旦发生违约，未偿还的本金、利息、违约金和其他金额将立即到期并以现金支付（然后利息按年18％计息）。公司在新债券下的债务通常由公司及其子公司的所有资产担保，通常由公司的子公司担保。除其他事项外，新债券包括陈述、担保、肯定和否定承诺、某些调整（包括股票分红、股票拆分以及随后的股票销售和配股、按比例分配和基本面交易）、对股票发行的某些限制（包括股东批准之前）、可选赎回、违约赔偿金、违约事件和补救措施，具体详见本文所述。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，可转换有担保债券的应付额分别为21,086,636美元和19,936,963美元，其中包括分别为15,443,684美元和16,593,357美元的未摊销债务折扣。债务

折扣将计入债券四年期的利息支出。截至2024年3月31日的三个月简明合并运营报表中，1,149,672美元的债务折扣摊销已包含在利息支出中。截至2024年3月31日，债券的实际利率约为22.7％，截至2023年3月31日为25.2％。

RCB Equities #1, LLC

2023年7月14日，公司以500万美元的价格向RCB Equities #1, LLC（RCB）发行了有担保本票。期票包括2.5％的原始发行折扣或12.5万美元，年利率为15％，计划于2026年9月9日到期。期票规定，如果在2023年10月12日至到期日之间全额还清，则退出费为12.5万美元，且不触发任何其他考虑因素的保费或罚款。此外，期票规定将自动延期到某些未来债务融资交易的结构中。2023年9月18日，RCB本票纳入下文讨论的可转换优先有担保定期贷款，年利率为12.5％，包括12.5万美元的退出费。

可转换的高级有担保定期贷款

2023年9月18日，公司签订了可转换的优先有担保定期贷款协议，即 “2023年定期贷款协议”，由ATW Special Cissions II LLC（“ATW II”）作为抵押代理人（以 “抵押代理人” 的身份）和贷款人，越洋金融有限公司、ATW I、MIF和RCB作为贷款人。

2023年定期贷款协议为公司提供高达2000万美元的有担保定期贷款。在至少提前5天书面通知每位贷款机构的情况下，应按公司期权按比例向每位贷款机构预付贷款未偿还本金的任何部分。

根据2023年定期贷款协议提供的初始资金为11,600,000美元（“2023年定期贷款”）。2023年定期贷款协议包括2.5％的退出费，即29万美元，利息为每年12.50％，从2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天按季度拖欠支付。退出费是在贷款期间提供的。该贷款协议包括从RCB期票中获得的2.5％的原始发行折扣，即12.5万美元。该贷款包括577,500美元的假定律师费和378,118美元的可转换债券的认定利息。债务折扣将计入贷款期内的利息支出。在贷款期间，律师费将分摊为利息支出。这些贷款最早将在（a）2026年9月17日2023年定期贷款协议签署三周年之日到期，（b）截至2022年9月9日的5％原始发行折扣优先有担保可转换债券到期前91天到期。

根据2023年定期贷款协议的条款和条件，公司可以在至少两个交易日向贷款人发出书面通知后，选择赎回当时未偿还的部分或全部贷款本金。对于任何不可撤销的此类选择，公司应按比例向每位贷款人支付一笔现金金额，金额等于（x）（i）当时未偿贷款本金的100％，（ii）应计但未付的利息以及（iii）与贷款有关的所有违约金和其他应付金额（包括但不限于退出费，定义为退出费）的总和（见定义）在2023年定期贷款协议）（“可选赎回金额”）和（y）（i）公司普通股总数的乘积中，每股面值0.0001美元（“普通股”），然后在将适用的可选赎回金额（不考虑2023年定期贷款协议中规定的任何转换限制）乘以（ii）自向贷款人交付适用赎回通知之日前一天开始并在该日前一交易日结束的时段内任何交易日的最高普通股收盘价后即可发行公司支付所需的全部款项与此类赎回的关系。

在贷款不再偿还之日之前，每位贷款机构可以选择将贷款全部或部分转换为普通股，转换率等于待转换贷款的未偿本金除以普通股每股6.00美元的转换价格（“转换价格”），但须遵守2023年定期贷款协议中描述的某些惯常反稀释调整。

可转换优先有担保定期贷款的第一修正案

2023年12月31日，公司与子公司担保人（定义见第一修正案）和ATW II签订了截至2023年12月31日的2023年定期贷款协议第一修正案（“第一修正案”），后者修订了截至2023年9月18日的某些2023年定期贷款协议（该条款可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改）贷款协议”），由ATW II作为抵押代理人（由Acquiom Agency Services LLC取代，其身份为 “抵押代理人”）和贷款人，以及越洋金融有限公司（“越洋金融”）、ATW I、MIF和RCB作为贷款人（统称为 “初始贷款人”）。

第一修正案为公司提供了本金总额为69.5万美元的增量贷款（“2023年12月增量贷款”），但须遵守定期贷款协议和第一修正案中规定的条款和条件。截至2023年12月31日，根据定期贷款协议和第一修正案资助的贷款总额为12,295,000美元。2023年12月的增量贷款将按与2023年定期贷款相同的条款发放，并被视为《定期贷款协议》中所有用途的额外定期贷款。该贷款假设债务发行成本为72,000美元，将在贷款期间分期摊为利息支出。

可转换优先有担保定期贷款的第二修正案

2024年1月30日，公司与公司、担保人（定义见第二修正案）和所需贷款人（定义见第二修正案）签订了截至2024年1月30日的定期贷款协议第二修正案（“第二修正案”），该修正案修订了Transocean Finance、ATW I公司自2023年9月18日起签订的特定定期贷款协议，作为贷款人的MIF和RCB，以及作为抵押代理人的ATW II（由Acquiom Agency Services LLC接替）。

关于第二修正案，公司还就公司、担保人（定义见第二份协议）以及ATW II和MIF作为增量贷款人的增量贷款签订了截至2024年1月30日的第二份增量贷款协议（“第二份协议”）。第二份协议为公司提供本金总额为3,753,144美元的增量贷款（“2024年1月的增量贷款”）。2024年1月的增量贷款将按与2023年定期贷款相同的条款发放，并被视为《定期贷款协议》中所有用途的额外定期贷款。

新的高级担保定期贷款协议

2024年1月30日，公司还与作为抵押代理人（“抵押代理人”）和贷款人的ATW 特殊情况管理有限责任公司（“ATW Management”）以及作为贷款人的ATW特殊情况III LLC（“ATW III”）、MIF、VHG Investments、ATW II和ATW II签订了高级担保定期贷款协议（“2024年定期贷款协议”）。

2024年定期贷款协议为公司提供了总额为9,551,856美元的有担保定期贷款（“2024年贷款”）。2024年贷款未偿还本金的任何部分均应在至少提前5天向每位贷款机构发出书面通知后，按公司的期权比例预先支付给每位贷款机构。2024年定期贷款协议还规定在签署后的180天内额外提供高达600万美元的有担保定期贷款，其中100万美元已由ATW III或其附属公司承付。2024年的贷款假设债务发行成本为1,237,291美元，将在贷款期间分期摊为利息支出。

2024年贷款的年利率为15％，从2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天按季度拖欠支付。2024年贷款（ATW延期到期定期贷款除外）最早将在以下日期到期：（a）定期贷款协议签署之日三周年，（b）公司、贷款方和作为抵押代理人的Acquom Agency Services LLC于2023年9月18日签订的该定期贷款协议下的债务到期，该协议于2023年12月31日修订，并于2024年1月30日进一步修订（“定期贷款协议”），以及（c）5％原始发行折扣优先担保敞篷车到期前91天截至2022年9月9日的债券（“原始债券”），由公司根据该特定证券购买协议发行，该协议于2021年12月16日修订，于2022年1月31日修订，于2022年9月9日进一步修订，并于2024年1月30日进一步修订（“SPA”）。ATW

延期定期贷款将在定期贷款协议签署之日30周年之日或定期贷款协议要求或允许偿还的更早日期到期，以较早者为准。

2024年贷款可由每家贷款机构选择全部或部分转换为普通股，直至2024年贷款不再偿还之日，转换率等于待转换贷款的未偿本金除以普通股每股0.4582美元的转换价格，但须按2024年定期贷款协议的规定进行某些调整。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据2023年定期贷款、2023年12月增量贷款、2024年1月增量贷款和2024年贷款（统称为 “可转换优先定期贷款”），分别为23,863,352美元和11,660,686美元，包括1,788,468美元和661,922美元的未摊销债务发行成本以及581,922美元的退出费准备金分别为20美元和27,608美元。截至2024年3月31日的三个月的利息支出包括9,924美元的债务折扣摊销、24,212美元的退出费用准备金和142,821美元的债务发行成本摊销。

8。租赁

公司在开始时根据公司是否有权控制已确定资产的使用、是否有权从资产的使用中获得几乎所有经济利益以及是否有权指导资产的使用，来确定一项安排是否为租赁。满足标准后，公司根据ASC 842 “租赁” 将这些安排记作租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认，包括根据指数或利率在启动时付款。对于公司为承租人且没有易于确定的隐含利率的租赁，根据租约开始之日可获得的信息，使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。当担保借款利率不容易获得时，将根据抵押品的影响对无抵押借款利率进行调整，以确定增量借款利率。公司在其作为出租人的协议中使用隐含税率。该公司未签订任何以出租人身份签订的实质性协议。租赁费用和租赁收入在经营租赁的租赁期内以直线方式确认。

2024 年 3 月，公司将其当前办公和制造设施的租约又延长了 3 年。该租约的增量借款利率为8％，用于确定租赁付款的现值，并确定本租约开始时的使用权资产和租赁负债。

2023年7月，该公司签订了苏格兰办公空间的经营租约。该租约的期限为5年，有两种延期选择。公司15％的有担保借款利率用于确定租赁付款的现值，并确定该租约的使用权资产和租赁负债。在2024年第一季度，管理层决定公司不会将租约延长至其初始期限之后，并在简明合并运营报表的其他（收益）支出项下报告了356美元的终止租约亏损。

2023年8月，该公司签订了挪威办公空间的经营租约。该租约的期限为5年。公司15％的有担保借款利率用于确定租赁付款的现值，并确定该租约的使用权资产和租赁负债。在2024年第一季度，公司与出租人同意缩小租赁办公空间的规模，在简明合并运营报表的其他（收益）支出项下报告了租约终止后的收益15,721美元。

该公司的其他经营租赁包括某些办公设备的租赁。

下表列出了公司的租赁成本，这些成本包含在未经审计的简明合并运营报表中的一般和管理费用中：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为经营租赁支付的现金分别为147,116美元和92,629美元。

下表显示了未经审计的简明资产负债表中包含的公司使用权资产和租赁负债的余额和分类：

对于经营租赁资产和负债，截至2024年3月31日和2023年12月31日，加权平均剩余租赁期限分别为3.9年和8.7年。截至2024年3月31日，剩余租赁条款估值中使用的加权平均折现率为12.6％，截至2023年12月31日为14.3％。

下表显示了公司截至2024年3月31日的租赁负债到期日：

9。承付款和或有开支

诉讼 — 在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼和其他索赔。简明合并财务报表中没有计入任何事项的应计款项。

10。所得税

过渡期的所得税准备通常基于估计的年度有效所得税税率，该税率与与过渡期特别相关的重要、不经常或不寻常项目的影响分开计算。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，没有确认所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的递延所得税资产分别有全额估值补贴。

11。股权

普通股——截至2024年3月31日，共有57,317,025股普通股流通。

2023年12月31日，公司与作为买方的ATW I签订了证券购买协议（“PIPE SPA”），根据该协议，买方同意以每股2美元的收购价格购买总额为5,000美元的公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。这些普通股的出售受PIPE SPA中规定的条款和条件的约束，以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及根据该法颁布的第506条，该条是发行人不涉及公开发行的交易。根据PIPE SPA出售股票后，根据证券购买协议发行的认股权证和债券的转换价格根据其条款重置为2美元，根据此类认股权证和债券的 “棘轮” 条款，消除了未来的摊薄影响。

盈利股份 — 在CleanTech、Merger Sub和Nauticus Robotics Holdings于2022年9月9日完成合并后，Nauticus Robotics Holdings普通股（包括通过Nauticus优先股转换和Nauticus可转换票据转换获得的股份）的前持有人有权按比例获得托管持有的最高7,499,993股收益股份。发生以下情况时，Earnout股票将从托管中解除（每种情况均为 “触发事件”）：

i. 如果在自2022年9月9日起的5年内，在30天交易期内的任何20个交易日内，我们的普通股成交量加权平均价格等于或超过每股15.00美元，则将释放一半的Earnout股票；

ii. 如果在自2022年9月9日起的5年内，在30天交易期内的任何20个交易日内，我们的普通股成交量加权平均价格等于或超过每股17.50美元，则将释放四分之一的Earnout股票；以及

iii.如果在自2022年9月9日起的5年内，在30天交易期内的任何20个交易日内，我们的普通股成交量加权平均价格等于或超过每股20.00美元，则四分之一的收益股票将公布。

截至2024年3月31日，收益目标尚未实现，盈利份额仍处于托管状态。

12。认股权证

公开认股权证 — 我们于2022年9月9日假设8,624,991份公开认股权证，截至2024年3月31日仍未兑现。每份完整的公开认股权证使持有人有权以11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。但是，除非我们拥有涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的有效且有效的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何公共认股权证都不能以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明在自2022年9月9日起的120天内未生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出具之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，在遵守管理认股权证协议条款的前提下，根据现有的注册豁免权证以无现金方式行使公共认股权证《证券法》。公开认股权证将于2027年9月9日到期，或在赎回或清算时更早到期。我们的公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “KITTW”。

我们可以以每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回未偿还的公共认股权证：

•在公开认股权证可行使后的任何时候，

•在向每位认股权证持有人提前不少于30天书面通知赎回后，

•当且仅当在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个工作日的30天交易期内的任何20个交易日内，报告的普通股最后销售价格等于或超过每股16.50美元（视拆分、分红、资本重组和其他类似事件而进行调整），以及

•当且仅当赎回时此类认股权证所依据的普通股的现行注册声明以及上述整个30天交易期的有效注册声明，并在此后每天持续到赎回之日为止。

如果我们按上述方式召集公共认股权证进行赎回，我们可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。

根据公开交易价格，公共认股权证在我们的简明合并资产负债表中记作负债，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其估值分别为251,850美元和451,088美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公开认股权证的价值分别为199,238美元和319,247美元，并在我们的简明合并运营报表中列报的其他（收益）支出中。

私人认股权证 — 2022年9月9日，我们假设7,175,000份未公开交易的私人认股权证。截至2024年3月31日，这些款项仍未结清。每份完整的私人认股权证均可行使一股普通股，行使价为11.50美元，在所有重要方面均与公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证可以行使为现金（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股的注册声明无效）或以无现金方式行使，在任何情况下我们都不可兑换只要它们仍由初始购买者或其关联公司持有。只要Chardan Capital Markets, LLC或其任何关联人实益拥有这些私人认股权证，CleanTech Investments, LLC购买的私人认股权证在2026年7月14日之后就不可行使。

私人认股权证在我们的简明合并资产负债表中记作负债，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其价值分别为212,476美元和380,531美元。私人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用以下假设：股价为0.32美元，无假设分红，无风险利率为4.36％，隐含波动率为99.9％，剩余期限为3.44年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，私人认股权证的价值分别增长了168,055美元和281,362美元，并在我们的简明合并运营报表中列报了其他（收益）支出。

SPA认股权证 — 2022年9月9日，根据证券购买协议，我们向SPA各方共发行了2,922,425份原始SPA认股权证。发行后，每份完整的原始SPA认股权证可以在其10年期限内以每股20.00美元的价格行使一股普通股，但须进行某些调整，包括全面的反稀释价格保护。

关于证券购买协议，公司和SPA双方签订了截至2022年9月9日的某些注册权协议（“RRA”），根据该协议，公司和SPA双方同意某些要求和条件，涵盖SPA双方转售债券和原始SPA认股权证所依据的普通股。根据RRA的条款，公司必须 (i) 在收盘后的15个工作日内提交一份涵盖此类标的股票的注册声明（“初始注册声明”），以及（ii）尽最大努力促使初始注册声明在提交后尽快宣布生效，但无论如何都不迟于适用的生效日期（定义见下文

RRA）（“注册要求”）。如果注册要求未得到满足，RRA还规定了违约赔偿金。

2023年6月22日，公司和SPA双方签订了RRA的第一修正案（“RRA修正案”），根据该修正案，公司同意以2.286美元的商定价格（“RRA修正案股份”）向SPA各方交付总共1,890,066股普通股，以换取SPA各方豁免和免除所有索赔、补救措施、诉讼理由和任何交易文件（定义见RRA修正案）下的任何其他初始生效日期索赔（定义见RRA修正案），包括所有过去和未来根据RRA提出的违约金索赔，以及由于初始注册声明的生效日期（定义见RRA）或因其他原因而可能支付的任何其他金额。

在2023年第三季度，公司发行了1,890,066股普通股，以支付违约金和4,320,690美元的利息，损害赔偿金和利息在简明的合并运营报表中记作利息支出。违约金的结算日期为2023年8月3日，收盘价为1.95美元，协议价格为2.286美元，结算后的收益为635,061美元，该收益也包含在简明合并运营报表的利息支出中。

根据RRA修正案，公司还同意提交一份注册声明，供SPA各方注册和转售RRA修正案股份，并根据经RRA修正案修订的RRA条款，使该注册声明在此后尽快生效。该注册声明于 2023 年 8 月 7 日提交，并于 2023 年 9 月 12 日宣布生效。

2023年6月22日，我们与SPA各方签订了书面协议（“信函协议”），根据该协议，SPA各方（也是原始SPA认股权证的持有人）同意修改原始SPA认股权证的行使价。自发行以来，该认股权证可行使购买总计2,922,425股普通股，以换取公司同意（i）降低行使价格原始SPA认股权证的加权平均值为每股3.28美元，多批认股权证的价格在每股2.04美元至4.64美元之间，以及（ii）在SPA各方行使经修订的SPA认股权证后，向SPA各方发行新的SPA认股权证，总共购买最多2,922,425股普通股。

在我们未能维持涵盖行使经修订的SPA认股权证时可发行的普通股的有效注册声明的任何时期，根据《证券法》规定的注册豁免，注册持有人可以在无现金基础上行使经修订的SPA认股权证。

2023年6月23日，根据与公司的信函协议，ATW I行使了165,713份经修订的SPA认股权证，根据该协议，公司根据信函协议的条款向ATW发行了165,713股普通股和165,713份新的SPA认股权证。该公司从ATW行使的认股权证中获得了338,055美元的收益。

2023年9月18日，公司签订了可转换的优先有担保定期贷款协议，可转换为每股6.00美元。根据书面协议，在2024年3月1日之前交易的SPA认股权证持有人，根据全额拨款条款，行使价从每份认股权证20.00美元重置为6.00美元。交易所认股权证重置为6.00美元，系数为3.3333美元，使认股权证数量增加到552,377份。

如上所述，新的SPA认股权证（就已经发行的认股权证而言，基本上）将采用经修订的SPA认股权证的形式，唯一的不同是新的SPA认股权证（i）的行使价为每股20.00美元（为澄清起见，包括对行使价的全额反稀释行使价和根据总行使价以20.00美元作为基本行使价发行的标的股票数量），（ii) 可在发行后立即行使，并且 (iii) 可在2032年9月9日之前行使。

如果涵盖行使新SPA认股权证时可发行的普通股的注册声明在2024年3月1日后60天（或如果美国证券交易委员会进行 “全面审查”，则在2024年3月1日后的120天后无效），则在注册持有人选择行使新的SPA认股权证后，注册持有人可以在有效的注册声明出现之前以及在我们未能维持的任何时期内生效有效的登记

声明，根据《证券法》规定的注册豁免，以无现金方式行使其新的SPA认股权证。

2023年12月31日，公司与作为买方的ATW I签订了证券购买协议（“PIPE SPA”），根据该协议，买方同意以每股2美元的收购价格购买最多5,000美元的公司普通股。根据PIPE SPA，SPA认股权证的行使价从6.00美元重置为2.00美元。

2024年3月，ATW我行使了570万份SPA认股权证以换取普通股。该公司没有收到与本次交易相关的现金。

除非上下文另有要求，否则 “SPA认股权证” 一词是指（i）在签订书面协议之前，即原始SPA认股权证，以及（ii）书面协议签订之时和之后，（a）经修订的SPA认股权证，以及（b）新的SPA认股权证。

SPA认股权证在我们的简明合并资产负债表中被列为负债，截至2024年3月31日，其价值为8,262,577美元，截至2023年12月31日为17,544,561美元。SPA认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用以下假设：股价为0.32美元，无假定股息，隐含波动率为99.9％，剩余期限为8.5年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，SPA认股权证的价值变化分别为7,942,330美元的收益和2,837,513美元的亏损，并在我们的简明合并运营报表中列报了其他（收益）支出。

13。基于股票的薪酬

2022年9月6日，股东批准了我们的2022年综合激励计划（“综合激励计划”），2022年9月9日，我们董事会批准了综合激励计划。综合激励计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票和其他基于股票的奖励，其中任何一项都可能基于绩效，还规定了激励奖金，可以以现金、普通股或两者的组合形式支付。在截至2024年3月31日的三个月中，共授予8,197,428套限制性股票单位，加权平均授予日公允价值为0.33美元。截至2024年3月31日，仍有8,646,527个股票单位未偿还。

截至2022年9月9日，最初根据2015年股权激励计划发行的279,464份期权被转换为3,970,266份期权，用于购买我们的普通股。截至2024年3月31日，仍有2,555,470份期权未决。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，扣除没收调整后的三个月，股票薪酬支出总额分别为530,655美元和1,214,863美元。

14。员工福利计划

Nauticus提供401（k）计划，允许符合条件的员工向投资信托基金缴纳部分薪酬。公司向该计划缴纳的款项总额为员工工资总额的3％，此类缴款立即归属。401（k）计划提供了多种投资选择，员工拥有唯一的投资自由裁量权。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司401（k）计划的成本分别为55,003美元和117,342美元。

15。关联方交易

SPA认股权证 — SPA认股权证由关联方ATW I、MIF和SLS家族不可撤销信托持有（见附注12——认股权证）。2024年3月，ATW行使了5,700,000份SPA认股权证以换取普通股。

可转换有担保债券——2024年1月30日，公司及其某些子公司与ATW I签订了修正和交换协议（“修订和交换协议”），根据该协议，ATW我将其现有的5％原始发行折扣优先有担保可转换债券转让给公司，以换取2026年9月9日到期的新原始发行折扣交换优先有担保可转换债券（“新

债券”），本金总额为29,591,600美元。此外，2024年1月30日，公司及其某些子公司与MIF和SLS家族不可撤销信托签订了额外的修正和交换协议，根据该协议，MIF和SLS家族不可撤销信托将其现有的5％原始发行折扣优先有担保可转换债券转让给公司，以换取本金总额分别为5,102,000美元和1,836,720美元的新债券。(见附注7 “应付票据”).

在截至2024年3月31日的三个月中，应付给ATW、MIF和SLS家庭不可撤销信托的利息分别为369,895美元、63,775美元和22,959美元。在截至2023年3月31日的三个月中，应付给ATW、MIF和SLS Family 不可撤销信托的利息分别为369,895美元、65,192美元和22,959美元。

可转换优先有担保定期贷款 — 2023年第三季度，公司与关联方ATW II、ATW I、MIF和其他非关联方贷款机构签订了可转换的优先有担保定期贷款。该贷款随后在2023年第四季度和2024年第一季度进行了修订（见附注7，“应付票据”）。

2024年1月30日，公司还与作为抵押代理人和贷款人的关联方ATW Management以及ATW III、ATW II、ATW I、MIF和其他非关联方贷款机构签订了2024年定期贷款协议。截至2024年3月31日，向关联方ATW I、ATW II、ATW III和MIF提供的可转换优先定期贷款的未偿本金分别为1,933,362美元、5,666,638美元、1,000,000美元和400万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，应付给ATW I、ATW II、ATW III和MIF的利息分别为58,609美元、140,514美元、25,000美元和102,083美元。

灵活咨询有限责任公司——2023年12月1日，董事会任命维多利亚·海为公司的临时首席财务官兼首席财务官。维多利亚·海是Flexible Consulting, LLC的共同所有人兼总裁，该公司是一家财务和会计咨询公司，自2023年1月以来，该公司一直与该公司合作，为其提供与季度报告和合并/收购活动相关的会计和财务服务。自2023年12月1日起，Flexible Consulting, LLC被视为关联方。截至2024年3月31日的三个月，Flexible Consulting, LLC向公司提供的服务的总价值为22万美元，应付账款包括截至2024年3月31日和2023年12月31日分别应付给Flexible Consulting, LLC的102,824美元和95,177美元。

16。每股收益（亏损）

下表是基本和摊薄后的每股收益（亏损）计算结果：

17。公允价值测量

公司按公允价值衡量和报告某些金融和非金融资产和负债。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。与公允价值计量相关的三个级别如下：

由于这些工具的到期日或到期时间相对较短，应收账款、合同资产、应计费用和与非关联方的债务的估计公允价值接近其账面金额。向关联方支付的票据可能不是正常交易，因此可能无法反映公允价值。债券的估计公允价值近似于其最近发行的账面金额。

公司定期按公允价值计量的非金融资产包括公开发行、私人和SPA认股权证。私人认股权证和SPA认股权证被视为三级衡量标准，因为它们涉及大量不可观察的输入。有关估值方法和假设的更多信息，请参阅附注12。

根据上述公允价值层次结构，下表显示了公司需要定期按公允价值计量的金融负债的公允价值以及所列期间的相关活动：

下表汇总了公司金融负债公允价值的变化：

18。后续事件

2024年5月1日，公司与作为抵押代理人的ATW Management与贷款方签订了2024年1月30日签订的2024年定期贷款协议的修正案（“修正案”）。根据该修正案，2024年定期贷款协议下的贷款机构之一ATW III将向公司额外贷款1,000,000美元（“2024年增量贷款”），如公司于2024年2月5日向证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所述。增量贷款的条款将与定期贷款协议相同，并将在《定期贷款协议》签订之日起30周年或定期贷款协议要求或允许偿还的更早日期到期。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。

概述

Nauticus Robotics, Inc.（“公司”、“我们的” 或 “我们”）是海洋机器人、云软件和向海洋行业提供的服务的开发商。该公司的主要公司办公室位于德克萨斯州的韦伯斯特。我们的服务为客户提供必要的数据收集、分析和海底操作能力，以支持和维护资产，同时减少其运营足迹、运营成本和温室气体排放，并改善海上健康、安全和环境风险。

我们的海底机器人产品Aquanaut是一款以高效流体动力学配置开始任务的飞行器，可以高效地运输到工作场所（即作为自主潜水器或 “AUV” 运行）。在运输过程中（在调查模式下运行），Aquanaut的传感器套件提供观测和检查海底资产或其他海底特征的能力。到达工作现场后，Aquanaut会对其船体配置进行改造，暴露出两台电动操纵器，这些操纵器可以在人员直接参与（有人监督）或没有（自主）的情况下执行灵巧的任务。在这种干预模式下，飞行器的能力与传统的遥控飞行器（“ROV”）类似。能够在AUV和ROV模式下运行是我们的海底机器人独有的品质，受美国专利保护。为了充分利用这些特殊的配置特性，我们开发了名为Wavelink的水下声学通信技术，这是我们的超视距远程连接解决方案，它无需使用长脐带电缆将机器人与船舶连接起来。消除这些脐带电缆，通过声学或其他潜伏、激光或射频方法与机器人通信，减少了目前遥控器维修操作所需的大部分系统基础设施，也是我们价值主张的核心。

构成Aquanaut的组件技术也可用于现有的全球ROV舰队。Aquanaut 的感知和机器学习软件技术及其感知和电动操纵器可以在现有的 ROV 平台上进行改装，以提高其执行海底维护活动的能力。

我们的关键技术是自主平台、声学通信网络、电动操纵器、基于人工智能的感知和控制软件以及高清晰度工作空间传感器。与传统方法相比，这些技术的实施使运营商能够降低成本。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

下表列出了汇总的简明合并财务信息：

收入。在截至2024年3月31日的三个月中，收入下降了2,356,426美元，与截至2023年3月31日的三个月相比下降了84％，这主要是由于政府相关合同的减少。

收入成本。在截至2024年3月31日的三个月中，受收入减少的推动，收入成本与截至2023年3月31日的三个月相比下降了838,312美元，下降了29％。

折旧。在截至2024年3月31日的三个月中，折旧率增加了153,086美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增长了56％，这主要是由于不动产和设备的增加。

研究和开发。在截至2024年3月31日的三个月中，研发成本与截至2023年3月31日的三个月相比下降了163,433美元，下降了72％，这主要是由于公司在硬件和软件开发方面实现了技术可行性，并专注于将其产品推向市场。

一般和行政。在截至2024年3月31日的三个月中，受裁员的推动，一般和管理成本与截至2023年3月31日的三个月相比下降了1,782,634美元，下降了34％。

其他费用，净额。在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入主要与出售支出设备所得收益有关。截至2023年3月31日的三个月，其他支出净额主要与德克萨斯州公共账户审计长对120万美元的州销售税评估有关，目前正在对此进行审计。

终止租约的收益。在截至2024年3月31日的三个月中，据报道，终止租赁的收益为15,365美元，这主要是由于挪威租赁的办公空间减少。

认股权证负债公允价值的变化。在截至2024年3月31日的三个月中，报告的认股权证负债公允价值收益为8,309,623美元，而截至2023年3月31日的三个月的亏损为2,236,904美元。

净利息支出在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出净额减少了2,481,695美元，下降了50％。截至2023年3月31日的三个月的利息支出包括与RRA产生的违约金和利息相关的400万美元。与2023年下半年和2024年第一季度收到的可转换优先担保定期贷款相关的截至2024年3月31日的三个月利息支出的增加部分抵消了这一减少。

流动性和资本资源

该公司继续开发其主要产品并开展研发活动。目前，公司没有产生足够的收入来支付运营费用、营运资金和资本支出。该公司已开始采取削减成本的措施，以继续保留现金。公司可能需要额外的流动性才能在当前投资者承诺提供的未来十二个月内继续运营。公司认为，在投资者的支持下，自本10-Q表中包含的简明合并财务报表发布之日起，将有足够的资源继续经营至少一年。

截至2024年3月31日，该公司拥有6,187,307美元的现金及现金等价物。现金等价物由货币市场基金组成。

在截至2024年3月31日的三个月中，现金的重要来源和用途。

现金来源：

•该公司从债务融资中获得了12,025,709美元的净收益。

现金的用途：

•用于经营活动的现金为6,660,282美元，其中1,143,922美元用于增加营运资金。

•来自投资活动的现金主要与出售AHFS的收益384,708美元有关，部分被324,147美元的资本支出所抵消。

债务。截至2024年3月31日，公司的负债在第1项 “财务报表—附注7——应付票据” 中列报，我们的租赁义务在第1项 “财务报表——附注8——租赁” 中列报。

关键会计政策与估计

有关关键会计估算的完整讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项中包含的 “关键会计政策和估计”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官和临时首席财务官的参与和监督下，评估了截至本10-Q表所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，由于下文讨论的先前披露的重大弱点持续存在，我们的披露控制和程序无效，原因是下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷。鉴于这一事实，我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管存在重大缺陷，但本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了截至所列日期和期限内我们按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量在此表格中 10-Q。

根据经修订的《交易法》第13a-15（f）条的定义，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

先前发现的实质性缺陷。2021年，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》制定的标准，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷与缺乏具有适当经验的合格会计和财务报告人员以及会计结算程序不当有关，包括获取支持影响财务报表的重大会计估计和判断的信息。因此，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我们继续实施补救措施，以应对先前发现的重大缺陷，包括但不限于雇用更多经验丰富的会计和财务报告人员，修改新的企业资源规划（ERP）系统，这将有助于流程自动化，包括标准化工作流程、加强职责分工和确保遵守政策。由于2023年底关键财务人员大量流失，我们得出结论，上述补救举措的实施存在差距，某些任务必须完成，才能弥补重大缺陷，但没有移交给新人员。我们的补救活动正在进行中，并受到持续的管理层审查，并由财务报告内部控制框架的持续设计和测试提供支持。

补救计划。为了修复重大缺陷，公司计划正式记录我们现有的系统控制措施，包括用户访问审查和正式记录在案的职责分工，包括基于系统的正式角色。此外，还有一项计划预计将在2024年第二季度末之前完成，该计划将确保所有内部控制措施都得到充分记录，测试计划将按季度进行审查和签署。在我们加强的控制措施运行足够长的时间并进行测试之前，我们不会认为重大缺陷已得到补救，这使管理层得出结论，强化控制措施正在有效运作。

财务报告内部控制的变化。在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有其他与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

内部控制有效性的固有局限性。任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，其有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。我们打算在业务必要或适当时继续监控和升级我们的内部控制，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

尽管我们可能会在正常业务过程中不时受到诉讼和其他索赔，但我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。简明合并财务报表中没有与任何此类事项有关的应计款项。

第 1A 项。风险因素

在截至2024年3月31日的三个月中，“第1A项” 中规定的 “风险因素” 没有实质性变化。公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。其中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2024年1月30日，公司还与作为抵押代理人和贷款人的ATW Management以及作为贷款人的ATW III、MIF、VHG Investments、ATW II和ATW II签订了高级担保定期贷款协议（“2024年定期贷款协议”）。

2024年定期贷款协议为公司提供了总额为9,551,856美元的有担保定期贷款。2024年贷款未偿还本金的任何部分均应在至少提前5天向每位贷款机构发出书面通知后，按公司的期权比例预先支付给每位贷款机构。2024年定期贷款协议还规定在签署后的180天内额外提供高达600万美元的有担保定期贷款，其中100万美元已由ATW III或其附属公司承付。

2024年贷款的年利率为15％，从2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天按季度拖欠支付。贷款（ATW延期到期定期贷款除外）最早将在以下日期到期：（a）定期贷款协议签署之日三周年，（b）公司、其贷款方和作为抵押代理人的Acquom Agency Services LLC于2023年9月18日签订的该优先有担保定期贷款协议下的债务到期，该协议于2023年12月31日修订，并于2024年1月30日进一步修订（“定期贷款协议”），以及（c）5％原始发行折扣优先担保的到期前91天截至2022年9月9日的可转换债券（“原始债券”），由公司根据该特定证券购买协议发行，该协议于2021年12月16日修订，于2022年1月31日修订，于2022年9月9日进一步修订，并于2024年1月30日进一步修订（“SPA”）。ATW延长到期定期贷款将在定期贷款协议签署之日30周年之日或定期贷款协议要求或允许偿还的更早日期到期，以较早者为准。

根据定期贷款协议的条款和条件，公司可以在至少两个交易日向贷款人发出书面通知后，选择赎回当时未偿还的部分或全部贷款本金。对于任何不可撤销的此类选择，公司应按比例向每位贷款人支付一笔现金金额，金额等于（x）（i）当时未偿贷款本金的100％，（ii）应计但未付的利息以及（iii）与贷款有关的所有违约金和其他应付金额（包括但不限于最低回报费）（定义于《定期贷款协议》）（“可选赎回金额”）和（y）（i）公司普通股总数的乘积股票，面值为每股0.0001美元（“普通股”），然后在将适用的可选赎回金额（不考虑定期贷款协议中规定的任何转换限制）乘以（ii）自向贷款人交付适用赎回通知之日前一天开始并在前一交易日结束时段内任何交易日的最大普通股收盘价后即可发行公司支付所需全部款项的日期与此类赎回的关系。

2024年贷款可由每家贷款机构选择全部或部分转换为普通股，直至贷款不再偿还之日，折换率等于待转换贷款的未偿本金除以普通股每股0.4582美元的转换价格，但须按2024年定期贷款协议的规定进行某些调整。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

交易计划

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或第16节高管采用或终止S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

第 6 项。展品

*随函提供

†根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本附件的某些证物、附表和/或附件已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供任何此类遗漏的附录、附表或附件的副本。

签名

根据《交易法》的要求，注册人已要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。