正如 2024 年 5 月 21 日向美国证券交易所 委员会提交的那样

注册号 333-278995

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

S-1 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Longeveron Inc.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

1951 NW 7^第四大道，520 号套房

佛罗里达州迈阿密 33136

电话：(305) 909-0840

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

Wa'el Hashad

首席执行官

Longeveron Inc.

1951 NW 7^第四大道，520 号套房

佛罗里达州迈阿密 33136

电话：(305) 909-0840

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

Jennifer Minter，Esq.

亚当·威克斯，Esq

Buchanan Ingersoll & Rooney PC

联合信托大楼

格兰特街 501 号，200 号套房

宾夕法尼亚州匹兹堡 15219

电话：(412) 562-8800

拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在这份 表格上注册的任何证券，请勾选以下 复选框：☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他 证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行先前有效注册声明的证券 法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案 ，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案 ，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。 ☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明此后将根据1933年 证券法第8（a）条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会 根据上述第8条行事的日期生效（a)，可以决定。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得根据本 招股说明书出售这些证券。本初步招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出价或 出售的任何司法管辖区征集购买这些证券的要约。

待完成， 日期为 2024 年 5 月 21 日

初步招股说明书

4,967,470 股 A 类普通股

本招股说明书涉及此处确定的某些卖出股东（每人均为 “卖出股东”，合计 “卖出股东”）或其质押人、受让人、分销商和利益继任者不时转售或以其他 处置我们的A类股票最多4,967,470股普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”）可在行使卖出股东持有的某些认股权证（包括可能代替持有人发行的股票）后发行 分数 股）。

我们正在代表卖出股东登记A类普通股的要约和出售，以满足我们授予卖出股东的某些注册权。

每位卖出股东可以不时 在交易我们的A类普通股 股的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置任何或全部A类普通股。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场 价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或 议定的价格。卖出股东将承担所有可归因于A类普通股 股票销售的佣金和折扣（如果有）。我们将承担与A类普通股注册有关的所有其他成本、支出和费用。参见”分配计划 ” 本招股说明书的部分。

根据本招股说明书，我们不出售任何A类 普通股。卖出股东出售或以其他方式处置我们的A类 普通股将不会获得任何收益。但是，根据卖方股东持有的认股权证的每股行使价，如果本招股说明书涵盖的所有认股权证 均以现金形式行使，我们可能会获得高达约1180万美元的收益。

我们的A类普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “LGVN”。2024年4月26日，纳斯达克资本市场公布的 上次公布的A类普通股的销售价格为每股1.75美元。

投资我们的证券涉及很高的 风险。在对这些证券进行任何投资之前，您应仔细考虑本招股说明书的 “风险 因素” 部分以及以引用方式纳入的其他文件中的风险和不确定性。

美国证券交易委员会 （“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性 或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书向您概述了卖出股东可能转售的A类普通股 。在某些情况下，我们可能会提供招股说明书补充文件 ，其中将包含有关卖出股东特定发行条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书 补充文件，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息， 前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份有较晚日期的文件中的陈述不一致（例如 ，以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的声明）， 中的声明较晚日期的文档会修改或取代先前的声明。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，根据该声明，此处提名的卖方股东可以不时 要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的A类普通股。您应仅依赖本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书 中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。除了联邦证券法的要求外，我们没有义务公开更新或修改这些 信息，无论是由于新信息、未来事件还是任何其他原因。本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些 条款的摘要，但参考了实际文件以获取完整信息。 所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书中 的一部分，您可以获取这些文件的副本，如下所述。在做出 投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书。您还应阅读并考虑我们在招股说明书第 节中向您推荐的文件中的信息，标题为”在哪里可以找到更多信息.”

本招股说明书不构成 的卖出要约或邀约购买除特此涵盖的A类普通股以外的任何证券，也不构成向在该司法管辖区向任何非法的 人出售或征求购买任何证券的要约或邀请。在美国 以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须自行了解并遵守适用于这些司法管辖区的 本招股说明书的发行和分发的任何限制。

本招股说明书包含对属于其他实体的商标、 商品名称和服务商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 的商标、商品名称和服务标记可能不带® 或 TM 符号，但此类提及并不以任何方式表明 适用许可人不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。 无意使用或显示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司有关系、认可 或由其他公司赞助。

●

继续探索 Lomecel-B™ 在轻度 AD 中的治疗潜力。我们完成了一项2a期试验，即 “CLEAR MIND 试验”），该试验 证明了Lomecel-B™ 与安慰剂相比在维持认知功能和减缓大脑 结构萎缩退化方面的潜在益处，但未观察到任何安全问题。具体而言，所有研究组均符合安全主要终点， 试验显示第二个CADS终点具有统计学意义。总体而言，在Lomecel-B™ 组中，脑磁性 共振成像（“MRI”）显示，与安慰剂相比，全脑容量损失减缓了， 左海马体积显著保存。我们计划继续分析数据，以进一步制定我们的临床 开发战略。我们的目标是建立战略合作，推动Lomecel-B™ 在应对反倾销方面的进展。 我们正在积极寻求伙伴关系，以推动这一举措向前发展。

 

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对我们的国际计划的关注有限。根据公司2024年的战略方向，并如前所述，将重点放在HLHS和AD上，该公司已停止在日本进行的评估Lomecel-B™ 用于治疗衰老相关虚弱的临床试验。该公司将继续在巴哈马的虚弱和认知障碍注册试验中招收患者，并计划启动骨关节炎注册试验。

 

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扩展我们的制造 能力。我们运营符合当前良好生产规范（“cGMP”）的制造工厂，并生产 我们自己的候选产品以供测试。我们将继续提高和扩大我们的能力，目标是实现具有成本效益的 制造，这有可能满足未来对Lomecel-B™ 潜在商业化的商业需求。

 

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合作安排和外包许可机会。如果获得适当的批准，我们将采取机会主义态度，考虑签订共同开发、外包许可或其他合作协议，以期最终在国内和国际上将Lomecel-B™ 和其他产品商业化。

 

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通过内部研发和授权进行候选产品开发管道。通过我们的研发计划、战略许可协议或其他业务发展安排，我们打算积极探索我们的产品线中潜在的新增项目。

 

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继续扩大我们的知识产权组合。我们的知识产权对我们的业务战略至关重要，我们已经采取并将继续采取重要措施来开发该财产并保护其价值。我们持续研发工作的结果旨在增加我们现有的知识产权组合。

 

2024 年的临床开发管道

 

我们目前正在临床开发一种名为Lomecel-B™ 的单一产品，用于三种潜在适应症：

 

指示		地理		第 1 阶段		第 2 阶段		第 3 阶段
HLHS		美国
阿尔茨海默病		美国
与衰老相关的虚弱*		美国

 

图 1：Lomecel-B™ 临床开发 管道

 

*

目前在 2024 年不活跃

 

左心发育不全综合症（HLHS）。 美国食品药品管理局授予用于治疗HLHS的Lomecel-B™ 罕见儿科疾病（“RPD”）称号（2021年11月8日）、 孤儿药称号（“ODD”）（2021年12月2日）和快速通道称号（2022年8月24日）。HLHS 是一种罕见的先天性 心脏病，每年在美国影响大约 1,000 名新生儿。HLHS 是一种先天缺陷，会影响通过 心脏的正常血液流动。随着婴儿在怀孕期间的发育，心脏的左侧无法正确形成。它是出生时存在的一种先天性心脏 缺陷。由于患有这种缺陷的婴儿在出生后不久需要手术或其他手术，因此 HLHS 被视为严重的 先天性心脏缺陷。为了防止出生后不久死亡，这些婴儿接受了三次心脏手术（分期 手术缓和），将通常的四腔心脏转化为三腔心脏，单心室（右心室）支持 全身循环。尽管进行了这些挽救生命的手术，但HLHS患者的早期死亡率和发病率仍然很高 ，这主要是由于心力衰竭。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的 风险。在 就我们的证券做出投资决策之前，您应考虑并仔细阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的风险因素和 其他信息，这些信息以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告。以下任何风险或以引用方式纳入的风险、 或我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大和不利影响 。在任何此类情况下，我们的A类普通股 的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计 。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。由于某些因素，包括下文描述的 风险和不确定性以及以引用方式纳入的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

与此 产品相关的风险

我们的大量股票有资格出售 ，它们的出售或潜在出售可能会压低我们的A类普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们 大量A类普通股可能会损害我们的A类普通股的市场价格。我们大部分已发行的A类普通股 均可在公开市场上转售，本招股说明书所含的注册声明登记在行使C/D系列认股权证和4月私募代理认股权证后可发行的4,967,470股A类普通股。 如果在该次发行或任何未来发行中出售了大量股票，则此类出售将增加我们 A类普通股的供应，并可能导致其市场价格下跌。根据未来的有效注册声明和/或第144条的规定，我们的A类普通股的部分或全部股份可能会不时在公开市场上发行 ，这种销售 可能会对我们的A类普通股的市场产生抑制作用。在遵守某些限制的前提下， 持有限制性股票六个月的人通常可以向市场出售普通股。当此类股票有资格公开发售时，出售此类股票的很大一部分 可能会导致我们的A类普通股的价值下降。

筹集额外资金可能会导致股东未来的 稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或当前候选产品的权利。

在我们能够从运营中产生所需的 现金之前，我们期望通过私募和公开股权发行、债务融资、 合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。我们目前没有任何承诺的外部 资金来源，为了筹集额外资金，我们可能会发行和发行额外的普通股或其他证券 ，将来可以转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们通常不受发行额外证券的限制， 包括 A 类普通股、可转换为 普通股或基本相似证券或可交换或代表获得权的证券。在未来发行中发行证券可能会进一步稀释我们的股东， ，包括本次发行的投资者。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行 中的股票或其他证券，并且未来购买 其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。如果我们通过 出售A类普通股或可兑换成A类普通股的证券筹集额外资金，则我们 股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生重大不利影响的优惠 。债务融资（如果有）将增加我们的固定还款义务，并可能涉及协议 ，其中包括限制或限制我们采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、进行资本 支出或申报分红。

如果我们通过合作、战略 联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能必须放弃对我们的知识产权 财产、未来收入来源、研究计划或当前或未来候选产品的宝贵权利，或者根据可能不利于 的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发 和商业化，推迟对潜在许可或收购的追求，或授予 开发和销售我们本来希望自己开发和销售的当前或未来疗法候选药物的权利。

此外，我们还有大量未偿还的股票 期权、限制性股票单位和认股权证。如果未偿还的股票期权或认股权证已经或可能是 行使或发行其他股票，则您可能会遭遇进一步的稀释。

我们目前不打算为我们的A类普通股支付股息 ，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们的A类普通股 价值的升值。

我们从未申报或支付过任何股票证券的现金分红 。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于发展、运营和扩张 业务，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，对股东的任何回报都将仅限于我们的A类普通股价值的升值，这是不确定的。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的价格都可能波动不定或可能下跌，并且股东可能无法以或高于购买这些股票的价格 的价格转售股票。

我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股 股票的交易量有限。如果我们的A类普通股的 交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。我们的A类普通股的活跃或流动性市场可能无法发展，或者，如果 确实发展，则可能无法维持。由于这些和其他因素，股东可能无法以或高于他们在本次发行中购买这些股票的价格转售我们 A 类普通股。

此外，不活跃的市场还可能损害我们 通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能损害我们进行战略合作 或使用我们的A类普通股作为对价收购公司或产品的能力。

与我们的A类普通股和证券市场相关的风险

我们的A类普通股的价格一直波动，并且可能继续波动，这可能会给投资者带来重大或全部损失。

我们的A类普通股 的交易价格一直波动很大，并且可能会继续保持高度波动，并且会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法 控制的。总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和 交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。除了本 “风险因素” 部分和本招股说明书其他部分中讨论的 因素外，这些因素还包括：

上述任何风险或任何 种其他风险（包括本 “风险因素” 部分中描述的风险）的实现都可能对我们的A类普通股的市场价格产生巨大而不利的 影响。此外，过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动一段时间后对公司提起的 。如果提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源。

市场的流动性可能不足，无法容纳我们的证券，以供投资者出售其股票。

我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和其他创造或影响销售量的投资界人士相对不了解 ， 即使我们引起了这些人的注意，他们也往往规避风险，可能不愿关注像 这样未经证实的公司，也不会在我们变得更有经验和更有活力之前购买或建议购买我们的股票。与拥有大量稳定交易活动的成熟发行人相比，我们的股票的交易活动可能会持续几天或更长时间， 的交易活动通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。 更广泛或更活跃的普通股公开交易市场可能无法发展或维持下去，或者 的交易水平不会持续下去。无论我们的表现如何，这些因素都可能对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们将需要筹集大量的额外 资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、缩减或停止一些治疗性 候选药物开发计划或商业化工作。

药物的开发是资本密集型的。我们目前正在推进 Lomecel-B^TM进入临床开发。我们目前的现金资源不足 为2024年第二季度初之后的计划运营或发展计划提供资金。我们将需要额外的资金 才能进一步推进。如果我们受到资本限制，我们可能无法履行我们的义务。如果我们无法履行义务， 或者我们的现金流中断，则可能会限制或停止我们继续开发当前候选产品 甚至继续运营的能力，这两种情况都会对我们产生重大不利影响。

我们预计，与正在进行的活动相关的支出将继续增加 ，尤其是在我们继续研究和开发、推进当前候选产品的临床前和临床 活动并寻求上市批准的情况下。此外，如果我们当前或未来的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与销售、营销、制造 和分销相关的巨额商业化费用。如果我们选择为当前候选产品的 寻求更多适应症和/或地域，或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张，我们可能还需要尽快筹集更多资金。此外，我们预计将继续承担 与上市公司运营相关的巨额成本。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、缩减或停止一种或多种候选疗法的开发和商业化，推迟对潜在许可或收购的追求，或者大幅减少我们的业务。

我们预计，近期发行的净收益， 加上我们现有的现金，将足以为2024年第四季度的运营提供资金。我们未来的资本需求 将取决于许多因素，并可能大幅增加，包括：

确定潜在的当前或未来候选产品 并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年 才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现药品销售所需的必要数据或结果。

此外，我们当前或未来的候选产品， 如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自药品的销售，我们预计 在许多年内（如果有的话）都不会上市。因此，我们将需要继续依靠额外的资金来实现 我们的业务目标。

任何额外的筹款活动都可能使 我们的管理层偏离其日常活动，这可能会对我们开发和商业化当前或未来 候选疗法的能力产生不利影响。

总体而言，金融市场的混乱使股权和债务融资更加难以获得，并可能对我们满足筹款 需求的能力产生重大不利影响。如果有的话，我们无法保证未来会有足够的资金或以对我们有利的条件提供融资。此外， 任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利以及我们发行的额外证券（无论是股权还是债务）产生不利影响，或者此类发行的可能性，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。 出售额外股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生可能导致 承担固定还款义务，我们可能需要同意某些限制性契约，例如限制我们 承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制 。我们还可能被要求通过与合作者 的安排或其他方式在理想的阶段寻求资金，并且我们可能需要放弃对某些技术 或当前或未来的候选疗法的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响 。

如果我们无法及时获得资金 ，我们可能被要求大幅推迟、缩减或终止我们的一项或多项研发计划或任何候选疗法的 商业化，或者无法根据需要扩大业务或以其他方式利用我们的商机 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的反向股票拆分可能会降低我们的A类普通股的 流动性。

2024年3月26日，我们在一比十（1:10）的基础上进行了反向拆分 ，以重新遵守本招股说明书中描述的发行前的最低出价要求， 此类拆分将于美国东部时间2024年3月26日 11:59 生效。鉴于反向拆分后已发行股票数量减少，反向拆分可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响 。此外， 反向拆分增加了持有我们A类普通股零手（少于100股）的股东人数，这为此类股东创造了 可能出现出售股票成本增加和实现此类销售的难度。

我们普通股的双类别结构 可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重类别结构 是否会导致我们的A类普通股的市场价格下降或更具波动性，或者导致负面宣传或其他不利后果。 例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重类别或多类别股票结构的公司 纳入其某些指数。我们的双重资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数和共同基金， 交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具不会投资我们的股票。 这些政策仍然相当新，目前尚不清楚它们将对未列入指数的上市公司 的估值产生什么影响（如果有的话），但是与包括在内的其他类似公司 的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取与标准普尔、道琼斯或 富时罗素类似的方针。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此， 我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的B类普通股的持有人对我们的业务方向行使 相当大的控制权，他们对我们的B类普通股的所有权可以防止其他股东 影响重大决策。

截至 2024 年 4 月 23 日，我们 B 类普通股的三名持有人，即联合创始人、首席科学官兼董事会主席 Joshua M. Hare、联合创始人 和前董事会成员唐纳德·索弗以及董事会成员罗克·索弗控制着我们 A 类普通股和 B 类普通股合并投票权约 65% 的投票权。只要B类普通股 的持有人继续持有其股份，他们就能够对我们董事会的组成以及需要股东通过其投票权批准的行动的批准产生重大影响 。因此，在这段时间内，这些持有人将对我们的管理、业务计划和政策产生重大的 影响力。特别是，只要B类普通股仍未流通 ，持有人就可能导致或阻止我们公司的控制权变更或董事会 组成的变化，并可能排除对我们公司的任何未经请求的收购。所有权的集中可能会剥夺股东 在出售我们公司时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们的A类普通股的市场价格。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们、我们的业务或 市场的研究或报告，或者他们发布负面、负面或误导性的研究或报告，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股 的交易市场受证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务或市场的研究和报告的影响。我们 目前没有大量的研究报道，也可能永远无法获得证券或行业分析师的大量研究报道。如果 没有或很少有证券或行业分析师为我们提供报道，则A类普通股价格可能会受到负面影响。如果 我们获得了大量或任何证券或行业分析师的报道，并且此类报道对 我们、我们的商业模式、知识产权、股票表现或我们的市场是负面的、不利的或误导性的，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期 ，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股价格或 交易量下降。

FINRA的销售惯例要求可能会限制 股东买入和卖出我们证券的能力。

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了 最佳利益条例，要求 “经纪商、交易商或作为经纪商或交易商关联人的自然人在向零售 客户提出任何涉及证券（包括账户推荐）的证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在提出建议时为零售客户的最大利益行事，无需支付金融 或其他利息经纪人、交易商或作为经纪人关联人的自然人的或者经销商在零售客户的利益之前提出建议 。”根据先前的FINRA适用性规则，经纪交易商向零售客户推荐证券 的标准要高得多。FINRA适用性规则仍然适用于机构投资者 ，并要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的理由相信该投资 适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力以获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的 信息，对于零售客户， 必须确定投资符合客户的 “最大利益”，并满足美国证券交易委员会的其他要求。美国证券交易委员会法规 最佳利益和FINRA的适用性要求都可能使经纪交易商更难建议其客户 购买投机性的低价证券。它们可能会影响对我们的A类普通股的投资，这可能会降低我们证券的 交易活动水平。因此，可能更少的经纪交易商愿意在我们的A类普通股上市， 降低了股东转售我们的A类普通股的能力。

我们的公司注册证书 和章程以及特拉华州法律中的规定可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，因此 会压低我们 A 类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程包含 条款，这些条款可能会采取行动阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的控制权 变更或管理层变动，从而压低我们的A类普通股的市场价格。这些条款，除其他 内容外：

此外，特拉华州通用公司 法第203条禁止特拉华州上市公司在其成为利益股东的交易之日起三年内与利益相关的 股东进行业务合并，通常是与其关联公司共同拥有或在过去三年内持有我们 15% 有表决权的 股票的人，除非 业务合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、 章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东 获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为 我们的A类普通股支付的价格。

我们是一家新兴成长型公司，我们 无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

我们是一家新兴成长型公司（简称 EGC），如 2012 年 4 月颁布的《就业法》中所定义的那样。只要我们继续成为EGC，我们就可以利用适用于其他非EGC上市公司的 各种报告要求的豁免，包括不要求遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求或第404条、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 以及对持有不具约束力的要求的豁免 就任何高管薪酬和股东批准进行咨询投票解雇协议付款以前未获批准。我们可以在完成首次公开募股后的五年内成为 EGC，尽管情况可能导致我们更早地失去这种地位。我们将一直是EGC，直到（i）本财年（a）首次公开募股完成五周年（即2026年12月31日）之后的最后一天（即2026年12月31日），（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报人，这需要我们的 市值截至6月30日，非关联公司持有的超过7亿美元的普通股，以及（ii）我们发行超过10亿美元不可转换债务的 日期在过去的三年中。

我们可以选择利用部分但不是 全部的可用豁免。我们无法预测如果我们依赖某些 或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场 可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

根据乔布斯法案，EGC还可以推迟采用 新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能会使我们的财务报表 与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性降低。

发行与收购 或其他相关的额外股票将稀释所有其他持股。

我们不受限制发行额外 A类普通股 股，也不受限制发行可转换成A类普通股或可交换或代表 获得A类普通股的权利的证券。截至2024年4月23日，我们共批准了84,295,000股A类普通股 ，其中73,458,101股未发行、未流通或预留发行（用于行使认股权证或根据公司当前的 2021年股权激励计划）。我们可以在未经股东采取任何行动或批准的情况下发行所有这些股票。我们可以通过补充或战略业务合并或收购其他公司和资产来扩展 我们的业务，并且我们可能会发行与这些交易相关的A类普通股 股。由于我们发行了大量A类普通股， ，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，特别是如果我们发行的 股票的每股对价低于A类普通股的每股账面价值，或者预计我们无法通过发行收益产生 收益与每股收益一样高在我们发行额外 股之前。此外，与这些活动、行使认股权证或股票期权有关的任何股票都将 削弱我们投资者持有的所有权百分比。我们无法预测未来发行的规模或它们 可能对我们的A类普通股市场价格产生的影响（如果有）。

我们有 的亏损历史，未来可能无法实现盈利，也可能无法筹集延续 持续经营所需的额外资金。

自成立以来，我们经历了重大亏损 ，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累计赤字分别约为8,500万美元和6,280万美元。我们预计 未来将蒙受更多损失，并预计累计损失将增加。我们预计我们的运营支出将增加， 我们的拨款收入不太可能为我们的临床项目提供全额资金。

截至2023年12月31日， 我们的现金及现金等价物为490万美元，有价证券为40万美元。我们已经准备了一份现金流预测， 表明，到2024年第四季度 ，我们只有足够的现金来支付运营费用和资本支出需求。因此，我们将需要筹集更多资金才能继续经营下去。无法保证我们 能够筹集额外资金或以对我们有利的条件筹集更多资金。我们的经常性运营亏损和负现金流使人们对我们在没有足够资本资源的情况下继续经营的能力产生了极大的 怀疑，我们在截至2023年12月31日的年度财务报表附注中加入了关于这种不确定性的解释性段落 。此外， 我们的独立注册会计师事务所关于截至2023年12月31日的年度已审计财务报表的报告中包括一个强调事项的段落，指出我们的经常性运营亏损和经营 活动的持续现金流出使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。我们的合并财务报表不包括 可能因持续经营不确定性结果而产生的任何调整，是在假设 我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。

如果我们无法继续 作为持续经营企业，我们可能被迫清算资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响。 在这种情况下，我们在清算或解散中获得的资产价值可能大大低于财务报表中反映的 的价值。投资者对我们的独立注册公共 会计师事务所纳入持续经营声明的反应以及我们可能无法继续作为持续经营企业的行为可能会对我们的股价和 筹集新资金的能力产生重大不利影响。我们持续经营的能力取决于我们的可用现金、我们对这笔现金的管理情况以及 我们的运营需求。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将被迫推迟、减少或取消 我们的临床试验计划、商业化工作和其他业务活动。

投资者应仔细考虑风险 和不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括 中讨论的风险和不确定性 风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告（可能会不时修订） 以及以引用方式纳入此处的后续文件中。所有这些风险因素均以引用方式全部纳入 。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。由于任何这些 风险，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异。

股息政策

我们从未申报或支付过任何现金分红， 目前打算保留所有现金和任何收益用于我们的业务，因此，预计在可预见的将来不会支付任何现金 股息。未来支付现金分红的任何决定将由董事会 自行决定，并将取决于我们的合并财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的 其他因素。

所得款项的使用

本招股说明书涉及出售 股东转售最多4,967,470股A类普通股。卖出股东将获得本次发行的所有收益。 我们不会收到卖方股东根据本招股说明书 出售或以其他方式处置我们的A类普通股的任何收益。但是，根据4月份私募认股权证的每股行使价，如果4月份所有私募股权 均以现金形式行使，我们可能会获得总计约1180万美元的收益。我们无法预测 4月份的私募认股权证将在何时或是否行使。四月份的私募认股权证可能会到期 ，并且可能永远无法行使以换取现金。

我们目前打算将4月份私募认股权证 行使的任何收益用于我们正在进行的Lomecel-B™ 的临床和监管开发，用于治疗包括HLHS和阿尔茨海默氏病在内的多种疾病状态和适应症，以获得监管部门的批准；资本支出、 营运资金和其他一般公司用途。我们面临重大风险，需要我们获得额外的资金 才能实现这些目标。参见”风险因素。”未来我们将需要大量的额外资本， 这可能会导致现有股东稀释，限制我们的业务，或要求我们放弃权利，如果没有额外的 资本，我们可能不得不推迟、减少或停止运营。根据我们目前的计划和业务状况，我们对行使 4月私募认股权证的任何收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用任何收益的金额和 时间将因多种因素而异，包括我们获得额外融资的能力、 临床和监管开发计划的相对成功和成本以及产品收入的金额和时间（如果有）。 此外，如果行使 4月私募认股权证的收益和其他现金来源低于预期，除其他因素外，我们可能会决定推迟或不开展某些活动。因此，管理层在使用4月份私募认股权证行使的任何收益方面将拥有广泛的自由裁量权 ，投资者将依赖我们对此类收益的应用的判断 。在上述用途之前，我们打算将所有收益投资于计息 投资级证券或存款。

卖出股东将支付股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保 折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置本招股说明书所涵盖证券时产生的任何其他费用 。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支 ，包括所有注册和申请费，以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用 和开支。

精选财务数据

反向拆分

2024 年 3 月 26 日，我们以一比十 (1:10) 的比例进行了反向拆分。反向拆分的效果是将我们在反向拆分前基础上的A类普通股 股的已发行股票总数从10,342,760股减少到反向拆分后的1,101,254股，将反向拆分前基础上的B类普通股的已发行股票总数从14,839,993股减少到反向拆分后的1,484,005股。 公司股本的法定股数保持不变，为1.05亿股，包括84,295,000股A类普通股、15,705,000股B类普通股和5,000,000股优先股。

以下选定的财务数据 源自我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，该报告经2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表中修订 ，经调整以反映所有报告期的反向拆分。

我们的历史业绩并不代表未来可能执行的 业绩，中期业绩也不能代表全年的业绩。

正如报道的那样

根据反向拆分进行了调整

确定发行价格

我们目前无法确定卖出股东根据本招股说明书出售我们的A类普通股的价格或价格 。

卖出股东

卖出股东发行的A类普通股 是行使4月份私募认股权证后可向卖出股东发行的股票。有关 有关4月私募认股权证发行的更多信息，请参阅”最新动态 — 2024 年 4 月 认股权证激励交易。”我们正在注册A类普通股，以允许卖出股东 不时发行A类普通股进行转售。除了4月份私募认股权证的所有权、与Wainwright签订的 订约书以及出售股东在公司先前证券发行中购买某些认股权证和A类普通股 股票外，卖方股东在过去三年中 与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东 以及有关每位卖出股东对我们的A类普通股的实益所有权的其他信息。第二栏 列出了截至2024年4月29日每位卖出股东根据其对认股权证和我们的A类普通股的实益所有权 实益拥有的A类普通股的数量，前提是行使了所有认股权证，包括该卖出股东在该日持有的4月私募认股权证 ，不考虑行使限制。第三列列出了卖出股东根据本招股说明书发行的 A类普通股。

本招股说明书通常涵盖 的转售 ，即4月份私募认股权证行使时可发行的最大A类普通股数量，其确定方式是 4月未偿还的私募认股权证是在本招股说明书构成部分的注册 声明最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日之前的交易日全部行使，不考虑行使 的任何限制四月份的私募认股权证。第四列假设卖出 股东根据本招股说明书出售所有A类普通股。第四列中的实益所有权百分比代表A类普通股和公司B类普通股的 已发行股票的百分比。

根据4月份私募认股权证的条款，卖出 股东不得行使4月份私募认股权证的任何部分，前提是这种行使会导致卖出股东 在行使该认股权证时发行的A类普通股 生效后立即拥有公司已发行的A类普通股4.99％以上。在至少提前 通知我们 61 天后，卖出股东可以减少或增加此类限制。在任何情况下，此类实益所有权限制均不得超过9.99％。卖出股东 可以在本次发行中出售其A类普通股的全部、部分或全部股份。参见”分配计划.”

分配计划

我们代表卖出股东注册 A类普通股。在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里收到的作为礼物、质押或其他转让的A类普通股的每位卖出股东及其任何质押人、受让人、分销人和利益继承人 可以不时出售、转让或以其他方式处置在 {br 上所涵盖的A类普通股的部分或全部股份} 纳斯达克资本市场或证券交易或私下交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施。 这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、在 销售时确定的不同价格或按议定的价格进行处置。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（“证券法”）（如果有）的任何其他注册豁免出售证券 ，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东 聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东 （或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但本招股说明书补充文件中规定的 除外，如果代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金 ；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售A类普通股 股或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易， 后者反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空A类普通股。在适用的证券法 允许的范围内，卖出股东还可以卖空A类普通股并交付这些证券 以平仓空头，或者将A类普通股借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能出售这些证券。 卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建 一种或多种衍生证券，这要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的A类普通股 ，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充的）转售A类普通股或修改以反映此类交易）。

根据《证券法》，参与出售A类普通股或其权益的卖方股东和任何承销商、 经纪交易商或代理人可能是 “承销商” 。在这种情况下，根据 《证券法》，他们在转售 A类普通股时获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能被视为承保折扣和佣金。出售作为《证券法》所指的 “承销商” 的股东将受到 《证券法》的招股说明书交付要求的约束。每位卖出股东均告知公司，它与任何人没有直接或间接地就分配A类普通股签订任何 书面或口头协议或谅解。

公司已同意向出售 股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已同意保留本招股说明书一部分的注册声明 有效，直到买方不再拥有任何私募认股权证或行使后可发行的A类普通股 股票。如果适用的州证券法要求，A类普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商 出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格 要求并得到遵守，否则不得出售 所涵盖的A类普通股。

根据 交易法的适用规章制度，在 开始分配之前，任何参与A类普通股分配的人在适用限制期内（如M条例所定义）内不得同时参与与我们的A类普通股相关的做市活动 。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规则和 条例的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制卖出 股东或任何其他人购买和出售我们的A类普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们 需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第 172 条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

待注册证券的描述

以下 对我们的A类普通股的摘要描述基于我们的公司注册证书、章程（“章程”）、 和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。 参照我们的公司注册证书、章程和 DGCL 的适用条款，对这些信息进行了完全限定。有关如何获取我们的公司注册证书和章程的 副本（本招股说明书 构成 S-1 表格注册声明的附件）的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息 ” 的章节.

普通的

我们的法定股本包括（i）84,295,000股A类普通股，面值每股0.001美元，（ii）15,705,000股B类普通股，面值每股0.001美元 和（iii）5,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

我们有两类授权普通股， A 类普通股和 B 类普通股。除投票和转换外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同， 。

投票。 我们的A类普通股 股的持有人有权就所有提交股东投票的事项持有每股获得一票，而我们的B类普通股 股的持有人有权就提交股东投票的所有事项持有的每股B类普通股获得五张选票。除非特拉华州法律或我们的公司注册证书另有规定，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人 对提交股东投票的所有事项（包括董事选举 ）作为一个类别共同进行投票。特拉华州 法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下 情况下作为单一类别单独投票：

我们的公司注册证书 不规定董事选举的累积投票。因此，拥有我们已发行股本中大多数表决权的持有者可以选出所有随后参加选举的董事。我们的公司注册证书设立了 机密董事会，分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上， 将只选出一类董事，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余部分。 我们的股东对董事的选举由有权在 选举中投票的股东所投的多数票决定。在某些事项获得绝大多数票的前提下，其他事项应由我们的股东 的赞成票决定，该股东在出席或代表并就该事项进行表决的股东所投的选票中占多数的投票权。我们的公司注册证书 和章程还规定，只有在有理由的情况下，并且只有在有权投票的已发行股本的投票权中至少三分之二的持有人 的赞成票才能罢免我们的董事。此外，修改或废除或通过任何与我们的公司注册证书中几项条款不一致的条款， 需要拥有至少三分之二的已发行股本投票权的持有人投赞成票 票。 参见下文 “— 反收购条款 — 章程条款修正案”。

分红。A类普通股和B类普通股的持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但前提是 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股的优先股息权。

清算。如果 我们的清算或解散，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的净资产， 受任何已发行优先股的优先权的约束。我们的A类普通股和B类普通股的持有人没有 先发制人、认购、赎回或转换权，除非B类普通股的持有人有权按一对一的方式将 此类股票转换为A类普通股，如下所述。 A 类普通股和 B 类普通股持有人的权利、优惠和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的 股票持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

控制权变更交易。 如果我们的A类普通股或B类普通股在与任何其他实体合并 或与任何其他实体合并，或其他基本相似的交易中进行任何分配或支付，则我们的A类普通股和 B类普通股的持有人与他们拥有的A类普通股或B类普通股 的持有人将获得平等和相同的待遇；但是，前提是，，每个类别的股票可能会获得或有权选择获得不同或不成比例的对价 如果每股对价的唯一区别是分配给B类普通股持有人的股票的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的五倍。

细分和组合。如果 我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的已发行股份，则 其他类别的已发行股份将以相同的方式细分或合并，除非A类普通股和B类普通股大多数已发行股的持有人 的赞成票批准对每类股票的不同待遇，每股 作为单独的类别投票。

转换。B类普通股的每股已发行股份 可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的每股 股将在任何转让时自动转换为一股 A 类普通股，无论其价值是否为 ，但我们的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外，包括向家庭成员转让、仅为股东或其家庭成员利益的信托 、向股东的所有者、 或合伙企业、公司分配或转让股份，以及股东或其家庭成员独家拥有的其他实体，以及附属公司， 有某些例外情况。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股不得重新发行 。但是，A类普通股不能转换为B类普通股。

权利和偏好。除上述B类普通股的转换功能外 ，我们的A类普通股和B类普通股 的持有人没有优先权、转换权或认购权。此外，没有适用于我们的A类普通股或B类普通股的赎回或偿债基金条款 。我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利、优惠和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何 系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付且不可征税. 我们所有已发行的A类普通股和B类普通股均已全额支付且不可估税.

法律事务

宾夕法尼亚州匹兹堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC已将特此发行的A类普通股 的有效性以及某些其他法律事项移交给我们。 隶属于布坎南·英格索尔和鲁尼电脑的某些律师拥有约2,000股A类普通股。

专家们

如报告所述，Longeveron Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计， 来自截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023 10-K”）， ，一家独立注册会计师事务所Marcum LLP， 与 对Longeveron, Inc.继续经营的能力存在重大怀疑有关的段落（如财务报表附注1所述）， 该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据这些 公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

根据《交易法》第 13 条和第 15 (d) 条，我们定期提交其他申报文件，要求我们作为申报公司提交 。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov that 的网站，其中包含发行人（例如我们）以电子方式向 美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的网址是 http://longeveron.com。但是，我们网站上包含的信息不是，也不应被视为 已纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。 我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件 是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确立所发行证券条款的文件形式是或可能作为注册声明的证物提交，或者以引用方式纳入注册 声明的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定 。您应该参考实际文件，以获得对相关事项的更完整描述 。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向美国证券交易委员会单独提交的 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。 就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件 或信息：

但是，除了上面列出的文件外，在（i）本注册 声明发布之日和本注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书发布之日和本招股说明书中包含的证券发行完成之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的未来任何文件，，我们不会以引用方式纳入未被视为 “向美国证券交易委员会” “提交” 的任何文件或其中的任何部分，也不会纳入根据第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息8-K 表格 或根据表格8-K最新报告第9.01项提供的相关证物。

我们将免费向包括任何受益所有人在内的每人 提供本招股说明书的副本，根据该人的书面或口头要求，本招股说明书的副本 本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本 。您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入 的任何文件的免费副本：

Longeveron Inc. 1951 NW 7^第四大道，520 号套房
佛罗里达州迈阿密 33136
(305) 909-0840

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

4,967,470 股 A 类普通股

初步招股说明书

          , 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。 发行和分发的其他费用

下表列出了与本注册 声明中描述的证券发行相关的成本和支出， ，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。我们将承担以下所有费用。

项目 14。 对董事和高级职员的赔偿

DGCL 第 102 条允许公司 免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、从事故意 不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购购买违反特拉华州公司 法或获得不正当的个人利益。我们的公司注册证书规定，尽管 法律中有任何规定了此类责任的规定，注册人的任何董事均不因违反董事信托义务而对其或其股东承担个人 的金钱损害赔偿责任，除非DGCL禁止取消或限制董事对 违反信托义务的责任。

DGCL 第 145 条规定，公司 有权对公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司 的要求以相关身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的人赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费 费）、判决、罚款和支付的款项在他曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何一方当事方的诉讼、诉讼 或诉讼中以这种立场威胁、结束或完成了诉讼、诉讼或 诉讼，前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为符合或不反对 公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，除非是公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，则不提供赔偿应就 就该人被判定应承担责任的任何索赔、问题或事项提出公司，除非且仅限于 大法官或其他裁决法院认定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有 情况，该人有权公平合理地为大法院 或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的公司注册证书规定， 对于曾经或现在或已经同意成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼 或诉讼（不包括由我们提起的或行使权利的诉讼）当事方或可能成为当事方的每一个人，如果他或她现在或曾经或已经同意成为 董事或高级职员，或者正在或曾经任职或曾经任职，或者曾经任职或曾经是董事或高级职员，我们都将对他们进行赔偿应我们的要求，同意担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他公司的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人 ，或以类似身份在其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构任职企业（所有此类人员被称为 被称为 “受保人”），或由于据称以此类身份采取或不采取任何行动，对与 此类诉讼、诉讼或程序及其任何上诉有关的 实际和合理产生的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该受保人本着诚意行事他 合理地认为符合或不反对我们最大利益的方式，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的 理由相信他或她的行为是非法的。我们的公司注册证书规定，对于因受保人 现在或过去或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经担任或同意应我们担任董事的要求担任董事而有权获得有利于我们的判决的任何受保人 曾经或现在或现在是我们的诉讼或诉讼的当事方，我们将向任何受保人提供赔偿另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的董事、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业合作，或因涉嫌采取的任何行动如果受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，则在法律允许的范围内，以这种身份收取或省略了与此类诉讼、 诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉相关的实际和合理的和解金额（包括律师费 。应就该人被判定对我们负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非法院裁定，尽管作出了这样的裁决，但鉴于 所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有前述规定，在 任何受保人成功的情况下，无论是非曲直还是其他方面，我们都将赔偿其实际和合理产生的所有费用（包括律师费 费）。在某些情况下，必须向受保人预付费用。

我们已经与每位董事 和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事和高级管理人员的一些费用， 包括董事或高级管理人员在任何诉讼或程序 中产生的律师费、判决、罚款和和解金额 ，或该人应我们要求向其提供 服务的任何其他公司或企业。

我们有一份普通责任保险单 ，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因因其 担任董事或高级职员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

项目 15。 近期未注册证券的销售。

下文列出了有关我们在过去三年内发行的未注册 证券的信息（根据反向拆分进行了调整，由于反向拆分导致的部分股票四舍五入，将根据额外股票的发行量 进行调整（视情况而定）。还包括我们收到的此类未注册证券的 对价，以及与《证券法》或 美国证券交易委员会规则有关的信息，根据该条款申请注册豁免。

本项目15中列出的所有证券的发行和出售是依据《证券法》和《证券法》颁布的D条例 第4（a）（2）条的注册要求豁免而向有限数量的合格投资者进行的。如上所述购买 证券的买方表示，他们打算仅出于投资目的收购这些证券，而不是为了出售或出售与其任何分销有关的 ，并在此类交易中签发的股票证书上贴有适当的标记。

项目 16。 附录和财务报表附表

项目 17。 承诺。

(a) 下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 在 提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括 1933 年《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映 在注册声明（或其最近生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果交易量 和价格的变化总体上不超过20％，则发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券 的总美元价值不超过注册的总价值 ）以及与估计最大发行区间 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费计算 费用” 表中规定的最高总发行价格中有效的注册声明；以及

(iii) 包含 以前未在本注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改 ；

但是，前提是， ，如果注册人根据1934年《证券交易法》第 13条或以引用方式纳入本注册声明的报告中包含本段生效后的 修正案中要求包含的信息，则本节第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用，

(2) 为了 确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的 份新的注册声明，届时此类证券的发行应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将 从注册中删除 的注册，这些证券在发行终止 时仍未售出。

(4) 为了 确定1933年《证券法》对任何买家的责任：根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书均应视为注册声明的一部分，根据第430B条或依据第430A条提交的招股说明书 以外的注册声明均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中自其生效后首次使用之日起 ；但是，前提是注册声明或招股说明书中不得作出任何声明对于在首次使用之前有销售合同的购买者，注册 声明或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的注册 声明将取代或修改 中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或在此之前在任何此类 文件中作出的任何声明首次使用日期。

(b) 下列签名的注册人 特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，每份根据美国证券交易法第15（d）条提交 员工福利计划的年度报告 1934) 在注册声明中以引用方式纳入 的应视为与所发行证券有关的新注册声明其中， 以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，注册人已被告知，证券交易所 委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非他们认为 其律师此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提出 其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决 管辖。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人已正式促成下列签署人于2024年5月21日在佛罗里达州迈阿密代表其签署S-1表格注册声明的第1号修正案，并经正式授权。

根据1933年《证券 法》的要求，本S-1表格注册声明的第1号修正案已由以下人员以 的身份在所示日期签署。

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