美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排
2024 年 5 月 21 日，Alto Neuroscience, Inc.（“公司”）宣布，公司董事会（“董事会”）任命迈克尔·汉利为公司首席运营官，自 2024 年 5 月 20 日（“任命日期”）起生效。
现年51岁的汉利先生自2023年5月起担任Slainte Strategic Consulting LLC的创始人兼执行董事。汉利先生曾分别于2022年8月至2023年4月和2019年10月至2022年8月担任生物技术公司Aeglea BioTherapeutics, Inc.（“Aglea”）的首席商务官兼首席商务官。在加入Aglea之前，汉利先生于2018年4月至2019年9月担任私人控股的特种制药公司埃斯特弗制药有限公司的副总裁兼美国首席商务官。Hanley 先生拥有圣母大学市场营销学工商管理学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。
关于任命汉利先生为首席运营官，董事会薪酬与管理发展委员会（“薪酬委员会”）批准了公司与汉利先生签订高管聘书（“雇佣信”）。根据就业信函的条款，汉利先生的年薪为47万美元，董事会或薪酬委员会可酌情进行调整。汉利先生还有资格获得相当于其基本工资40％的年度绩效奖金，该奖金由董事会或薪酬委员会决定，根据一个日历年度的雇用天数按比例分配，前提是汉利先生在支付此类奖金之日之前仍在公司工作。
在任命之日，汉利先生获得了购买公司18.8万股普通股的期权，面值0.0001美元（“普通股”），每股行使价等于授予之日普通股的公允市场价值（“首席运营官期权”）。首席运营官期权应按以下方式归属：（1）25％的股份在归属开始日期一周年之际归属，以及（2）1/48第四此后，该期权所依据的股份应按月归属，在每种情况下，都要视汉利先生在该归属日之前的持续任职情况而定。
根据雇佣书的条款，如果公司无故解雇汉利先生（定义见就业信），那么汉利先生将有权以延期工资的形式获得相当于其当时基本工资的现金补助，为期九个月，公司将被要求一次性向雇主支付汉利先生及其受抚养人的部分保费，为期九个月。。如果公司无故终止汉利先生的工作，或者如果汉利先生在控制权变更前的60天内或控制权变更后的12个月内出于正当理由（定义见雇佣书）辞职，则汉利先生将有权（i）以延续工资的形式获得相当于其当时12个月基本工资的现金补助，（ii）相当于他本应获得的12个月年度奖金的现金补助如果在该日历年度的企业和/或个人目标和里程碑已完全实现，则将获得进行分离，并且（iii）加快所有未偿股权奖励的归属，包括加速按目标或实际成就的较高数额发放绩效奖励。公司还必须一次性向雇主支付Hanley先生及其受抚养人的团体健康保险COBRA延续保险的保费部分，为期12个月。
《就业信》的上述摘要并不完整，受就业信的约束和全面限定。公司的高管聘用信及其修正表先前由公司在S-1表格（文件编号）上作为公司注册声明的附录10.8和10.9提交 333-276495)分别于2024年1月12日和2024年1月29日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。
该公司还与汉利先生签订了执行官的标准赔偿形式。该赔偿协议形式此前由公司作为公司于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录10.7提交，并以引用方式纳入此处。汉利先生执行了公司的标准 随意就业、机密信息、发明转让和仲裁协议。
汉利先生与公司的任何董事或其他执行官之间没有家庭关系。汉利先生与他被任命为首席运营官所依据的任何其他个人或实体之间没有任何安排或谅解。除雇佣协议外，根据第S-K条例第404（a）项，汉利先生与公司之间没有任何交易需要申报。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ALTO 神经科学有限公司 | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 21 日 | 来自： | /s/ 阿米特·埃特金 | ||||
| 阿米特·埃特金，医学博士，博士 | ||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||