2024年5月7日，MCAC的股东举行了一次特别的股东会议，会上MCAC的股东批准了第二修正章程和第二份IMTA修正案。第二修正章程规定，MCAC董事会有权将MCAC完成其业务合并的截止日期延长，最多延长 六(6) 次是 一(1) 从 2024 年 5 月 13 日到 2024 年 11 月 13 日（“第二附加延期期”），每次延期一个月，存入信托账户，以 (a) 美元中较低者为准325,715和 (b) $0.045对于当时已发行的每股普通股（“额外延期期权二”）。

与2024年5月7日的股东特别会议有关，股东持有 228,878首次公开募股（定义见下文）中发行的A类普通股行使了按比例赎回信托账户中资金的权利。结果，大约 $2,567,092（大约 $11.22每股（扣除税款利息）已从信托账户中移除，以支付赎回股东。

截至2024年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年9月23日（开始）到2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股有关，这些活动是确定潜在目标和为业务合并做准备所必需的。公司最早或根本要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入（定义见下文）。

该公司选择12月31日作为其财政年度结束日期。该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司蒙特雷收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）。

公司首次公开募股（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”）的注册声明已于2022年5月10日宣布生效。2022年5月13日（“首次公开募股日期”），公司完成了首次公开募股 9,200,000单位（“单位或 “公共单位”），包括 1,200,000承销商全面行使超额配股权产生的单位。每个单元包括 一A类普通股的份额，美元0.0001每股面值（“普通股”）， 一可赎回的认股权证可行使至 一行使价为美元的普通股份额11.50每股（“公开认股权证”）和一项收款权 一-公司初始业务合并完成后每股普通股的十分之一（1/10）。这些单位的发行价为 $10.00每单位，产生的总收益为 $92,000,000.

在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”） 3,040,000以美元的价格向保荐人提供认股权证（“私人认股权证”）1.00每份私人认股权证，产生的总收益为 $3,040,000，注释 4 中对此进行了描述。

交易成本为 $8,698,910，由 $ 组成920,000的承保费，$3,680,000只有在企业合并后才能支付的递延承保费，美元622,882代表代表股的公允价值（定义见下文），美元2,508,632代表转让的创始人股份（定义见下文）的公允价值，以及 $967,396其他发行成本。在首次公开募股之日，现金为美元923,563在信托账户（定义见下文）之外持有，可用于支付票据（见附注5）、支付应计发行成本和用于营运资金。

在首次公开募股之日，保荐人向与公司无关的十名合格机构买家和机构认可投资者（“主要投资者”）共出售了600,000创始人股份（“转让的创始人股份”）的原始收购价约为美元0.009，作为对他们承诺购买首次公开募股中出售的单位的补偿。总体而言，主要投资者购买了 9,108,000首次公开募股中的单位，发行价为美元10.00根据单独的投资协议。转让的创始人股份的公允价值超过购买价格的部分，总额为美元2,508,632根据员工会计公告主题5T，截至首次公开募股之日，已确定为保荐人对发行成本的捐款。这些发行成本分配给各单位，并在首次公开募股完成后计入股东赤字。

在首次公开募股的同时，公司向承销商发行 138,000名义对价的A类普通股（“代表股”）。根据会计准则编纂（“ASC”）主题718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”），代表性股票的公允价值被记作薪酬，并包含在发行成本中。截至首次公开募股之日，代表性股票的估计公允价值总计 $622,882.

在美元的总交易成本中8,698,910, $8,139,659已分配给A类普通股，但可能需要赎回，美元152,515已分配给公共认股权证（注释3），以及 $406,736被分配给权利（注8）。

在2022年5月13日首次公开募股结束后，金额为美元92,920,000 ($10.10根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，从出售首次公开募股和出售私募单位的净收益中提取每单位）存入信托账户（“信托账户”），用于投资美国政府证券，到期日为 185 天或更少，或者任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，该基金符合《投资公司法》第2a-7条的条件，由公司确定。除信托账户中持有的可用于支付纳税义务的资金所赚取的利息外，本次首次公开募股的收益要等到以下两者中较早者才能从信托账户中发放：（a）公司初始业务合并完成；或（b）如果公司无法在规定的时限内完成其初始业务合并，则赎回公司的公开股票，定义见下文。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司提取了美元0和 $200,000分别用于支付特许经营和所得税义务的信托账户中获得的股息和利息收入。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和私募认股权证净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成 一或更多初始业务组合，其总公允市场价值至少为 80签订初始业务合并协议时信托账户（定义见下文）（不包括应付利息的税款，减去已解除的税收利息）中持有的资产的百分比。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），目标公司或以其他方式获得的未偿还有表决权证券的百分比或以上的比例足以使其无需注册为投资公司。

对于任何拟议的初始业务合并，公司将（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准此类初始业务合并，在这次会议上，股东可以寻求将其股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，转换为存入信托账户（扣除应付税款）的总金额的比例份额，或（2）向股东提供通过招标向公司出售其股份的机会要约（从而无需股东投票），其金额等于他们在信托账户中存入的总金额中的比例份额（扣除应付税款），在每种情况下均受此处描述的限制。

如果公司决定进行要约，则此类要约的结构将使每位股东可以投标其所有股份，而不是按比例投标其、她或其股份的某些部分。公司是寻求股东批准拟议业务合并还是允许股东通过要约向公司出售股票的决定将由公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。如果公司决定允许股东通过要约向公司出售股份，它将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则要求的有关初始业务合并的财务和其他信息基本相同。

如果公司没有至少美元的净有形资产，则公司将继续进行业务合并5,000,001在完成业务合并（“赎回限制”）后，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行和流通的股票将被投票支持业务合并。2023 年 11 月 6 日，对公司章程进行了修订，取消了赎回限制。该修正案将允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回上限。

如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。

但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在代理招标的同时提出赎回股票。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

尽管有上述赎回权，但如果公司寻求股东批准其初始业务合并，并且公司没有根据要约规则进行与其初始业务合并相关的赎回，则经修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，将限制兑换其股份总额超过 15在本次首次公开募股中出售的股份的百分比，称为超额股份。但是，公司的股东将不受限制地将其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对初始业务合并。此外，如果公司完成初始业务合并，这些股东将不会获得与超额股份相关的赎回分配。

公司的发起人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不对经修订和重述的公司注册证书提出任何会影响公司公众股东就本文所述的业务合并向公司转换或出售股份的能力，也不会影响公司赎回义务的实质或时机 100如果公司未在内部完成业务合并，则占其公开股份的百分比 24 个月（或者如果公司决定延长完成本文所述初始业务合并的期限），自首次公开募股结束之日起（“合并期”），除非公司在任何此类修正案获得批准后向其公众股东提供机会，以现金支付的每股价格转换普通股，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的利息扣除应付的特许经营税和所得税，除以按当时已发行的公开股票数量计算。

2023 年 5 月 9 日，公司将完成业务合并的时间延长了 三个月，根据 $ 的存款，从 2023 年 5 月 13 日到 2023 年 8 月 13 日920,000通过ConnectTM存入信托账户（“首次延期付款”）。公司确认了金额为美元的递延贷款920,000与第一次延期付款有关。

2023 年 8 月 11 日，公司进一步延长了完善业务合并的期限 三个月根据美元的存款，从 2023 年 8 月 13 日到 2023 年 11 月 13 日（“第二次延期期”）920,000通过ConnectTM存入信托账户（“第二次延期付款”）。第二次延期付款是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第二次，也是最后一次。公司确认了金额为美元的递延贷款920,000与第二次延期付款有关。

2023年11月9日，随着MCAC股东批准经修订的章程和IMTA修正案，公司进一步延长了完善其业务合并的期限 一-根据初始额外延期期权，从2023年11月13日起至2023年12月13日（“第一个额外延期期”）的月期限，由ConnectM的存款约为美元325,715存入信托账户（“第一笔额外延期付款”）。​

2023 年 12 月 11 日，公司进一步延长了完善业务合并的期限 一个月根据初始额外延期期权，期限为2023年12月13日至2024年1月13日（“第二次额外延期期”），由ConnectM存入约美元325,715存入信托账户。

2024 年 1 月 8 日，公司进一步延长了完善业务合并的期限 一个月根据初始额外延期期权，从2024年1月13日起至2024年2月13日（“第三次额外延期期”），由ConnectM存入约美元325,715存入信托账户。

2024 年 2 月 9 日，公司进一步延长了完善业务合并的期限 一个月根据初始额外延期期权，从2024年2月13日起至2024年3月13日（“第四次额外延期期”），由ConnectM存入约美元325,715存入信托账户。

2024 年 3 月 11 日，公司进一步延长了完善业务合并的期限 一个月根据初始额外延期期权，从2024年3月13日起至2024年4月13日（“第五次额外延期期”），由ConnectM存入约美元325,715存入信托账户。

2024 年 4 月 11 日，公司进一步延长了完善业务合并的期限 一个月根据初始额外延期期权，从2024年4月13日到2024年5月13日（“第六次额外延期期”），由ConnectM存入约美元325,715存入信托账户。

2024 年 5 月 10 日，公司进一步延长了完善业务合并的期限 一个月根据附加延期方案二，从2024年5月13日到2024年6月13日（“第一延期第二期”），由ConnectM存入约1美元315,416存入信托账户。

如果公司无法在附加延期备选方案二中完成其初始业务合并，但未对IMTA协议和经修订和重述的公司注册证书进行任何修订（需要获得股东的批准），则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，兑换 100以每股价格计算的已发行公开股票的百分比，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放的任何利息（扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）尽快消失此类兑换后合理可行，前提是公司剩余股东和MCAC董事会的批准、解散和清算，但前提是（就上述（ii）和（iii）而言），公司根据特拉华州法律有义务为债权人的索赔做出规定和其他适用法律的要求。公司无法向您保证其有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，公司的初始股东同意，放弃清从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果初始股东在首次公开募股之日或之后收购了公开股票，则如果公司未能在规定的时间范围内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注7）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，保荐人同意对公司承担责任10.10每股公开股票或 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中因信托资产价值减少而持有的每股公众股份的实际金额，在每种情况下均扣除可能提取的用于纳税的利息。该责任不适用于放弃所有寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，免除信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

拟议的业务合并

2022年12月31日，MCAC与特拉华州的一家公司ConnecTM Technology Solutions, Inc.和特拉华州的一家公司、MCAC的全资子公司Chronos Merger Sub, Inc. 签订了经修正案和第二修正案修正的协议和合并计划。根据经修正案和第二修正案修订的合并协议的条款和条件，MCAC和ConnectM之间的业务合并将通过Merger Sub与ConnectM合并并入ConnectM来实现，ConnectM作为MCAC的全资子公司在合并中幸存下来。

合并的结果是，除其他外，每股ConnectM普通股，面值美元0.0001每股和ConnectM优先股，面值美元0.0001每股（但不包括特拉华州法律规定的完全评估权的持有人）将转换为获得相同数量普通股的权利，面值为美元0.0001根据合并协议中规定的交换比率计算的MCAC普通股的每股。合并协议中的 “交换比率” 定义为（a）合并对价除以（b）截至生效时间前已发行的ConnectM资本存量数的商数，包括购买ConnectM普通股的未偿认股权证所依据的任何股份，不包括ConnectM在国库中持有的任何ConnectM股本。合并的考虑因素是 14,500,000

MCAC普通股的股份，可能会向上调整，具体取决于MCAC的交易费用超过美元的程度8,000,000.

合并协议所设想的交易的完成必须满足或放弃各自的惯例条件，包括获得所需的监管部门批准、获得每家公司股东的批准以及ConnectM完成合并的批准以及我们的股东采取与之相关的某些其他行动。

经修正案和第二修正案修订的合并协议可在合并生效之前终止，具体如下：（i）经MCAC和ConnectM双方书面同意；（ii）如果合并未在2024年11月13日当天或之前完成（“外部日期”），则由MCAC或ConnectM终止，前提是未能在外部日期之前完成合并寻求终止的当事方犯下的重大违约行为，且此类违规行为是关闭条件未得到满足的直接原因，(iii)如果另一方违反了其任何契约或陈述和保证，以致业务合并完成时无法满足成交条件，则由MCAC或ConnectTM签署（前提是 30 天（可治愈的违规行为的补救期），前提是任何一方在任何实质性方面违反了合并协议中规定的义务，而这几乎会导致合并完成条件的发生，则任何一方都不享有这种终止权；（iv）如果政府实体发布了法律或最终的、不可上诉的政府机构，则MCAC或ConnectM都没有这种终止权命令、规则或规章永久限制、禁止或禁止完成合并，前提是寻求终止合约的一方不能以近似促成政府行动的方式违反其在合并协议下的义务，(v) 如果由于未能在特别会议或任何休会期间举行的表决中获得所需投票而未获得MCAC股东的批准，则MCAC或ConnectM（六）通过MCAC向ConnectM发出书面通知如果公司股东未批准合并协议 两天在合并协议签订之日之后，或 (vii) 如果MCAC董事会公开撤回、修改、拒绝或更改其投票赞成合并和其他提案的建议，则由ConnectM向MCAC发出书面通知，前提是ConnectM在其中发出此类通知 15在采取此类行动（或不作为）之后的几个工作日内，MCAC 董事会。

如果合并协议在上述某些情况下终止，MCAC将有义务向ConnectM偿还高达$的费用1,200,000其交易费用。

关于与ConnectM的拟议业务合并，MCAC已经签订并计划签订某些相关协议，包括以下协议。

赞助商支持协议

在执行合并方面，保荐人与MCAC、MCAC的某些独立董事和ConnectTM签订了保荐人支持协议，根据该协议，保荐人和MCAC的独立董事同意放弃调整我们的章程中规定的创始人股份的转换率，但以生效时间为前提并自生效之日起生效，并对我们的所有A类股票进行投票他们以实益方式拥有普通股和B类普通股，以支持合并。MCAC的保荐人和独立董事也同意，如果执行注册权协议的B类普通股持有人少于所有人，他们将同意放弃MCAC、保荐人和独立董事在2022年5月10日签订的特定注册权协议下的某些权利。

公司 股东 支持 协议

在执行合并协议方面，MCAC与ConnectM和公司股东签订了股东支持协议，根据该协议，公司股东同意将其实益拥有的所有ConnectM股票投票支持合并。

封锁协议/转让限制

在执行合并协议方面，MCAC、保荐人和某些ConnectTM股东也签订了封锁协议，该协议自生效之日起生效。根据该协议，除某些有限的例外情况外，保荐人和公司股东均同意在自业务合并截止之日起至止的期间内不转让其A类普通股和B类普通股的任何股份 (A) 中较早的 180 天

截止日期之后以及 (B) (x) 我们的A类普通股价格等于或超过美元的日期16.50对于任何 20任何交易日内的交易日 30之后的交易日时段 150截止日期后的第二天，或（y）控制权变更。

2023 年股权激励计划

MCAC已同意批准并通过一项激励奖励计划（“2023年股权激励计划”），该计划将于收盘时生效，其形式为MCAC董事会双方接受。2023 年股权激励计划应规定的初始总股份储备金等于 (a) 的总和 10在本文所设想的交易生效后立即生效后立即发行的MCAC普通股数量的百分比，加上（b）每个日历年的第一天从收盘后的1月1日开始，到此后第十个日历年的1月1日结束（含当日）的年度增长，等于（i）中的较小值 4前一个日历年最后一天已发行的MCAC普通股总数的百分比，以及（ii）2023年股权激励计划管理人确定的较少数量的股份。

经修订和重述的注册权协议

在收盘方面，MCAC、保荐人、MCAC的某些现有股东以及根据合并协议获得MCAC普通股的ConnectTM的某些股东将签订经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），基本上以合并协议所附的形式生效，该协议将在合并完成后生效。MCAC已同意，在收盘之前，它将要求我们的B类普通股的每位持有人在MCAC、ConnectM的某些股东和我们的B类普通股的每位持有人之间签署一份经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），基本上以合并协议所附的形式签署MCAC和ConnectM双方同意。

远期购买协议

在执行合并协议方面，MCAC和Meteora特别机会基金（“Meteora”）签订了远期购买交易的远期购买协议。根据远期购买协议的条款，Meteora打算在远期购买协议签订之日后，通过经纪商在公开市场上向我们的A类普通股（MCAC或MCAC附属公司除外）的持有人购买A类普通股，包括那些根据我们章程中规定的赎回权选择赎回与执行合并协议相关的A类普通股的持有人，最多为 6,600,000我们的A类普通股股票，其价格等于估计的赎回价格约为美元11.12我们的A类普通股的每股（按美元金额计算）80,714,142截至2024年3月31日在信托账户中持有，减去美元244,150使用信托账户中赚取的利息和股息收入支付的估计所得税和特许经营税）将支付给选择在MCAC的赎回截止日期（“初始价格”）之前赎回股票的投资者；前提是Meteora的受益持股权不得高于 9.9按合并后预计计算的已发行和流通股票的百分比。Meteora已同意放弃与合并相关的任何A类普通股的任何赎回权。此类豁免可能会减少我们赎回的与合并相关的A类普通股的数量，这种减少可能会改变人们对合并潜在实力的看法。Meteora购买的A类普通股的数量，不包括股票对价股（定义见下文），应称为 “回收股份”。

远期购买协议规定，在合并截止日期（“预付款日”）后的一个当地工作日内，MCAC将从信托账户中持有的资金中向Meteora支付一笔现金金额（“预付款金额”），等于（x）回收股份数量和初始价格的乘积减去（y）等于的金额 1回收股票数量和初始价格（“预付款缺口”）乘积的百分比。应Meteora的书面要求，预付款金额必须在结算时同时存入托管账户。除预付款金额外，MCAC还应在预付款日直接从信托账户中支付，金额等于以下金额的乘积 40,000以及初始价格（“额外对价”），目的是偿还收盘前实际从第三方购买了额外A类普通股（“股票对价股”）的Meteora。额外对价应不受Meteora与签署远期购买交易最终协议有关的所有义务。

收盘后，Meteora可以随时以任何销售价格出售回收股票，而无需Meteora支付任何提前终止义务（定义见远期购买协议），直到销售收益相等 100预付款缺口的百分比。

不时在合并结束后以及 (a) 收盘三周年之前以及 (b) Meteora在书面通知中指定的日期，在 (x) 触发事件（定义见下文）或 (y) 退市事件（均定义见远期购买协议）（每种情况下，均为 “到期日”）发生后，由Meteora自行决定向MCAC交付”），Meteora可以自行决定出售部分或全部股份。在到期日，托管代理人应向Meteora转移一笔现金金额，金额等于 (x) (i) 初始定价日通知（定义见远期购买协议）中规定的股票数量减去 (b) 终止股份（定义见远期购买协议）（“到期股份”）乘以（y）初始价格，Meteora应转让给托管机构代理MCAC受益的到期股份减去到期股份和罚款股份（定义见下文）。在合并后每周的最后一个交易日，Meteora将向合并后的公司支付所售股票数量乘以重置价格的乘积。“重置价格” 最初应为初始价格，并应在每周的第一个预定交易日进行调整，从收盘后第三十天之后的第一周开始，调整为 (a) 当时的重置价格、(b) 初始价格和 (c) 前一周股票的VWAP价格的最低值，但不低于美元7.50；前提是，如果MCAC或合并后的公司以低于初始价格的价格发行和出售任何可转换为股票的股票或证券，则应修改重置价格，使其等于可以发行此类证券的降价价格。Meteora将保留超过Meteora出售股票数量和重置价格产品的任何出售收益。

如果A类普通股的VWAP价格跌破美元5.00任何股的每股 20期间的交易日 30交易日开始 30 天在合并结束后（“触发事件”），那么Meteora可以选择将到期日提前至此类触发事件发生之日。在到期日，经Meteora同意，合并后的公司必须从Meteora购买所有未售出股份作为对价，相当于合并后公司自行决定以现金或股票（“到期对价”）的金额，等于（a）如果是现金，则为未售出股份的产品和美元2.00，或 $2.50，仅在注册失败（定义见远期购买协议）的情况下，以及 (b) 就股票而言，此类数量的股票（“到期股份”）的价值等于未售出股票的乘积和美元2.00，或 $2.50，仅在注册失败的情况下，除以股票的VWAP价格 10到期日之前的交易日；前提是用于支付到期对价的到期股份可以自由交易。如果到期股份不可自由交易，则Meteora将获得等于 (i) 产品数量的股份 三(3) 和 (ii) 6,600,000减去已终止的股份（定义见远期购买协议）（“罚款股份”）；但是，前提是如果罚款股份可以在其中自由交易 45 天到期日之后，Meteora将根据截至此类股票满足股份条件之日的10天VWAP，重新升值价值超过到期对价的罚款股数。

此外，根据远期购买协议的条款和条件，ConnectTM和合并后的公司同意，自2022年12月31日起，不产生超过美元的款项25.0未经Meteora事先书面同意，在预付款日之后的第90天内，包括在内，仍有数百万美元的债务。

根据远期购买协议的条款，MCAC同意向Meteora支付一笔金额，金额等于Meteora或其关联公司在本次远期购买交易中实际产生的合理和有据可查的律师费和其他合理的自付费用，不超过 (a) 美元75,000，（b）季度费用为美元5,000（最初在交易日（定义见协议）和每个季度的第一个工作日支付，以及（c）与收购股票相关的实际支出，金额不超过美元0.05每股和美元0.03每股股票的每次处置。

分手费等于 (i) Meteora与远期购买协议相关的所有合理且有据可查的费用和开支，上限为美元75,000加 (ii) $500,000，如果MCAC终止远期购买协议，则合并后的公司应向Meteora支付。如果合并协议在业务合并完成之前根据其条款终止，则MCAC或ConnectM不会向Meteora支付任何分手费。

持续经营考虑

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $3,696可用现金满足营运资金需求。在初始业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常无法供公司使用，并且仅限于在企业合并或赎回普通股中使用。最高可达 $100,000如有必要，信托账户中赚取的利息和股息可用于支付解散费用。截至 2024 年 3 月 31 日，美元1,588,710的股息和利息收入已从信托账户中提取，用于支付特许经营税和所得税。此外，为了弥补与业务合并相关的营运资金短缺和为交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）（见注释5）。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $1,119,457保荐人以可转换票据（注释5）形式未偿还的营运资金贷款。

假设业务合并未在此期间完成，则首次公开募股结束后在信托账户之外持有的收益可能不足以让公司在发布未经审计的简明合并财务报表后的至少未来12个月内运营。公司必须在首次公开募股之日起30个月内完成业务合并，但须行使附加延期选项二。2023年5月9日，公司通过ConnectTM向信托账户支付的第一笔延期付款行使了延期期权。根据ConnectM向信托账户支付的第二次延期付款，公司于2023年8月11日进一步将完成业务合并的时间延长至2023年11月13日。第二次延期付款是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第二次，也是最后一次。2023年11月6日，MCAC的股东举行了一次特别的股东会议，会上MCAC的股东批准了经修订的章程和IMTA修正案。经修订的章程规定，MCAC董事会有权将MCAC完成业务合并的截止日期延长，最多延长 六(6) 次是 一(1) 从 2023 年 11 月 13 日到 2024 年 5 月 13 日，每个月，通过向信托账户存款 一-月延期，(a) $ 中的较小值414,000和 (b) $0.045在普通股赎回生效后，每股流通的普通股。2023 年 11 月 9 日，公司进一步延长了完善业务合并的期限 一-根据初始额外延期选项，从2023年11月13日到2023年12月13日的月期限，通过ConnectM的存款约为美元325,715存入信托账户。2023 年 12 月 11 日，公司进一步延长了完善业务合并的期限 一个月根据初始额外延期期权，期限为2023年12月13日至2024年1月13日，由ConnectM的存款约为美元325,715存入信托账户。2024年1月8日，公司进一步延长了完成初始业务合并的最后期限 一根据初始额外延期方案，从2024年1月13日至2024年2月13日再延长一个月，由ConnectM的存款约为美元325,715存入信托账户。2024年2月9日，公司进一步延长了完成初始业务合并的最后期限 一根据初始额外延期方案，从2024年2月13日到2024年3月13日再延长一个月，通过ConnectM的约美元存款325,715存入信托账户。2024年3月11日，公司进一步延长了完成初始业务合并的最后期限 一根据初始额外延期方案，从2024年3月13日至2024年4月13日再延长一个月，由ConnectM的存款约为美元325,715存入信托账户。2024年4月11日，公司进一步延长了完成初始业务合并的最后期限 一根据初始额外延期方案，从2024年4月13日至2024年5月13日再延长一个月，由ConnectM的存款约为美元325,715存入信托账户。2024年5月10日，公司进一步延长了完成初始业务合并的最后期限 一根据附加延期方案二（定义见此处），从2024年5月13日至2024年6月13日再延长一个月，由ConnectM存入约美元315,416存入信托账户。

如果公司无法在截止日期（目前为2024年11月13日）之前完成初始业务合并，但须根据附加延期选项二向信托账户存款，则公司将停止所有运营并解散。公司可能需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款，但没有义务以他们自行决定为合理的金额贷款，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果初始业务合并未在2024年11月13日之前完成，并且保荐人没有要求延期，则公司将进行强制清算并随后解散。假设最初的业务合并尚未完成，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，则可能需要进行这些调整。

2024年4月10日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的一封信（“通知”），信中称公司不再遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2）（“规则”）关于继续在纳斯达克全球市场上市的要求。根据该规则，公司必须维持至少400名持有人（“持有人总数要求”）。该通知指出，公司有45个日历日（“截止日期”）提交计划（“合规计划”）以恢复对该规则的遵守。如果纳斯达克接受合规计划，纳斯达克可以批准公司自通知发布之日起最多180个日历日的延期，以证明合规性。如果纳斯达克不接受合规计划，公司可以就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证公司最终能够恢复或维持对该规则的遵守。

公司认为，首次公开募股筹集的收益以及保荐人、其任何关联公司或第三方可能提供的贷款将足以让公司支付经营业务所需的支出。但是，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需的实际成本估算值低于确定目标业务所需的实际金额，则在初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务。此外，公司可能需要获得额外的融资才能完成业务

合并或因为公司在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。

风险和不确定性

经营业绩以及公司与ConnectM或其他目标公司完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是其无法控制的。该业务可能受到美国和世界各地各种社会和政治环境的影响（包括战争和其他形式的冲突，包括中美之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国实际和潜在转变以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策、恐怖行为、安全行动和灾难性事件，例如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病等灾难性事件）的影响，也可能造成这种情况增加市场波动性以及美国和全球的经济不确定性或恶化。具体而言，俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列-哈马斯战争以及由此产生的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突，美国和其他国家实施了制裁或其他限制性行动，这可能会对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。公司目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、其持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“IRA”）签署成为联邦法律。除其他外，IRA规定对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行，与业务合并无关，但在公司内部发行企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也导致公司完成业务合并的能力减少。

2023 年 11 月 6 日，公司股东兑换 1,961,875A类普通股，总额为美元20,961,169。公司评估了信托账户赎回可能需要缴纳消费税的可能性，并确定应计算和记录或有负债。在兑换之日，公司记录了 $209,612按赎回股份的1％计算的消费税负债额，包含在截至2024年3月31日和2023年12月31日的随附未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用中。

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其他承付款和或有开支

在执行合并协议方面，MCAC与Meteora签订了远期购买协议。根据远期购买协议的条款，MCAC同意向Meteora支付一笔金额，金额等于Meteora或其关联公司在本次远期购买交易中实际产生的合理和有据可查的律师费和其他合理的自付费用，不超过 (a) 美元75,000，（b）季度费用为美元5,000（最初在交易日（定义见协议）和每个季度的第一个工作日支付，以及（c）与收购股票相关的实际支出，金额不超过美元0.05每股和美元0.03每股股票的每次处置。此外，分手费等于（i）Meteora与远期购买协议相关的所有合理且有据可查的费用和开支，上限为美元75,000加 (ii) $500,000，如果MCAC终止远期购买协议，则合并后的公司应向Meteora支付。有关远期购买协议的进一步讨论，请参阅注释 1。有关合并协议和相关协议条款的完整描述，请参阅附注1。

在向发起人或其关联公司进行的任何此类发行中，不考虑保荐人或此类关联公司（如适用）在发行前持有的任何创始人股份，(y) 此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总股权收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（z）市值低于美元9.20每股，则认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值和新发行价格中较大值的百分比，以及美元18.00下述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较大值的百分比。

认股权证将可行使 30 天业务合并完成后。但是，任何认股权证均不得以现金行使，并且公司没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、合格或被视为豁免。如果认股权证前一句中的条件不满足，则该认股权证的持有人无权以现金行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期一文不值，在这种情况下，包含此类公开认股权证的单位的购买者应仅为该单位的普通股支付该单位的全部购买价格。在任何非法行使认股权证的州，任何注册持有人均不得行使认股权证，也不得向其发行证券。

认股权证将到期 五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

如果公司如上所述要求赎回认股权证，则公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证时，公司管理层将考虑现金状况、未偿还的认股权证数量以及在行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对公司股东的稀释影响等因素。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。为此，“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三天的10个交易日A类普通股的平均最后销售价格。

权利 — 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 9,200,000权利悬而未决。首次公开募股之日发行的权利的每位持有人将在初始业务合并完成后自动获得十分之一（1/10）的A类普通股。权利持有人无需支付额外的对价即可在初始业务合并完成后获得他或其额外的A类普通股。交换权利时可发行的A类普通股将可以自由交易（公司关联公司持有的范围除外）。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会因其权利获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。