美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（规则 14a-101）

代理声明中需要的信息

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐ 初步代理声明

☐ 机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

最终代理声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

捷豹健康有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 先前使用初步材料支付的费用。

☐ 费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附件中的表格计算。

200 Pine Street，400 套房，加利福尼亚州旧金山 94104
电话：415.371.8300 • 传真：415.371.8311
https://jaguar.health

2024 年 5 月 21 日

亲爱的股东：

诚邀您参加捷豹健康公司（“公司”）2024年年度股东大会（“年会”），该年会将于当地时间2024年6月21日星期五上午8点30分在加利福尼亚州旧金山派恩街200号400套房94104举行。

在年会上，您将被要求 (i) 选出一 (1) 名三级董事进入董事会 (ii) 批准任命RBSM LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，(iii) 在不具约束力的咨询基础上批准我们在本委托书中披露的向指定执行官支付的薪酬，(iv) 批准对公司2014年股票激励计划（“2014年计划”）的修订和重述，以增加授权的普通股数量根据2014年计划发行45,500,000股股票（相当于将于2024年5月23日实行1比60的反向股票拆分后的758,333股），以及（v）批准一项提案，即在年会时没有足够的选票批准提案（iv）时，授予公司在必要时休会酌情征集更多代理人的全权权的提案（iv）。

无论您是否计划亲自参加年会，您的股票都必须有代表权并进行投票。为了确保您的股票获得投票，您可以通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡，或填写银行、经纪人或其他金融中介机构提供的投票说明表来提交代理委托书。通过互联网、电话或邮件提交代理将确保您的股票在年会上有代表。如果你确实参加了年会，当然，如果你想亲自投票，你可以撤回代理人。请在投票前仔细阅读所附信息。

真诚地，

丽莎 A. Conte
首席执行官兼总裁

 

捷豹健康有限公司
200 派恩街
400 套房
加利福尼亚州旧金山 94104

2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 21 日举行

特此通知，捷豹健康公司（“公司”）2024年年度股东大会（“年会”）将于当地时间2024年6月21日星期五上午8点30分在加利福尼亚州旧金山派恩街200号400套房94104举行，目的如下：

1。选举一 (1) 名 III 类董事（提案 1）；

2。批准任命RBSM LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（提案2）；

3。在不具约束力的咨询基础上，批准我们在所附委托书（提案 3）中披露的向指定执行官支付的薪酬；

4。批准对公司2014年股票激励计划（“2014年计划”）的修订和重述，将根据2014年计划批准发行的普通股数量增加45,500,000股（相当于将于2024年5月23日生效的1比60股反向股票拆分后的758,333股）（提案4）；

5。批准一项提案，即在必要时授予年度会议休会的酌处权，以便在年会时没有足够的票数批准提案 4（提案 5）时征集更多代理人；以及

6。在年会或其任何休会或延期之前可能妥善处理的其他事项。

董事会不知道有任何其他业务需要在年会上提交股东投票。与上述事项有关的信息载于所附的委托声明，该委托书以引用方式纳入此处。

在2024年5月13日营业结束时登记在册的股东有权收到年会及其任何休会或延期的通知并在年会上进行投票。

根据董事会的命令。

丽莎 A. Conte
首席执行官兼总裁

加利福尼亚州旧金山
2024 年 5 月 21 日

与上述事项相关的信息载于所附的委托书中。在2024年5月13日营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议及其任何休会或延期的通知并在年会上进行投票。如果您对委托书中的提案有疑问，需要委托书的更多副本或在对普通股进行投票时需要帮助，请致电866-821-0284与我们的代理律师Georgeson LLC联系。

 

 

请仔细阅读代理声明。即使你预计要参加年会，也请立即填写、签署、注明日期并将随附的代理卡或投票说明表放入随附的已付邮资信封中。如果在美国邮寄，则无需邮费。您也可以按照随附的代理卡或投票说明表上的说明，通过互联网或电话以电子方式提交代理委托书。如果您通过互联网或电话提交代理人，则无需通过邮寄方式返回书面代理卡或投票说明表。如果愿意，参加年会的股东可以撤销其代理权并亲自投票（如下所述）。

捷豹健康有限公司
200 派恩街
400 套房
加利福尼亚州旧金山 94104

代理声明

用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 21 日举行

关于年会的一般信息

我们正在向股东提供本委托书，该委托书涉及董事会在 2024 年年度股东大会（“年会”）及其任何续会或延期期间进行表决。年会将于当地时间2024年6月21日星期五上午8点30分在加利福尼亚州旧金山派恩街200号400套房94104举行。

在本委托声明中使用时，“公司”、“我们”、“我们的” 和 “捷豹” 等术语是指捷豹健康有限公司

美国证券交易委员会（“SEC”）规则要求我们向收到本委托书的股东提供年度报告。因此，我们在本委托书中附上了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”），该报告于2024年4月1日提交，并于2024年4月17日修订，我们还将向经纪商、交易商、银行、有表决权的受托人及其被提名人提供此类文件的副本，以供其登记在册的受益所有人使用。根据美国证券交易委员会通过的规则，该公司还提供通过互联网访问其代理材料的权限。所有股东都将能够通过 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-信息/年度报告访问代理材料。

首次向股东发送或发放2024年年度股东大会通知、本委托书、年度报告以及代理卡或投票指示表的日期为2024年5月29日左右。

 

1

 

有关投票的一般信息

记录日期

截至2024年5月13日，即年会创纪录的日期（“记录日期”），我们有293,353,560股有表决权的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及99.3822股面值每股0.0001美元的J系列永久优先股（“J系列优先股”）已发行和流通。只有截至记录日营业结束时我们的普通股或J系列优先股的登记持有人才有权获得年度会议或任何续会或延期的通知并在年会上投票。在年会前十（10）天内，出于与加利福尼亚州旧金山派恩街200号400号94104号捷豹健康公司的会议相关的任何目的，任何股东都可以对此类持有人名单进行审查。股东名单也将在年会上提供供此类审查。此外，截至2024年5月13日，我们的无表决权普通股共有2,014,131股已发行股票（可转换为9股有表决权的普通股），但这些股票对年会正在审议的任何提案都没有投票权。每股无表决权普通股在持有人选举时可转换为二十二万六千二百五十（1/236,250）普通股。本委托书和相关材料中使用的资本化术语 “普通股” 仅指公司的有表决权的普通股，不包括公司的可转换无表决权普通股。除非此处另有规定，否则本委托书中的股份、每股和行使价信息不反映股东先前在2024年4月9日举行的股东特别会议上批准的拟议反向股票拆分（定义见下文）的任何实施情况。

代理的投票、法定人数和撤销性

每股普通股都赋予其登记持有人一票的权利。J系列优先股的每股记录持有人都有权获得424,304张选票（根据J系列永久优先股的优先权、权利和限制指定证书（“J系列优先股指定证书”）的规定，转换为普通股）；前提是，J系列优先股的任何持有人均无权在转换后的基础上对任何股票进行投票该持有人实益拥有的公司普通股和优先股以及任何截至适用记录日期（“投票上限”），该持有人的关联公司或归属方（如此类术语的定义见J系列优先股指定证书）的9.99％以上。没有其他证券有权在年会上投票。每位持有普通股和/或J系列优先股的股东均可亲自或通过代理人就年会及其任何休会或延期之前适当处理的所有事项进行投票，但须遵守投票上限。普通股和J系列优先股（按转换为普通股的基础）的持有人将作为一个类别共同对提案进行投票。

股东无权就任何事项进行累积投票，包括选举三类董事。在记录日未偿还并有权在年会上投票的普通股和J系列优先股（按转换为普通股但受投票上限约束）的三分之一（1/3）投票权的持有人亲自出席或由代理人代表出席将构成年会投票的法定人数。为了确定是否存在法定人数，正确执行的标记为 “弃权” 或 “拒绝” 的代理以及经纪人未投票，将被视为 “出席”。如果不能达到法定人数，则会议主席或亲自出席或通过代理人出席并有权就休会进行表决的股东的多数表决权可以不时休会，直到达到法定人数。

我们的董事会正在征集代理人，用于年会及其任何延期或休会。如果您通过互联网或电话提交代理委托书，或者执行并退回本委托书附带的代理卡或投票指示表，则您的股票将按照您的指示就年会前进行表决的所有事项进行投票。对于提案 1，您可以对被提名人投赞成票或 “拒绝” 权力。对于提案2、3、4和5，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

 

2

 

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“过户代理人”）注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接向公司授予代理权，或在年会上亲自对您的股票进行投票。如果您在股票经纪账户中或通过银行或其他金融中介持有股份，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。就这些股票而言，您的银行、经纪商或其他金融中介机构被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导银行、经纪商或其他金融中介机构如何对您的股票进行投票，但由于您不是登记在册的股东，除非您获得记录持有人的签名委托书，赋予您股票投票权，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。但是，作为受益所有人，欢迎您亲自参加年会，前提是您向您出示记录持有人（即银行、经纪人、受托人或其他被提名人）授予的有效法律代理人。

即使您计划参加年会，我们也建议您按照代理卡或投票说明表中的说明提交代理人，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上以书面投票方式亲自对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。

您可以通过以下方式撤销您的委托书：(a) 在年会当天或之前向公司秘书提交一份日期晚于委托书的书面撤销通知，(b) 正式执行后续委托书并在年会当天或之前将其交给公司秘书，或 (c) 亲自出席年会并对您之前授权代理持有人代表您投票的每项提案进行表决（尽管出席年会本身并不构成对代理权的撤销）。任何撤销代理的书面通知均应在年会当天或之前送达至：捷豹健康公司，派恩街200号，400套房，加利福尼亚州旧金山94104，收件人：乔纳森·沃林。我们普通股的受益所有人如果不是登记持有人并希望撤销其代理人，则应联系其银行、经纪公司或其他托管人、被提名人或信托人，询问如何撤销其代理权。

所有收到的有效代理所代表的股份将按规定的方式进行投票。如果未在有效执行和交付的委托书上注明具体选择，则将对该代理所代表的股票进行投票：（i）“支持” 本委托书中提名的三类董事候选人的选举，（ii）“FOR” 批准任命RBSM LLP（“RBSM”）为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，（iii）“用于” 在咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬；(iv) “用于” 批准公司薪酬修正案2014年股票激励计划将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加45,500,000股（相当于将于2024年5月23日生效的1比60股反向股票拆分后的758,333股）；以及（v）“FOR” 批准一项提案，即授予公司在必要时休会酌情征集更多代理人的酌处权年会时没有足够的选票批准提案4。

我们将承担本次招标的所有费用，包括准备和邮寄本委托书的费用。我们聘请了Georgeson LLC来招募代理人，其基本费用为6,500美元，外加合理的自付费用报销。除了通过邮件进行招揽外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过电话、传真或亲自请求代理人，他们的服务不会获得额外的报酬。我们将向银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向普通股和J系列优先股的受益所有人发送代理招标材料时产生的合理费用。

经纪人投票

持有受益所有人以 “街道名称” 登记股份的经纪人如果在会议日期前至少10天没有收到受益所有人关于受益所有人希望股票如何投票的指示，则他们拥有对某些事项（例行事项）进行表决的自由裁量权；前提是代理材料在会议前至少15天转交给受益所有人。还有一些问题涉及哪些经纪人没有 的自由裁量权

 

3

 

如果他们没有及时收到受益所有人的指示，则投票（非常规事项）。当经纪人没有就特定事项进行投票的自由裁量权，并且受益所有人没有及时指示经纪人应如何投票时，经纪人将不予投票。为了确定法定人数，任何经纪人未投票都将被视为出席年会，但不被视为对非常规事务的投票。

批准任命RBSM为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（提案2）以及批准公司在年会时没有足够的选票批准提案4（提案5）的情况下酌情休会年度会议的自由裁量权的提案被视为例行事项，经纪商将被允许代表具有以下条件的受益所有人自行决定就这些问题进行投票在年会日期前至少 10 天未提供投票指示。相比之下，选举三类董事的提案（提案1）、在咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬的提案（提案3）以及批准对公司2014年股票激励计划进行修正的提案，该修正案旨在将根据2014年计划批准发行的普通股数量增加45,500,000股（相当于反向股票1比60股拆分后的758,333股）于2024年5月23日生效）（提案4）不被视为 “常规” 事项，经纪商没有代表受益所有人就此类事项进行投票的自由裁量权。

必填投票

提案 1 — 选举三类董事

关于选举三类董事的提议（提案1），您可以对被提名人投赞成票或暂停对被提名人的投票。批准提案 1 所需的投票受特拉华州法律、COI 以及我们经修订和重述的章程（“章程”）管辖，并且是年会上有代表并有权投票的股份持有人投的多数票，前提是有法定人数。因此，根据特拉华州法律，在确定是否达到法定人数时，将被扣留的选票计算在内，但不会对第三类董事的选举产生其他影响。股东无权就任何事项进行累积投票，包括选举三类董事。

提案 2 — 批准独立注册会计师事务所

关于批准审计委员会任命RBSM为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（提案2），您可以对该提案投赞成票，对该提案投反对票或投弃权票。批准提案 2 所需的投票受特拉华州法律、COI 和《章程》管辖，是有权对该提案进行表决的持有人在年会上对该提案投的多数表决权的持有人投的赞成票，前提是法定人数到场。因此，在决定是否达到法定人数时将考虑弃权票，但不会影响提案2的表决。

提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票

关于批准我们指定执行官薪酬的咨询投票（提案 3），您可以对该提案投赞成票、对该提案投反对票或投弃权票。批准该提案所需的投票受特拉华州法律、联邦调查委员会和章程的管辖，是年会上对该提案的多数表决权持有者投的赞成票，有权就该提案进行表决，前提是有法定人数。因此，在决定是否达到法定人数时将考虑弃权票，但不会影响提案3的表决。

提案4——对2014年计划的修正案，将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加45,500,000股（相当于将于2024年5月23日生效的1比60股反向股票拆分后的758,333股）

关于批准对2014年计划进行修正和重述的提案，该计划旨在将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加45,500,000股

 

4

 

（在 2024 年 5 月 23 日生效的 1 比 60 股反向股票拆分后，相当于 758,333 股）（提案 4），您可以对该提案投赞成票、对该提案投反对票或投弃权票。批准该提案所需的投票受特拉华州法律、《纳斯达克上市规则》、COI和章程的管辖，是有权进行表决的持有人在年会上投票的多数表决权持有人投的赞成票，前提是法定人数到场。因此，在决定是否达到法定人数时将考虑弃权票，但不会对提案4的表决产生任何影响。

提案 5 — 休会

关于授予酌处权让年会休会，以便在年会时没有足够的票数批准提案 4 的情况下征集更多代理人的提议，你可以对该提案投赞成票、对该提案投反对票或投弃权票。批准提案 5 所需的投票受特拉华州法律、COI 和《章程》的管辖，是有权投票的持有人在年会上投票的多数表决权持有人投的赞成票，前提是有法定人数的持有人。因此，在决定是否达到法定人数时将考虑弃权票，但不会对提案5的表决产生任何影响。

关于委托书中股份数量披露的注意事项

2024 年 4 月 9 日，公司举行了一次股东特别会议，其目的之一是寻求股东批准公司投资回报率修正案，该修正案旨在对公司的已发行和流通普通股进行反向分割，比例不低于一比二 (1:2)，不大于一比五十 (1:150)，如果获得批准和生效，则采用确切比例，未经公司进一步批准或授权，将在2025年1月22日当天或之前由董事会酌情设定在该范围内股东（“拟议的反向股票拆分”）。2024年5月17日，该公司宣布将于2024年5月23日以1比60的汇率实施拟议的反向股票拆分，以支持公司遵守纳斯达克的上市标准。本委托书适用的年度股东大会的记录日期为2024年5月13日，在拟议的反向股票拆分的任何实施生效之前。因此，除非此处另有规定，否则本委托书中的披露反映了拟议反向股票拆分生效之前的已发行股票数量。

 

5

 

关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书中非历史陈述的陈述，包括关于未来筹资活动及其收益的预期用途的陈述、我们对支出、未来收入、资本需求、额外融资需求、我们获得额外融资的能力、我们在任何业务发展计划方面的成功、我们招聘或留住关键科学或管理人员或留住执行官的能力、我们的股票价格和满足持续上市的能力根据联邦证券法的规定，纳斯达克资本市场的要求以及有关我们未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或表现的任何其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致实际结果与声明所表达或暗示的结果存在重大差异。我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中描述了可能导致实际业绩和事件发生重大差异的风险和不确定性。

任何前瞻性陈述都应根据这些重要因素来考虑。我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至此类陈述发表之日。

本委托书中包含或提及的警示性陈述对本委托书中述及的归因于我们或任何代表我们行事的人的事项的后续书面和口头前瞻性陈述均有明确的全部限定。

 

6

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年5月13日我们普通股的受益所有权信息：

•

我们已知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我们的每位指定执行官；

​

•

我们的每位董事；以及

​

•

所有董事和指定执行官为一个群体。

​

有关实益所有权的信息已由我们超过5％的普通股的每位董事、执行官或受益所有人提供。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权和投资权。除非脚注中另有规定，并受适用的社区财产法的约束，否则表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。用于计算每位上市人员所有权百分比的普通股数量包括此类人持有的普通股标的期权或认股权证或可转换证券的股份，这些股票目前可在2024年5月13日起的60天内行使或兑换，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股份。

实益所有权百分比基于（i）截至2024年5月13日已发行的293,353,560股普通股和（ii）2,014,131股无表决权普通股，面值每股0.0001美元（在截至2023年1月23日的反向股票拆分影响后可转换为9股有表决权的普通股）。

除非下文另有规定，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州旧金山派恩街200号400号94104的捷豹健康公司地址。

(1)

举报人的地址是 MUSTAFA KEMAL MAH. 2119 SK。NO: 3 06520 CANKAYA-安卡拉，土耳其。代表GEN ILAC VE SAGLIK URUNLERI SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI（A.S）持有的16,666股普通股。

​

 

7

 

(2)

代表（i）4,766股普通股（ii）根据股票期权向孔戴女士发行的7,384股普通股，这些普通股可行使或将在2024年5月13日之后的60天内行使，以及（iii）可行使为167股普通股的过渡认股权证。7,384份股票期权的加权平均行使价为800.64美元。

​

(3)

代表 (i) 1,270股普通股和 (ii) 根据股票期权向查图尔韦迪博士发行的1,552股普通股，这些股票可行使或将在2024年5月13日之后的60天内开始行使。1,552份股票期权的加权平均行使价为364.41美元。

​

(4)

代表 (i) 1,144股普通股和 (ii) 根据股票期权向金博士发行的2,395股普通股，这些股票可行使或将在2024年5月13日之后的60天内开始行使。2395份股票期权的加权平均行使价为778.54美元。

​

(5)

代表 (i) 1,137股普通股和 (ii) 根据股票期权向沃林先生发行的1,857股普通股，这些股票可行使或将在2024年5月13日之后的60天内开始行使。1,857份股票期权的加权平均行使价为366.76美元。

​

(6)

代表（i）2,266股普通股，（ii）根据股票期权向博奇诺夫斯基先生发行的1,496股普通股，这些股票可行使或将在2024年5月13日之后的60天内行使，以及（iii）可行使为2,577股普通股的1系列、系列2和过桥认股权证。1,496份股票期权的加权平均行使价为1,050.07美元。

​

(7)

代表（i）1,365股普通股，（ii）根据股票期权向西格尔先生发行的1,456股普通股，这些股票可行使或将在2024年5月13日之后的60天内行使，以及（iii）可行使为182股普通股的1系列、系列2和过渡认股权证。1,456份股票期权的加权平均行使价为500.07美元。

​

(8)

代表（i）根据股票期权向米切克先生发行的1,306股普通股和（ii）991股普通股，这些股票可行使或将在2024年5月13日之后的60天内开始行使。991份股票期权的加权平均行使价为923.02美元。

​

(9)

代表 (i) 向贾亚苏里亚博士发行的1,718股普通股。根据公司的2014年股票激励计划（“2014年计划”），她于2023年4月获得了1,718个限制性股票单位，并于2023年8月获得了68,568个单位。2023 年 4 月授予的限制性股票单位于 2023 年 7 月完全归属，2023 年 8 月授予的限制性股票单位将在未来两年内每年归属。贾亚苏里亚博士于2022年7月2日获得1,718个限制性股票单位，前提是公司在2023年6月30日当天或之前根据2014年计划拥有足够的授权普通股。此类限制性股票将在授予日一周年之际全额归属，但须视贾亚苏里亚博士在该归属日期之前的持续任职情况而定。

​

(10)

参见脚注 (2 — 9)。

​

 

8

 

提案 1 — 选举董事

被提名人

我们的董事会目前由五（5）名成员组成，分别是詹姆斯·博奇诺夫斯基、丽莎·孔特、约翰·米切克三世、乔纳森·西格尔和阿努拉·贾亚苏里亚，他们分为三级，任期错开三年。董事会已提名阿努拉·贾亚苏里亚连任三级董事，其三类董事的任期将在年会上届满。如果在年会上当选为三类董事，被提名人将任职和任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

如果当选，被提名人已同意继续担任董事。如果被提名人因任何原因无法任职（这是意料之外的），则董事会可以指定替代被提名人（在这种情况下，所附代理卡上注明的人员将投票选出所有有效代理卡所代表的股份，以选举该替代被提名人），允许空缺在找到合适的候选人之前保持空缺，或者通过决议减少董事人数或填补空缺。目前，董事候选人是捷豹的董事，已由我们的提名和公司治理委员会提名并获得董事会全体成员的批准。

需要投票

批准提案1所需的投票是普通股和J系列优先股（以转换为普通股为基础，受投票上限约束）的持有人在年会上代表并有权在年会上投票，以单一类别进行表决，前提是有法定人数。因此，根据特拉华州法律，扣留的选票将计入决定是否达到法定人数，但不会对提案一的投票产生其他影响。股东无权就任何事项进行累积投票，包括选举阿努拉·贾亚苏里亚为三类董事。

董事会一致建议股东对选举阿努拉·贾亚苏里亚为三类董事的第1号提案投赞成票。

有关董事会和董事候选人的信息

下表列出了截至 2024 年 5 月 13 日的董事和拟议董事候选人、他们各自的年龄和职位：

(1)

审计委员会成员。

​

(2)

薪酬委员会成员。

​

(3)

提名委员会成员。

​

Anula Jayasuriya 自 2022 年 7 月起担任董事会成员。2013年，贾亚苏里亚博士创立了ExxClaim Capital，目前担任其创始人兼董事总经理。自 2021 年 5 月起，她还在 Lineage Cell Therapeutics, Inc.（纽约证券交易所代码：LCTX）的董事会任职。2006年，她与他人共同创立了Evolvence India生命科学基金，管理该基金至2017年7月。从2001年到2002年，贾亚苏里亚博士是位于帕洛阿尔托的Skyline Ventures的合伙人，在此之前，他在旧金山的德国/美国风险投资公司TVM担任合伙人。她之前的职位包括 1999 年至 2000 年在 Genomics Collaborative, Inc. 担任业务发展副总裁，1994 年至 1998 年在霍夫曼-拉罗氏担任全球药物开发副总裁，以及兴泰实验室结果研究主任。

 

9

 

Jayasuriya 博士以优异成绩获得哈佛大学文学学士学位、剑桥大学药理学硕士学位、哈佛医学院医学博士和博士学位（微生物学和分子遗传学）以及哈佛商学院工商管理硕士学位，以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位。

我们认为，由于Jayasuriya博士在医疗投资和管理方面的丰富经验，她有资格在董事会任职。

丽莎·孔戴自 2013 年 6 月创立公司以来一直担任总裁、首席执行官和董事会成员。自2001年11月创立Napo以来，孔戴女士还担任Napo的首席执行官和董事会成员，并且是我们的多数股权子公司Napo Therapeutics, S.p.A.（f/k/a Napo EU S.p.A.）的董事会主席（“Napo Therapeutics”）自2021年3月成立以来。1989年，孔戴女士创立了萨满制药公司，这是一家天然产物制药公司。孔蒂女士目前还是加州非营利性公益公司治愈森林温室的董事会成员，并在《生命科学领袖》杂志的编辑顾问委员会和《纯净地球》领导委员会任职。Conte 女士拥有加州大学圣地亚哥分校生理学和药理学硕士学位以及达特茅斯学院生物化学工商管理硕士学位和工商管理硕士学位。

我们认为，孔戴女士有资格在我们董事会任职，因为她对我们公司的广泛了解以及在我们候选产品和产品方面的经验，以及她为上市和私营公司管理和筹集资金的经验。

James J. Bochnowski 自 2014 年 2 月起担任董事会成员，自 2014 年 6 月起担任董事会主席。自 2014 年 2 月起，他还担任我们全资子公司纳波制药有限公司（“Napo”）的董事会成员。自1988年以来，博奇诺夫斯基先生一直担任风险投资公司德尔福风险投资公司的创始人兼管理成员。1980年，博奇诺夫斯基先生与他人共同创立了科技风险投资者。Bochnowski 先生以优异成绩获得哈佛大学商学院工商管理硕士学位和麻省理工学院航空航天学士学位。

我们认为，博奇诺夫斯基先生有资格在我们董事会任职，这要归因于他在风险投资支持的医疗公司的丰富经验，以及作为多家公司的执行官和董事会成员的经验。

约翰·米切克三世自 2016 年 4 月起担任 Napo 的董事会和董事会成员，自 2021 年 3 月起担任 Napo Therapeutics 的董事会成员。从 2000 年到 2010 年，米切克先生担任 Silicon Prairie Partners, LP 的董事总经理，该公司是一家总部位于加州帕洛阿尔托的家族风险投资基金。自2010年以来，米切克先生在阿玛尼诺卓越食品、Innovare Corporation和日航/环球保险的董事会任职。他还是Enova Systems的董事会成员、首席执行官兼首席财务官。从 2014 年 3 月到 2015 年 8 月，他担任史密斯电动汽车公司的临时首席财务官。Micek 先生以优异成绩毕业于圣塔克拉拉大学和旧金山大学法学院，曾担任《法律评论》的文章编辑。他专门从事金融服务的加州法律执照目前处于非活动状态。

我们认为，米切克先生有资格在我们董事会任职，因为他在管理层和其他公司的董事会中拥有多年的执行经验。

Jonathan B. Siegel 自 2018 年 3 月起担任我们的董事会成员，自 2018 年 3 月起担任 Napo 的董事会成员，自 2021 年 3 月起担任 Napo Therapeutics 的董事会成员。西格尔先生自2017年创立JBS Healthcare Ventures以来一直担任该公司的首席执行官，该公司致力于投资公共和私人医疗保健实体。2021年6月，他还担任纳斯达克上市公司OPY Acquisition Corp. I的首席执行官兼董事会主席，任期至2023年12月。从2011年到2017年，他在金登资本管理公司担任合伙人兼医疗保健部门负责人。在加入金登之前，西格尔先生于 2005 年至 2011 年在 SAC Capital Advisors 担任医疗投资组合经理；在贝尔、斯特恩斯公司担任制药和特种药物研究副总监；在德累斯顿·克莱因沃特·瓦瑟斯坦担任药物研究助理；以及计算机科学公司生命科学部的顾问。西格尔先生曾在哈佛医学院诺华免疫生物学中心担任研究助理，并在塔夫茨大学医学院担任研究助理。他还是 Sol-Gel 的董事

 

10

 

Technologies Ltd，一家在纳斯达克上市的公司，自2019年3月起在私营制药公司Vitalis LLC的顾问委员会任职。此前，他曾在Lumara Health的董事会任职。西格尔先生于1995年获得塔夫茨大学心理学学士学位，并于1999年获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

我们认为，由于西格尔先生在药品投资领域的丰富经验，他有资格在董事会任职。

我们的任何执行官之间或我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。任何董事与选定董事所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

有关董事会的更多信息，请参见下文 “公司治理” 和 “董事和执行官薪酬”。

 

11

 

提案 2 — 批准对独立注册会计师事务所的任命

审计委员会已任命RBSM LLP（“RBSM”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会要求股东批准该选择。预计RBSM的代表将出席年会，以回答股东的问题，并将有机会发表声明。自2021年11月22日起，RBSM一直是我们的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所的服务和费用

现任首席会计师费用和服务

RBSM LLP（“RBSM”）在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所，并自2021年11月22日起担任我们的独立注册会计师事务所。下表显示了RBSM在2022年和2023年就提供的审计和其他服务向我们收取的总费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

根据审计委员会章程的规定，审计委员会在收到独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务之前预先批准此类服务。

因此，审计委员会在收到此类服务之前批准了上表中列出的100％的服务，并且没有在允许的最低限度门槛条款下提供任何服务。

审计委员会确定，提供此类服务符合维护RBSM的独立性。

需要投票

批准提案 2 所需的投票是拥有年度会议表决权的持有人在年会上对提案进行表决的多数票持有人投的赞成票，前提是有法定人数。因此，在决定是否达到法定人数时将考虑弃权票，但不会影响提案2的表决。

董事会一致建议股东对第2号提案投赞成票，批准任命RBSM LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

 

12

 

提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们需要至少每三年一次在年会上向股东提供机会，让他们在咨询的基础上就批准此处披露的指定执行官的薪酬进行投票。请阅读本委托书的高管薪酬部分，详细了解我们的高管薪酬计划，包括有关2023财年指定执行官薪酬的信息。由于股东的投票是咨询性的，因此对薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。

背景

我们的高管薪酬计划旨在：

•

使我们能够吸引、激励和保留实现长期目标所必需的成功、合格的高管领导力人才；

​

•

使我们的高管的经济利益与股东的经济利益保持一致；

​

•

奖励公司和个人业绩；以及

​

•

应被充分理解，并被视为对包括参与者和股东在内的所有利益相关者来说是公平的。

​

我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的目标。

我们要求您表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目、我们的一般薪酬政策、董事会的薪酬或与风险管理相关的薪酬政策。相反，本次投票涉及我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求您在咨询的基础上在年会上对以下决议投票 “赞成”：

“决定，捷豹健康公司（“公司”）的股东特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬表和本委托书中披露的相关材料）披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”

股东的法定投票

批准提案 3 所需的投票是拥有年度会议表决权的持有人在年会上对提案进行表决的多数票持有人投的赞成票，前提是有法定人数。因此，在决定是否达到法定人数时将考虑弃权票，但不会对提案3的表决产生任何影响。

尽管我们要求您进行的 “薪酬发言权” 投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的观点，并将在确定指定执行官的未来薪酬安排时考虑投票结果。

董事会一致建议股东对提案3投赞成票，在咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。

 

13

 

提案 4 — 批准对2014年股票激励计划的修正案，以增加根据2014年股票激励计划批准发行的股票数量

在年会上，将要求股东批准对2014年股票激励计划（“2014年计划”）的修正和重述，将根据2014年计划批准发行的普通股数量增加45,500,000股（相当于将于2024年5月23日生效的1比60股反向股票拆分后的758,333股），约相当于已发行和流通股票的13％ 全面摊薄后的普通股，包括出于本次计算的目的，就好像根据2014年计划授权的普通股一样已包含在分母中（假设所有已发行的可转换证券均已转换，包括但不限于根据我们不时修订的公司注册证书在没有任何监管限制的情况下将我们的J系列优先股转换为普通股，以及行使/转换/归属截至2024年5月13日所有已发行和未偿还的认股权证、票据、限制性股票单位和股票期权（无论是在2014年计划之下还是之外发行）。经修订和重述的2014年计划的副本作为附件A附于此，并以引用方式纳入本委托书。

背景

2024 年 5 月 20 日，董事会一致批准了 2014 年计划的修正和重述，将根据 2014 年计划批准发行的普通股数量增加 45,500,000 股（相当于 2024 年 5 月 23 日生效的 1 比 60 股反向股票拆分后的 758,333 股），相当于普通股已发行和流通股的大约 13% 截至2024年5月13日，按全面摊薄计算。董事会已指示将修订2014年计划的提案提交给股东在年会上批准。董事会认为，如果我们能够继续为员工，尤其是高级管理层员工、顾问、顾问和非雇员董事提供收购或增加他们在我们的所有权益的机会，那么我们的利益和股东的利益就会得到促进。董事会得出结论，我们吸引、留住和激励最高质量的管理层和员工的能力对我们的成功至关重要，我们继续根据2014年计划发放股权薪酬的能力将增强这种能力。因此，董事会已决定，应增加根据2014年计划可供发行的股票数量，以便我们可以继续我们的薪酬结构和战略以及继任规划流程。

根据2014年计划，共向员工、董事和顾问授予2714,138股股票的期权奖励和限制性股票单位已在流通。因此，截至2024年5月13日，根据2014年计划目前可供发行的股票总数为3,818,259股，相当于截至2024年5月13日全面摊薄后的已发行和流通普通股的1％左右。如果股东批准本提案4，则根据2014年计划，可供未来股票奖励的股票总数将为49,318,259股。在分配给2014年计划的股票总数中，包括本提案4所涉的45,500,000股增股，根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422（b）条的定义，通过行使激励性股票期权可以发行的最大股票总数不得超过45,500,000股以及先前批准作为激励性股票期权发行的可用股票数量。根据目前的预测和估计的股票奖励拨款率，如果上调未获批准，预计2014年计划的可用股票最快可能在2024年第二季度耗尽。

正在寻求股东批准对2014年计划的修订和重述（i）以使激励性股票期权符合该守则的要求，（ii）满足纳斯达克资本市场的上市要求。如果股东在年会上不批准对2014年计划的修订和重述，则2014年计划的修订和重述将不会生效，根据2014年计划批准发行的股票数量最多不会增加45,500,000股。

有关根据2014计划在2023财年向某些执行官提供的补助金的信息，请参阅第29页；有关向非雇员董事发放补助金的信息，请参阅第41页。

 

14

 

2014 年计划拟议修正案的实质条款摘要如下。本2014年计划摘要无意完整描述2014年计划。本摘要完全受所提及的2014年计划的实际案文的限制。2014年计划的副本作为附录10.32附在年度报告中。

2014 年计划的实质性条款

2014 年 7 月，我们董事会和股东通过并批准了 2014 年计划。2014 年计划于 2015 年 5 月生效。2014年计划规定向我们的合格员工授予激励性股票期权，并向符合条件的员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票和限制性股票单位。

授权股份。我们最初批准根据2014年计划发行一股普通股。自2014年计划通过以来，我们一致批准了2014年计划的修正案，以增加批准发行的普通股数量，但须经股东批准。

根据2014年计划，每年1月1日，在2033年1月1日之前，分配给2014年计划的股份数量自动增加，金额等于上一日历年12月31日已发行普通股总数的5％（“常青条款”）。董事会可自行决定在任何一年的1月1日之前采取行动，规定不增加股份或增加少于前一句规定的股份数量。

如果股票奖励在未全部行使的情况下到期，或者就限制性股票和限制性股票而言，股票奖励被没收，则根据2014年计划，受这些股票奖励约束的股票将可供未来授予或出售（除非2014年计划终止）。如果公司回购未归属的限制性股票或限制性股票单位或被公司没收，则根据2014年计划，此类股份将可用于未来奖励。

计划管理。2014 年计划由薪酬委员会管理。如果我们确定有必要根据第16b-3条将2014年计划下的交易列为豁免，则此类交易的结构将满足第16b-3条的豁免要求。在不违反2014年计划规定的前提下，委员会有权管理2014年计划，包括但不限于解释2014年计划的条款和根据该计划授予的股票奖励，制定、修改和撤销与2014年计划相关的规则，包括制定子计划，并确定奖励条款，包括行使价、每项此类奖励的股份数量、奖励的行使性和形式行使时应付的对价（如果有）。

选项。根据《守则》第422条符合条件的激励性股票期权和非法定股票期权均可根据2014年计划授予。在分配给2014年计划的股票总数中，行使激励性股票期权后可能发行的最大股票总数不得超过45,500,000股，以及先前批准作为激励性股票期权发行的可用股票数量。根据2014年计划授予的期权的行使价必须至少等于授予之日普通股的公允市场价值。激励性股票期权的期限不得超过十年，但对于拥有我们所有类别已发行股票投票权10％以上的参与者，期限不得超过五年，行使价必须至少等于授予日公允市场价值的110％。对于非法定股票期权，行使价必须至少等于公允市场价值的100％。委员会将决定期权行使价的支付方式，其中可能包括现金、股票或委员会可接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问终止服务后，他或她可以在其奖励协议规定的期限内行使期权的既得部分，除非员工因故被解雇（定义见2014计划），否则该期权将在其终止服务时终止。通常，如果因死亡或残疾而终止，则期权的既得部分将在12个月内继续行使。在所有其他情况下，期权的既得部分通常可在服务终止后的三个月内继续行使。期权期满后不得行使。但是，如果适用法律禁止行使期权，则行使

 

15

 

期限在某些情况下可能会延长。在遵守2014年计划规定的前提下，委员会决定其他期权条款。

限制性股票。根据2014年计划，可以授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是根据委员会制定的条款和条件授予的普通股。委员会将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将根据2014年计划的规定确定此类奖励的条款和条件。委员会可以施加其认为适当的任何授予条件（例如，委员会可以根据具体绩效目标的实现情况或继续为我们提供服务来设定限制）；但是，委员会可以自行决定加快任何限制的失效或取消时间。除非委员会另有规定，否则限制性股票奖励的获得者通常在授予后对此类股票拥有投票权和分红权，而不考虑归属情况。未归属的限制性股票受我们的回购或没收权的约束。

限制性股票单位。根据2014年的计划，可以授予限制性股票单位。RSU 有权在未来某个日期获得普通股。委员会决定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准（可能包括完成规定的绩效标准或继续为我们提供服务）以及付款的形式和时间。尽管如此，委员会可自行决定加快限制性股票单位的授予时间。

奖励不可转让。除非委员会另有规定，否则根据2014年计划发行的股票奖励只能根据遗嘱或血统和分配法进行转让，只有奖励的获得者可以在其一生中行使奖励，尽管受益人可以在死后指定受益人行使奖励。

某些调整。如果资本发生某些变化，为防止减少或扩大2014年计划下可获得的福利或潜在收益，委员会将调整根据2014年计划可能交割的股票数量和类别和/或每项未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及2014年计划中规定的股份数量限制。如果提议进行清算或解散，委员会将尽快通知参与者，所有奖励将在拟议交易完成前立即终止。

合并或控制权变更。2014年计划规定，如果发生合并或控制权变更，根据2014年计划的定义，每笔未付奖励将由委员会决定，包括（i）继任公司或其母公司或子公司承担、延续或替代股票奖励，（ii）加速股票奖励中任何未归属部分的归属，或（iii）股票奖励的套现。

修正案；终止。董事会有权修改、暂停或终止2014年计划，前提是此类行动不损害任何参与者的现有权利。

股东的法定投票

批准对2014年计划的修正和重述，将根据2014年计划授权发行的普通股数量增加45,500,000股（相当于将于2024年5月23日生效的1比60股反向股票拆分后的758,333股）（本提案4），有权投票的持有人在年会上投票的多数表决权持有人投赞成票其中，为必填项。尽管未能在年会上提交代理人或亲自投票，或者未能向您的经纪商、被提名人、信托人或其他托管人（如适用）提供有关如何投票您的股票的说明不会影响对该提案的投票结果，但未能在年会上提交代理或亲自投票将使章程中要求持有我们1/3的投票权的要求变得更加困难已发行和未偿还并有权在年会上投票的股本应亲自出席或由代理人代表，构成年会法定人数。

 

16

 

董事会一致建议股东对 4 号提案投赞成票，以批准对 2014 年计划的修订和重述，将根据 2014 年计划批准发行的普通股数量增加 45,500,000 股（相当于 2024 年 5 月 23 日生效的 1 比 60 股反向股票拆分后的 758,333 股），相当于普通股已发行和流通股的大约 13% 截至2024年5月13日全面摊薄后的股票。

 

17

 

提案 5 — 授予酌处权，允许在必要时休会年会，以征集更多代理人

尽管并非预期，但年会可能需要休会，以征集更多支持提案4的代理人。我们正在寻求股东批准该提案5，以授予酌情决定年会休会的自由裁量权，目的是征集更多支持提案4的代理人。主席将有权决定是否提交本提案5，以使年会休会。

股东的法定投票

为了批准授予年度会议休会的自由裁量权，必要时为了征集更多支持提案4的代理人，需要有资格对年会投票的持有人在年会上所投的选票中获得多数表决权的持有人投赞成票。尽管未能在年会上提交代理人或亲自投票，或者未能向您的经纪商、被提名人、信托人或其他托管人（如适用）提供有关如何投票您的股票的说明不会影响对该提案的投票结果，但未能在年会上提交代理或亲自投票将使章程中要求持有我们1/3的投票权的要求变得更加困难已发行和未偿还并有权在年会上投票的股本应亲自或通过代理人出席构成年会的法定人数。

董事会一致建议股东对 “提案5” 投赞成票，授予酌情决定年会休会，必要时征集更多支持提案4的代理人。

 

18

 

公司治理

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每位成员都必须独立。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、我们董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或 (2) 成为上市公司或其关联人士其任何子公司。

我们的董事会定期对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行审查，并考虑是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的实质性关系。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定，我们五位董事中有四位（即博奇诺夫斯基先生、米切克先生、西格尔先生和贾亚苏里亚博士）的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且这些董事都是 “独立的”” 因为该术语是根据纳斯达克规则定义的。我们的董事会还确定，组成我们审计委员会的米切克先生（主席）、博奇诺夫斯基先生和西格尔先生、组成薪酬委员会的博奇诺夫斯基先生（主席）和西格尔先生以及组成提名委员会的博奇诺夫斯基先生和米切克先生符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则和上市标准规定的委员会的独立标准。

在做出这一决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

交错板

根据 COI 和章程，我们的董事会分为三类董事。在每次股东年会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。董事任期将在2024年举行的第三类董事年度股东大会上选出继任董事并获得资格后到期，第一类董事将于2025年举行，二类董事将于2026年举行。

•

我们的 I 级导演是詹姆斯 ·J. Bochnowski、Lisa A. Conte 和 Jonathan B. Siegel；

​

•

我们的二级董事是约翰·米切克三世；而且

​

•

我们的三级董事是阿努拉·贾亚苏里亚。

​

COI 和章程规定，董事人数应不时通过董事会决议确定，前提是董事会应由至少一 (1) 名成员组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会推迟或阻止股东努力实现管理层变更或控制权变更。

 

19

 

董事会会议和委员会

董事会委员会

董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。除非有重大承诺或特殊情况，否则续任董事和我们被提名为董事的人必须出席年度股东大会，并且还必须参加他们所任职的委员会的会议。下表提供了截至 2024 年 3 月 31 日每个委员会的成员信息：

*

委员会主席

​

†

金融专家

​

审计委员会

我们的审计委员会成员是米切克先生、博奇诺夫斯基先生和西格尔先生。米切克先生是审计委员会主席。我们的审计委员会的职责包括：

•

任命、批准我们的注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

​

•

监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和审议该公司的报告；

​

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

​

•

监督我们对财务报告、披露控制和程序以及行为准则的内部控制；

​

•

讨论我们的风险管理政策；

​

•

制定有关从我们的独立注册会计师事务所招聘员工的政策，以及接收和保留与会计相关的投诉和疑虑的程序；

​

•

审查、批准或批准任何关联人交易；以及

​

•

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。

​

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除最低限度的非审计服务外，都必须事先得到我们的审计委员会的批准。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和第10A-3条，米切克先生、博奇诺夫斯基先生和西格尔先生均为独立董事。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。

我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，米切克先生是 “审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规章制度所定义的必要财务复杂性。

审计委员会在 2023 年举行了四次会议。审计委员会通过了经董事会批准的书面章程，该章程可在我们网站上查阅，网址为：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/aeabd726-16c2-4219-a755-475e9c87b851。

 

20

 

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是博奇诺夫斯基先生和西格尔先生。博奇诺夫斯基先生是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会的职责包括：

•

就首席执行官的薪酬确定或向董事会提出建议；

​

•

就我们其他执行官的薪酬确定或向董事会提出建议；

​

•

监督和管理我们的现金和股权激励计划；

​

•

审查董事薪酬并向董事会提出建议；以及

​

•

根据适用的美国证券交易委员会规则，准备薪酬委员会报告并在我们的年度委托书中进行必要的披露。

​

为了确定薪酬，薪酬委员会根据首席执行官（不参与其自身薪酬的审议）的意见，至少每年进行一次审查，并就公司每位执行官的适当薪酬水平向董事会提出建议。薪酬委员会会考虑其认为与设定高管薪酬有关的所有因素。

我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规章制度，博奇诺夫斯基先生和西格尔先生都是独立的，是《交易法》颁布的第16b-3条定义的 “非雇员董事”，并且是经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条定义的 “外部董事”。

薪酬委员会在 2023 年举行了一次会议。所有与薪酬有关的事项均在董事会层面获得批准。薪酬委员会通过了一项经董事会批准的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/653862da-1aa9-4819-b559-5c5654189e80。根据其章程，薪酬委员会有权全权酌情选择、保留和征求薪酬顾问的建议，以协助其履行章程中规定的职责和责任，但前提是要考虑纳斯达克上市规则5605 (d) (3) (D) 中规定的与薪酬顾问独立于管理层相关的因素。薪酬委员会目前没有聘请薪酬顾问或征求薪酬顾问的建议。

提名委员会

我们的提名委员会的成员是博奇诺夫斯基先生和米切克先生。我们的提名委员会的职责包括：

•

识别有资格成为我们董事会成员的个人；

​

•

评估董事资格；

​

•

向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向我们董事会的每个委员会推荐候选人；以及

​

•

监督我们董事会的年度评估。

​

提名委员会在 2023 年没有开会。所有与提名有关的事项均在董事会层面获得批准。提名委员会通过了一项经董事会批准的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/02dfed04-9508-44cd-a96a-3215e565111c。

2023 年的会议和出席情况

董事会在 2023 年举行了二十八次会议。在2023年期间担任董事的每位董事在截至2023年12月31日的年度（在该董事任职期间）参加了75％或以上的董事会及其任职委员会的会议（如果有）。

 

21

 

我们没有关于董事出席年度股东会议的书面政策。我们鼓励但不要求我们的董事参加年会。一位董事出席了2022年年度股东大会。

《商业行为与道德准则》

我们通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的总裁兼首席执行官、我们的首席财务官和其他履行财务或会计职能的员工。《商业行为与道德准则》规定了指导我们员工商业行为的基本原则。该代码的最新副本位于我们的网站上 https://jaguarhealth.gcs-web.com/corporate-governance。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露未来对我们商业行为和道德准则某些条款的修订，或对此类条款的豁免。在本委托声明中包含我们的网站地址并未以引用方式将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本委托声明。

禁止质押和对冲公司证券的政策

我们的内幕交易和小费政策明确禁止董事、高级职员、员工和其他被我们认定为 “内部人士” 的人，包括他们在他们行使控制的同一个家庭和实体的直系亲属未经合规官员事先批准的情况下参与涉及我们证券的套期保值交易（或任何其他旨在对冲或抵消我们股权证券市值下降的金融交易）。该政策同样禁止此类个人在未经合规官事先批准的情况下将我们的证券存入保证金账户并质押我们的证券作为贷款抵押品。该政策适用于我们持有的所有证券，不包括根据公司股票计划行使现金期权、我们证券的真诚赠与以及通过授权的第10b5-1交易计划进行的证券交易。

在上一财年中，合规官没有批准任何例外情况。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员均未担任过我们公司的高级职员或员工。目前，我们没有任何执行官担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体相同。

责任限制和赔偿

COI 和章程包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的个人责任的条款。特拉华州法律规定，公司的董事不因任何违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

任何非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

​

•

按照 DGCL 第 174 条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

​

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

​

此类责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

COI 规定，我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事进行赔偿。此外，章程规定，我们在 允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿

 

22

 

特拉华州法律。章程还规定，我们应在任何诉讼或程序的最终处置之前预支董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论根据特拉华州法律的规定我们是否被允许对他或她进行赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对董事、执行官和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，我们的COI和章程中的这些条款以及我们已经签订和预计将继续签订的赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

COI和章程以及我们的赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托谨慎义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们要向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿。没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决诉讼或诉讼要求赔偿，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

董事会领导结构

章程和公司治理准则为董事会提供了灵活的自由裁量权来合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。总的来说，我们董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高整个董事会的效率。我们预计并打算将来由两个人担任董事会主席和首席执行官的职位。

风险监督

我们的董事会通过审计委员会监督我们面临的各种风险。我们的审计委员会章程赋予了审计委员会的责任和职责，包括与管理层和独立审计师讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理政策。我们的审计委员会还负责监控和控制网络安全风险敞口，并与管理层讨论此类风险。

提名董事

股东向董事会推荐候选人的程序没有重大变化。只有提名委员会或遵守章程的时间安排、信息和其他要求的公司股东才能向董事会推荐在年会上当选捷豹的董事。股东有权通过以书面形式向公司秘书提交此类建议来推荐候选人，并将根据董事会通过的政策和程序对此类建议进行评估。此类建议必须在上年度年会之日起一周年前不少于90天或不超过120个日历日的公司主要执行办公室送达或邮寄给公司秘书并由其接收，但如果前一年没有举行年度股东大会，或者年度股东大会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则此类建议必须交付给秘书或邮寄给秘书并由其接收公司不早于该年会举行前120天且不迟于90天，或者，如果较晚，则应在首次公开披露该年会日期之后的第10天之前。在2024年年会上提交董事选举建议的最后期限已经过去。

 

23

 

根据董事会的治理原则，提名委员会力求组建一个有能力为公司的有效监督和管理做出贡献的董事会，该董事会总体上在会计和财务、管理和领导力、愿景和战略、商业判断、生物技术行业知识、公司治理和全球市场方面具有丰富的集体知识和技能和经验。提名委员会目前没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的政策。在提名委员会审查潜在的新候选人时，鉴于当时的董事属性组合，提名委员会会根据董事会和公司当时的需求专门考虑候选人的资格。

提名和评估董事候选人的一般标准包括：

•

对促进公司股东长期利益的忠诚度和承诺；

​

•

最高的个人和职业道德标准和诚信；

​

•

能够就一系列问题向高层管理人员提供明智、知情和周到的建议；

​

•

一段反映自己和他人卓越标准的成就史；

​

•

能够采取强硬立场，建设性地挑战公司的管理层，同时作为团队合作者；以及

​

•

个人背景，提供与公司需求相称的个人和专业经验和知识组合。

​

提名委员会还必须确保董事会成员作为一个整体保持适用的纳斯达克股票市场上市标准规定的填补审计、薪酬和提名委员会所需的资格。

以下是有关我们每位现任董事的性别和人口背景的信息，这些信息由每位董事自我认定和报告。这些信息是根据纳斯达克的董事会多元化规则提供的。

股东对董事候选人的书面推荐必须包含以下信息：

•

股东的姓名和地址，如我们公司账簿上所示；

​

•

该股东实益拥有的股票类别和数量；

​

 

24

 

•

股东收购此类股份的日期；以及

​

•

任何实益所有权索赔的书面支持。

​

此外，对于股东提议向提名委员会提名选举或连任董事的每位人士，该建议需要包括经修订的《交易法》第14A条所要求的与该人有关的所有信息，以及令我们满意的证据，即被提名人没有利益限制其履行职责的能力。

提名委员会收到推荐后，将向董事候选人发出一份问卷，要求提供有关其独立性、资格和其他有助于提名委员会评估个人的信息的更多信息，以及获得提名后必须在公司委托书中披露的有关该个人的某些信息。

个人必须在提名委员会考虑提名的期限内完成并交回问卷。

提名委员会将审查股东的建议，并向董事会提出委员会认为符合公司及其股东最大利益的建议。

提名委员会尚未收到股东对年会的任何建议。

与董事会的沟通

股东可以通过以下方式联系个人董事或集团董事会，或特定的董事会委员会或团体，包括作为一个群体的非雇员董事：

邮件：收件人：董事会
捷豹健康有限公司
派恩街 200 号，400 套房
加利福尼亚州旧金山 94104

电子邮件：AskBoard@jaguar.health

每封信函都应指明要联系的一个或多个适用的收件人以及通信的大致主题。在将通信转发给收件人之前，我们将首先接收和处理通信。我们也可能会将通信转交给公司内的其他部门。我们通常不会向董事转发主要是商业性质的、与不当或无关的话题有关或要求公司提供一般信息的通信。

会计、内部会计控制、欺诈或审计事项的投诉和调查程序

我们制定了保密提交与会计或审计事务有关的投诉或疑虑的程序，并与纳斯达克签订了合同，以促进收集、监控和提交有关任何申诉的报告。截至本委托书发布之日，尚未向纳斯达克提交任何投诉或疑虑。有关我们的会计、内部会计控制或审计事项的投诉或疑虑可以通过联系纳斯达克提交给审计委员会和我们的执行官。

Nasdaq 提供电话、互联网和电子邮件接入，每年 365 天、每周 7 天、每天 24 小时提供服务。热线号码是 1-844-417-8861，网站是 https://www.openboard.info/jagx。任何人都可以向 jagx@openboard.info 提交书面会计投诉。

在审计委员会主席的指导和监督下，我们的审计委员会将立即审查所有提交的文件，并确定适当的行动方案。审计委员会主席有权自行决定将任何呈文立即提请其他各方或个人注意，包括全体董事会、会计师和律师。审计委员会主席应

 

25

 

确定解决问题或投诉的适当方法，并将该任务委托给适当的高级管理层成员，或采取其认为必要或适当的其他行动来解决投诉或疑虑，包括聘请外部法律顾问或其他顾问来协助审计委员会。

 

26

 

执行官

截至 2024 年 5 月 13 日，我们的执行官如下：

以下是我们的可持续供应、民族植物学研究和知识产权主管兼秘书史蒂芬·金、首席财务官卡罗尔·利扎克、办公厅主任兼总法律顾问乔纳森·沃林和首席科学官普拉文·查图尔韦迪的业务经历摘要。我们首席执行官的简历已在上面提供。

Steven R. King 博士。金博士自 2012 年 3 月起担任我们的可持续供应、民族植物学研究和知识产权执行副总裁，自 2014 年 9 月起担任我们的秘书。2020年3月，他被提升为可持续供应、民族植物学研究和知识产权主管。从 2002 年到 2012 年，金博士曾在我们的全资子公司 Napo Pharmicals, Inc. 担任可持续供应、民族植物学研究和知识产权高级副总裁。在此之前，金博士曾在萨满制药公司担任民族植物学和保护副总裁。金博士因创作和传播巴豆莱希勒长期可持续收获和管理研究而获得国际天然产品与保护共同体的认可 i，crofelemer 的广泛来源。金博士目前是加州非营利性公益公司治愈森林温室的董事会成员。金博士拥有纽约植物园经济植物学研究所/纽约城市大学的生物学博士学位和纽约植物园经济植物学研究所/纽约城市大学的生物学硕士学位。

Carol R. Lizak。利扎克女士自2021年4月起担任我们的首席财务官。她于2019年5月加入公司，担任财务副总裁兼公司财务总监，并于2019年8月晋升为首席会计官，并于2020年3月晋升为财务高级副总裁兼首席会计官。在加入我们之前，利扎克女士于2017年11月至2019年1月担任佐萨诺制药公司的高级董事兼公司财务总监，2016年7月至2017年8月担任量子安全公司的财务总监，并于2014年9月至2016年7月担任Alexza Pharmicals, Inc.的执行董事兼公司财务总监。在此之前，她曾担任HID环球公司子公司的公司财务总监九年。Lizak 女士拥有佩珀代因大学、格拉齐亚迪奥商业与管理学院的工商管理硕士学位和圣托马斯大学的工商管理学士学位。

乔纳森·沃林。沃林先生自2019年9月4日起担任我们的办公厅主任兼总法律顾问。他于2018年11月加入公司，担任公司首席合规官兼公司法律顾问，并继续担任首席合规官。在加入公司之前，沃林先生在2017年6月至2018年11月期间担任独立顾问，为客户提供公司合规方面的建议，2016年9月至2017年5月担任Braden Partners（d/b/a Pacific Punlical Services）的首席行政官，2015年6月至2016年8月担任Natera, Inc.首席合规官，2013年9月至2015年5月担任Braden Partners首席合规官。沃林先生拥有美国天主教大学、哥伦布法学院的法学博士学位、乔治华盛顿大学商学院的工商管理硕士学位和马里兰大学的会计学学士学位。

 

27

 

普拉文·查图尔韦迪博士。查图尔韦迪博士自2022年3月1日起继续担任公司科学顾问委员会（SAB）主席，此外还曾担任我们的首席科学官。他于2017年5月加入公司，担任捷豹和纳波的SAB主席。在制药行业30多年的职业生涯中，查图尔韦迪博士参与了癫痫、艾滋病毒、丙型肝炎、记忆和胃肠道疾病等治疗领域的多种药物的成功开发和商业化。查图尔韦迪博士在2006年至2013年期间担任Napo的总裁兼首席科学官，并在2013年至2017年期间继续担任纳波的科学顾问。查图尔韦迪博士共同创立并领导了多家生物技术企业。从 2001 年到 2004 年，他担任 Scion Pharmicals, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。他是 Indus Pharmicals 的创始人，自 2017 年起担任该公司的董事长兼董事，并在 2005 年至 2007 年以及 2010 年至 2015 年期间担任过同样的职务。Indus Pharmicals于2015年与Pivot Pharmicals合并，查图尔韦迪博士在2015年至2017年期间担任Pivot Pharmicals的总裁兼首席执行官，之后担任纳波和捷豹的SAB主席。查图尔韦迪博士还与他人共同创立了Oceanyx Pharmicals，自2011年起担任该公司的首席执行官兼董事，并继续在Indus、Oceanyx、Enlivity和Cellanyx的董事会任职。自2013年以来，他一直是乔治敦大学的兼职教职员工。在他职业生涯的早期，即从1994年到2001年，查图尔韦迪博士曾在Vertex Pharmicals担任过各种领导评估主管。从1993年到1994年，他在Alkermes Inc.的临床前小组工作。他的职业生涯始于1988年在帕克戴维斯/华纳-兰伯特公司（现为辉瑞）的产品开发组，一直工作到1993年。Chaturvedi 博士拥有西弗吉尼亚大学药学博士学位和孟买大学药学学士学位。

官员由董事会自行决定任职。我们的任何执行官之间或我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。任何执行干事与甄选执行干事所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

 

28

 

董事和执行官的薪酬

薪酬概述

本次薪酬讨论应与下述薪酬表一起阅读，提供了有关我们2023年指定执行官的高管薪酬计划的信息，他们是现任总裁兼首席执行官丽莎·孔蒂、我们的首席科学官兼科学顾问委员会主席普拉文·查图尔韦迪、我们的可持续供应、民族植物学研究和知识产权主管史蒂芬·金以及我们的办公厅主任乔纳森·沃林法律顾问兼首席合规官。我们将这四个人称为我们2023年的指定执行官。

2023 年薪酬汇总表

下表提供了有关在我们指定的执行官指定的财政年度内以各种身份提供的服务的总薪酬的信息。

薪酬汇总表脚注

(1)

我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11中描述了计算期权奖励价值时使用的假设，该报告以引用方式纳入。期权奖励报告的金额基于根据ASC主题718计算的总授予日公允价值。2019年6月3日，公司向特拉华州国务卿提交了第三次修订和重述的公司注册证书第五修正案证书，以1比70的比例反向拆分公司的有表决权普通股，自2019年6月7日起生效（“2019年反向股票拆分”）。2021年9月3日，公司向特拉华州国务卿提交了其第三次修订和重述的公司注册证书的第六修正案证书，以1比3的比例反向拆分公司的有表决权普通股，自2021年9月8日起生效（“2021年反向股票拆分”）。2023年1月20日，公司向特拉华州国务卿提交了其第三次修订和重述的公司注册证书的第七修正案证书，以1比75的比例反向拆分公司的有表决权普通股，自2023年1月23日起生效（“2023年反向股票拆分”）。截至2023年12月31日，2023年反向股票拆分、2021年反向股票拆分和2019年反向股票拆分已回顾地反映在每位执行官持有的以下期权中：

​

a.

孔蒂女士 — 在2022年和2023财年没有授予孔戴女士任何期权。2021 年 4 月 5 日，孔戴女士共获得 3,599 股股票，公允价值为每 419.04 美元

​

 

29

 

分享。2022年12月27日，孔戴女士和公司共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属股票期权（“期权”），以每股447.75美元的行使价购买总计1,899股公司有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价，该公司同意向孔戴女士支付300美元。

b.

查图尔韦迪博士——查图尔韦迪博士在2022年和2023财年没有授予任何期权。2021年4月5日，查图尔韦迪博士共授予了800股股票，公允价值为每股419.04美元。2022年12月27日，查图尔韦迪博士和公司共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买总计422股公司有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的考虑，该公司同意向查图尔韦迪博士支付300美元。

​

c.

金博士 — 在2022年和2023财年，金博士没有授予任何期权。2021年4月5日，金博士共授予1,065股股票，公允价值为每股419.04美元。2022年12月27日，金博士和公司共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买公司共计562股有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的考虑，该公司同意向金博士支付300美元。

​

d.

沃林先生 — 沃林先生在2022和2023财年没有授予任何期权。2021年4月5日，共向沃林先生授予了532股股票，公允价值为每股419.04美元。2022年12月27日，沃林先生和公司共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买公司共281股有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价，该公司同意向沃林先生支付300美元。

​

e.

如果期权持有人在2018年3月31日是员工，则2017年12月21日的所有期权补助金将全部归属。2018年3月12日的所有期权补助金从授予后一个月开始每月有1/36的归属，其余部分将在接下来的35个月内平均归属，因此该期权将于2021年3月12日全部归属。2018年6月1日的所有期权补助金从授予后一个月开始每月有1/36的归属，其余部分将在接下来的35个月内平均归属，因此该期权将于2021年6月1日全部归属。2019年7月24日的所有期权补助金在三十六个月内每月归属1/36，额外归属按授予时每服务一年的1/36的利率计入员工。这些期权将于2022年7月24日全额归属。2020年3月20日的所有期权补助金在三十六个月内每月归属1/36，额外归属将按授予时每服务一年的1/36的利率记入员工。这些期权将于2023年3月19日全部归属。2021年4月5日授予的期权从授予后一个月起，每月将1/36归属，其余期权在接下来的35个月内平均归属，因此该期权将于2024年4月5日全额归属，但须在每个相关的归属日期前继续在我们这里提供服务。

​

(2)

我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11中描述了计算股票奖励（主要是限制性股票单位）价值时使用的假设，该报告以引用方式纳入此处。股票奖励报告的金额基于授予日的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算。2021年4月5日和2022年3月28日授予的所有限制性股票单位将在未来三年内每年归属。2023年8月14日授予的限制性股票单位将在未来两年内每年归属。

​

a.

孔蒂女士 — 2023年8月14日，孔戴女士获得了383,605个限制性股票单位，授予日的市价为每股0.53美元。2022年3月28日，孔戴女士获得了8,416个限制性股票单位，授予日的市价为每股39.00美元。2021年4月5日，孔戴女士获得了1,800个限制性股票单位，授予日的市价为每股448.00美元。

​

 

30

 

b.

查图尔韦迪博士——2023年8月14日，查图尔韦迪博士以每股0.53美元的市场价格获得了204,192股限制性股票单位。2022年3月28日，查图尔韦迪博士获得了2612个限制性股票单位，授予日的市价为每股39.00美元。2021年4月5日，查图尔韦迪博士获得了400个限制性股票单位，授予日的市价为每股448.00美元。

​

c.

金博士——2023年8月14日，金博士获得了159,168个限制性股票单位，授予日的市价为每股0.53美元。2022年3月28日，金博士获得了1,835个限制性股票单位，授予日的市价为每股39.00美元。2021年4月5日，金博士获得了533个限制性股票单位，授予日的市价为每股448.00美元。

​

d.

沃林先生——2023年8月14日，沃林先生获得了196,628个限制性股票单位，授予日的市价为每股0.53美元。2022年3月28日，沃林先生获得了2613个限制性股票单位，授予日的市价为每股39.00美元。2021年4月5日，沃林先生获得266个限制性股票单位，授予日的市价为每股448.00美元。

​

(3)

此列中显示的金额反映了为此类高管及其家庭成员支付的增量健康保险费（如果适用）。

​

从叙事到摘要薪酬表

基本工资

自2018年5月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的年基本工资从44万美元提高到50万美元，将金博士的年基本工资从280,500美元提高到290,317美元，并于2019年11月1日，金博士的年基本工资从290,317美元提高到30万美元。自2021年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的年基本工资从50万美元提高到535,700美元，将金博士的年基本工资从30万美元提高到311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的年基本工资从535,700美元提高到576,374美元，将金博士的年基本工资从311,900美元提高到352,900美元。

查图尔韦迪博士于2022年3月1日被聘用，年基本工资为465,500美元。在查图尔韦迪博士在公司全职工作之前，他是公司的顾问，每月支付22,167美元的费用。在2021财年，他获得了26.5万美元的咨询费。

沃林先生于2018年11月28日被录用，年基本工资为26万美元。2019年9月6日，我们与沃林先生签订了一份晋升信，根据该信，他的基本工资提高至280,800美元，自2019年9月1日起生效。自2019年11月1日和2020年4月1日起，他的年基本工资分别提高到30万美元和30.9万美元。自2021年4月1日起，薪酬委员会将沃林先生的年基本工资从30.9万美元提高到34.48万美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将沃林先生的年基本工资从344,800美元提高到396,520美元。

在2023财年，孔戴女士、查图尔韦迪博士、金博士和沃林先生没有加薪。

股权薪酬

孔戴女士和金博士在被私人控股的捷豹动物健康公司聘用时获得了股票期权补助。此类期权通常会随着时间的推移进行归属，25％的期权在工作九个月后归属，此后按月归属，三年后完全归属。沃林先生在我们聘用股票期权补助金时获得了类似的归属时间表。董事会定期向现任指定执行官授予额外期权，这些期权通常在三年内按比例分配。2022年12月27日，公司的指定执行官（“NEO”）和公司共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买总计3,445股公司有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价，该公司同意向每个近地天体支付300美元。三分之二的限制性股票单位

 

31

 

2021年4月5日和2022年3月28日授予的 已归属和行使，并计入近地物体的收入，按其授予之日的公允价值定价。

向我们现任指定执行官发行的所有股票期权和限制性股票单位均归属并可在控制权变更后行使。

2023 财年末的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

(1)

期权于2016年9月22日授予，从授予后一个月开始，每月有1/36的期权归属，其余期权在接下来的35个月中平均归属，因此该期权将于2019年9月22日全部归属，但须在每个相关的归属日期之前继续向我们提供服务。

​

(2)

期权于2017年12月21日授予，如果该官员截至该日为员工，则该期权将于2018年3月31日归属100％。

​

(3)

期权于2018年3月12日授予，在三十六个月内每月授予1/36的期权，因此该期权将于2021年3月12日全部归属，但须在每个相关的归属日期之前继续向我们提供服务。

​

(4)

期权于2018年6月1日授予，在三十六个月内每月授予1/36，因此该期权将于2021年6月12日全部归属，但须在每个相关的归属日期之前继续向我们提供服务。

​

(5)

期权于2018年11月28日授予，其中9/36的期权自雇用之日起九个月授予，然后在剩下的二十七个月中每月有1/36的期权归属。该期权将于2021年11月29日全部归属。

​

 

32

 

(6)

2019年7月24日授予的期权在三十六个月内每月授予1/36的期权，额外归属按授予时每服务一年的1/36的费率记入员工。该期权将于2022年7月24日全额归属。

​

(7)

2019年9月5日授予的期权在三十六个月内每月授予1/36的期权，额外归属按授予时每服务一年的1/36的费率计入员工。该期权将于2023年9月5日全部归属。

​

(8)

2020年3月20日授予的期权在三十六个月内每月授予1/36的期权，额外归属将按授予时每服务一年的1/36的费率记入员工。该期权将于2023年3月20日全额归属。

​

(9)

2021 年 4 月 5 日授予的期权从授予后一个月开始，每月有 1/36 的期权归属，其余期权将在接下来的35个月内平均归属，因此该期权将于 2024 年 4 月 5 日全额归属，但须在每个相关归属日期之前继续向我们提供服务。2022年12月27日，执行官和公司共同同意放弃和取消2021年4月5日授予的未归属期权，以每股447.75美元的行使价购买公司共281股有表决权的股票，面值为每股0.0001美元。作为取消期权的对价，公司同意向每位执行官支付300美元。

​

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据公司股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，该计划包括我们的2014年计划和2020年新员工激励奖励（“2020年激励奖励计划”）。

(1)

由 2014 年计划组成。

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(2)

截至2023年12月31日，根据2014年计划，有141,353股股票可供授予，根据2020年激励奖励计划，有484,829股可供授予。

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(3)

由 2020 年激励奖励计划组成。有关2020年激励奖励计划的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11。

​

下表提供了截至2022年12月31日的有关根据公司股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，该计划包括我们的2014年计划和2020年新员工激励奖励（“2020年激励奖励计划”）。

 

33

 

(1)

由 2014 年计划组成。

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(2)

截至2022年12月31日，根据2014年计划，有6,284股股票可供授予，根据2020年激励奖励计划，有5,108股股票可供授予。

​

(3)

由 2020 年激励奖励计划组成。有关2020年激励奖励计划的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11。

​

下表提供了截至2021年12月31日的有关根据公司股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，该计划包括我们的2014年计划和2020年新员工激励奖励（“2020年激励奖励计划”）。

(1)

由 2014 年计划组成。

​

(2)

截至2021年12月31日，根据2014年计划和2020年激励奖励计划，没有可供授予的股份。

​

(3)

由 2020 年激励奖励计划组成。有关2020年激励奖励计划的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11。

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行政人员雇佣协议

丽莎 A. Conte

2014 年 3 月，我们与孔戴女士签订了一份聘用信，要求她随意担任我们的首席执行官，自 2014 年 3 月 1 日起生效。根据这封录用信，孔戴女士的年基本工资为40万美元，她有资格获得基本工资30％的年度目标奖金。自2015年6月15日起，我们的董事会已在年度薪酬审查中审查了孔戴女士的雇用安排条款，并将孔戴女士的基本工资调整为44万美元。孔蒂女士有权

 

34

 

参与所有员工福利计划，包括团体医疗保健计划和所有附带福利计划。自2018年5月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的基本工资调整为50万美元。自2018年5月14日起，孔戴女士有资格获得相当于其基本工资40％的年度目标奖金。自2021年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的基本工资调整为535,700美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的年基本工资从535,700美元提高到576,374美元。孔戴女士在2023财年没有加薪。

普拉文·查图尔韦迪博士

2022年3月，我们与查图尔韦迪博士签订了一份录取通知书，自2022年3月1日起任命，任期自2022年3月1日起。根据录取通知书，Chaturvedi博士的年基本工资为465,500美元，他有资格获得基本工资30％的年度目标奖金，并且他有资格参与我们向其他员工提供的员工福利计划。在查图尔韦迪博士在公司全职工作之前，他曾是公司的顾问，月薪为22,167美元。查图尔韦迪博士在2023财年没有加薪。

史蒂芬 R. 金博士

2014 年 2 月，我们与金博士签订了一份录取通知书，自2014年3月1日起担任我们的可持续供应、民族植物学研究和知识产权执行副总裁，任期自2014年3月1日起。根据录取通知书，金博士的年基本工资为25.5万美元，他有资格获得基本工资30％的年度目标奖金，并且他有资格参与我们向其他员工提供的员工福利计划。自2015年6月15日起，我们的董事会已在年度薪酬审查中审查了金博士的雇佣安排条款，并将金博士的基本工资调整为280,500美元。金博士有权参与所有员工福利计划，包括团体医疗保健计划和所有附带福利计划。自2018年5月14日起，金博士有资格获得相当于其基本工资40％的年度目标奖金。自2018年5月1日、2019年11月1日和2021年4月1日起，他的年基本工资分别提高至290,317美元、30万美元和311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将金博士的年基本工资从311,900美元提高到352,900美元。金博士在2023财年没有加薪。

乔纳森 S. 沃林

2018年11月，我们与沃林先生签订了一份录取通知书，自2018年11月28日起任命，任期自2018年11月28日起。根据录取通知书，沃林先生的年基本工资为26万美元，他有资格获得基本工资40％的年度目标奖金，并且他有资格参与我们向其他员工提供的员工福利计划。2019年9月6日，我们与沃林先生签订了晋升信，根据该信，他的基本工资提高至280,800美元，自2019年9月1日起生效。自2019年11月1日、2020年4月1日和2021年4月1日起，他的年基本工资分别提高到30万美元、30.9万美元和344,800美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将沃林先生的年基本工资从344,800美元提高到396,520美元。在2023财年，沃林先生没有加薪。

与我们的执行官的遣散费安排

2020年6月，公司签订了与向公司某些执行官支付遣散费和其他福利有关的某些协议（“遣散费协议”），包括孔戴女士、金博士、利扎克女士和沃林先生。2022年3月，公司与查图尔韦迪博士签订了遣散费协议，其条款与遣散协议基本相同。遣散费协议规定，如果执行官在控制权变更后的三个月内受到（a）公司无故解雇（定义见遣散协议）（死亡或伤残除外），或（b）正当理由解雇（定义见遣散协议），则遣散费协议规定了薪酬和福利。根据遣散费协议应付给执行官的薪酬和福利如下：

•

遣散费，金额等于执行官十二个月的基本工资，根据公司的正常薪资惯例，公司可自行决定一次性支付或在十二个月（“遣散期”）内分期支付该金额。

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35

 

•

为任何《合并综合预算调节法》在解雇后的十二个月内继续承保公司团体健康计划的保费支付保费。

​

•

所有未归属的股票期权和限制性股票单位将从终止雇用之日起加速并完全归属，执行官将有权在解雇一周年之前行使任何既得股票期权。

​

每位执行官根据遣散协议获得福利的权利都取决于执行官执行释放协议的情况。

回扣政策

美国证券交易委员会于2022年10月通过了最终规则，以实施《多德-弗兰克法案》第954条，该条款要求国家证券交易所和协会制定上市标准，要求所有上市公司对现任和前任执行官根据随后重报的财务报表获得的激励性薪酬采取和遵守薪酬追回（回扣）政策，并根据美国证券交易委员会的规定披露其回扣政策。2023年10月27日，纳斯达克提出了其回扣上市标准，该标准总体上与美国证券交易委员会通过的回扣规则一致，并要求上市公司在适用的美国证券交易委员会文件中提交与回扣相关的披露。鉴于纳斯达克采用了回扣上市标准，我们采用了新的回扣政策，该政策是作为原始10-K表格的附录提交的，该政策符合美国证券交易委员会和纳斯达克的新上市标准，并规定，如果公司需要发布带有合格会计重报的重报合并财务报表，公司将收回现任和前任执行官的某些基于激励的薪酬。

 

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薪酬与绩效

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们将提供以下有关过去两个已完成日历年中高管薪酬与财务业绩之间关系的信息。在确定向我们的指定执行官（“NEO”）的 “实际支付的薪酬” 时，我们需要对前几年薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在本节中的估值方法与薪酬汇总表中要求的估值方法不同。

薪酬与绩效对比表

下表汇总了我们之前在薪酬汇总表中报告的薪酬值，以及本节要求的2021、2022和2023财年调整后的薪酬值。请注意，对于我们的首席执行官（“PEO”）以外的NEO，薪酬按平均值报告。

(1)

在2023、2022和2021财年，专业雇主是丽莎·孔特。在2023财年，非专业雇主组织近地天体是查图尔韦迪博士、金博士和沃林先生。在2022财年，非专业雇主组织近地天体是查图尔韦迪博士、金博士、沃林先生和温特先生。在2021财年，非专业雇主组织近地天体是金博士、沃林先生和温特先生。

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(2)

报告的美元金额是相应财年在薪酬汇总表（SCT）的 “总计” 列中报告的孔戴女士的总薪酬金额和非PEO NEO的平均薪酬总额。

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(3)

去年披露中报告的2021年和2022年实际支付的薪酬已进行了调整，以反映本委托书中披露的适用近地天体薪酬汇总表总额。

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(4)

下表列出了根据S-K法规第402（v）项计算，对薪酬与绩效表中2023、2022年和2021年的SCT总额所做的调整，以得出向我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬”：

​

 

37

 

 

38

 

(5)

报告的金额代表我们于2020年12月31日（2021财年前的最后一个交易日）投资100美元的股票的计量期价值，然后根据2021年12月31日（2021财年的最后一个交易日）、2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）和2023年12月29日（2023财年的最后一个交易日）分别重新估值截至该日公司普通股的每股收盘价，并假设股息再投资。

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(6)

报告的金额代表根据美国公认会计原则计算的适用财政年度的净收益（亏损）。

​

*

实际支付的薪酬中包含的股票期权奖励的估值假设是：（i）每种股票期权的预期寿命，该期权使用 “简化方法” 确定，并考虑了截至归属日或财政年度结束日的剩余归属期限和剩余期限的平均值；（ii）行使价和资产价格，基于我们在纳斯达克交易的普通股在背心和财政年度的收盘价分别结束日期；(iii) 基于美国国债常数的无风险利率到期率最接近截至背心或财政年度结束日的剩余预期寿命；（iv）历史波动率，基于每次背心或财政年度结束日期之前每个预期寿命期内我们普通股的每日价格历史记录；以及（v）年度股息收益率，捷豹健康的年度股息收益率为零，因为我们不支付股息。

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上限金额与绩效衡量标准之间的关系

以下图表以图形方式显示了过去三年专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的上限金额与我们（i）累计股东总回报率和（ii）净收益（亏损）的关系。

虽然薪酬委员会在做出高管薪酬决定时会考虑包括公司和个人业绩在内的各种因素，但薪酬委员会和董事会在 2021 年、2022 年和 2023 年的决定是独立于这些披露要求做出的。

 

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董事薪酬

下表汇总了公司非管理董事在2021年、2022年和2023年获得的总薪酬。孔戴女士没有因担任董事而获得任何额外报酬。

(1)

我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11中描述了计算期权奖励价值时使用的假设，该报告以引用方式纳入。期权奖励报告的金额基于根据ASC主题718计算的总授予日公允价值。截至2023年12月31日，每位非管理董事持有的期权总数如下：博奇诺夫斯基先生共获得1,496份期权（2018财年授予19份期权，2019财年授予926份期权，2020财年授予201份期权，2021财年授予350份期权，2022和2023财年没有授权）。米切克三世先生共获得991份期权（2018财年授予11份期权，2019财年授予540份期权，2020财年授予117份期权，2021财年授予323份期权，2022和2023财年没有任何期权）。西格尔先生共获得1,456份期权（2018财年授予6份期权，2019财年授予925份期权，2020财年授予202份期权，2021财年授予323份期权，2022和2023财年均未授予任何期权）；贾亚苏里亚博士在2022年没有授予任何期权。

​

(2)

我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表附注11中描述了用于计算股票奖励（主要是限制性股票单位）价值的假设，该报告以引用方式纳入此处。股票奖励报告的金额基于授予日的总市值。截至2023年12月31日，每位非管理董事持有的限制性股票单位总数如下：博奇诺夫斯基先生于2021年5月获得175个限制性股票单位，2022年3月获得1,280个单位，2023年8月获得76,613个；米切克三世先生在2021年5月获得161个限制性股票单位，2021年5月和2022年3月获得1,145个单位，2023年8月获得68,568股；西格尔先生获得161股限制性股票 2021 年 5 月获得 1,145 个单位，2023 年 8 月获得 68,568 个单位；贾亚苏里亚博士在 2023 年 4 月获得了 1,718 个限制性股票单位和 68,568 个单位于 2023 年 8 月。

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某些关系和关联人交易

以下内容包括自2021年1月1日以来的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过 (i) 120,000美元和 (ii) 前两个财政年度年底总资产平均值的百分之一 (1%)，以及我们的任何董事、执行官或资本存量超过 5% 的受益所有人或其直系亲属的任何成员上述任何人曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。我们的董事和执行官的薪酬安排在附表14A的年度委托书中进行了描述。

与 Napo Therapeutics, S.p.A. 的交易

2021年6月1日，公司与Dragon SPAC S.p.A.（“Dragon SPAC”）及其保荐人签订了认购协议，根据该协议，Dragon SPAC同意以私募方式直接向公司发行和出售Dragon SPAC的单位，每个单位由Dragon SPAC的一股普通股和一份股份购买权证组成，总收益约为880万欧元（截至2021年6月1日，相应为1,080万美元）。Dragon SPAC是一家意大利特殊目的收购公司，成立的目的是与Napo Therapeutics, S.p.A.（f/k/a Napo EU，S.p.A.）进行业务合并，目的是发展Dragon Spac/Napo Therapeutics合并实体在欧洲的制药业务。每份认股权证的持有人有权在 (i) 企业合并完成十周年和 (ii) 合并后实体在公开交易所上市五周年之前的任何时候以每股10欧元的行使价购买一股股票。

2021 年 8 月 18 日，公司的全资子公司 Napo Pharmaceutics, Inc.（“Napo”）与 Napo 的意大利股份公司、Napo Thera 的多数股权子公司Napo Thera, S.p.A.（“Napo Thera”）签订了许可协议（经修订的 “许可协议”），根据该协议，Napo 授予了 Napo Thera (i) 独家许可在欧洲开发、商业化和制造使用 crofelemer 或 lechlemer 作为其活性药物物质（统称为 “产品”），用于治疗肠道短肠综合征的药品先天性腹泻病患者的失败、HIV 相关腹泻、症状缓解和治疗，以及（ii）获得在欧洲开发、商业化和制造其他适应症产品的许可选择。根据许可协议，Napo收到了1,000万美元的预付现金，其中 33% 应在合并完成后的六十天内（定义见下文）或2021年12月15日（以较早者为准）支付，其余余款项应不迟于合并完成十二个月周年之内或Napo Thera从合并中获得超过2,000万美元后六十天内支付私募直接进入合并后的公司（定义见下文）。如果Napo Thera选择获得在欧洲开发这些产品以获取更多适应症的许可，Napo还有资格获得高达1,250万美元的开发和监管里程碑付款、12％至18％的分级特许权使用费以及高达4000万美元的额外一次性许可费。Napo Thera获得额外适应症许可的能力取决于通过融资或其他方式获得的额外资金。

2021 年 11 月 3 日，Napo Thera 和 Dragon SPAC 完成了业务合并（“合并”）。在进行此类业务合并后，捷豹和Dragon SPAC的发起人分别拥有合并后的公司（“合并后的公司”）约97％和3％的股份，但未使合并后公司的任何特殊股份转换或合并后公司任何认股权证行使后可发行的合并公司普通股生效。

与执行官的交易

2021年9月13日，公司与其中提到的某些投资者（统称为 “PIPE投资者”）签订了证券购买协议（“PIPE购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者发行和出售总共4,123股未注册普通股（“PIPE股票”），总购买价约为776,197美元（“私募配售”）或188美元每股8.26美元，比市场价格高出0.01美元（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格）。私募股中的PIPE投资者包括丽莎

 

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公司首席执行官孔戴和公司首席财务官卡罗尔·利扎克，他们分别在私募中投资了约2万美元。

与 CVP 及其关联公司的交易

2019年5月，CVP和公司同意将两张Napo可转换票据换成单张CVP票据（“交易所票据1”）。根据协议，考虑到将1号交易所票据的到期日从2019年12月31日延长至2021年12月31日，公司发行了本金余额为230万美元的票据（“交易所票据2”）。截至2021年12月31日，交易所票据1的账面价值为零。

2020年3月4日，公司向隶属于芝加哥风险合伙人有限责任公司（“CVP”）的犹他州有限合伙企业Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）出售了特许权使用费权益，使Iliad有权获得未来销售Mytesi（crofelemer）的50万美元特许权使用费，以及被许可人和/或分销商的某些预付许可费和里程碑付款，总购买价为 350,000 美元。

2020年9月，公司和CVP还签订了一项全球修订协议，根据该协议，交易所票据2的到期日延长至2022年12月31日。考虑到CVP的延期许可，以及规定的相关费用和其他便利，本金债务增加了交易所票据2未清余额的5％，截至全球修订日，该余额为260万美元。全球修正案要求在支付交易所票据2的本金之前赎回D系列永久优先股。全球修正协议被视为修改。

根据全球修订协议，公司发行了842,500股D系列永久优先股。D系列永久优先股可根据公司的选择权或自由裁量权进行赎回。D系列永久优先股股东有权获得8％的累计股票分红，该股息将连续24个月按月支付。D系列永久优先股的应付股息应通过公司发行D系列永久优先股来支付，方法是向每位记录持有者交付计算出的实物支付（“PIK”）股息股数。D系列永久优先股被归类为负债，使用收益法按公允价值计量，该方法考虑了在各种赎回和永久持有股票情景下现金流的加权概率。公司在一家独立估值服务提供商的协助下，根据代表股票结算价值和累计股息的贴现现金流确定了合同生效之日640万美元的公允价值，使用经交易对手调整的12％至15％的有效借款利率，到期日为2021年9月30日。考虑到全球修订协议，在赎回D系列永久优先股之前，不得向交易所票据2支付本金。由于交易所票据2结算后现金流出时机的限制性质，D系列永久优先股在最终结算交易所票据2的未清余额时被隐含地视为可以赎回。这些股票在2024年12月31日当天或之前可按每股8.00美元的价格赎回，在该日交易所票据2的合同现金流出需要对D系列永久优先股进行全部结算或赎回。2020年12月，公司与一位股东签订了一系列交换协议，根据该协议，公司同意共发行70,622股普通股，以换取赎回859,348股D系列永久优先股。这一系列交易被视为注销，造成130万美元的损失。这包括截至2021年12月31日的运营报表中债务清偿和D系列永久优先股转换的亏损中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有流通的D系列永久优先股。

2020年4月15日，Napo与CVP的子公司Atlas Sciences, LLC（“Atlas”）签订了专利购买协议，根据该协议，阿特拉斯同意以150万美元的预付现金购买与纳波 NP-500 候选药物产品（“出售”）相关的某些专利和专利申请（“专利权”）。在出售的同时，公司与阿特拉斯签订了许可协议（于2020年7月30日修订的 “许可协议”），根据该协议，Atlas授予公司10年的独家许可，允许该公司使用专利权及其改进来开发和

 

43

 

在除大中华区之外的所有地区将 NP-500 商业化，包括对 NP-500 开发和商业化权进行再许可的权利。作为此类许可的对价，公司有义务在自2020年4月15日起的六个月内，根据美国食品药品监督管理局的在研新药（“IND”）申请或相应监管机构的IND等效档案（“第二阶段研究”）启动对 NP-500 的概念验证二期研究。如果公司出于任何原因未能在此日期之前启动第二阶段研究，包括及时收到启动第二阶段研究的充足资金，则公司将产生相当于251.5万美元的试用延迟费（“试用延迟费”），该金额将在大约十个月内按月支付。2020年10月7日，公司与阿特拉斯签订了费用和解协议，根据该协议，公司向阿特拉斯发行了666,666股普通股（“结算股”）和（ii）预先筹集的认股权证，用于购买2,072,984股普通股（“结算权证”，以及结算股份和结算权证所依据的普通股 “结算证券”），以完成结算和满足有效发行价格为每股0.918美元的试用延迟费，等于最低价格根据纳斯达克上市规则5635（d）定义。

2020年9月1日，公司与持有公司A系列可转换参与优先股（“原始股份”）的5,524,926股股票（“原始股份”）（面值每股0.0001美元）（“A系列优先股”）的持有者伊利亚德签订了交换协议，根据该协议，公司和伊利亚德同意将原始股份换成（i）842,500股（“C系列优先股”）公司的C系列永久优先股，面值每股0.0001美元（“C系列优先股”）和（ii）842,500股（“D系列优先股”）股票”，以及公司D系列永久优先股的C系列优先股（“交易所股票”），面值每股0.0001美元（“D系列优先股”）。

在2020年10月8日至2020年12月28日期间，公司与伊利亚特签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司发行了8,114,583股普通股和预筹认股权证，以等于市场价格（根据纳斯达克上市规则5635（d）定义的最低价格）总共购买2,352,564股普通股，以换取572,719股交易所股票（统称为 “优先交易所交易”）。由于优先交易所交易，没有C系列优先股或D系列优先股仍在流通。

在2020年9月23日至2021年1月4日之间，公司与CVP签订了私下谈判的交易协议，根据该协议，我们以等于市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格）的每股有效价格共发行了7,628,443股普通股，以换取交易所票据未清余额减少7,791,619美元（统称 “注意交易所交易”）。由于票据交换交易，截至2021年1月4日，交易所票据已全额偿还，不再未偿还。

2020年10月8日，公司向伊利亚特出售了特许权使用费权益（“2020年10月特许权使用费利息”），使Iliad有权获得1800万美元的未来特许权使用费和来自被许可人和/或分销商的某些预付许可费和里程碑式付款，总收购价为600万美元。2020年12月，公司与CVP签订了一项票据交换协议，根据该协议，公司于2021年12月31日向CVP发行了5,556股公司普通股，预付了总额为100万美元的本金，以代替通过交易所票据2向CVP支付现金。交换协议被视为修改。

2020年12月22日，公司向CVP（“IPC”）的子公司Uptown Capital, LLC（“Uptown”）（f/k/a Irving Park Capital, LLC）出售了特许权使用费（“2020年12月特许权使用费”）（“2020年12月特许权使用费”），使Uptown有权获得出售Mytesi（crofelemer）的1200万美元未来特许权使用费和某些预付许可费，以及被许可人和/或分销商的里程碑式付款，总收购价为600万美元。

2021年1月，公司与CVP签订了另一项票据交换协议，根据该协议，公司预付了2号交易所票据的剩余未清余额180万美元，而不是通过在2021年1月4日向CVP发行6,283股公司普通股来向CVP支付现金。该交易所记作债务清偿，造成753,000美元的损失。

 

44

 

2021年1月19日，公司和Napo根据双方在活动日达成的票据购买协议（“票据购买协议”）向CVP（“Streeterville”）的子公司Streeterville Capital, LLC发行了本金总额为6,220,813美元的有担保本票（“票据”），该票据的年利率为3.25％，按年利率为3.25％ 将于 2025 年 1 月 20 日上线。

2021年3月8日，公司向斯特里特维尔出售了特许权使用费权益（“2021年3月特许权使用费利息”），使斯特里特维尔有权获得1000万美元的未来特许权使用费，用于预防和/或缓解炎性腹泻症状的Mytesi（crofelemer），以及被许可人和/或分销商的某些预付许可费和里程碑式付款，总收购价为500万美元。

在2021年4月13日至2022年11月21日期间，公司与伊利亚特签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司以相当于截至适用交易所协议签订之日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格）的每股有效价格共发行了243,304股普通股，以换取减少9,339,699美元的未偿余额 2020 年 10 月的特许权使用费利息。在2023年3月17日至2023年3月23日期间，公司与伊利亚特签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司总共发行了18,267股普通股，其有效每股价格等于截至适用交易所协议签订之日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格），以换取2020年10月未清余额减少1,218,704美元特许权使用费利息。

在2022年8月17日至2022年9月30日之间，公司与斯特里特维尔签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司以相当于截至适用交易所协议签订之日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格）的每股有效价格共发行了310,196股普通股，以换取3月份未清余额减少5450,000美元 2021 年特许权使用费利息。

2023年2月8日，公司与Uptown签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司总共发行了2,000股普通股，其有效价格等于截至适用交易所协议签订之日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格），以换取2020年12月特许权使用费利息的未清余额减少67.5万美元。在进行上述某些交易时，CVP及其关联公司持有我们已发行普通股的5％以上。

2022年4月14日，公司对（i）2020年10月与Iliad的特许权使用费权益，（ii）IPC的2020年12月特许权使用费权益，以及（iii）与Streeterville的2021年3月特许权使用费利息（以及2020年10月的特许权使用费利息和2020年12月的特许权使用费利息，即 “特许权使用费权益”）进行了修订（“特许权使用费权益全球修正案”），根据该修正案，公司根据该修正案被授予不时自行决定将全部或部分特许权使用费权益交换公司股份的权利普通股，每股价格等于适用交易所成立之日的最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））（“交易所价格”）。

2022年4月14日，公司和Napo（统称 “借款人”）与斯特里特维尔签订了票据修正案（“票据修正案”），根据该修正案，借款人有权不时自行决定以等于交易所价格的每股价格将票据的全部或任何部分交换为公司普通股。

2022年8月24日，公司向Streeterville出售了特许权使用费权益（“2022年8月特许权使用费利息”），使Streeterville有权获得1200万美元的未来特许权使用费，用于任何可能蚕食crofelemer适应症或任何其他慢性适应症的迹象，以及被许可人和/或分销商的某些预付许可费和里程碑付款，总购买价为1美元 400 万。

2022年10月17日，借款人与斯特里特维尔签订了截至2022年4月14日的（i）票据购买协议和（ii）经票据修正案修订的票据修正案（“全球修正案”）。根据全球修正案，(i) 根据票据购买协议，如果借款人出售TDPRV计划（定义见票据购买协议），Streeterville将无权再获得回报奖励（定义见票据购买协议）；（ii）未经斯特里特维尔事先书面同意，借款人不得预付票据；以及（iii）

 

45

 

根据说明中 “试验失败” 一词的定义，莱希莱默开始1期临床试验的最后期限已从2022年7月1日延长至2023年7月1日。

2023年3月17日和23日，公司与伊利亚特签订了另一项交换协议，根据该协议，双方同意从特许权使用费利息的未清余额中分别分割99.2万美元和227,000美元。双方还同意将分割后的特许权使用费分别换成公司股票的14,533和3,733股。该交易所包括伊利亚特交出分割的特许权使用费以换取交易所的股份。

2023 年 5 月 8 日，公司与 Iliad、Uptown Capital, LLC（f/k/a Irving Park Capital, LLC）（“Uptown”）和 Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”，以及 Iliad 和 Uptown，统称为 “投资者”）签订了停顿协议（经修订的 “停顿协议”），允许公司避免向其支付特许权使用费关于公司分别于2020年10月8日、2020年12月22日、2021年3月8日和2022年8月24日向投资者发行的四份未偿特许权使用费权益（均为 “特许权使用费利息” 和统称为 “特许权使用费权益”），包括截至2023年5月8日（“停顿日”）到期应付的任何特许权使用费，并在从停顿日开始至最早的截止日期（a）停顿日（b）捷豹概率值公开公布之日起六个月内不买入、卖出或以其他方式交易公司普通股用于预防癌症疗法相关腹泻（c）的crofelemer的OnTarget三期临床试验以及任何发行或销售的日期任何债务或股权证券，包括但不限于任何市场发行（“停顿期”），但不包括任何豁免发行。作为投资者同意签订停顿协议的重大诱因和对价，公司发行了（i）购买最多826,738股普通股的Iliad认股权证，（ii）购买最多1,097,756股普通股的Uptown认股权证，以及（iii）Streeterville认股权证，以0.0美元的行使价购买最多1,892,808股普通股每股48美元。

同日，公司与Uptown签订了一项交换协议，以（i）将特许权使用费偿还金额为1,073,807美元的新特许权使用费权益从特许权使用费利息的未清余额中分配。双方还同意将分割后的特许权使用费交换公司1,908,651股普通股。

2023年6月28日，公司签订了停顿协议的第一份修正案，根据该修正案，对停顿协议进行了修订，除其他外，允许 (i) 公司向投资者发行总共105股公司H系列可转换优先股，以换取2020年12月特许权使用费利息的未清余额减少756,992美元，未偿余额减少1,726,888美元 2022年8月的特许权使用费利息（“交易所交易”），但不触发终止停顿期，以及（ii）投资者（A）在停顿期内完成交易所交易，（B）在停顿期内出售投资者在交易所交易完成之前立即出售投资者实益拥有的所有公司普通股。

同日，公司与Uptown和Streeterville签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司分别向Uptown和Streeterville发行了公司新授权的H系列可转换优先股（“H系列优先股”）的32股和73股股票，每股有效交易价格等于截至当日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格）交换协议，以换取12月份的未清余额减少75.7万美元2020年特许权使用费利息和2022年8月特许权使用费利息未清余额分别减少170万美元。截至2023年12月31日，该公司转换了H系列的所有已发行股份，没有任何股票仍在流通。

2023年6月30日，公司与投资者签订了具有约束力的谅解备忘录（“具有约束力的谅解备忘录”），以修改停顿协议中规定的认股权证分配，从而公司发行（i）购买最多1,711,954股普通股的Iliad认股权证，以及（ii）Uptown认股权证，以购买最多2,105,348股普通股，以及根据停顿协议，没有向斯特里特维尔发放任何认股权证。

2023 年 8 月 14 日，公司与 Iliad 和 Uptown（统称为 “停顿投资者”）签订了停顿协议修正案（“第二修正案”），以 (i) 允许公司

 

46

 

在不触发停顿期终止的情况下发行和出售证券，以及（ii）取消对停顿期投资者在停顿期内购买、卖出或以其他方式交易公司普通股的能力的限制。

2023 年 9 月 29 日，公司对 (i) Iliad 的 2020 年 10 月特许权使用费、(ii) Uptown 的 2020 年 12 月特许权使用费权益以及 (iii) Streeterville 的 2022 年 8 月特许权使用费权益进行了修订（“特许权使用费权益全球修正案”），根据该修正案，公司同意向 (i) Iliad发行认股权证，购买最多232,500股股票公司的普通股，（ii）购买最多262,500股普通股的Uptown认股权证，以及（iii）购买最多25.5万股股票的Streeterville认股权证普通股，行使价为每股0.37美元（统称为 “特许权使用费利息全球修正权证”）。

同日，公司与Uptown签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司向Uptown共发行了公司新授权的第一系列可转换优先股（“第一系列优先股”）的118股股票，每股有效交易价格等于截至交易协议签订之日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格），作为交换将2020年12月特许权使用费利息的未清余额减少150万美元。

2023年12月28日，公司与伊利亚特签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司向伊利亚特共发行了4,875,000股公司普通股，以换取2020年10月特许权使用费利息的未清余额减少78.9万美元。交易所的影响被视为债务修改。

2024年1月29日，公司与伊利亚特签订了交换协议，根据该协议，公司向伊利亚特共发行了800万股公司普通股，以换取减少2020年10月特许权使用费利息的未清余额900,800美元。此外，公司与斯特里特维尔签订了交换协议，该公司共发行了1,587,632股公司普通股，以换取2022年8月特许权使用费利息的未清余额减少17.9万美元。

2024年3月1日，公司与斯特里特维尔签订了私下谈判的交换协议（“斯特里特维尔交易所协议”），根据该协议，公司向斯特里特维尔共发行了179.3822股J系列优先股，每股有效交易价格等于截至斯特里特维尔交易所协议签署之日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格），以换取斯特里特维尔（“斯特里特维尔交易所”）交出2021年3月的购买协议交易”）。斯特里特维尔交易所交易完成后，2021年3月购买协议的所有未清余额均已全额支付，2021年3月的收购协议终止。

2024年3月5日，公司向斯特里特维尔发行了1,000万股公司普通股，以换取40股J系列永久优先股的交出和注销。随后，公司于2024年3月19日发行了8,333,333股公司普通股，以换取交和注销另外40股J系列永久优先股。

赔偿协议

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事进行赔偿，包括在法律允许的范围内，赔偿董事或高级管理人员在任何诉讼或程序（包括我们采取或有权采取的任何行动或程序）中因该人担任董事服务而产生的费用、判决、罚款、罚款和和解金额等费用或者警官。

 

47

 

违规第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条以及美国证券交易委员会根据该条例制定的法规要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们普通股10％以上的个人以及这些人的某些关联公司向美国证券交易委员会提交其对我们普通股所有权的初步报告以及随后此类所有权变更的报告。美国证券交易委员会法规要求董事、高级管理人员和拥有我们普通股10％以上的个人向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据我们对收到的此类报告及其修正案副本的审查，以及这些人关于无需提交其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事、高级管理人员和10％以上普通股的所有者遵守了所有适用的申报要求，唯一的不同是孔特女士、金博士、沃林先生、利扎克女士和查塔克博士每人延迟提交了一份涵盖一项交易的4号表格 Urvedi和一份涵盖两笔交易的表格 4 迟交给博士.Jayasuriya。

 

48

 

审计委员会报告

管理层对我们的财务报表和整体报告流程负有主要责任，包括维持对财务报告的有效内部控制和评估我们内部控制体系的有效性。独立注册会计师事务所审计管理层编制的年度财务报表，就这些财务报表是否按照美国公认的会计原则公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流发表意见，并与审计委员会讨论其认为应向审计委员会提出的任何问题。这些讨论包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会在未经独立核实的情况下依靠向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所的陈述，对我们的流程进行监督。

RBSM LLP（“RBSM”）是我们公司截至2023年12月31日止年度的独立审计师，负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，就公司财务报表在所有重大方面列报的公平性发表意见。

在此背景下，审计委员会已与管理层和RBSM审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。审计委员会已与RBSM讨论了公共会计监督委员会第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。RBSM已向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会道德与独立规则第3526条 “与审计委员会就独立性进行沟通” 的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会已与RBSM讨论了该公司的独立性。

审计委员会得出结论，RBSM向公司提供的审计和非审计服务符合RBSM的独立性。

基于上述考虑因素和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表包含在我们10-K表的年度报告中。本报告由组成审计委员会的以下独立董事提供：

2024 年 3 月 24 日

 

49

 

2025 年年会股东提案

根据美国证券交易委员会第14a-8条，为了使计划在2025年年度股东大会上提交的股东提案有资格纳入我们的此类会议的委托声明，我们必须在2025年1月20日之前在加利福尼亚州旧金山的执行办公室收到这些提案。董事会尚未确定公司2025年年度股东大会的日期，但目前预计该日期自2025年年度股东大会之日起的变更时间不会超过30个日历日。

根据章程，计划在2025年年度股东大会上提交的股东提案（包括被提名人的董事会选举建议），根据美国证券交易委员会第14a-8条提交的股东提案除外，必须不早于2025年2月21日且不迟于2025年3月23日以书面形式在主要执行办公室收到。如果将2025年年度股东大会的日期定为2025年6月21日之前30天以上或之后的60天以上，则此类提案的收到时间必须不迟于2025年年会预定日期前第90天营业结束或首次公开披露2025年年度股东大会日期之后的第10天，如我们的章程所述法律。

向股东提供年度报告和 10-K 表格的报告

本委托书中将提供我们的年度报告的副本，其中包括有关公司的某些财务信息。我们的年度报告的副本（不包括以引用方式纳入的证物和文件）的副本，也可以通过向以下地址免费索取书面申请：捷豹健康有限公司，收件人：乔纳森·沃林，派恩街200号，400套房，加利福尼亚州旧金山94104（415.371.8300电话）。在年度报告中提交或其中引用的证物和基本文件的副本将根据书面要求提供给股东，并支付与提供此类文件相关的象征性费用。你也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports 上获取年度报告。

公司股东名单

截至2024年5月13日（记录日期）的股东名单将在年会前10天内的正常工作时间内在公司总部可供查阅。股东名单也将在年会上供此类审查。

向家庭交付代理材料

除非收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则我们可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送年度报告、委托书和年会通知的单一副本。家庭中的每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这个过程被称为 “住户”，有助于减少单个家庭收到的重复信息量，从而减少我们承担的成本和开支。

如果您想在今年或未来几年单独收到我们的年度披露文件，请按照下述说明进行操作，我们将立即单独交付一套文件。同样，如果您与其他股东共享一个地址，而你们两个只想收到我们的一套年度披露文件，请按照以下说明进行操作：

1.

如果您的股票是以自己的名义注册的，请致函我们的过户代理人，地址为新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号2楼的Equiniti Trust Company, LLC，07660（收件人：捷豹健康公司代表），致电1-800-937-5449或发送电子邮件至 helpast@equiniti.com。

​

2.

如果银行、经纪人或其他被提名人持有您的股份，请直接联系您的银行、经纪人或其他被提名人。

​

 

50

 

年会之前可能出现的其他事项

除了随附的年度股东大会通知中提及的事项外，我们的董事会不了解其他事项，这些通知理应在年会之前发布。但是，如果有任何其他事项应适当地提交年会或任何休会或延期进行审议和表决，则所附代理卡上被指定为代理人的人员打算根据他们对符合公司最大利益的判断，对所有有效代理卡所代表的股票进行投票。

加利福尼亚州旧金山
2024 年 5 月 21 日

 

51

 

附件 A

捷豹健康有限公司

2014 年股票激励计划

经修订并重述生效 [日期], 2024

1.

计划的设立、目的和期限。

​

1.1 机构。该计划最初于2015年5月12日生效，经修订和重述于2019年10月1日生效，进一步修订于2020年5月15日生效，进一步修订和重述于2023年7月7日生效，经修订和重述，并于2023年7月7日生效 [约会], 2024.

1.2 目的。该计划的目的是通过激励措施吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员以及激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，促进参与公司集团及其股东的利益。公司打算使根据本计划发放的奖励免于遵守或遵守《守则》第409A条（包括该条款的任何修正或替换），本计划应这样解释。

1.3 计划期限。本计划将持续有效，直至董事会终止该计划；但是，所有奖励应在董事会最近通过本计划之日或公司股东正式批准计划之日起十（10）年内发放（如果有的话）。

2.

定义和结构。

​

2.1 定义。无论何时在此处使用，以下术语的相应含义如下所示：

(a) “1933 年法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

(b) “1934 年法案” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

(c) “适用法律” 是指美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、公司普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与股票奖励管理相关的要求，

(d) “奖励” 是指根据本计划授予的期权、限制性股票或限制性股票单位。

(e) “奖励协议” 是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中规定了授予参与者的奖励的条款、条件和限制。

(f) “董事会” 是指公司的董事会。如果董事会任命了一个或多个委员会来管理本计划，“董事会” 也指此类委员会。

(g) “原因” 是指以下任何一项，除非参与者奖励协议或书面雇佣或服务合同对奖励另有定义该术语或同等术语：(i) 参与者盗窃、不诚实、故意不当行为、为个人利益违反信托义务或伪造任何参与公司的文件或记录；(ii) 参与者严重不遵守参与者的规定公司的行为准则或其他政策（包括但不限于与保密相关的政策）以及合理的工作场所行为）；（iii）参与者未经授权使用、挪用、破坏或转移参与公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）；（iv）参与者对参与公司的声誉或业务造成重大不利影响的任何故意行为；（v）参与者一再未能或无法

 

A-1

 

在参与公司就此类失败或无能行为发出书面通知并有合理的机会予以纠正后，履行任何合理的分配职责；(vi) 参与者违反参与者与参与公司之间的任何雇佣或服务协议的任何重大违反，根据该协议的条款，该违约行为仍未得到纠正；或 (vii) 参与者因任何涉及欺诈、解雇的犯罪行为被定罪（包括任何认罪或不认罪）诚实、挪用公款或道德败坏，或损害参与者在参与公司履行职责的能力。

(h) “控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(i) 公司所有权的变更发生在任何一个人或以团体形式行事的多个人（“个人”）收购公司股票的所有权之日，该股票加上该人持有的股票，占公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上。就本 (i) 款而言，任何被视为拥有公司股票总投票权百分之五十（50%）以上的个人收购额外股票均不被视为额外的控制权变更；或

(ii) 公司有效控制权的变更，发生在任何十二 (12) 个月期间，董事会大多数成员被任命或选举在任命或选举之日之前未得到大多数董事会成员认可的董事取代之日；或就本小节 (ii) 而言，一旦任何人被认为对公司具有有效控制权，即收购额外控制权同一人对公司的控制权不被视为额外的控制权变更；或

(iii) 本文定义的 “公司大部分资产” 所有权的变更。为此，“公司资产的很大一部分” 是指公司的资产，其公允市场总价值等于或超过所有权变更前夕公司所有资产公允市值总额的百分之五十（50％）。就本第 (iii) 款而言，公司很大一部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近收购之日的十二（12）个月期间内收购）构成 “公司资产的很大一部分” 的资产之日。就本第 (iii) 款而言，以下内容不构成公司很大一部分资产所有权的变更：(A) 在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或 (B) 公司向：(1) 公司股东以换取公司股票或以公司股票为由转让资产，(2) 公司直接或间接拥有总价值或投票权百分之五十（50%）或以上的实体，(3) 直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权百分之五十（50％）或以上的个人，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50％）由本小节（iii）所述的人直接或间接拥有。就本第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为集体行动。

尽管有上述规定，除非该交易符合第 409A 条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为避免疑问，如果一项交易的主要目的是：(1) 改变公司的注册状态，或 (2) 创建一家控股公司，由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同的比例持有，则该交易不构成控制权变更

(i) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

 

A-2

 

(j) “委员会” 指董事会（根据第 3 节）为管理本计划而任命的委员会。

(k) “公司” 指特拉华州的一家公司捷豹健康公司或其任何继任公司。

(l) “顾问” 是指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（员工或董事除外）的人，前提是该人的身份、此类服务的性质或提供此类服务的实体不妨碍公司依据《证券法》下的S-8表格注册声明，根据本计划向该人发行或出售证券。

(m) “董事” 是指董事会成员。

(n) “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的永久和完全残疾。对于激励性股票期权以外的奖励，委员会可自行决定根据委员会不时采用的标准适用不同的残疾定义。

(o) “员工” 是指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人（包括高级管理人员或也被视为员工的董事），就授予该人员的任何激励性股票期权而言，该人是《守则》第422条所指的雇员；但是，无论是担任董事还是支付董事费都不足以构成雇用目的计划的。公司应酌情决定个人是否已成为或已不再是员工，以及该个人的雇用或终止雇用的生效日期（视情况而定）。就公司确定个人是否为员工时本计划条款规定的个人权利（如果有）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后对该个人的员工身份做出了相反的裁决，但公司对此类权利（如果有）的所有此类决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。

(p) “行使价” 是指参与者在行使期权后可以购买股票的价格

(q) “公允市场价值” 是指截至任何日期，由董事会自行决定或公司自行决定（如果此处明确分配给公司）确定的股票或其他财产的价值，但须遵守以下条件：

(i) 如果股票在该日期在国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股票的公允市场价值应为《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源报道的国家或地区证券交易所或构成股票主要市场的市场系统报价的股票的收盘价。如果相关日期不属于股票在该证券交易所或市场系统上交易的日期，则公允市场价值的确定日期应为相关日期之前股票交易的最后一天，或董事会自行决定的其他适当日期。

(ii) 如果股票在该日期未在国家或地区证券交易所或市场体系上市，则股票的公允市场价值应由董事会真诚地确定，除限制外，根据其条款永远不会失效的限制，并且应符合《守则》第409A条的要求。

(r) 就奖励而言，“授予日期” 是指委员会作出授予该奖励的决定的日期，或委员会在批准补助金时确定的较晚日期。奖励的授予日期不得早于委员会批准该奖项的日期。

(s) “激励性股票期权” 是指意图成为（如奖励协议所述）且符合《守则》第 422 (b) 条所指激励性股票期权的期权。

 

A-3

 

(t) “内幕人士” 是指其股票交易受《交易法》第16条约束的高级管理人员、董事或其他人员。

(u) “内幕交易政策” 是指公司关于董事、高级职员、员工或其他可能拥有有关公司或其证券的重大非公开信息的服务提供商购买、出售、转让或以其他方式处置公司股权证券的书面政策。

(v) “非雇员董事” 是指不是公司或任何关联公司雇员的董事。

(w) “非法定股票期权” 是指不打算成为（如奖励协议所规定）或不符合激励性股票期权资格的期权。

(x) “高级职员” 是指董事会指定为公司高级管理人员的任何人员。

(y) “期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或非法定股票期权。

(z) “母公司” 指《守则》第 424 (e) 条定义的公司现有或未来任何 “母公司”。

(aa) “参与者” 是指获得一项或多项奖励的任何符合条件的人。

(bb) “参与公司” 是指公司或任何母公司或子公司。

(cc) “参与公司集团” 是指在任何时候都是参与公司的所有实体，

(dd) “绩效目标” 是指委员会自行决定在奖励方面适用于参与者的目标（或合并目标）。根据委员会的决定，适用于奖励的绩效目标应使用以下一项或多项衡量标准来规定目标成就水平：（a）现金流，（b）每股收益，（c）总收入，（d）市场份额，（e）资本回报率，（f）股东总回报率或（g）营业利润。

(ee) “绩效期” 是指委员会全权决定必须实现绩效目标或持续员工、董事或顾问身份的时间段

(ff) “计划” 是指经修订的捷豹动物健康公司2014年股票激励计划。

(gg) “限制性股票奖励” 是指根据第 7 条授予的限制性股票的奖励。

(hh) “限制性股票单位奖励” 是指根据第 8 条授予的在未来日期获得股票的权利的授予。

(ii) “规则16b-3” 是指根据1934年法案颁布的第16b-3条，以及未来修改、补充或取代该法规的任何法规。

(jj) “第16条人员” 是指在股票方面受1934年法案第16条及其颁布的规则和条例约束的个人。

(kk) “服务” 是指参与者以员工、董事或顾问的身份在参与公司集团工作或服务。除非董事会另有规定，否则参与者的服务不得仅仅因为参与者提供该服务的能力发生变化或参与者提供该服务的参与公司发生变化而被视为已终止，前提是参与者的服务没有中断或终止。此外，如果参与者休任何军假、病假或其他真正的休假，则不应将参与者的服务视为已终止

 

A-4

 

经公司批准。但是，除非董事会另有规定，否则如果参与者的任何此类休假超过九十（90）天，则在该休假开始后的第九十一（91）天，除非参与者恢复服务的权利得到法规或合同的保障，否则参与者的服务将被视为终止。尽管有上述规定，除非公司另有规定或法律另有规定，否则在确定参与者奖励协议下的归属时，无薪休假不得视为服务。除非董事会另有规定，否则董事会可自行决定，在实际终止服务或参与者为其提供服务的业务实体不再是参与公司时，参与者的服务应被视为已终止。在前提下，公司应自行决定参与者的服务是否已终止以及终止的生效日期和原因。

(ll) “股票” 是指根据第4.3节不时调整的公司普通股。

(mm) “子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的公司现有或未来的 “子公司”。

(nn) “百分之十股东” 是指在《守则》第422 (b) (6) 条所指的向该人颁发奖励时，拥有的股票占参与公司所有类别股票总投票权百分之十 (10%) 以上的个人。

(oo) “归属条件” 是指根据本计划设定的条件，在满足这些条件之前，有待奖励的股份仍可没收或在参与者终止服务时按参与者对此类股票的货币购买价格（如果有）行使的有利于公司的回购期权。

2.2 施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不得影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不具有排他性。

3.

管理。

​

3.1 委员会。本计划应由委员会管理。委员会应由不少于两 (2) 名董事组成，董事会应不时任命，并按其意愿任职。委员会应仅由第16b-3条下的 “非雇员董事” 和根据任何证券交易所或自动报价系统上市、报价或交易股票的自动报价系统的规则所规定的 “独立董事” 组成。

3.2 委员会的权力。委员会有责任根据本计划的规定管理本计划。委员会应拥有管理本计划和控制其运作的所有必要或适当的权力和自由裁量权，包括但不限于：(a) 决定向哪些员工、顾问和董事授予奖励，(b) 规定奖励的条款和条件，(c) 解释本计划和奖励，(d) 采取必要的程序和子计划，或为满足适用法律的目的，(e) 采用与本计划相一致的管理、解释和适用规则，以及(f) 解释、修改或撤销任何此类规则。尽管如此，未经亲自或通过代理人出席并有权在公司任何年度或特别股东大会上投票的多数股份持有人的批准，委员会不得实施交换计划。

3.3 委员会授权。委员会可自行决定并根据其可能提供的条款和条件，将其在本计划下的全部或部分权力和权力下放给公司的一名或多名董事或高级管理人员，但委员会不得将本计划规定的全部或部分权力下放给受第16条人员约束的任何个人的奖励。就委员会的任何授权而言，本计划和任何奖励协议中提及委员会的内容也应视为包括对适用代表的提及。

 

A-5

 

3.4 具有约束力的决定。委员会、董事会和委员会任何代表根据本计划的规定作出的所有解释、决定和决定均为最终的、决定性的，对所有人均具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。

4.

股票受计划约束。

​

4.1 股票数量。根据第4.3节以及本第4.1节中关于年度增长的规定进行调整，根据奖励可能发行的股票总数不得超过股东批准本计划前夕的可用股票数量加上45,500,000股（“股份储备”）。此外，股票储备将在每年的1月1日自动增加，有效期至2033年1月1日，包括2033年1月1日，从计划生效之年的次年1月1日开始，金额等于前一个日历年12月31日已发行股票总数的5％。尽管如此，董事会仍可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会在1月1日增加，或者该年度的股票储备金的增加将少于本第4.1节规定的股票数量。

4.2 奖项已过期。如果奖励未全部行使就到期，或者限制性股票和限制性股票单位的奖励被公司没收，则受其约束的股份将可供未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。根据本计划根据任何奖励发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划进行未来分配；但是，如果公司回购限制性股票或限制性股票单位的未归属股份或被公司没收，则此类股份将可供未来根据本计划进行授予。根据本计划，用于支付奖励行使或购买价格和/或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将不可在未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。

4.3 调整奖励和授权股份。如果出现任何股息（定期、持续分红除外）或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、分割、分割、合并、分割、合并、分割、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或公司公司结构中影响股票的其他变化，例如调整由委员会（全权酌情决定）确定为适当以防止稀释或扩大计划中计划提供的补助金或潜在利益, 则委员会应以其认为公平的方式调整种群的数量和类别.尽管如此，任何奖励的股份数量应始终为整数。

5.

资格。

​

5.1 有资格获得奖励的人。奖励只能授予员工、顾问和董事。

5.2 参与计划。奖励完全由董事会酌情发放。符合条件的人员可以获得多个奖励。但是，根据本节规定的资格不应使任何人有权获得奖励，也无权在获得奖励后获得额外奖励。

6.

股票期权。

​

期权应以奖励协议为证，具体规定所涵盖的股票数量，其形式应由董事会不时制定。奖励协议可通过引用纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

6.1 [已保留]

 

A-6

 

6.2 行使价。每份期权的行使价应由董事会酌情确定；但是，前提是（a）期权的每股行使价应不低于期权授予生效之日股票的公允市场价值；（b）授予百分之十股东的任何激励性股票期权的每股行使价均不得低于股票公允市场价值的百分之十（110%）期权授予生效之日的股票。尽管如此，如果期权（无论是激励性股票期权还是非法定股票期权）是根据假设授予的期权（无论是激励性股票期权还是非法定股票期权），前提是该期权是根据假设授予的，或者以符合《守则》第424（a）条规定的方式替代另一种期权。

6.3 期权的行使性和期限。期权应在某个或多个时间或此类事件中行使，并受董事会确定并在证明该期权的奖励协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但是，前提是 (a) 在该期权授予生效之日起十 (10) 年后不得行使任何期权；(b) 不得向百分之十的股票授予激励性股票期权持有人可在授予生效之日起五 (5) 年后行使这样的选项。除上述规定外，除非董事会在授予期权时另有规定，否则根据本协议授予的任何期权均应在期权授予生效之日起十 (10) 年后终止，除非根据其规定提前终止。

6.4 行使价的支付。

(a) 授权的对价形式。除非下文另有规定，否则根据任何期权购买的股票数量的行使价应支付：(i) 以现金、支票或现金等价物支付；(ii) 通过向公司投标或证明参与者拥有的公允市场价值不低于行使价的股票的所有权；(iii) 通过交付正确执行的行使通知以及不可撤销的行使通知来支付向经纪人发出的指示，规定将有关销售或贷款的收益转让给公司通过行使期权（包括但不限于通过符合联邦储备系统理事会不时颁布的T条例规定的行使权）（“无现金行使”），（iv）通过交付正确执行的选择净行权的通知，（v）通过董事会可能不时批准的其他对价收购的部分或全部股份适用法律允许，或 (vi) 两者的任意组合。董事会可随时或不时授予期权，但不允许使用上述所有形式的对价来支付行使价或以其他方式限制一种或多种对价形式。

(b) 对价形式的限制 — 股票投标。尽管如此，如果期权投标或证明会违反任何限制赎回公司股票的法律、法规或协议的规定，则不得通过向公司投标或证明股票所有权的方式行使期权。除非董事会另有规定，否则不得通过向公司投标或证明股票所有权的方式行使期权，除非参与者拥有股票超过六（6）个月或公司要求的其他期限（如果有）（在此期间未用于通过认证行使其他期权），或者没有直接或间接地从公司收购。

6.5 激励性股票期权的某些附加条款。

(a) 根据激励性股票期权可发行的最大股票数量。在遵守第4节和第4.3小节规定的调整的前提下，根据本计划行使激励性股票期权可能发行的最大股票总数不得超过45,500,000股，以及先前批准作为激励性股票期权发行的可用股票数量（“ISO股票限额”）。根据除激励性股票期权以外的所有奖励在本计划下可以发行的最大股票总数应为根据第4节确定的股票数量，但须根据第4.3小节的规定进行调整。

 

A-7

 

(b) 可行性。任何员工在任何日历年内（根据公司及其子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（根据授予日确定）不得超过100,000美元。

(c) 终止服务。在参与者因残疾或死亡以外的任何原因终止服务后的三（3）个月内不得行使激励性股票期权，除非（a）参与者在这三个月内死亡，和/或（b）奖励协议或委员会允许以后行使（在这种情况下，期权可能被视为不合格股票期权）。在参与者因残疾终止服务后的一（1）年内不得行使激励性股票期权，除非（a）参与者在这样的一年内死亡，和/或（b）奖励协议或委员会允许以后行使（在这种情况下，该期权可能被视为非合格股票期权）。

(d) 到期。自授予之日起十（10）年到期后，不得行使激励性股票期权；但是，如果将期权授予员工以及根据该守则第424（d）条将股票所有权归于员工的人员，拥有拥有公司或其任何子公司所有类别股票总投票权10％以上的股票，则该期权不得行使自授予之日起五 (5) 年到期。

6.6 终止服务的影响。

(a) 期权行使性。除非董事会规定提前终止期权，否则期权应在参与者终止服务后立即终止，但期权应在参与者终止服务后立即终止，但以当时未归属为限并应在参与者终止服务后行使，但仅限于根据本节确定的适用时间段内归属，之后应终止：

(i) 残疾。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则参与者（或参与者的监护人或法定代表人）可以在参与者服务终止之日起十二（12）个月到期之前的任何时间行使期权，但无论如何不得迟于期权到期之日，但无论如何不得迟于期权到期之日，但无论如何都不得迟于期权的到期日证明该期权的奖励协议中规定的期限（”小节”）。

(ii) 死亡。如果参与者的服务因参与者死亡而终止，则在参与者服务终止之日起十二 (12) 个月到期之前的任何时候，参与者的法定代表人或其他因参与者死亡而获得行使期权权的人可以在参与者服务终止之日起十二 (12) 个月到期之前的任何时候行使期权，但不限于不迟于期权到期日的事件。如果参与者在参与者终止服务后的三（1）个月内死亡，则参与者的服务应被视为因死亡而终止。

(iii) 因故解雇。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务因故终止，则期权应完全终止，并在服务终止后立即停止行使。

(iv) 其他终止服务。如果参与者的服务因任何原因终止（残疾、死亡或原因除外），则参与者可以在参与者服务终止之日起三（3）个月到期之前的任何时候行使期权，但无论如何不得迟于期权到期日，但无论如何不得迟于期权到期日，但无论如何不得迟于期权到期日，但无论如何不得迟于期权到期日。

(b) 如果法律禁止行使，则延期。尽管有上述规定，但除因故终止服务外，如果下文第 12 节的规定阻止了在第 6.6 (a) 小节规定的适用时间段内行使期权，则该期权将保持不变

 

A-8

 

可在 (i) 自首次行使之日起三十 (30) 天内行使，或者 (ii) 第 6.6 (a) 小节规定的适用期限的终止，但无论如何不得迟于期权到期日。

6.7 期权的可转让性。在参与者的一生中，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。期权不受参与者或参与者受益人的债权人以任何方式的预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押的约束，除非根据遗嘱或血统和分配法进行转让。尽管如此，在董事会允许的范围内，在董事会自行决定和证明该期权的奖励协议中规定的范围内，非法定股票期权可转让或转让，但须遵守1933年法案下S-8注册声明的一般说明中所述的适用限制（如果有）。

7.

限制性股票奖励。

​

限制性股票奖励应以董事会不时制定的形式以奖励协议为证。证明限制性股票奖励的奖励协议可通过引用纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

7.1 [已保留]

7.2 授权的限制性股票奖励的类型。限制性股票奖励可以根据董事会确定的条件发放，包括但不限于实现一个或多个绩效目标。

7.3 购买价格。根据每项限制性股票奖励可发行股票的购买价格应由董事会自行确定。除非适用法律要求或董事会另有规定，否则无需支付任何款项（适用的预扣税除外）作为根据限制性股票奖励获得股票的条件。

7.4 购买价格的支付。除非下文另有规定，否则根据任何限制性股票奖励购买的股票数量的购买价格（如果有）应以（a）现金、支票或现金等价物支付，（b）在适用法律允许的范围内由董事会不时批准的其他对价支付，或（c）两者的任意组合。

7.5 归属和转让限制。根据任何限制性股票奖励发行的股票可以（但不必要）受归属条件的约束，前提是满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，这些要求应由董事会制定，并在证明该奖励的奖励协议中规定。在根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何时期，除非根据所有权变更事件或第7.7小节的规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股票。董事会可自行决定在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中规定，如果受此类限制性股票奖励约束的任何股票的归属条件的满足发生在出售此类股票将违反内幕交易政策规定的当天，则归属条件的满足情况应在出售此类股票不会违反内幕交易政策的下一个交易日自动确定。应公司的要求，每位参与者应在收到本协议下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示代表根据本协议收购的股票的所有证书，用于发行此类带有适当图例的证书，以证明任何此类转让限制。

7.6 投票权；股息和分配。除本第7.6节第7.5小节和任何奖励协议另有规定外，在根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何期间，参与者应拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括对此类股票进行投票和获得与此类股票相关的所有股息和其他分配的权利。但是，如果以股票或其他财产的形式支付股息或分配，或根据第4.3小节所述的公司资本结构变更进行任何其他调整，则任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他

 

A-9

 

参与者因参与者的限制性股票奖励而有权获得的 财产（普通现金分红除外）应立即遵守与支付此类股息或分配或进行调整的受限制性股票奖励限制性股票相同的归属条件。

7.7 终止服务的影响。除非董事会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿还是非自愿的（包括参与者的死亡或残疾），则 (a) 公司可以选择以参与者支付的购买价格回购参与者根据限制性股票奖励收购的任何股票，这些股票自参与者终止服务之日起仍受归属条件的约束，以及 (b) 如果参与者没有支付任何费用参与者根据限制性股票奖励收购的任何股票的对价，这些股票自参与者终止服务之日起仍受归属条件的约束。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权转让给公司可能选择的一名或多名人员，无论该权利是否可以行使。

7.8 限制性股票奖励权的不可转让性。根据限制性股票奖励收购股票的权利不受参与者或参与者受益人的债权人以任何方式的预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押的约束，根据遗嘱或血统和分配法进行转让除外。根据本协议授予参与者的限制性股票奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其一生中行使。

8.

限制性股票单位奖励。

​

限制性股票单位奖励应以董事会不时规定的形式以奖励协议为证。证明限制性股票单位奖励的奖励协议可通过引用纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：

8.1 [已保留]

8.2 已批准的限制性股票单位奖励的类型。限制性股票单位奖励可以根据董事会确定的条件发放，包括但不限于实现一个或多个绩效目标。

8.3 证券数量。每份奖励协议都将规定奖励证券的数量，并将根据本计划第4.3小节规定调整此类数量。

8.4 购买价格。根据每项限制性股票单位奖励可发行股票的购买价格应由董事会自行确定。除非适用法律要求或董事会另有规定，否则无需支付任何金钱（适用的预扣税除外）作为获得限制性股票单位奖励的条件。

8.5 购买价格的支付。除非下文另有规定，否则根据任何限制性股票单位奖励购买的股票数量的购买价格（如果有）应以（a）现金、支票或现金等价物支付，（b）在适用法律允许的范围内由董事会不时批准的其他对价支付，或（c）两者的任意组合。

8.6 归属和转让限制。根据任何限制性股票奖励发行的股票可以（但不必要）受归属条件的约束，前提是满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，这些要求应由董事会制定，并在证明该奖励的奖励协议中规定。董事会可自行决定在任何证明限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，如果受此类限制性股票单位奖励约束的任何股票的归属条件的满足发生在出售此类股票将违反内幕交易政策规定的当天，则归属条件的满足情况应在出售此类股票不会违反内幕交易政策的下一个交易日自动确定。

 

A-10

 

8.7 受限单位的结算。

(a) 程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何限制性股票单位奖励将根据本计划条款，在董事会确定和奖励协议中规定的时间和条件下进行结算。在限制性股票单位奖励结算和股票交付之前（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应记载所证明），则该奖励不存在投票权（如果适用），也没有作为股东获得股息或任何其他权利的权利。除非本计划第4.3小节或适用的奖励协议另有规定，否则不会对记录日期在证券交付之日之前的股息或其他权利进行调整。

(b) 限制性股票单位奖励权的不可转让性。根据限制性股票单位奖励收购股票的权利不受参与者或参与者受益人的债权人以任何方式的预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押的约束，遗嘱或血统和分配法的转让除外。根据本协议授予参与者的限制性股票单位奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其一生中行使。

8.8 停止服务。每份奖励协议都将具体说明参与者在限制性股票单位奖励结算之前停止成为服务提供商的后果。

9.

基于绩效的奖励

​

9.1 一般信息。如果委员会自行决定发放旨在符合 “绩效薪酬” 资格的奖励，则本第9节的规定将控制本计划中任何相反的条款。

9.2 绩效目标。本计划下的奖励和其他激励措施的授予和/或授予可由委员会酌情决定，以实现一个或多个绩效目标为前提。

9.3。程序。委员会将以书面形式（i）指定一名或多名参与者获得奖励，（ii）确定绩效期，（iii）确定绩效目标和绩效期内可能获得的金额，以及（iv）确定适用于奖励的任何其他条款和条件。

9.4 [已保留]

9.5 确定收入金额。在每个绩效期结束后，委员会将认证该绩效期内是否实现了适用的绩效目标。只有在实现绩效期内的绩效目标的情况下，参与者才有资格根据旨在获得绩效期内 “基于绩效的薪酬” 的奖励获得报酬。委员会将有权 (a) 减少或取消（但不得增加）在给定绩效水平下应付的金额，以考虑委员会可能认为与绩效期内个人或企业业绩评估相关的其他因素；（b）确定如果因参与者死亡或残疾或控制权变更而终止雇用或发生这种情况，将支付哪些实际奖励（如果有）在结束前控制权变更后终止雇佣关系绩效期限，以及（c）确定如果参与者在控制权变更前和绩效期结束之前死亡或残疾而终止雇用，将支付的实际奖励（如果有的话），以参与者在绩效期结束之前本应获得的实际奖励为限。

10.

控制权变更。

​

10.1 控制权变更对奖励的影响。在遵守《守则》第 409A 条的要求和限制的前提下，董事会可以规定以下任何一项或多项：

 

A-11

 

(a) 加速解锁。董事会可自行决定在任何奖励协议中作出规定，或者在控制权发生变更的情况下，可以采取其认为适当的行动，在董事会等范围内，加快与控制权变更相关的每项或任何未偿奖励或其部分以及根据这些条件收购的股份的行使和/或归属，包括在控制权变更之前、之后或之后终止参与者的服务将决定。

(b) 奖励的假设、延续或替代。如果控制权发生变更，未经任何参与者的同意，尚存的、延续的、继承的或购买的公司或其他商业实体或其母公司（视情况而定）可以承担或延续公司在控制权变更前夕未偿还的每项或任何奖励或部分奖励下的权利和义务，或用与收购方相关的每项或任何此类未决奖励或其部分替代本质上等同的奖励罗尔的股票。就本节而言，如果董事会根据控制权变更前夕根据本计划和适用的奖励协议的条款和条件获得对价（无论是股票、现金、其他证券或财产，还是其组合），如果董事会自行决定，则应将奖励或其任何部分视为假定，前提是控制权变更前夕根据本计划和适用的奖励协议的条款和条件获得对价（无论是股票、现金、其他证券或财产的组合）) 在变更生效之日持有股票的持有人in Control有权；但是，如果此类对价不只是收购方的普通股，则经收购方同意，董事会可以在行使奖励时规定每股股票的对价仅由收购方的普通股组成，其公允市场价值等于股票持有人根据控制权变更获得的每股对价。如果股票持有人可能根据控制权变更或延迟收到此类对价的任何部分，则董事会可根据董事会对未来可能支付的此类对价的现值的真诚估计，自行决定截至控制权变更时的每股公允市场价值。在控制权变更完成之时既未由收购方承担或继续执行的与控制权变更有关的，也未行使的任何裁决或其中的部分均应终止并停止未兑现。尽管如此，在控制权变更之前行使奖励时获得的股份以及根据控制权变更获得的任何对价应继续受奖励协议中证明该奖励的所有适用条款的约束，除非此类奖励协议中另有规定。

(c) 兑现杰出奖项。董事会可自行决定在未经任何参与者同意的情况下决定，在控制权变更发生时，应取消控制权变更前未偿还的每份或任何奖励或其中的一部分，以换取对受此类取消奖励的每股既得股份（以及每股未归属股份，如果董事会如此决定）的付款，以 (i) 现金、(ii) 公司股票或控制权变更当事方的公司或其他商业实体，或 (iii) 其他财产，在任何此类情况下，其公允市场价值应等于控制权变更中每股股票应支付的对价的公允市场价值，减去该奖励下的每股行使或购买价格（如果有）。如果股票持有人可能根据控制权变更或延迟收到此类对价的任何部分，则董事会可根据董事会对未来可能支付的此类对价的现值的真诚估计，自行决定截至控制权变更时的每股公允市场价值。如果董事会做出此类决定，则应在控制权变更之日后尽快向参与者支付此类款项（减去适用的预扣税，如果有的话），并根据适用于此类奖励的归属时间表，向参与者支付已取消奖励的未归属部分。

11.

预扣税。

​

11.1 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股票或现金之前，或者在纳税义务到期的更早时间内，公司应拥有

 

A-12

 

权力以及扣除或扣留足以履行所有纳税义务的金额或要求参与者向公司汇款的权利。

11.2 预扣安排。委员会可自行决定并根据其可能不时规定的程序，指定参与者履行此类纳税义务的一种或多种方法。根据委员会不时酌情决定，这些方法可能包括以下一项或多项：（a）支付现金，（b）选择让公司以其他方式扣留现金或公允市场价值等于要求预扣金额的股票，（c）向公司交付公允市场价值等于要求扣留或汇出的最低金额的已拥有股份，前提是此类股票的交付正如委员会自行决定的，股份不会导致任何不利的会计后果，(d)通过委员会可自行决定（通过经纪人或其他方式）出售足够数量的本可交付给参与者的股份，这些方式等于要求预扣的纳税义务；（e）从应付给参与者的工资或其他款项中保留有足够价值以履行纳税义务的现金，或（f）委员会自行决定既符合适用法律又保持一致的任何其他方式符合该计划的目的。纳税义务金额将被视为包括委员会在做出选择时同意可以预扣的任何金额，但不得超过在确定预扣或汇出的税款或社会保险负债金额之日使用适用于参与者或公司的最高联邦、州或地方边际所得税税率（如适用）确定的金额。应预扣或交割的股票的公允市场价值应自要求预扣纳税义务之日起确定。

12.

遵守证券法。

​

12.1 第 16 节人员。关于第16条人员，本计划下的交易旨在符合第16b-3条规定的豁免资格。如果计划、奖励协议或委员会行动的任何条款不符合规定，则在法律允许且委员会认为可取或适当的范围内，该条款应被视为无效。

12.2 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时作出陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

12.3 无法获得授权。除非满足以下所有条件，否则公司无需根据本计划发行任何股票、现金或其他财产：（a）允许股票或其他财产在当时上市此类股票或财产的所有证券交易所上市；（b）根据美国任何州或联邦法律或美国证券交易委员会的裁决或条例，完成对股票的任何注册或其他资格或规则的遵守情况然后在哪些交易所上市同一类别的股票，或任何作为公司法律顾问的其他政府监管机构根据其绝对自由裁量权认为必要或可取的；(c) 获得任何美国联邦、州或其他政府机构的批准或其他许可，本公司的法律顾问根据其绝对酌情决定认为必要或可取的；以及 (d) 公司出于原因可能不时确定的授予日期、归属和/或行使之后的合理期限届满管理上的便利。如果委员会行使绝对自由裁量权确定上述一项或多项条件无法得到满足，则公司将自动免除因未能发行未获得必要授权的股票、现金或其他财产而承担的任何责任。

13.

修改或终止计划。

​

董事会可以随时修改、暂停或终止本计划。但是，未经公司股东批准，(a) 不得增加根据本计划可发行的最大股票总数（适用第4.3分节的规定除外），（b）有资格获得激励性股票期权的人员类别不变，以及（c）根据包括规则在内的任何适用法律、法规或规则，不得对计划进行其他需要公司股东批准的修正案随后可以上市的任何证券交易所或市场体系。

 

A-13

 

除非董事会明确规定，否则本计划的任何修改、暂停或终止均不影响当时尚未兑现的奖励。除非下一句另有规定，否则未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止都不会对当时尚未兑现的奖励产生不利影响。尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他相反的规定，但董事会可以在未经任何参与者同意的情况下自行决定修改本计划或任何奖励协议，以追溯或以其他方式生效，以使本计划或此类奖励协议符合适用于本计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括但不限于第409A条守则。

14.

杂项条款。

​

14.1 赔偿。对于每位现任或将要成为委员会或董事会成员的人员，本公司均应赔偿并使其免受以下损失、成本、责任或开支：(a) 他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序或因任何原因可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能造成或合理产生的任何损失、成本、责任或费用根据本计划或任何奖励协议采取行动或未采取行动，以及 (b) 从他或她为结算协议而支付的任何和所有款项中，经公司批准，或由他或她支付款项，以满足针对他或她的任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的任何判决，前提是他或她应让公司有机会在他或她承诺代表自己处理和辩护之前自费处理和辩护这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决。上述赔偿权不排除这些人根据公司的公司注册证书或章程、合同、法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权，也不得排除公司可能必须对其进行赔偿或使其免受伤害的任何其他权利。

14.2 后继者。本公司在本计划下承担的所有义务，与根据本协议授予的奖励相关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式收购、合并、合并或其他方式导致的。

14.3 作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第 5 条符合资格，也无权被选为参与者，或者在被选为参与者之后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不赋予任何参与者继续担任员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。如果公司以外的参与公司的员工根据本计划获得奖励，则在任何情况下均不得将该奖励理解或解释为表示公司是员工的雇主或员工与公司有雇佣关系。

14.4 作为股东的权利。在奖励所涵盖的任何股票发行之日之前，参与者作为股东无权持有此类股票（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应记账所证明）。对于记录日期在股票发行之日之前的股息、分派或其他权利，不得进行调整。

14.5 股份所有权的交付。在遵守任何管理规则或条例的前提下，公司应发行或安排发行根据奖励收购的股票，并应通过以下一种或多种方式向参与者或为参与者的利益交付此类股票：(a) 向参与者交付记入参与者账户的记账股票的账面记账证据，(b) 将此类股票存入参与者的任何经纪商处以供参与者的利益有账户关系，或 (c) 将此类股票交付给证书表中的参与者。

14.6 股分股。在行使或结算任何奖励时，不得要求公司发行部分股票。

14.7 退休和福利计划。在计算任何参与公司的退休计划（合格和非合格）或福利计划下应支付给任何参与者的福利时，根据本计划发放的奖励以及根据此类奖励支付的股票或现金均不得作为 “薪酬” 包括在内，除非此类其他计划明确规定在计算此类福利时应考虑此类补偿。

 

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14.8《守则》第 409A 节。尽管本计划或本计划下任何奖励协议有其他规定，但本计划不得以会导致根据《守则》第409A条向参与者征收额外税款的方式授予、延期、加快、延期、支付或修改任何奖励。如果董事会（如果董事会委托委员会）合理决定，根据《守则》第 409A 条，在不导致持有此类奖励的参与者根据《守则》第 409A 条纳税的情况下，不得在本计划条款或相关奖励协议规定的时间支付本计划下的任何奖励的款项（视情况而定），包括由于参与者是《守则》第 409A 条规定的 “特定员工”，公司将在第一天支付此类款项，这不会导致参与者承担《守则》第 409A 条规定的任何纳税义务。公司应尽商业上合理的努力真诚地执行本第14.8小节的规定；前提是公司、董事会或公司的任何员工、董事或代表均不就本第14.8款对参与者承担任何责任。

14.9 可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该条款，使其有效、合法和可执行，本计划其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

14.10 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：（a）限制、损害或以其他方式影响公司或其他参与公司进行调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或（b）限制公司或其他参与公司的权利或权力采取该实体认为必要或适当的任何行动。

14.11 法律选择。除非受适用的联邦法律管辖，否则本计划和每份奖励协议的有效性、解释、解释和履行均受加利福尼亚州法律的管辖，不论其法律冲突规则如何。

14.12 股东批准。本计划或根据第4款规定增加可发行股票的最大总数（“授权股份”）应在 (a) 董事会通过之日前十二 (12) 个月开始至后十二 (12) 个月后十二 (12) 个月后十二 (12) 个月内有资格投票的公司大多数已发行证券的批准。在证券持有人批准本计划之前授予的或超过证券持有人先前批准的授权股份的奖励的行使时间不得早于证券持有人批准本计划或增加授权股份之日（视情况而定），如果未按前一句所述方式获得此类证券持有人的批准，则此类奖励将被取消。

 

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014475JAGUAR HEALTH, Inc.Proxy 代表董事会征集2024年6月21日年度股东大会特此授权丽莎·孔戴和卡罗尔·利扎克或他们中的任何人代表并投票表决下列签署人的股份，以及他们亲自出席捷豹年度股东大会时所拥有的所有权力 HEALTH, INC. 将于 2024 年 6 月 21 日举行或任何延期或续会。如果该委托书正确完成并归还，则代表的股票为该代理将按照股东的指示进行投票。如果未指明此类指示，则该代理将根据董事会的建议进行表决，即支持提案1中的被提名人和提案2、3、4和5。（续，待在反面签署）1.12024年年会入场券2024年捷豹健康公司股东年会2024年6月21日星期五上午8点30分当地时间加利福尼亚州旧金山派恩街200号，套房400号94104抵达后，请在登记台出示这张入场券和带照片的身份证件。

JAGUAR HEALTH, INC. 2024 年 6 月 21 日年度股东大会关于代理材料互联网可用性的通知：会议通知、委托书和代理卡可在 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reportsPlease 签署、日期并尽快用提供的信封邮寄代理卡。股东签名日期：股东签名日期：注意：请严格按照您的姓名或姓名在本代理上签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明所有权。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。要更改您的账户地址，请选中右边的复选框并在上方的地址栏中注明您的新地址。请注意，不得通过此方法提交对账户注册名称的更改。董事会建议对被提名人的选举投赞成票，并对提案 2、3、4 和 5 投赞成票。请签署、注明日期并立即放入所附信封中。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示 x请沿着带孔的线条分开，然后邮寄到提供的信封中。1013030300000000100 5 062124GO Greene-Consent 可以轻松实现无纸化。借助电子同意，您可以快速在线访问代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。立即通过 https://equiniti.com/us/ast-access 注册即可享受在线访问权限。2.批准任命RBSM LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。在不具约束力的咨询基础上，批准我们在所附代理声明中披露的向指定执行官支付的薪酬。4.批准对公司2014年股票激励计划（“2014年计划”）的修正和重述，将根据2014年计划批准发行的普通股数量增加45,500,000股（相当于将于2024年5月23日生效的1比60股反向股票拆分后的758,333股）。5.批准一项提案，即授予公司酌情决定权，允许公司在必要时休会年会，以便在年度会议时没有足够的选票批准第4.6号提案的情况下征集更多代理人。在年会或任何休会或延期之前，适当处理其他事项。代理人有权自行决定对可能在年会之前处理的其他事项进行投票。该委托书如果执行得当，将由下列签署的股东按此处的指示进行投票。如果没有做出指示，则该代理人将被投票支持提案 1 中的被提名人，投票支持提案 2、3、4 和 5。如果你计划参加会议，则在此处投弃权票 “X”。赞成反对弃权反对 ABSTAIN1。选举三类董事：对于被提名人 Anula JayaSuriya 拒绝授权被提名人：反对弃权

股东签名日期：股东签名日期：注意：请严格按照您的姓名或姓名在本委托书上签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。在以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明所有权。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。要更改您的账户地址，请选中右边的复选框并在上方的地址栏中注明您的新地址。请注意，账户注册名称的更改不得通过此方法提交。JOHN SMITH1234 MAIN STREETAPT. 203 NEW YORK, NY 10038INTERNET——访问 “www.voteproxy.com” 并按照屏幕上的说明进行操作或使用智能手机扫描二维码。访问网页时，请准备好代理卡。电话——使用任何按键式电话拨打美国的免费电话 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从国外拨打 1-201-299-4446，然后按照说明进行操作。致电时可使用代理卡。在线/电话投票，直到会议前一天美国东部标准时间晚上 11:59。邮件-尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。面对面-您可以通过参加年会亲自对股票进行投票。GO GREEN——电子同意可以轻松实现无纸化。经同意，您可以快速在线访问代理材料、声明和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。立即通过 https://equiniti.com/us/ast-accessto 注册享受在线访问权限。代理投票说明如果您不是通过电话或互联网投票，请将带孔的电话和邮件分开到提供的信封中。董事会建议投票 “赞成” 被提名人的选举和 “赞成” 提案 2、3、4 和 5。请签名、注明日期并立即放入随附的信封中退回。请按此处所示用蓝色或黑色墨水标记您的投票 x10130303000000100 5 062124 公司号码账号捷豹健康公司年度股东大会 2024 年 6 月 21 日代理材料互联网可用性通知：会议通知、委托书和代理卡可在 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports1 上查阅。选举三类董事：对于被提名人阿努拉·贾亚苏里亚拒绝授权被提名人：如果你计划参加会议，请在此处标记 “X”。2.批准任命RBSM LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。在不具约束力的咨询基础上，批准我们在所附代理声明中披露的向指定执行官支付的薪酬。4.批准对公司2014年股票激励计划（“2014年计划”）的修正和重述，将根据2014年计划批准发行的普通股数量增加45,500,000股（相当于将于2024年5月23日生效的1比60股反向股票拆分后的758,333股）。5.批准一项提案，即授予公司酌情决定权，允许公司在必要时休会年会，以便在年度会议时没有足够的选票批准第4.6号提案的情况下征集更多代理人。在年会或任何休会或延期之前，适当处理其他事项。代理人有权自行决定对可能在年会之前处理的其他事项进行投票。该委托书如果执行得当，将由下列签署的股东按此处的指示进行投票。如果没有做出指示，该代理人将被投票支持提案 1 中的被提名人，投票支持提案 2、3、4 和 5 中的被提名人。赞成弃权反对弃权反对弃权