美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告
对于 截至2024年3月31日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
对于 从 ___________ 到 ___________ 的过渡期
委员会 文件号：001-38416
ORGENESIS INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
（美国国税局雇主 证件号） |
20271 Goldenrod Lane
马里兰州日耳曼敦， 20876
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(480) 659-6404
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月20日 ，注册人的已发行普通股为34,430,280股。
ORGENESIS INC.
表格 10-Q
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 商品 1 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并亏损报表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明的 合并权益变动表 | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 8 | |
| 简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分-其他信息 | 28 | |
| 商品 1. | 法律诉讼 | 28 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 28 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 31 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 31 |
| 商品 5. | 其他信息 | 31 |
| 商品 6. | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
ORGENESIS INC.
简化 合并资产负债表
（美元 美元，以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| 截至截至 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除信贷损失 $ | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 来自关联方的应收款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 对联营公司的投资 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
ORGENESIS INC.
简明的 合并资产负债表（续）
（美元 美元，以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| 截至截至 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 扣除（资本缺口）后的负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款关联方 | ||||||||
| 应计费用和其他应付账款 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 员工和相关应付账款 | ||||||||
| 其他应付关联方 | ||||||||
| 以补助金为由预付款 | ||||||||
| 短期贷款 | ||||||||
| 融资租赁的当前到期日 | ||||||||
| 经营租赁的当前到期日 | ||||||||
| 可转换贷款的短期和当前到期日 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 非当前运营租约 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 可转换贷款 | ||||||||
| 退休金义务 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 或有负债（见附注4） | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 资本缺口： | ||||||||
| 普通股 $面值：2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权： 股票；于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行： 和 分别是；截至 2024 年 3 月 31 日 和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份： 和 分别是股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 待分配股份的收益 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 库存股， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于 Orgenesis Inc. 的股权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 总资本缺口 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和资本赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
ORGENESIS INC.
简明合并亏损表和综合亏损表
（以千美元计，不包括股份和每股亏损金额）
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 开发服务成本和研发费用 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 销售、一般和管理费用，包括信贷损失，扣除
$ | ||||||||
| 营业亏损 | ||||||||
| 解散造成的损失 | - | |||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ||||||
| 与可转换贷款有关的清偿损失 | ||||||||
| 可转换应收贷款的信用损失 | ||||||||
| 财务费用，净额 | ||||||||
| 在关联公司净亏损中所占份额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ||||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 净亏损 | ||||||||
| 归属于非控股权益（包括可赎回权益）的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于 Orgenesis Inc. 的净亏损 | ||||||||
| 每股亏损： | ||||||||
基本款和稀释版 | $ | $ | ||||||
| 计算每股基本亏损和摊薄亏损时使用的加权平均股票数： | ||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ||||||
| 其他综合亏损（收益）——折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | ||||||||
| 归因于非控股权益的综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于 Orgenesis Inc. 的综合亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
ORGENESIS INC.
简明的 权益变动合并报表
（千美元 美元，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 付费 | 收据
已开启 的账户 分享至 成为 | 累积的 其他 全面 | 财政部 | 累积的 | 公平 归因于 orgenesis | 非- 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | Par 价值 | 资本 | 已分配 | 收入 （亏损） | 股份 | 赤字 | 公司 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月中的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商发行股票和认股权证 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以待分配的股份和 认股权证为由发行股票和收据的发行 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由Octomera重新整合引起的NCI | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行股票 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换贷款重组有关的清除 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期间的综合收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
ORGENESIS INC.
简明的 权益变动合并报表
（千美元 美元，股票金额除外）
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 其他 全面 收入 | 财政部 | 累积的 | 公平 归因 到 orgenesis | 非- 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 面值 | 资本 | （损失） | 股份 | 赤字 | 公司 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 期间的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票和认股权证 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使 认股权证而发行股票 | * |
-* | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与可转换贷款有关的 认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换贷款重组有关的清除 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对可赎回非控股权益赎回价值的调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的全面 亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| * |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
ORGENESIS INC.
简明的 合并现金流量表
（以千美元计 美元）
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与用于经营活动的净现金进行核对所需的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| OBI 解散造成的损失 | ||||||||
| 关联实体的亏损份额，净额 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 应收可转换贷款的信用损失 | ||||||||
| 信用损失 r与 OBI 有关 | ||||||||
| 汇兑差额对公司间余额的影响 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贷款和可转换贷款应计利息支出的变动 | ( | ) | ||||||
| 与可转换贷款重组有关的清偿损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他应付账款 | ||||||||
| 员工和相关应付账款 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税，净额 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购 Octomera 获得的现金 | ||||||||
| OBI 的解并 对现金的影响 | ( | ) | - | |||||
| 投资长期存款 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 减去交易成本后发行股票和认股权证的收益 | ||||||||
| 发行可转换贷款的收益 | ||||||||
| 待配股收款的收益 | ||||||||
| 偿还可转换贷款和可转换债券 | ( | ) | ||||||
| 偿还短期和长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发放应付贷款的收益 | ||||||||
| 来自 Germfree 的收据（见注释 1 a） | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金融资和投资活动 | ||||||||
| 为换取新的运营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 与购买不动产、厂房和设备有关的应付账款增加 (减少) 设备 | $ | $ | ||||||
| 与可转换贷款重组有关的清除 | $ | $ | ||||||
| 年内为以下用途支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
ORGENESIS INC.
简明合并财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
（千美元 美元，股票金额除外）
注 1 — 业务描述
| a. | 普通的 |
Orgenesis Inc.（以下简称 “公司”）是一家全球生物技术公司，致力于以经济实惠且易于使用的形式释放细胞和基因疗法（“CGT”） 的潜力。CGT 可以以自体（使用患者自己的细胞）或异体（使用 主库供体细胞）为中心，是被称为高级治疗药物产品（“ATMP”）的一类药物的一部分。 该公司主要专注于自体疗法的开发，这些自体疗法可以在流程和系统下制造， 采用封闭和自动化的方法，该方法经过验证，可以在患者附近合规生产，用于患者在护理点（“PoCare”）的治疗 。
截至本报告发布之日 ，公司经营两个分部：
| ● | “Octomera” 细分市场包括公司的PoCare服务，这些服务在去中心化中心执行， 为客户提供统一和标准化的服务（“PoCare中心”）。该公司的子公司Octomera LLC持有Octomera细分市场的所有活动。 | |
| ● | “疗法” 板块，包括与疗法相关的活动。 |
2024 年 1 月 29 日，公司与 Metalmark Capital Partners（“Metalmark” 或 “MM”）签订了单位购买 协议（“MM UPA”），根据该协议，公司收购了 MM 以前拥有的 Octomera LLC（“Octomera”） 的所有优先单位（“MM 收购”）（“MM 收购”），并从该日起将Octomera重新合并到其账户中。该公司 目前拥有Octomera100％的股权。该公司此前从2023年6月30日（“解散之日”）起， 已将Octomera从其合并财务报表中分离出来，并将其在Octomera的股权作为权益法 投资入账。
这些 合并财务报表包括Orgenesis Inc.及其子公司的账目。
公司的普通股面值为每股0.0001美元（“普通股”），在纳斯达克资本 市场上市和交易，股票代码为 “ORGS”。公司必须满足纳斯达克的持续上市要求，包括 其他要求，包括连续30个工作日的最低收盘价要求为每股1.00美元。由于公司的 普通股连续30个工作日的交易价格低于1.00美元的最低收盘价要求，纳斯达克向公司发出了亏损 通知。2024年4月17日，公司收到纳斯达克的通知（“通知”），称除非公司及时要求纳斯达克听证小组 （“小组”）举行听证会以解决缺陷并提出恢复合规的计划，否则公司的 证券将从纳斯达克资本市场退市。在通知允许的情况下，公司 已要求专家组举行听证会，在听证会的最终结果 得出以及专家小组可能批准的任何延期到期之前，该请求将暂停工作人员采取的任何进一步的除名行动。至少在听证程序最终结束之前，该公司的普通股仍在上市 并有资格在纳斯达克交易。
正如本报告中使用的 一样，除非另有说明，否则 “公司” 一词是指 Orgenesis Inc. 及其子公司。除非 另有说明，否则所有金额均以美元表示。
| b. | 流动性 |
截至 2024年3月31日，该公司的累计赤字为186,386美元，在截至2024年3月31日的三个月中，运营现金流为负4,441美元。公司的活动由 通过创收、证券发行和贷款收益提供资金。无法保证 公司的业务会产生可持续的正现金流来为其活动提供资金。
| 9 |
公司将需要采取缓解措施，例如寻求额外融资、再融资或修改现有贷款条款，或推迟不基于公司承诺的 支出。为了为其运营提供资金，在我们能够产生可持续的正 现金流之前，公司将需要筹集额外资金。在截至2024年3月31日的三个月中以及截至本报告发布之日， 公司评估了其财务状况，得出的结论是，根据当前和预计的现金资源和承诺以及 以及上述其他因素，其持续经营能力存在重大疑问。该公司正计划 筹集额外资金以继续运营，并在未偿贷款到期时偿还贷款，并探索 其他途径来增加收入和减少或推迟支出。公司还可能将其部分未偿贷款 和应付账款交换为公司证券。无法保证公司能够以可接受的条件筹集额外资金 ，或者根本无法保证能够将其未偿贷款和应付账款兑换为公司的证券。
公司的普通股在纳斯达克资本市场上市交易。如上所述，公司必须满足纳斯达克的 持续上市要求。未能满足持续的上市要求有退市的风险，这可能会使筹集 额外资金变得更加困难。
2024 年 4 月 5 日，公司与 Griffin Fund 3 BIDCO, Inc.（“Germfree”）签订了资产购买和战略合作协议（“购买 协议”），由该公司向Germfree出售五台Orgenesis 移动处理单元和实验室（“OMPUL”），这些设备将并入Germfree的租约 和lemfree 退还给公司或公司指定的第三方承租人。根据购买协议，根据 条款和其中规定的条件，作为收购OMPUL、Orgenesis Quality 管理系统框架（“OQMSF”）和相关知识产权的对价，Germfree将支付8,340美元的总购买价格 ，但须通过购买协议中规定的验证机制进行最终调整。根据 协议，Germfree于2024年2月27日向公司支付了750美元（独家制造供应协议），在2024年4月向该公司支付了5,538美元。
2024年5月10日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司 同意以私募方式发行和出售公司15万股普通股，面值每股0.0001美元，收购价为每股1.03美元，并以每股1.50美元的行使价购买最多15万股普通股的认股权证以及以每股2.00美元的行使价购买最多15万股普通股的认股权证（统称为 “认股权证”）。 在扣除相关发行费用之前，公司获得的总收益约为154美元。本次发行于 2024 年 5 月 10 日结束。认股权证可立即行使，自发行之日起五年内到期。
关于公司未来现金流的 估计和执行不确定性以及管理层在估算这些现金流时的判断和假设 是一个重要的估计。这些假设包括预测收入的合理性、运营 支出以及现金的用途和来源。
注 2 — 演示基础
a. 列报依据
附带的 未经审计的简明合并财务报表是在与年度合并财务 报表相同的基础上编制的。管理层认为，财务报表反映了公允陈述 公司财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。本10-Q表季度报告中包含的信息 应与公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告 中包含的合并财务报表和附注一起阅读。年终资产负债表数据来自截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表，但是 并非美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有披露都包含在本10-Q表季度报告中 。
| 10 |
在编制财务报表时使用 估计值
按照美国公认会计原则编制公司的合并财务报表要求我们做出估计、 判断和假设，这些估计、 和假设可能会影响报告的资产、负债、权益、收入和支出金额以及相关 或有资产和负债的披露。公司持续评估其估计、判断和 方法。该公司的估算基于历史经验和其认为合理的其他各种假设，其结果构成了判断资产、负债和权益账面价值、 收入和支出金额、分拆损失的确定、投资估值、收购价格分配、 商誉减值和信用损失评估的基础。实际结果可能与这些估计有所不同。
注意 3 — 分段信息
截至2024年3月31日的三个月的细分 数据如下：
| Octomera | 疗法 | 淘汰 | 合并 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 开发服务成本和研发费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 解散造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 与可转换贷款有关的清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| * |
截至2023年3月31日的三个月的细分 数据如下：
| Octomera | 疗法 | 淘汰 | 合并 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 开发服务成本和研发费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营费用* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可转换应收贷款的信用损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 与可转换贷款有关的清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 财务费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 联营公司在净收入中所占份额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| * |
公司不按细分市场审查资产。因此，尚未披露每个细分市场的资产衡量标准。
| 11 |
注 4 — OCTOMERA LLC 的重新合并
根据2024年1月29日签署的MM UPA，公司和MM同意以下内容：
| 1. | 注意事项： |
| ● | 特许权使用费
付款：如果Octomera及其子公司在2025-2027三年期间产生净收入，则公司将支付
| |
| ● | 里程碑
付款：如果公司在收盘之日起十年内以超过美元的价格出售Octomera |
| 2. | MM 的 指定的 Octomera 董事会成员辞职，公司将 第二份经修订和重述的 Octomera 有限责任公司协议（“Octomera LLC 协议”）修订为反映在 UPA 下完成交易的单一成员协议 ，因此 MM 不再（i）是 Octomera 的成员或 Octomera LLC 协议的当事方，或（ii）有权任命Octomera的董事会成员。 |
| 3. | 马里兰州Orgenesis LLC根据总计
10张有担保本票（“票据”）向MM支付的
未偿债务，原始本金总额为美元 |
转让的对价的公平 价值
会计 指导方针规定，自收购之日起，收购价格的分配最多可调整一年，前提是获得有关截至收购 之日存在的事实和情况的更多信息。尚未最终确定的收购价格分配的主要领域与无形资产、财产、 厂房和设备以及某些其他资产和税收问题以及对商誉的相关影响有关。
在收益法下评估Octomera股票投资的公允价值时，公司使用了该业务的贴现现金流模型 ，并根据公司在投资中的份额进行了调整。用于确定估计公允价值的关键假设包括： (a) 评估日后5年的内部现金流预测，包括预期收入增长、生产成本、经营 利润率和预计资本需求；(b) 根据申报单位的增长前景确定的 使用终年长期未来增长估算的终端价值；以及 (c) 反映经调整后的加权平均资本成本的贴现率 用于与公司申报单位业务相关的风险以及公司 内部编制的预测中固有的不确定性。将收购价格分配给收购的净资产和承担的负债后， 确认了包括技术在内的其他无形资产（净额）。用于摊销目的的技术的使用寿命 是通过考虑用于衡量无形资产公允价值的资产产生的预期现金流期来确定的，并根据实体特定因素进行了适当调整，包括法律、监管、合同、竞争、经济或其他可能限制无形资产使用寿命的 因素。
下表汇总了收购价格与交易日期 假设的收购资产和负债的公允价值的分配：
| （以千计） | ||||
| 对MM的特许权使用费和里程碑付款的或有负债总额 | $ | |||
| 收购的总资产： | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 承担的负债总额： | ||||
| 流动负债总额 | $ | ( | ) | |
| 长期负债总额 | ( | ) | ||
| 负债总额 | $ | ( | ) | |
| 知道怎么做技术 | ||||
| 净资产总额 | $ | |||
| 非控股权益的公允价值 | ( | ) | ||
| 对 MM 的负债总额 | $ | |||
| 12 |
将收购价格分配给收购的净资产和假设的负债
后，确认了1,728美元的无形资产专有知识和对MM的负债为美元
公允价值估值的关键输入汇总如下。
| 主要估值输入 | 1 月 31 日st, 2024 | |||
| 折扣率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 5 年平均收入增长 | % | |||
在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生的交易成本约为50美元，这些费用包含在简明合并运营报表中的一般 和管理费用中。
从2024年1月1日到合并之日，Octomera的
收入和净亏损为23美元和 $
衍生负债会计中使用的公平 价值假设
ASC 815要求在每个报告期结束时评估衍生负债的公允市场价值，并将 公允市场价值的任何变化确认为其他收入或支出。
2024 年 1 月 29 日，在 PPA 研究中，Octomera LLC 公司承认有责任向MM支付两部分费用：
1。 特许权使用费（基于截至收盘时第2、4和4年的收入以及；
2。 盈利金额，取决于未来的触发事件——如果是首次公开募股或退出。
公司将这些衍生负债归类为三级公允价值衡量标准，并使用蒙特卡罗定价模型计算了截至2024年1月29日和2024年3月31日的公允价值5,112美元。
仿真的关键 输入汇总如下。
关键输入的时间表
| 主要估值输入 | 2024 年 1 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日 | |||
| 标准差 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 可能的触发事件检查 | 年 | |||
| 5 年平均收入增长 | % | |||
| 触发事件 | % | |||
| 收入倍数 | ||||
| * | 基于对 30,000 次迭代的蒙特卡罗仿真分析 |
解散Orgenesis Biotech以色列有限公司（“OBI”）的
2024年2月14日，在Octomera的全资子公司OBI的员工要求支付过去的工资后，以色列海法的 地方法院任命了一名受托人来管理OBI的事务，目的是恢复OBI的身份，使OBI能够 根据与他们的安排运营和向OBI的债权人付款。由于这项任命，自2024年2月14日起生效， 公司不再控制OBI，并停止将OBI的业绩合并到其合并业绩中。该公司确认了因66美元解散而造成的损失 。该公司目前认为康复是不可能的，并已向受托人提交了 一份购买OBI某些设备的提案，但该提案尚未获得法院的批准。
该公司在2024年3月31日资产负债表上的应付账款关联方项下记录了2024年2月14日欠OBI的2697美元。
下表汇总了截至2024年2月14日的分拆资产和负债：
分拆资产和负债附表
| 收购的总资产： | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 承担的负债总额： | $ | |||
| 拆分后的净资产总额 | $ | |||
| OBI 解散造成的损失 | $ |
注 5 — 净值
私人 配售产品
2024年3月3日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司 同意以私募方式发行和出售2,272,719股公司普通股，面值每股0.0001美元， ，以每股1.03美元的收购价购买多达2,272,719股普通股的认股权证每股1.50美元，以及以每股2.00美元的行使价购买最多2,272,719股普通股的认股权证（统称为 “认股权证”），所有这些都是如此认股权证可立即行使，自 发行之日起五年内到期。在扣除相关发行费用之前，公司获得了约230万美元的总收益。 本次发行于 2024 年 3 月 5 日结束。认股权证可立即行使，自发行之日起五年内到期。
向顾问发行的股票 和认股权证
2024年1月25日，根据对MM的收购，公司发行了16.4万股普通股，面值每股0.0001美元，以全额对价回报Octomera欠该顾问的债务。
2024 年 3 月 7 日（“生效日期”），公司与个人签订了战略顾问协议，内容涉及 向公司提供战略建议和援助，为期 12 个月，可应顾问的要求提前终止或延长 再延长 12 个月。作为此类服务的对价，公司同意（i）向此类个人 每季度支付75美元，（ii）如果该个人 当时向公司提供服务，则在生效之日后的第90天向该个人发行500,000股股票；（iii）向此类个人发行认股权证，以1.03美元的行使价购买最多50万股普通股，三分之一归属于生效股票日期，生效 之后的第 90 天三分之一，生效日期后的第 180 天三分之一。
| 13 |
注 6 — 可转换贷款
下表 分别汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿可转换贷款：
| 本金金额 | 签发 日期 | 当前 利息 | 当前 成熟度 | 当前 转换 的价格 贷款给 | ||||||||||||||||||
| 发行时 | （年） | 比率% | （年） | 股权 $ | 注意 | |||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的未偿可转换贷款 | ||||||||||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | * | |||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | * | |||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | * | |||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | 6a | |||||||||||||||||||||
| % | 6b | |||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
| * |
| 校长 | 发行 日期 |
当前 利息 |
当前 成熟度 |
当前 转换 的价格 贷款给 |
||||||||||||||||||
| 金额 | （年） | 费率 % | （年） | 公正 $ | 注意 | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未偿可转换 贷款 | ||||||||||||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | ** |
|||||||||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||||||||
| % | 6a | |||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
| ** |
| 14 |
与2024年可转换贷款条款变更相关的其他 票据
6a。 2024年1月，公司和贷款人同意将贷款金额的到期日延长至2026年12月31日。公司授予 认股权证，以每股0.85美元的价格购买公司84万股普通股。根据分析，该公司得出结论 ，应将上述条款的变化视为失效。
6b。 2024年1月，公司和贷款人同意将以前不可转换的贷款金额的到期日延长至2024年12月31日。公司授予认股权证，以每股0.85美元的价格购买公司36万股普通股，并授予 贷款人以每股0.85美元的转换率将已发行金额的任何部分转换为公司普通股的权利。 根据其分析，公司得出结论，上述条款的变更应视为修改。
Koligo 可转换贷款
2023年9月29日，Koligo与Sai Traders（“贷款人”）签订了可转换贷款协议，根据该协议， 贷款人同意向借款人提供高达25,000美元的贷款（“赛伊可转换贷款”）。截至本 10-Q表季度报告发布之日，公司尚未收到任何赛伊可转换贷款。
| a. | 授予员工的选项 |
下表 汇总了在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间授予员工的购买公司股份的期权条款：
员工持股计划披露时间表
| 的数量 选项 已获得 | 运动 价格 | 归属期 | 公允价值为 格兰特 （以千计） | 到期 周期 | |||||||||||||||
| 员工 | $ | $ | 年份 | ||||||||||||||||
| 在
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 一股普通股的价值 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期的股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
注 8 — 贷款
下表 分别汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿长期贷款：
| 本金金额 | 利息 费率 | 的年份 成熟度 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||||||
| （以千计） | % | （以千计） | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 15 |
请参阅 注释 4。
下表 分别汇总了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿短期贷款：
| 货币 | 利息 费率 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||||
| % | （以千计） | ||||||||||||
| 美元 | $ | $ | |||||||||||
| 美元 | |||||||||||||
| 美元 | |||||||||||||
| 美元 | |||||||||||||
| 美元 | (*) | (**) | |||||||||||
| 美元 | |||||||||||||
| 欧元 | |||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||
| (*) |
| (**) |
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以 千计，每股数据除外） | ||||||||
| 基础版和稀释版： | ||||||||
| 归因于 Orgenesis Inc. 的净亏损 | $ | $ | ||||||
| 将可赎回的非控股权益调整为赎回金额 | ||||||||
| 归属于Orgenesis Inc.的每股亏损净亏损 | $ | $ | ||||||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
| 每股净亏损 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，所有未偿还的可转换票据、期权和认股权证均不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中， ，因为其影响是反稀释的。摊薄后的每股亏损不包括 11,513,836股标的已发行期权和认股权证以及截至2024年3月31日的三个月可转换贷款转换后的8,270,398股，因为将其纳入计算将产生反稀释作用。摊薄后的每股亏损 不包括标的已发行期权和认股权证的8,620,224股以及截至2023年3月31日的三个月 可转换贷款转换后的6,987,879股股票，因为将其纳入计算将产生反稀释作用。
| 16 |
注 10 — 收入
收入的分类
下表按主要收入来源分列了公司的收入。
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 收入来源： | ||||||||
| 细胞工艺开发服务和医院服务 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
每位客户的收入占收入的至少 10% 的 细分如下：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 获得的收入： | ||||||||
| 客户 A（美国） | $ | $ | ||||||
| 客户 B（美国） | $ | $ | ||||||
合约 资产和负债
合约 资产主要由扣除信贷损失备抵后的贸易应收账款组成，其中包括向客户开具的账单和当前到期 的金额。
贸易应收账款的 活动包括：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| Octomera 的再整合 | ||||||||
| 补充 | ||||||||
| 藏品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信贷损失备抵金 | ( | ) | ||||||
| 汇率差异 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
合同负债的 活动包括：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| Octomera 的再整合 | ||||||||
| OBI 的解除整合 | ( | ) | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 实现情况 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 17 |
注意 11 — 法律诉讼
2022年1月18日，作为Chaim Sheba所有者的以色列国 公司、Orgenesis LTD（“以色列子公司”）、莎拉·费伯教授、维德·卡普兰教授和埃弗拉特·阿萨·库尼克博士（统称 “被告”）向特拉维夫地方法院（“法院”）提起申诉（“申诉”）特拉哈霍默医疗中心（“Sheba”）、 和Tel Hashomer医学研究、基础设施和服务有限公司（统称为 “原告”）。在申诉中， 原告寻求法院发布一项宣告性补救措施，要求被告按销售额的7％和所有收入的24％向原告 支付特许权使用费，以换取与包含Sheba专有知识和技术以及费伯教授开发或监督的任何和所有专有知识和技术相关的任何产品、服务或流程 相关的分许可证 br} 在细胞疗法领域，包括即时医疗平台类别以及该领域的所有服务和产品 与被告的 CDMO 活动有关。此外，由于以色列子公司 与Tel Hashomer Medical Research、基础设施和服务有限公司于2012年2月2日签订的许可协议（“许可协议”）中的特许权使用费条款，原告要求被告提供财务报表并向原告支付10,000新谢克尔 。申诉称， 该公司和以色列子公司使用了Sheba的专有知识和技术以及由费伯教授开发或监督的 在细胞疗法领域工作的专有技术和专有技术，包括护理点平台类别以及与被告CDMO活动有关的 服务和产品，并有权根据 的条款获得某些特许权使用费许可协议。被告已经提交了对本申诉的答辩陈述，原告 提交了答复，双方目前正在根据以色列的民事法规进行披露程序。 根据以色列的民事法规，双方考虑了解决至少部分争端的替代手段， 已同意聘请双方同意的调解员服务。目前正在进行调解。根据管理层 的估计，由于认为损失不太可能，因此财务报表中没有编列经费。
2023年9月6日，埃胡德·阿尔蒙（原告）向特拉维夫地方法院（“法院”）提起诉讼（“索赔”），要求支付某些发现者的费用和/或特许权使用费涉及 Octomera子公司向一家希腊实体的89.6万美元销售以及其他补偿手段。以色列子公司和Vered Caplan于2024年1月28日提交了答辩书，声称除其他外，原告没有担任经纪人，而是 担任希腊实体的代表，因此他无权从被告那里获得任何形式的赔偿。 还澄清说，被告没有与原告签订发现者协议。此外，以色列子公司 和Vered Caplan声称，原告向法院隐瞒了重要信息，包括希腊实体所有者与原告签署的合伙协议 ，以及在希腊对他提起的某些刑事指控。2024 年 2 月 22 日，原告申请送达诉讼程序，以向公司和在以色列境外注册成立 的其他被告提交索赔。该请求在同一天被拒绝。原告就上述决定提出的上诉被驳回。 因此，索赔尚未合法交付给在以色列境外注册的被告（包括公司）。根据 管理层的估计，由于原告胜诉的可能性小于百分之五十，财务报表中没有编列经费 。
2023年10月26日，原告以色列南部过渡基金二期 LP和阿米尔·哈西迪姆先生向纽约州最高法院提起诉讼，要求支付1,150美元和6％的利息。在投诉中， 原告指控向公司提供的金额基于2022年5月17日的可转换贷款协议，该协议规定 的贷款金额为5,000美元。尽管签订了可转换贷款协议，但鉴于原告违反了可转换贷款协议下的义务以及上述违规行为给公司 造成的损失，公司于2023年8月21日向原告发送了一份抵消性 通知。该公司也提起反诉，要求对原告违反合同、欺诈和骚扰进行赔偿。 因此，公司对是否欠原告在申诉中要求的款项提出异议。
2023年11月1日，富达风险投资有限公司和德罗尔·阿兹蒙 （合称 “原告”）向特拉维夫地方法院（“法院”）和韦德·卡普兰（统称 “被告”）提起诉讼（“索赔”）。该索赔基于公司于2016年11月2日 与原告签订的两项协议：（a）总金额为100万新谢克尔（合28万美元）的无担保可转换票据协议。这笔贷款 的月利率为2％，并将于2017年5月1日到期，除非提前转换，以及（b）向原告授予 80万份认股权证的咨询协议。认股权证的行使价和转换价格固定为每股0.52美元（公司于2017年11月实施的反向 股票拆分前）。2017年4月27日和2017年11月2日，公司签订了与可转换票据协议相关的延期 协议，延期至2017年11月2日和2018年5月2日。2018年3月， 原告提交了一份通知，表示他们打算将公司的普通股、 贷款的本金和约383,000美元的未偿应计利息转换为股票。此外，原告行使了咨询协议中授予 的所有认股权证。鉴于2017年11月发生的反向股票拆分，公司不同意 原告对普通股可发行数量的计算。公司对通知做出了回应，并全部驳回了 这些论点。2018年4月，公司基于多项索赔终止了协议，包括错误、 故意失实陈述和恶意。因此，公司将根据这些 协议发行的总额为107,985股的股票以及贷款的本金和应计利息存入托管账户。截至2023年12月31日，在资产负债表中以限制性现金列报的本金和应计 利息的存款。根据计算差异， 原告在索赔中要求赔偿4,014万新谢克尔，并发行公司11,869,600股股票。被告于2024年4月15日提交了 答辩书，其中除其他外，他们提出了上述索赔以及其他程序 和包括拖欠在内的实质性索赔。该索赔计划于2024年10月31日进行预审。根据 管理层的估计，由于原告胜诉的可能性不到百分之五十，因此财务报表中没有编列经费 。
除上述 外，公司不参与任何未决的重大法律诉讼。
| 18 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
以下讨论应与本季度报告 以及2024年4月15日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告其他地方的财务报表和相关附注一起阅读。本次讨论中的某些陈述是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）27A和经修订的1934年《证券 交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 。这些陈述基于公司 管理层的信念和目前获得的信息，以及公司管理层的估计和假设。提醒读者不要过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。此处使用 “预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、 “计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可以”、“应该”、“继续” 或否定这些术语和类似表达方式的词语 与公司或公司管理层相关的前瞻性陈述。此类陈述反映了公司当前 对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，包括 与公司业务、行业以及公司的运营和经营业绩相关的风险。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的其他因素 除其他外，包括第二部分 第 1A 项中列出的因素。“风险因素” 以及本季度报告中的其他内容。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现， 或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、认为、估计、 预期、预期或计划结果存在显著差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证 未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括 美国证券法）的要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。 这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断和假设。我们认为，根据在做出这些估计、判断、 和假设时获得的信息，我们所依据的估计、判断、 和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表之日 报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的财务 报表将受到影响，因为这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异。以下讨论 应与本报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“公司”、 “我们的公司” 或 “Orgenesis” 等词是指内华达州的一家公司Orgenesis公司以及我们的多数或全资子公司Orgenesis Korea Co.有限公司（“韩国子公司”）；总部位于比利时的实体Orgenesis Belgium SRL（“比利时 子公司”）；Orgenesis Services SRL，一家总部位于比利时的实体（“Orgenesis Services SRL”）；以色列 公司Orgenesis Ltd.（“以色列子公司”）；Orgenesis Ltd.，一家位于比利时的公司（“以色列子公司”）；Orgenesis Maryland LLC，一家位于马里兰州的有限责任公司（“马里兰 子公司”）；Orgenesis 瑞士萨尔（“瑞士子公司”）；Orgenesis Biotech Israel Ltd.（“OBI”）； 肯塔基州的一家公司 Koligo Therapeutics Inc.（“Koligo”）；Tissue Genesis International LLC（“Tissue Genesis”） a 德克萨斯州有限责任公司；Orgenesis Germany GmbH（“德国子公司”）；Orgenesis CA, Inc.（“加利福尼亚 子公司”）；Mida Biotech BV（“荷兰子公司”）；Orgenesis Australia Pty Ltd（“澳大利亚子公司”）； a 希腊公司，奥地利公司Orgenesis Austria GmbH；特拉华州的一家公司ORGS POC CA Inc；以及特拉华州的一家有限 责任公司Octomera LLC。
| 19 |
商业 概述
我们 是一家全球生物技术公司，致力于以经济实惠且易于使用的形式释放 CGT 的潜力。CGT 可以以 自体（使用患者自己的细胞）或异体（使用主库供体细胞）为中心，属于被称为高级治疗药物或 ATMP 的一类药物 的一部分。我们主要专注于自体疗法，这些疗法可以在流程和系统下制造 ，这些流程和系统是使用封闭和自动化的方法开发的，该方法经过验证，可以在患者附近合规 生产，用于在护理点对患者进行治疗，即 POCare。这种方法有可能克服 传统商业制造方法的局限性，这些局限性无法很好地转化为先进疗法 的商业化生产，因为其成本高得令人望而却步，向患者提供此类治疗的物流复杂（最终限制了能够获得或负担得起这些疗法的 患者数量）。
为实现这些目标，我们建立了一个由参与 PoCare模式或我们的PoCare网络的研究机构和医院组成的全球合作网络，以及一系列经过许可的PoCare高级疗法，这些疗法可以在这样的 封闭和自动化的流程和系统下进行加工和生产，即POCare Therapies。我们正在开发先进疗法产品线，目标是签订这些疗法的外包许可协议。
我们 有两个运营部门——我们的POCare服务和我们的治疗开发业务。我们通过全资子公司Octomera开展PoCare的核心业务 ，Octomera在2023年6月30日之前一直是我们的合并子公司，并于2024年1月29日再次成为合并的 子公司，当时我们签订了单位购买协议，根据该协议，我们收购了Octomera LLC的所有股权 。
Octomera 细分市场（主要是 POCare 服务）
我们和我们的附属实体提供的 POCare 服务包括：
| ● | 处理 疗法的开发、流程调整和OMPULS内部的优化，或 “Ompulization”； |
| ● | 使自动化和封闭系统适应服务疗法； |
| ● | 在我们设计和建造的OMPUL中纳入符合GMP的服务疗法； |
| ● | 技术 转移和培训当地团队，为PoCare中心的服务疗法提供培训； |
| ● | 在我们的 POCare 网络内处理 并在 GMP 条件下供应疗法和所需用品，包括所需的质量控制 测试； |
POCare服务在分散的中心或POCare中心执行，这些中心为客户提供统一和标准化的服务。 我们正在努力扩大 POCare 中心的数量和范围。我们认为，这为CGT疗法提供了一种有效且可扩展的途径 ，使他们能够以较低的成本快速到达患者。我们的 PoCare 服务旨在实现产能的快速扩张，同时 整合新技术，将患者、医生和行业合作伙伴聚集在一起，目标是实现标准化、受监管的 临床开发和疗法生产。
疗法 细分市场（PoCare 疗法）
尽管 生物技术行业难以确定降低商品成本和使CGT扩大规模的最佳方法，但科学界仍在继续 推动此类疗法的开发并将其推向新的高度。临床医生和研究人员对所有可用于在小型实验室进行高级研究的新工具（新 代工业病毒、遗传和分子数据大数据分析）和技术（CRISPR、mRNA 等）（通常成本较低）感到兴奋。大多数新疗法来自学术机构或此类机构的小型分支机构 。尽管此类研究工作可能成功进入临床阶段，但利用基于实验室或医院的 生产解决方案，他们缺乏继续开发此类药物以获得市场批准的资源。
从历史上看， 药物/疗法开发需要数亿美元的投资才能成功。 高成本的一个重要原因是，每种疗法通常需要独特的生产设施和技术，必须将其分包或建造。 此外，临床阶段的生产成本非常昂贵，临床试验本身的成本也非常高。 鉴于这些财务限制，研究人员和机构希望将其治疗产品的许可发放给大型生物技术公司 或分拆新公司并筹集大量资金。但是，在许多情况下，他们缺乏降低候选治疗药物风险的资源和能力，不足以吸引此类资金或合作伙伴关系。
| 20 |
我们的 PoCare 网络是传统药物研发途径的替代方案。Orgenesis与许多此类机构密切合作， 与该领域的研究人员保持着密切联系。与领先医院和研究机构的合作使我们对该领域的发展以及市场潜力、监管格局和将这些 产品推向市场的最佳临床路径有了深刻的见解。
能够以低成本生产这些产品，从而加快开发流程，与全球 各地医院的合作可实现联合拨款并降低临床开发成本。PoCare Therapies部门审查了许多可供我们许可的 疗法，并选择了他们认为市场潜力最大、可以从护理点方法中受益最大且临床成功几率最高的疗法。它利用其全球 PoCare 网络及其十年来在该领域积累的内部 专业知识来评估此类问题。
这种内在许可的 目标是通过区域合作伙伴关系快速调整此类疗法，使其适应即时治疗方法，并将 产品的许可转让 在非核心地理区域获得市场批准。这种方法通过最大限度地减少我们产生的 临床前开发成本，以及通过从区域 合作伙伴的赠款和/或付款中获得额外资金，降低了总体开发成本。
截至2024年3月31日的季度中， 的重大进展
2024年1月29日（“截止日期” 或 “交易日期” 或 “合并日期”），我们和Metalmark Capital Partners（“MM”）签订了单位购买协议（“MM UPA”），根据该协议，我们收购了Octomera以前拥有的所有首选 单位，自该日起，将Octomera重新合并到我们的账户（“MM收购”）。 作为收购MM的对价，我们和MM同意以下考虑：
| ● | 特许权使用费 付款：如果Octomera及其子公司在2025-2027三年期间产生净收入，那么我们将根据MM UPA向MM支付净 收入的5％。 | |
| ● | 里程碑 付款：如果我们在收盘之日起十年内以超过4000万美元的价格出售Octomera，不包括UPA中某些排除资产的对价 ，则公司应向卖方支付净收益的5％。 |
根据此次收购 ，MM的指定Octomera董事会成员辞职，我们对Octomera第二修正案 和重述的有限责任公司协议进行了修订，使其成为单一成员协议，以反映UPA考虑的 交易，因此MM不再（i）成为该协议的当事方，（ii）有权任命管理委员会成员 Octomera 或 (iii) 成为 Octomera 的成员。
此外， 此外，我们根据总共10张有担保本票（“票据”） 向MM支付的未偿债务进行了修订，除其他外，将其到期日延长至2034年1月29日 ，并终止了我们为担保票据债务的MM而授予的担保权益。
2024年2月14日，在OBI员工要求支付逾期工资后，以色列海法地方法院指定 一名受托人来管理OBI的事务，目的是恢复OBI，使其能够经营OBI并根据与其达成的安排向OBI的债权人支付款项。由于这项任命，自2024年2月14日起生效，我们不再控制OBI，并停止将 OBI的业绩合并到我们的合并业绩中。我们确认了因分拆而造成的亏损285美元。我们目前 认为康复是不可能的，并已向受托人提交了购买OBI某些设备的提案， 尚未获得法院的批准。
2024 年 3 月 3 日，我们与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式发行 并以每股 1.03 美元的收购价出售 2,272,719 股普通股，面值每股 0.0001 美元，以及以每股 1.50 美元的行使价购买多达 2,272,719 股普通股的认股权证股票和认股权证，以每股2.00美元的行使价购买 最多2,272,719股普通股（统称为 “认股权证”）。在扣除相关发行费用之前，我们获得了 总收益约为230万美元。本次发行于 2024 年 3 月 5 日结束。认股权证 可立即行使，自发行之日起五年内到期。
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操作结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 2024 |
3月31日 2023 () |
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| （以千计） | ||||||||
| 收入 | $ | 141 | $ | 142 | ||||
| 收入成本 | 492 | 2,722 | ||||||
| 毛利 | (351 | ) | (2,580 | ) | ||||
| 开发服务成本和研发费用 | 2,370 | 3,281 | ||||||
| 无形资产的摊销 | 153 | 207 | ||||||
| 销售、一般和管理费用包括截至2024年3月31日的三个月 的3,225美元的信贷损失（截至2023年3月31日的三个月为9,489美元） | 6,056 | 13,528 | ||||||
| 营业亏损 | 8,930 | 19,596 | ||||||
| 其他收入，净额 | - | (2 | ) | |||||
| 与可转换贷款有关的清偿损失 | 141 | 283 | ||||||
| 可转换应收贷款的信用损失 | - | 2,688 | ||||||
| 财务费用，净额 | 852 | 681 | ||||||
| 关联实体在净亏损中所占份额 | - | 2 | ||||||
| 解散造成的损失 | 66 | - | ||||||
| 所得税前亏损 | 9,989 | 23,248 | ||||||
| 税收支出 | 16 | 129 | ||||||
| 净亏损 | $ | 10,005 | $ | 23,377 | ||||
收入
截至2024年3月31日的三个月，我们的 收入为141美元，而截至2023年3月31日的三个月为142美元，下降了1％。收入来自Kologo提供的医院服务。
开支
收入 的成本
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 工资和相关费用 | $ | 252 | $ | 1,113 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 1 | 2 | ||||||
| 专业费用和咨询服务 | 19 | 807 | ||||||
| 原材料 | 13 | 228 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 115 | 236 | ||||||
| 其他开支 | 92 | 336 | ||||||
| 总计 | $ | 492 | $ | 2,722 | ||||
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截至2024年3月31日的三个月，收入成本 为492美元，而截至2023年3月31日的三个月为2722美元，下降了82％。下降的主要原因是，与截至2023年3月31日的三个月中（Octomera是合并子公司）的整整三个月收入成本相比，Octomera 分部的收入成本有所降低，以及我们对自合并之日起Octomera 分部收入成本的核算。此外，由于活动减少，尤其是OBI的活动减少，截至2024年3月31日的三个月活动与截至2023年3月31日的三个月相比，Octomera板块的工资和相关费用 以及专业费用和咨询服务有所下降。
开发服务成本 和研发费用
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 工资和相关费用 | $ | 1,365 | $ | 1,628 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 36 | 84 | ||||||
| 专业费用和咨询服务 | 467 | 796 | ||||||
| 实验室费用 | 67 | 176 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 103 | 124 | ||||||
| 其他研发费用 | 405 | 554 | ||||||
| 更少——补助 | (73 | ) | (81 | ) | ||||
| 总计 | $ | 2,370 | $ | 3,281 | ||||
截至2024年3月31日的三个月， 的开发服务和研发成本 为2370美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的成本为3,281美元，下降了28％。
的减少主要归因于我们自合并之日起对Octomera分部开发服务成本和研发支出 的会计核算，而截至2023年3月31日的三个月，Octomera 是合并子公司，而Octomera 是合并子公司。此外，由于活动 减少，尤其是OBI的活动减少，截至2024年3月31日的三个月，截至2024年3月31日的三个月中，Octomera细分市场 的工资和相关费用、专业费用和实验室费用与截至2023年3月31日的三个月相比有所下降。由于活动减少，在截至2024年3月31日的三个月中，疗法板块的其他研发费用与截至2023年3月31日的三个月相比有所下降。
销售、 一般和管理费用
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 工资和相关费用 | $ | 706 | $ | 1,173 | ||||
| 基于股票的薪酬 | 49 | 73 | ||||||
| 会计和法律费用 | 865 | 1,550 | ||||||
| 专业费用 | 523 | 361 | ||||||
| 租金和相关费用 | 56 | 66 | ||||||
| 业务发展 | 164 | 210 | ||||||
| 折旧费用，净额 | 10 | 11 | ||||||
| 其他一般和管理费用，包括截至2024年3月31日的3,225美元的信贷损失（截至2023年3月31日为9,489美元） | 3,683 | 10,084 | ||||||
| 总计 | $ | 6,056 | $ | 13,528 | ||||
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截至2024年3月31日的三个月的销售、 一般和管理费用为6,056美元，而截至2023年3月31日的三个月 的销售费用为13,528美元，下降了55％。下降的主要原因是：1) 考虑到Octomera板块的销售， 自合并之日起的一般和管理费用，与截至2023年3月31日的三个月中，Octomera是合并子公司的 的整整三个月；2) 由于活动减少，Octomera板块 的工资和相关费用减少；3) 截至三个月的会计和律师费下降 2024 年 3 月 31 日，相比之下，在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中， 我们做了某些承诺融资交易；4）截至2024年3月31日的三个月 报告的信贷损失为3,225美元，而截至2023年3月31日的三个月中，信贷损失为9,489美元。
可转换应收贷款的信贷 亏损。
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 可转换应收贷款的信用损失 | $ | - | $ | 2,688 | ||||
截至2024年3月31日的三个月， 的信用损失为0美元，而截至2023年3月31日的三个月为2688美元。这归因于 在截至2023年3月31日的三个月中为贷款信用损失设立的准备金。
财务 支出，净额
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 可转换贷款和贷款的利息支出 | $ | 802 | $ | 532 | ||||
| 外汇亏损，净额 | 49 | 148 | ||||||
| 其他费用 | 1 | 1 | ||||||
| 总计 | $ | 852 | $ | 681 | ||||
截至2024年3月31日的三个月，净财务 支出为852美元，而截至2023年3月31日的三个月为681美元，增长了25％。增长主要归因于可转换贷款的利率上升，以及筹集了更多的可转换 贷款融资。
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营业 资本
| 截至截至 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 流动资产 | $ | 1,956 | $ | 4,076 | ||||
| 流动负债 | 29,031 | 16,407 | ||||||
| 营运资金 | $ | (27,075 | ) | $ | (12,331 | ) | ||
2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日期间，当前 资产减少了 2,120 美元。减少的主要原因是现金和 现金等价物以及预付费用和其他应收账款的减少。
2023年12月31日至2024年3月31日期间，当前 负债增加了12,624美元。增长主要归因于Octomera的重组 ，其中包括应付账款、应计费用和其他应付账款、员工和相关应付账款、 拨款预付款，以及增加对关联方的贷款。
流动性 和财务状况
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 净亏损 | $ | (10,005 | ) | $ | (23,377 | ) | ||
| 用于经营活动的净现金 | (4,441 | ) | (7,240 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (68 | ) | (1,307 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 3,614 | 5,910 | ||||||
| 现金和现金等价物减少 | $ | (895 | ) | $ | (2,637 | ) | ||
在 截至2024年3月31日的季度中，我们的运营资金来自运营以及股权和债券发行筹集的收益。
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为4,441美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为7,240美元。下降的主要原因是：
| ● | 截至2024年3月31日的三个月， 净亏损为10,005美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为23,377美元； |
| ● | 在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中产生且在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中未产生的非 现金项目 |
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金约为68美元，而截至2023年3月31日的三个月， 投资活动中使用的净现金约为1,307美元。这一变化主要是由于 不动产和设备的购买量下降所致。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为3614美元， ，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为5,910美元。下降主要归因于截至2024年3月31日的三个月中， 从股权投资中筹集的收益为2360美元，而截至2023年3月31日的三个月 为3,441美元。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们筹集了75美元的可转换贷款，而截至2023年3月31日的三个月中， 为5,485美元。这些下降被发放的307美元贷款和在截至2024年3月31日的三个月中从Germfree收到的750美元（截至2023年3月31日的三个月中收到的0美元）所抵消。
| 25 |
流动性 和资本资源展望
截至 2024年3月，我们的累计赤字为186,386美元，在截至2024年3月31日的三个月中，运营现金流为负4,441美元。我们的活动资金来自创收、可转换贷款协议的收益以及发行 我们的证券。无法保证我们的业务会产生可持续的正现金流来为我们的运营提供资金。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易。2023年9月27日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格员工（“员工”）的通知，称在过去的连续30个工作日中，我们普通股的出价收盘价低于每股1.00美元，因此不符合上市规则 5550 (a) (2)（“投标价格规则”）。根据上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，我们在2024年3月25日之前获得了180个日历日或 的期限，以恢复对投标价格规则的遵守。2024 年 3 月 26 日，工作人员确定我们有资格进入第二个 180 天的合规期。2024 年 4 月 17 日，我们收到了工作人员的通知（“通知”），工作人员在通知中确定 我们不再有资格进入第二个 180 天的合规期。根据上市规则第5810（c）（2）（A），工作人员表示， 它不能接受恢复合规的计划，因此，此事是将我们的证券 从纳斯达克股票市场退市的另一个单独依据。工作人员表示，除非我们及时 要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，以解决缺陷并提出恢复 合规的计划，否则我们的证券将从纳斯达克资本市场退市。在通知允许的情况下，我们及时要求专家小组举行听证会，专家组要求在听证会的最终结果出来以及专家小组可能批准的任何延期到期之前，暂停工作人员采取的任何进一步的除名行动 。至少在听证程序最终结束之前，我们的普通 股票将继续上市并有资格在纳斯达克交易。 未能满足纳斯达克的此类持续上市要求并继续在纳斯达克上市，将使筹集额外资金变得更加困难。
2024年4月5日，我们与 Griffin Fund 3 BIDCO, Inc.（“Germfree”）签订了资产购买和战略合作协议（“购买协议”），由我们向Germfree出售五架OMPUL，这些OMPUL将并入 Germfree的租赁机队并租回给我们或美国指定的第三方承租人。根据购买协议 以及其中规定的条款和条件，作为收购OMPUL、Orgenesis 质量管理体系框架（“OQMSF”）和相关知识产权的对价，Germfree将支付总购买价格为8,340美元 美元，但须通过购买协议中规定的验证机制进行最终调整。 根据该协议，Germfree于2024年2月27日向我们支付了750美元，在2024年4月向我们支付了5,538美元。
2024 年 5 月 10 日，我们与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行 并以私募方式出售 15万股普通股，面值每股0.0001美元，每股收购价为1.03美元，以及以每股1.50美元的行使价购买最多15万股普通股的认股权证和购买认股权证 最多15万股普通股，行使价为每股2.00美元（统称为 “认股权证”）。在扣除相关发行费用之前，我们获得了 总收益约为 154 美元。本次发行于 2024 年 5 月 10 日结束。认股权证 可立即行使，自发行之日起五年内到期。
| 26 |
关于我们未来现金流的 估计和执行的不确定性以及管理层在估算这些 现金流时的判断和假设是一个重要的估计。这些假设包括预测收入、运营费用以及使用 和现金来源的合理性。
由于我们的财务状况，我们将需要寻求额外的融资、再融资或修改现有可转换贷款的条款，或推迟不基于公司承诺的 支出。为了为我们的运营提供资金，直到我们能够产生可持续的正 现金流，我们将需要筹集额外资金。截至本报告发布之日，我们评估了我们的财务状况并得出结论 ，根据我们当前和预计的现金资源和承诺以及上述其他因素， 我们继续经营的能力存在很大疑问。我们计划筹集更多资金以继续运营， 在未偿贷款到期时偿还贷款，并探索其他途径来增加收入和减少或推迟支出。 无法保证我们能够以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法保证。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化具有或合理可能对股东具有重要意义的 资本资源的资产负债表外安排。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在《交易法》规定的报告 中披露的信息在美国证券交易委员会规则和 规定的时间内记录、处理、汇总和报告表格，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要 财务官，如适当，以便及时就所需的披露作出决定。在设计披露控制和程序时， 我们的管理层必须运用自己的判断来评估可能的披露控制 和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性 的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都能成功实现其既定目标。任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。
截至本季度报告所涉期末，我们的 管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性 。 根据该评估并遵守上述规定，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末 ，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序的设计和运作并未生效 。
管理层 确定，截至2023年12月31日，我们在财务报告的内部控制方面存在以下重大缺陷：
我们 在会计过程中没有对财务报告的内部控制进行适当的分析，以确定 我们是否有可能收取我们为所提供的收入服务而有权获得的几乎所有对价以及我们估计的 信贷损失。截至2024年3月31日，这种实质性弱点尚未得到纠正。
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补救 活动
管理层的 补救活动已经开始并将持续到2024年，其中包括设计强化控制措施，包括 对所有新客户进行全面的信用评估，分析现有客户的付款历史及其与收入会计 相关的影响，以及一项旨在计算有迹象 客户可能无法支付全部应收账款时余额的预期信用损失的额外控制措施。这些控制措施已经设计好了，但是，管理层需要一段时间，才能确保此类控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
除上述 外，在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
有关法律诉讼的信息 见本报告简明合并财务报表附注11。
除上述 外，我们不参与任何未决的重大法律诉讼。
商品 1A。风险因素
对公司普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在购买普通股之前，在评估公司 及其业务时，除了我们的报告和本季度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们于 2024 年 4 月 15 日向 SEC 提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度报告的 “风险因素” 部分中包含的风险因素 。除下述情况外，截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 风险因素没有重大变化。由于任何这些风险，公司的业务、经营 业绩和财务状况都可能受到不利影响。
| 28 |
我们 可能无法成功筹集解决持续经营问题和遵守纳斯达克股东 股权要求所需的资金，或者如果我们成功了，其条件可能对现有股东具有高度稀释性。
从历史上看， 我们通过从外部来源筹集资金，包括出售普通股和可转换贷款，为我们的运营提供资金。 我们目前在通过出售普通股筹集大量资金的能力方面面临重大挑战， 包括以下因素：
| ● | 总的来说，在当前的市场条件下，处于发展阶段的公司很难筹集资金，尤其是那些拥有像我们这样的早期计划的公司； |
| ● | 认为我们可能无法继续作为持续经营企业的看法可能会阻碍我们吸引更多股权投资的能力； |
| ● | 自2023年8月以来，我们的普通股交易价格一直低于每股1.00美元，我们可能无法恢复遵守纳斯达克资本市场的出价和股东权益要求，并可能在听证会后被工作人员退市。我们的普通股可能从纳斯达克退市，可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响；以及 |
| ● | 目前，我们对上架注册声明的潜在用途受到 “小架子” 的限制，该声明将此类用途限制在不超过我们公众持股量的三分之一的发行规模内。 |
鉴于 这些因素，无法保证我们会成功筹集足够的资金来解决我们的持续经营问题或 纳斯达克股东权益要求。但是，如果我们取得成功，那么其条件可能对现有 股东非常不利。
将我们的普通股从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私人 出售股权证券筹集额外资金的能力以及投资者处置普通股市值或获得有关普通股市值的准确报价的能力产生不利影响。
如果 我们的普通股最终被纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外粉红市场或其他场外 市场上交易。任何这样的替代方案都可能导致我们更难通过公开或 私募股权证券筹集更多资金，也使投资者更难处置我们的普通 股票或获得有关普通股市值的准确报价。此外，无法保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所或 市场上交易。
除非 我们的普通股在国家证券交易所（例如纳斯达克资本市场）上市，否则我们的普通股也可能受 有关 “便士股” 交易的法规的约束，即那些交易价格低于每股5.00美元的证券， 并且根据适用法规规定的其他豁免不受便士股票定义的约束。 以下是出售便士股票的一般限制清单：
| ● | 在经纪交易商向新买家出售便士股票之前，经纪交易商必须确定买方是否适合 投资细价股。要做出决定，经纪交易商必须从潜在投资者那里获得有关 买方财务状况、投资经验和目标的信息。随后，经纪交易商必须向 买方提交一份书面声明，说明适当性认定依据，并获得买方在 此类声明上的签名。 |
| ● | 经纪交易商必须从买方那里获得购买证券的协议。在购买者成为 “老牌客户” 之前，每次购买 都必须获得此协议。 |
| 29 |
| ● | 经修订的1934年的 证券交易法（“交易法”）要求，经纪交易商在进行任何 便士股票的交易之前，必须向买方提供一份 “风险披露文件”，其中除其他外，包含对细价股市场及其运作方式以及与此类投资相关的风险的描述。这些披露 规则适用于投资者的购买和销售。 |
| ● | 出售便士股票的 交易商必须在每个日历月结束后的10天内向买方发送一份包含与证券相关的规定信息的书面账户 对账单。 |
这些 要求可能会严重限制二级市场中证券的流动性，因为愿意开展这些合规活动的经纪人或交易商可能更少。如果我们的普通股未在国家证券交易所上市，则有关细价股交易的规则和 限制可能会限制投资者向第三方出售的能力，并且我们在二级市场的交易活动 可能会减少。
我们 可能会寻求进行反向股票拆分，以满足纳斯达克规则下1.00美元的最低出价要求。如果 实施反向股票拆分，我们无法预测这种反向股票拆分会对我们普通股的市场价格 产生的影响，而且在类似情况下公司的类似反向股票拆分的历史也各不相同。一些 投资者可能对反向股票拆分持负面看法。即使这种反向股票拆分对我们普通股的市场 价格产生积极影响，我们的业务和财务业绩表现、总体经济状况和市场对我们业务的看法 以及其他可能无法控制的不利因素也可能导致我们的普通股 价格在反向股票拆分后下跌。
我们 在以色列开展某些业务。以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的某些行动。
由于 我们在以色列国开展某些业务，因此我们的一些业务和运营可能会受到以色列经济、政治、地缘政治 和军事状况的影响。2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境， 对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和 工业中心发动了大规模的火箭袭击。 袭击之后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动开始了 ，同时他们持续发动火箭弹袭击和恐怖袭击。此外，以色列和真主党在黎巴嫩的冲突将来可能会升级为更大的地区冲突。以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间难以预测， 这种战争对该公司的业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也是如此。
任何 涉及以色列的敌对行动，或者以色列内部或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减， 都可能对我们的某些业务和经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。以色列的冲突 还可能导致我们与之签订了涉及在以色列履行的协议的当事方声称他们没有义务 根据此类协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。已经发布了与前往以色列的旅行相关的旅行建议 ，将来可能会实施旅行限制或与进出口相关的延误和中断 。此外，我们的某些管理层成员和员工位于并居住在以色列。就地避难和在家办公 措施、政府对行动和旅行的限制以及为解决持续冲突而采取的其他预防措施可能会暂时 干扰我们的管理层和员工有效执行日常任务的能力。
以色列国防军（“IDF”）是以色列的国家军队，属于应征兵役，但有些 例外情况。我们的某些研发和财务人员住在以色列。我们的某些员工在以色列国防军 服兵役并被征召服役，将来可能会有其他员工被征召服役。将来 可能会有更多的军事预备役征集，这可能会由于熟练劳动力短缺和 机构知识流失而影响我们的业务，而我们为应对劳动力可用性下降可能采取的必要缓解措施，例如加班 和第三方外包，可能会产生意想不到的负面影响，并对我们的经营业绩、流动性 或现金流产生不利影响。此外，我们的以色列供应商和服务提供商因在 当前或未来的战争或其他武装冲突中服兵役而缺勤的员工可能会干扰他们的运营，这反过来又可能对我们向客户交付 或提供产品和服务的能力产生不利影响。
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与哈马斯、真主党和其他组织和国家的敌对行动包括并可能包括恐怖、导弹和无人机袭击。 如果我们的任何设施，包括位于以色列的备用信息技术系统，因敌对行动或敌对行动以其他方式干扰我们的持续运营而受损，则我们及时交付或提供产品和服务 以履行对客户和供应商的合同义务的能力可能会受到不利影响。我们的商业保险 不涵盖因战争和恐怖主义相关事件而可能造成的损失。尽管以色列政府目前 承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损失的恢复价值，但我们无法向您保证 政府的这份保险将维持下去或足以弥补我们的潜在损失。我们 造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。
截至本季度报告发布之日 ，我们的业务尚未受到该地区持续敌对行动的直接负面影响。 因此，截至本季度报告发布之日，我们向客户交付或提供产品和服务的能力并未受到重大影响 。由于上述因素和风险，我们目前无法评估持续的敌对行动将如何影响我们的业务状况并损害我们未来的经营业绩 。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2024年1月25日，公司就MM收购公司16.4万股普通股 向一位顾问发行了该顾问的全额对价，作为对Octomera欠该顾问的债务的全额对价。这些普通股是根据经修订的1933年《证券法》颁布的第4（a）（2）条规定的 注册豁免发行的。
2024 年 3 月 7 日（“生效日期”），公司与个人签订了战略顾问协议，内容涉及 向公司提供战略建议和援助，为期 12 个月，可应顾问的要求提前终止或延长 再延长 12 个月。作为此类服务的部分对价，公司同意在生效之日后的第90天向该个人发行500,000股股票 ，并向此类个人发行认股权证，以1.03美元的行使价购买最多50万股普通股，在生效之日拥有三分之一 ，在生效之日后的第90天归属于三分之一，在180天归属于三分之一生效日期后的第二天。 这些认股权证和此类认股权证所依据的普通股是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条颁布的 的注册豁免而发行的。
2024年3月26日，就公司向现有投资者提供的250美元贷款，公司发行了认股权证 ，以1.03美元的行使价购买242,719股普通股，该认股权证将于2029年3月25日到期。这些认股权证和此类认股权证所依据的普通股 是根据经修订的1933年《证券法》颁布的 第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
S-K 法规第 601 项要求的附件 ：
| 没有。 | 描述 | |
| 4.1 | NIR 认股权证表格（参照我们当前于 2024 年 1 月 5 日提交的 8-K 表格报告的附录纳入） | |
| 4.2 | Lukach 认股权证表格（参照我们当前于 2024 年 1 月 5 日提交的 8-K 表格报告的附录纳入） | |
| 4.3 | 2024 年 3 月认股权证表格，行使价 1.50 美元（参照我们于 2024 年 3 月 7 日提交的当前 8-K 表报告的附录） | |
| 4.4 | 2024 年 3 月认股权证表格，行使价为 2.00 美元（参照我们于 2024 年 3 月 7 日提交的当前 8-K 表报告的附录） | |
| 10.1 | 公司与耶胡达·尼尔签订的截至2024年1月1日的贷款延期协议（参照我们于2024年1月5日提交的当前8-K表报告的附录并入） | |
| 10.2 | 公司与阿哈伦·卢卡奇签订的自2024年1月1日起签订的贷款延期协议（参照我们于2024年1月5日提交的当前8-K表报告的附录并入） | |
| 10.3 | 本公司与2023年11月投资者之间于2024年1月16日签订的2023年11月8日证券购买协议的修正协议（参照我们于2024年1月22日提交的当前8-K表报告的附录纳入） | |
| 10.4 | 公司与MM OS Holdings L.P. 之间截至2024年1月18日的条款表（参照我们于2024年1月24日提交的当前8-K表报告的附录并入） | |
| 10.5 | 公司与MM OS Holdings L.P. 签订的截至2024年1月29日的单位购买协议（参照我们于2024年1月31日提交的当前8-K表报告的附录并入） | |
| 10.6 | Orgenesis Maryland LLC和Germfree Laboratories LLC之间截至2024年2月26日的具有约束力的条款表（参照我们当前于2024年3月1日提交的8-K表报告的附录合并） | |
| 10.7 | 本公司与投资者于2024年3月3日签订的证券购买协议（参照我们于2024年3月7日提交的当前8-K表报告的附录并入） | |
| (31) | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证 | |
| 31.1* | 首席执行官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条发表的认证声明 | |
| 31.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条发表的认证声明 | |
| (32) | 第 1350 节认证 | |
| 32.1* | 首席执行官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条发表的认证声明 | |
| 32.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条发表的认证声明 | |
| (101)* | 交互式 数据文件 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | |
|
* |
随函提交。 |
| 32 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| ORGENESIS INC. | |
| 来自： | |
| /s/ Vered Caplan | |
| Vered Caplan | |
| 总裁 兼首席执行官 | |
| （主要 执行官） | |
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | |
| /s/ 维克多·米勒 | |
| 维克多 米勒 | |
| 主管 财务官、财务主管兼秘书 | |
| （主要 财务官兼首席会计官） | |
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 |
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