美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14（a）条的代理声明

1934年《证券交易法》

由注册人 提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

美国铝业公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

根据交易法规则 14a-6(I)(L)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步委托书-以完成为准

日期：2024年5月20日

[   ], 2024

建议的交易：您的投票非常重要

美国铝业公司(Alcoa Corporation)是特拉华州的一家公司(美国铝业公司)，其董事会已批准并宣布，由美国铝业、澳大利亚AAC Investments Australia 2 Pty Ltd、澳大利亚股份有限公司和Alumina Limited之间的美国铝业、澳大利亚AAC Investments Australia 2 Pty Ltd、美国铝业股份有限公司和美国铝业(Alumina Limited)之间的计划实施契约 (修订和重述计划实施契约，日期为2024年5月20日(澳大利亚东部标准时间)修订和重述，以及可能进一步修订或补充的) 批准并宣布可取的计划实施契约。 一家在澳大利亚证券交易所上市的澳大利亚上市公司(Alumina Limited)，根据该公司，在满足或放弃交易协议所载条件的情况下，美国铝业投标人将收购Alumina Limited 100%的缴足普通股(Alumina Limited股份)，包括以美国存托股份为代表的Alumina Limited股份，每股相当于4股Alumina Limited股份。根据2001年《澳大利亚S公司法》(Cth)(《澳大利亚公司法》)(《澳大利亚公司法》)(《计划》)第5.1部分法院批准的安排方案发行和未清偿债务。

如果计划获得Alumina Limited股东和澳大利亚联邦法院(位于墨尔本)(或由美国铝业和Alumina Limited同意的根据澳大利亚公司法具有管辖权的其他法院)的批准并实施，所有已发行和已发行的Alumina Limited股票将转让给美国铝业投标人，截至该计划记录日期(计划记录日期和该等持有人，计划参与者)的该等Alumina Limited股票的持有人将有权获得每股此类Alumina Limited股票0.02854的象棋存托权益(CDI)，代表美国铝业根据契据调查(契据调查)发行的美国铝业普通股的所有权权益的每个 代表美国铝业和美国铝业投标人以所有计划参与者(新美国铝业CDI)为受益人签署的契据调查(契据调查)(除非，(I)计划参与者居住在某些司法管辖区(每个，不符合资格的外国股东)，该不符合资格的外国股东将通过出售所有该等不符合资格的外国股东本来有权以新的美国铝业CDI的形式获得的出售美国铝业普通股(出售被指定人)的美国铝业普通股(出售被指定人)的现金净收益按比例获得其份额，(Ii)在Alumina ADS相关的Alumina Limited股票的情况下，适用的托管人(或其托管人)(美国存托凭证)将从每股该等Alumina Limited股票中获得代替新的Alcoa CDI的收益，0.02854股美国铝业普通股及 (Iii)如为某计划参与者(中信股份集团的联属公司)所拥有的某些氧化铝有限公司股份，则该中信股份参与者将获发0.02854股新发行的美国铝业无投票权可转换优先股，每股面值$0.01，以代替新的美国铝业CDI，其中无投票权的可转换优先股可按每股面值$0.01转换为美国铝业的普通股。一对一Alumina Limited将成为美国铝业投标人的全资子公司和美国铝业的间接全资子公司(交易)。交易完成后，美国铝业预计，在紧接交易完成后，前Alumina Limited股东持有的美国铝业普通股股份将占美国铝业普通股全部摊薄股份的约31.25%，而美国铝业现有股东持有的美国铝业普通股股份将占美国铝业普通股全部摊薄股份(在每种情况下，包括向中信股份参与者发行的新美铝优先股转换后可发行的美国铝业普通股)约68.75%，在每种情况下，均以截至2024年2月23日的美国铝业完全摊薄流通股数量为基础。

美国铝业向您发送随附的委托书，要求您出席美国铝业股东特别会议( 特别会议)，或委托代表投票表决您的股票，涉及以下与交易相关的提案：

1.

批准向Alumina Limited 股东(如不合资格的外国股东)发行美铝普通股(包括新美铝CDI的相关股份) 及根据交易协议的预期，向Alumina Limited 股东(或在不合资格的外国股东的情况下，向销售代理人)发行新美铝优先股(包括该等美铝优先股转换后可发行的美铝普通股)(统称为新美铝股份)；及

2.

如有必要或适当，批准特别会议的一次或多次休会，包括在特别会议举行时票数不足以批准上述提议的情况下，允许 进一步征集委托书。

经过 仔细考虑，美国铝业S董事会认为，根据计划和契约调查以及交易协议的预期完成交易是可取的，也是符合美国铝业及其股东的最佳利益的，并建议您投票支持上述每一项提议。

随附的委托书向您提供有关交易协议、方案和契约调查、交易和特别会议的信息。美国铝业鼓励您仔细阅读委托书全文，包括作为附件A附上的《交易协议》。在决定如何投票之前，您应考虑风险因素？从委托书第32页开始。您还可以从美国铝业提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关美国铝业的更多信息，如第104页所述，在这些文件中，您可以从委托书的第104页开始找到更多信息。

你们的投票很重要。除非在交易中批准向Alumina Limited股东发行美国铝业新股的建议获得亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的美国铝业普通股多数股份的赞成票，否则交易无法完成。因此，无论您是否计划参加特别会议，美国铝业都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的投票，以确保您的股份得到代表。有关出席特别会议或对您的股份进行投票的其他说明，请参阅 标题为关于特别会议的问答在随附的委托书中注明。退回委托书并不剥夺您参加特别会议并在特别会议上投票您的股份的权利 。

真诚地

史蒂文·威廉姆斯		威廉·F·奥普林格
董事会非执行主席		董事首席执行官总裁

此委托书的日期为[     ]并且，与随附的代理卡一起，首先在或前后发送或以其他方式分发给美国铝业股东 [    ].

美国铝业公司

伊莎贝拉街201号，套房500

宾夕法尼亚州匹兹堡15212

通知

股东特别会议

举行地点：[    ]东部夏令时开始[     ]

亲爱的美国铝业公司股东：

Alcoa Corporation是一家特拉华州公司（Alcoa），诚挚邀请您参加Alcoa的股东特别会议（特别会议），该会议将通过网络直播虚拟方式举行 ”“”“[     ]，位于[    ]东部夏令时。您可以通过以下方式参加特别会议：[    ]，您将能够在会议期间在线收听会议并对您的共享进行投票 ，就像您在面对面的会议上一样。

正如随附的委托书中更全面地描述的那样，美国铝业出于以下目的举行特别会议：

1.

根据计划及交易协议的预期，批准向Alumina Limited股东(或如不符合资格的外国股东)发行美国铝业普通股(包括新美国铝业CDI的相关股份) 及向Alumina Limited股东(或在不合资格的外国股东的情况下，向销售代理人)发行无投票权的可转换优先股(每股面值0.01美元)美国铝业(新美国铝业优先股)(包括可于该等新美国铝业优先股转换后发行的美国铝业普通股)(统称为新美国铝业股份)；及

2.

如有必要或适当，批准特别会议的一次或多次休会，包括在特别会议举行时票数不足以批准上述提议的情况下，允许 进一步征集委托书。

美国铝业董事会已将S的营业时间定为[    ]作为特别会议的记录日期。只有 个登记在册的股东[    ]有权通知特别会议并在特别会议上投票。截至记录日期的美国铝业S注册股东名单以电子方式提供，供与特别会议有关的任何股东在特别会议召开前10天内查阅。若要请求访问此股东列表，请发送电子邮件给Corporation_Intelligence@coua.com，说明您请求访问股东列表 ，并提供您的姓名和截至记录日期的所有权证明。有关投票权、待表决事项及出席特别会议的指示的进一步资料载于随附的委托书。

你们的投票很重要。将于特别会议上审议及表决的每一项建议均须由美国铝业股东单独投票表决。 除非批准向交易中的Alumina Limited股东发行新美国铝业股份的建议获得出席特别会议的美国铝业公司普通股或有权就此投票的美国铝业公司代表的多数股份的赞成票，否则交易无法完成。因此，无论您是否计划参加特别会议，美国铝业都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的投票，以确保您的 股份得到代表。有关出席特别会议或投票您的股票的其他说明，请参阅题为关于

此委托书中的特别会议？退回委托书并不会剥夺阁下出席股东特别大会及在股东特别大会上投票的权利。

有关不同投票方式的说明，请参阅随附的委托书或投票指示表格。请对您收到的每一张代理卡或投票指示表格进行投票。在股东特别大会表决前，阁下可依照随附的委托书或投票指示表格所载的程序，随时撤销委托书。

美国铝业S董事会认为，按照交易协议的设想完成交易是明智的，也是符合美国铝业及其股东的最佳利益的，并建议您投票支持将在特别会议上审议和表决的每一项提案。

我们感谢您对美国铝业的持续支持。

根据董事会的命令，

玛丽莎·欧内斯特

高级副总裁，首席治理顾问

兼秘书

[    ]

目录

		页面
摘要			1
这些公司			2
美国铝业股东特别会议			2
这笔交易			4
未经审计的备考浓缩合并财务信息			12
可比较的每股市场价格和股息信息			22
关于特别会议的问答			23
风险因素			32
与交易相关的风险			32
与氧化铝有限公司和美国铝业相关的风险			35
关于前瞻性陈述的警告性声明			38
特别会议			41
日期、时间和地点			41
目的			41
美国铝业公司董事会的推荐			41
记录日期；流通股；有投票权的股票			41
法定人数			42
某些受益所有者的安全所有权和管理			42
所需票数			44
由代表投票			44
如何投票			44
撤销您的委托书			45
休会及押后			45
家居			45
征求委托书			46
其他业务			46
这笔交易			47
交易的结构			47
交易背景			47
美国铝业解释交易原因			53
美国铝业公司董事会的建议			55
向美国铝业董事会提供的某些财务预测摘要 和美国铝业财务顾问’’			55
摩根大通证券有限责任公司作为美国铝业财务顾问的意见			58
美国铝业高管和董事在交易中的利益			63
会计处理			63
交易后美国铝业董事会			63
联邦证券法后果；股票转让 限制			63
交易的重大美国联邦所得税后果			64
与交易相关的诉讼			64
没有评价权			65
交易所需的监管和其他批准			66
氧化铝有限公司股东批准			66
澳大利亚法院批准			66
澳大利亚外国投资批准			67
澳大利亚竞争和消费者委员会批准			67
巴西经济防御行政委员会批准			67
纽约证券交易所和ASX上市			67

i

		页面
关于这些公司的信息			68
美国铝业公司			68
氧化铝有限公司			68
Alumina Limited管理层对财务状况的讨论和分析 和经营业绩			68
交易协议、计划和契约投票			78
计划形式和计划考虑			78
不符合条件的外国股东			79
该计划中发行的美国铝业普通股股份的状态			79
该计划的先决条件			80
申述及保证			81
业务行为			84
附加义务			88
董事会推荐			91
排他性			92
终端			95
终止费			96
美国铝业优先股			98
成本和开支			98
治国理政法			98
修订及豁免			98
方案			99
契据调查			99
提案1在交易中发行Alcoa股份			100
所需投票和董事会批准推荐			100
提案2特别会议的休会			101
所需投票和董事会批准推荐			101
未来Alcoa股东提案和提名			102
在那里您可以找到更多信息			104
股东可以在哪里找到有关美国铝业的更多信息			104
股东可以在哪里找到有关Alumina Limited的更多信息			105
附件清单
附件A：经修订和重新修订的方案实施文件			A-1
附件B：美国铝业财务顾问S的意见			B-1
附件C：氧化铝有限公司S历史财务报表			C-1

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

未经审计的备考浓缩合并财务信息

于2024年3月11日(东部夏令时)/2024年3月12日(澳大利亚东部夏令时)(公告日期)，美国铝业与Alumina Limited签订了交易协议，根据该协议，待适用成交条件获得满足或豁免后，Alumina Limited将成为美国铝业的间接全资附属公司。Alumina Limited于公布日期有2,901,681,417股Alumina Limited已发行股份，其中2,766,414,711股将转换为计划代价，即合共相当于78,953,476股美国铝业普通股。余下的136,668,243股氧化铝有限公司股份由某名计划参与者(即中信股份参与者)拥有，并将转换为相当于3,900,512股新美铝优先股。请参见？这笔交易？ 从本委托书第47页开始，了解有关交易的更多详细信息。

以下未经审计的备考简明合并财务信息显示截至2023年12月31日的财政年度和截至2024年3月31日的季度的未经审计备考简明合并经营报表以及截至2024年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表。未经审核的备考简明综合财务资料包括美国铝业及Alumina Limited收购Alumina Limited的备考生效后的历史业绩。截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止季度的未经审核备考简明合并经营报表将美国铝业同期的历史经审核及未经审核综合营运表与Alumina Limited分别于相应期间经审核及未经审核的综合损益表合并，犹如交易发生于2023年1月1日。截至2024年3月31日的未经审计备考简明合并资产负债表将美国铝业的历史未经审计综合资产负债表与Alumina Limited截至2024年3月31日的历史未经审计综合资产负债表合并在一起，就好像交易发生在2024年3月31日。

未经审计的备考简明合并财务信息基于并应与美国铝业公司S和铝业有限公司S历史财务报表一起阅读，参考如下：

•

美国铝业S于2024年2月21日提交给美国证券交易委员会，其截至2023年12月31日的年度报告 中包含经审计的合并财务报表及其相关附注，美国铝业于2024年2月21日提交给美国证券交易委员会的S未经审计的合并财务报表及其相关附注包含在其于2024年5月2日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的季度报告10-Q中，上述内容通过引用并入在那里您可以找到更多信息 ？从本委托书第104页开始；以及

•

氧化铝有限公司S已审核截至2023年12月31日止年度的综合财务报表及其相关附注，以及截至2024年3月31日止季度的未经审核综合财务报表，该等财务报表自本委托书第C-1页开始。

交易的完成仍取决于各种成交条件的满足，其中包括收到美国铝业股东批准、Alumina Limited股东批准、监管机构和其他批准。美国铝业指出，这笔交易尚未完成，而且可能永远不会完成，包括由于美国铝业S控制之外的原因。

未经审计的备考简明合并财务报表是根据经最终规则第33-10786号发布修订的S-X条例第11条编制的对《金融》的修正关于收购和处置业务的披露，使用未经审计的备考简明合并财务报表附注中所载的假设。未经审计的备考简明合并财务报表已进行调整，以包括估计交易会计调整、会计政策调整和国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)，以符合美国普遍接受的会计原则(美国GAAP调整)。

12

备考调整基于目前可获得的信息和S管理层认为合理的某些假设。备考调整的假设载于附注，附注应与未经审核的备考简明综合财务资料一并阅读。美国铝业S经审计的合并财务报表的实际调整将取决于交易完成时或交易完成后可获得的许多因素和额外信息。因此，美国铝业S财务报表中将出现的实际调整 可能与这些预计调整有所不同。此外，美国铝业对遵守《国际财务报告准则》的Alumina Limited的会计政策进行了初步审查，以 确定美国铝业与Alumina Limited在会计政策或列报方面的重大差异，这些差异可能需要重新预测或重新分类，以符合美国铝业S的会计政策和列报。对国际财务报告准则和美国公认会计原则之间差异的评估是基于美国铝业管理层对S的最佳估计，随着可获得的更多信息，这些估计可能会发生变化。

未经审计的备考浓缩合并财务信息是按照美国证券交易委员会的规章制度编制的。未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考之用，并不打算呈列或显示在事件实际发生于所示日期的情况下营运或财务状况将会如何，亦无意显示任何未来期间或任何未来日期的未来营运结果或财务状况。此外，未经审计的备考财务信息不反映任何整合活动的成本或交易预期实现的成本节约或协同效应，这些在题为？？交易情况--美国铝业与S就交易原因？从本委托书的第53页开始，因此不会试图预测或建议未来的结果。

13

美国铝业公司

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2024年3月31日的季度

(单位：百万，不包括每股数据)

		历史 美国铝业 公司 美国公认会计原则 (美元)				历史 氧化铝 有限 国际财务报告准则 (美元)1				氧化铝 有限 美国的IFRS 公认会计原则 调整2 (美元)				交易记录 会计核算 调整 (美元)3				注(S)				美国 公认会计原则 形式上 组合在一起(美元)
销售额		$	2,599			$	—			$	—			$	—							$	2,599
售出货物成本(不包括以下费用)			2,404				—				—				—								2,404
销售、一般管理和其他费用			60				6				—				—								66
研发费用			11				—				—				—								11
计提折旧、损耗和摊销准备			161				—				—				—								161
重组和其他费用，净额			202				—				—				—								202
利息支出			27				6				—				—								33
其他费用(收入)，净额			59				42				6				(48	)			(A	)			59
总成本和费用			2,924				54				6				(48	)							2,936
所得税前收入(亏损)			(325	)			(54	)			(6	)			48								(337	)
从所得税中受益			(18	)			—				—				—								(18	)
净(亏损)收益			(307	)			(54	)			(6	)			48								(319	)
减去：可归因于非控股权益的净亏损			(55	)			—				—				55				(A	)			—
扣除非控制性权益后的净（损失）收入		$	(252	)		$	(54	)		$	(6	)		$	(7	)						$	(319	)
普通股股东应占每股收益：
基本信息		$	(1.41	)		$	(0.02	)														$	(1.24	)
稀释		$	(1.41	)		$	(0.02	)														$	(1.24	)

1	请参阅附件C，Alumina Limited的历史财务报表。

2

请参阅注释3。

3

请参阅注5。

请参阅随附的未经审计的形式浓缩合并财务信息的收件箱注释。”

14

美国铝业公司

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年12月31日止的年度

(单位：百万，不包括每股数据)

		历史 美国铝业 美国公认会计原则(美元)				历史 氧化铝 国际财务报告准则1(美元)				国际财务报告准则 美国公认会计原则 调整2(美元)				交易记录 会计核算 调整3(美元)				注(S)				美国公认会计原则 形式上 组合在一起(美元)
销售额		$	10,551			$	1			$	—			$	—							$	10,552
售出货物成本(不包括以下费用)			9,813				—				—				—								9,813
销售、一般管理和其他费用			226				12				—				—								238
研发费用			39				—				—				—								39
计提折旧、损耗和摊销准备			632				—				—				—								632
重组和其他费用，净额			184				—				—				—								184
利息支出			107				20				—				—								127
其他费用(收入)，净额			134				119				8				(127	)			(A	)			134
总成本和费用			11,135				151				8				(127	)							11,167
所得税前收入(亏损)			(584	)			(150	)			(8	)			127								(615	)
所得税拨备			189				—				—												189
净(亏损)收益			(773	)			(150	)			(8	)			127								(804	)
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入			(122	)			—				—				122				(A	)			—
扣除非控制性权益后的净（损失）收入		$	(651	)		$	(150	)		$	(8	)		$	5							$	(804	)
普通股股东应占每股收益：
基本信息		$	(3.65	)		$	(0.05	)														$	(3.13	)
稀释		$	(3.65	)		$	(0.05	)														$	(3.13	)

1	请参阅附件C，Alumina Limited的历史财务报表。

2

请参阅注释3。

3

请参阅注5。

请参阅随附的未经审计的形式浓缩合并财务信息的收件箱注释。”

15

美国铝业公司

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2024年3月31日

(单位：百万，不包括每股数据)

		历史 美国铝业 公司 美国公认会计原则 (美元)				历史 氧化铝 有限 国际财务报告准则 (美元)1				氧化铝 有限 美国的IFRS 公认会计原则 调整2(美元)				交易记录 会计核算 调整 (美元)3				注(S)				美国 公认会计原则 形式上 组合在一起(美元)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	1,358			$	3			$	—			$	(66	)			(B)			$	1,295
客户应收账款			869				—				—				—								869
其他应收账款			132				—				—				—								132
盘存			2,048				—				—				—								2,048
衍生工具的公允价值			22				—				—				—								22
预付费用和其他流动资产			452				1				—				—								453
流动资产总额			4,881				4				—				(66	)							4,819
物业、厂房及设备净值			6,577				2				—				—								6,579
投资			969				1,683				11				(1,694	)			(C)				969
递延所得税			295				—				—				—								295
衍生工具的公允价值			1				—				—				—								1
其他非流动资产			1,605				—				—				—								1,605
总资产		$	14,328			$	1,689			$	11			$	(1,760	)						$	14,268
负债
流动负债：
应付帐款、贸易		$	1,586			$	2			$	—			$	—							$	1,588
应计薪酬和退休费用			331				—				—				—								331
税收，包括所得税			94				—				—				—								94
衍生工具的公允价值			205				—				—				—								205
其他流动负债			746				1				—				—								747
一年内到期的长期债务			79				—				—				363				(E)				442
流动负债总额			3,041				3				—				363								3,407
长期债务，减去一年内到期的金额			2,469				363				—				(363	)			(E)				2,469
应计养恤金福利			267				—				—				—								267
获得其他退休后福利			437				—				—				—								437
资产报废债务			718				—				—				—								718
环境修复			197				—				—				—								197
衍生工具的公允价值			925				—				—				—								925
非流动所得税			134				—				—				—								134
其他非流动负债和递延信贷			606				2				—				—								608
总负债			8,794				368				—				—								9,162
或有事项和承付款
权益
股东权益：
普通股			2				—				—				1				(D)				3
优先股			—				—				—				—				(D)				—
额外资本			9,184				2,707				—				(523	)			(B)、（C）、（D）				11,368
累计(亏损)收益			(1,564	)			74				11				(121	)			(B)、（C）				(1,600	)
累计其他综合损失			(3,628	)			(1,460	)			—				423				(C)				(4,665	)
股东权益总额			3,994				1,321				11				(220	)							5,106
非控股权益			1,540				—				—				(1,540	)			(C)				—
总股本			5,534				1,321				11				(1,760	)							5,106
负债和权益总额		$	14,328			$	1,689			$	11			$	(1,760	)						$	14,268

1	请参阅附件C，Alumina Limited的历史财务报表。

2

请参阅注释3。

3

请参阅注释6。

请参阅随附的未经审计的形式浓缩合并财务信息的收件箱注释。”

16

未经审计备考简明合并财务资料附注

附注1--列报依据

未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会法规S-X第11条编制的，并经最终规则第33-10786号发布修订关于收购和处置企业财务披露的修订？美国铝业和Alumina Limited都根据截至2023年12月31日的财年编制合并财务报表。未经审计的形式简明合并财务信息是使用以下方法编制的：

•

美国铝业和铝业有限公司截至2024年3月31日的历史未经审计的综合经营报表；

•

美国铝业和铝业有限公司截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表；及

•

美国铝业和铝业有限公司截至2024年3月31日的历史未经审计的合并资产负债表。

未经审核备考简明综合财务资料所包括的交易会计调整属初步调整， 仅为编制该等报表而作出，并可予修订。

附注2修订改叙

美国铝业S管理层对Alumina Limited的会计政策进行了初步审查，以确定会计政策的差异是否需要 重新分类或调整，并未发现会计政策有任何重大差异。

对氧化铝 有限公司S历史运营报表进行了以下重新分类，以符合美国铝业S的历史陈述：

截至2024年3月31日的季度运营报表

金额 (in$M美元）				氧化铝历史财务陈述 声明’		未经审核的形式演示文稿浓缩 综合财务信息
$	6			一般和行政费用		销售、一般行政和其他费用
$	6			融资成本		利息支出
$	42			应占采用权益法核算的联营公司净利润（亏损）		其他费用(收入)，净额

截至2023年12月31日止年度的经营报表

金额 (in$M美元）				氧化铝历史的介绍 财务报表		未经审核的形式演示文稿浓缩 综合财务信息
$	1			关联方收入		销售额
$	12			一般和行政费用		销售、一般管理和其他费用
$	20			融资成本		利息支出
$	119			应占采用权益法核算的联营公司净利润（亏损）		其他费用(收入)，净额

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截至2024年3月31日的资产负债表

金额 (in$M美元）				氧化铝历史的介绍 财务报表		未经审核的形式演示文稿浓缩 综合财务信息
$	2			使用权资产		物业、厂房及设备净值
$	1			拨备和其他负债（流动）		其他流动负债
$	1			租赁责任		其他非流动负债和递延信贷
$	1			拨备和其他负债（非流动）		其他非流动负债和递延信贷
$	2,707			已缴股本		额外资本
$	(1,527)			外币折算储备		累计其他综合损失
$	67			其他储备		累计其他综合损失
$	74			留存收益		累计(亏损)收益

附注3：符合美国GAAP调整的IFRS会计准则

Alumina Limited根据IFRS会计准则报告其财务报表，该准则在某些重大方面与美国公认会计准则不同。就《国际财务报告准则》美国公认会计准则调整一栏中的备考列报而言，对Alumina Limited S的账面价值、在Alumina Limited S的联营公司投资的账面价值以及联营公司的净利润(亏损)份额进行了以下调整。

资产报废 债务

根据《国际财务报告准则》，当存在推定债务时，某些炼油厂的拆除、拆除和恢复计入资产报废债务。根据美国公认会计准则，这些ARO是在管理层S决定永久关闭和拆除某些建筑物时记录的。

此外，《国际财务报告准则》要求使用当前市场贴现率重新计量ARO负债。根据美国公认会计原则，ARO是使用最初记录负债或相关部分时存在的贴现率来衡量的。

输气权

作为之前一项股权投资出售交易的一部分，AWAC保留了向其某些炼油厂供应天然气的输电能力。 根据国际财务报告准则，天然气传输权在开始时确认为递延资产和负债，扣除递延税金。然后，递延资产在合同的有效期限内摊销，负债随后重估为当前市场价格，减去任何用于消费的付款。根据美国公认会计原则，天然气传输权不需要得到承认。

物业、厂房和设备、净值

根据美国公认会计准则， S在巴西的业务的本位币是美元，而美元是恶性通货膨胀的货币，而根据国际财务报告准则，本位币仍然是巴西雷亚尔。因此，美国房地产、厂房和设备的GAAP基础高于IFRS会计准则基础。因此，根据美国公认会计原则折旧高于国际财务报告准则。

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矿业权无形资产

于二零零四年采纳国际财务报告准则后，Alumina Limited确认与铝土矿开采矿业权有关的无形资产，该等无形资产已于适用期间摊销。根据美国公认会计原则，与矿业权相关的无形资产不需要确认。

退休 福利义务

根据《国际财务报告准则》，与固定福利计划相关的损益立即在累计的其他全面亏损中确认，而不会随后计入损益。根据美国公认会计原则，与固定收益计划相关的损益在累积的其他全面收入中递延，直到摊销到收益中。精算 假设也不同。

当美国铝业S管理层完成对Alumina Limited S会计政策的最终审核后，可能会发现其他差异 ，当这些差异符合时，可能不同于本文包含的未经审计的备考简明合并财务信息。

附注： 4：购买对价和分配

购买注意事项

以美国铝业S截至2024年5月13日的收盘价计算，0.02854的换股比率意味着每股氧化铝股份的价值为1.73澳元，收购对价为33亿美元。购买的对价如下：

氧化铝有限公司普通股(不包括中信股份参与者持有的符合优先股转换资格的股份)			2,766,414,711	1
中信股份参与者持有的氧化铝有限公司普通股有资格转换优先股			135,266,706	2
氧化铝有限公司已发行普通股总数			2,901,681,417	3
兑换率			0.02854
美国铝业在交易所发行的普通股			78,953,476
美国铝业在交易所发行的无投票权优先股			3,860,512
在交易所发行的美国铝业股票总额			82,813,988
美国铝业收盘价						$	40.16	4
成交时的购买对价(百万美元)						$	3,326	5

(1)	Alumina Limited的股东将以0.02854的交换比率获得美国铝业的股票。

(2)	中信股份参与者持有的某些Alumina Limited股票将按0.02854的交换比例获得美国铝业无投票权优先股。

(3)	表示截至2024年5月13日已发行和已发行的Alumina Limited股票数量。

(4)	代表美国铝业普通股于2024年5月13日在纽约证券交易所的收盘价。

(5)	最终购买对价将基于收盘日美国铝业普通股的收盘价， 该价格可能与用于估计购买对价的美国铝业普通股价格存在重大差异。

会计处理

该交易实质上包括收购Alumina Limited在AWAC中的非控股权益并承担 债务。’根据ASC 810，该交易将被视为美国公认会计原则下的股权交易。该计划结束后，美国铝业的财务状况和运营业绩将包括Alumina Limited的财务状况和 运营业绩。

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下表列出了根据Alumina Limited 2024年3月31日的资产负债表，将总购买对价分配给所收购的可识别资产和所承担的负债：’

		金额 (单位：百万) (美元)
购买注意事项		$	3,326
现金和现金等价物			3
预付费用和其他流动资产			1
物业、厂房及设备净值			2
总资产			6
应付帐款、贸易			2
其他流动负债			1
一年内到期的长期债务			363
其他非流动负债和递延信贷			2
总负债			368
非控股权益			1,540
取得的净资产			1,178
额外资本		$	2,148

附注5：未经审计的备考简明合并业务报表的调整

(A) 如附注3所述，本次调整代表取消了S铝业有限公司在截至2024年3月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的4,200万美元和1.19亿美元的股权收益，以及取消了截至2024年3月31日的季度和截至2023年12月31日的年度分别为600万美元和800万美元的美国公认会计准则调整。此外，本次调整代表取消了美国铝业公司S在截至2024年3月31日的季度和截至2023年12月31日的年度的非控股权益分别为5500万美元和1.22亿美元。

附注6截至2024年3月31日的未经审计备考压缩合并资产负债表的调整

(B)额外资本包括减少3,000,000美元，以反映美国铝业S估计尚未产生的交易成本的影响，并与现金抵销。累计(亏损)盈利包括减少30,000,000美元以反映氧化铝有限公司S尚未产生的交易成本的影响，以及现金清偿氧化铝有限公司S雇员股份计划项下的债务，以及美国铝业尚未产生的其他一次性费用6,000,000美元，并与现金抵销。

(C)该项调整反映Alumina Limited S的投资抵销16.83亿美元及国际财务报告准则对美国公认会计准则的调整1,100万美元(见附注3所述)。此外，调整反映Alumina Limited S的额外资本27.07亿美元、Alumina Limited的S累计收益4,400万美元(经上述3,000万美元调整后)及IFRS会计准则对美国GAAP的调整1,100万美元，而Alumina Limited的S累计其他综合亏损14.6亿美元。额外资本还反映了调整后的3.62亿美元，以反映美国铝业收购S收购氧化铝有限公司S的剩余资产和负债(主要是长期债务3.63亿美元)。本次调整还消除了美国铝业S非控股权益15.4亿美元和分配给非控股权益的其他全面亏损10.37亿美元，抵消了额外资本。

(D) 普通股和优先股的调整分别为按面值0.01美元发行78,953,476股美国铝业普通股和按面值0.01美元发行3,860,512股无投票权优先股，以抵消额外资本 。

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(E)氧化铝有限公司S循环信贷安排载有一项条款，容许主要贷款人在控制权变更时 在氧化铝有限公司不选择预付所有未偿还贷款及与控制权变更有关的任何其他应计金额(包括利息)的情况下收回未偿还债务。这一调整 反映了由于这一控制条款的变化，从一年内到期的长期债务减去一年内到期的长期债务的重新分类。除本金和利息外，这笔还款预计不会产生其他任何物质费用。

附注7：每股收益

未经审核的备考简明合并基本及摊薄每股盈利乃根据美国铝业及Alumina Limited的简明合并基本及摊薄平均股份计算。

预计基本普通股和稀释加权平均流通股是美国铝业历史普通股和作为交易的一部分发行的美国铝业普通股的组合，交换比例为每股已发行Alumina Limited股票换取0.02854股美国铝业普通股。由某中信股份参与者持有的某些Alumina Limited股票将获得0.02854股新美铝优先股，以代替美国铝业的普通股。

预估加权平均股份		截至的季度 3月31日， 2024				截至的年度 十二月三十一日， 2023
已发行普通股基本加权平均数--历史			179,285,359				178,311,096
作为交易的一部分发行的普通股			78,953,476				78,953,476
预计普通股加权平均数-基本			258,238,835				257,264,572
作为交易的一部分发行的优先股			3,860,512				3,860,512
已发行普通股的稀释加权平均数--历史			179,285,359				178,311,096
作为交易的一部分发行的普通股			78,953,476				78,953,476
预计普通股加权平均数-稀释			258,238,835				257,264,572
作为交易的一部分发行的优先股			3,860,512				3,860,512
预计每股收益
预计普通股股东应占净亏损(百万美元)		$	(319	)		$	(804	)
基本-形式		$	(1.24	)		$	(3.13	)
稀释形式		$	(1.24	)		$	(3.13	)

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比较每股市场价格和股息信息

比较每股市场价格信息

美国铝业普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码是AA。Alumina Limited的股票目前在ASX挂牌交易，交易代码是AWC。

下表列出了美国铝业普通股和Alumina Limited股票在纽约证券交易所和澳大利亚证券交易所分别于2024年2月23日(过程契约公开宣布前的最后一个交易日)和2024年5月13日的收盘价。表中还显示了一股Alumina Limited股票的隐含价值，其计算方法为：将当日美国铝业普通股的收盘价乘以兑换比率0.02854，再除以截至2024年2月23日和2024年5月13日的美元兑澳元汇率 。美国铝业普通股和Alumina Limited股票的市场价格可能会在本委托书发表之日、美国铝业和Alumina Limited股东批准和交易完成之间波动。不能保证交易完成前美国铝业普通股或Alumina Limited股票的市场价格，或交易完成后美国铝业普通股的市场价格。

该计划代价的交换比率在交易协议中是固定的，不会因美国铝业普通股或Alumina Limited股份的市值变动而调整。因此，Alumina Limited股东在交易中将获得的美国铝业普通股的市值可能与下表所示的价格有很大差异。

日期		氧化铝 有限股份 (A$) (2)				美国铝业 普普通通 股票(美元) (3)				分享 转换 比率				美元兑美元 澳籍 美元汇率 费率 (4)				隐含价值 氧化铝的成分 有限股份 (A$)
2024年2月23日(1)			1.02				26.52				0.02854				0.656				1.15
2024年5月13日			1.60				40.16				0.02854				0.661				1.73

(1)	代表程序契约公告前的最后一个交易日。

(2)	Alumina Limited股份在所示日期ASX收盘时的交易价格。

(3)	美国铝业普通股在指定日期纽约证券交易所收盘时的交易价格。

(4)	历史汇率基于NPS彭博通用综合汇率。”

美国铝业股东在决定是否投票支持批准交易提案时应获得美国铝业普通股和氧化铝有限公司股份的当前市场价格。

分红

美国铝业

2021年10月，美国铝业宣布启动季度现金股息，自宣布以来，美国铝业已宣布并支付了季度现金股息，每股美国铝业普通股0.10美元。美国铝业目前打算继续其季度现金股息。未来任何现金股息声明的细节，包括股息数额以及记录和支付日期的时间和确定，将由美国铝业董事会决定。美铝S将根据美铝S的财务状况、经营业绩、现金流、资本要求、业务状况、适用法律要求以及美铝董事会认为相关的任何其他因素来决定是否派发未来现金股息以及任何此类股息的金额。

氧化铝有限公司

氧化铝 S有限公司的股息政策是分配从AWAC分配净额中获得的自由现金流减去Alumina Limited S的公司和财务成本，同时考虑其资本结构、AWAC的任何资本要求和 市场状况。自2022年9月支付每股4.2美分的中期股息以来，氧化铝有限公司还没有宣布派发股息。

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关于特别会议的问答

以下问题和解答旨在简要回答您作为美国铝业股东可能对交易和特别会议 提出的一些问题。这些问题和答案可能无法回答您作为美国铝业股东的所有重要问题，仅为您提供方便，仅是本委托书中包含的信息的摘要。 您应仔细阅读本委托书全文，包括所附附件、通过引用并入的文件以及本委托书向您提供的其他文件。您可以按照本委托书第104页开始标题为？的章节中的说明，免费获取通过引用 并入本委托书的信息。

Q:	为什么我会收到这份委托书？

A:	您之所以收到这份委托书，是因为美国铝业建议根据本委托书中所述的交易协议、计划和契约投票的条款和条件在交易中收购Alumina Limited 。在这项交易中，根据《澳大利亚公司法》第5.1部分的一项安排计划，美国铝业投标人将收购全部Alumina Limited股票，以换取新的美国铝业CDI(每个新的美国铝业CDI代表一股美国铝业普通股的实益所有权单位)。因此，Alumina Limited将成为美国铝业投标人的全资子公司和美国铝业的间接全资子公司。交易协议副本作为附件A附于本委托书。交易协议草案副本作为附件B附于交易协议，而契约调查草稿副本则作为附件C附于交易协议。

为了完成交易，Alumina Limited股东和法院必须批准交易，并必须满足或放弃交易的所有其他条件。

美国铝业将举行特别会议以取得股东所需的批准，如获法院批准，Alumina Limited将另行召开股东计划会议以取得股东所需的批准，预计将于特别会议举行后不久寻求批准。

此委托书包含有关交易和特别会议表决的提案的重要信息，您 应仔细阅读。

你们的投票很重要。美国铝业鼓励您尽快投票。

Q:	我将在交易中获得什么？

A:

交易完成后，美国铝业股东将继续持有他们现有的美国铝业普通股股份。交易完成后，美国铝业预计，前Alumina Limited股东持有的美国铝业普通股股份将占美国铝业普通股完全摊薄股份的约31.25%，而美国铝业现有股东持有的美国铝业普通股股份将占美国铝业完全摊薄普通股的约68.75%(在每种情况下，包括向中信股份参与者发行的该等新美国铝业优先股转换后可发行的美国铝业普通股股份)，每种情况下均基于截至2024年2月23日的已发行完全摊薄股份数量。将于交易中发行的美国铝业普通股的实际股份数目将取决于(其中包括)Alumina Limited股份数目、股权奖励及紧接该计划生效前已发行的其他摊薄工具的数目，而美国铝业普通股的实际相对所有权水平亦将取决于交易完成时已发行的美国铝业普通股股份数目。因此，在您投票时，您将无法确定交易中将发行的美国铝业普通股的确切数量，也无法确定交易完成后前Alumina Limited股东和现任美国铝业股东的相对所有权水平。

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Q:	美国铝业将在何时何地召开特别会议？

A:	虚拟专题会议将于 通过网络直播在互联网上进行[    ]在……上面[    ]审议和表决下文所述的各项提案。

Q:	谁有权在特别会议上投票？

A:	截至记录日期收盘时，美国铝业普通股持有者可以在特别会议上投票。 截至记录日期，有[    ]已发行的美国铝业普通股。每股美国铝业普通股有权对每个提案投一票。

登记股东。如果在备案之日起，美国铝业的普通股直接以您的名义在美国铝业转让代理S名下登记，则您被视为该等股票的登记股东，并且委托书征集材料由美国铝业直接提供给您。作为记录的股东，您有权将您的投票委托书 直接授予委托卡上列出的个人或在特别会议上现场投票。在本委托书中，这些登记股东称为登记股东。

街名股东。如果截至备案日期，您的经纪账户或经纪人、银行或其他代名人代表您持有美国铝业普通股，则您将被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您的经纪人、银行或其他代名人已将美国铝业S的委托书征集材料转发给您，而您的经纪人、银行或其他代名人 被视为有关这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。您还被邀请出席特别会议，并按照您的经纪人、银行或其他被提名人在您的委托书上提供的投票说明或随您的委托书一起出席特别会议的说明，对您持有的美国铝业普通股进行现场投票。 如果您通过邮寄方式请求代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供投票说明表供您使用。在本委托书中，通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的股东称为街头股东。

Q:	我需要做些什么才能出席和参加特别会议？

A:	特别会议将仅以虚拟形式举行。有记录的股东和街道名称的股东 拥有其经纪人、银行或其他被指定人的合法代表将能够通过访问以下方式参加特别会议[    ]，这将允许这些股东在会议上以电子方式投票。

要参加特别会议，您需要在您的代理卡上包含控制号码或随您的代理材料一起出席特别会议的说明 。特别会议网络直播将于#时准时开始。[    ]。美国铝业鼓励您在会议开始时间之前参加会议。网上办理登机手续将于[     ]，您应该为登记手续留出充足的时间。

Q:	如果在签到时间或会议期间我遇到技术困难或访问虚拟特别会议时遇到问题，该怎么办？

A:	如果您在签到或会议时间访问虚拟特别会议时遇到任何技术困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。技术支持将从特别会议开始前大约15分钟开始提供，直至会议结束。

有关解决技术和后勤问题的其他信息，包括特别会议期间的技术支持，请访问[     ].

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Q:	我在特别会议上表决的事项是什么？

A:	在特别会议上，美国铝业股东将被要求考虑并投票表决：

1.

交易建议书；以及

2.

休会提案。

Q:	Alumina Limited的股东将被要求投票表决什么？

A:	Alumina Limited股东将不会被要求就将于特别会议上审议及表决的任何建议进行投票。相反，如果法院批准必要的命令，以召开Alumina Limited股东大会，以审议和表决批准交易的决议，Alumina Limited将根据该命令举行计划 会议。计划会议预期于股东特别大会后才举行，因此，阁下投票时不会知悉Alumina Limited股东是否已批准该计划。除其他事项外，交易能否完成取决于出席计划大会并于会上投票的Alumina Limited股东的多数批准，以及在计划会议上就计划决议案投下的最少75%的投票权。

Q:	美国铝业S董事会如何建议我对这些提议进行投票？

A:	美国铝业S董事会一致建议您投票支持将在特别会议上审议和表决的每一项提案。

Q:	特别会议的法定人数是多少？

A:	法定人数是出席特别会议以适当召开股东特别会议和开展业务所需的最低股份数量。截至记录日期有权在特别会议上投票或由受委代表代表的大部分流通股将构成特别会议的法定人数。为确定法定人数，弃权票和中间人未投的票视为出席特别会议。如果您对一个或多个提案投弃权票，您的股份将被视为 出席，以确定是否有法定人数。

根据纽约证券交易所的规则，在未经客户指示的情况下，持有其客户街名股票的经纪商、银行和其他被提名人不得在非例行事项上投票给其客户股票。由于将在特别会议上表决的每个提案都被认为是非常规的，因此此类组织无权对其未收到客户指示的任何提案进行投票 。因此，美国铝业预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权，如果您在Street Name持有您的股票，并且没有向您的经纪人、银行或其他 被提名人提供任何关于如何投票的指示，您的股票将不会被视为出席特别会议，也不会被计入确定是否有法定人数的目的，也不会对任何 提案进行投票，除非您实际出席了特别会议。如果阁下向阁下的经纪、银行或其他代名人提供指示，表明如何就一项建议投票表决阁下的股份，而不是就另一项提议投票，则阁下的股份 将被视为出席特别大会，并将被计算以确定是否有法定人数，但不会就该另一项提议投票。

如果出席特别会议的人数不足法定人数，会议主席可宣布休会，继续征集委托书。

Q:	美国铝业股东需要什么投票才能批准这项交易提议？

A:	假设有法定人数，批准交易建议将需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的股份的 多数股份的赞成票。投弃权票或未参加投票的人将与投票反对交易提案具有相同的效果。

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Q:	美国铝业股东需要什么投票才能批准休会提议？

A:	批准延期建议将需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的股份(无论是否有法定人数)的多数股份投赞成票。弃权或出席会议的未投票将与投票反对休会提案具有相同的效果。

Q:	为什么我的投票很重要？

A:	为了完成交易，美国铝业股东必须批准交易提案。

Q:	为什么要求我考虑交易提案并对其进行投票？

A:

由于美国铝业的普通股在纽约证券交易所上市交易，美国铝业证券的某些发行必须遵守纽约证券交易所上市公司手册。《纽约证券交易所上市公司手册》312.03节规定，如果发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券的数量等于或将在发行时达到或将超过普通股发行前已发行普通股或可转换为或可行使普通股的证券数量的20%，则发行普通股或可转换为或可行使普通股的证券必须获得股东批准。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.04节，如果在转换或行使时可发行的股票超过适用的百分比，则发行可转换为普通股或可行使普通股的证券必须获得股东批准，即使此类可转换或可交换证券不在纽约证券交易所上市。由于《交易协议》、《计划》和《契据调查》考虑发行超过这一门槛的新美铝股票(包括可转换为美国铝业普通股的新美铝优先股)，美国铝业要求您批准交易建议。

Q:	新的美国铝业股票和新的美国铝业CDI将在交易所交易吗？

A:	交易完成的条件是，将于交易中发行或可在交易中发行的美国铝业普通股的股票已获批准在纽约证券交易所上市，而根据交易将发行的新美铝CDI亦须获批准在澳大利亚证券交易所上市。

因此，美国铝业已同意在交易中发行或可发行的美国铝业普通股股票获得纽约证券交易所的上市批准。美国铝业还同意在澳大利亚证券交易所设立第二上市公司，允许Alumina Limited的股东通过在澳大利亚证券交易所新的美国铝业CDI交易美国铝业普通股。新美铝CDI将于生效日期后第一个营业日(或澳交所或法院可能要求的较后日期)及不迟于实施日期后首个营业日 起以普通(T+2)结算方式在澳交所正式 上市报价。新美铝优先股的股票将不会在纽约证券交易所、澳大利亚证券交易所或任何其他交易所上市或交易。

氧化铝有限公司的股东还可以选择将他们持有的新美铝CDI直接转换为美国铝业S在纽约证券交易所上市的普通股，反之亦然，持续进行。

Q:	美铝S提出交易并签订交易协议的原因是什么？

A:	美国铝业S董事会认为，该交易有重大潜在利益， 包括(其中包括)美国铝业扩大S对核心、一级铝土矿和氧化铝业务的所有权，以及简化美国铝业公司S的公司结构和治理，从而 带来更大的运营和财务灵活性以及战略选择，超过了与交易相关的不确定性、风险和潜在的负面因素。有关推理的更详细讨论，请参阅

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美国铝业董事会，见S交易情况--美国铝业与S就交易原因？从本委托书第53页开始，并美国铝业董事会S推荐的这笔交易？从本委托书第55页开始。

Q:

什么是安排方案？

A:	安排方案是《澳大利亚公司法》第5.1部分规定的法定程序，允许公司在获得股东和法院批准的情况下进行通过法律实施对所有股东具有约束力的交易。Alumina Limited提出的计划将允许美国铝业竞购者收购所有已发行的Alumina Limited股票。计划的批准需要出席计划会议并参与投票的氧化铝有限公司股东的多数(除非法院另有命令)，以及就计划决议案投下的总票数中至少75%的投票赞成计划，以及经法院批准。

Q:

我现在需要做什么？

A:	您应仔细阅读本委托书(包括所附附件、通过引用并入本委托书的信息，以及本委托书向您推荐的其他文件)，以考虑交易对您的影响。在阅读本委托书后，您应将填写好的、已签名并注明日期的代理卡 邮寄回随附的邮资已付信封，或尽快通过电话或互联网提交投票指示，以便您的美铝普通股将按照您的指示进行投票。

Q:	如果我是注册股东，我该如何投票？

A:	通过电话或互联网。所有登记股东均可通过电话、使用通知或代理卡上的免费电话号码、或通过互联网、在提供的网址以及使用通知或代理卡上描述的程序和说明进行投票。电话和互联网投票程序旨在 验证股东身份，允许股东投票他们的股票，并确认他们的指示已正确记录。

通过书面委托书。所有收到我们代理材料纸质副本的登记股东也可以通过书面代理卡投票。 如果您是注册股东并收到通知，您可以按照通知中的说明申请书面代理卡。如果您签署并退还委托书，但未标记任何指定投票指示的选项，则该委托书所代表的您的股份将按照美国铝业董事会的建议进行投票。

在特别会议期间。 所有登记股东均可在特别会议期间在线投票。您需要通知或代理卡上包含的16位控制号码才能登录位于 的虚拟会议平台[     ]。特别会议期间的在线电子投票将取代以前的任何投票。

无论您是否计划出席和参加特别会议，我们都鼓励您在特别会议之前尽快委托代理人投票。您的股票将按照您的指示进行投票。

Q:	如果我是股份的实益拥有人，我该如何投票？

A:	您的经纪人不被允许代表您在非常规事项上投票，除非您通过填写并退回您的银行、经纪人或其他类似组织的投票指导卡或通过电话或互联网按照向您提供的 投票指示来提供具体指示。对于特别会议，没有任何提案被认为是例行公事。要计算您的选票，您需要将您的投票决定传达给您的银行、经纪人或其他类似机构

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特别会议日期前的组织。所有受益业主也可以在特别会议期间在线投票。您需要在您的投票指导卡上包含16位数字的 控制号码才能登录到虚拟会议平台[    ]。特别会议期间的在线电子投票将取代以前的任何投票。

Q:	如果我参加了其中一个员工储蓄计划，我该如何投票？

A:	美国铝业储蓄计划的股东可以出席并参与特别会议，但不能在特别会议期间以电子方式对美国铝业储蓄计划中持有的股票进行投票。您必须在特别会议之前投票，在 会议之前向员工储蓄计划的受托人提供您的投票指示。您可以通过邮寄、电话或使用互联网的电子方式提交投票指示。受托人是唯一可以投票表决您的股票的人，受托人将按照您的指示投票您的股票。 如果受托人没有收到您的指示，您的股票通常将按照其他计划参与者的投票方式进行投票。为了让受托人有足够的时间进行投票，您的投票指示必须在 之前收到[    ]在……上面[    ].

Q:	如果我收到多个通知，这意味着什么？

A:

如果您是注册股东或参与美国铝业S员工储蓄计划，您将收到一份 通知(或如果您是拥有美国铝业电子邮件地址的员工，将在通知和本委托书首次提供给股东时分发一份电子邮件代理表)，内容为截至记录日期您的帐户中持有或记入 帐户的所有普通股，如果这些帐户名称完全相同。如果您的股票以不同的方式注册并且位于多个帐户中，您将收到多个通知或电子邮件代理表格，在这种情况下，您可以并被敦促 投票您的所有股票，这将需要您多次投票。为了避免将来出现这种情况，我们鼓励您尽可能使用相同的名称和地址注册所有帐户。您可以通过联系我们的转账代理ComputerShare来完成此操作，地址为1-800-522-6645(美国和加拿大)或1-201-680-6578(所有其他位置)或通过ComputerShare网站www.ComputerShar.com。

Q:	我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

A:	在特别会议投票之前，您可以通过几种方式撤销您的委托书或更改您的投票指示(请注意，为了被计算在内，撤销或更改必须由[    ]在……上面[    ]，或通过[    ]在 [    ]如属对雇员储蓄计划受托人的指示)：

•

通过电话或互联网网站再次投票。

•

发送修订后的代理卡或投票指令卡，日期晚于前一张。

•

登记股东可以书面通知美国铝业S秘书，撤销先前的委托书。

•

员工储蓄计划参与者可以书面通知计划受托人，先前的投票指示已被撤销或更改。

•

在特别会议期间在线投票。

无论是通过邮件、电话还是互联网，您提交的最新日期、及时、正确填写的委托书将算作您的投票。如果您的股票已记录了 投票，而您随后提交的代理卡没有正确签名和日期，则先前记录的投票将有效。特别会议期间的网上投票将取代以前的任何投票。

Q:

什么是持家？

A:	美国铝业已经采用了一种名为房屋控股的程序，这一程序得到了美国证券交易委员会的批准。根据这一程序，美国铝业向共享同一地址的多个股东提供代理材料的单一副本，

28

除非收到一个或多个此类股东的相反指示。这一程序降低了打印和邮寄的成本和费用。参与房屋管理的股东将 继续能够访问和接收单独的代理卡。

如果您是记录在案的股东，应书面或口头请求，美国铝业将立即将代理材料的单独副本递送到该股东的共享地址，并将其中任何一份材料的副本递送到该地址。如需单独收到一份副本，或如果登记在册的股东 收到多份副本，要求我们只发送一份代理材料，该股东可联系美国铝业公司S转让代理，ComputerShare：

•

通过互联网：Www.computershare.com

•

电话： 1-800-522-6645(美国和加拿大)；1-201-680-6578(所有其他位置)

•

邮寄：ComputerShare Investor Services，邮政信箱43006，普罗维登斯，RI 02940-3006.

此外，共享相同地址并收到多份代理材料副本的记录股东可以通过拨打上述电话号码联系ComputerShare来申请一套 代理材料。

街名股东可以联系他们的经纪人、银行或 其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。

Q:	如果我在特别会议之前出售我的普通股，会发生什么？

A:	记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议日期之前转让您持有的美国铝业普通股，您将保留在特别会议上的投票权，除非您和您的股票转让对象之间有特殊安排。

Q:	谁来征集和支付征集委托书的费用？

A:	美国铝业已聘请InnisFree并购公司(InnisFree M&A Inc.)(地址：纽约麦迪逊大道501Madison Avenue，New York，NY 10222)协助征集美国铝业特别会议的代理人，估计费用为25,000美元，外加费用。美国铝业支付征集委托书的费用。美国铝业将偿还经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人合理的自掏腰包向股东发送代理材料和获得他们的投票权的费用。我们的员工还可以请求代理，而无需额外的补偿。

Q:	委托书的效果是什么？

A:	委托书是由美国铝业S董事会征求并代表其进行的。威廉·F·奥普林格、安德鲁·黑斯廷斯和玛丽莎·P·欧内斯特已被美国铝业S董事会指定为委托书持有人。当委托书注明日期、签署和退回后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示于 在股东特别大会上表决。对于登记在册的股东，如果没有发出具体指示，股份将按照上述美国铝业S董事会的建议进行表决。 如果特别会议延期或推迟，代表持有人也可以在新的特别会议日期投票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托指示。

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	在认证最终投票结果后的四个工作日内，美国铝业打算将特别会议的最终投票结果 提交给美国证券交易委员会，并以Form 8-K的形式提交当前报告。如果最终投票结果不能及时提供给我们，以便我们在特别会议后四个工作日内提交最新的Form 8-K报告，我们将提交最新的Form 8-K报告以公布初步结果，并将在 对当前Form 8-K报告的修正案中提供最终结果。

29

Q:	我是否有权获得评估权？

A:	不是的。根据特拉华州法律，美国铝业普通股的持有者无权获得与交易或特别会议上将采取行动的任何事项有关的 评估权。

Q:	交易的完成是否受任何条件的限制？

A:	是。美国铝业和Alumina Limited无需完成交易，除非满足或放弃若干条件，包括收到美国铝业股东、Alumina Limited股东、法院以及澳大利亚反垄断和外国投资法以及巴西反垄断法所要求的批准。见标题为 的章节交易协议、计划及契约调查是计划的先决条件？从本委托书第80页开始，查看交易完成前必须满足或放弃的条件的更完整摘要。

Q:	这项计划预计何时完成？

A:	该计划预计于2024年第三季度完成，前提是交易协议所载的各项成交条件已获满足或获豁免。为了使该计划得以完成，它必须首先生效。要使其生效，必须(除其他事项外)得到法院的批准。如计划于计划会议上首先获得Alumina Limited股东所需的过半数批准，而计划的所有其他先决条件(法院批准除外)已获满足或豁免，则Alumina Limited将向法院申请批准计划的命令。这种申请预计将在特别会议之后提出。法院只有在信纳该计划及其条款和条件在程序上和实质上对所有根据该计划有权接受该计划代价的人来说是 公平合理的情况下，才会在第二个开庭日批准交易。

如果法院于第二个法院日批准该计划，Alumina Limited将根据澳大利亚公司法第411(10)节向ASIC提交法院S命令的副本。该计划将於该日起生效。预计这将在法院发出批准该计划的命令之日或之后的第二个工作日进行。

预计Alumina Limited股票将于计划生效日期收市时起于澳交所暂停买卖。计划代价将于计划记录日期后第五个营业日(或ASX批准的其他日期)向Alumina Limited股东提供，交易将于该日期被视为已完成或实施 。

Q:	如果计划未能完成，又会怎样呢？

A:

如该计划未完成，Alumina Limited将不会被美国铝业收购(透过美国铝业投标人间接收购)； Alumina Limited股东将不会收到该计划的代价；Alumina Limited将继续在澳交所上市，而美国铝业普通股及/或Alumina Limited股份的市场价格可能在短期内下跌。Alumina Limited仍将是一家独立公司，Alumina Limited的股东将继续持有Alumina Limited的股份。在某些情况下，美国铝业可能有义务向Alumina Limited支付终止费。在某些其他情况下，Alumina Limited 可能有义务向美铝支付终止费。请参阅标题为？的部分交易协议、方案和契约调查未支付终止费？从本委托书第96页开始，查看更完整的条件摘要，在这些条件下，美国铝业或Alumina Limited可能需要支付终止费。

Q:	交易或交易方案中有没有我应该考虑的风险？

A:	是。所有业务合并都存在相关风险，包括交易和相关的 交易提案。这些风险将在标题为的章节中详细讨论风险因素？从本委托书第32页开始。

30

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	上面在 中提供的信息问答格式仅为方便起见，仅是本委托书中部分信息的摘要。您应仔细阅读整个 委托书，包括其附件。您可能还希望就交易的任何方面、交易协议、计划或契约调查或本委托书 声明中讨论的其他事项咨询您的法律、税务和/或财务顾问。

31

风险因素

除本委托书中包含或以引用方式并入本委托书的其他信息，包括从本委托书第38页开始的题为《关于前瞻性陈述的告诫声明》一节中涉及的事项外，您在评估是否批准交易建议书和休会建议书时，应仔细考虑与交易相关的下列风险因素和交易结束后美国铝业的预期业务。如果下述风险或本委托书中的其他风险实际发生，美国铝业的业务、财务业绩、财务状况、经营业绩或股票价格可能会受到重大不利影响。

与交易相关的风险

Alumina Limited的交易和整合将使美国铝业承担Alumina Limited可能存在的或与交易完成相关的债务。

Alumina Limited与美国铝业的交易和整合可能会带来特殊的风险，包括注销和意外的成本或费用。不能保证整合将有效或及时地完成。此外，Alumina Limited的交易和整合将使美国铝业承担Alumina Limited可能存在的或与交易完成相关的债务(包括潜在的税务责任)，其中一些可能未知。尽管美国铝业及其顾问已对Alumina Limited的运营进行了尽职调查，但不能保证美国铝业知道Alumina Limited的所有负债。这些负债，以及与美国铝业目前未知或美国铝业目前可能认为不重要或不太可能发生的交易相关的任何额外风险和不确定性，都可能对美国铝业S的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

美国铝业将在这笔交易中产生巨额交易成本。

美国铝业和Alumina Limited预计将产生与这笔交易相关的巨额成本。美国铝业与交易有关的S费用和支出包括： 财务顾问费、备案费、法律会计费和监管费，无论交易是否完成，都会支付其中的一部分。

交易受可能导致交易延迟或无法完成的条件的制约，交易协议 在某些情况下可以终止，每一种情况都可能对美国铝业普通股价格和美国铝业S未来的业务和运营产生负面影响。

交易的完成取决于条件，其中包括：

•

氧化铝有限公司股东对交易的批准；

•

法院对该计划的批准；

•

由独立专家(由Alumina Limited根据交易协议任命，称为独立专家)为该计划发布报告，得出结论认为该计划符合氧化铝有限公司股东的最佳利益，并且不会在第二次开庭日期之前改变其结论；

•

澳大利亚或美国法院或监管机构没有任何法律、命令或禁令，使交易被禁止或非法；

•

收到某些监管部门的批准；

•

批准将在交易中发行或可发行的美国铝业普通股在纽约证券交易所上市，并在澳大利亚证券交易所设立第二上市公司，允许Alumina Limited的股东在澳大利亚证券交易所交易新的美国铝业CDI；

•

未发生与Alumina Limited或Alcoa有关的特定事件。

32

其中多项条件，包括Alumina Limited股东和法院的批准，预计要到特别会议之后才能 获得，而特别会议和交易完成之间的时间可能很长。此外，美国铝业和Alumina Limited可在特别会议后放弃某些条件，而无需美国铝业股东的进一步批准。有关在交易完成前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参见标题为交易协议、 方案和契约调查是该方案的先决条件？从本委托书第80页开始。

监管审批流程 可能需要很长时间才能完成。不能保证任何或所有此类批准都会或将及时获得。即使获得此类批准或有条件的批准，也不能就批准的条款、条件和时间或美铝是否接受这些条款、条件和时间作出保证(就对交易或合并后的公司S业务的影响而言)。此外，美国铝业和Alumina Limited可以在美国铝业股东特别会议之前或之后放弃这些条件中的某些条件，而无需美国铝业股东的进一步批准。

此外，在某些情况下，美国铝业和Alumina Limited各自有权终止交易协议(见标题为交易协议、方案和契约调查终止？从本委托书第 95页开始)。若交易协议终止或任何成交条件未获满足，或(如可豁免)未获豁免，交易将不会完成。

未能完成交易、交易延迟完成或交易完成的任何不确定性可能会 对美国铝业普通股价格产生不利影响，或对美国铝业S的业务和运营产生不利影响。

如果交易因任何原因没有完成，美铝S正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有意识到完成交易的任何好处的情况下，美国铝业可能面临许多风险，包括：

•

金融市场的负面反应；

•

发生和支付与交易有关的重大费用，如财务咨询费、备案费用、法律和会计费用、征集费、监管费用和其他相关费用，无论交易是否完成，其中许多费用都将到期并支付；

•

未支付或延迟支付根据《交易协议》向AWAC提供的任何股东贷款应支付的任何金额；以及

•

如Alumina Limited基于美国铝业未能取得股东批准发行新美铝股份而有效终止交易协议，则须支付2,000万美元终止费，或如交易协议在某些其他情况下终止，则支付5,000万美元。

此外，美国铝业可能会面临与未能完成交易相关的诉讼，或要求美国铝业履行交易协议、计划或契约调查规定的义务的诉讼。

交换比例是固定的，不会在氧化铝有限公司S股价或美国铝业S股价发生任何 变化时进行调整。

根据交易 协议所载条款及条件，于计划实施时，每股已发行的美国铝业有限公司股份将转让予美国铝业竞购人，以换取0.02854股新的美国铝业CDI(惟，除外)(I)不符合资格的外国股东将按比例收取出售被提名人出售美国铝业股份所得现金净额的股份，(Ii)美国铝业股份有限公司股份的美国存托管理人(或其托管人)将按每股Alumina Limited股份收取0.02854股美国铝业普通股，及(Iii)中信股份参与者将就其若干Alumina Limited股份获得 股份，0.02854股新美国铝业优先股)。交换比例是固定的，不会因Alumina Limited股票或美国铝业的市场价格变化而调整。

33

普通股。计划实施前美国铝业普通股价格的变动可能会影响Alumina Limited股份持有人在计划实施后将获得的对价的市值。股价变动可能是多种因素造成的(其中一些因素超出了美国铝业公司S或氧化铝有限公司S的控制范围)。

如果美国铝业普通股的股价在交易完成前上涨，Alumina Limited的股东将获得市值大于此类股票当前市值的美国铝业普通股。或者，如果美国铝业普通股的股价在交易完成前下跌，Alumina Limited的股东将获得市值低于此类股票当前市值的美国铝业普通股股票。因此，由于交换比率是固定的，在交易完成之前，美国铝业股东和Alumina Limited股东 将不知道交易完成后将支付给Alumina Limited股东的对价的市值。

获得满足成交条件所需的政府和法院批准可能会推迟或阻止交易的完成。

交易的完成以收到某些政府授权、同意、命令或其他批准为条件，包括根据澳大利亚反垄断和外国投资法以及巴西反垄断法所要求的与交易有关的批准、许可或备案。这笔交易还必须得到法院的批准。不能保证会获得批准。即使获得该等批准或有条件批准，亦不能就批准的条款、条件及时间或是否符合交易协议的条款作出保证。请参见？交易协议、方案和地契调查是方案实施的前提条件？从第80页开始，讨论完成交易的条件。

备考财务信息 仅供说明之用，可能不代表美国铝业S在交易完成后的财务状况或经营结果，而美国铝业在交易完成后的实际财务状况及经营结果可能存在重大差异。

本委托书所载未经审核备考财务资料仅供参考 ，可能不代表美国铝业S的财务状况或交易完成后的经营结果，原因如下。未经审核备考财务资料来自美国铝业及Alumina Limited的 历史财务报表，并于交易生效后就美国铝业作出若干调整及假设。作出这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些调整和假设很难完全准确地作出。此外，未经审计的备考财务信息并未反映美国铝业与该交易相关的所有预期成本。例如，整合美国铝业和铝业有限公司所产生的任何增量成本的影响没有反映在未经审计的备考财务信息中。因此，交易后美国铝业的实际财务状况和运营结果可能与未经审计的备考财务信息不一致，或从未经审计的备考财务信息中明显可见。此外，编制预计财务信息时使用的收购价是基于美国铝业普通股截至2024年2月26日的收盘价 ，这可能与美国铝业普通股的收盘价以及实施日美元与澳元的汇率存在重大差异。编制未经审核备考财务信息时使用的 假设可能被证明不准确，以及其他因素可能会影响美国铝业S的财务状况或交易后的运营结果。如果美国铝业的实际业绩与本委托书所载未经审计的备考财务信息所反映的历史业绩不符，美铝S的股价可能会受到不利影响。请参见？未经审计的形式浓缩合并财务信息 ？从本委托书第12页开始。

34

氧化铝有限公司S的公开申报文件受澳大利亚披露标准的约束，该标准与美国证券交易委员会的要求不同，因此有关氧化铝有限公司的公开信息可能无法与美国发行人的类似信息进行比较。

Alumina Limited是一家澳大利亚发行人，根据美国联邦证券法，它不受与美国铝业相同的报告要求的约束。根据澳大利亚证券法，氧化铝有限公司必须根据澳大利亚证券法准备和提交其定期和其他申报文件，这可能与适用于美国铝业等美国证券交易委员会报告公司的法律不同。因此，Alumina Limited向ASX提交的信息可能无法与有关美国铝业或其他美国发行人的类似信息进行比较。此外，本委托书所载于氧化铝有限公司S管理层S讨论与分析及氧化铝有限公司S财务报表内的财务信息乃根据国际财务报告准则编制，而非根据美国铝业或其他美国发行人的美国证券交易委员会报告所采用的会计准则编制。

交易完成后，美铝对S外币汇率波动的风险敞口将增加。

美国铝业目前面临一些外汇兑换风险，因为它通过其外国子公司或附属公司在包括澳大利亚在内的几个国家开展业务，这些子公司或附属公司以各自的当地货币开展业务。交易完成后，美铝S国际业务将占美铝S整体业务的比重较目前更大，美铝S受外币汇率波动的风险敞口将增加。由于美铝S的财务报表在交易完成后将继续以美元列报，因此当地货币将按适用的汇率折算成美元，纳入美铝S合并财务报表，从而增加外汇换算风险。

美国铝业有限公司S的尽职调查可能未能发现可能对美国铝业S的业绩和财务状况产生不利影响的关键问题。

在签署交易协议之前，美国铝业和Alumina Limited进行了一段时间的相互尽职调查，以评估交易的优劣并谈判交易条款。美国铝业还与Alumina Limited保持着长期的合作关系，因为Alumina Limited持有美国铝业管理和运营的AWAC公司40%的非营业权益。尽管有上述背景和与交易相关的尽职调查程序，但存在尽职调查不充分或未能发现或认识到关键 问题的影响或未能确定Alumina Limited或美国铝业的所有负债的风险。这些负债，以及美国铝业目前不知道或美国铝业目前可能认为不重要或不太可能发生的与该计划有关的任何额外风险和不确定因素， 可能会对合并后的公司S的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并可能无法实现美国铝业与铝业有限公司合并的某些预期收益。

与Alumina Limited和美国铝业相关的风险

如果美国铝业和铝业有限公司的业务未能在预期时间内合并，将对美国铝业S未来的业绩产生不利影响。

交易的成功在一定程度上将取决于美国铝业能否通过合并美铝和氧化铝有限公司的业务实现预期收益，其中包括简化AWAC S的公司结构和治理，提高运营和财务灵活性和战略选择性，以及通过降低 氧化铝有限公司的企业成本实现成本协同效应。

合并过程中可能遇到的潜在困难包括：

•

与交易相关的不可预见的延误或监管条件；以及

•

实施与获得监管批准相关的可能需要的操作。

35

美国铝业及其财务顾问考虑的财务分析和预测可能无法实现，这可能会对交易后美国铝业普通股的市场价格产生不利影响。

在进行其财务分析及就与美国铝业交换比率的公平性从财务角度提出意见时，美国铝业的财务顾问摩根大通在得到美国铝业S的同意下，依赖(其中包括)美国铝业有限公司S的若干未经审核预测及美国铝业有限公司S的若干未经审核预测，该等财务业绩由美国铝业作为美国铝业有限公司营运人S所知悉，并基于公开可得的估计及S管理层认为适当的假设而编制。请参见？向美国铝业董事会和美国铝业S财务顾问提供的部分财务预测摘要？和？美国铝业财务顾问S的交易意见？分别从本委托书第55页和第58页开始，了解更多信息。编制本预期财务信息并非 为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的编制或呈报预期财务信息的准则。这些 预测本质上是基于当时可用的各种估计和假设，而这些估计和假设取决于编制这些预测的人的判断。这些预测还受风险和其他因素的影响，如重大公司业绩、地质、一般业务、经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件，所有这些都是难以预测或不可能预测的，其中许多都不在美国铝业和铝业有限公司的控制范围之内。因此，不能保证美国铝业和S的财务状况或经营业绩与此类分析和预测中阐述的一致，这可能对交易后美国铝业 普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果交易完成，新股的发行将稀释美国铝业S现有股东的所有权地位，美国铝业普通股价格可能会受到影响。

若交易完成，根据截至2024年2月23日的已发行完全摊薄股份数目，Alumina Limited 股东预计将实益拥有约31.25%的美铝普通股(包括向中信股份参与者发行的新美铝优先股股份转换后可发行的美铝普通股)。因此，美国铝业S现任股东持有的美国铝业普通股和S投票权的比例将低于他们在交易前拥有的美国铝业普通股和美国铝业S投票权的比例，因此，他们对美国铝业S管理层和交易后的政策的影响将小于他们现在对美国铝业S管理层和政策的影响。

在交易中发行新的美国铝业股票和新的美国铝业CDI可能会压低美国铝业普通股的市场价格。此外，Alumina Limited的股东可能决定不持有，转而出售他们通过交易获得的新美国铝业股票或新美国铝业CDI，这可能会压低美国铝业普通股的市场价格。美国铝业普通股和美国铝业CDI的价格在交易后可能会大幅波动，包括由于美国铝业和Alumina Limited无法控制的因素。

美国铝业S普通股通过CDI在澳交所二次上市可能导致价格变动和其他对美国铝业普通股价格的影响 。

新的美铝CDI将于生效日期后的第一个营业日(或澳交所或法院可能要求的较后日期)及不迟于实施日期后的第一个营业日起以普通(T+2)结算方式在澳交所正式上市报价。因此，美国铝业的普通股将在美国铝业S现有的纽交所主要上市公司的基础上，作为CDI在澳大利亚证券交易所上市。

双重上市可能会导致在不同交易所上市的美国铝业和S证券之间的价格差异，原因有很多，包括在纽约证券交易所上市的美国铝业普通股以美元和CDI进行交易

36

将在澳交所上市的交易将以澳元进行，两种货币之间的汇率波动，以及两家交易所的交易时间表和时区的差异等因素。美国铝业S证券在一个市场的价格下降，可能会导致美国铝业S证券在另一个市场的价格下降。两地上市还为美国铝业提供了通过发行CDI筹集额外资金的机会，这可能会对股东造成稀释。与纽约证券交易所的美国铝业普通股相比，澳大利亚证券交易所新的美国铝业CDI市场的流动性可能较差。这可能会降低新的美国铝业CDI的交易量 和处置它们的速度。

美国铝业S和S铝业有限公司的业务关系可能会因交易相关的不确定性而中断，这可能会对美国铝业S和S铝业有限公司的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

与美国铝业和Alumina Limited有业务往来的各方可能会遇到与交易相关的不确定性。美国铝业S和美国铝业有限公司S的关系可能会受到破坏，因为与美国铝业和/或铝业有限公司(视情况而定)有业务关系的人士可能会推迟或推迟某些业务决定，或者可能决定终止、改变或重新谈判他们与美国铝业或铝业有限公司(视情况而定)的关系，或者考虑与美国铝业或铝业有限公司以外的各方建立业务关系。交易完成后，这些中断可能会对美国铝业、Alumina Limited或合并后集团的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。任何中断的风险和不利影响可能会因交易延迟完成或交易协议终止而加剧。

美国铝业S美国证券交易委员会备案文件中列出的风险因素。

除了考虑本委托书中的其他信息外，美国铝业股东还应仔细考虑风险因素，包括与AWAC S持续经营相关的风险因素，这些风险因素在2024年2月21日提交给美国证券交易委员会的美国铝业公司提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格S年报以及通过引用并入本委托书的美国铝业公司提交给美国证券交易委员会的其他报告中阐述。

37

关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书包含与未来事件和预期有关的陈述，因此构成符合《1995年私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括那些包含以下词语的陈述：目的、野心、预期、相信、超越、发展、超越、努力、估计、期望、超越、目标、意图、可能、展望、潜在、计划、项目、达成、追求、看到、应该、努力、目标、将、工作、将、或其他类似含义的词语。除历史事实陈述外，所有反映对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于拟议交易的陈述；各方完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益；拟议交易完成后的竞争能力和地位；有关铝土矿、氧化铝、铝和铝的全球需求增长以及供需平衡的预测；对未来或目标财务结果或经营业绩的陈述、预测或预测(包括美国铝业S执行与环境、社会和治理相关的战略的能力)；关于战略、前景以及业务和财务前景的陈述；关于资本分配和资本返还的陈述。这些陈述反映了基于美国铝业S对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为在当时情况下合适的其他因素的信念和假设。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到已知和未知的风险、不确定性以及难以预测的环境变化的影响。尽管美国铝业认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它不能保证这些预期一定会实现，而且由于各种风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：

•

未及时或以其他方式不满足或不放弃交易的一个或多个成交条件；

•

禁止或推迟政府实体完成交易；

•

交易可能无法在预期时间内完成或根本不能完成的风险；

•

交易产生的意外成本、收费或费用；

•

交易完成后预期财务业绩的不确定性；

•

未能实现交易的预期收益；

•

发生任何可能导致交易终止的事件；

•

与交易有关的潜在诉讼或其他和解或调查，可能影响交易的时间或发生，或导致重大的辩护、赔偿和责任成本；

•

全球经济状况对铝工业和铝最终用途市场的影响；

•

铝和氧化铝需求和定价的波动和下降，包括全球、地区和产品特定价格，或与LME或其他大宗商品相关的生产成本的重大变化；

•

非市场力量破坏以市场为导向的全球铝供需平衡；

•

全球市场竞争和复杂的条件；

•

预计在纽约证券交易所和澳大利亚证券交易所上市的美国铝业新股和新美国铝业CDI(视情况而定)；

38

•

我们有能力获得、维护或续签采矿作业所需的许可证或批准；

•

能源成本上升和能源供应中断或不确定性；

•

原材料或其他关键投入的成本、质量或可获得性方面的不利变化，或供应链中断 ；

•

我们有能力执行我们的战略，成为一个低成本、有竞争力的综合铝生产企业，并从已宣布的与我们的投资组合、资本投资和开发技术相关的计划、计划和计划中实现预期的好处；

•

我们能够从合资企业、其他战略联盟和战略业务交易中整合并实现预期的结果；

•

经济、政治和社会条件，包括贸易政策和不利行业宣传的影响。

•

我们所在国家的外币汇率和利率、通货膨胀和其他经济因素的波动；

•

税法的变化或承担额外的纳税义务；

•

铝业内外的全球竞争；

•

我们获得或维持足够保险范围的能力；

•

持续不断的地区冲突对全球经济造成的破坏；

•

法律程序、调查或外国和/或美国联邦、州或地方法律、法规或政策的变更；

•

气候变化、气候变化立法或法规，以及减少排放和建立对极端天气条件的实际适应能力的努力；

•

我们实现与环境、社会和治理相关的战略或期望的能力 考虑因素；

•

在我们运营的司法管辖区内，与健康、安全和环境法律、法规和其他要求有关的索赔、成本和责任；

•

蓄水建筑物造成的责任，可能影响环境或造成暴露于危险物质或其他损害；

•

我们为资本开支提供资金的能力；

•

我们的信用状况恶化或利率上升；

•

由于我们的负债，对我们当前和未来业务的限制；

•

我们继续通过支付现金股息和/或回购普通股向股东返还资本的能力；

•

网络攻击、安全漏洞、系统故障、软件或应用程序漏洞或其他网络事件 ；

•

劳动力市场状况、工会纠纷等员工关系问题；

•

负债贴现率下降或养老金资产投资回报低于预期；以及

•

美国铝业S截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第I部分第1A项中讨论的其他风险因素，以及美国铝业提交给美国证券交易委员会的其他报告，通过引用并入在那里您可以找到更多信息？从本委托书的第104页开始。

39

美国铝业告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日起 发表。所有前瞻性陈述都应结合标题下讨论的因素进行审议。风险因素？从本委托书第32页开始。美国铝业和Alumina 不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律另有要求，无论是针对新信息、未来事件还是其他情况。市场预测受制于上述风险和市场中的其他风险。美国铝业公司或任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，本文中包含的任何信息都不应被视为本文中包含的前瞻性陈述将会实现的陈述。

40

特别会议

日期、时间和位置

日期和时间: [  ]，位于[  ]东部时间。

位置特别会议将是一次完全虚拟的会议。您可以通过以下方式参加特别会议：[  ]，在这里您将能够在会议期间现场收听会议并在线投票您的股票。

要参加特别会议，您需要在您的代理卡上包含控制 号码或随您的代理材料一起提供的说明。特别会议网络直播将于#时准时开始。[  ]东部时间。美国铝业鼓励您在开始时间之前访问会议。 在线签到将于[  ]东部时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。如果您在签到或会议期间访问 虚拟会议时遇到任何困难，请致电[  ](国内)或[  ](国际)。

目的

特别会议的目的是审议和表决以下提案：

1.

交易建议书；以及

2.

休会提案。

交易建议的批准是根据交易协议完成交易的一个条件，因为美国铝业股东必须批准发行 计划对价才能进行交易。如果美国铝业股东未能批准交易提议，交易将不会发生。交易协议的副本作为本委托书的附件A附于本委托书，敬请阅读全文。有关在交易完成前必须满足或放弃的条件的更详细讨论，请参阅题为交易协议、方案和契约 方案实施前的条件？从本委托书第80页开始。

美国铝业S董事会推荐

在确定完成交易协议所设想的美国铝业及其股东的交易是可取的且符合其最佳利益后，美国铝业S董事会授权、批准并宣布在交易中发行新的美国铝业CDI和新的美国铝业股票是可取的。因此，美国铝业S董事会一致建议美国铝业股东投票支持上述每一项提议。有关美国铝业董事会S理由的更详细讨论，请参见？交易情况？美国铝业S：交易原因？从本委托书第53页开始，并此次交易由美国铝业董事会推荐S担任？从本委托书第55页开始。

美国铝业的股东可以对每一项提议分别投票。

这笔交易存在一定的风险。请参见？风险因素？从本委托书第32页开始，了解有关此类风险的更多 信息。美国铝业股东应仔细阅读本委托书，包括所附附件和任何以参考方式并入的文件，以获取有关交易的更详细信息。具体而言，美国铝业股东请参阅本委托书附件A所附的交易协议。

记录日期；流通股；有投票权的股票

美国铝业普通股的持有者[  ]，记录日期，可在特别会议上投票。截至记录日期，有[  ]已发行的美国铝业普通股。每股美国铝业普通股有权对每个提案投一票。美国铝业S普通股是唯一持有人有权知悉特别大会并在特别会议上投票的证券。

41

如果截至记录日期，美国铝业普通股直接以您的名义在S转让代理处登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且作为登记股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人或在特别会议上现场投票。

如果截至记录日期，美国铝业普通股的股票是由经纪账户或经纪、银行或其他代理人代表您持有的，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票。您还被邀请出席特别会议，并按照您的委托书征集材料上提供的说明或您的委托书材料附带的说明参加特别 会议，并现场投票您持有的美国铝业普通股。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代名人将提供一份投票指示表格供您使用。

法定人数

于记录日期有权于特别会议上投票的美国铝业所有已发行及已发行普通股的大多数(不论是以虚拟方式或由受委代表出席)将构成特别会议的法定人数。为确定法定人数，弃权票和列席会议视为出席特别会议。

根据纽约证券交易所的规则，经纪人、银行和其他以街道名称持有客户股票的被提名人在未经客户指示的情况下，不得在非例行事项上投票给客户股票。由于将在特别会议上表决的每个提案都被认为是非常规的，这些组织没有自由裁量权对他们 没有收到客户指示的任何提案进行投票。因此，美国铝业预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权，如果您在Street Name持有您的股票，但没有向您的 经纪人、银行或其他被指定人提供任何关于如何投票的指示，您的股票将不会被视为出席特别会议，也不会被计入确定是否有法定人数的目的，也不会对任何提案进行投票 ，除非您实际出席了特别会议。如果您向您的经纪人、银行或其他代名人提供指示，表明如何就一项提案投票您的股份，而不是就另一项提案 投票，您的股份将被视为出席特别会议，并将被计算以确定是否有法定人数，但不会就另一项提案投票。

如果出席会议的人数不足法定人数，会议主席可以休会，继续征集委托书。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月30日(除非另有说明)，美国铝业实益拥有的普通股的数量和百分比 ：

•

已知为持有美国铝业普通股流通股5%以上的实益拥有人， 此类股东向美国证券交易委员会报告；

•

美国铝业目前的每一笔董事；

•

被点名的行政人员；以及

•

所有董事和高级管理人员(在该日期任职)为一个团体。

美国铝业已确定根据美国证券交易委员会规则计算的实益所有权。美国铝业根据截至2024年4月30日已发行的179,559,688股美国铝业普通股计算受益所有权百分比。

42

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是C/o Alcoa Corporation，201 Isabella Street，Suite500，Pittsburgh，Pennsylvania 15212。表中提供的信息基于美国铝业S的记录、在美国证券交易委员会备案的信息以及向美国铝业提供的信息，除非另有说明。

美国铝业普通股

占总数的百分比 投票权

实益拥有人姓名或名称

号码(5)

百分比

5%的股东：

贝莱德股份有限公司(1)

21,622,197

12.0

%

12.0

%

先锋队(2)

17,959,035

10.0

%

10.0

%

获任命的行政人员及董事：

史蒂文·威廉姆斯

87,965

*

*

玛丽·安妮·西特里诺

44,426

*

*

Pasquale（Pat）Fiore

28,522

*

*

托马斯·J·戈尔曼

11,088

*

*

詹姆斯·A·休斯

41,391

*

*

罗伯托·马克斯

3,561

*

*

卡罗尔·L·罗伯茨

54,962

*

*

杰克逊(杰基)P.罗伯茨

7,433

*

*

埃内斯托·塞迪略

86,798

*

*

William F.奥普林格（3）

230,440

*

*

罗伊·C哈维（4）

976,024

*

*

莫莉·S·比尔曼

87,167

*

*

雷纳托·巴基

81,184

*

*

塔米A.琼斯

50,490

*

*

安德鲁·黑斯廷斯

21,680

*

*

Jeffrey D.希特尔（4）

52,850

*

*

凯利·R托马斯（4）

250

*

*

所有现任执行干事和董事作为一个整体(16人)

884,197

*

*

(1)	仅基于贝莱德公司提交的附表13 G/A中包含的信息2024年1月23日。 贝莱德公司某些附属实体报告了总计21，622，197股股份的受益所有权，唯一有权投票19，918，208股股份，唯一有权处置21，622，197股股份，共同有权投票零股份，以及共同有权处置零股份。

(2)	仅基于The Vanguard Group于2024年2月13日提交的附表13 G/A中包含的信息。Vanguard Group报告称，总计受益所有权为17，959，035股，独家有权投票零股，独家有权处置17，733，231股，共同有权投票58，649股，共同有权处置225，804股。

(3)	奥普林格先生也是美国铝业公司的董事。

(4)	仅基于截至2024年3月1日实益拥有的美国铝业普通股数量。 哈维先生于2023年12月31日从美国铝业离职。希特从美国铝业退休，从2023年9月1日起生效。托马斯从美国铝业辞职，从2023年8月1日起生效。

(5)	本栏显示了根据美国证券交易委员会规则计算的美国铝业普通股的实益所有权。本栏 包括非雇员董事持有的应于美国铝业S董事会离职时支付的既得股份单位。本栏包括美国铝业S退休储蓄计划中持有的美国铝业高管的股份等值单位，该计划通过计划受托人授予对美国铝业普通股的投票权，具体如下：奥普林格先生，543岁，哈维先生，901岁，琼斯女士，59岁。本栏还包括根据2024年4月30日起可行使或将在此后60天内可行使的员工股票期权获得的美国铝业普通股股票，如下：奥普林格先生，18,770及所有高管作为一个集团， 18,770。非雇员董事没有美国铝业的股票期权。此列不包括基于业绩的受限股份单位或基于时间的

43

授予高管的限制性股票单位将不会或不能在2024年4月30日起60天内赚取和/或支付。

所需票数

假设有法定人数，交易建议的批准将需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的美国铝业普通股的多数股份的赞成票。弃权 或出席会议的未投票将与投票反对交易提案具有相同的效果。

批准休会建议将需要出席特别会议的美国铝业普通股或有权就其投票的受委代表(无论是否有法定人数)的多数投票权投赞成票。弃权或出席会议的未投票将与投票反对休会提案具有相同的效果。

由代表投票

兹代表美国铝业S董事会向您发送本委托书，请求您允许您所持有的美国铝业普通股在特别会议上由所附委托书中所列人员代表出席。在特别会议上由适当签署的委托书代表、通过电话投票或通过互联网投票的所有美国铝业普通股股票将按照这些委托书上的指示进行投票。如果您在没有给出投票指示的情况下签署并返回代理卡，您的股票将按如下方式投票：

•

？？批准交易建议；以及

•

？？批准休会提案。

如何投票

如果您是 注册股东，则有三种投票方式：

•

通过电话或互联网。所有登记股东均可通过电话、使用通知或代理卡上的免费电话号码、或通过互联网、在提供的网址以及使用通知或代理卡上描述的程序和说明进行投票。电话和互联网投票程序旨在 验证股东身份，允许股东投票他们的股票，并确认他们的指示已正确记录。

•

BY书面代理。所有收到我们代理材料纸质副本的登记股东也可以 通过书面代理卡投票。如果您是注册股东并收到通知，您可以按照通知中的说明申请书面代理卡。如果您签署并退还委托书，但没有标记任何指定具体投票指示的选择，则该委托书所代表的您的股份将按照美国铝业S董事会的推荐进行投票。

•

在特别会议期间。所有登记股东均可在特别会议期间在线投票。您 需要通知或代理卡上包含的16位控制号码才能登录到虚拟会议平台[  ]。特别会议期间的电子在线投票将取代 以前的任何投票。

无论您是否计划出席并参加会议，美国铝业都鼓励您在特别会议前尽快进行代理投票。您的股票将按照您的指示进行投票。

如果您是街头股东，您将 收到来自您的经纪人、银行或其他被提名者的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明，以便

44

指示您的经纪人、银行或其他指定人如何投票您的股票。根据您的经纪人、银行或其他被提名者的投票程序，街名股东通常可以通过返回投票指示表格进行投票，也可以通过电话或互联网进行投票。如果您是街头股东，您不能在虚拟特别会议上现场投票，除非您从您的 经纪人、银行或其他被指定人那里获得了合法的代表。

撤销您的委托书

如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

•

通过电话或互联网网站再次投票；或

•

发送修订后的代理卡或投票指令卡，日期晚于前一张。

登记股东可以书面通知美国铝业公司S秘书先前的委托书被撤销。员工储蓄计划参与者 可以书面通知计划受托人，先前的投票指示被撤销或更改。

如果您是街头股东，您的经纪人、银行或其他被提名者可以为您提供如何更改或撤销您的投票的说明。

您 通过邮件、电话或互联网提交的最新日期、及时、正确填写的委托书将计入您的投票。如果您的股票已记录投票，而您随后提交的代理卡没有正确签名和注明日期，则先前记录的投票将有效。 特别会议期间的在线投票将取代之前的任何投票。

休会及押后

虽然目前预计不会举行特别会议，但特别会议可能休会或推迟到以后的日期。除非适用法律另有规定，否则不需要通知延期会议的时间、日期和地点(如果有)。为征集更多委托书而推迟特别会议将允许已提交委托书的美国铝业股东在特别会议上投票之前的任何时间 撤销委托书。请参见？建议2：特别会议休会？从本委托书第101页开始，了解有关休会建议的更多信息。

家居

美国铝业 采用了美国证券交易委员会批准的一种名为持家的程序。根据这一程序，除非美铝从一个或多个股东那里收到了相反的指示，否则美铝将向共享同一地址的多个股东交付一份代理材料的副本。这一程序降低了打印和邮寄的成本和费用。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。

如果您是记录在案的股东，应书面或口头请求，美国铝业将立即将代理材料的单独副本交付给 共享地址的该股东，并将其中任何一份材料的副本交付给该股东。如需单独收到一份副本，或如果记录股东收到多份副本，则要求我们只发送一份代理材料，该股东可联系美国铝业公司S转让代理，计算机股份有限公司：

•

通过互联网：Www.computershare.com

•

电话： 1-800-522-6645(美国和加拿大)；1-201-680-6578(所有其他位置)

•

邮寄：ComputerShare Investor Services，邮政信箱43006，普罗维登斯，RI 02940-3006.

45

此外，共享相同地址并收到多份代理材料 的记录股东可以通过拨打上述电话号码联系ComputerShare来申请一套代理材料。

街名股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。

征求委托书

美国铝业正在向美国铝业股东征集特别会议的委托书。美国铝业支付征集委托书的费用。美国铝业已聘请InnisFree协助 为特别会议征集代理人，费用估计为25,000美元，外加费用。美国铝业将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人合理的自掏腰包向股东发送委托书及取得股东表决权的费用。我们的员工也可能会要求代理，但不需要额外的补偿。

有权在特别大会上投票的美国铝业股东名单将在特别会议前10天的正常营业时间内在位于宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街201号的美国铝业S主要执行办公室供查阅，邮编：15212。如果美国铝业不能在其主要执行办公室提供该名单，我们将做出合理的安排。 股东名单也将在特别会议期间在线提供。

其他业务

美国铝业预计，除上述提案外，不会有任何其他事项提交特别会议。然而，如果其他事项被适当地 提交特别会议，或特别会议的任何休会或延期，被点名为代表的人将根据他们的判断投票。

46

交易

以下讨论包含与交易相关的重要信息。建议您在对交易提案和休会提案进行表决之前，阅读本讨论以及作为本委托书附件的交易协议和相关文件，并在此作为参考并入本文。

交易的结构

美国铝业及Alumina Limited建议根据澳洲公司法进行业务合并，据此，美国铝业投标人将收购所有已发行及已发行的Alumina Limited股份，而Alumina Limited将因此成为美国铝业投标人的全资附属公司及美国铝业的间接全资附属公司。如交易协议所述，业务合并将根据澳大利亚公司法下的安排计划进行，该计划将提交Alumina Limited股东和法院批准。

根据交易协议所载条款及条件，于计划实施后，所有已发行及已发行的Alumina Limited股份将转让予Alcoa竞买人，而计划参与者将有权就每股Alumina Limited股份收取0.02854新的Alcoa CDI(惟，(I)不符合资格的外国股东将按比例收取出售代理人出售的Alcoa股份的现金收益净额，(Ii)美国铝业股份的美国存托保管人(或其托管人)将按每股Alumina Limited股份收取，(I)(I)中信股份参与者将获配发0.02854股美国铝业普通股及(Iii)中信股份参与者将可获赠其部分Alumina Limited股份中的0.02854股美国铝业新优先股)。

交易预计将在2024年第三个日历 季度完成，前提是交易协议中规定的各种成交条件得到满足或豁免。请参见？交易协议、计划及契约调查是计划的先决条件？从本委托书的第80页开始，了解有关完成交易的条件的更多信息。

交易的背景

以下年表概述了签署交易协议之前的某些关键事件和联系方式。它并不旨在记录美国铝业董事会、美国铝业管理层成员、美国铝业S代表、氧化铝有限公司董事会、氧化铝有限公司管理层成员、铝业有限公司S代表及其他各方之间的每一次对话或其他行动。

除非另有说明， 交易章节的此背景中包含的所有日期和时间均为美国东部时间。

作为持续进行的业务评估的一部分，美国铝业董事会和高级管理层根据当前的商业和经济状况以及铝、氧化铝、铝土矿和其他行业的发展，定期审查和评估美国铝业的运营、业绩、战略方向、机会和风险，每种情况下都针对一系列情景和潜在的未来发展。作为美国铝业S正在进行的过程的一部分，这些审查包括在财务和法律顾问的协助下探索美国铝业寻求提高股东价值的长期战略计划和各种战略机会的讨论。

1994年和1995年，美国铝业与Alumina Limited(当时称为西部矿业公司)签订并完成了一项交易，作为自20世纪60年代以来存在的合资企业的延伸，将它们在全球的氧化铝、氧化铝化学品和铝土矿权益合并为一家新的合资企业(现为AWAC)，该合资企业由美国铝业拥有60%的股份，由美国铝业管理和运营，由Alumina Limited拥有40%的股份。美国铝业继续为AWAC提供运营管理，受战略理事会提供的指导，AWAC和S理事机构由五名成员组成，其中三名成员由美国铝业任命(其中一名是

47

(br}主席)，其中两人由Alumina Limited委任(其中一人为副主席)。AWAC事项由战略理事会多数票决定，某些基本和重大事项需要至少80%的战略理事会成员批准。

2002年，Alumina Limited(当时称为西部矿业公司)剥离了其在AWAC的权益以外的所有权益，更名为Alumina Limited。

在多年来的各种战略评估会议上，美国铝业S管理层和董事会得出结论，如果机会出现，与氧化铝有限公司的业务合并将是一笔高度优先的交易。在与氧化铝有限公司的持续合资过程中，多年来，在与美国铝业S董事会进行讨论并获得其授权后，美国铝业S管理层与氧化铝有限公司管理层S就美国铝业与氧化铝有限公司之间的潜在交易进行了讨论。这些讨论没有导致美国铝业和Alumina Limited就潜在交易达成任何最终协议。最近，在2021年9月至2022年3月期间，美国铝业提交了三份收购Alumina Limited全部股份的提案，每一份提案都因各种原因而被拒绝，包括当时对隐含溢价的看法。

于2023年8月及9月，美国铝业有限公司董事长兼独立非执行董事彼得·戴先生及美国铝业有限公司高级管理人员S先生分别与美国铝业公司董事长及美国铝业公司高级管理层Steven W.Williams先生及美国铝业公司高级管理层S先生就持续进行的AWAC业务及预期的持续资本资金需求进行讨论，原因包括：S经营Kwinana和San Ciprián氧化铝厂的亏损及巴西预期的资本开支，以及延迟获得西澳州政府批准继续在西澳大利亚州进行铝土矿开采及下游氧化铝精炼(西澳大利亚州 许可批准线)。

2023年9月21日，美国铝业与摩根大通就与Alumina Limited的潜在交易签署了一份聘书。美国铝业聘请摩根大通就这笔潜在交易向美国铝业董事会提供咨询意见，通常由财务顾问提供。

2023年9月28日，在美国铝业董事会的例行会议上，美国铝业董事会与美国铝业高级管理层S讨论了西澳大利亚许可证审批程序的现状以及与Alumina Limited的潜在交易。美国铝业董事会授权美国铝业高级管理人员S开始对与Alumina Limited的潜在交易进行估值工作。

2023年10月18日，美国铝业就与Alumina Limited的潜在交易与瑞银投资银行(UBS)签订了一份聘书。美国铝业聘请瑞银就潜在交易向美国铝业董事会提供咨询，这笔交易通常由财务顾问提供。

在2023年10月期间，美国铝业高级管理层S在美国铝业董事会领导下，审查了摩根大通和瑞银的估值工作，以及与Alumina Limited潜在交易的潜在交易结构。

2023年10月23日，美国铝业S董事会与美国铝业高级管理层S、摩根大通和瑞银代表、美国铝业美国法律顾问S戴维斯·波尔克和出席的美国铝业澳大利亚法律顾问S阿舍斯特召开特别会议，讨论与氧化铝有限公司潜在的 交易。会上，美国铝业高级管理人员S提交了一份不具约束力的全股票收购氧化铝有限公司的指示性提案。在美国铝业董事会讨论了潜在交易后，美国铝业董事会授权美国铝业高级管理人员S向Alumina Limited提交一份机密的不具约束力的指示性建议，通过一项安排方案进行全股票交易，固定交换比率为每股0.0242 CDI，每股相当于每股Alumina Limited股票的所有权 权益，相当于每股Alumina Limited股票的隐含价值0.9澳元，较Alumina Limited截至10月23日收盘的股价溢价15%。2023年和大约28%的形式上完全稀释的美国铝业所有权给Alumina Limited股东(2023年10月的提案)。

48

2023年10月23日。奥普林格致电董事董事总经理兼氧化铝有限公司首席执行官Mike·费拉罗先生，在以书面形式提交提案之前，先向他提供了2023年10月提案的预览。Ferraro先生询问该提议是否考虑在美国铝业S的董事会中增加氧化铝有限公司的董事。奥普林格解释说，该提议不包括董事会代表。

2023年10月24日，美国铝业高级管理人员S在美国铝业S董事会的指导下，向氧化铝有限公司递交了2023年10月的建议书。

2023年10月26日，Ferraro 先生致电Oplinger先生，告知他Alumina Limited愿意与美国铝业就潜在交易进行接触，Alumina Limited正在进行评估工作，以根据可公开获得的信息对2023年10月的提议进行评估。然而，Alumina Limited向美国铝业表示，Alumina Limited董事会将要求解决与西澳大利亚州许可证批准、Kwinana氧化铝精炼厂和San{br>Ciprián氧化铝精炼厂有关的某些关键问题，以全面评估潜在交易(关键问题)。

2023年10月26日，美国铝业管理层 向Alumina Limited发送了一份保密契约草案，以跟进对话。Alumina Limited回应称，Alumina Limited将首先使用有关美国铝业的公开信息来评估这笔交易。

2023年10月31日，Oplinger先生与Ferraro先生就下一步行动的预期时间表进行了通信，例如交换信息和协调顾问，包括要求氧化铝有限公司在2023年11月12日之前对美国铝业公司S的报价做出回应。

11月12日，奥普林格先生致电费拉罗先生，讨论了S氧化铝有限公司对2023年10月的提议做出回应的时机，并重申了2023年10月提议的优点。费拉罗先生表示，S氧化铝有限公司董事会正在继续审议2023年10月的提议。

11月14日，奥普林格亲自与戴先生会面，讨论了拟议中的交易，包括条款和时间。戴先生表示，Alumina Limited将在2023年11月20日(澳大利亚东部夏令时)召开下一次董事会会议后对2023年10月的提议做出回应。

2023年11月19日，Oplinger先生致电Ferraro先生，询问Alumina Limited对2023年10月提案的预期回应。费拉罗告诉奥普林格，Alumina Limited董事会已经开会，即将对2023年10月的提议做出回应。

2023年11月21日，费拉罗给奥普林格打了电话，表示愿意探索一项双方都同意的交易。

2023年11月22日，Alumina Limited向美国铝业递交了一封回应2023年10月提议的信，表示愿意探索双方都同意的交易。然而，Alumina Limited表示，双方同意的交易将需要更高的交换比率和特别股息，使Alumina Limited股东能够从Alumina Limited S加盖印花税的信用中实现价值，同时提供有关美国铝业的其他未公开的尽职调查信息。

在接下来的几周里，美国铝业和Alumina Limited讨论了潜在交易的时间，包括与美国铝业预期的关于关键问题的公开公告有关的问题。

2023年11月24日，Alumina Limited向美国铝业提交了第一份尽职调查申请清单。

2023年11月28日，美国铝业回复S于2023年11月22日的函件，承认其要求派发特别股息，并表示任何派息均会导致兑换比率下调，其中包括需要了解合并后实体的债务融资能力。此外，美国铝业还表示，希望在2023年12月18日之前宣布达成协议的交易。

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2023年11月30日(澳大利亚东部夏令时)，美国铝业和Alumina Limited签订了一份保密契约，以促进非公开信息的共享，以评估拟议的交易。在签署保密协议后，美国铝业向Alumina Limited提交了最初的尽职调查请求清单。

2023年12月1日(澳大利亚东部夏令时)，美国铝业向 Alumina Limited提供了管理演示，并允许Alumina Limited访问一个虚拟数据室，其中包含有关美国铝业的信息，以及对Alumina Limited的初始尽职调查请求清单的回应。

2023年12月5日(澳大利亚东部夏令时)，Alumina Limited就继续探索双方同意的交易向美国铝业递交了一封信，指出交易条款的接洽应遵循有关关键问题的预期公开公告。

2023年12月7日，美国铝业高级管理人员S联系了Alumina Limited S，Allan Gray Australia Pty Ltd(Allan Gray Australia Pty Ltd)，在跨墙保密的基础上讨论了这笔潜在的交易。在获得艾伦·S同意保密后，双方讨论了10月23日提案的条款。在电话会议上，艾伦·格雷向美国铝业表示，它将支持这笔潜在的交易。

2023年12月7日(澳大利亚东部夏令时)，Ashurst向King&Wood Mallesons(KWM)Alumina Limited S 澳大利亚法律顾问提供了一份方案实施协议草案。

2023年12月11日，美国铝业宣布，它正在与西班牙政府就圣西普里安综合设施(包括氧化铝精炼厂)的财务损失进行谈判。

2023年12月13日，美国铝业宣布， 西澳大利亚州政府(西澳州政府)批准了美国铝业2023-2027年S采矿和管理项目，美国铝业获得许可，在西澳大利亚环保局S先生的环境影响评估期间继续在部长级豁免下运营，解决了与西澳大利亚许可证批准相关的问题。

2023年12月15日，Alumina Limited授予美国铝业公司访问虚拟数据室的权限，其中包含有关Alumina Limited的信息。

2023年12月15日，Ashurst 向KWM提供了方案草案和契据调查。

2023年12月20日，美国铝业高层S联系了氧化铝有限公司的另一大股东中信股份资源澳大利亚有限公司。中信股份)，在保密的基础上讨论潜在的交易。在电话会议上，中信股份没有表示他们会支持或反对这笔潜在的交易。

2024年1月8日，美国铝业S董事会召开特别会议，美国铝业高级管理层S以及摩根大通、瑞银、戴维斯·波尔克和阿什斯特的代表出席会议，讨论与氧化铝有限公司潜在交易的最新状况，包括正在进行的与氧化铝有限公司大股东S、艾伦·格雷和中信股份的谈判。美国铝业S董事会还讨论了就拟议交易向美国铝业有限公司指定人员提供美国铝业董事会代表的可能性。

同一天，美国铝业宣布削减位于西澳大利亚州的Kwinana氧化铝精炼厂，该流程将于2024年第二季度开始。宣布这一消息后，费拉罗与奥普林格先生讨论了Alumina Limited董事会计划在2024年1月15日的董事会会议上讨论估值问题，并根据美国铝业就西澳大利亚许可证审批、Kwinana氧化铝精炼厂和San Ciprián氧化铝精炼厂的公开宣布，在随后的2024年1月30日的董事会会议上再次审查2023年10月的提议。

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2024年1月30日，Ferraro先生通知Oplinger先生，Alumina Limited董事会愿意进行拟议的交易，但固定交换比例为每股Alumina Limited股票0.0303 CDI，每股相当于美国铝业普通股约33%的所有权权益，Alumina Limited股东将被任命为Alumina Limited董事会的两名Alumina Limited董事会代表(1月30日的反提议)。

2024年2月13日，美国铝业S董事会召开特别会议，美国铝业高级管理层S、摩根大通和瑞银的代表出席会议，讨论与Alumina Limited潜在交易的最新情况，包括1月30日的反提议以及与Alumina Limited主要股东Allan Gray和中信股份正在进行的谈判。美国铝业S董事会讨论并授权美国铝业高级管理层S向Alumina Limited提交一份更新后的提案，每股0.0265 CDI，相当于每股Alumina Limited普通股的所有权权益，隐含价值为每股Alumina Limited股票1.09澳元。向Alumina Limited股东提供较Alumina Limited于2024年2月9日收盘时股价溢价1.1%及形式上完全摊薄的美国铝业约29.5%股权的溢价，以及一名双方同意的澳大利亚Alumina Limited董事会代表将被任命为美国铝业董事会成员(2月13日的提案)。

当天晚些时候，奥普林格与费拉罗一起预览了2月13日的提案。Ferraro先生指出，Alumina Limited股东以每股Alumina Limited股份约29.5%的形式全面摊薄后的所有权换取0.0265个CDI的建议将不会被Alumina Limited接受。Ferraro先生解释说，向Alumina Limited股东S建议向Alumina Limited股东提出每股Alumina Limited普通股0.0303 CDI的对价，相当于美国铝业预计未稀释所有权的约33%，是考虑到合并后实体的资产负债表能力，同意剔除Alumina Limited先前提出的对价中的现金部分。Oplinger先生表示，1月30日的反提议意味着Alumina Limited股东将持有美国铝业约33%的形式上完全稀释的所有权，这将是美国铝业不能接受的。费拉罗证实，他将与Alumina Limited董事会讨论2月13日的提议。

同日晚些时候，美国铝业向Alumina Limited提交了2月13日的建议书。

2024年2月21日，Alumina Limited拒绝了2月13日的提议。

2024年2月22日，美国铝业S董事会召开例行会议，美国铝业高级管理层S以及摩根大通和瑞银的代表出席，讨论与Alumina Limited潜在交易的最新情况。美国铝业S董事会讨论了美国铝业S对2月13日提案的回应，并授权美国铝业高级管理人员S向铝业有限公司提交最新提案。

2024年2月23日，美国铝业向Alumina Limited提交了一份修订后的提案，提出以每股Alumina Limited股票0.02854个CDI的价格收购美国铝业普通股的所有权权益，这相当于Alumina Limited股东形式上的美国铝业全部摊薄所有权的约31.25%(2月23日的提案)。与此同时，美国铝业向Alumina Limited提交了一份排他性和交易流程契约草案(流程契约)，根据该契约，双方将进行谈判，并达成符合2月23日提案条款的最终协议。作为其2月23日提案的一部分，美国铝业提议Alumina Limited和美国铝业就重大交易条款达成协议，并在2024年2月26日澳大利亚市场开盘前按拟议条款向市场宣布对交易的相互支持，否则打算公开宣布拟议交易的条款，并表示这是美国铝业愿意提供的最佳价格(即最佳交换率) 根据其与Allan Gray的讨论，预计Allan Gray将给予大力支持。

2024年2月24日，费拉罗先生向奥普林格先生传达了一份反提案(2月24日的反提案)，根据该提案，美国铝业将提供0.02854美元的CDI和每氧化铝0.05美元的印花股息

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有限份额。戴给威廉姆斯打了电话，讨论2月24日的反提案。同一天，美国铝业拒绝了2月24日的反提案，并重申了2月23日的提案。

2024年2月25日，Alumina Limited向美国铝业提交了一份流程契约修订草案，其中规定Alumina Limited和美国铝业共同同意的两名Alumina Limited董事会现有成员将在计划实施后被任命为美国铝业S董事会成员，但这在其他方面反映了2月23日提案的条款。

2024年2月25日，美国铝业董事会批准了加工契约的条款。

2024年2月26日(澳大利亚东部夏令时)，美国铝业和Alumina Limited签订并公开宣布签署《流程契约》。

同一天，美国铝业及其一家关联公司与Allan Gray签订了一项有条件股份出售协议，赋予该关联公司权利 以每股Alumina Limited股票0.02854 CDI的价格从Allan Gray收购最多19.9%的已发行Alumina Limited股票，每股相当于美国铝业普通股的所有权权益。

2024年2月29日，Alumina Limited向美国铝业交付了交易协议初稿。在收到交易协议草案后的几天里，美国铝业S管理团队及其法律顾问讨论了氧化铝有限公司S的初稿，并确定了需要与氧化铝有限公司谈判的关键问题。这些关键问题是限制AWAC和S进行预算外股权募集的能力，并要求AWAC为无法从AWAC现金流或预算股权募集中满足的任何资金要求提供债务融资，限制美国铝业在签署交易协议和实施该计划之间运营其业务的能力，美国铝业的广泛陈述和担保，以及美国铝业在某些情况下应支付的反向违约费，包括如果美国铝业股东投票反对拟议的交易。

在2024年2月29日至2024年3月10日期间，美国铝业和美国铝业有限公司的代表与各自的法律顾问 交换了各种交易协议草案和其他交易文件，并就交易协议和其他交易文件的某些关键条款进行了一系列谈判，包括讨论美国铝业是否会支付反向违约费及其金额、终止权、美国铝业董事会和铝业有限公司董事会在什么情况下可以改变他们的建议 让各自的股东投票赞成交易、排他性、监管等条件。陈述和保证，以及临时运营和接入契约。

2024年3月10日，美国铝业董事会召开了特别会议，美国铝业高级管理层S以及摩根大通、瑞银、戴维斯·波尔克和阿什斯特的代表出席了会议，以进一步审查这笔潜在的交易。在会议期间，美国铝业高级管理层S和美国铝业顾问S向美国铝业董事会提供了有关潜在交易财务和法律条款的最新情况。在讨论更新条款后，摩根大通的代表审阅了他们对拟议交易的财务分析，并向美国铝业董事会确认，摩根大通准备在发表该意见之日，根据并受制于(其中包括)摩根大通在其意见中提出的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制，从财务角度来看，交换比率对美国铝业是公平的。摩根大通于2024年3月11日向美国铝业董事会提交了书面意见(作为本委托书的附件B)。有关摩根大通S意见的详细讨论，请参阅下文美国铝业财务顾问S之见经过对潜在交易的进一步讨论，美国铝业董事会一致：(A)批准了拟议的交易协议、计划和契据投票及其预期的潜在交易，(B)授权按其条款签署、交付和履行拟议的交易协议、计划和契据投票，(C)指示拟发行的美国铝业股票

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将普通股提交美国铝业特别会议表决，并(D)建议美国铝业股东批准发行美国铝业普通股的提议。

整个2024年3月11日(澳大利亚东部夏令时)，美国铝业和Alumina Limited在各自的法律和财务顾问的协助下，敲定了交易协议的条款和其他交易文件。美国铝业、美国铝业投标人和Alumina Limited于2024年3月12日(澳大利亚东部夏令时)签署了该计划执行文件，美铝和Alumina Limited各自于2024年3月12日(澳大利亚东部夏令时)在澳大利亚开市前宣布了交易协议。

于2024年5月20日(澳大利亚东部夏令时)，美国铝业、美国铝业投标人及Alumina Limited签订《修订及重述计划实施契约》，美国铝业及Alumina Limited各自宣布加入该等修订。同日，美国铝业终止了与艾伦·格雷的有条件售股协议。

美国铝业S对这笔交易的解释

美铝S董事会征询了美铝外部财务和法律顾问以及美国铝业S管理层的意见，并考虑了一系列因素，包括以下重要因素：

•

美国铝业董事会S及管理层S了解美国铝业有限公司S的业务及经营情况，以及该公司目前及历史的经营业绩、财务前景及状况，包括美国铝业有限公司S的所有经营活动均透过其于AWAC的40%股权进行，其中美国铝业拥有另外60%权益，由美国铝业经营，并已纳入其合并财务报表；

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美国铝业董事会S了解美国铝业和氧化铝有限公司所在行业的当前和未来竞争空间；

•

这笔交易将增强美国铝业S作为全球领先的纯净上游铝业公司的地位 ，并将允许美国铝业股东参与合并后公司的利益，包括扩大美国铝业S对其核心、一级铝土矿和氧化铝业务的所有权；

•

交易将实现战略和运营协同效应，包括(I)通过降低S氧化铝有限公司的公司成本实现成本协同效应，以及(Ii)通过一个集中的管理团队和简化的公司结构和治理，提高运营灵活性和战略选择能力；

•

这笔交易将提高美国铝业公司S的财务灵活性，从而实现更有效的融资和资本分配决策，以及债务管理，包括AWAC S西澳大利亚采矿项目、炼油厂资产和近期投资组合行动的财务灵活性；

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这笔交易将允许澳大利亚投资者通过澳大利亚证券交易所上市的证券获得美国铝业的普通股；

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摩根大通于2024年3月11日向美国铝业董事会提交的书面意见称，截至该日，根据摩根大通在准备其意见时作出的假设、遵循的程序、考虑的事项和审查的限制，从财务角度来看，对美国铝业的交换比率是公平的。这种意见将在下文中更全面地描述。美国铝业财务顾问S之见”;

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交易协议的条款和条件，包括：

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方案对价由美国铝业S董事会认为符合作为两家互补公司合并的交易的战略目标的股票组成；

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美国铝业和Alumina Limited在交易协议中的陈述、担保和契诺的习惯性质；

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双方约定，将尽一切合理努力使交易的先决条件得到满足；

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交易协议中的交易保护和终止条款；以及

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美国铝业S董事会在美国铝业S顾问的协助下，审查可比交易的条款和条件，并总体上相信交易协议的条款符合澳大利亚的市场惯例，符合美国铝业及其股东的最佳利益；以及

•

交易完成的可能性，包括在考虑与完成交易所需的某些条件和监管审批相关的风险之后。

在审议过程中，美铝S董事会还考虑了与交易相关的各种风险和其他潜在的负面因素，包括以下重大因素：

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Alumina Limited与美国铝业的整合将使美国铝业承担Alumina Limited现有的债务，包括交易产生的债务；

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Alumina Limited与美国铝业的整合(以及随之而来的AWAC所有权的巩固) 将增加美国铝业对AWAC产生的现有风险和责任的敞口；

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美国铝业将产生与该交易相关的重大交易成本；

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在某些情况下，美国铝业可能被要求向美国铝业和Alumina Limited的合资企业AWAC提供股东贷款，以取代Alumina Limited对AWAC的必要出资；

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向氧化铝有限公司股东发行计划对价将稀释美国铝业S现有股东的股权；

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在实现或未能实现预期的协同增效方面遇到困难的可能性， 估计的数额或预期的时间范围；

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交易协议中限制S在交易签署至交易完成期间从事某些交易的条款 ；

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将管理层的注意力和资源从美国铝业S的业务运营转移到交易完成 ；

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交易可能延迟或无法完成，或交易协议可能被终止的风险，每一项都可能对美国铝业普通股价格和美国铝业S未来的业务和运营产生负面影响。

美国铝业董事会S考虑了所有这些因素，得出的结论是，与交易相关的不确定性、风险和潜在的负面因素超过了交易预期将带来的潜在好处。

以上对美国铝业S董事会考虑的因素的讨论并不是要详尽无遗，而是要包括所考虑的实质性因素。作出明智且最好的决定

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