附件2.1
 |
执行版本 |
修订及重述契约
关于计划实施契约
美国铝业公司 公司
AAC Investments Australia 2 Pty Ltd
ACN 675 585 850
氧化铝有限公司
ACN 004 820 419
2024年5月20日
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报表
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月20日
美国铝业公司
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| 特拉华州 | 1-37816 | 81-1789115 | ||
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 伊莎贝拉大街201号，500号套房 匹兹堡，宾夕法尼亚州 |
15212-5858 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人提供电话号码，包括地区代码：（412） 315-2900’
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | AA型 | 纽约证券交易所 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是一家新兴成长型 公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
修订计划实施契约
于2024年5月20日(澳大利亚东部夏令时)/2024年5月20日(澳大利亚东部标准时间)，美国铝业公司，一家特拉华州的公司(美国铝业公司)，签署了一份修订和重述之前披露的计划实施契约的契约(修订)，日期为2024年3月12日(澳大利亚东部夏令时)(该协议)，由美国铝业、AAC Investments Australia 2 Pty Ltd、澳大利亚一家股份有限公司和美国铝业的间接全资子公司(美国铝业竞标人)和Alumina Limited签署。一家在澳大利亚证券交易所(Alumina Limited)上市的澳大利亚上市公司(Alumina Limited)，根据该协议，美国铝业投标人将根据2001年《澳大利亚S公司法》(CTH)第5.1部分规定的法院批准的安排计划收购全部已发行和已发行的氧化铝普通股(Alumina 股份)(该计划及该等收购、交易)。
根据修订，美国铝业及Alumina Limited已同意修订及重述该协议，以规定(I)中信股份集团(中信股份)的某名氧化铝有限公司股东将根据该计划收取其根据该计划以美国铝业每股面值0.01美元(新美国铝业优先股)的无投票权可转换A系列优先股的代价比例，而非国际象棋存托权益(新美国铝业存托凭证)及(Ii)美国铝业有限公司S美国存托凭证计划将收取美国铝业普通股的 股，而非新美国铝业存托凭证。该协议的所有其他条款仍未经修改且完全有效，包括先前商定的Alumina Limited股东的交换比例。
新美铝优先股的条款将在指定证书中阐明，指定证书的形式作为经修正案修订和重述的协议的附表2附在协议中。除其他事项外，指定证书将提供下列物品：
排名：新美国铝业优先股的清算优先权将等于每股0.0001美元。在美国铝业解散、清算或清盘时，在其清算优先股范围内发生资产分配时，新美铝优先股将 优先于美国铝业普通股。否则，在美国铝业解散、清算或清盘时的股息支付和资产分配方面，新美国铝业优先股将：(I)优先于此后根据其条款专门设立的美国铝业任何类别或系列股本，低于任何新美国铝业优先股 优先股，(Ii)平价通行证美国铝业普通股及美国铝业任何类别或系列股本(X)按其与新美国铝业优先股的平价条款具体排名，或(Y)其条款排名并不低于美国铝业新优先股，及(Iii)美国铝业其后设立的任何类别或系列股本按其条款排名特定优先于新美国铝业优先股。
现金分红/分配权：新美铝优先股的持有者将在转换后的基础上与美国铝业普通股一起参与现金分红或分配 (实物分配除外)。
投票权：美国铝业新优先股的持有者将没有投票权， 除非适用法律另有要求，且以下规定除外。
只要新美铝优先股的任何股份仍有流通股，美国铝业不得在未获得至少过半数新美铝优先股流通股的赞成票或书面同意的情况下，以单一及单独类别的方式投票，修订、更改或废除《美国铝业或美国铝业S的指定证书或注册证书》细则的任何条文(以任何方式，包括合并、合并、重新分类或其他方式)，以或以会改变新美铝 优先股的权利或优惠的方式。
合并；重组：如果发生合并、重组、出售美国铝业几乎所有资产或美国铝业普通股被交换为证券和现金的类似事件(重组事件)，新的美国铝业优先股将被自动转换为证券和现金的类型和金额，即持有者在此类重组事件中的美国铝业普通股股票数量，新美国铝业优先股股份在紧接该重组事件之前可转换为美国铝业普通股，以换取该等美国铝业普通股股票；然而，如果在实施此类转换后，中信股份及其关联公司将合计持有另一实体根据1956年《银行控股公司法》(BHCA)不允许持有的任何类别有投票权证券的4.9%以上，则在美国铝业S选举中，美国铝业可赎回导致中信股份及其联营公司合计持有另一实体任何类别有投票权的证券超过4.9%的新美铝优先股，而中信股份根据该协议不得以每股现金价格持有新美铝优先股，该每股现金价格相等于适用换算率(定义见下文)与美国铝业普通股公平市价的乘积。
新美铝优先股的持有者将不会对任何重组事件进行任何单独的分组投票。
转换：如果向新美铝优先股持有人的某些非关联公司进行可转换转让(定义见下文)，该持有人S新美铝优先股的每股股票将不迟于美国铝业收到持有人有效的可转换转让和转换通知后的第二个工作日，按1股新美铝优先股 至1股美国铝业普通股(适用转换率α)转换为美国铝业普通股。
？可换股转让指新美铝优先股持有人：(I)转让予美国铝业；(Ii)按新美铝优先股转换后可发行的美铝普通股进行广泛公开发售；(Iii)于一项或一系列相关交易中，无一名受让人(或一群关联受让人)购入任何类别美国铝业2%或以上当时已发行的有表决权证券；或(Iv)受让人控制每类美铝逾50%的未偿还有投票权证券，而S当时并无实施该转让。
在受到某些限制的情况下，如果美国铝业采取行动，中信股份将有权选择按适用的转换率将其持有的新美铝优先股转换为美国铝业普通股。例如：，新股发行)具有降低中信股份和S在美国铝业普通股中的投票权比例的效果。
前述对修正案和指定证书的描述并不是完整的，而是通过参考修正案全文进行限定的，修正案全文作为附件2.1附于本文件，并通过引用结合于此。
| 项目 1.02 | 终止实质性的最终协议。 |
2024年2月26日（澳大利亚东部夏令时），Alcoa和AAC Investments Australia Pty Ltd与Allan Gray Australia Pty Ltd（RST Allan Gray RST）签订了有条件股份销售协议（ RSTCSSA RST），Allan Gray同意给予Alcoa收购Allan Gray持有的某些氧化铝股份的权利。2024年5月20日，美国铝业宣布根据其条款终止《综合福利金》。
| 项目 3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
第1.01项下列出的信息通过引用并入本文。根据该计划发行的新美铝优先股将豁免 遵守《证券法》第3（a）（10）条规定的注册要求。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年5月20日，美国铝业公司发布新闻稿，宣布加入《修正案》并终止《综合社会保障金》。
新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供，并通过引用并入本文。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 数 |
描述 | |
| 2.1 | Alcoa Corporation、AAC Investments Australia 2 Pty Ltd和Alumina Limited共同签署的计划实施契约修正和重述契约，日期为2024年5月20日。 | |
| 99.1 | 美国铝业公司发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互数据文件，格式为内联XBRL。 | |
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包含有关未来事件和预期的陈述，因此 构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括那些包含以下词汇的陈述：？目标、野心、预期、？相信、？可能、？发展、？努力、？估计、？预期、？预测、？目标、？意图、？可能、展望、？潜在、？计划、？项目、？达到、？寻求、？看到、？应、？努力、？目标、？将、？工作、？将、？或其他类似含义的词语。除历史事实陈述外，美国铝业公司(Alcoa Corporation)所有反映对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于拟议交易的陈述；各方完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益、完成拟议交易后的竞争能力和地位；有关铝土矿、氧化铝和铝的全球需求增长以及供需平衡的预测；对未来或目标财务结果或经营业绩的陈述、预测或预测(包括我们执行与环境、社会和治理事项有关的战略的能力)；关于战略、前景以及业务和财务前景的陈述；以及关于资本分配和资本返还的陈述。这些陈述反映了基于美国铝业S对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及管理层认为在当时情况下合适的其他因素的信念和假设。前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到已知和未知风险、不确定性以及难以预测的环境变化的影响。尽管美国铝业认为任何前瞻性 陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它不能保证这些预期一定会实现，而且由于各种风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：(1)拟议交易的一个或多个成交条件未能及时或以其他方式得到满足或豁免；(2)政府实体禁止或推迟完成拟议交易；(3)拟议交易可能无法在预期时间框架内完成或根本无法完成的风险；(4)拟议交易产生的意外成本、收费或开支；(5)拟议交易完成后预期财务业绩的不确定性；(6)未能实现拟议交易的预期利益；(7)发生任何可能导致拟议交易终止的事件；(8)与拟议交易相关的潜在诉讼
可能影响预期交易的时间或发生，或导致国防、赔偿和责任的重大成本的交易或其他和解或调查；(9)全球经济状况对铝行业和铝最终用途市场的影响；(10)铝和氧化铝需求和定价的波动和下降，包括 全球、地区和产品特定价格，或与LME或其他大宗商品有关的生产成本的重大变化；(11)非市场力量破坏市场驱动的全球铝供需平衡；(12)全球市场竞争和复杂的条件；(13)我们获得、维护或续签采矿作业所需的许可证或批准的能力；(14)能源成本的上升和能源供应的中断或不确定性；(15)成本、质量或原材料或其他关键投入的可用性的不利变化，或供应链的中断；(16)我们执行以下战略的能力： 我们的战略是低成本、有竞争力和一体化的铝生产业务，并从已宣布的与我们的投资组合、资本投资和开发技术相关的计划、计划和举措中实现预期收益；(17)我们整合合资企业、其他战略联盟和战略业务交易并实现预期结果的能力；(18)经济、政治和社会条件，包括贸易政策的影响和不利的行业宣传；(19)我们所在国家的外币汇率和利率的波动、通货膨胀和其他经济因素；(20)税法的变化或面临额外的税收负担；(21)铝业内外的全球竞争；(22)我们获得或保持足够保险的能力；(23)持续的地区冲突对全球经济造成的干扰；(24)法律程序、调查或外国和/或美国联邦、州或地方法律、法规或政策的变化；(25)气候变化、气候变化立法或法规，以及减少排放和建立对极端天气条件的业务适应能力的努力；(26)我们实现与环境、社会和治理考虑因素有关的战略或预期的能力；(27)在我们开展业务的司法管辖区内与健康、安全、环境法律、法规和其他要求有关的索赔、成本和责任；(28)可能影响环境或导致暴露于危险物质或其他损害的蓄水结构产生的负债；(29)我们为资本支出提供资金的能力；(30)我们信用状况的恶化或利率上升；(31)由于我们的负债对我们当前和未来业务的限制；(32)我们通过支付现金股息和/或回购普通股继续向股东返还资本的能力；(33)网络攻击、安全漏洞、系统故障、软件或应用程序漏洞或其他 网络事件；(34)劳动力市场状况、工会纠纷和其他员工关系问题；(35)负债贴现率下降或养老金资产的投资回报低于预期；和(36)美国铝业S截至2023年12月31日的10-K年度年报第一部分第1A项中讨论的其他风险因素，以及美国铝业提交给美国证券交易委员会的其他报告。这些风险以及与拟议交易相关的其他 风险将在委托书中更全面地讨论。美国铝业告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们发表之日的情况。除非适用法律要求，否则美国铝业不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是针对新信息、未来事件还是其他情况。市场预测受制于上述风险和市场中的其他风险。美国铝业公司或任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，本文中包含的任何信息都不应被视为本文中包含的前瞻性陈述将会实现的陈述。
其他信息以及在哪里可以找到它
本8-K表格中的当前报告不构成购买或出售任何证券的要约，也不构成买卖任何证券的要约。这份表格8-K的当前报告涉及拟议的交易。关于拟议的交易，美国铝业计划向美国证券交易委员会提交一份附表14A的委托书(委托书)。当前的Form 8-K报告不能替代委托书或美国铝业可能向美国证券交易委员会提交并发送给其股东的与拟议交易有关的委托书或任何其他文件。建议交易中股票对价的发行将提交美国铝业S股东审议。委托书声明将包含有关美国铝业、拟议的 交易和相关事项的重要信息。在做出任何投票决定之前，美国铝业S的股东应完整、完整地阅读所有已提交或将提交给美国证券交易委员会的相关文件，包括委托书，以及这些文件的任何 修正案或补充文件，因为它们将包含有关美国铝业和拟议交易的重要信息。
美国铝业S的股东将能够在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上免费获得一份委托书副本，以及包含美国铝业信息的其他 备案文件。美国铝业提交给美国证券交易委员会的委托书和其他文件的副本可以免费获得，方法是通过美国铝业的 网站https://investors.alcoa.com/.联系美国铝业
征集活动的参与者
美国铝业、其董事、高管及其他与美国铝业有关的人士可被视为参与就拟议交易向美国铝业股东征集委托书的活动。有关美国铝业董事和高管以及他们对美国铝业普通股的所有权的信息载于题为有关我们高管的信息 ？包括在美国铝业S截至2023年12月31日的财年10-K表的年度报告中，该报告于2024年2月21日提交给美国证券交易委员会(可在https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm)，和标题为董事提名者？和？董事和高管的股权？包括在其2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的委托书中(可从at https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm).获得有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为委托书征集参与者的其他信息，以及对他们通过证券持有或其他方式的直接和间接利益的描述，将包括在委托书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的委托书和其他相关材料。如上段所述，可免费获得这些文件的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 日期：2024年5月20日 | 美国铝业公司 | |||
| 发信人： | /S/玛丽莎·P·欧内斯特 | |||
| 姓名： | 玛丽莎·P·欧内斯特 | |||
| 标题： | 高级副总裁、首席治理顾问兼秘书 | |||
附件2.1
|
|
执行版本 |
修订及重述契约
关于计划实施契约
美国铝业公司 公司
AAC Investments Australia 2 Pty Ltd
ACN 675 585 850
氧化铝有限公司
ACN 004 820 419
2024年5月20日
目录
| 1. | 释义 | A-3 | ||||
| 1.1 | 定义 | A-3 | ||||
| 1.2 | 释义 | A-3 | ||||
| 1.3 | 组件 | A-3 | ||||
| 2. | 考虑事项 | A-3 | ||||
| 3. | 修正案 | A-4 | ||||
| 3.1 | 计划实施契约修订 | A-4 | ||||
| 3.2 | 参考文献 | A-4 | ||||
| 3.3 | 修改不得影响有效性、权利和义务 | A-4 | ||||
| 3.4 | 确认 | A-4 | ||||
| 3.5 | 确认 | A-4 | ||||
| 4. | 申述及保证 | A-4 | ||||
| 5. | 公告 | A-5 | ||||
| 6. | 一般信息 | A-5 | ||||
| 6.1 | 通告 | A-5 | ||||
| 6.2 | 管辖法律和司法管辖权 | A-5 | ||||
| 6.3 | 费用责任 | A-5 | ||||
| 6.4 | 样板 | A-5 | ||||
| 6.5 | 契约是补充性的 | A-5 | ||||
| 进度表 | ||||||
| 1. | 计划实施契约修订版 | A-6 | ||||
| 2. | 公告 | A-89 | ||||
| 3. | 签名页面 | A-164 | ||||
本契约于2024年5月20日签订
在以下情况之间：
| (1) | Alcoa Corporation，其注册办事处位于201 Isabella Street，Suite 500，Pittsburgh，PA 15212-5858美国（Alcoa）; |
| (2) | AAC Investments Australia 2 Pty Ltd ACN 675 585 850，其注册办事处位于c/- Ashurst Level 16，80 Collins Street，South Tower，Melbourne Victoria 3000 Australia（Alcoa投标人）;和 |
| (3) | 氧化铝有限公司ACN 004 820 419，其注册办事处位于Level 36，2 Southbank Boulevard， Southbank，Victoria 3006 Australia（氧化铝）。 |
独奏会：
| (A) | 美国铝业、美国铝业投标人和Alumina是一份日期为2024年3月12日的计划实施文件(该计划实施文件)的缔约方。 |
| (B) | 计划执行契约第21.1条规定，计划执行契约的任何条款的变更必须以书面形式进行，并由受约束的一方签署。 |
| (C) | 双方已同意按本契约所载条款及方式修订及重述计划执行契约。 |
双方同意如下：
| 1. | 释义 |
| 1.1 | 定义 |
除本契约明确修订或文意另有所指外，本契约所界定而非本契约所界定的词语，在本契约中的涵义与本契约中的相同。
| 1.2 | 释义 |
| (a) | 除第1.2(B)条另有规定外，计划执行契据第1.2条适用于本契据，但理解为 在计划执行契据中提及本文件即指本契据。 |
| (b) | 双方承认并同意，尽管本协议的条款有所不同，本计划 实施协议中提到的本文件的日期将被视为指2024年3月12日。 |
| 1.3 | 组件 |
这份契约包括任何时间表。
| 2. | 考虑事项 |
每一方都承认，它因签订这份契约而获得了宝贵的对价。
3
| 3. | 修正案 |
| 3.1 | 修订计划实施契约 |
自本契约生效之日起，计划实施契约将按附表1所附经修订版本 所载修订及重述予以修订及重述，并须作为一份包含本契约所作修订的单一综合文件阅读。
| 3.2 | 参考文献 |
自本契约签订之日起，任何文件(本契约除外)中对计划实施契约的任何提及，即指经第3.1条修订的 计划实施契约。
| 3.3 | 不影响有效性、权利及义务的修订 |
双方承认：
| (a) | 本文件仅用于更改《计划实施文件》，不得终止、解除、撤销或 更换； |
| (b) | 附表1所载对计划执行契约的修订并不影响计划执行契约的有效性或可执行性；及 |
| (c) | 这份契约中没有任何内容： |
| (i) | 损害或不利影响在本契约日期前根据或与计划实施契约有关而产生的任何权利、权力、权限、酌情决定权或补救措施；或 |
| (Ii) | 解除、解除或以其他方式影响在本契约日期前根据或与 计划实施契约有关的任何责任或义务。 |
| 3.4 | 确认 |
自本契约签订之日起，各方均受经本契约修订的《计划实施契约》约束。
| 3.5 | 确认 |
双方确认本契约是根据《计划实施契约》发出的。
| 4. | 陈述和保证 |
双方承认并同意：
| (a) | 就氧化铝而言，根据第13.1(A)条(状态), 13.1(b) (电源), 13.1(c) (并无违例事项), 13.1(d) (授权)和13.1(E)(义务的有效性)截至本契约之日，该计划实施契约已就本契约做出; |
| (b) | 就美国铝业而言，根据第13.4（a）条做出或给出的每项陈述和保证（状态), 13.4(b) (电源), 13.4(c) (并无违例事项), 13.4(d) (授权)和13.4（e）（义务的有效性)截至本契约之日，该计划实施契约已就本契约做出;且 |
| (c) | 对于美国铝业投标人，根据第13.5（a）条做出或给出的每项陈述和保证 （状态), 13.5(b) (电源), 13.5(c) (并无违例事项), 13.5(d) (授权)和13.5（e）（义务的有效性)截至本契约之日，计划实施契约已就本契约做出， |
4
在每种情况下，除了时间之外，还根据计划实施契约第13.10（a）条做出或给出此类陈述和保证。
| 5. | 大众宣传片 |
签署本契约后（无论如何，在24小时内），Alumina和Alcoa必须以附表2所载的形式就本契约所设想的计划实施契约的修改发布公告。
| 6. | 一般信息 |
| 6.1 | 通告 |
任何通知或其他通讯，包括本契约一方的任何请求、要求、同意或批准，必须根据计划实施契约第17条在 中提供。
| 6.2 | 管辖法律和司法管辖权 |
计划实施契约第22条中规定的管辖法律和司法管辖权规定适用，就好像已纳入本契约中一样 ，但就好像计划实施契约中对本文件的引用是针对本契约一样。
| 6.3 | 费用责任 |
各方必须自行支付谈判、执行、盖章和登记本契约所产生的费用。
| 6.4 | 样板 |
第19条（费用), 21.9 (同行), 21.10 (整个协议）, 21.11 (进一步的步骤), 21.14 ( 施工规则）, 21.17 (无任何陈述或信赖)和22(管治法律）计划实施契约适用于本契约，但应视为在计划实施契约中对本文件子索的引用是针对本 契约。
| 6.5 | 契约是补充性的 |
本契约是计划实施契约的补充。
5
修订及重述契约
附表1
计划实施契约修改形式
修订和重述的计划实施契约
日期：2024年5月20日
美国铝业公司（Alcoa）
AAC Investments Australia 2 Pty Ltd(美国铝业竞标者)
氧化铝有限公司（氧化铝）
King&Wood Mallesons
27级
柯林斯拱门
柯林斯街447号
墨尔本VIC 3000
澳大利亚
T +61 3 9643 4000
F +61 3 9643 5999
DX 101墨尔本
www.kwm.com
6
修订和重述的计划实施契约
目录
| 细节 |
11 | |||||
| 一般术语 |
12 | |||||
| 1 |
定义和 解释 |
12 | ||||
| 1.1 |
定义 |
12 | ||||
| 1.2 |
一般释义 |
26 | ||||
| 2 |
同意提出并实施 计划 |
27 | ||||
| 2.1 |
建议和实施计划的协议 |
27 | ||||
| 3 |
条件 先例 |
27 | ||||
| 3.1 |
先行条件 |
27 | ||||
| 3.2 |
合理的努力 |
29 | ||||
| 3.3 |
监管事项 |
29 | ||||
| 3.4 |
监管批准的条件 |
30 | ||||
| 3.5 |
氧化铝股东批准 |
30 | ||||
| 3.6 |
放弃先例条件 |
30 | ||||
| 3.7 |
有关先决条件的通知 |
31 | ||||
| 3.8 |
关于先决条件失效的咨询 |
31 | ||||
| 3.9 |
未能取得一致 |
32 | ||||
| 4 |
计划大纲 |
32 | ||||
| 4.1 |
方案 |
32 | ||||
| 4.2 |
方案考虑事项 |
32 | ||||
| 4.3 |
中信股东 |
32 | ||||
| 4.4 |
提供计划考虑事项 |
33 | ||||
| 4.5 |
零碎权益 |
33 | ||||
| 4.6 |
不符合条件的外国股东 |
33 | ||||
| 4.7 |
美国铝业新股 |
34 | ||||
| 4.8 |
新的美国铝业优先股 |
35 | ||||
| 4.9 |
员工激励 |
35 | ||||
| 4.10 |
被排除的氧化铝股东 |
36 | ||||
| 4.11 |
澳大利亚税收展期 |
36 | ||||
| 4.12 |
美国的税收待遇 |
36 | ||||
| 4.13 |
未经同意不得修改本计划 |
37 | ||||
| 5 |
美国铝业股东 批准 |
37 | ||||
| 6 |
实施 |
39 | ||||
| 6.1 |
时刻表 |
39 | ||||
| 6.2 |
氧化铝履行义务’ |
39 | ||||
| 6.3 |
美铝履行义务’ |
43 | ||||
| 6.4 |
美国铝业投标人的义务 |
45 | ||||
| 6.5 |
计划小册子责任声明 |
45 | ||||
| 6.6 |
对计划小册子内容的分歧 |
45 | ||||
| 6.7 |
查证 |
46 | ||||
| 6.8 |
法庭法律程序的进行 |
46 | ||||
| 6.9 |
上诉程序 |
46 | ||||
7
| 6.10 |
没有合伙企业或合资企业 |
46 | ||||
| 6.11 |
美国证券法很重要 |
46 | ||||
| 7 |
董事会 建议 |
47 | ||||
| 7.1 |
氧化铝董事会推荐 |
47 | ||||
| 7.2 |
美国铝业董事会建议 |
48 | ||||
| 8 |
董事和 员工 |
49 | ||||
| 8.1 |
释放氧化铝和氧化铝董事和高级管理人员 |
49 | ||||
| 8.2 |
氧化铝受赔偿方受益 |
49 | ||||
| 8.3 |
美国铝业和美国铝业董事和高级管理人员获释 |
49 | ||||
| 8.4 |
为美国铝业受赔偿方带来的好处 |
49 | ||||
| 8.5 |
氧化铝公司董事的任命和退休 |
49 | ||||
| 8.6 |
美国铝业董事会 |
50 | ||||
| 8.7 |
董事和高级官员负责保险和 章程 |
50 | ||||
| 8.8 |
承诺期 |
51 | ||||
| 9 |
业务行为 |
51 | ||||
| 9.1 |
氧化铝的一般要求 |
51 | ||||
| 9.2 |
美国铝业的一般要求 |
52 | ||||
| 9.3 |
对美国铝业的具体要求 |
52 | ||||
| 9.4 |
氧化铝的特殊要求 |
52 | ||||
| 9.5 |
经营业务条文的例外情况 |
54 | ||||
| 9.6 |
为股本募集资金 |
54 | ||||
| 9.7 |
获取信息 |
57 | ||||
| 9.8 |
美国铝业限制股息 |
57 | ||||
| 9.9 |
支付股息 |
57 | ||||
| 9.10 |
通知 |
58 | ||||
| 10 |
排他性 |
58 | ||||
| 10.1 |
没有现有的讨论 |
58 | ||||
| 10.2 |
无店 |
58 | ||||
| 10.3 |
不说话 |
58 | ||||
| 10.4 |
尽职调查信息 |
59 | ||||
| 10.5 |
例外情况 |
59 | ||||
| 10.6 |
进一步的例外情况 |
59 | ||||
| 10.7 |
进场通知 |
59 | ||||
| 10.8 |
匹配权 |
60 | ||||
| 10.9 |
美国铝业的反建议 |
60 | ||||
| 10.10 |
法律咨询 |
60 | ||||
| 11 |
分手费 |
61 | ||||
| 11.1 |
背景 |
61 | ||||
| 11.2 |
Alumina向美国铝业支付款项 |
61 | ||||
| 11.3 |
计划生效后无须支付任何款项 |
62 | ||||
| 11.4 |
付款时间 |
62 | ||||
| 11.5 |
付款性质 |
62 | ||||
| 11.6 |
减少应付款额 |
62 | ||||
| 11.7 |
分手费只需付一次 |
63 | ||||
| 11.8 |
氧化铝要求赔偿责任限制，美国铝业要求赔偿 补救措施 |
63 | ||||
| 11.9 |
遵守法律 |
63 | ||||
8
| 12 |
反向休息 费用 |
63 | ||||
| 12.1 |
背景 |
63 | ||||
| 12.2 |
美国铝业向Alumina付款 |
64 | ||||
| 12.3 |
计划生效后无须支付任何款项 |
64 | ||||
| 12.4 |
付款时间 |
64 | ||||
| 12.5 |
付款性质 |
65 | ||||
| 12.6 |
减少应付款额 |
65 | ||||
| 12.7 |
只需支付一次反向违约费 |
65 | ||||
| 12.8 |
美国铝业公司提出了责任限制，氧化铝公司提出了补救措施 |
65 | ||||
| 12.9 |
遵守法律 |
66 | ||||
| 13 |
陈述和 保证 |
66 | ||||
| 13.1 |
氧化铝声明和保证’ |
66 | ||||
| 13.2 |
氧化铝索赔’ |
69 | ||||
| 13.3 |
氧化铝声明、保证和赔偿的资格 ’ |
69 | ||||
| 13.4 |
美国铝业公司的陈述和保证 |
70 | ||||
| 13.5 |
美国铝业投标人的陈述和保证 |
73 | ||||
| 13.6 |
美铝赔偿金’ |
73 | ||||
| 13.7 |
美国铝业公司和美国铝业公司投标人陈述、保证 和赔偿的资格’ |
73 | ||||
| 13.8 |
申述及保证的存续 |
74 | ||||
| 13.9 |
赔偿和偿还义务的存续 |
74 | ||||
| 13.10 |
陈述和保证的时间安排 |
74 | ||||
| 13.11 |
觉悟 |
74 | ||||
| 13.12 |
无任何陈述或信赖 |
75 | ||||
| 13.13 |
关于申述及保证的通知 |
75 | ||||
| 14 |
终端 |
75 | ||||
| 14.1 |
终止事件 |
75 | ||||
| 14.2 |
公开声明的效力 |
77 | ||||
| 14.3 |
终端 |
77 | ||||
| 14.4 |
无其他终止 |
77 | ||||
| 14.5 |
终止的效果 |
78 | ||||
| 14.6 |
损害赔偿 |
78 | ||||
| 15 |
公开 公告 |
78 | ||||
| 15.1 |
公开公布计划 |
78 | ||||
| 15.2 |
规定的披露 |
78 | ||||
| 15.3 |
其他公告 |
78 | ||||
| 15.4 |
机密信息 |
79 | ||||
| 16 |
机密信息 |
79 | ||||
| 17 |
通知及其他通讯 |
79 | ||||
| 17.1 |
表格 |
79 | ||||
| 17.2 |
送货 |
80 | ||||
| 17.3 |
当有效时 |
80 | ||||
| 17.4 |
当被视为被接收时 |
80 | ||||
| 17.5 |
营业时间以外的收据 |
80 | ||||
9
| 18 |
商品及服务税 |
A-80 | ||||
| 18.1 |
定义和解释 |
A-80 | ||||
| 18.2 |
不含商品及服务税 |
A-80 | ||||
| 18.3 |
支付商品及服务税 |
A-80 | ||||
| 18.4 |
调整事件 |
A-81 | ||||
| 18.5 |
报销 |
A-81 | ||||
| 19 |
费用 |
A-81 | ||||
| 19.1 |
定义的术语 | A-81 | ||||
| 19.2 |
费用 | A-81 | ||||
| 19.3 |
印花税及注册费 | A-81 | ||||
| 20 |
预提税金 | A-81 | ||||
| 21 |
一般信息 | A-83 | ||||
| 21.1 |
更改及豁免 | A-83 | ||||
| 21.2 |
同意、批准或豁免 | A-83 | ||||
| 21.3 |
行使权利的酌情决定权 | A-83 | ||||
| 21.4 |
部分行使权利 | A-83 | ||||
| 21.5 |
利益冲突 | A-83 | ||||
| 21.6 |
累积补救措施 | A-83 | ||||
| 21.7 |
不一致的法律 | A-84 | ||||
| 21.8 |
监管法 | A-84 | ||||
| 21.9 |
同行 | A-84 | ||||
| 21.10 |
完整协议 | A-84 | ||||
| 21.11 |
进一步的步骤 | A-84 | ||||
| 21.12 |
对损失不承担任何责任 | A-84 | ||||
| 21.13 |
可分割性 | A-84 | ||||
| 21.14 |
施工规则 | A-85 | ||||
| 21.15 |
赋值 | A-85 | ||||
| 21.16 |
可执行性 | A-85 | ||||
| 21.17 |
无任何陈述或信赖 |
A-85 | ||||
| 22 |
管治法律 |
A-85 | ||||
| 22.1 |
管辖法律和司法管辖权 | A-85 | ||||
| 22.2 |
送达文件 | A-85 | ||||
| 22.3 |
加工程序代理人的委任 | A-86 | ||||
| 附表1 |
资本结构 | A-87 | ||||
| 附表2 |
美国铝业A系列可转换优先股指定证书格式 | A-88 | ||||
| 签名页面 |
A-101 | |||||
| 附件A |
公告 | |||||
| 附件B |
安排方案 | A-113 | ||||
| 附件C |
契据调查 | A-136 | ||||
| 附件D |
公告警告修正和重述 | A-147 | ||||
A-10
修订和重述的计划实施契约
细节
| 各方 |
||||
| 美国铝业 |
名字 |
美国铝业公司 | ||
| 形成于 |
美国特拉华州 | |||
| 地址 |
宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街201号，Suite500，邮编：15212-5858 | |||
| 电子邮件 |
[********] | |||
| 注意 |
安德鲁·黑斯廷斯，常务副秘书长总裁和总法律顾问 | |||
| 美国铝业竞标者 |
名字 |
瑞声投资澳大利亚2私人有限公司 | ||
| ACN |
675 585 850 | |||
| 形成于 |
澳大利亚维多利亚州 | |||
| 地址 |
C/-澳大利亚墨尔本维多利亚州南塔柯林斯街80号Ashurst Level 16 | |||
| 电子邮件 |
[********] | |||
| 注意 |
安德鲁·黑斯廷斯，常务副秘书长总裁和总法律顾问 | |||
| 氧化铝 |
名字 |
氧化铝有限公司 | ||
| ACN |
004 820 419 | |||
| 形成于 |
澳大利亚维多利亚州 | |||
| 地址 |
澳大利亚维多利亚州南岸区南岸大道2号36层 | |||
| 电子邮件 |
[********] | |||
| 注意 |
Katherine Kloeden，总法律顾问兼公司秘书 | |||
| 独奏会 |
一 双方已同意，美国铝业投标人将通过《公司法》第5.1部分规定的成员资格安排计划收购Alumina的所有普通股。 | |||
| B 应美国铝业公司和美国铝业公司投标人的要求，Alumina 打算提出该计划并发布计划小册子。 | ||||
| C 双方已同意根据本文件的条款和条件实施该计划。 | ||||
11
修订和重述的计划实施契约
一般术语
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
除非出现相反意图，否则这些含义适用：
ACCC是指澳大利亚竞争和消费者委员会。
应计利息是指利率等于根据氧化铝融资协议适用的利率的利息，犹如根据第9.6(A)(Ii)(B)条催缴的股权是氧化铝融资协议项下并定义的贷款，该等利息将自美国铝业或其附属公司(AWAC实体除外)根据第9.6(A)(Ii)(C)条提供美国铝业股东贷款之日起计算，直至股东催缴股款支付之日为止，该等利息须根据适用的美国铝业股东贷款协议的条款予以资本化。
ADR托管人指汇丰银行托管代理人(澳大利亚)有限公司(ACN 003 094 568)(以纽约梅隆银行托管人的身份以Alumina S美国存托凭证计划托管人的身份行事)。
美国存托凭证是指纽约梅隆银行作为S美国存托凭证项目的托管人。
合计权益金额具有第9.6(A)条中给出的含义。
美国铝业董事会是指美国铝业董事会。
美国铝业董事会成员是指美国铝业董事会的任何董事成员。
美国铝业有上限的股息具有第9.8(A)条所给出的含义。
美国铝业竞争交易是指一项提案、要约、交易或安排(无论是通过合并、要约收购、交换要约、资本重组、收购要约、安排方案、减资、出售资产、出售或发行证券、合资企业或其他方式)，一旦完成，将意味着个人无论是单独或与其联营公司一起，直接或 间接在单一交易或一系列相关交易中：
| (a) | 直接或间接取得美国铝业或其任何附属公司的权益(包括透过股权互换、差价合约或类似交易或安排的经济权益)或相关权益，或成为美国铝业或其任何附属公司(托管人、代名人或受托人除外)总投票权或任何类别股权证券的20%或以上的持有人； |
| (b) | 获得美国铝业或美国铝业集团任何成员的控制权，该成员持有美国铝业集团的全部或几乎所有财产或《公司法》第50AA条所指的物质资产； |
| (c) | 直接或间接收购美国铝业集团的合并总资产(包括美国铝业S子公司的股权证券)或美铝集团开展的业务(包括收入或净收入)的20%或 以上的总资产(包括美国铝业子公司的股权证券)，或以其他方式获得20%或更多的经济权益(为免生疑问，不包括氧化铝 竞争性交易)；或 |
| (d) | 要求美国铝业以符合本文件的方式放弃或不继续执行该计划，否则，无论以何种方式，都将导致该计划无法合理地实施。 |
美国铝业 反提案具有第10.9条中给出的含义。
美国铝业公开信是指与本文件有关的信件，日期为美国铝业向Alumina发出本文件的日期或大约日期，并在本文件日期之前交付给Alumina。
12
美国铝业披露材料意味着：
| (a) | 美国铝业在2024年3月10日晚上7点前向Alumina提供的在SmartRoom托管的美国铝业公司的S虚拟数据室中披露的文件和信息，其索引已由各方或其代表草签以供识别；以及 |
| (b) | 美国铝业的公开信。 |
美国铝业现有债务融资是指美国铝业S截至2023年12月31日止年度财务报表中披露的现有债务融资。
美国铝业集团是指美国铝业及其子公司，美国铝业集团成员是指美国铝业集团的每个成员。
美国铝业保障方是指美国铝业、其高级管理人员、员工和顾问、其关联机构公司及其每个关联机构公司的高级管理人员、员工和顾问，前提是任何被Alumina提名进入AWAC实体董事会的人将不是美国铝业公司的补偿方。
美国铝业信息意味着：
| (a) | 所有有关美国铝业集团、合并后集团、美国铝业集团及合并后集团的业务、新美铝股份、新美铝CDI及新美国铝业优先股、美国铝业S权益及交易、美国铝业S对合并后集团及合并后集团的意向、S员工及美国铝业S资金的所有资料，由美国铝业或其代表以书面方式向美国铝业提供，以纳入计划小册子(或任何修订或补充)； |
| (b) | 根据《公司法》、《公司条例》或《ASIC监管指南60》，Alumina和Alcoa以书面形式同意将任何其他信息包括在计划小册子(或任何修正案或补充材料)中，或使其能够编制的任何其他信息都是美铝信息，并在计划小册子中确定为美铝信息； |
| (c) | 委托书(或任何修改或补充)中包含的所有信息，但由美国铝业外部顾问准备的任何报告或意见除外； |
| (d) | 本计划小册子(或任何修订或补充)中有关AWAC、任何AWAC协议或任何AWAC实体的所有信息，但由Alumina to Alcoa或代表Alumina to Alcoa为本计划小册子明确提供的书面信息除外；以及 |
| (e) | Alumina和美国铝业书面同意的任何其他信息均为美铝信息，即在计划小册子或委托书(视情况而定)中确定的信息， |
在每种情况下，不包括任何氧化铝 信息。
美国铝业优先股是指美国铝业A系列可转换优先股的一股，该A系列可转换优先股是根据采用附表2所列格式的指定证书，或美国铝业与Alumina以及法院(如有必要)另有书面协议而设立的(指定证书)。
美国铝业规定的事件是指下列事件之一：
| (a) | (转换)美国铝业将所有或任何美国铝业股票转换为更多或更少数量的美国铝业股票； |
| (b) | (减少股本)美国铝业或美国铝业集团其他成员决定以任何方式减少其股本，或决定对其任何股份进行重新分类、合并、拆分、赎回或直接或间接回购； |
| (c) | (回购)美国铝业或其他美国铝业集团成员： |
| (i) | 订立回购协议；或 |
| (Ii) | 决心批准回购协议的条款， |
除以下情况外：
13
| (Iii) | 购买美国铝业股票的回购协议，以满足行使或授予根据任何股权计划发放的美国铝业股权激励时的行使价或扣缴税款；或 |
| (Iv) | 美国铝业集团成员之间的回购协议； |
| (d) | (分派)美国铝业作出或宣布，或宣布有意作出或宣布任何分派 (无论是以股息、资本减少或其他方式，亦不论是现金或实物)，但美国铝业有上限的股息除外； |
| (e) | (发行或授予股份或期权)任何美国铝业集团成员： |
| (i) | 发行股票； |
| (Ii) | 授予对其股份的选择权；或 |
| (Iii) | 同意作出此类发行或授予此类选择权， |
除(I)根据任何股权计划或(Ii)如属美国铝业公司以外的美国铝业集团成员外，须向美国铝业集团内的人士支付；
| (f) | (证券或其他工具)任何美铝集团成员向美铝集团以外的人发行或同意发行证券或其他可转换为股票或债务证券的工具，但根据、归属或行使根据或与任何股权计划发行的美国铝业股权激励措施除外； |
| (g) | (章程)美国铝业通过、修改或废除其公司注册证书或章程或其中的一项规定； |
| (h) | (产权负担)除在正常业务过程中外，并符合过去的惯例 任何美国铝业集团成员对S的全部或大部分业务或财产产生或同意产生任何产权负担，或宣布自己为该集团全部或大部分业务或财产的受托人； |
| (i) | (破产)美国铝业或其任何重大相关机构公司破产；或 |
| (j) | (注销)美国铝业或美国铝业集团的任何实体成员(例如，在注销或解散时在其资产负债表上持有 资产)被注销为公司或以其他方式解散， |
前提是美国铝业规定的活动不包括以下任何事项：
| (a) | 本文件或本计划明确设想的； |
| (b) | 除法律、法规要求对普遍接受的会计原则作出改变或法院或监管当局的命令(或类似命令)要求外，第(I)款的情况除外； |
| (c) | 美国铝业向Alumina披露；或 |
| (d) | Alumina以书面形式同意(由其自行决定)。 |
美国铝业报告文件是指根据证券法或交易法，美国铝业必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有必要的重要报告、时间表、招股说明书、表格、声明、通知和其他文件。
美国铝业股份是指美国铝业普通股中的一股。
美国铝业股东贷款的含义与第9.6(A)条中给出的含义相同。
美国铝业股东贷款协议是指美国铝业或其子公司之一(AWAC 实体除外)根据第9.6(A)条并按照与股东贷款条款表一致的条款与AWAC实体签订的股东贷款协议。
美国铝业 股东是指美国铝业股票的持有者。
14
美国铝业股东大会是指美国铝业股东为审议美国铝业股东决议而召开的特别会议。
美国铝业股东决议案是指美国铝业股东批准根据该计划发行新美铝股份(包括新美铝CDI相关的新美铝股份)和发行新美铝优先股(包括新美铝优先股转换后可发行的美铝股份)的决议案。
Alcoa Superior Proposal是指美国铝业董事会本着善意行事，并在听取其法律和财务顾问的建议后确定的真正的美国铝业竞争交易(由于美国铝业违反第10.2、10.3或10.4条中的义务而导致的美国铝业竞争交易除外)：
| (a) | 合理地能够按照其条款在合理的时间范围内完成；以及 |
| (b) | 如果基本上按照其条款完成，将对美铝股东(作为一个整体)比该计划更有利，考虑到美国铝业竞争交易的所有方面，包括提出该提议的人的身份、声誉和财务状况，以及所有相关的法律、监管和财务事项 (包括代价的价值和类型、资金、任何时间考虑因素、任何先决条件或影响提议完成概率的其他事项)。 |
氧化铝董事会是指氧化铝的董事会。
氧化铝董事会成员指组成氧化铝董事会的任何董事氧化铝。
氧化铝竞争交易是指提案、要约、交易或安排(无论是通过收购投标、安排方案、减资、出售资产、出售或发行证券、合资企业或其他方式)，如果完成，将意味着个人(美国铝业或其关联公司除外)无论是单独还是与其关联公司一起， 在单一交易或一系列相关交易中直接或间接：
| (a) | 直接或间接获得20%或以上氧化铝股份的权益(包括通过股权互换、差价合同或类似交易或安排的合同 )或相关权益，或成为20%或以上氧化铝股份的持有者(托管人、代名人或赤裸裸受托人除外)，但在根据公司法第611条第9项进行收购的情况下，任何人或其联系人在本文件日期是氧化铝股东的情况除外； |
| (b) | 获得氧化铝或任何氧化铝集团成员的控制权，该成员持有氧化铝集团所有或基本上所有财产或物质资产，符合《公司法》第50AA条的含义； |
| (c) | 直接或间接收购、取得权利或以其他方式取得氧化铝集团S于AWAC合营公司的全部或主要部分或主要部分的经济权益； |
| (d) | 以其他方式收购或与氧化铝合并(包括通过反向收购要约或双重上市公司结构或其他合成合并)；或 |
| (e) | 以其他方式要求Alumina放弃或不以与本文件一致的方式继续执行该计划，或以其他方式导致该计划不能合理地以任何方式实施。 |
氧化铝合并税务集团是指以氧化铝为总公司的合并集团。在此定义中，合并后的集团和总公司的含义分别为《1997年所得税评估法》(Cth).
Alumina 公开信是指与本文件相关的信件，日期为本文件由Alumina发往美国铝业的日期或大约日期，并在本文件日期之前交付给美国铝业。
15
氧化铝披露材料是指：
| (a) | 在安萨拉达的S铝业虚拟数据室披露的文件和信息在2024年3月10日晚上7点前由铝业向美国铝业提供，其索引已由各方或其代表草签以供识别；以及 |
| (b) | 氧化铝公开信。 |
氧化铝融资协议是指澳大利亚和新西兰银行集团有限公司、西太平洋银行公司、澳大利亚联邦银行和Alumina之间的银团循环现金融资协议，日期为2013年12月2日，在本文件日期之前不时修订。
氧化铝集团是指氧化铝及其子公司，氧化铝集团成员是指氧化铝集团的每一名成员，为免生疑问，不包括任何AWAC实体。
氧化铝净空限额是指Alumina完成一项或多项成功的股权、可转换证券及/或债务融资所得的全部净收益净额中提取的贷款总额(定义见氧化铝融资协议)，而不论该等收益是否已用于偿还氧化铝融资协议。
氧化铝补偿方是指氧化铝、其高级管理人员、员工和顾问及其关联机构公司及其各关联机构公司的高级管理人员、员工和顾问。
氧化铝 信息意味着：
| (a) | 除美国铝业信息、独立专家S报告(或独立专家S对结论的分析)、调查会计师报告或氧化铝外部顾问编写的其他报告或意见外，计划手册(或任何修正案或补充材料)中包含的所有信息； |
| (b) | 由Alumina或代表Alumina以书面形式向美国铝业明确提供的与Alumina Group或Alumina Group业务有关的所有信息： |
| (i) | 包括在委托书(或任何修订或补充)中；或 |
| (Ii) | 在编制本计划小册子(或任何修订或补充资料)或委托书(或任何修订或补充资料)中的综合集团资料时使用(视何者适用而定)；及 |
| (c) | Alumina和Alcoa书面同意的任何其他信息均为Alumina Information，即计划小册子或委托书(视情况而定)中确定的信息。 |
氧化铝规定事件是指， 下列任何事件：
| (a) | (转换)氧化铝将其全部或任何股份转换为更多或更少的股份； |
| (b) | (减少股本)Alumina或Alumina Group的其他成员决议以任何方式减少其股本，或决心对其任何股份进行重新分类、合并、拆分、赎回或直接或间接回购； |
| (c) | (回购)氧化铝或其他氧化铝集团成员： |
| (i) | 订立回购协议；或 |
| (Ii) | 决心根据《公司法》批准回购协议的条款； |
| (d) | (分派)Alumina宣布或决定向其成员或任何类别的成员支付或支付分派(无论是以股息、资本减少或其他方式，以及以现金或实物形式)； |
| (e) | (发行或授予股份或期权)任何氧化铝集团成员： |
| (i) | 发行股票； |
16
| (Ii) | 授予对其股份的选择权；或 |
| (Iii) | 同意作出此类发行或授予此类选择权， |
在每一种情况下，向氧化铝集团以外的人；
| (f) | (股权激励)Alumina未能按照第4.8条的要求处理股权激励，因此 在生效日期仍有未偿还的员工股权； |
| (g) | (证券或其他工具)任何氧化铝集团成员向氧化铝集团以外的人士发行或同意发行证券或其他可转换为股票或债务证券的工具； |
| (h) | (章程)Alumina通过新章程或修改或废除其章程或其中的一项条款，但在下一届氧化铝股东年度大会上更新Alumina章程第79条和第80条中的比例收购条款； |
| (i) | (产权负担)除在正常业务过程中外，并符合过去的惯例 任何氧化铝集团成员对其全部或大部分业务或财产产生或同意产生任何产权负担，或宣布自己为受托人； |
| (j) | (破产)氧化铝或其任何子公司破产； |
| (k) | (撤销注册)氧化铝公司或其任何关联团体公司被撤销注册为公司或以其他方式解散； |
| (l) | (关联方交易)氧化铝或氧化铝集团的其他成员与《公司法》第228条所指的氧化铝的任何关联方订立或决意订立交易，但氧化铝集团成员向另一氧化铝集团成员提供财务利益的交易除外，而仅由于《公司法》第211、212和214条的规定，需要或不需要根据公司法第208条获得成员批准的交易除外；或 |
| (m) | (变更为氧化铝综合税务组)Alumina或其他氧化铝集团成员成立或收购新的子公司，或在不限于(K)段的情况下，注销子公司的注册，导致氧化铝综合税务组成员资格的更改， |
但氧化铝规定的活动不包括以下任何事项：
| (a) | 本文件或本计划所设想的； |
| (b) | 法律、法规、普遍接受的会计原则的改变或法院或监管机构的命令(或类似命令) 所要求的； |
| (c) | 由Alumina向美国铝业披露；或 |
| (d) | 经美国铝业公司书面同意(由其自行决定)。 |
氧化铝报告文件是指所有需要向ASIC和ASX提交的材料报告、时间表、招股说明书、表格、声明、通知和其他文件，包括上市规则3.1要求提交的任何通知。
Alumina高级管理人员是指在截至2023年12月31日的财政年度的年度报告中指定的每位Alumina关键管理人员。
氧化铝股份是指氧化铝资本中已缴足股款的普通股。
氧化铝股东指在股东名册上登记为氧化铝股份持有人的每一位人士。
Alumina Superior Proposor指的是真正的氧化铝竞争交易(不是氧化铝
17
Alumina违反第10.2、10.3或10.4条中的义务而导致的竞争性交易)，Alumina董事会本着善意行事，并在听取其法律和财务顾问的建议后确定：
| (a) | 合理地能够按照其条款在合理的时间范围内完成；以及 |
| (b) | 如果基本上按照其条款完成，将比该计划更有利于氧化铝股东(作为一个整体)， |
已考虑氧化铝竞争交易的方方面面，包括提出该等建议人士的身份、声誉及财务状况，以及所有相关的法律、监管及财务事宜(包括代价的价值及类型、资金、任何时间上的考虑、任何先决条件或影响建议完成概率的其他 事项)。
修订及重订计划执行契约指于2024年5月20日或前后修订及重述的Alumina、Alcoa及Alcoa投标人于2024年3月12日订立的 计划实施契约。
ASIC指的是澳大利亚证券和投资委员会。
转让和创新协议是指2016年11月1日由Alumina、美国铝业和Arconic Inc.等公司签署的名为转让和创新协议的协议。
联营公司具有《公司法》第12节的含义，如同《公司法》第12(1)节包含对本文件的引用。
根据上下文，ASX指ASX有限公司或由其运营的市场 。
ASX准入是指将美国铝业纳入ASX的官方名单，成为ASX的外国豁免上市公司，以及在ASX上市的所有新的美国铝业CDI的正式报价。
ATO指的是澳大利亚税务局。
授权官员是指一方的董事、高级官员或公司秘书，或由一方提名担任本文档中 授权官员的任何其他人。
AWAC是指根据《战略理事会宪章》成立的美国铝业世界氧化铝和化工公司的全球合资企业。
AWAC协议是指Alumina(和/或Alumina Group成员)、Alcoa(和/或Alcoa Group成员)和/或任何一个或多个AWAC实体之间于2016年9月1日签订或自2016年11月1日起生效的与AWAC有关的协议和附属文件 。
AWAC实体是指由美国铝业和Alumina直接或间接拥有的包括AWAC的运营实体，即战略理事会宪章所界定的企业公司。
分手费是指 2200万美元。
营业日指澳大利亚证券交易所上市规则中定义的营业日，前提是该日不是授权或要求澳大利亚维多利亚州墨尔本的银行关闭的日子。
CDN指国际象棋存托被提名者私人有限公司(ACN 071 346 506)。
《战略理事会宪章》是指根据自2016年11月1日起生效的《框架协议》和《转让与创新协议》，在Alumina、Alcoa和其他与AWAC有关的公司之间签署的题为《战略理事会宪章》的文件。
中信股份股东指的是：
| (a) | 百思买海外有限公司； |
18
| (b) | 中信股份资源澳大利亚有限公司；以及 |
| (c) | 中信股份澳大利亚私人有限公司。 |
中信股份门槛具有第4.3条中赋予它的含义。
集体裁决是指税务局局长根据《税务局》附表1第358分部发布的具有约束力的公开裁决，如CR2001/1号集体裁决中所述。
清拆日期具有条例草案第5(I)条所赋予的涵义。
《税法》系指经不时修订的《1986年国内税法》。
合并集团指美国铝业集团，包括计划实施后的氧化铝集团。
合并集团资料指计划小册子或委托书(或任何 修订或补充文件)内有关合并集团的任何资料(视何者适用而定)。
竞争交易根据上下文需要，是指氧化铝竞争交易或美国铝业竞争交易。
有条件权利是指根据股权授予计划收购氧化铝股份的权利。
先行条件是指第3.1条中规定的先行条件。
机密信息的含义与保密协议中的含义相同。
保密协议是指美国铝业公司和氧化铝公司于2023年11月30日签订的保密协议。
控制人的含义与《公司法》中的含义相同。
《公司法》是指2001年《公司法》（Cth）。
《公司条例》意味着“2001年公司规例”（Cth）。
法院是指澳大利亚联邦法院(在墨尔本开庭)，或美铝和Alumina书面同意的根据公司法 具有管辖权的其他法院。
契约投票是指基本上以本文件附件C的形式进行的契约投票。
详细信息是指本文件标题为详细信息的部分。
披露是指充分和公平地披露，并有足够的细节和背景，使理性、勤奋和老练的投资者能够进行本文件所述性质的交易，以了解相关事实、事项、事件或情况的性质、范围和财务意义：
| (a) | 就氧化铝而言，在： |
| (i) | 氧化铝披露材料；或 |
| (Ii) | Alumina在本文件日期前12个月内在ASX上发布的任何公告(不包括前瞻性、预测或假设信息)；以及 |
| (b) | 就美国铝业而言，在以下方面： |
| (i) | 美国铝业披露材料；或 |
| (Ii) | 美国铝业 在本文件日期前12个月根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或提交的任何声明、招股说明书、报告、附表或其他表格(不包括前瞻性、预测或假设信息)。 |
19
就本计划而言，有效指根据公司法第411(10)条就本计划根据第411(4)(B)条作出的法院命令的生效，但在任何情况下均不得在法院命令的正式副本提交ASIC之前生效。
生效日期是指计划生效的日期。
员工持股计划是指Alumina向美国铝业披露的、于本文件日期由Alumina董事会采纳的由Alumina Group运营的员工持股计划，以及在本文件允许下可能不时修订的员工持股计划。
员工 分享权意味着：
| (a) | 根据股权授予计划发行的有条件权利；及/或 |
| (b) | 根据员工股份计划发布的ESP权利， |
由Alumina运营，包括对某些员工的具体修订。
产权负担是指用于支付款项或履行义务的任何担保，包括抵押、抵押、留置权、质押、信托、权力或所有权保留或有瑕疵的存款安排，以及PPSA第12(1)或12(2)条中定义的任何担保权益、优先购买权、优先购买权、任何类似的限制，或设定其中任何一项或允许其存在的任何协议。
结束日期是指2024年12月31日或美国铝业和Alumina商定的其他日期。
股权激励是指在本文件发布之日存在的所有股权、履约权和任何其他权利、期权或股份(包括员工股权)，无论是根据员工激励计划发行的，也无论是既得还是非既得，赋予持有人收购或持有(在受限或 非受限基础上)氧化铝股份的权利，如附表1第1部分所进一步描述。
股权计划是指美国铝业于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的S 10-K文件中所述的每一项股权计划，载于10-K S证物清单中。
ESP权利是指根据员工股份计划分配氧化铝股票的权利。
《证券交易法》系指修订后的《1934年美国证券交易法》及其下的规则和条例。
排他期是指从本单据日期起至下列日期中较早者为止的期间：
| (a) | 根据本文件的条款终止本文件； |
| (b) | 结束日期；以及 |
| (c) | 实施日期。 |
FIRB指的是澳大利亚外国投资审查委员会。
FIRB法案意味着1975年外国收购和收购法（Cth）。
第一次开庭日期是指根据第6.2(I)条向法院提出的根据《公司法》第411(1)条要求命令召开计划会议的第一次开庭日期(或如果申请因任何原因被延期或受到上诉，则为开庭审理申请的日期)。
框架协议是指Alumina、Alcoa和Arconic Inc.于2016年9月1日签署的题为框架协议的协议。
资金截止日期是指以下项目中较早的一个：
| (a) | 在Alumina收到完成一项或多项成功股权、可转换证券和/或债务融资的收益后5个工作日，条件是这些净收益总额等于或超过2亿美元。完成这一目的包括完成配售股票或 完成权利要约的加速部分； |
20
| (b) | 2025年9月1日； |
| (c) | 日期后25个工作日： |
| (i) | 氧化铝根据第14.1(D)条有效终止本文件；或 |
| (Ii) | 美国铝业根据第14.1(B)条有效终止本文件，原因是一名氧化铝董事会成员发表公开声明，表明他们支持或支持氧化铝竞争交易；以及 |
| (d) | 日期后10个工作日： |
| (i) | 美国铝业公司根据第14.1(F)条有效终止本文件，原因是铝业公司S对本文件的实质性违反；或 |
| (Ii) | 第三方完成氧化铝竞争交易，条件是就氧化铝竞争交易的定义而言，该定义(A)段中提到的20%被视为替换为50%。 |
商品及服务税是指商品及服务税法案中所界定的商品及服务税。
商品及服务税法案意味着1999年新税制（商品和服务税）法（Cth）。
实施日期为5日这是计划记录日期之后的营业日，或美国铝业和Alumina书面商定、由法院下令或ASX要求的计划记录日期之后的其他日期。
即将上任的 董事是指美国铝业在实施日前不少于10个工作日以书面形式向氧化铝提名的人，将于实施日进入氧化铝董事会或氧化铝集团成员的董事会。
独立氧化铝董事是指除董事董事总经理兼首席执行官S外的每名氧化铝董事会成员以及由氧化铝大股东提名的任何氧化铝董事会成员。
独立专家是指Alumina根据第6.2(C)条任命的独立专家。
独立专家S报告指独立专家就纳入计划小册子所作的报告，包括任何最新报告或补充报告，表明其是否认为计划最符合氧化铝股东的利益。
不符合条件的外国股东是指：
| (a) | 注册地址在澳大利亚及其境外的氧化铝股东、英属维尔京群岛、挪威、加拿大、香港、新西兰、新加坡、瑞士、欧盟、阿拉伯联合酋长国、英国或美国(除非美国铝业和美国铝业各自合理地另行商定)， 除非美国铝业(在与铝业磋商后)确定向该铝业股东发放该计划的实施情况是合法的，且不会过于繁琐或不切实际；以及 |
| (b) | 氧化铝股东并非本定义第(A)段所指的不符合资格的外国股东，但仅限于根据第20(D)条为任何预扣款项提供资金所需的范围。 |
符合以下条件的个人 为资不抵债：
| (a) | 它是(或声明它是)破产管理下的或破产的(每一种都是《公司法》所界定的)； |
| (b) | 正处于清算、临时清算、管理或清盘中，或者已为其财产的任何部分指定了管理人； |
21
| (c) | 须受任何安排(包括公司安排契据或债权人安排计划)、转让、暂缓执行、妥协或债务重整、根据任何成文法或其他法律保护不受债权人影响或解散(在每种情况下，除按本文件其他各方批准的条款在偿付期间进行重组或合并外)； |
| (d) | 已提出申请或命令(如该人对申请有争议，则该申请或命令并非在14天内被搁置、撤回或驳回)、所通过的决议、提出的建议或采取的与该人有关的任何其他行动，而该等申请或命令是为或可能导致以上(A)至(C)段任何 所述的任何事情而作出的； |
| (e) | (根据《公司法》第459F(1)条)被视为没有遵守法定要求偿债书； |
| (f) | 它是第459C(2)(B)节或《公司法》第585节所描述的事件的主题(或者它 根据本文件的另一方当事人的陈述合理地推断它是如此主题的)； |
| (g) | 在债务到期时无法偿还；或 |
| (h) | 根据任何司法管辖区的法律，与上文第(A)至(G)段所述的任何事情具有实质相似影响的任何其他事件、事项或情况均与该人有关。 |
调查会计师是指由美国铝业和美国铝业联合委托的会计师事务所，负责编写调查会计师报告。
调查会计师报告是指调查会计师就合并后集团的财务 资料拟备并纳入计划小册子的报告。
停止出借日期是指下列两项中较早的一项：
| (a) | 2025年8月31日； |
| (b) | 资金期限定义第(C)(一)、(C)(二)、(D)(一)或(D)(二)项中的任何一项触发发生的日期；或 |
| (c) | 在第3.1(D)条中的先决条件被违反之日起三个月后，或文件根据第3.9(A)条因第3.1(D)条中的先决条件未得到满足而被有效终止的日期后三个月。 |
上市规则意味着：
| (a) | 对于氧化铝，澳交所的上市规则和澳交所的任何其他适用规则进行了修改，修改范围为 澳交所的任何明示书面放弃(澳交所上市规则)；或 |
| (b) | 关于美国铝业，《纽约证券交易所上市公司手册》(纽约证券交易所上市规则)中包含的适用规则和标准， |
根据环境需要
损失是指所有索赔、要求、损害、损失、费用、费用(包括合理的律师费)和负债。
材料合同是指要求在合同期限内支付超过500万澳元的合同或承诺。
新美铝存托权益指以CDN名义登记的新美铝股份(以国际象棋 存托权益的形式)的实益拥有权单位，将作为计划下的计划对价发行予计划参与者。
新的美铝优先股指根据计划第5.4条作为计划代价而发行的已缴足股款的美铝优先股。
22
新美铝股份是指将作为计划代价向计划参与者发行的全额缴足美铝股份 (包括向CDN发行的与新美铝CDI相关的股份)。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所或美国铝业股票上市的任何其他证券交易所。
即将离任的 董事是指在实施日期前不少于5个工作日由美国铝业公司以书面方式向氧化铝公司提名的人，于实施日期辞去氧化铝公司董事会或氧化铝集团成员公司董事会的职务。
匹兹堡营业日指纽约证券交易所上市规则中定义的营业日，前提是该日不是美国宾夕法尼亚州匹兹堡的银行被授权或要求关闭的日子。
计划具有第 13.1(Y)条中给出的含义。
PPSA意味着2009年《个人财产证券法》（Cth）。
委托书是指就美国铝业股东大会发送给美铝股东的委托书，经不时修订、补充或以其他方式修改。
注册是指根据公司法由Alumina或代表Alumina 保存的Alumina成员注册。
注册地址就氧化铝股东而言，指于计划记录日期于股东名册内显示的地址 。
监管机构S草案是指计划手册的草稿，其格式为Alumina和Alcoa(合理行事)可接受的形式，并根据公司法第411(2)条提供给ASIC审批。
监管批准是指第3.1(A)条中设想的FIRB批准、第3.1(B)条中设想的ACCC确认以及第3.1(C)条设想的巴西经济防务行政委员会的批准。
监管当局的意思是：
| (a) | ASX、ACCC、ASIC、FIRB、ATO和收购委员会； |
| (b) | 美国证券交易委员会和纽约证交所； |
| (c) | 巴西经济防务行政委员会； |
| (d) | 任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或政府、半政府、司法、行政、立法或监管实体或当局； |
| (e) | 任何部长、部门、办公室、委员会、代表、机构、董事会、权力机构、任何政府的组织、局、部门或其他政治分支； |
| (f) | 根据法规设立的任何监管机构；以及 |
| (g) | 任何准政府、自律机构、委员会或主管机构，包括任何全国性证券交易所或全国性报价系统。 |
实体的关联主体法人：
| (a) | 在适用于美国铝业或任何非澳大利亚公司的美国铝业集团成员的范围内，指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与其共同控制的任何实体；以及 |
| (b) | 否则具有《公司法》赋予它的含义。 |
相关权益具有《公司法》第608和609条中的含义，在适用于美国铝业或任何不是澳大利亚公司的美国铝业集团成员的范围内，本条款的含义
23
条款将按照适用于该实体的要求进行修改，就像该实体是一家澳大利亚公司一样。
代表人指的是与当事人有关的：
| (a) | 关联法人团体； |
| (b) | 董事一方或S相关法人团体的任何一方的官员或雇员，条件是 目前受雇于氧化铝公司的任何人将不是美国铝业的代表；或 |
| (c) | 一方或S相关法人团体的任何一方的顾问，其中顾问是指，就一个实体而言，以专业身份提供咨询服务并受雇于该实体的金融家、财务顾问、企业顾问、法律顾问或技术或其他专家顾问或顾问。 |
反向分手费是指第12.2(D)条规定的2000万美元，在所有其他情况下为5000万美元。
代名人具有第4.6(A)(I)条所给予的涵义。
方案是指根据公司法第5.1部分的安排方案，根据该方案，所有氧化铝股份将基本上以附件B的形式转让给美国铝业投标人，以及根据公司法第411(6)条作出的任何修订或修改，只要它们得到氧化铝和美国铝业按照本计划的书面批准。
就计划而言，计划小册子指须经法院批准并寄发予氧化铝 股东的资料小册子，包括计划、符合公司法规定的说明性声明、会议通告及代表委任表格。
方案对价是指美国铝业投标人(或美国铝业代表美国铝业投标人并在其指示下)为将计划参与者持有的氧化铝股份转让给美国铝业投标人而提供的对价，即：
| (a) | 对于计划参与者在计划记录日期持有的每股氧化铝股份，0.02854新美国铝业 CDI； |
| (b) | 在第4.3条适用的情况下，对于中信股份股东持有的每一股氧化铝股票，如果超过了中信股份的门槛，中信股份股东在计划记录日期持有的每一股新的美国铝业优先股为0.02854股，为免生疑问，每持有一股新的美国铝业CDI；或 |
| (c) | 在本计划第6.2(C)条适用的情况下，就美国存托管理人或美国存托管理人于计划记录日期所持有的每股氧化铝股份而言，0.02854股新美铝股份。 |
计划会议指根据公司法第411(1)条由Alumina根据公司法第411(1)条命令召开的Alumina 股东大会，Alumina股东将在会上就计划投票，并包括该会议延期或延期后的任何会议。
计划参与者是指在计划记录日期是氧化铝股东的每一位人士。
方案记录日期意味着2号晚上7：00发送生效日期或Alumina和Alcoa书面约定的其他日期之后的工作日。
方案决议是指根据《公司法》第411(4)(A)(Ii)节批准方案的决议。
美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
第二个开庭日期是指根据《公司法》第411(4)(B)条向法院提出的要求作出批准该计划的命令的申请开庭或预定开庭的第一天，如果申请因任何原因被延期，则指开庭审理或预定开庭的日期。
24
证券法是指修订后的1933年美国证券法及其下的规则和条例。
股东贷款条款说明书是指列出美铝股东贷款的主要条款和条件的条款说明书，该条款说明书是美国铝业和Alumina在本文件日期之前商定的，并为便于识别而草签的。
股权授予计划是指氧化铝集团实施的股权授予计划。
根据上下文，高级建议是指Alumina Superior建议或Alcoa Superior建议。
第14-D分部具有条例草案第20(A)条给予该分部的涵义。
实体的子公司：
| (a) | 在适用于美国铝业或任何不是澳大利亚公司的美国铝业集团成员的范围内，指具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人直接或间接拥有或控制其证券或其他所有权权益的任何实体，或由该实体及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何实体；以及 |
| (b) | 否则具有《公司法》赋予它的含义。 |
TAA是指《1953年税务管理法》（Cth）。
税收是指由任何财政监管机构评估、征收、征收或收取的任何税、征费、消费税、消费税、印花税、关税、费用、扣除、强制贷款或扣缴，包括任何财政监管机构对上述任何事项或就上述任何事项征收的任何利息、罚款、罚款、收费或其他金额。
《税法》意味着1936年所得税评估法(Cth)或1997年所得税评估法(Cth)，或根据上下文 要求两者兼而有之。
税法是指与税收有关或征收任何税收的法律。
税务机关是指ATO或任何负责管理任何税收的监管机关。
纳税申报表是指与税收有关的任何报税表，包括必须向监管机构提交的或纳税人根据税法必须准备和保留的任何文件(如活动说明书、经修订的报税表、附表或选择以及任何附件)。
时间表是指Alumina和Alcoa以书面形式就本计划达成的指示性时间表。
司库是指澳大利亚的司库。
美国公认会计原则是指美国公认的会计原则。
有效变更通知是指变更通知，其中包含：
| (a) | 第20(A)条所述的每名氧化铝股东的名称，该名称与股东名册上同一氧化铝股东的名称相匹配；及 |
| (b) | 到期日为美国铝业投标人成为第 20(A)条所指股份的所有者之日或之后。 |
更改通知书指税务局局长根据TAA附表1第14-235(2)款发出的更改通知书。
预提金额是指美国铝业或美国铝业投标人根据第14-D分部就根据 计划从预提金额股东手中收购任何氧化铝股票而须向税务专员支付的金额。
25
预提金额股东是指第20(A)条所述的氧化铝股东。
| 1.2 | 一般释义 |
用于定义的标题和标签仅为方便起见，不影响解释。除非出现相反意图，否则在本文件中：
| (a) | 单数包括复数，反之亦然； |
| (b) | 对文件的提及包括该文件所订立的任何协议或其他法律上可强制执行的安排(不论该文件是以协议、契据或其他形式)； |
| (c) | 对单据的提及还包括对单据的任何更改、替换或更新； |
| (d) | 一般词语的含义并不局限于所介绍的具体例子，包括？，例如？或类似的表达； |
| (e) | 词组中的范围？是指一个主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示如果？ |
| (f) | 对个人的提及包括个人、法人、合伙企业、合资企业、非法人团体和当局或任何其他实体或组织； |
| (g) | 对特定人的引用包括S遗嘱执行人、管理人、继承人、替代者(包括通过创新获得的人)和受让人； |
| (h) | 除非另有明确说明，否则引用一天中的时间即为引用澳大利亚墨尔本时间； |
| (i) | 如果规定的时间段是从某一特定日期或某一行为或事件发生之日起计算的，则不包括该日计算； |
| (j) | 对一天的引用应解释为从午夜开始到24小时后结束的时间段 ； |
| (k) | 如果本文件规定的一方当事人在某一天或之前作出的行为是在当天下午5点以后作出的，该行为被视为在第二天作出； |
| (l) | 如果要做任何事情的日期或截止日期不是营业日或匹兹堡营业日，则该 事情必须在下一个营业日或匹兹堡营业日(视情况而定)或之前完成； |
| (m) | 对澳元或澳元的引用是对澳大利亚货币的引用，对美元的引用是对美利坚合众国货币的引用； |
| (n) | 法律的提法包括普通法、公平原则和立法(包括条例)； |
| (o) | 对任何法律的提及包括其下的条例以及对该法律或其中任何法律的任何合并、修正、重新制定或取代； |
| (p) | 对条例的提及包括立法项下具有立法性质的文书 (如条例、规则、附例、条例和公告)； |
| (q) | 对一组人的提及是指他们中的任何两人或两人以上共同或单独 ； |
| (r) | 对任何事物(包括数量)的引用是对其整体和每一部分的引用； |
| (s) | 本文件的表述包括明确记录在本文件中的协议、安排、谅解或交易。 和 |
| (t) | 除非上下文另有要求，《商品及服务税法案》中定义的术语在本文件中具有相同的含义。 |
26
| 2 | 建议和实施计划的协议 |
| 2.1 | 建议和实施计划的协议 |
| (a) | 氧化铝同意根据本文件的条款和条件提出本计划，并遵守本文件的条款和条件。 |
| (b) | 美国铝业和美国铝业投标人同意根据并遵守本文件的条款，协助Alumina提出并实施该计划。 |
| (c) | 双方同意按照本文件的条款和条件实施本计划。 |
| 3 | 先行条件 |
| 3.1 | 先行条件 |
在第3条的约束下，本计划将不会生效，双方关于执行 计划的义务(包括第4.4条规定的美铝和美国铝业投标人S各自的义务)不具约束力，直到按本条款规定的范围和方式满足或免除下列每个先决条件。
| 条件先例 |
有资格的一方 为了受益 |
聚会负责任的 | ||||
| (a) | (FIRB批准)在第二个开庭日上午8点之前：
(I) 司库(或司库S代表)已无条件地或在美铝按照第3.4条的规定接受的条件下，向计划提供了不反对的书面通知；或
(Ii) 在美国铝业根据《外国投资审查委员会法》向司库发出建议计划的通知后，司库已不再获赋权根据《外国投资审查委员会法》第3部作出任何命令，因为根据《外国投资审查委员会法》作出命令和决定的适用时限已过。 |
不能放弃 | 美国铝业 | |||
| (b) |
(ACCC)ACCC在第二个开庭日上午8时前书面通知美国铝业，不打算根据本文件和计划无条件地或在美国铝业可接受的条件(包括任何承诺)下(合理行事)对拟议收购Alumina 股份进行公开审查、干预或以其他方式反对，并且建议不会在第二个开庭日上午8时之前撤回或撤销。 | 不能放弃 | 美国铝业 | |||
| (c) |
(巴西竞争审批)在第二个开庭日上午8时前，巴西经济防务行政委员会根据本文件和该计划无条件或按美国铝业和Alumina(各自合理行事)可接受的条件(包括任何承诺)批准拟收购Alumina股份。 | 氧化铝和美国铝业 | 氧化铝和 美国铝业 | |||
| (d) |
(氧化铝股东批准)根据公司法，氧化铝股东以必要的多数(或根据第3.5条被视为获得批准)批准计划。 | 不能放弃 | 氧化铝 | |||
27
| 条件先例 |
有资格的一方 为了受益 |
聚会负责任的 | ||||
| (e) |
(美国铝业股东批准)根据纽约证券交易所上市规则，美国铝业股东以必要的多数批准美国铝业股东决议案。 | 不能放弃 | 美国铝业 | |||
| (f) |
(法院批准)法院根据《公司法》第411(4)(B)条批准该计划。 | 不能放弃 | 氧化铝 | |||
| (g) |
(ATO裁决)在第二个开庭日上午8点之前，Alumina已收到ATO的确认，它准备以Alumina(合理行事)满意的形式和实质发布集体裁决，确认资本账户持有Alumina股票的合格澳大利亚居民计划参与者将有资格选择以脚本换脚本展期 税法124-M分部下的减免，至他们根据该计划获得新的美国铝业CDI以换取其Alumina股票的程度。 | 氧化铝 | 氧化铝 | |||
| (h) |
(监管干预)没有任何澳大利亚或美国法院或澳大利亚或美国监管机构发布或颁布任何适用的法律、命令、临时限制令、初步或永久禁令、法令或裁决，或采取类似行动、禁止、限制、阻止或以其他方式施加法律限制或禁令，以阻止本计划的实施，且截至第二个开庭日上午8时，这些措施均未生效。 | 氧化铝和美国铝业 | 氧化铝和 美国铝业 | |||
| (i) |
(独立专家)独立专家：
(I) 在计划小册子在ASIC注册之日之前发布独立专家S报告，得出结论认为计划符合氧化铝股东的最佳利益；以及
(Ii) 不会更改其于 对独立专家S报告作出的任何书面更新中关于计划最符合氧化铝股东利益的结论，或撤回独立专家S报告中有关计划最符合氧化铝股东最佳利益的结论，每种情况均须于二审法院日期上午8时前作出。 |
氧化铝 | 氧化铝 | |||
| (j) |
(没有氧化铝规定的事件)在本文件的日期到第二个开庭日上午8点之间没有发生氧化铝规定的事件。 | 美国铝业 | 氧化铝 | |||
| (k) |
(没有美国铝业规定的事件)在本文件的日期到第二个开庭日上午8：00之间没有发生美国铝业规定的事件。 | 氧化铝 | 美国铝业 | |||
| (l) |
(澳交所报价)在第二个开庭日上午8点前，新的美铝CDI已获准在澳交所正式报价，但须符合惯例条件，该计划将生效。 | 氧化铝和美国铝业 | 美国铝业 | |||
28
| 条件先例 |
有资格的一方 为了受益 |
聚会负责任的 | ||||
| (m) |
(NYSE上市）第二法院日期上午8点之前，新美铝股份已被批准在纽约证券交易所上市，仅受习惯条件的约束，包括但不限于法院根据《公司法》第411（4）（b）条批准该计划、美国铝业股东批准美国铝业股东决议（如适用）、氧化铝股东对该计划的批准（如适用）以及 发行的正式通知。 | 氧化铝和美国铝业 | 美国铝业 | |||
| 3.2 | 合理努力 |
各方必须尽合理努力实现：
| (a) | 作为责任方的每个先决条件(如第3.1条所述)： |
| (i) | 在本文件的日期后，在切实可行范围内尽快得到满足；以及 |
| (Ii) | 持续得到满足，直至最后一次得到满足(视情况需要而定)；以及 |
| (b) | 在其控制或其相关机构公司的控制下，不会发生阻止其作为责任方的先例一直得到满足或一直保持满足的情况，直到最后一次得到满足(视情况需要而定)。 |
| 3.3 | 监管事项 |
| (a) | 在不限制第3.2条的情况下，除第3.3(B)条另有规定外，美国铝业和美国铝业必须： |
| (i) | (申请监管批准)迅速申请其负责的所有相关监管批准(并支付任何适用的费用或备案费用)，并向另一方提供这些申请的副本。对于第3.1(C)条中的监管批准，各方应迅速并合理地准备任何申请，美国铝业或美国铝业投标人应支付任何适用的费用或备案费用； |
| (Ii) | (随时通知)及时合理地向另一方通报与每个相关监管批准有关的进展情况(包括监管当局提出的任何重大事项，或任何监管当局提议或施加的条件或其他安排，或与监管批准有关的条件或其他安排)； |
| (Iii) | (协助)与另一方合作，并向另一方提供任何合理的协助，以使另一方能够获得其负责的任何相关监管批准，包括提供另一方为此目的合理要求的任何信息，并在合理要求时，参加监管当局与监管当局就监管批准举行的会议并提交意见； |
| (Iv) | (监管审批程序)采取其负责的所有步骤，作为监管审批程序的一部分，包括在可行的最早时间答复提供信息的请求； |
| (v) | (协商)就与任何监管机构有关的所有申请和其他材料沟通(无论是书面或口头，以及直接或通过代表)事先与另一方协商，并在商业上可行的情况下(合理行事)规定： |
| (A) | 另一方携带任何申请草案或其他材料的书面通信将发送给监管机构； |
29
| (B) | 有合理机会审查并真诚地对第3.3(A)(V)(A)条规定的草案作出合理要求的另一方；以及 |
| (C) | 在发送或接收(视情况而定)后立即向另一方发送或从监管当局收到的任何材料的书面通信的副本； |
| (Vi) | 不做下列任何事情，而且必须确保其相关机构公司和代表不做任何事情： |
| (A) | 向任何监管当局申请任何与该计划有关的批准、同意、许可、豁免、优惠或类似事宜；或 |
| (B) | 向与本计划有关的任何监管机构发送任何提交、通知或通信，或以其他方式与其联系， |
在以下情况以外的每一种情况下：
| (C) | 就监管批准而言，并根据第3.3条的规定； |
| (D) | 就美国监管当局而言，条件是：(I)在法律不禁止的情况下，当事一方在提出任何此类申请、提交、通知、沟通或联系之前，应真诚地与另一方协商；以及(Ii)合理地预计这不会对计划按照时间表的实施产生重大不利影响；或 |
| (E) | 事先征得对方书面同意。 |
| (b) | 在一方(披露者)根据第3.3(A)条向另一方(接受者)提供任何文件或其他信息之前，在下列情况下，披露者可对该等信息进行编辑： |
| (i) | 要求遵守适用的法律； |
| (Ii) | 需要维护法律专业人员或律师与委托人之间的特权；或 |
| (Iii) | 它有理由相信其中包含商业敏感信息。 |
| 3.4 | 监管批准的条件 |
| (a) | (FIRB条件)美国铝业必须接受外国投资审查委员会为第3.1(A)条中的前提条件而发布的指导说明12中的无异议通知时公布的标准税务条件(如果强加于无异议通知上)。 |
| (b) | (其他条件)美国铝业同意，它必须以美国铝业认为可接受的条款(合理行事)，提供并同意或接受监管当局就相关监管批准强加、要求或要求的任何承诺、承诺或条件。 |
| 3.5 | 氧化铝股东批准 |
如果仅因未能获得《公司法》第411(4)(A)(Ii)(A) 条规定的多数票而未能满足第3.1(D)条中的先决条件，则氧化铝公司或美国铝业公司可在计划会议结束之日起3个工作日内向另一方发出书面通知，要求根据法院根据该条规定的酌情决定权寻求法院批准，前提是当事人真诚地形成观点，认为法院以这种方式行使酌情权的前景是合理的。如果批准，则第3.1(D)条中的先决条件被视为 得到满足。
| 3.6 | 放弃先例条件 |
| (a) | 条件先例只能由有权享有第3.1条所述条件先例利益的一方或多方以书面方式放弃，并且仅在该放弃中明确规定的范围内有效。 |
30
| (b) | 根据第3.6条，有权放弃违反或不履行先例的一方可行使绝对酌处权。 |
| (c) | 如果Alumina或Alcoa根据本条款3.6放弃违反或不履行先例条件，则： |
| (i) | 除第3.6(C)(Ii)条另有规定外，该弃权使该一方不能就因违反或未履行该条件先例而引起的任何违反本文件的行为，或因导致违反或未能履行该条件先例的同一事件而引起的任何违反本文件的行为起诉另一方；但 |
| (Ii) | 如果放弃条件先例本身是有条件的，且另一方： |
| (A) | 接受该条件，则即使与第(Br)3.6(C)(I)条有任何抵触，该条件的条款仍适用；或 |
| (B) | 不接受该条件，该条件先例并未被放弃。 |
| (d) | 放弃对条件的违反或不履行 不构成对违反或不履行下列事项的放弃： |
| (i) | 同一事件产生的任何其他先例条件；或 |
| (Ii) | 任何其他事件导致的这种情况的先例。 |
| 3.7 | 与先决条件有关的通知 |
每一方必须：
| (a) | (清偿通知)及时通知对方条件先例得到清偿； |
| (b) | (随时通报)相互通报其了解到的可能导致违反或不履行条件先例的任何实质性进展； |
| (c) | (失败通知)立即向对方当事人发出书面通知，告知对方违反或不履行先例条件，或发生妨碍先例条件得到满足的事件；以及 |
| (d) | (放弃通知)在收到根据第3.7(C)条发出的通知后，尽快以书面通知对方是否放弃违反或不履行因该事件的发生而产生的任何先决条件，并具体说明 问题中的先决条件。 |
未能提供第3.7条所要求的通知不会导致终止本文件的条件或任何权利的失败。
| 3.8 | 关于条件先例失效的协商 |
如果：
| (a) | 违反或未履行条件先例，而在本文档规定的时间或日期前未根据本文件放弃该条件先例以满足该条件先例；或 |
| (b) | 存在将阻止在本文件中规定的时间或日期之前满足条件先例的行为、未采取行动或发生的情况(否则将发生的违约或不履行尚未按照本文件的规定放弃)， |
双方必须真诚协商，以期确定：
| (c) | 该计划是否可以通过替代手段或方法进行，以实现基本类似的商业结果 ； |
31
| (d) | 延长满足先例条件的有关时间，或将向法院提出的申请延期或更改日期；或 |
| (e) | 以延长结束日期。 |
| 3.9 | 未能取得一致 |
如果双方未能在合理协商的5个工作日内(或在第二个开庭日期前一天下午5点结束的任何较短时间内)根据第3.8条达成协议：
| (a) | 在符合第3.9(B)条的规定下，美国铝业或氧化铝均可终止本文件(根据第(Br)条14.1(G)(I))；或 |
| (b) | 如果条件先例可被放弃且仅为一方的利益而存在，则该方仅可放弃该条件先例或终止本文件(根据第14.1(G)(Ii)条)， |
在第二个开庭日上午8点之前。
如果未满足相关条件，或由于一方违反本文件或故意作为或不作为而无法达成协议，则一方无权根据第3.9条终止本文件。为免生疑问，第3.9条并不影响Alumina支付分手费的义务，或美国铝业根据第11条或第12条(视情况而定)要求支付反向分手费的义务。
| 4 | 计划大纲 |
| 4.1 | 方案 |
氧化铝必须提出一项安排方案，在该方案下：
| (a) | 计划参与者在计划记录日期持有的所有氧化铝股份将转让给美国铝业投标人；以及 |
| (b) | 各计划参与者将有权收取计划代价。 |
| 4.2 | 计划代价 |
在本文件及本计划的规限下，每名计划参与者均有权就该计划参与者所持有的每股氧化铝股份收取计划代价。
| 4.3 | 中信股份股东 |
其中，在实施日期：
| (a) | 中信股份股东集体将获得的美国铝业股份(包括新的美国铝业CDI)作为计划 对价，而不实施计划第5.4条； |
| (b) | 较少中信股份股东本来有权作为方案 对价(以新美铝CDI的形式)获得的任何新美铝股票，将通过第20(D)条所设想的第4.6条所述的销售安排出售，以资助任何适用的预提金额， |
代表实益拥有权合共超过将于实施日期(中信股份门槛)发行及发行的美国铝业股份总数(包括新美铝股份)的4.5%，中信股份股东合共有权享有的计划代价超过中信股份门槛，则须改为作为新美铝优先 股发行予百思买海外有限公司。
32
| 4.4 | 提供计划代价 |
在本文件和计划的约束下，美国铝业和美国铝业投标人各自向Alumina承诺(单独作为每个计划参与者的受托人或被指定人)，作为向美国铝业转让计划参与者持有的每一股氧化铝股份的代价，在实施日期，美国铝业投标人将：
| (a) | 接受这一转移； |
| (b) | 根据本文件和本计划向每名计划参与者提供(或按第4.4(C)条规定促使)计划对价；以及 |
| (c) | 促使美国铝业，美国铝业将在美国铝业投标人的指示和代表下(满足美国铝业投标人S根据第4.4(B)条向计划参与者提供此类计划对价的义务)，根据本文件和计划向每一计划参与者提供计划对价。如果美国铝业投标人未能在生效日期后的一个工作日内按照第4.4(C)条的规定向美国铝业提供指示(或以其他方式获得该计划对价的规定)，则美国铝业投标人将被视为已向美国铝业提供此类指示，且美国铝业同意采取该第4.4(C)条所要求的行动。 |
| 4.5 | 零碎权益 |
| (a) | 如果计划参与者在计划记录日期持有的氧化铝股票数量使得该计划参与者对新的美国铝业CDI、新的美国铝业优先股或新的美国铝业股票(视情况而定)的合计权利包括对新的美国铝业CDI、新的美国铝业优先股或新的美国铝业股份(视情况而定)的零碎权利，则 零碎权利将四舍五入如下： |
| (i) | 如果零碎津贴低于0.5，将被四舍五入为零；以及 |
| (Ii) | 如果部分授权等于或大于0.5，则将向上舍入为1。 |
| (b) | 如果Alcoa或Alumina认为两个或两个以上的计划参与者(每个人持有一定数量的Alumina股票，导致按照第4.5(A)(Ii)条进行舍入)在计划记录日期之前参与了股权拆分或分割，以试图通过这种舍入获得利益，则Alumina必须 向美铝提供相关计划参与者的相关详细信息，如果美国铝业提出要求，Alumina必须向该等计划参与者发出通知： |
| (i) | 如登记册所示，列明其姓名或名称及注册地址； |
| (Ii) | 陈述该意见；及 |
| (Iii) | 由于其中一人在通知中明确指出了他们所有人持有的氧化铝股份， |
在该通知发出后，就该计划的条文而言，在该通知内被指定为指定氧化铝股份的被视为持有人的计划参与者将被视为持有所有该等氧化铝股份，而就该计划的条文而言，姓名及注册地址列于该通知内的每名其他计划参与者将被视为并无持有氧化铝股份。
| 4.6 | 不符合条件的外国股东 |
| (a) | 如果不符合条件的外国股东将有权根据第4.4条获得新的美国铝业CDI作为方案对价，则美国铝业和美国铝业的投标人不得且没有 |
33
| 向不符合资格的外国股东发行或促使发行任何相关的美铝CDI的义务，而不是： |
| (i) | 美国铝业必须向美国铝业指定的被指定人发行或促使其发行任何相关的美国铝业新股，否则不符合资格的外国股东将有权以新美国铝业CDI的形式获得(为免生疑问，在第20(D)条适用的情况下，该新美国铝业股票仅是将出售的美国铝业新股，用于支付预扣金额和经纪费用、印花税和其他销售成本、税费和收费)(相关美国铝业股票)； |
| (Ii) | 美国铝业必须促使销售被提名人： |
| (A) | 在实施日期后的合理切实可行范围内尽快(在任何情况下，在相关美铝股票能够在纽约证券交易所交易后15天内)在纽约证券交易所的正常交易过程中，按销售代理人本着善意合理确定的价格，出售或促成出售根据第4.6(A)(I)条向销售代名人发行的所有新美铝股份；以及 |
| (B) | 在结算后合理可行的范围内尽快(无论如何在匹兹堡10个工作日内)， 将此类销售的收益(扣除任何适用的经纪费用、印花税和其他销售成本、税费)(收益)汇给美国铝业投标人；以及 |
| (Iii) | 根据第4.6(A)(Ii)(B)条收到收益后，除第20(D)条所述条款另有规定外，美国铝业投标人必须立即向每一位不符合条件的外国股东支付或促使ComputerShare向每一位不符合条件的外国股东支付相当于该不符合条件的外国股东根据第4.6(A)(Ii)(B)条有权获得的销售收益比例的金额(向下舍入至最接近的美分)，以完全满足不符合条件的外国股东对相关新的美国铝业CDI的权利，该不符合资格的外国股东是： |
| (A) | 预提金额股东，该计划第6.4(C)(I)条所述的金额； |
| (B) | 不是预提金额的股东，该计划第6.4(C)(Ii)条所述的金额。 |
| (b) | 美国铝业必须在计划会议日期前至少5天按Alumina合理接受的条款任命销售被提名人。 |
| (c) | 美国铝业、美国铝业投标人、Alumina或销售代理人均不对根据第4.6条出售美国铝业新股将达到的价格作出任何保证，出售美国铝业新股的风险将由不符合资格的外国股东承担。 |
| 4.7 | 美国铝业新股 |
| (a) | 美国铝业以Alumina为受益人(本身并代表计划参与者)订立契约，规定须作为计划代价发行的新美国铝业股份，以及可于新美国铝业优先股转换后发行的美国铝业股份，在发行时将： |
| (i) | 在各方面与当时发行的所有其他美国铝业股票并列； |
| (Ii) | 有权参与和接受任何股息或已支付资本的分配以及任何其他 权利，在每种情况下，都是从实施日期起就美国铝业股票应得的； |
| (Iii) | 按照所有适用法律和美国铝业S公司注册证书及章程的规定及时、有效地签发；以及 |
| (Iv) | 全额支付，没有任何负担。 |
34
| (b) | 美国铝业将尽一切合理努力确保： |
| (i) | 新美铝股票将不迟于实施日期(纽约时间)后匹兹堡营业日的第一个 匹兹堡营业日开始在纽约证券交易所正常结算；以及 |
| (Ii) | 新的美铝CDI将从生效日期后的第一个工作日(或ASX可能要求的较晚日期)起在ASX的官方清单上挂牌报价，最初以延期结算为基础，不迟于实施日期后的第二个工作日起，以普通(T+2)结算为基础。 |
| 4.8 | 新的美国铝业优先股 |
美国铝业公司(以其本身的权利并代表中信股份的每一位相关股东)向氧化铝公司承诺：
| (a) | 作为计划对价发行的美国铝业新优先股将： |
| (i) | 在各方面与当时发行的所有其他美国铝业优先股在同一类别中排名平等； |
| (Ii) | 有权参与和接受任何股息或已支付资本的分配以及任何其他 权利，在每种情况下，都是从实施日期起就新的美国铝业优先股应计； |
| (Iii) | 按照所有适用法律、美国铝业S公司注册证书、美国铝业公司S章程和指定证书的规定及时有效地签发； |
| (Iv) | 全额支付，没有任何负担； |
| (b) | 在没有新的美国铝业优先股发行之前，美国铝业将遵守并履行指定证书项下的义务。 |
| 4.9 | 员工激励 |
| (a) | 氧化铝必须确保在不迟于生效日期之前，不存在未偿还的员工股权。 |
| (b) | 为了履行第4.9(A)条规定的义务，氧化铝必须： |
| (i) | 原因： |
| (A) | 部分或全部尚未行使的ESP权利归属，并在归属后，安排将相关数量的氧化铝股份转让给相关的前持有人，以允许相关员工股权的相关前持有人参与计划或支付现金结算金额，以取代氧化铝股份的转让；以及 |
| (B) | 根据股权授予计划将氧化铝股份转让给有条件权利的持有人或支付现金以取代氧化铝股份转让；以及 |
| (Ii) | 采取必要的行动以注销任何未清偿的： |
| (A) | 它不会导致归属的ESP权利；以及 |
| (B) | 未转让氧化铝股份或未支付现金结算额的有条件权利； |
按照第4.9(B)(I)条(如有的话)，
正如氧化铝在氧化铝披露函中披露的那样。
35
| 4.10 | 被排除的氧化铝股东 |
| (a) | 美国铝业表示，在计划记录日期持有氧化铝股份的任何美国铝业集团成员均同意将其排除在计划的实施范围之外。 |
| (b) | 如果美铝集团任何成员持有或收购任何氧化铝股份，就本文件而言，该实体将不是计划的参与者，并将被排除在计划的运作之外。 |
| 4.11 | 澳大利亚税收展期 |
| (a) | 美国铝业承认，在税法允许的范围内，每一位持有资本 账户的澳大利亚居民计划参与者应根据税法124-M分部寻求展期减免。 |
| (b) | 美国铝业承诺，它不会根据税法第124-795(4)节的规定拒绝向计划参与者提供展期减免。 |
| 4.12 | 美国的税收待遇 |
| (a) | Alumina、Alcoa及其各自子公司均应合作并尽最大努力使根据该计划收购Alumina股份符合准则第338(D)节所指的合格股票购买资格。 |
| (b) | 双方承认并同意，在实施日期后，应允许美国铝业在法律允许的范围内，以其唯一的自由裁量权在下列条件下进行选择： |
| (i) | 守则第338条与氧化铝及/或其任何附属公司有关；及 |
| (Ii) | 财务条例301.7701-3关于氧化铝的任何子公司，该选举可追溯到实施日期之前的日期。 |
| (c) | 美国铝业、Alumina或其各自的任何子公司均不会采取(或不采取)任何行动，或允许 任何关联公司采取(或未能采取)任何可合理预期排除第4.12(B)款所述相关选举的行动。 |
| (d) | 如果美国铝业根据《准则》第338(G)节以其唯一和绝对的酌情决定权作出选择，则Alumina将与美国铝业在以下方面进行合作： |
| (i) | 确定是否需要根据财政部条例 1.338-2(E)(4)节发出通知；以及 |
| (Ii) | 根据财政部条例 第1.338-2(E)(4)节填写和交付通知。 |
| (e) | 在本文件的日期之后和实施日期之前，Alumina应应美国铝业的合理要求，并在适用法律允许的范围内，交付或安排交付取消或减少任何预扣税的任何证书或文件，包括但不限于(I)财政法规1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)条下的一个或多个证书，证明美国铝业S申请中确定的每一家Alumina美国子公司不是守则第897(C)(3)节所指的美国房地产控股公司，以及与此相关的任何通知，(Ii)根据《财政部条例》第1.1445-11T条关于美国铝业公司的证书，证明其总资产价值的50%不包括美国不动产权益或90%或更多 其总资产价值不包括美国不动产权益外加任何现金或现金等价物，以及(Iii)《财务条例》1.1446(F)-2(B)节规定的一份或多份证书 ，对于美国铝业S请求中确定的氧化铝子公司实际或被视为处置美国铝业世界氧化铝有限责任公司的权益，不需要根据守则第1446(F)节进行扣缴。 |
36
| 4.13 | 未经同意不得修改本计划 |
未经美国铝业事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，氧化铝不得同意法院对 计划进行任何修改或修订，或就该计划制定或施加任何条件。
| 5 | 美国铝业股东批准 |
在不限制第3.2条的情况下：
| (a) | 在本文件的日期之后，按照时间表，美国铝业必须在合理可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会提交初步委托书(前提是氧化铝已履行其在第5(C)条项下的义务)； |
| (b) | 根据第7.2条的规定，美国铝业必须在委托书中包括美国铝业董事会一致发表的声明 建议美国铝业股东投票赞成美国铝业股东决议，除非有美国铝业更高的提议； |
| (c) | 氧化铝必须提供与自身及其附属公司有关的所有信息，但仅与AWAC、任何AWAC协议或任何AWAC实体有关的信息除外，这些信息必须包括在代理声明中，或应美国铝业的要求并通常包含在与本文档所述类型的交易有关的代理声明中，并且氧化铝将尽一切合理努力确保，在代理声明或其任何修改或补充提交给美国证券交易委员会之日，其提供或将提供的任何信息都不会在代理声明或对其进行的任何修改或补充提交给司法部之日，经美国证券交易委员会清算或邮寄给美国铝业股东，或在美国铝业股东大会召开时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述根据其作出的情况不具误导性； |
| (d) | 美国铝业必须真诚地与Alumina就委托书的内容和表述进行磋商， 包括： |
| (i) | 在向美国证券交易委员会提交初步委托书之前，为氧化铝提供一个合理的机会来审查和提供对向美国证券交易委员会提交的初步委托书的意见，并真诚地考虑任何及时和合理的意见；以及 |
| (Ii) | 在随后向美国证券交易委员会提交任何文件之前，为氧化铝提供合理的机会审查初步委托书(或任何修订或补充)并提供意见，并真诚地考虑任何及时和合理的意见； |
| (e) | 美国铝业必须在切实可行的最早时间，迅速回应并尽一切合理努力促使解决美国证券交易委员会就委托陈述提出的任何信息或评论请求(包括提交对委托陈述的修改或补充)； |
| (f) | 美国铝业必须将美国证券交易委员会就委托书提出的任何事项或提供的意见合理地告知铝业，并尽一切合理努力在解决铝业提出的任何问题时予以考虑； |
| (g) | 如果在美国铝业股东大会之前的任何时候，任何与美国铝业或美国铝业或其各自的关联公司、高管或董事有关的信息应被美国铝业或美国铝业发现，并应在委托书的修正案或附录中列出，以便委托书不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出或作出陈述的情况，不误导性地作出陈述，发现此类信息的一方必须立即 通知另一方，并且必须准备描述(或更正)此类信息的适当修正案或补充材料，并在另一方(及其律师)有合理机会审查和评论此类修改或补充材料后，立即提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内传播给美国铝业股东； |
37
| (h) | 在向美国证券交易委员会(或任何修正案或补充)提交委托书之前，氧化铝必须以书面形式向美国铝业确认： |
| (i) | 它已对代理声明中的氧化铝信息进行适当的尽职调查和核实程序 ；以及 |
| (Ii) | 委托书中的氧化铝信息不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重要事实，以使其中的陈述根据其作出的情况不具误导性； |
| (i) | 美国铝业必须以最终形式向美国证券交易委员会提交委托书，并在下列较晚的情况下尽快开始将委托书邮寄给美国铝业股票持有人：(1)根据交易法颁布的第14a-6(A)条规定的10天等待期届满而没有美国证券交易委员会的评论， 和(2)美国铝业获悉美国证券交易委员会对委托书没有进一步评论或不打算审查委托书的日期(该较晚日期)，考虑到第5条(L)； |
| (j) | 美国铝业必须合理地告知Alumina任何针对美国铝业或任何美国铝业董事会成员的实际或潜在索赔、纠纷或诉讼，这些索赔、纠纷或诉讼涉及委托书或其任何修改或补充； |
| (k) | 美国铝业必须向Alumina合理通报(至少在匹兹堡 收到委托书截止日期前10个工作日的每一天)美国铝业收到的与美国铝业股东决议有关的委托书总数； |
| (l) | 在符合监管机构的任何要求或要求的情况下，美国铝业必须尽其最大努力在结清日期后尽快召开美国铝业股东大会，审议美国铝业股东决议，条件是： |
| (i) | 在第5(L)(Iii)条的规限下，美国铝业和美国铝业必须尽各自最大努力在计划会议之前协调和召开美国铝业股东大会，但不得超过计划会议前48小时(或与氧化铝商定的其他时间)； |
| (Ii) | 美国铝业股东大会是按照时间表召开和举行的(无论如何，除非铝业在截止日期前另有约定，否则)；以及 |
| (Iii) | 如果计划会议被命令于周一在澳大利亚墨尔本召开，则美国铝业必须尽其最大努力在紧接其前一个周五在美国宾夕法尼亚州匹兹堡召开美铝股东大会(如果紧接之前的周五不是匹兹堡营业日，则为紧接匹兹堡营业日之前的那个周五)。 |
| (m) | 除美国证券交易委员会规则和规定、纽约证券交易所上市规则或其他适用法律另有规定外，美国铝业不得提出任何将在美国铝业股东大会上表决的事项，但本文所述与美国铝业股东决议案相关的事项(以及美国铝业股东大会表决的任何程序事项，包括美国铝业股东大会的任何休会)除外； |
| (n) | 除非法律或监管机构另有要求，否则未经Alumina事先同意，美铝不得推迟或推迟美铝股东会议，但条件是，未经Alumina同意并根据美铝S的组织文件、法律和任何监管机构的同意(如果相关)，美铝可以休会或推迟美铝股东会议： |
| (i) | 如果： |
| (A) | 在计划召开美国铝业股东大会的匹兹堡营业日之前两个工作日，美国铝业尚未收到代表足够数量的美国铝业股份以获得美国铝业股东批准的委托书，无论是否有法定人数；或 |
38
| (B) | 如果出席美国铝业股东大会或由其代表出席的美国铝业股东人数不足，构成美国铝业股东大会的法定人数， |
但不得推迟或延期至原定日期之后的匹兹堡营业日之后的日期；或
| (Ii) | 在必要的范围内，确保向美国铝业股东提供对委托书的任何所需的补充或修订(或如美国铝业董事会在咨询外部律师并首先咨询Alumina后本着善意行事而确定的，是可取的)补充或修订，且此类延迟或休会的延长时间不得超过美国铝业董事会真诚确定(咨询外部律师后)所需或(首先咨询Alumina)给予美国铝业股东充分时间来评估如此提供或传播的任何此类补充或修订的期限。除法律要求的范围外，不得将该等延期或延期的日期延至该补充或修订的日期之后的匹兹堡营业日之后(br})；和 |
| (o) | 除非本文件已根据第14.1条终止，否则美国铝业必须根据第5条召开美国铝业股东大会，并将美国铝业新股和新美铝优先股的发行提交美国铝业股东批准。 |
| 6 | 执行 |
| 6.1 | 时刻表 |
| (a) | 双方必须各自： |
| (i) | 使用一切合理的努力并投入必要的资源(包括管理和公司关系资源以及外部顾问的资源)； |
| (Ii) | 促使其官员和顾问以真诚、及时和合作的方式与另一方合作(包括参加会议和提供信息)， |
为编制计划小册子及委托书，须履行其在本条例第6条下各自的责任，并在合理可行的情况下按时间表尽快实施计划。
| (b) | 如果一方未能遵守时间表中规定的任何时间框架或最后期限，则不构成对第6.1(A)条的违反，前提是此类不符合S所能控制的情况和事项。 |
| (c) | 每一方都必须根据时间表向另一方通报他们的进展情况，如果双方认为时间表中的任何日期在形成信念后无法在合理可行的情况下尽快实现，则应通知对方。 |
| (d) | 若时间表中所列任何日期或时间框架因S控制范围以外的事项而无法实现，美国铝业和氧化铝将真诚协商，以商定如何在合理可行的最短时间内尽快实施该计划。 |
| 6.2 | 氧化铝S的责任 |
根据氧化铝董事会根据第 7.1条作出的任何更改、撤回、限制或修改建议，氧化铝必须采取一切合理步骤，在符合本文件的基础上实施本计划，尤其是必须：
| (a) | (宣布董事建议)在本文件签署后，宣布 (根据每个独立氧化铝董事及其董事总经理和首席执行官向氧化铝发表的声明)，每个独立氧化铝董事和氧化铝董事总经理兼首席执行官S打算 ： |
| (i) | 向Alumina股东建议批准该计划；以及 |
39
| (Ii) | 投票或安排投票表决他们持有或控制的任何氧化铝股票，以支持该计划， |
在每种情况下，除第7.1(B)条中的例外情况外，以及任何其他氧化铝董事会成员打算放弃就该计划提出任何建议；
| (b) | (编制计划小册子)在美国铝业遵守第6.3(C)和6.3(D)条的情况下，在本文件日期后，在切实可行的范围内尽快编制和发送计划小册子： |
| (i) | 依照所有适用法律，包括《公司法》、《公司条例》、ASIC监管指南60、收购委员会S指导意见和上市规则；以及 |
| (Ii) | 其中包括氧化铝董事会的一份声明，即独立氧化铝董事和氧化铝S 董事总经理兼首席执行官： |
| (A) | 建议Alumina股东投票支持该计划；以及 |
| (B) | 打算投票或安排投票表决他们持有或控制的任何氧化铝股份，以支持该计划， |
除第7.1(B)条中的例外情况外；
| (c) | (独立专家)迅速任命独立专家，并迅速提供独立专家合理要求的任何援助和信息，使独立专家能够编写报告，列入计划小册子； |
| (d) | (调查会计师)与美国铝业联合，迅速任命调查会计师(由双方共同承担费用)，并迅速提供他们合理要求的所有协助和信息，以编制纳入计划小册子的调查会计师S报告； |
| (e) | (第411(17)(B)条声明)适用于ASIC根据《公司法》第(Br)411(17)(B)条提交声明，声明ASIC不反对该计划； |
| (f) | (咨询美国铝业)就以下内容和介绍与美国铝业协商： |
| (i) | 计划小册子，内容包括： |
| (A) | 允许美国铝业有合理的机会对方案手册的每一份后续草案进行审查和发表意见，接受对独立专家S报告的任何审查仅限于审查与美国铝业或AWAC有关的信息(包括与AWAC、任何AWAC协议或任何AWAC实体有关的所有信息)的事实准确性，并且Alumina不表示独立专家将在多大程度上收到或考虑这些意见； |
| (B) | 在编制本计划手册的修订草案时，考虑到美国铝业真诚地提出的任何及时和合理的意见； |
| (C) | 在监管机构S草稿提供给ASIC审查之前的合理时间内向美国铝业提供计划手册的修订草稿，使美国铝业能够在监管机构S草稿提交给ASIC之前进行审查；以及 |
| (D) | 征得美国铝业S同意将美国铝业信息包括在计划小册子中，包括在美国铝业信息出现在计划小册子中的形式和背景方面(美国铝业不得无理拒绝、拖延或附加条件)；以及 |
| (Ii) | 根据《公司法》第411(1)和411(4)(B)条举行的与该计划有关的法庭听证会所需的文件(包括原诉程序、宣誓书、呈件和法院命令草稿)，并在向法院提交这些文件之前，真诚地考虑对美国铝业公司这些文件的任何及时和合理的评论或建议的修订； |
40
| (g) | (提交监管层S征求意见稿)： |
| (i) | 不迟于第一次开庭日前14天，将监管者S草案提交ASIC审查，并在可行的情况下尽快向美国铝业提供监管者S草案的副本；以及 |
| (Ii) | 让美国铝业合理地了解ASIC就监管机构S草案提出的任何重大问题，并在可行的情况下，在采取任何步骤或行动解决这些重大问题之前，真诚地与美国铝业协商(前提是，如果这些问题与美国铝业信息有关，美国铝业不得采取任何措施解决它们 未经美国铝业S事先书面同意，不得被美国铝业无理扣留、拖延或以此为条件)； |
| (h) | (补充披露)如在计划小册子发出后及计划会议日期前，氧化铝获悉： |
| (i) | 本计划小册子所载资料在任何重要方面属或已具误导性或欺骗性(不论遗漏或其他)；或 |
| (Ii) | 根据任何适用法律必须向氧化铝股东披露但未包括在计划小册子中的信息， |
就是否需要向Alumina股东披露任何补充信息及其形式，及时与美国铝业公司协商，并根据适用法律，做出Alumina认为在这种情况下合理必要的任何披露，并确保不会违反第(Br)13.1(G)条中的保证，如果它在信息产生之日适用；
| (i) | (法院申请)根据《公司法》第411(1)条向法院申请命令，指示氧化铝公司召开计划会议； |
| (j) | (派遣计划小册子)在法院命令氧化铝召开计划会议后，尽快将计划小册子送交氧化铝股东 ； |
| (k) | (推广计划)参与美国铝业合理要求的推广计划优点的工作，包括在美国铝业提出合理要求时，与主要的氧化铝股东会面，并与美国铝业磋商，采取合理的股东参与和委托书征集行动，以推广计划的优点，以及 鼓励氧化铝股东投票赞成计划，在每种情况下，根据氧化铝独立董事及其董事总经理和首席执行官的建议，在符合适用法律和亚洲铝业投资公司政策的情况下； |
| (l) | (委托书信息)应美国铝业在计划会议前提出的要求，Alumina必须在计划会议日期前10个工作日内，每周不少于 一次，并在计划会议日期前10个工作日内将代理投票总数通知美国铝业： |
| (i) | 赞成计划决议案； |
| (Ii) | 反对本计划决议案； |
| (Iii) | 对计划决议案投弃权票；及 |
| (Iv) | 允许委托方在S委托书上行使表决权； |
| (m) | (登记处详情)根据本计划的条款，氧化铝必须迅速向 氧化铝S股份登记处(登记处)提供所有必要的指示，以提供美国铝业合理要求的与登记册有关的任何信息，包括 实益所有权的任何子登记簿和氧化铝S登记簿，并且在美国铝业提出要求时，氧化铝必须获得美国铝业合理要求的以电子形式提供的任何信息； |
| (n) | (委托书征集)如果美国铝业在计划会议前提出要求，Alumina必须保留一家代理征集服务公司，以协助Alumina在计划会议上征集选票，并且在计划小册子发出后不少于每周一次，并在10个工作日内每天 |
41
| 在计划会议日期之前，向美国铝业提供该公司生成的计划会议信息的副本或访问权限，包括可在该代理S自由裁量权上投票的每个代表的身份，以及计划会议的任命所涉及的相关氧化铝股东的身份： |
| (i) | 指明受委代表投票赞成计划决议案； |
| (Ii) | 指明受委代表投票反对方案决议案； |
| (Iii) | 指明受委代表对计划决议投弃权票；及 |
| (Iv) | 允许委托方在S委托书上酌情表决； |
| (o) | (计划会议)根据法院根据《公司法》第411(1)条作出的任何命令，召开计划会议以寻求氧化铝股东批准计划； |
| (p) | (法院批准)根据《公司法》第411(4)(B)条和第411(6)条(如果适用)，在符合或放弃第3.1(F)条以外的所有先决条件的情况下，向法院申请批准该计划的命令； |
| (q) | (先决条件证书)在第二个开庭日的听证会上，向法院提供(通过其律师)： |
| (i) | 由其一名董事签署的证书，确认(与S所知的铝业有关)第3.1条((F)段除外)所述其负责的先决条件是否已按照本文件得到满足或放弃，草稿必须在第二个开庭日期前的 营业日下午5点前提供给美国铝业；以及 |
| (Ii) | 美国铝业根据第6.3(I)条向其提供的任何证明； |
| (r) | (提交法院命令副本)在收到法院命令的第一个营业日(或美国铝业公司书面同意的任何较晚的日期)后的第一个工作日(或美国铝业公司书面同意的任何较晚的日期)，向ASIC提交法院命令的办公室副本，批准该计划的Alumina股东根据《公司法》第411(10)条在计划会议上批准； |
| (s) | (登记册)如果计划生效，关闭截至计划记录日期的登记册，以确定计划参与者的身份及其对计划审议的权利； |
| (t) | (转让文件)美国铝业和美国铝业投标人各自履行其在第4.3条项下的义务，并根据方案和契据调查提供方案对价后，于实施日期： |
| (i) | 代表计划参与者签署适当的转让文书，并根据计划将氧化铝股份转让给美国铝业投标人；以及 |
| (Ii) | 登记所有由计划参与者持有的氧化铝股份转让给美国铝业投标人； |
| (u) | (暂停交易)向澳交所申请暂停氧化铝股票交易，自生效日期收盘起生效； |
| (v) | (上市)在第6.2(U)条的规限下，采取一切合理步骤以维持氧化铝S在澳交所上市，尽管氧化铝股份的报价已暂停，直至(包括实施日期)为止，包括向澳交所及澳交所提出适当的申请； |
| (w) | (澳大利亚证券交易所上市)提供美国铝业合理要求的协助，以准备澳大利亚证券交易所要求的与澳大利亚证券交易所准入相关的文件； |
| (x) | (遵守法律)在其权力范围内采取一切合理必要的措施，以确保该计划符合所有适用的法律和法规，包括豁免 |
42
| 根据证券法第3(A)(10)条就发行与该计划相关的美国铝业新股和新美国铝业优先股提供的登记； |
| (y) | (阶级裁决)： |
| (i) | 在向ATO提交之前的合理时间范围内，向美国铝业提供一份关于第3.1(G)条所指集体裁决的拟向ATO提交的裁决草案的副本； |
| (Ii) | 真诚地考虑并纳入(如果适用)美国铝业对向美国铝业提供的关于第3.1(G)条所指集体裁决的申请草案的任何合理意见；以及 |
| (Iii) | 及时合理地告知美国铝业有关ATO集团裁决的进展情况(包括ATO集团裁决提出的任何重大事项，或ATO提出或施加的条件或其他安排，或与ATO集团裁决有关的条件或其他安排)；以及 |
| (z) | (其他步骤)如果该计划生效，在其权力范围内采取一切合理必要的措施，以使该计划和法院根据所有适用的法律和法规批准该计划的命令生效。 |
| 6.3 | 美国铝业S的义务 |
美国铝业公司必须采取一切合理步骤，在符合本文件的基础上，并在合理可行的情况下尽快协助氧化铝公司实施本计划，尤其必须：
| (a) | (宣布董事建议)在执行本文件后，宣布(根据美国铝业董事会每位成员向美国铝业提出的声明)： |
| (i) | 美国铝业董事会打算一致建议美国铝业股东投票支持美国铝业股东决议；以及 |
| (Ii) | 持有美国铝业股票的每一位美国铝业董事会成员，打算在美国铝业股东大会上投票或导致投票赞成美国铝业股东决议的这些美国铝业股票， |
在每一种情况下，以没有美国铝业优胜者提案为条件；
| (b) | (美国铝业信息)： |
| (i) | 准备并迅速向Alumina提供美国铝业信息(根据所有适用法律，包括公司法、公司法规、ASIC监管指南60、适用的收购小组指南和上市规则)，以纳入计划小册子Alcoa Information； |
| (Ii) | 准备并迅速提供一份声明，作为美国铝业信息包括在计划小册子中，说明美国铝业S打算支持和维持美国铝业S ASX美国铝业CDI的外国豁免上市，即使美国铝业CDI报价被暂停，以与Alumina书面商定的形式(合理行事)； |
| (Iii) | 确保计划小册子中包含的美国铝业信息符合澳大利亚证券交易所入市的上市规则； |
| (Iv) | 同意(不得无理隐瞒、延迟或附加条件)以Alumina合理要求的形式将美铝信息纳入计划手册，并尽最大努力就美铝信息获得相关第三方的同意； |
| (c) | (协助编制计划小册子及法庭文件)： |
| (i) | 迅速提供Alumina或其代表在编制计划小册子(包括向Alumina股东提供的任何补充披露)和任何需要提交的文件方面 合理要求的任何协助或信息 |
43
| 法院就该计划向法院提交材料，并将Alumina和Alcoa(分别)聘请的律师在与该计划有关的法庭程序中代表其提交的证据(包括宣誓书)提交给 认为有合理需要寻求说服法院根据第411(4)(A)(Ii)(A)条行使其酌情权，并在任何此类提交和证据被认为是合理需要的情况下，就这些文件的内容和呈现与Alumina进行磋商，并真诚地考虑对以下内容的任何及时和合理的评论或建议的修订：在向法院提交这些文件或将最终版本提交给Alumina以便向法院提交之前，来自Alumina的这些文件；和 |
| (Ii) | 及时审阅由Alumina编写的计划小册子(包括任何更新或补充计划小册子)的草稿，并以及时、合理和真诚的方式对这些草稿提出意见； |
| (d) | (进一步的美国铝业信息)在计划小册子发送给Alumina股东之后以及在计划会议日期之前，及时向Alumina提供美铝可能产生的任何进一步或新的信息，以确保在合理考虑Alumina提出的任何提供此类信息的请求后，不会违反第13.4(G)条(如果在出现该等进一步或新的信息的日期适用)； |
| (e) | (独立专家资料)迅速提供独立专家或氧化铝公司在编写独立专家S报告时合理要求的任何协助和资料，以纳入计划小册子； |
| (f) | (调查会计师)与氧化铝联合，迅速任命调查会计师(以他们的 共同费用)，并迅速提供调查会计师或氧化铝就编制调查会计师S报告而合理要求的一切协助和资料，以纳入计划小册子； |
| (g) | (代理)促使其在为《公司法》第411(4)(B)条的目的而召开的法庭听证会上由律师代表出席，在听证会上，美国铝业必须通过其律师承诺(如果法院要求)在其权力范围内做所有必要的事情和采取一切必要的步骤，以确保履行本文件和计划规定的义务； |
| (h) | (契据调查)不迟于第一个开庭日前2个工作日，签署并将已签署的完整《契据调查》交付给Alumina，如果计划生效，则完全符合《契据调查》的要求； |
| (i) | (先决条件证书)在第二个开庭日上午8点前，向Alumina提供一份由其一名董事签署的证书，以供在该日的听证会上提供给法院，该证书确认(就美国铝业S所知的事项而言)，如第3.1条((F)段除外)所述，美国铝业负责的先决条件条件是否已满足或已根据本文件放弃，草稿必须在第二个开庭日之前的营业日下午5点前提供给Alumina； |
| (j) | (方案考虑)如果方案生效，在美国铝业投标人的指示下并代表美国铝业投标人，确保美国铝业投标人能够以第4.4(C)条和方案条款所预期的方式和金额向方案提供对价； |
| (k) | (澳交所入市)准备澳交所申请澳交所入市所需的所有文件，向澳交所申请澳交所入市，并尽最大努力确保澳交所在生效日期后的第二个营业日或之前批准在澳交所正式上市的美国铝业CDI报价，并确保不迟于实施日期后的第二个营业日在澳交所按正常(T+2)交易开始交易新美铝CDI； |
| (l) | (纽约证券交易所报价)尽最大努力确保新美国铝业股票的发行和新美国铝业优先股转换后可发行的美国铝业股票获得纽约证券交易所的批准，并确保新美国铝业股票从实施日期(纽约时间)后的第一个匹兹堡营业日起在纽约证券交易所正常结算基础上开始交易； |
44
| (m) | 向Alumina提供Alumina可能合理要求的协助和信息，以便以Alumina合理接受的形式从ATO获得关于以脚本换脚本《税法》124-M分部规定的展期减免；以及 |
| (n) | (推广计划)参与氧化铝公司合理要求的努力，宣传计划的优点，包括： |
| (i) | 会见氧化铝公司的主要股东；以及 |
| (Ii) | 向Alumina提供此类信息和援助，使其能够宣传该计划的优点；以及 |
| (o) | (遵守法律)在其权力范围内采取一切合理必要的措施以确保计划按照所有适用的法律和法规实施，包括关于法院S于第二个开庭日批准计划，指示律师向法院提交关于根据证券法第3(A)(10)条关于发行与计划相关的美国铝业新股和新美国铝业优先股的豁免登记的意见书。 |
| 6.4 | 美国铝业投标人S义务 |
美国铝业投标人必须采取一切合理步骤，协助Alumina在符合本文件的基础上并在合理可行的情况下尽快实施本计划，尤其是必须：
| (a) | (契据调查)不迟于开庭日期前2个工作日签署并将已签立的全部契据调查送交Alumina，如果计划生效，则完全符合地契调查的要求；以及 |
| (b) | (股份转让)如计划生效，接纳根据第4.4(A)条的规定转让氧化铝股份，并签署有关氧化铝股份的适当转让文书；及 |
| (c) | (方案代价)如果方案生效，应按照第4.4(B)条和方案条款所预期的方式和金额提供或促使提供方案的对价。 |
| 6.5 | 计划手册责任说明 |
计划小册子内的责任声明，其格式须由各方议定，并载有大意如下的文字：
| (a) | Alumina已编制并负责计划小册子的内容，但在法律允许的最大范围内，美铝信息、独立专家S报告、调查会计师S报告或第三方向Alumina发出的任何其他报告或信函除外；以及 |
| (b) | 美国铝业已编制并负责《计划手册》中的《美国铝业信息》(及计划手册的任何其他部分)，Alumina及其董事和高级管理人员不对美国铝业编制并负责的《计划手册》各部分的准确性或完整性承担任何责任。 |
| 6.6 | 对计划小册子内容的分歧 |
如果美国铝业和Alumina对计划小册子的形式或内容存在分歧，他们必须真诚地进行协商，试图就计划小册子的商定形式或内容达成一致。如果经过3个工作日的合理协商后仍未达成完全协议，则：
| (a) | 如果分歧涉及美铝信息或计划手册中包含的合并集团信息的形式或内容，Alumina将根据美铝的要求进行任何修改 |
45
| (合理和真诚行事)，除非独立专家S报告中的信息与美国铝业有关，在这种情况下，氧化铝将只向独立专家传达修改请求 ；以及 |
| (b) | 如分歧涉及计划小册子任何其他部分的形式或内容，氧化铝董事会将以合理及真诚的态度，决定计划小册子有争议部分的最终形式或内容。 |
| 6.7 | 验证 |
每一方都必须对其在本计划小册子中提供的信息进行适当的核实，如果另一方提出书面要求，任何一方都必须向另一方提供一份证明，证明：
| (a) | 已对相关的美国铝业信息或氧化铝信息(视情况而定)进行适当的核实程序；以及 |
| (b) | 计划小册子中的美国铝业信息或氧化铝信息(视情况而定)不包含任何在任何重大方面是虚假或误导性的陈述，包括由于该陈述中的任何重大遗漏， |
在向ASIC提交监管者S草稿(或任何补充监管者S草稿)之前，向法院提交计划小册子(或任何补充计划小册子)和/或将计划小册子(或任何补充计划小册子)发送给氧化铝股东。
| 6.8 | 法庭法律程序的进行 |
Alumina和Alcoa有权在与该计划有关的所有法庭诉讼中分别担任代表。未经S书面同意，本文档不赋予Alumina 或美国铝业任何权利或权力为另一方或代表另一方向法院作出承诺。氧化铝和美国铝业必须本着合理和真诚的态度，考虑在所有 法院诉讼程序中向法院作出的所有承诺，这些程序合理地需要获得法院的批准和本文件所设想的计划的确认。
| 6.9 | 上诉程序 |
如果法院拒绝作出召开方案会议或批准方案的命令，美国铝业和美国铝业必须最大限度地对法院S的裁决提出上诉，除非：
| (a) | 双方以书面形式另有约定；或 |
| (b) | 澳大利亚维多利亚州律师协会的一名独立高级律师建议，在他们看来，上诉在结束日期之前不会有合理的胜诉机会， |
在这种情况下，任何一方均可根据第14.1(G)(Iii)条的规定终止本文件。
| 6.10 | 没有合伙企业或合资企业 |
除本文件另有规定外，本条例草案第6条并无规定任何一方须按另一方的指示行事。双方的业务将继续相互独立运作，直到实施之日。双方同意，本文件中的任何内容均不构成双方之间的合伙或合资关系，也不要求双方以违反法律的方式行事。
| 6.11 | 美国证券法很重要 |
双方同意，执行该计划的目的是，并且必须尽其最大努力确保所有因以下原因而发行的美国铝业新股和新美铝优先股
46
美国铝业根据《证券法》第3(A)(10)节的注册豁免要求发布该计划对价。为确保获得《证券法》第3(A)(10)条规定的豁免，并促进美国铝业公司S遵守其他美国证券法，双方同意：
| (a) | 在第一个开庭日开庭前，应告知法院，美国铝业和美国铝业打算根据法院S对该计划的批准，依据证券法第3(A)(10)条关于向计划参与者发行新的美国铝业股票(包括以新的美国铝业CDI的形式)和新的美国铝业优先股的登记要求豁免。法院对该计划的批准将被视为法院已信纳该计划的条款和条件对所有根据该计划有权接受该计划考虑的人在程序上和实质上是公平的； |
| (b) | Alumina将确保根据计划有权获得计划对价的每名氧化铝股东都会收到充分和适当的通知，告知他们出席法院听证会批准计划的权利，包括考虑根据计划有权接受计划对价的所有人的计划条款和条件在程序和实质上的公平性，并向他们提供充分的必要信息，使他们能够行使这项权利；以及 |
| (c) | 该计划小册子将包括一项声明，实质上表明根据该计划发行的新美铝股票和新美国铝业优先股尚未根据证券法注册，将由美国铝业根据证券法第3(A)(10)条豁免注册而发行，根据美国证券法对转售的某些限制，包括证券法第144条，可能适用于向持有者发行的证券，这些证券是(或已经在紧接新美国铝业 股票或新美国铝业优先股发行前90天内)发行的，适用时)美国铝业的关联公司(定义见证券法第405条)。 |
| 7 | 审计委员会的建议 |
| 7.1 | 氧化铝董事会推荐 |
| (a) | 氧化铝代表并向美国铝业和美国铝业投标人保证，截至本文件日期，独立氧化铝董事和独立氧化铝S董事总经理兼首席执行官已确认： |
| (i) | 他或她的意图是建议氧化铝股东在计划 会议上投票支持该计划；以及 |
| (Ii) | 他或她打算在计划会议上投票或安排投票表决他或她持有或控制的所有氧化铝股份，以赞成该计划 ， |
在每种情况下，除第7.1(B)条中的例外情况外，以及任何其他氧化铝董事会成员已确认有意放弃就该计划提出任何建议。
| (b) | 氧化铝必须尽其最大努力确保氧化铝董事会成员不得对附件A中所载公告中的格式进行不利更改、撤回、限制或修改他们的推荐，除非： |
| (i) | Alumina已收到Alumina Superior建议书，在遵守第10.8条中的程序后，Alumina董事会在收到其专门从事公司法的外部律师的建议后，本着善意和合理的行动确定，根据Alumina董事会成员的受托责任或法定职责，他们必须 更改、修改、限定或撤回其建议； |
47
| (Ii) | 独立专家报告得出结论，或对其进行书面修订或更新，以得出结论：该计划不符合氧化铝股东的最佳利益；或 |
| (Iii) | 法院或ASIC要求或合理要求相关氧化铝董事会成员放弃提出建议。 |
| (c) | 在不限制第10条的情况下，如任何氧化铝董事会成员建议对附件A所载公告中的表格作出不利更改、撤回、符合资格或 修改其建议，或以其他方式发表公开声明表示他们不再支持本计划或支持或认可氧化铝竞争交易，则在每种情况下，根据第7.1条，Alumina必须在切实可行的范围内尽快以书面通知美国铝业。 |
| (d) | 就本第7.1条而言，该计划小册子中所载有关投票赞成该计划的建议的限制和解释，包括该建议须受以下条件规限： |
| (i) | 没有氧化铝优秀者的提议； |
| (Ii) | 独立专家断定并继续断定，该计划最符合氧化铝股东的利益；或 |
| (Iii) | 法院或ASIC要求或要求相关氧化铝董事会成员放弃提出建议， |
本身不会被视为氧化铝董事会成员未能提出或撤回对该计划有利的建议。
| (e) | 尽管第7.1条有任何相反的规定，但Alumina、Alumina董事会或任何Alumina董事会成员发表的声明表示，在Alumina对Alumina竞争交易进行评估或完成第10.8条中的程序之前，Alumina股东不应采取任何行动，这本身并不违反第7.1条。 |
| 7.2 | 美国铝业董事会建议 |
| (a) | 美国铝业声明并向Alumina保证，截至本文件发布之日，美国铝业董事会的每位成员已确认： |
| (i) | 他或她的意图是建议美国铝业股东在美国铝业股东大会上投票支持美国铝业股东决议。 |
| (Ii) | 他或她打算在美国铝业股东大会上投票或促使投票表决他或她持有的所有美国铝业股票，赞成美国铝业的股东决议， |
在每种情况下，以没有美铝Superior 提案为准。
| (b) | 美国铝业必须尽最大努力促使任何美国铝业董事会成员改变、撤回、符合条件或修改他们关于美国铝业股东投票赞成美国铝业股东决议案的建议，除非美国铝业已收到美国铝业的高级提议，且美国铝业董事会在收到其专门研究公司法的外部律师的建议后，本着善意和合理的行动确定，如果不这样做，将构成违反他们对美国铝业股东的受信义务或法定义务。 |
| (c) | 在不限制第10条的情况下，如果美国铝业董事会成员提议更改、撤回、限定或修改他们的建议，美国铝业必须在可行的情况下尽快以书面通知Alumina。 |
48
| 8 | 董事和员工 |
| 8.1 | 释放氧化铝和氧化铝董事和高级管理人员 |
在《公司法》的约束下，美国铝业和美国铝业的每个投标人都释放其权利，并同意Alumina不会在本文件发布之日和不时就以下任何事项向任何Alumina受补偿方(Alumina及其相关团体公司除外)提出索赔：
| (a) | 违反本文档中Alumina或任何其他Alumina Group成员的任何陈述和保证；或 |
| (b) | Alumina或任何Alumina Group成员与本计划相关的披露(包括在向ASX披露或提交给ASIC的任何文件中)包含任何虚假或误导性陈述，无论是内容上的还是遗漏的； |
无论当前或未来，已知或未知，产生于普通法、衡平法、成文法或其他方面，除非氧化铝受赔偿方没有真诚行事或从事故意不当行为或欺诈行为。为免生疑问，本第8.1条中的任何内容均不限制美铝S根据第14.1条终止本文件的权利。
| 8.2 | 氧化铝受赔偿方受益 |
Alumina承认，它代表每一个Alumina受赔方 接受并持有条款8的利益。
| 8.3 | 美国铝业和美国铝业董事和高级管理人员获释 |
在《公司法》的约束下，Alumina释放其权利，并同意美国铝业的意见，即它不会在本文件发布之日和不时就以下任何事项向任何美国铝业(美国铝业及其相关团体法人除外)提出索赔：
| (a) | 违反美国铝业或美国铝业集团任何其他成员在本文档中的任何陈述和保证；或 |
| (b) | 美国铝业或任何美国铝业集团成员披露的与本计划相关的信息(包括向澳交所或纽约证交所披露的任何文件，或向美国证券交易委员会提交的或提交给ASIC的任何文件)，包含任何虚假或误导性的陈述，无论是内容上还是遗漏， |
无论当前或未来，已知或未知，产生于普通法、衡平法、法规或其他方面，除非美国铝业受保障方没有真诚行事或从事故意不当行为或欺诈行为。为免生疑问，第8.3条中的任何内容均不限制氧化铝S根据第14.1条终止本文件的权利。
| 8.4 | 为美国铝业受赔偿方带来的好处 |
美国铝业承认，它代表美国铝业受补偿方中的每一方，接受并持有第8.3条的利益。
| 8.5 | 氧化铝公司董事的任命和退休 |
根据已向计划参与者提供的计划考虑，以及氧化铝已收到签署的行动同意，氧化铝 必须：
| (a) | 促使任命每一位相关的新任董事进入氧化铝集团成员的相关董事会； 和 |
| (b) | 促使每一位相关的离任董事从氧化铝集团成员的相关董事会中退休， |
49
在每种情况下，于实施日期并根据相关氧化铝集团成员的章程、公司法及上市规则(视乎适用而定)。
| 8.6 | 美国铝业董事会 |
美国铝业必须在实施之日或之前邀请2名澳大利亚居民或公民的现有氧化铝董事会成员加入美国铝业董事会，其身份将由美国铝业和美国铝业共同商定。在本计划生效的条件下，并且在向美国铝业提供必要的签署文件(包括但不限于美国铝业董事会成员通常要求的调查问卷)的个人的情况下，美国铝业必须：
| (a) | 采取一切必要步骤，确保美国铝业任命这些人员为美国铝业董事会成员，自实施之日起生效；以及 |
| (b) | 在实施日期后举行的美国铝业股东年度大会上推荐这些个人参加选举。 |
| 8.7 | 董事及高级职员保险及章程 |
| (a) | 在本计划生效并受《公司法》和其他适用法律约束的情况下，美国铝业承诺以氧化铝和每一位氧化铝受偿方为受益人，并承诺： |
| (i) | 自实施日期起7年内，确保氧化铝及氧化铝集团其他成员的章程继续包含截至本文件之日这些章程中所包含的规则，该规则规定每家公司赔偿其每位董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员而对除美国铝业集团成员以外的任何人承担的任何责任； |
| (Ii) | 确保Alumina及Alumina集团的其他成员在实施日期后7年内，遵守其不时为各自董事和高级管理人员订立的任何赔偿、准入和保险契约，但须符合第8.7(B)条的规定； |
| (Iii) | 在不限制上述规定的原则下，除第8.7(B)条另有规定外，确保董事及高级职员继续为第8.7(A)(Ii)条所指的董事及高级职员在实施日期当日或之前的作为及不作为投保，保期为实施日期后的7年，除非已依据第8.7(B)条取得董事及高级职员的离职保单；及 |
| (Iv) | 于实施日期后任何时间促使氧化铝及每一名氧化铝集团成员 在其合理控制范围内不作出或不作出任何事情，以致损害或不利影响根据第8.7(A)(Iii)条承保的董事及高级职员或根据第8.7(B)条投保的任何董事及高级职员； |
| (b) | 美国铝业承认，尽管本文件有任何其他规定，但Alumina可以在实施日期之前就以下事项订立并全额支付溢价：对于根据氧化铝集团现有董事和高级管理人员保单投保的董事和高级管理人员以及其他个人和实体(被保险人)，自实施之日起，有效期最长为7年的董事和高级管理人员溢价保险单(D&O溢价保险单) ，任何促进该保险或与该保险相关的行动将不会是氧化铝规定的事件或违反本文件的任何规定，前提是： |
| (i) | Alumina在签订此类D&O分流保单之前向美国铝业提供保单草案和报价，但须遵守适用于这些保单的任何保密限制(前提是Alumina立即尽一切合理努力向此类潜在保险公司申请任何此类保密限制的例外)； |
50
| (Ii) | 除第8.7(B)(Iii)条另有规定外，此类D&O分流保单的承保范围并不比本文件撰写之日为S董事或高级管理人员而设的现有董事及高级管理人员保险(保单期间除外)的承保范围大得多；及 |
| (Iii) | 尽管本文件中有其他规定，但此类D&O分流保单也可能包括承保方或其代表与本计划相关的披露或其他行动或不作为的承保范围，前提是此类承保范围与交易和公司在与氧化铝类似的情况下的市场惯例一致。 |
| 8.8 | 承诺期 |
| (a) | 在第8.8(B)条的规限下，第8.7条所载的承诺将在该条款规定的相关期间结束或相关氧化铝集团成员不再是美国铝业集团成员之前作出。 |
| (b) | 如果氧化铝或氧化铝集团成员在 实施日期后不再存在或不再是美国铝业集团的一部分，美国铝业必须确保第8.7(A)(Ii)条所述的每名董事和高级管理人员享有赔偿利益，并且董事和高级管理人员的保险范围不低于第8.7(A)(I)至8.7(A)(Iii)条所述的保险，或者如果董事和高级管理人员根据第8.7(B)条的规定投保径流保险，则该保险仍保留，且不会受到损害或不利影响。 |
| (c) | 美国铝业赔偿因违反条款8.7(A)(I)至8.7(A)(Iv)、8.7(B)、8.8(A)或8.8(B)而遭受的所有损失。 |
| 9 | 会务处理 |
| 9.1 | 氧化铝的一般要求 |
根据第9.5条的规定，自本文件发布之日起至实施之日止，在不限制本文件规定的任何其他义务的情况下，氧化铝必须：
| (a) | 在其有权这样做的范围内，按照在本文件日期之前的12个月内所采取的相同方式，在正常和正常的过程中开展和促使每一氧化铝集团成员开展业务和运营； |
| (b) | 根据适用的竞争法，及时向美国铝业通报其业务、资产、运营、保险和财务方面的任何实质性进展，并与美国铝业进行磋商；以及 |
| (c) | 尽一切合理努力，并使每个氧化铝集团成员尽一切合理努力，以： |
| (i) | (业务和资产)保持其业务和资产的价值和状况，符合其过去的做法，包括至少维持其目前的保险水平； |
| (Ii) | (高级管理人员和员工)保持其主要高级管理人员和员工的服务； |
| (Iii) | (氧化铝规定事件)确保不发生氧化铝规定事件； |
| (Iv) | (关系)保持与客户、供应商、监管当局、金融家以及与氧化铝集团任何成员有重大业务往来的其他人的关系；以及 |
| (v) | (现金)确保氧化铝集团的现金数额没有实质性减少，但以下情况除外： |
| (A) | 在正常业务过程中使用，并与披露的预测现金使用情况一致；或 |
51
| (B) | 根据本文件，与本计划预期的交易直接相关的成本的结果， |
但为免生疑问，本款(C)项作出合理努力的义务并不要求Alumina或任何Alumina Group成员行使或不行使任何AWAC协议下的任何批准或否决权。
| 9.2 | 美国铝业的一般要求 |
除第9.5条另有规定外，自本文件之日起至实施日止，且在不限制本文件项下任何其他义务的情况下，美国铝业必须：
| (a) | 在其有权这样做的范围内，在所有实质性方面以正常和正常的方式开展美国铝业集团的业务和运营； |
| (b) | 尽一切合理努力在所有实质性方面维持美国铝业集团的业务和资产在正常和正常的过程中；以及 |
| (c) | 尽一切合理努力确保不发生美国铝业规定的事件。 |
| 9.3 | 对美国铝业的具体要求 |
| (a) | 根据第9.5条的规定，自本文件发布之日起至实施之日止，美国铝业不得且必须确保美铝集团的每个成员不(为了保护美国铝业的商誉)： |
| (i) | (资产收购)收购、要约收购或同意收购任何一项或多项资产(包括任何公司的任何一股或多股)，其总市值或总对价为美国铝业S在本文件日期纽约证券交易所收盘时市值的20%或更多； |
| (Ii) | (资产处置)处置、要约处置或同意处置任何一项或多项资产(包括任何公司的一股或多股)，或任何一项或多项资产的权益，其总市值或总对价为美国铝业S在本文件发表日期在纽约证券交易所收盘时市值的20%或以上 (为免生疑问，处置包括出售、转让、授予选择权、声明或建立信托、放弃或允许失效、或授予产权负担)；以及 |
| (Iii) | (同意)同意做上述任何事项。 |
| (b) | 为免生疑问，第9.2和9.3条中规定的任何具体要求均不适用于AWAC和/或任何AWAC实体可能采取或拟采取的任何行动。 |
| 9.4 | 氧化铝的特殊要求 |
根据第9.5条的规定，从本文件之日起至实施日为止，Alumina不得且必须确保每一名Alumina Group成员不(为了保护Alumina业务的商誉)，且不限制第9.1条或本文件项下的任何其他义务：
| (a) | (资产收购)收购、要约收购或同意收购任何一项或多项资产(包括任何公司的一股或多股股份)，其总市值为，或总代价为500万澳元或以上； |
| (b) | (资产处置)处置、要约处置或同意处置任何一项或多项资产(包括任何公司的一股或多股)，或任何一项或多项资产的权益，其总市值为，或总代价为500万澳元或以上(为免生疑问，处置包括出售、转让、授予期权、声明或设立信托、退回或允许失效、或授予产权负担)； |
52
| (c) | (合营企业)就任何一项或多项资产(包括任何公司的任何一项或多项股份)或市值合计为500万澳元或以上(或涉及承诺或负债合计为500万澳元或以上)的业务或法人实体(包括透过多间上市公司架构)订立或要约订立任何合营、资产或利润分享安排、合伙关系或合并； |
| (d) | (财务负债)产生任何财务负债(包括贷款、债务、财务通融或借款)，且财务负债总额超过500万澳元，但以下情况除外： |
| (i) | 提取在截至2023年12月31日的年度的铝业S财务报表中披露的5亿美元银团贷款；或 |
| (Ii) | 与贸易债权人、雇员债务和类似性质的项目有关的任何金融债务，在正常和正常的业务过程中产生，并符合过去的惯例； |
| (e) | (法律程序)和解或同意解决针对任何氧化铝集团成员的任何索赔、纠纷或诉讼(包括任何法院程序、仲裁或专家裁决)(无论是合计的或任何单一诉讼)，而氧化铝合理地认为该索赔、纠纷或诉讼可能导致针对氧化铝集团成员的判决为100万澳元或更多； |
| (f) | (承诺)在其正常业务过程之外： |
| (i) | 招致或承诺，或提前招致或承诺，或授予另一人权利，而行使该权利涉及氧化铝集团成员招致或承诺任何资本支出或债务；或 |
| (Ii) | 放弃任何收入， |
在每一种情况下，对于一个或多个相关项目或500万澳元或以上的金额；
| (g) | (财务通融)在其正常业务过程以外： |
| (i) | 向不是氧化铝集团成员的任何人预支任何款项或提供财务通融，或为其利益； |
| (Ii) | 就氧化铝集团成员以外的任何人的义务或责任提供担保、赔偿或产权负担，或订立任何协议，使其承担责任；或 |
| (Iii) | 存放或借出资金的条件是，在其或他人履行S义务或 债务或清偿债务之前不予偿还， |
在每一种情况下，对于一个或多个相关项目或500万澳元或以上的金额；
| (h) | (贸易限制)订立协议或作出承诺，限制氧化铝集团成员在任何市场与任何人竞争或进行活动； |
| (i) | (会计政策)改变其为报告其财务状况而适用的任何会计政策，但适用的会计准则或法律的变化所要求的政策改变除外； |
| (j) | (材料合同)订立或终止材料合同； |
| (k) | (雇佣协议)对氧化铝集团的任何员工或潜在员工执行下列任何一项： |
| (i) | 与在本文档日期为员工的任何人签订新的雇佣协议； |
| (Ii) | 签订新的雇佣协议，以取代年固定薪酬总额超过300,000澳元的现有角色；以及 |
53
| (Iii) | 增加(包括养老金福利)或提供给或支付 任何奖金或任何证券或期权(不包括任何有条件权利或ESP权利)的薪酬，或以其他方式更改与其任何董事或员工的雇佣协议，这些董事或员工截至本文件日期的年度固定薪酬总额(不包括固定短期激励和任何有条件权利或ESP权利)超过300,000澳元； |
| (l) | (加速权利)加速其任何董事或员工获得任何形式福利的权利； |
| (m) | (解雇费)向董事、高管或员工支付解雇金； |
| (n) | (财务安排)在任何实质性方面修订与其财务顾问就本文件拟进行的交易作出的任何安排； |
| (o) | (税务选择)除非事先获得美国铝业公司的书面批准，否则不得作出、更改或撤销任何会对氧化铝公司的纳税义务产生实质性影响的重大税务选择； |
| (p) | (顾问费)Alumina或Alumina集团其他成员向受聘提供专业意见或与计划相关的任何类型费用或支出的人员支付或同意支付的费用超过已披露的总额，包括向Alumina或Alumina集团其他成员提供企业咨询、法律、会计、税务、工业、商业咨询或 其他咨询、财务或投资银行建议；或 |
| (q) | (同意)同意进行上述任何事宜， |
在第9.4(K)、9.4(L)和9.4(M)条的情况下，不包括：
| (r) | 已披露其副本或相关细节的现有雇佣合同或适用的政策或计划中所规定的；或 |
| (s) | 作为诚信薪酬审查(包括针对特定角色的特别审查)和 普通课程激励程序的结果。 |
| 9.5 | 经营业务条文的例外情况 |
第9.1、9.2、9.3和9.4条并不限制一方当事人采取下列任何行动的能力：
| (a) | 本文件明确要求或允许的，包括但不限于第9.6条、本计划或适用法律另有要求的； |
| (b) | 已由美国铝业披露给氧化铝或氧化铝披露给美国铝业(视情况而定)； |
| (c) | 涉及支付一方所发生的任何交易费用和开支，包括支付给外部顾问的所有费用，但第9.4(P)条适用于氧化铝和氧化铝集团成员支付的某些顾问费；或 |
| (d) | 已得到美国铝业或氧化铝公司(视情况而定)的书面同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)。 |
为免生疑问，就氧化铝而言，上文第9.5(D)条所载的括号要求并不以任何方式限制氧化铝(或任何氧化铝集团成员)行使或不行使任何AWAC协议下的批准或否决权。
| 9.6 | 为股本募集资金 |
| (a) | 尽管《战略理事会宪章》有任何限制或施加了任何限制，美国铝业和美国铝业同意，自本文件之日起至停止放贷之日止， |
54
| 满足AWAC或AWAC实体需求所需的任何资金将首先从AWAC和AWAC实体的现金流中支付，其次： |
| (i) | 根据《战略理事会宪章》第8(A)节进行的股权募集， ，但须符合下文第9.6(A)(Ii)条的规定；以及 |
| (Ii) | 如果Alumina无法在没有超过Alumina净空限制的贷款总额的情况下贡献其在相关股权募集中的份额，并且Alumina选择在股权募集后14天内通知美国铝业和适用的AWAC实体它需要根据本条款9.6(A)(Ii)提供资金，则通过 以下机制： |
| (A) | 确认与相关筹资要求有关的股本募集的适用AWAC实体(为 总股本金额)； |
| (B) | 美国铝业促使适用的AWAC实体对Alumina的股权催缴仅在资金 截止日期支付，Alumina为满足催缴而应支付的金额相当于总股权金额的40%(或当时代表Alumina S在AWAC实体中的较低百分比)加应计利息； |
| (C) | 美国铝业提供或促使其一间附属公司(AWAC实体除外)向适用的AWAC实体提供股东 贷款(美铝股东贷款)，本金金额相当于股本总额的40%(或当时代表AWAC中S氧化铝权益的较低百分比)，并符合适用的美国铝业股东贷款协议的条款，并基于不会因美国铝业股东贷款而稀释美国铝业在AWAC中的S权益，但第9.6(D)条所述情况除外；和 |
| (D) | 在Alumina支付与其相关的部分或全部股权催缴后，美国铝业立即促使适用的AWAC实体偿还美国铝业股东贷款(如果Alumina就股权催缴支付的金额少于美国铝业股东贷款项下的未偿还总额，则仅部分偿还Alumina 付款)。 |
为免生疑问，如果Alumina没有选择在第9.6(A)(Ii)条第一段所述的14天期限内通知美国铝业和适用的AWAC实体它需要根据第9.6(A)(Ii)条提供资金，则Alumina将有义务根据战略理事会宪章第(Br)条第8(A)节出资其在该股权募集中的份额。
如果Alumina选择在股权募集后14天内通知美国铝业和适用的AWAC实体它需要根据第9.6(A)(Ii)条提供资金，则Alumina和Alcoa应在30天通知期限的最后一天结束时进行真诚谈判，以就美铝股东贷款协议的形式达成一致。如果在该谈判期结束时，美国铝业和Alumina尚未就美国铝业股东贷款协议的形式达成一致，则美国铝业可以按照与股东贷款条款表一致的条款签署一种形式的美国铝业股东贷款协议。与相关的AWAC实体合作。
| (b) | 倘若氧化铝已遵守第9.6(A)条，则氧化铝将继续收到反映于AWAC及AWAC实体拥有40%(或当时代表氧化铝S权益的较低百分比)权益的分派 ，包括在资金截止日期前。 |
| (c) | 如果美国铝业股东贷款已根据第9.6(A)(Ii)(C)条垫付，但在相关分配时尚未按照第9.6条全额偿还： |
| (i) | Alumina同意，它有权从AWAC实体获得的任何分配将用于满足AWAC实体向其发出的股权要求，并特此指示相应地应用此类分配；以及 |
55
| (Ii) | Alumina不得宣布或向Alumina股东支付任何分派或承担任何其他资本返还，直至相关的美国铝业股东贷款已全额偿还或根据下文第9.6(D)条转换为股权。 |
如氧化铝违反本条款第9.6(C)(Ii)条，则在违反时任何未偿还的股权募集将立即加速，并要求 在5个工作日内全额支付氧化铝S在总股权金额中的份额。
| (d) | 如果氧化铝没有按照第(Br)9.6(A)条的要求在融资截止日期前作出一项或多项股权出资，则美国铝业可在其选择时，按照战略理事会章程第8(A)节第(I)款规定的方式，将相应的美铝股东贷款(S)有效地转换为代表氧化铝的股权出资，并同意在这种情况下，其在AWAC和AWAC各实体中的权益将参照如此转换为股权出资的美国铝业股东贷款的金额进行摊薄。根据《战略理事会宪章》附件A所载方案。 |
| (e) | 就第9.6(A)条而言，美国铝业必须确保将提供任何美国铝业股东贷款，而不以下列任何一项为限： |
| (i) | 目标企业债务水平(如《战略理事会宪章》所界定)；或 |
| (Ii) | 《战略理事会宪章》第9(B)节规定的债务限额(定义见《战略理事会宪章》)。 |
双方各自并代表彼此同意放弃遵守《战略理事会宪章》中的相关限制，以充分实施第9.6条所需的限度。
| (f) | 美国铝业承认并同意，它不会这样做，并将促使美铝集团的每个相关成员 不： |
| (i) | 修改或更改任何美国铝业股东贷款协议的条款；或 |
| (Ii) | 放弃任何美国铝业股东贷款协议项下的任何权利，或转让、更新或取代该协议， |
或以其他方式同意上述任何事项，未经S氧化铝事前书面同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)。
| (g) | 除第9.6(C)条另有规定外，如果本文件根据第14.1条终止，则美国铝业必须确保： |
| (i) | 它不影响或促使偿还美国铝业的任何股东贷款；以及 |
| (Ii) | 没有违约、违约事件或其他事件或情况迫使或要求偿还任何此类美国铝业股东贷款， |
在每一种情况下，都是在供资截止日期结束的期间。
| (h) | 为免生疑问，双方同意： |
| (i) | 根据第9.6条偿还美国铝业股东贷款，不会以任何方式影响或影响为满足《战略理事会宪章》第9节的要求而实施的其他现有AWAC债务资金的继续，或各方根据《战略理事会宪章》第9节承担的持续义务 ； |
| (Ii) | 在截至融资截止日期的期间内，氧化铝将不会稀释S在AWAC的权益；以及 |
| (Iii) | 在本条款9.6的实施与任何其他AWAC协议之间的任何不一致的范围内，将以本条款9.6为准。 |
| (i) | 本条款9.6在本文件终止后继续有效。 |
56
| 9.7 | 获取信息 |
| (a) | 在排他期内，Alumina和Alcoa必须争取各自的首席财务官至少每两周举行一次会议，提供与Alumina Group和Alcoa Group(视情况而定)相关的最新情况，包括但不限于： |
| (i) | Alumina或任何Alumina Group成员自本 文件发布之日起已知或已知的所有信息，涉及对Alumina Group和Alumina Group的业务具有或可能产生重大影响的任何事件、事项或情况，或Alumina Group的净债务、现金流或 收益； |
| (Ii) | 自本文件发布之日起，美铝已知或已知的所有信息，涉及对美铝集团和氧化铝集团的业务(作为整体)或氧化铝集团的净债务、现金流或收益(作为整体)具有或合理可能产生重大影响的任何事件、事项或情况(作为整体)； |
| (Iii) | 美国铝业、任何美国铝业集团成员或其任何代表或氧化铝、任何氧化铝集团成员或其任何代表为下列目的合理要求的任何信息： |
| (A) | 随时向美国铝业或美国铝业(如适用)通报与氧化铝集团或美国铝业集团(如适用)以及氧化铝集团或美国铝业集团(如适用)的业务有关的材料发展情况；或 |
| (B) | 了解或进一步了解氧化铝集团、氧化铝集团的业务或氧化铝集团或美国铝业集团的财务状况(包括其现金流、债务和营运资金状况)、美国铝业集团的业务或美国铝业集团的财务状况(包括其现金流、债务和营运资本状况)；或 |
| (Iv) | 用于Alumina和Alcoa之间商定的任何其他目的。 |
| (b) | 第9.7(A)条未要求美铝或任何其他美铝集团成员提供任何关于AWAC、任何AWAC协议或任何AWAC实体的附加信息，否则根据(I)AWAC协议或(Ii)本文件的其他规定，美铝集团不需要向Alumina集团提供这些信息。 |
| 9.8 | 美国铝业限制股息 |
双方同意，在排他期内，在遵守美国铝业公司章程和适用法律的前提下，美国铝业公司可以在正常过程中宣布并支付季度股息(美国铝业公司有上限的股息)，前提是美国铝业公司的每一次有上限的股息：
| (a) | 本季度每股美国铝业现金总额不超过0.10美元； |
| (b) | 按照美国铝业S现行股利政策并参照美国铝业S的经营业绩确定或申报支付； |
| (c) | 否则按正常程序申报和支付，并与美国铝业S过去的做法一致，包括 关于设定股息记录和支付日期的规定。 |
| 9.9 | 支付股息 |
| (a) | 就本文件而言，对宣布股息的提及将包括确定应支付股息。 |
57
| (b) | 为免生疑问，计划对价将不会因任何美铝股息上限而作出调整。 |
| 9.10 | 通知 |
在排他期内，如果一方知道它已经(或其任何代表使其)违反或将 违反第9条规定的义务，或者存在合理可能已经或将违反第9条规定的义务的事件、事件、情况或事项，则它必须在合理可行的情况下尽快通知其他各方，并提供合理的细节，包括说明实际或可能违反第9条规定的义务、相关义务和导致违反或可能违反第9条规定的潜在事件、事件、情况或事项。
| 10 | 排他性 |
| 10.1 | 没有现有的讨论 |
美国铝业和Alumina各自向另一方声明并保证，除与另一方就计划进行的讨论外，它及其每一名代表：
| (a) | 不是为促进竞争性交易而与第三方签订的任何协议、安排、讨论或谅解的一方； |
| (b) | 目前没有就任何竞争性交易进行谈判或讨论，或者有理由预计会导致与任何人进行竞争性交易； |
| (c) | 已停止向第三方提供或提供与美国铝业集团或氧化铝集团(视情况而定)有关的任何非公开信息，而提供此类信息的目的是为竞争交易提供便利，或可以合理地预期这些信息将导致竞争交易；以及 |
| (d) | 已执行与任何人士(美国铝业或氧化铝(视何者适用)除外)就竞争性交易的讨论或谈判或与之相关而订立的任何保密协议、承诺书或类似文件的相关规定，包括以书面方式要求退还或销毁在本文件日期前12个月内任何时间向第三方提供的与美国铝业集团或氧化铝集团(视何者适用)有关的任何非公开信息(该等信息的目的是促进竞争交易，或可合理地预期该等信息将导致竞争交易)。 |
| 10.2 | 无店 |
在排他期内，每一方必须确保其或其任何代表不得直接或间接：
| (a) | 征求、邀请、鼓励或发起(包括向任何第三方提供非公开信息)任何查询、利益表达、谈判、提议或讨论；或 |
| (b) | 传达任何想要做这些事情的意图， |
以期从任何人那里获得与竞争交易有关的任何要约、建议或利益表达。
| 10.3 | 不说话 |
根据第10.5条的规定，在排他期内，每一方必须确保其或其任何代表不得直接或间接：
| (a) | 谈判、接受或订立，或同意谈判、接受或订立；或 |
| (b) | 协助、参与或继续与任何其他人就以下事项进行谈判或讨论： |
58
竞争交易或与任何其他人的任何协议、建议、谅解或安排，可合理预期导致或鼓励竞争交易，即使该竞争交易不是由该方或其任何代表直接或间接征求、邀请、鼓励或发起的 或提出竞争交易的人已公开宣布该竞争交易。
| 10.4 | 尽职调查信息 |
根据第10.5条的规定，在排他期内，每一方必须确保其或其任何代表不得直接或间接地就竞争性交易或为了获得竞争性交易：
| (a) | 允许除美国铝业公司或氧化铝公司(视情况而定)以外的任何其他人对该公司、其相关机构、公司或其业务或运营进行尽职调查。 |
| (b) | 向任何其他人提供，或允许任何其他人(在尽职调查或其他过程中)获得除美国铝业或氧化铝(根据 适用)以外的任何关于其、其相关机构、公司或其业务或运营的非公开信息。 |
| 10.5 | 例外情况 |
第10.3条和第10.4条不适用于限制一方或一方S董事会采取或拒绝采取任何行动的真正的竞争性交易(该交易并非由该一方在违反第10条的情况下请求、邀请、鼓励或发起)，前提是氧化铝董事会或美国铝业董事会(视情况适用)已真诚地裁定：
| (a) | 在收到其财务顾问(必须是在此类交易中经验丰富的知名顾问)的书面建议后，这种真正的竞争性交易是或可以合理地被认为是更好的提议；以及 |
| (b) | 在收到外部法律顾问(必须是在此类交易中经验丰富的信誉良好的顾问)的书面法律意见后，如果不对此类真正的竞争性交易做出回应，则很可能会违反氧化铝董事会S或美国铝业董事会S(视情况适用)的受托责任或法定义务。 |
| 10.6 | 进一步的例外情况 |
第10条中的任何规定都不能阻止氧化铝或美国铝业：
| (a) | 继续就计划或其一般业务向经纪、证券投资者及分析员作正常介绍及回应他们的查询；或 |
| (b) | 履行其持续披露义务。 |
| 10.7 | 进场通知 |
| (a) | 在排他期内，Alumina必须及时通知美国铝业，如果它或其任何代表： |
| (i) | 接受第三方对氧化铝竞争交易的任何接洽，并必须在Alumina或其代表已知的范围内，以书面形式向美国铝业披露竞争氧化铝交易的所有重要细节，包括价格、对价类型、先决条件、时间表、分手费或报销费用以及第三方的身份等细节； |
| (Ii) | 接收与氧化铝或其任何关联实体公司或其各自的业务或运营有关的任何信息请求，或任何关于访问氧化铝或其关联实体公司的账簿或记录的请求，而Alumina有合理理由怀疑其可能与当前或未来的氧化铝竞争交易有关； |
59
| (Iii) | 在不限制第10.4条的情况下，向与当前或未来氧化铝竞争交易相关或出于该交易目的的任何人提供与氧化铝或其任何相关机构公司或其任何业务或运营有关的任何信息。 |
| (b) | 在排他期内，如果美铝或其任何代表收到第三方关于任何美国铝业竞争交易的任何书面方法或任何书面信息请求，美铝必须立即以保密方式通知Alumina，并必须以保密方式向Alumina披露美国铝业 竞争交易的所有重要细节，包括价格、对价类型、先决条件、时间表、分手费或报销费用以及第三方身份的细节，只要美国铝业或其代表知道。 |
| 10.8 | 匹配权 |
在不限制第10.2和10.3条的情况下，在排他期内，氧化铝不得根据第三方、氧化铝或两者提议或提议承诺或实施氧化铝竞争交易而订立任何具有法律约束力的协议，除非：
| (a) | 氧化铝董事会本着诚意行事，并为履行其认为的法定或受托责任(已收到其外部法律顾问(必须是在这类交易方面经验丰富的知名顾问)的书面意见)，确定氧化铝竞争交易将很可能或将很可能是Alumina Superior提议； |
| (b) | Alumina已向美国铝业提供了Alumina竞争交易的具体条款和条件，包括与Alumina竞争交易接洽的第三方的价格和身份； |
| (c) | Alumina已在提供第10.8(B)条所述信息之日起至少4个匹兹堡工作日内向美国铝业提供与Alumina竞争交易条款相匹配或更好的建议；以及 |
| (d) | 美国铝业并未在第10.8(C)条所指的匹兹堡4个营业日期间届满前， 宣布与Alumina竞争交易条款相匹配或更优越的建议。 |
| 10.9 | 美国铝业的反建议 |
如果在第10.8(C)条提到的匹兹堡4个工作日期限届满前，美国铝业向Alumina提出建议，或宣布对该计划的修订或一项构成与Alumina竞争交易(Alcoa反建议)条款相匹配或更好的新建议，则Alumina必须促使Alumina董事会考虑Alumina反建议，并且如果Alumina董事会本着合理和真诚的行动，确定Alumina反建议将为Alumina股东提供与Alumina竞争交易作为一个整体同等或更好的结果，并且考虑到Alcoa反建议的所有条款和条件，则：
| (a) | 氧化铝和美国铝业必须尽其最大努力，在合理可行的情况下尽快就对本文件以及方案和契约调查的修正案达成一致，这些修正案是反映美国铝业反提案和实施美国铝业反提案所合理需要的；以及 |
| (b) | 氧化铝必须尽其合理努力促使每名独立氧化铝董事及氧化铝董事总经理S继续按照第7.1条所载基准向氧化铝股东推荐该计划(经美国铝业反建议修订)。 |
| 10.10 | 法律咨询 |
每一方均承认已收到关于本文件和本第10条的实施的法律意见。
60
| 11 | 分手费 |
| 11.1 | 背景 |
本条例草案第11条是在下列情况下议定的：
| (a) | Alumina认为，该计划将为Alumina及其股东提供重大利益，Alumina 承认，如果它加入本文件，而该计划随后没有实施，美国铝业将产生重大成本，包括第11.5条规定的成本； |
| (b) | 美国铝业要求为支付分手费拨备，如果没有这笔费用，美国铝业就不会 进入本文件； |
| (c) | 氧化铝董事会认为，同意本第11条中提到的付款以确保美国铝业S参与该计划是适当的；以及 |
| (d) | Alumina已收到关于本文件和本第11条的执行情况的法律意见。 |
| 11.2 | Alumina向美国铝业支付款项 |
在遵守第11.3、11.6、11.7和11.8条的前提下，如果符合以下条件，Alumina无权根据第14.1(F)(I)条终止本文件，则Alumina同意向美国铝业支付分手费：
| (a) | (氧化铝竞争交易)在排他期内，宣布任何类型的氧化铝竞争交易(无论该提议是否被声明为受任何先决条件的约束)，并且在宣布后12个月内(无论是否在排他期内)，宣布或进行氧化铝竞争交易的第三方(或其任何关联公司)完成氧化铝竞争交易； |
| (b) | (更改氧化铝董事会建议)美国铝业根据第14.1(B)条有效终止本文件 任何独立氧化铝董事或氧化铝公司董事总经理兼首席执行官S： |
| (i) | 未能推荐该计划，或撤回或不利地更改、限定或修改(包括通过在附件A中包含的公告中附加 任何资格)其推荐，或批准、推荐或发布支持氧化铝竞争交易的公告，或宣布有意进行任何 这些行为；或 |
| (Ii) | 未能说明他或她打算在计划会议上直接或间接拥有或控制的所有氧化铝股份投赞成票；或 |
| (Iii) | 撤回或不利修改(包括附加任何限制条件)早先的声明，即他们 打算在计划会议上投票表决其直接或间接拥有或控制的所有氧化铝股份，赞成该计划； |
但以下情况除外：
| (Iv) | 独立专家S的报告得出结论，或对其进行书面修订或更新，以得出结论：除存在氧化铝竞争交易外，计划不符合氧化铝股东的最佳利益，而独立专家可能合理地认为该交易的条款比本文件所设想的交易更优惠；或 |
| (v) | 法院或ASIC要求或合理要求相关氧化铝董事会成员放弃就该计划提出建议。 |
| (c) | (氧化铝高级建议)氧化铝根据第14.1(D)条有效终止本文件，除非独立专家S的报告得出结论，或经过书面修订或更新得出结论，认为该计划不符合氧化铝股东的最佳利益，但由于氧化铝竞争交易的存在，而独立专家S可能合理地认为该交易的条款比本文件预期的交易更有利，则不在此限；或 |
61
| (d) | (重大违约)美国铝业根据第14.1(F)(Ii)条有效终止本文件。 |
| 11.3 | 计划生效后无须支付任何款项 |
尽管发生了第11.2条中的任何事件，如果本计划生效：
| (a) | 根据第11.2条，氧化铝无需支付任何款项；以及 |
| (b) | 如果已根据第11.2条支付任何金额，则必须由美国铝业退还。 |
| 11.4 | 付款时间 |
| (a) | 美国铝业根据第11.2条提出的支付分手费的要求必须： |
| (i) | 以书面形式； |
| (Ii) | 在该条款中引起支付权的事件发生后作出，并在适用的情况下终止本单据； |
| (Iii) | 述明导致要求偿债书的情况；及 |
| (Iv) | 以美国铝业的名义提名一个账户，Alumina必须向该账户支付分手费。 |
| (b) | 氧化铝必须在收到美国铝业根据第11.4(A)条提出的有效付款要求后10个工作日内，根据第11.2条向美国铝业支付分手费。 |
| 11.5 | 付款性质 |
分手费是补偿美国铝业的一笔费用：
| (a) | 咨询费； |
| (b) | 管理和董事的时间成本； |
| (c) | 自掏腰包费用； |
| (d) | 美国铝业S管理层因推行该计划而分散了S的注意力，无法如常开展业务。 |
| (e) | 美国铝业因实施该计划或不实施美国铝业本可为促进其业务和目标而开发的替代收购或战略计划而产生的合理机会成本；以及 |
| (f) | 与交易失败相关的对美国铝业S声誉的损害，以及该损害对美国铝业S业务的影响。 |
双方同意，所发生的成本属于无法准确量化的性质，且成本的真实预估将等于或超过第11.2条规定的应付金额。
| 11.6 | 减少应付款额 |
| (a) | 分手费减去的金额等于美国铝业或美国铝业投标人根据本文件(包括第13.1条)可获得的任何其他补救措施向Alumina提出索赔的结果而收回的金额。 |
| (b) | 如果分手费已经支付，美国铝业必须在第11.6(A)条规定的事件发生后的2个匹兹堡工作日 内退还相当于根据第11.6(A)条计算的金额的Alumina金额。 |
62
| 11.7 | 分手费只需付一次 |
如果根据第11.2条向美国铝业支付分手费，并且实际支付给美国铝业，则美国铝业不能就任何后续分手费的支付向美国铝业提出任何索赔。
| 11.8 | 氧化铝S责任限制与美国铝业S救济 |
| (a) | 尽管本文件有任何其他规定，但符合第11.9条的规定： |
| (i) | Alumina根据本文件或与本文件相关 (在法律允许的最大范围内)对美国铝业和美国铝业投标人承担的最大合计责任，包括任何违反或否认本文件的责任，金额将等于分手费； |
| (Ii) | Alumina支付分手费代表了Alumina和Alumina受赔方对于引起付款的事项的最大责任，在法律允许的最大范围内，Alumina或Alumina受赔方将不再根据本单据或与本单据相关支付任何损害赔偿、费用、开支或任何类型的补偿；以及 |
| (Iii) | 在Alumina支付违约费后，美国铝业及其任何相关团体公司(包括美国铝业投标人)不得对Alumina或任何其他Alumina受赔方提出任何索赔，无论是损害、损失、责任、赔偿、付款、费用、费用或补偿。 |
| (b) | 本条款第11.8条不影响美国铝业或美国铝业投标人S获得具体履行或强制令救济的权利或任何其他补救措施，否则在衡平法或法律上可作为对氧化铝公司或任何其他氧化铝集团成员违反或威胁违反本文件的补救措施。 |
| 11.9 | 遵守法律 |
如果在向收购小组或法院用尽了所有合理的上诉或复核途径后(或提出此类上诉或启动复核程序的期限已经届满而没有提出上诉或启动复核程序)，最终确定根据第11.2条应支付的全部或任何部分金额：
| (a) | 是非法的，或者如果实施了就会是非法的； |
| (b) | 涉及违反氧化铝董事会的受托责任或法定责任；或 |
| (c) | 构成《公司法》所指的收购小组所宣布的不可接受的情形， |
则根据第11.2条规定的支付适用金额或部分应付款项的义务不适用于S，如果美国铝业已收到第11.2条规定的任何到期付款部分，则必须在最终确定后5个匹兹堡工作日内退款。
当事各方不得向法院、仲裁庭或收购小组提出或导致或允许向法院、仲裁庭或收购小组提出任何关于第11.9条所指决定的申请或与此有关的申请。
| 12 | 反向分手费 |
| 12.1 | 背景 |
本条例草案第12条是在下列情况下议定的：
| (a) | 美国铝业认为，该计划将为美国铝业及其股东带来重大利益，美国铝业承认，如果它签署了本文件，而该计划随后没有实施，氧化铝和氧化铝股东将产生重大成本，包括第12.5条所述的成本； |
63
| (b) | 氧化铝要求为支付反向分手费做准备，如果没有这笔费用，氧化铝就不会加入本文件； |
| (c) | 美国铝业董事会认为，同意本条款12中提到的付款以确保氧化铝S参与该计划是适当的；以及 |
| (d) | 美国铝业和美国铝业投标人已收到关于本文件和本第12条的操作的法律意见。 |
| 12.2 | 美国铝业向Alumina付款 |
在符合第12.3、12.6、12.7和12.8条的前提下，如果美铝无权根据第14.1(F)(Ii)条终止本文件，则在下列情况下，美铝同意向铝业支付反向分手费：
| (a) | (美国铝业竞争交易)在排他期内宣布任何类型的美国铝业竞争交易(无论该提议是否被声明为受任何先决条件的约束)，并且在宣布后12个月内(无论是否在排他期内)，宣布或进行竞争交易的第三方(或其任何联营公司)完成美国铝业竞争交易； |
| (b) | (美铝高级建议书)美铝根据第14.1(E)条有效终止本文件； |
| (c) | (更改美国铝业董事会建议)任何美国铝业董事会成员未能建议、撤回、不利地 更改、限定或修改他们的建议，即美国铝业股东投票支持美国铝业股东决议； |
| (d) | (未能获得美国铝业股东批准)本文件根据第3.9条有效终止，原因是第3.1(E)条中的先决条件被违反或未得到满足； |
| (e) | (未提供方案对价)美国铝业或美国铝业投标人未根据本文件、方案和契约调查的条款和条件提供方案对价 ；或 |
| (f) | (重大违约)氧化铝根据第14.1(F)(I)条有效终止本文件。 |
| 12.3 | 计划生效后无须支付任何款项 |
尽管发生了第12.2条中的任何事件，但如果本计划生效：
| (a) | 根据第12.2条，美国铝业无需支付任何金额；以及 |
| (b) | 如果已根据第12.2条支付任何金额，则必须由Alumina退还。 |
| 12.4 | 付款时间 |
| (a) | Alumina根据第12.2条要求支付反向违约费必须： |
| (i) | 以书面形式； |
| (Ii) | 在第12.2条中引起付款权利的事件发生后作出，并在适用的情况下终止本单据； |
| (Iii) | 述明导致要求偿债书的情况；及 |
| (Iv) | 以Alumina的名义指定一个帐户，美国铝业必须向该帐户支付反向分手费。 |
| (b) | 美国铝业必须在收到Alumina根据第12.4(A)条提出的有效付款要求后10个匹兹堡工作日内向Alumina支付反向违约费。 |
64
| 12.5 | 付款性质 |
反向分手费是一笔补偿氧化铝的金额，用于：
| (a) | 咨询费； |
| (b) | 管理和董事的时间成本； |
| (c) | 自掏腰包费用； |
| (d) | 氧化铝S管理层因推行该计划而无法如常开展氧化铝S业务的情况； |
| (e) | Alumina因执行该计划或不执行Alumina本可为促进其业务和目标而开发的替代收购或战略计划而产生的合理机会成本；以及 |
| (f) | 与交易失败相关的对氧化铝S声誉的损害以及该损害对氧化铝S业务的影响。 |
双方同意，所发生的成本属于无法准确量化的性质，且成本的真实预估将等于或超过第12.2条规定的应付金额。
| 12.6 | 减少应付款额 |
| (a) | 反向分手费减少的金额等于Alumina根据本文件(包括第13.4条)根据本文件可获得的任何其他补救措施向美国铝业提出索赔而收回的金额。 |
| (b) | 如果已支付反向违约费，则氧化铝必须在第12.6(A)条规定的减少应付金额的事件发生后2个工作日内，向美国铝业退还与根据第12.6(A)条计算的金额相当的金额。 |
| 12.7 | 只需支付一次反向违约费 |
如果根据第12.2条向Alumina支付反向分手费，并且实际支付给Alumina，则Alumina不能就支付任何后续反向分手费向美国铝业提出任何索赔。
| 12.8 | 美国铝业S责任限制与氧化铝S救济 |
| (a) | 尽管本文件有任何其他规定，但符合第4.3条和第12.9条的规定： |
| (i) | 美国铝业在本文件项下或与本文件相关的(包括在法律允许的最大范围内)对氧化铝的最大合计责任，包括对本文件的任何违反或否认，其金额将等于反向分手费； |
| (Ii) | 美国铝业支付的反向违约费代表美国铝业和美国铝业受赔方就导致付款的事项承担的最大责任，在法律允许的最大范围内，美国铝业或美国铝业受赔方将不再根据或与本文件相关支付任何损害赔偿、费用、开支或任何类型的补偿；以及 |
| (Iii) | 在美国铝业支付反向违约费后，Alumina或其任何相关机构Corporation 均不得就损害赔偿、损失、责任、赔偿、付款、费用、开支或对美国铝业或任何其他受美国铝业赔付的一方提出任何索赔。 |
| (b) | 第12.8条没有限制美国铝业S或美国铝业投标人S在契据调查下的责任。 |
65
| (c) | 本条款第12.8条并不影响S或计划参与者S获得具体履行或强制令救济的权利，或在衡平法或法律上作为对违反或威胁违反本文件或契据调查(视情况而定)的补救措施的任何其他补救措施的权利。 |
| 12.9 | 遵守法律 |
如果在向收购小组或法院用尽了所有合理的上诉或复核途径后(或提出此类上诉或启动复核程序的期限已经届满而没有提出上诉或启动复核程序)，最终确定根据第12.2条应支付的全部或任何部分金额：
| (a) | 是非法的，或者如果实施了就会是非法的； |
| (b) | 涉及违反美国铝业董事会的受托责任或法定职责；或 |
| (c) | 构成《公司法》所指的收购小组所宣布的不可接受的情形， |
则美铝支付适用金额或根据第 12.2条应支付的部分款项的义务不适用，如果Alumina已收到根据第12.2条到期的任何该等付款部分，则必须在最终确定后5个工作日内退还。
当事人不得向法院、仲裁庭或收购小组提出或导致或允许向法院、仲裁庭或收购小组提出任何关于第12.9条所指决定的申请或与此有关的申请。
| 13 | 陈述和保证 |
| 13.1 | 氧化铝S的陈述和保证 |
Alcoina代表美国铝业并向其保证(代表其本人以及作为每一位美国铝业董事的受托人或被提名人)， 以下各项陈述在所有重要方面均真实无误：
| (a) | (地位)它是按照其成立或组建地的法律成立或组建的，根据这些法律有效存在，并有权拥有其资产并按照目前的经营方式经营其业务； |
| (b) | (权力)它有权订立本文件，履行其在本文件下的义务，并根据其条款行使其在本文件下的权利； |
| (c) | (不违反)其根据本文件的条款订立本文件、履行其义务并行使其权利，不会也不会与以下各项冲突： |
| (i) | 其组成文件或导致对其权力或董事权力的限制被超越； |
| (Ii) | 任何对其或其资产具有约束力或适用的法律；或 |
| (Iii) | 约束在其上或适用于其的任何重大产权负担或重大文件； |
| (d) | (授权)它拥有订立本文件、履行其义务和行使其在该文件下的权利，并允许根据其条款予以执行所需的一切必要授权； |
| (e) | (义务的有效性)本文件规定的义务有效且具有约束力，并可根据本文件的条款对其强制执行； |
| (f) | (信实)计划小册子和委托书中包含的氧化铝信息将真诚地包括在计划小册子和委托书中，且美国铝业及其董事将根据这些信息在发送之前考虑和批准计划小册子中的美铝信息，批准加入契据调查和实施计划，以及准备委托书； |
66
| (g) | (氧化铝资料)根据本文件提供并包含于 计划小册子及委托书内的氧化铝资料，于计划小册子或委托书(视乎适用而定)的日期，将不会包含任何误导性或欺骗性的重大陈述，亦不会包含任何重大遗漏，以顾及适用的披露要求，并将在所有重大方面遵守公司法、澳大利亚证券交易所上市规则及所有相关监管指引及ASIC的其他指引及要求，以及有关委托书、证券法及交易法(视何者适用)内的氧化铝资料； |
| (h) | (监管披露)自2023年1月1日以来，氧化铝在所有实质性方面都遵守了上市规则、公司法第674条和任何其他适用的持续披露法律的要求，并且不依赖上市规则3.1a中的剥离来隐瞒任何 信息不披露(本文所述交易除外)； |
| (i) | (信息)据Alumina所知，在进行所有合理查询后，Alumina以书面形式向美国铝业提供的与本文件相关的所有信息(作为尽职调查的一部分)都是本着诚意准备和提供的，在所有重要方面都真实、准确且没有误导性(包括遗漏)； |
| (j) | (合规性)据氧化铝所知，在本文件日期之前的12个月内，氧化铝集团已在所有实质性方面遵守了适用于其的所有重大法律和法规以及对其拥有管辖权的政府机构的命令； |
| (k) | (向独立专家提供信息)由氧化铝或代表氧化铝向独立专家提供的所有信息，以使独立专家能够编写和完成S报告，将本着诚意提供，并有一项谅解，即独立专家将依靠这些信息来编写独立专家S报告； |
| (l) | (向调查会计师提供信息)由调查会计师或其代表向调查会计师提供的、使调查会计师能够编写和完成S报告的所有信息将真诚地提供，并有一项谅解，即调查会计师将依据该信息 编写调查会计师S报告； |
| (m) | (无违约)就Alumina所知，截至本文件之日，Alumina或其任何子公司均未违约或违反对其或其资产具有约束力的任何重要文件、协议或文书，也未发生或将因发出通知或时间流逝而构成违约事件、预付款事件或类似事件，或给予另一方终止权利或加速任何权利或义务的权利； |
| (n) | (证券)附表1第1部分准确记录了截至本文件之日，S已发行证券(包括氧化铝股份和股权激励)的总数和详情，除已披露外，尚未发行或同意发行，也没有任何实际或或有义务发行、转换或注销附表1第1部分所列以外的任何其他证券或票据。 |
| (o) | (无产权负担)其全部或任何资产没有重大产权负担； |
| (p) | (破产事件或监管行动)没有氧化铝集团成员资不抵债，截至本文件的日期，氧化铝尚未收到采取任何可能合理地阻止或限制其履行本文件或本计划下义务的能力的任何性质的监管行动的书面通知； |
67
| (q) | (无诉讼)据氧化铝所知，截至本文件发布之日，氧化铝集团没有成员： |
| (i) | 任何重大法律诉讼、调查、诉讼、争议、索赔、要求、通知、指示、查询、仲裁、调解、争议解决或诉讼的当事人； |
| (Ii) | 任何监管当局的任何重大裁决、判决、命令、声明或法令的标的，且据氧化铝所知，尚无针对氧化铝集团任何成员的重大法律行动、调查、程序、争议、索赔、要求、通知、指示、查询、仲裁、调解、争议解决或诉讼、裁决、判决、命令、声明或法令 待决、威胁或预期； |
| (r) | (未持有美国铝业股份)截至本文件日期，Alumina或Alumina Group的任何其他成员均未持有美国铝业的任何股份或其他证券，或持有该等股份或证券的单位； |
| (s) | (提供信息)Alumina已向美国铝业提供Alumina和其他Alumina Group成员所知的有关Alumina集团和尚未公开的Alumina Group业务的所有重要信息(经合理查询)，据Alumina所知，所有此类信息均已准备好并本着善意提供，在所有重要方面真实、准确且没有误导(包括遗漏)； |
| (t) | (非资不抵债)氧化铝集团没有成员破产； |
| (u) | (员工)除向美国铝业披露的情况外，本文件的执行或本文件所设想的交易的实施(单独或与一个或多个事件或情况组合，包括任何雇佣或服务的终止)： |
| (i) | 导致任何补偿或福利(包括遣散费、金色降落伞、奖金或其他)应支付给任何氧化铝员工或服务提供商(适用法律另有规定的除外)； |
| (Ii) | 增加或以其他方式提高以其他方式支付给任何此类个人的任何补偿或福利； |
| (Iii) | 导致任何 计划下的任何补偿或福利的支付、资金或归属时间加快； |
| (Iv) | 加速或免除(全部或部分)对任何氧化铝员工或服务提供商的任何未偿还贷款；或 |
| (v) | 要求任何捐款或付款，为任何计划下的任何义务提供资金； |
| (v) | (负债)：截至本协议之日： |
| (i) | 氧化铝集团并无任何成员公司根据任何提供任何形式的财务通融(不包括与客户及供应商的一般贸易条款，亦不包括对冲、掉期及类似安排，以及不包括对氧化铝集团成员或成员之间的任何此等债务、安排或财务通融(不论采用何种形式))的任何银行融资安排或其他类似的重大安排， 向整体氧化铝集团招致或同意招致任何债务材料；及 |
| (Ii) | 未发生任何人有权因任何理由要求偿还氧化铝集团的任何材料借款或要求氧化铝集团的任何材料借款在到期日之前偿还的事件； |
| (w) | (税费)： |
| (i) | 在本文件日期之前的12个月内： |
| (A) | Alumina及其子公司要求提交的所有所得税纳税申报单和其他所有重要纳税申报单都已及时提交。 |
68
| (B) | 就Alumina所知，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是或将是真实、完整和正确的 ； |
| (C) | 在该等报税表上显示为到期及应付的所有税项，以及所有须由氧化铝及其附属公司支付的重要税额(不论是否反映在该等报税表上)已在氧化铝的财务报表中支付或记录适当的准备金； |
| (Ii) | 无论是Alumina还是其任何子公司： |
| (A) | 目前是重大税务审计或审查或其他行政或司法程序的对象 ，据S所知，不存在或考虑进行此类审计、审查或诉讼；或 |
| (B) | 已从任何税务机关收到任何书面通知，说明建议的重大调整、不足或少缴税款，而该等税款未能以缴税方式清缴或已撤回； |
| (Iii) | 据Alumina所知，Alumina及其子公司已及时、及时地扣缴了所有需要预扣的重要税款，并且已及时将扣缴税款及时支付给适当的税务机关，或已为此在账户中妥善拨备，并将及时及时地支付给适当的税务机关； |
| (Iv) | Alumina或其任何子公司(A)出于税务目的不在其组织或注册管辖范围以外的司法管辖区居住，或(B)目前或曾经在其注册组织管辖范围以外的任何司法管辖区拥有或曾经有常设机构或其他应税存在；以及 |
| (v) | 就Alumina所知，Alumina不是也不是守则第957条所指的受控外国公司。 |
| (x) | (无未披露负债)：据Alumina所知，截至本文件日期，Alumina 集团成员没有任何债务或负债在2024年1月1日之后产生，根据公认的澳大利亚会计原则或IFRS要求在资产负债表或资产负债表附注中反映，但下列情况除外： |
| (i) | 在氧化铝报告文件或其说明中具体反映、完全保留或以其他方式描述； |
| (Ii) | 在正常业务过程中发生的、与该日期以来的过去做法一致的费用；或 |
| (Iii) | 根据本单据产生的费用；以及 |
| (y) | (员工福利计划)Alumina已向美国铝业提供了Alumina Group(统称为员工福利计划)的每个书面员工福利计划的真实、完整副本，包括控制权、遣散费、交易和销售奖金的任何变更，并且每个此类计划在所有实质性方面都符合其条款 ，并且在所有实质性方面都符合所有适用的法律。 |
| 13.2 | 氧化铝S赔款 |
Alcoa赔偿因第13.1条中的任何陈述和担保不真实和正确而导致的所有损失。
| 13.3 | 关于氧化铝S的陈述、保证和赔偿的资格 |
第13.1条中的陈述和担保以及第13.2条中的赔偿均受下列事项的制约：
| (a) | 是本文件或本计划或其中任何一项计划的任何交易所要求或允许的； |
69
| (b) | 美国铝业集团成员所知悉的与本计划或AWAC有关的信息，包括AWAC S 资产、业务和运营以及AWAC在本文件日期的实体；或 |
| (c) | 已被氧化铝公司披露。 |
| 13.4 | 美国铝业S的陈述和保证 |
美国铝业代表Alumina并向Alumina保证(代表其本人以及作为Alumina各董事的受托人或被提名人)以下各项陈述在所有重要方面均真实无误：
| (a) | (地位)它是按照其成立或组建地的法律成立或组建的，根据这些法律有效存在，并有权拥有其资产并按照目前的经营方式经营其业务； |
| (b) | (权力)它有权订立本文件，履行其在本文件下的义务，并根据其条款行使其在本文件下的权利； |
| (c) | (不违反)经美国铝业股东决议批准，美铝根据其条款加入、遵守其义务并行使其权利，不会也不会与以下内容相冲突： |
| (i) | 其组成文件或导致对其权力或董事权力的限制被超越； |
| (Ii) | 任何对其或其资产具有约束力或适用的法律；或 |
| (Iii) | 约束在其上或适用于其的任何重大产权负担或重大文件； |
| (d) | (授权)根据美国铝业股东决议的批准，美铝股东决议具有完全效力，并 实现签署本文件、履行其义务和行使其在本文件下的权利所需的各项授权，并允许根据其条款强制执行这些授权； |
| (e) | (义务的有效性)本文件规定的义务有效且具有约束力，并可根据本文件的条款对其强制执行； |
| (f) | (信实)提供给Alumina以纳入计划小册子的美铝信息将 真诚地提供，并有一项谅解，即Alumina及其董事在准备计划小册子以及根据《公司法》提出和实施计划时将依赖这些信息； |
| (g) | (美国铝业信息)根据本文件提供并包含在 计划小册子和委托书中的美铝信息，截至计划小册子或委托书(视情况而定)之日，不包含任何误导性或欺骗性的重大陈述，也不包含任何重大遗漏，考虑到适用的披露要求，并将在所有重大方面遵守公司法、证券法、交易法、澳大利亚证券交易所上市规则、纽约证券交易所上市规则和所有其他相关法律和法规的要求； |
| (h) | (美国证券交易委员会备案文件)自2023年1月1日以来，美国铝业一直在所有实质性方面遵守证券法、交易法、纽约证券交易所上市规则和任何其他适用法律的实质性要求； |
| (i) | (信息)据美国铝业所知，在进行所有合理查询后，作为尽职调查的一部分，美国铝业以书面形式向Alumina提供的与本文件相关的所有信息都是本着善意准备和提供的，在所有重要方面都真实、准确，没有误导性(包括遗漏)； |
| (j) | (合规性)就美国铝业所知，在本文件日期之前的12个月内，美国铝业集团已在所有实质性方面遵守了适用于其的所有重大法律和法规以及对其拥有管辖权的政府机构的命令； |
70
| (k) | (向独立专家提供信息)由美国铝业公司或代表美国铝业公司向独立专家提供的、使独立专家能够编写和完成S报告的所有信息将真诚地提供，并有一项谅解，即独立专家在编写独立专家S报告时将依赖这些信息； |
| (l) | (向调查会计师提供信息)由美国铝业 或其代表向调查会计师提供的、使调查会计师能够编写和完成S报告的所有信息应本着诚信原则提供，且有一项谅解，即调查会计师将依据该信息为 目的编写调查会计师S报告； |
| (m) | (无违约)据美国铝业所知，截至本文件日期，美国铝业及其任何子公司均未违约或违反美国铝业现有债务安排，也未发生或将因发出通知或时间流逝而构成违约事件、提前还款事件或类似事件，或给予另一方终止权利或权利以加速根据美国铝业现有债务安排或具有此类效力的协议所享有的任何权利或义务； |
| (n) | (证券)附表1第2部分准确记录了截至本文件日期，S发行的美铝证券的总数和详情，除已披露外，美铝尚未发行或同意发行，也没有实际或或有义务发行、转换或注销附表1第2部分所列以外的任何其他证券或票据； |
| (o) | (破产事件或监管行动)没有美国铝业集团成员资不抵债，截至本文件的日期，美铝尚未收到任何可能会阻止或限制其履行本文件、契据调查或本计划项下义务的能力的任何性质的监管行动的书面通知； |
| (p) | (无诉讼)据美国铝业所知，截至本文档日期，美国铝业集团没有成员： |
| (i) | 任何法律行动、调查、诉讼、争议、索赔、要求、通知、指示、查询、仲裁、调解、争议解决或诉讼的一方，在每一案件中，对美国铝业集团整体而言都是重要的；或 |
| (Ii) | 任何监管机构的任何裁决、判决、命令、声明或法令的标的，在对整个美铝集团具有重大意义的每个案件中，且据美铝所知，不存在针对美铝集团任何成员的法律行动、调查、程序、争议、索赔、要求、通知、指示、查询、仲裁、调解、争议解决、诉讼、裁决、判决、命令、声明或法令，在每个对美铝集团作为一个整体具有重大意义的案件中，都不存在针对美铝集团任何成员的法律行动、调查、程序、争议、索赔、要求、通知、指示、查询、仲裁、调解、争议解决、诉讼、裁决、判决、命令、声明或法令； |
| (q) | (氧化铝证券交易)截至本文件日期，除非美国铝业向 氧化铝披露： |
| (i) | 美国铝业及其联营公司在任何Alumina股份中并无相关权益，且美国铝业及其任何联营公司在任何Alumina股份(不论是否已发行或由美国铝业持有)中均无相关权益或收购权利；及 |
| (Ii) | 美国铝业及其每一联营公司并未订立任何协议或安排，以授予权利，而该协议或安排的经济效果等同于持有、收购或处置Alumina或其任何联营公司的证券，或持有、收购或处置Alumina或其任何联营公司的任何资产(包括现金结算的衍生品合约、差价合约或其他衍生合约)； |
| (r) | (美国铝业新股和美国铝业新CDI)美国铝业新股和美国铝业CDI在根据 计划发行时，新美国铝业优先股转换后可发行的美国铝业股票将在发行时： |
| (i) | 全额付清； |
71
| (Ii) | 没有任何产权负担；以及 |
| (Iii) | 在各方面与当时发行的所有其他美国铝业股票并列； |
| (s) | (美国铝业新优先股)根据该计划发行的美国铝业新优先股将： |
| (i) | 全额付清； |
| (Ii) | 没有任何产权负担；以及 |
| (Iii) | 在各方面与当时发行的所有其他美国铝业优先股在同一类别中排名平等； |
| (t) | (需要投票)在美国铝业股东大会上，由亲自出席或由受委代表出席并有权就批准发行美国铝业新股的提案投票的美国铝业股东大会上以多数赞成票通过美国铝业股东大会决议案，其中包括新美国铝业CDI相关的美国铝业新股，以及新美国铝业优先股，包括在转换新美国铝业优先股后可发行的美国铝业优先股，在每种情况下，根据该计划，是任何类别或系列的美国铝业股本持有人的唯一投票权。根据适用法律，S先生是必要的。纽约证券交易所上市规则和美国铝业S的组织文件，供美国铝业实施本计划和本文件所考虑的其他交易； |
| (u) | (无其他批准)美铝集团任何成员都不需要其股东或任何监管机构的任何实质性批准、同意、许可、豁免、声明或授权来签署和执行本文件，但监管批准、法院批准本计划、批准美国铝业股东决议以及提交与监管批准相关的任何申请、备案和通知(视情况而定)除外； |
| (v) | (不与氧化铝股东交易)美国铝业集团及其任何联营公司与任何氧化铝股东均无任何 协议、安排或谅解，根据该协议、安排或谅解，该氧化铝股东(或该氧化铝股东的联系人)将有权就其氧化铝股份收取有别于计划的代价 ，或氧化铝股东同意投票赞成该计划或反对任何竞争交易； |
| (w) | (与氧化铝高管及员工无往来)截至本文件日期，美铝集团成员公司 概无与任何氧化铝集团成员公司的任何董事、高管或员工就计划或计划实施后氧化铝集团S业务的运作订立任何协议、安排或谅解； |
| (x) | (提供信息)美国铝业已向Alumina提供美国铝业和美铝集团其他成员所知的有关美国铝业集团和美国铝业集团业务的所有重大信息(在进行合理查询后)，且据美国铝业所知，所有此类信息均是本着善意准备和提供的，在所有重大方面均真实、准确且没有误导性(包括遗漏)； |
| (y) | (财务信息和备案)美国铝业S 截至2023年12月31日的10-K年度报告中包含的美国铝业集团财务报表，包括相关附注： |
| (i) | 已根据《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律的要求以及在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制；以及 |
| (Ii) | 在所有重要方面公平地列报美国铝业集团的综合财务状况和综合经营业绩及其现金流量(适用财务报表附注可能指出的除外)； |
| (z) | (无未披露的负债)：据美国铝业所知，在本文件发布之日，美国铝业集团没有任何成员在2024年1月1日之后有任何债务或负债 |
72
| 接受的美国会计原则或美国公认会计原则应反映在资产负债表或其附注中，但下列情况除外： |
| (i) | 具体反映、完全保留或以其他方式在美国铝业报告文件或其附注中描述； |
| (Ii) | 在正常业务过程中发生的、与该日期以来的过去做法一致的费用；或 |
| (Iii) | 根据本单据产生的费用；以及 |
| (Aa) | (养老金和固定福利)截至本文件发布之日，美铝集团任何成员没有未披露的与任何员工退休或福利计划有关的重大未到位资金的负债。 |
| 13.5 | 美国铝业投标人S的陈述和保证 |
美国铝业投标人代表并向Alumina保证(凭借其自身权利，并作为其他Alumina受赔方的受托人或被指定人)，以下各项陈述在所有重要方面均真实无误：
| (a) | (地位)它是按照其成立或组建地的法律成立或组建的，根据这些法律有效存在，并有权拥有其资产并按照目前的经营方式经营其业务； |
| (b) | (权力)它有权订立本文件，履行其在本文件下的义务，并根据其条款行使其在本文件下的权利； |
| (c) | (不违反)其加入、履行其义务并行使其在本文件项下的权利，不会也不会与： |
| (i) | 其组成文件或导致对其权力或董事权力的限制被超越； |
| (Ii) | 任何对其或其资产具有约束力或适用的法律；或 |
| (Iii) | 约束在其上或适用于其的任何重大产权负担或重大文件； |
| (d) | (授权)它拥有订立本文件、履行其义务和行使其在该文件下的权利，并允许根据其条款予以执行所需的一切必要授权； |
| (e) | (义务的有效性)本文件规定的义务有效且具有约束力，并可根据本文件的条款对其强制执行；以及 |
| (f) | (破产事件或监管行动)其并非资不抵债，亦未收到有关 采取任何性质的监管行动的书面通知，而该等监管行动可能会合理地阻止或限制其履行本文件、本计划或契约调查所规定的义务的能力。 |
| 13.6 | 美国铝业S赔款 |
由于第13.4条和第13.5条中的任何陈述和保证不真实、不正确，美国铝业向Alumina受赔方赔偿所有损失。
| 13.7 | 美国铝业S和S的资质美国铝业投标人的陈述、保证和赔偿 |
第13.4条和第13.5条中的陈述和保证以及第13.6条中的赔偿均受下列事项的制约：
| (a) | 是本文件或本计划或其中任何一项计划的任何交易所要求或允许的； |
73
| (b) | 氧化铝公司已知的与本计划或AWAC有关的信息，包括AWAC S的资产、业务、运营和AWAC实体；或 |
| (c) | 已被美国铝业披露。 |
| 13.8 | 申述及保证的存续 |
第13.1、13.4和13.5条中的每项陈述和保证：
| (a) | 是可分割的； |
| (b) | 在本文件终止后仍然有效；以及 |
| (c) | 旨在使其责任不限于在本文件终止日期 之前发现的违规行为。 |
| 13.9 | 赔偿和偿还义务的存续 |
本文件中的任何赔偿、补偿或类似义务(包括第13.2和13.6条中的义务)：
| (a) | 是可分割的； |
| (b) | 是一项持续的义务； |
| (c) | 构成提供赔偿的一方与本文件项下该方的任何其他义务相分离的独立义务； |
| (d) | 在本文件终止后仍然有效；以及 |
| (e) | 受第11.8条和第12.8条(视情况适用)的约束，并在本文档终止后仍受这些条款(视情况适用)的约束。 |
| 13.10 | 陈述和保证的时间安排 |
| (a) | 根据第13.1、13.4和13.5条作出或作出的每项陈述和保证： |
| (i) | 除第13.4(R)条(涉及转换新美铝优先股后可发行的美铝股份)、第13.4条(S)及第13.4(T)条(涉及新美铝优先股，包括转换新美铝优先股后可发行的美铝股份)作出或给予的陈述及担保外，于本文件日期(为免生疑问，将于2024年3月12日)作出的陈述及担保除外； |
| (Ii) | 于计划小册子派发予氧化铝股东当日发出；及 |
| (Iii) | 在第二个开庭日上午8：00和生效日期提交， |
除非明示是在某一特定时间给予，而在该情况下，是在该时间给予的。
| (b) | 根据第13.4(R)条(有关转换新美铝优先股可发行的美铝股份)、第13.4条(S)及第13.4(T)条(涉及新美铝优先股，包括转换新美铝优先股可发行的美国铝业股份)作出或给予的各项陈述及保证，均于经修订及重订的计划执行契约日期作出。 |
| 13.11 | 觉悟 |
如果在知情的情况下作出陈述或保证，则一方当事人的知情仅限于并被视为仅包括下列事实、事项和情况：
| (a) | 就氧化铝而言，Mike·费拉罗、加琳娜·克拉耶娃、凯瑟琳·克洛登、克雷格·埃文斯和Li；或 |
74
| (b) | 如果是美国铝业或美国铝业投标人，则在本文件发布之日，美国铝业S网站高管团队页面上列出的每个人， |
在作出合理查询后，在作出陈述或保证时已实际知悉。
| 13.12 | 无代表或依赖 |
| (a) | 各方承认，任何一方(或代表其行事的任何人)均未对其加入本文件作出任何陈述或 其他诱因，但本文件中明确列出的陈述或引诱，以及(在法律允许的最大范围内)法规或 以其他方式暗示的与本文件有关的任何事项、各方加入本文件和本计划所涉及的所有其他陈述、保证和条件均明确排除在外。 |
| (b) | 各方承认并确认，除本文档中明确规定的任何陈述或引诱外，其不依赖于任何其他方或代表任何其他方的任何陈述或其他引诱而订立本文件。 |
| 13.13 | 关于申述及保证的通知 |
如果在第二个开庭日上午8点之前，Alumina、Alcoa或Alcoa投标人(视情况而定)意识到其在第13.1、13.4或13.5条(视情况而定)中的任何陈述和保证不真实和正确，或者在任何重要方面(无论是遗漏或其他)具有误导性或欺骗性，或者存在事件、事件、情况或事项，使得陈述或保证在任何实质性方面(无论是遗漏或其他)不真实和正确或将具有误导性或欺骗性，则必须立即通知美国铝业，氧化铝或美国铝业投标人(视情况而定)，并提供合理的细节，包括说明有问题的陈述和保证，以及导致陈述或保证不真实和正确的潜在事件、事件、情况或事项。
| 14 | 终端 |
| 14.1 | 终止事件 |
本文件可终止：
| (a) | (结束日期)由氧化铝或美国铝业提供，如果计划在结束日期(含)前仍未生效 (前提是声称终止本文件的一方已在所有实质性方面在适用范围内履行了第3.2、3.3、3.7和3.8条中的义务)； |
| (b) | (更改氧化铝董事会成员建议)由： |
| (i) | 在第二个开庭日上午8：00之前的任何时间，如果： |
| (A) | 任何氧化铝董事会成员公开将其对计划参与者的建议从附件A中的公告中的 表格更改为不利的，或以其他方式发表公开声明，表明他们不支持或不再支持计划，或支持或认可氧化铝竞争交易；或 |
| (B) | 任何独立氧化铝董事或氧化铝董事总经理兼行政总裁S并未表明 他或她打算在计划会议上投票表决其直接或间接拥有或控制的所有氧化铝股份，或撤回或不利修改(包括附加任何限制条件)早前有关他们打算在计划会议上投票赞成计划的 声明； |
| (c) | (更改美国铝业董事会成员的建议)Alumina如果在第二个开庭日上午8点之前的任何时间，任何美国铝业董事会成员公开更改他们对美国铝业的建议 |
75
| 股东投票支持美国铝业股东决议，包括对其建议的任何不利修改，或以其他方式发表公开声明，表明他们 不再支持该计划或支持或背书美国铝业与之竞争的交易； |
| (d) | (Alumina Superior Proposal)Alumina在第二个开庭日上午8点之前的任何时间，如果： |
| (i) | 氧化铝已收到与氧化铝竞争的交易；以及 |
| (Ii) | 在履行第10.8和10.9条项下的氧化铝S义务后，氧化铝董事会已确定氧化铝竞争交易构成氧化铝高级建议，并且氧化铝董事会在收到其专门从事公司法的外部律师的建议后，本着善意并合理行事，确定根据氧化铝董事会成员的受托责任或法定职责，由于氧化铝高级建议，氧化铝须终止本文件； |
| (e) | (Alcoa Superior Proposal)美国铝业在第二个开庭日上午8点之前的任何时间，如果： |
| (i) | 美国铝业已收到美国铝业的Superior要约；以及 |
| (Ii) | 美国铝业董事会在收到其专门研究公司法的外部律师的建议后，本着善意和合理的行动决定，根据美国铝业高级公司的提议，由于美国铝业董事会成员的受托责任或法定职责，美国铝业必须终止本文件； |
| (f) | (重大违约)： |
| (i) | Alumina在第二个开庭日上午8点之前的任何时间，如果美国铝业或美国铝业投标人实质性违反了本文件的某一条款(包括任何不真实和正确的美铝陈述和担保，如果该等美铝陈述和担保不真实和正确，已经或将合理地例外地个别或 合计对美国铝业集团作为一个整体造成重大不利影响)，则在本计划的范围内，前提是在可行的情况下，向美国铝业发出通知，说明相关情况和相关 情况在发出通知后10个工作日(或截至第二个开庭日上午8点的任何较短期间)继续存在；和 |
| (Ii) | 美国铝业在第二个开庭日上午8时前的任何时间，如果氧化铝实质性违反条款 本文件(包括任何氧化铝陈述和担保不真实和正确，如果该氧化铝陈述和担保不真实和正确，已经或将合理地例外地对氧化铝集团作为一个整体产生重大不利影响)，在整个计划的范围内，前提是美国铝业在可行的情况下，向Alumina发出通知，说明相关情况和相关 情况在发出通知后10个工作日(或截至第二个开庭日上午8点的任何较短期间)继续存在； |
| (g) | (咨询或上诉失败)根据和依据： |
| (i) | 第3.9(A)条； |
| (Ii) | 第3.9(B)条；或 |
| (Iii) | 第6.9条、 |
(只要声称终止本文件的一方已在所有实质性方面在适用的范围内遵守第3.2、3.3、3.4、3.7和3.8条中的义务)；或
| (h) | (协议)经美国铝业公司和氧化铝公司书面同意。 |
76
| 14.2 | 公开声明的效力 |
| (a) | 尽管本文件中有任何其他规定，氧化铝、氧化铝董事会或任何氧化铝董事会成员的声明大意如下： |
| (i) | 氧化铝已经收到了一项与氧化铝竞争的交易； |
| (Ii) | Alumina董事会正在考虑Alumina竞争交易是否为Alumina Superior提议； |
| (Iii) | 氧化铝股东不应在氧化铝董事会完成S对氧化铝竞争交易是否为氧化铝优先要约的审议之前采取任何行动； |
| (Iv) | 氧化铝董事会已确定一项氧化铝竞争交易是或可能是Alumina Superior 提案，并已启动第10.8条规定的配对程序；或 |
| (v) | 氧化铝股东在完成第10.8条规定的配对权程序之前不应采取任何行动， |
其本身并不：
| (Vi) | 构成任何氧化铝董事会成员对建议的更改、撤回、修改或限制，或对氧化铝竞争交易的认可； |
| (Vii) | 与本文件相抵触； |
| (Viii) | 产生根据第11.2(B)条支付分手费的义务；或 |
| (Ix) | 产生第14.1(B)条规定的终止权。 |
| (b) | 尽管本文件中有任何其他规定，但美国铝业、美国铝业董事会或任何美国铝业董事会成员的声明大意如下： |
| (i) | 美国铝业已收到一笔与美国铝业竞争的交易； |
| (Ii) | 美国铝业董事会正在考虑美国铝业的竞争交易是否为美国铝业的高级提议； |
| (Iii) | 美国铝业董事会已确定，美国铝业的竞争交易是或可能是美国铝业的高级提案；或 |
| (Iv) | 在美国铝业董事会完成S对美国铝业竞争对手交易是否为美国铝业高级提议的审议之前，美国铝业股东不应采取任何行动， |
其本身并不：
| (v) | 构成任何美国铝业董事会成员对建议的更改、撤回、修改或限定，或对美国铝业竞争交易的认可； |
| (Vi) | 与本文件相抵触； |
| (Vii) | 产生根据第12.2(C)条支付反向违约费的义务；或 |
| (Viii) | 产生第14.1(C)条规定的终止权。 |
| 14.3 | 终端 |
如果一方当事人有权终止本文件，则在任何情况下，如果该方当事人向其他各方发出书面通知，声明其终止本文件，则该权利在任何情况下均有效行使。
| 14.4 | 无其他终止 |
除第14.1条允许外，任何一方不得终止或撤销本文件。
77
| 14.5 | 终止的效果 |
如果本文件由一方根据第14条终止，则在任何一种情况下，除本条款和第8.1、8.2、8.3、8.4、9.6、11、12、13.3、13.7至13.12和15至22(含)款所列义务外，双方在本文件项下的所有其他义务将立即停止 进一步生效，任何一方均不再对另一方承担进一步责任，前提是第14条的任何规定均不免除任何一方在终止前违反本文件的责任。
| 14.6 | 损害赔偿 |
除第14.1条规定的终止权利外，如果本文件中的违约没有适当的补救措施(除终止外)，非违约方有权就其遭受的损失和因违反本文件条款而产生的费用获得损害赔偿金，但须遵守第11.8和12.8条(视情况而定)。
| 15 | 大众宣传片 |
| 15.1 | 公开公布计划 |
| (a) | 在2024年3月12日签署本文件后(，Alumina和Alcoa以附录A中包含的表格发布了拟议计划的公告。 |
| (b) | 在签署修订和重新签署的计划实施契约后，Alumina和Alcoa必须立即以附件D中包含的格式发布修订计划的公告。 |
| 15.2 | 规定的披露 |
除第15.3(B)条另有规定外，如法律或上市规则规定任何一方须就本计划或本文件拟进行的交易作出任何公告或作出任何披露，则在作出相关披露前，必须尽一切合理努力，在可能的情况下，与美国铝业或氧化铝(视情况而定)磋商，包括向美国铝业或氧化铝(视情况适用)提供公告或披露的草稿，以及有机会及时审阅及真诚地考虑由美国铝业或氧化铝(视情况而定)提供的任何意见。
| 15.3 | 其他公告 |
| (a) | 除第15.1、15.2和15.3(B)条另有规定外，除以下事项外，任何一方不得就本计划作出任何公开声明或披露(包括向监管当局披露，但与监管批准有关的除外)： |
| (i) | 采用美国铝业公司或氧化铝公司(视情况而定)批准的形式(合理行事且不拖延)；或 |
| (Ii) | 在不限制本文件任何其他条款的情况下，如果相关方董事会确定(本着合理和真诚的行动)发布公告对于履行相关董事会S的受托责任或法定义务或确保相关公司的证券市场知情是必要的，在这种情况下，董事会必须在可能的情况下尽一切合理努力与美国铝业或氧化铝(视情况而定)进行磋商，包括向美国铝业或氧化铝(视情况适用)提供公告草稿，并有机会及时审查和真诚考虑另一方提供的任何评论。在作出相关宣布之前。 |
| (b) | 第15.2和15.3(A)(Ii)条不适用于就下列事项作出的公告： |
| (i) | 竞争交易，除非此类公告或披露可被合理地视为与该计划相关的美国铝业股东的邀约； |
78
| (Ii) | 美国铝业董事会成员或氧化铝董事会成员(视情况而定)根据第7.1或7.2条(视情况适用)撤回或更改其建议； |
| (Iii) | 双方之间关于本文件、本计划或本文件所考虑的其他交易的任何争议；或 |
| (Iv) | 根据本文件的条款终止本文件。 |
| 15.4 | 机密信息 |
在第15条下与本计划相关的任何公开公告或披露包含任何保密信息的范围内， 保密协议的条款将适用。
| 16 | 机密信息 |
| (a) | Alumina和Alcoa均承认并同意，对于其在本文件日期、之前或之后从Alcoa或Alumina(视情况而定)收到的所有信息，其继续受保密协议的约束。 |
| (b) | 为免生疑问，美国铝业和氧化铝在保密协议项下的权利和义务在本文件终止后继续有效。 |
| (c) | 美国铝业投标人同意遵守保密协议中与保密信息有关的条款，就像它是保密协议的一方一样。 |
| (d) | 如果保密协议与本文件有任何不一致之处，以本文件为准。 |
| 17 | 通知及其他通讯 |
| 17.1 | 表格 |
除非本文件另有明确说明，否则与本文件有关的所有通知、要求、证书、同意、批准、豁免和其他通信必须：
| (a) | 书面和英文； |
| (b) | 由寄件人(如为个人)或寄件人的授权人员签署； |
| (c) | 除电子邮件通信外，应标记以引起详细信息中提到的人员的注意(或者，如果收件人已另行通知，则以上次通知的方式标记以引起注意)； |
| (d) | 被复制到(这不会构成通知)，如果是美国铝业和美国铝业投标人： |
阿舍斯特
歌连街80号南座16楼
墨尔本VIC 3000，澳大利亚
注意：凯莉·莱恩和苏珊娜·麦克奈
电子邮件：kylie.lane@ashurst.com和susannah.macknay@ashurst.com
| (e) | 复制到(这不会构成通知)，就氧化铝而言，复制到： |
King&Wood Mallesons
柯林斯街447号柯林斯拱门27楼
墨尔本VIC 3000，澳大利亚
注意：威尔·希思和斯蒂芬·明斯
电子邮件：will.heath@au.kwm.com和stehen.minns@au.kwm.com；以及
| (f) | 在电子邮件通信的情况下，必须说明发件人的名字和姓氏，并被视为由指定的发件人签名。 |
79
| 17.2 | 送货 |
通信必须：
| (a) | 留在相关各方的详细资料中所指的地址，但美国铝业投标人除外， 留在美国铝业的详细资料中所指的地址；或 |
| (b) | 通过电子邮件发送到相关各方的详细信息中提到的地址。 |
但是，如果预期收件人已通知更改其联系人详细信息，则必须将通信发送给更改后的联系人 详细信息。
| 17.3 | 当有效 |
除非通信中规定了较晚的 时间，否则通信自根据第17.4条(以先发生者为准)收到或被视为接收之时起生效。
| 17.4 | 当被视为被接收时 |
通信被视为已接收：
| (a) | 如果按照第17.2(A)条的规定由专人交付，则在交付到相关地址时； |
| (b) | 如果按照17.2(B)款通过电子邮件发送： |
| (i) | 当寄件人收到确认递送的自动消息时；或 |
| (Ii) | 在发送时间(如记录在发送者发送电子邮件的设备上)之后4小时之后，除非发送者 接收到递送失败的自动消息， |
以最先发生者为准。
| 17.5 | 营业时间以外的收据 |
尽管第17条有其他规定，但如果在工作日或匹兹堡营业日(视情况而定)或非营业日或非匹兹堡营业日(视情况而定)下午5：00之后收到或被视为根据第17.4条(如视为已收到)的通信，则通信将被视为在下一个营业日或匹兹堡营业日(视情况而定)的上午9点收到。
| 18 | 商品及服务税 |
| 18.1 | 定义和解释 |
就本条例草案第18条而言：
| (a) | 在《商品及服务税法案》中具有明确含义的术语在第18条中使用时具有相同的含义，除非出现相反的意图；以及 |
| (b) | 适用商品及服务税法案第(Br)156-5(1)节的供应品的每个周期性或累进性组件将被视为单独的供应品。 |
| 18.2 | 不包括GST |
除非本文件另有明确规定，否则本文件规定的所有对价均不包括商品及服务税。
| 18.3 | 消费税 |
| (a) | 如果与本单据相关的供应应支付或名义上应支付GST，则为该供应提供对价的一方同意向供应商支付相当于该供应应支付的GST金额(GST金额)的额外金额。 |
80
| (b) | 在事先收到税务发票的情况下，GST金额应与供应的不含GST对价或供应的不含GST对价的第一部分(视情况而定)同时支付、应支付或将提供。 |
| (c) | 如果供应的对价被明确说明为包括商品及服务税，或者供应受到反向收费的限制，则本条款18.3不适用。 |
| 18.4 | 调整事件 |
如果与本文件相关的供应发生调整事件，则必须重新计算商品及服务税金额，以反映该 调整。供应商或收货人(视情况而定)同意支付反映调整所需的任何款项，并且供应商同意出具调整单据。
| 18.5 | 报销 |
与本单据相关的任何付款、赔偿、报销或类似义务，如果是通过参考另一方支付的金额计算的，则必须减去另一方(或另一方所属的任何商品及服务税集团的代表成员)有权获得的进项税收抵免金额。如果减少的付款是应税供应的对价，则第18.3条将适用于减少的付款。
| 19 | 费用 |
| 19.1 | 定义的术语 |
在第19条中，费用包括费用、收费和开支，包括与顾问有关的费用和任何法律费用 ，但不包括根据本文件明示为共同承担的任何费用。
| 19.2 | 费用 |
双方同意支付与本文件的准备、谈判、执行和完成相关的费用，但本文件另有规定的除外，包括第19.3条所涵盖的金额。
| 19.3 | 印花税及注册费 |
美国铝业和美国铝业联合和各自竞标人：
| (a) | 同意支付或偿还与本文件或本文件计划进行的任何其他交易相关而应支付或评估为应支付的所有印花税、注册费和类似税款(包括与上述任何金额相关的任何费用、罚款、罚款和利息)；以及 |
| (b) | 根据第19.3(A)条，向Alumina赔偿印花税方面的任何责任，并同意对其进行补偿。 |
美国铝业和美国铝业投标人同意在向Alumina提出要求的3个匹兹堡工作日内，根据本条款19.3向Alumina支付应付金额。
| 20 | 预提税金 |
| (a) | 如果根据TAA(14-D分部)附表14-D或任何其他税法的规定，要求美国铝业或美国铝业竞买人扣留并向税务专员或任何其他监管机构支付与从以下公司收购氧化铝股份有关的任何金额 |
81
| 某些氧化铝股东、美国铝业和美国铝业投标人被允许从向该等氧化铝股东支付的计划对价中扣除相关金额，并将该金额 汇给税务专员或该等其他监管机构。应付予有关氧化铝股东的款项总额不得增加以反映扣除项目，而应付予该等氧化铝股东的款项净额将被视为全数及最终清偿应付予该等氧化铝股东的款项。 |
| (b) | 美国铝业和美国铝业投标人承认并同意，如果在实施日期之前收到氧化铝股东的实体声明，它将不会根据第14-D分部向税务专员支付任何金额，其中： |
| (i) | 实体声明是按照14-D分部第(Br)14-225节的要求进行的，涵盖实施日期(实体声明)；以及 |
| (Ii) | 美国铝业和美国铝业投标人不知道实体声明是虚假的。 |
| (c) | Alcoa同意，美国铝业和美国铝业投标人可以与ATO联系，以获得有关14-D细分的应用的澄清，并将提供美国铝业在进行任何此类方法时合理需要的所有信息和协助。美国铝业同意： |
| (i) | 向Alumina提供合理的机会，以审查将提供给ATO的所有材料的形式和内容，并且必须纳入Alumina对这些材料的合理意见，更广泛地说，考虑Alumina S对美国铝业S或美国铝业投标人S与ATO接洽的意见，并向Alumina提供合理机会，以参与美国铝业或美国铝业投标人与ATO之间关于应用14-D分部的任何讨论和通信；以及 |
| (Ii) | 未经氧化铝S事先书面同意，不得就该计划适用14-D分部或其他扣留责任而联系任何氧化铝股东。 |
| (d) | 在任何时候，除第20(E)条另有规定外，如果美国铝业合理地确定有必要为任何扣缴金额股东支付的扣缴金额提供资金，则： |
| (i) | 就本计划而言，预扣金额股东将被视为不符合资格的外国 股东，涉及预扣金额股东在第4.4条下有权作为计划对价(以新美铝CDI的形式)获得的一笔新美铝股票，但仅限于为美国铝业投标人根据14-D分部就该预扣金额股东支付或应付的预扣金额提供资金所必需的范围，并为避免为任何经纪、印花税和其他销售 成本提供资金的疑问，与出售相关美国铝业股份有关的税费(为这些金额提供资金所需的美国铝业新股数量，由美国铝业和美国铝业竞购人合理行事来确定)； |
| (Ii) | 根据第4.6(A)条，美国铝业投标人将收到相当于该扣缴金额股东的扣缴金额的金额，并将该金额汇给税务专员； |
| (Iii) | 通过第4.6条所述的销售安排出售新美国铝业股票的任何收益，超过预提金额 ，将根据第4.6(A)条支付给预提金额的股东； |
| (Iv) | 为免生疑问，有关预提金额股东将不会就其计划代价的余额被视为不符合资格的外国股东，该计划代价的余额将根据第4.4条以新的美国铝业CDI的形式提供，并根据第4.3条以新的美国铝业优先股(如适用)的形式提供；以及 |
| (v) | 为免生疑问，如符合本第20(D)条的条件，支付予有关扣缴金额股东的总代价将不会增加至 |
82
| 反映本条款下的预扣款项，应支付给该预扣金额股东的净合计对价将被视为完全并最终解除了由于该预扣金额股东而产生的计划对价 。 |
| (e) | 双方同意： |
| (i) | 真诚地就14-D分部在本计划中的应用进行协商；以及 |
| (Ii) | 在第20(C)(Ii)条的规限下，尽合理努力采取与第14-D分部有关的所有必要或适宜的行动，包括但不限于，迅速与任何预提金额股东沟通，以获得 第14-D分部法律设想的有效变更通知或实体声明，以减少或取消就任何预提金额股东应向税务专员支付的预扣金额。 |
| 21 | 一般信息 |
| 21.1 | 更改及豁免 |
除非受 约束的一方以书面形式签署，否则不得更改或放弃本文件的规定或根据其产生的权利、权力或补救措施。
| 21.2 | 同意、批准或豁免 |
通过给予任何批准、同意或放弃，一方不对与同意、批准或放弃的标的有关的任何情况作出任何陈述或保证。
| 21.3 | 行使权利的酌情决定权 |
除非本文件另有明确规定，一方当事人可行使其绝对酌情权(包括施加条件)，行使与本文件有关的权利、权力或补救措施，或给予或拒绝与本文件有关的同意、批准或放弃。
| 21.4 | 部分行使权利 |
除非本文件另有明确规定，否则如果一方当事人未充分行使与本文件有关的权利、权力或补救措施，或在给定时间行使该权利、权力或补救措施，则仍可在以后行使。
| 21.5 | 利益冲突 |
每一方当事人均可行使与本文件有关的权利、权力和补救措施，即使这涉及义务冲突或在行使这些权利、权力和补救措施时涉及个人利益。
| 21.6 | 累积补救措施 |
| (a) | 除本文件明文规定(包括第11.8和12.8款)以及法律允许的情况外，与本文件相关的权利、权力和补救措施是法律赋予的、独立于本文件的其他权利、权力和补救措施之外的补充。 |
| (b) | 根据第11.8条和第12.8条的规定，每一方均承认，如果一方违反本文件(包括未能根据本文件采取实施本计划所需的行动)，损害赔偿可能不够充分，并且如果 任何一方违反(包括未能采取实施本计划所需的行动)或威胁违反本文件，任何一方都有权寻求并获得但不限于禁令救济或具体履行。 |
83
| (c) | 如果一方当事人提出了第21.6(B)条所规定的任何索赔(除明确执行本文件终止后明确存续的任何条款外)，终止日期将自动延长至： |
| (i) | 索赔得到解决或裁定后的40个工作日；或 |
| (Ii) | 由具有管辖权的法院就该索赔下令的其他期限。 |
| 21.7 | 法律不一致 |
在法律允许的范围内，本文件在与任何法律相抵触的范围内有效。
| 21.8 | 监管法 |
任何现行或未来的法律，如果改变一方与本文件相关的义务，导致另一方S的权利、权力或补救措施受到不利影响(包括以延迟或延期的方式)，则被排除在外，除非法律禁止其排除或使其无效。
| 21.9 | 同行 |
本文件可由若干份副本组成，每份副本均由一方或多方签署。如果是，签署的复印件被视为构成一份文件，最后一份复印件的签署日期为该文件的日期。
| 21.10 | 完整协议 |
在不违反第9.3(B)条的前提下，本文件构成双方就其标的事项达成的全部协议，并取代以前就该标的事项达成的所有协议、谅解和谈判。
| 21.11 | 进一步的步骤 |
各方同意按照美国铝业公司或氧化铝公司(视情况而定)的要求并认为有必要做任何事情(例如获得同意、签署和出示文件、出示收据以及完成和签署文件)：
| (a) | 对当事人和任何其他拟受本文件约束的人具有约束力；或 |
| (b) | 显示参与方是否遵守此文档。 |
| 21.12 | 对损失不承担任何责任 |
除非本文件另有明文规定，否则任何一方对因行使、未能行使或延迟行使与本文件有关的权利、权力或补救措施而产生的任何损失、责任或费用概不负责。
| 21.13 | 可分割性 |
如果本文件的全部或任何部分条款在某一司法管辖区无效、不可执行或非法，则该司法管辖区的该条款将被切断。本文件的其余部分具有充分的效力和作用，该条款在任何其他法域的有效性或可执行性不受影响。如果遣散费改变了本文件的基本性质或违反公共政策，则第21.13条无效。
84
| 21.14 | 施工规则 |
任何解释规则都不适用于一方当事人，因为该方当事人负责编制或试图依赖本文件或其任何部分。
| 21.15 | 赋值 |
未经美国铝业公司或氧化铝公司(视情况而定)同意，任何一方不得转让或以其他方式处理其在本文件项下的权利，也不得允许对这些权利的任何利益产生或变更。
| 21.16 | 可执行性 |
就本文件而言：
| (a) | 氧化铝被视为代表所有氧化铝受赔偿方并为其利益行事的代理人和受托人；以及 |
| (b) | 美国铝业被视为代表所有美国铝业受赔方并为其利益行事的代理人和受托人， |
在此范围内，所有这些人均被视为本文件的缔约方。
| 21.17 | 无代表或依赖 |
每一方都承认：
| (a) | 除本文件明确列出的陈述或引诱外，任何一方(或代表其行事的任何人)均未向其提出任何陈述或其他诱因，以使其将 纳入本文件； |
| (b) | 除本文件明确列出的任何陈述或引诱外，本文件并不依据任何其他方或其代表的任何陈述或其他引诱而进入本文件；以及 |
| (c) | 上文第21.17(A)和21.17(B)条不损害一方当事人对另一方向ASIC、ASX或纽约证券交易所(视情况而定)提交的信息 可能拥有的任何权利。 |
| 22 | 管治法律 |
| 22.1 | 管辖法律和司法管辖权 |
| (a) | 本文件由澳大利亚维多利亚州现行法律管辖。 |
| (b) | 每一方都不可撤销： |
| (i) | 接受澳大利亚维多利亚州行使管辖权的法院及其上诉法院对因本文件引起或与本文件相关的任何程序的非专属管辖权；以及 |
| (Ii) | 放弃对在这些法院进行任何法律程序的任何异议，因为该程序是在一个不方便的法庭上进行的。 |
| (c) | 双方同意，在澳大利亚维多利亚州行使管辖权的法院的任何法律程序中的最终判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。 |
| 22.2 | 送达文件 |
在不阻止任何其他送达方法的情况下，与本文件相关的诉讼中的任何文件可通过 交付或留在根据第17.2条规定送达通知的S地址或其诉讼代理人的方式送达该方。
85
| 22.3 | 加工程序代理人的委任 |
在不阻止任何相关法律允许的任何服务方法的情况下，美国铝业和美国铝业投标人：
| (a) | 不可撤销地指定Ashurst作为其处理代理，以接收与本文件有关的诉讼中的任何文件； |
| (b) | 同意将任何文件送达美国铝业或美国铝业投标人，或将其交给美国铝业或美国铝业投标人，地址如下： |
阿舍斯特
歌连街80号南座16楼
澳大利亚墨尔本VIC 3000；以及
| (c) | 同意在与本文件有关的诉讼中，流程代理未能将任何文件通知美国铝业或美国铝业投标人，不会使相关诉讼无效。 |
如果由于任何原因，Ashurst不再能够 充当加工剂，美国铝业和美国铝业投标人必须：
| (d) | 指定另一人作为其在澳大利亚维多利亚州的流程代理，并确保替换流程代理接受其任命并向美国铝业和美国铝业投标人确认其任命； |
| (e) | 在2个工作日内向Alumina交付一份加工剂接受任命的书面副本， 收到后，新任命就本文件而言生效；以及 |
| (f) | 在更改后的2个工作日内，以书面形式通知Alumina其加工剂地址的任何更改。 |
作为一种行为执行
86
修订和重述的计划实施契约
附表1 资本结构
| 1 | 氧化铝资本结构 |
| 安防 |
发行的总数量 | |||
| 全额缴足普通股 |
2,901,681,417 | |||
| ESP权利 |
3,057,645 | |||
| 附条件权利 |
1,078,577 | |||
| 2 | 美国铝业资本结构 |
| 安防 |
发行的总数量 | |||
| 截至2024年3月8日已发行基本股数– |
179,558,990 | |||
| 股票结算RSU-截至2024年3月8日 |
2,191,177 | |||
| 基于股票结算业绩的RSU-截至2024年2月21日 |
0 | |||
| 2016年期权-截至2024年1月31日（使用TSB净结算） |
15,221 | |||
| 截至2024年1月31日的2019年期权到期日 |
1,085 | |||
| 2020年选项-截至2024年1月31日 |
25,358 | |||
87
修订和重述的计划实施契约
| 附表2 |
美国铝业A系列可转换债券的形式 优先股证书 名称 |
88
最终
机密
的指定证书
A系列可转换优先股
美国铝业公司
(根据特拉华州《公司法总法》第151条)
美国铝业公司是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，特此证明，公司董事会(董事会)(或其正式授权的委员会)已根据经修订的特拉华州公司法第151条的要求正式通过了以下决议：
因此，现议决根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书条文明确授予及归属董事会的权力，特此从本公司经核准但未发行的优先股(每股面值0.01美元)中创设及提供新的优先股系列，并在此说明拟纳入该系列股份的股份数目，并固定该系列股份的名称、权力、权利及优先股，以及资格、限制及限制，包括但不限于，下列系列的投票权(如有)、股息权、解散权、转换权、交换权和赎回权：
第一节指定。
将有一系列优先股被指定为A系列可转换优先股，每股面值为0.01美元(无投票权优先股)，组成该系列的股份数量应为10,000,000股。无投票权优先股的名称、权力、权利和优惠以及资格、限制和限制应如本文所述。无投票权优先股应在S总公司股份分类账上以簿记形式发行，但须符合持有人在大中华证券下获得凭证股份的权利。
第二节. 定义在本协议中，除文意另有所指外，下列术语应具有下列含义：
？附加发行具有第III(B)(I)节中规定的含义。
？附加发行转换日期是指有效的附加发行通知送达后的第二个工作日。
？附加发布通知具有第III(B)(Ii)节中规定的含义。
？普通股的额外股份具有第VII(C)节规定的含义。
？对于任何人来说，关联关系是指通过一个或多个 中间人直接或间接控制、由该特定人员控制或与其共同控制的任何其他人(在本定义中使用的控制一词，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示某人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式)。尽管有上述规定，(A)本公司或其任何联营公司均不得被视为中信股份或其任何联营公司的联营公司，及(B)中信股份及其任何联营公司均不得被视为本公司或其任何联营公司的联营公司。
89
适用的转换率是指初始转换率，在最初确定该转换率之后发生的任何此类事件中，可根据第七节进行调整。
？授权回购是指普通股数量，计算方法是将公司任何公开披露的股份回购计划的剩余未用余额的美元金额除以公平市场价值。
Bhca？指经修订的1956年《银行控股公司法》。
？《美国法典》第12编第1841(K)条中赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。
？董事会？具有前言中规定的含义。
？营业日是指法律要求或授权纽约州纽约市的银行机构关闭的任何日子，但周六、周日或其他日子除外。
指定证书是指本公司的无投票权优先股指定证书。
？公司注册证书是指公司的修订和重新注册的注册证书(已修订和/或不时重述)。
·中信股份？意为百思买海外有限公司。
“表决权证券的类别应按照与12 C.F.R.中定义表决权证券的类别 表决权股份的类别一致的方式解释，”“”第225.2（q）（3）条或任何后续条款。
？截止日期？对于任何非投票权优先股， 是指发行该等非投票权优先股的日期。
？普通股等值股息金额具有第IV(A)节规定的含义。
？普通股？是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
？转换日期？指额外发行转换日期或可转换转让转换日期(以适用的日期为准)。
转股股份具有第III(A)(Ii)节规定的含义。
？可转换转让是指持有者(A)向公司转让；(B)在广泛分布的公开发行的普通股中，在转换无投票权优先股时可发行的普通股；(C)在一笔或一系列相关交易中，没有一个受让人(或一组关联受让人) 获得当时未偿还的公司任何类别的有表决权证券的2%(2%)或更多；或(D)向控制公司所有类别有表决权证券的受让人，然后 未完成此类转让。
？可转换转让转换日期是指可转换转让完成的日期，不得晚于有效的可转换转让和转换通知交付后的第二个工作日。
？可转换转让通知文件具有第III(A)(Ii)节规定的含义。
90
？公司？是指美国铝业公司。
？DGCL？系指特拉华州的《公司法总法》，该法律可予修订。
？交换？具有第IX(A)节中规定的含义。
？交换通知？具有第IX(A)节中规定的含义。
？交换财产？具有第VIII(A)节规定的含义。
？交换的普通股具有第IX(A)节规定的含义。
？公平市场价值是指前五(5)个交易日普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价格(如彭博公司报告，或如未报告，则由持有人和公司共同选择的另一个权威来源)。
？政府实体是指任何(A)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；(B)任何性质的政府实体(包括但不限于任何政府机构、部门、部门、官方、委员会或实体和任何法院或其他法庭)，无论是在国外还是在国内；或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力或任何性质的权力的机构，包括但不限于任何仲裁庭和自律组织。
？持有者是指在其名下登记了任何无投票权优先股股份的人，公司可将其视为该等无投票权优先股股份的绝对拥有者，用于支付和结算转换以及所有其他目的。
？初始转换率？指的是，每一股非投票权优先股，有一股普通股。
？初级证券具有第六(A)节规定的含义。
？就任何人而言，法律是指适用于该人的任何法律、法规和行政法律、法规、规则、命令和条例。
清算优先股指的是，对于每股 非投票权优先股，相当于0.0001美元的金额(根据与 非投票权优先股有关的任何拆分、拆分、合并、合并、资本重组或类似事件进行了调整)。
？最大转化率？具有第IX(B)节中规定的含义。
？非BHCA关联公司是指(A)不是中信股份和(B)不是持有人或中信股份的BHCA关联公司的人。
无投票权优先股 具有第一节规定的含义。
？可转换转让和转换通知具有第III(A)(Ii)节中规定的含义。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
““命令”指任何政府实体的任何适用命令、禁令、判决、法令、裁决或令状。”
91
？平价证券具有第VI(A)节规定的含义。
“代理人代理人是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人 （包括《交易法》第13（d）（3）和14（d）条定义的代理人代理人）、信托、协会或实体或政府、政治分区、机构或政府机构。”“”
？近期未偿还普通股是指公司在最近一次定期提交给美国证券交易委员会的资产负债表 中列出的已发行普通股数量。
记录日期就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股持有人的指定日期(不论该日期由董事会或董事会正式授权的委员会或法规、合同或其他规定而定)。
重组事件具有第VIII(A)节规定的含义。
·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。
？高级证券？具有第VI(A)节中规定的含义。
？股份回购具有第IX(A)节规定的含义。
主题优先股具有第III(A)(I)节规定的含义。
？任何人自愿或非自愿地直接或间接出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或类似的 处置或转让(通过合并、处置、法律实施或其他方式)，或就出售、转让、转让、质押、产权负担、质押或其他处置或转让(通过合并、处置、法律实施或其他方式)任何股权证券的任何权益订立任何合同、期权或其他安排、协议或谅解。
？投票安全具有12 C.F.R.第225.2(Q)条或任何后续条款中规定的含义。
第三节转换.
(a)转换。
(I)根据本第三节所述条款及方式，于任何 向非BHCA联属公司可换股转让的任何可换股转让转换日期，接受该等可换股转让的每股无投票权优先股(每股1股优先股)将转换为相当于适用换算率的若干缴足股款及不可评估普通股股份。按此方式转换的标的优先股将注销，如下文第XIII节所述。
(Ii)为实现可转换转让，持有人应向公司递交书面通知(可转换转让和转换通知)，(1)指明建议的受让人以及转让的方式和日期(应为交付可转换转让和转换的通知后两(2)个工作日)、要转换的主题优先股的数量和要转让的普通股的相应数量(转换股份)，(2)证明这种转让是可转换的转让，并且建议的受让人是非BHCA关联公司，(3)通知本公司，该持有人正根据本指定证书向本公司提交主题优先股以供转换，及(4)提供将转换股份交付予
92
可转换转让转换日期的建议受让人(统称为可转换转让通知文件)。公司必须在下午4：00之前收到可转换转让和转换通知 。东部时间可转换转让转换日期前两(2)个工作日。
(Iii)在收到有效的可转换转让通知文件后，在可转换转让转换日， 公司应按照可转换转让和转换通知中规定的指示，通过交付转换股份来实现标的优先股的转换。
(B)增发时的换算。
(I)如果公司的任何行动，可能包括发行额外的普通股(任何此类行动，额外的发行)，具有降低中信股份(及其BHCA关联公司)持有的一类表决证券的百分比的效果，则中信股份可选择将每股非投票权优先股转换为相当于适用换股比率的若干缴足股款及不可评估普通股股份，只要该项转换不会 允许中信股份(连同其BHCA联属公司)取得高于(X)4.9%或(Y)较紧接该等转换前所控制的投票权证券类别中信股份(连同其BHCA 联营公司)较高的百分比。
(Ii)当中信股份、S(或其关联公司)根据第III(B)(I)节选择转换无投票权优先股时，中信股份应向本公司递交书面通知(额外发行通知)，通知本公司该持有人正根据本指定证书第III(B)(I)节提交无投票权优先股转换申请。任何此类转换应由公司在根据第XVI节提交有效的额外发行通知后的第二个营业日进行结算。
(C) 根据第III(A)节或第III(B)节进行转换后，持有人对如此转换的无投票权优先股股份的权利即告终止，而于该等无投票权优先股转换后有权获得普通股股份的人士 在任何情况下均应视为已成为该等普通股股份的登记及实益拥有人。如持有人未以书面通知指定于转换无投票权优先股股份时将发行或支付的普通股及/或现金、证券或其他财产(包括以现金代替零碎股份)的名称或应登记或支付该等股份的方式，本公司有权登记及交付 该等股份，并以持有人的名义及本公司记录所示方式支付有关款项。
(E)无投票权优先股的任何股份转换后，不得发行普通股的零碎股份。如同一持有人于任何时间交出超过一股无投票权优先股以供转换，则转换时可发行的普通股全额股数应按如此交出的无投票权优先股股份总数计算。若非因转换任何无投票权优先股股份而可发行的普通股任何零碎股份，该等零碎股份将四舍五入如下：(I)若零碎股份少于0.5股，则四舍五入为零；及(Ii)若零碎权益等于或多于0.5股，则四舍五入为一。
(F)于转换 无投票权优先股股份时可能发行的所有普通股股份于本公司发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不违反任何 优先购买权或法律而发行。
(G)于紧接适用兑换日期前生效的股息或分派 将不再于兑换后的非具投票权优先股股份上宣派，而该等非具投票权优先股股份将停止流通 ，但须受持有人根据第IV节有权收取有关股份的任何已宣派及未付股息或分派及任何其他付款的权利所规限。
93
第四节股息权。
(A)就任何非投票权优先股而言，自该等非投票权优先股截止日期起及之后，至该非投票权优先股适用的转换日期(但不包括该等非投票权优先股的适用转换日期)，(I)当董事会或董事会任何正式授权委员会宣布时，持有人有权 在董事会或董事会任何正式授权委员会宣布时， 有权收取所有股息或分派(不包括将根据第七节调整适用换股比率的任何股息或分派，或将构成或成为其中一部分的任何股息或分派)，重组事件)与普通股持有人同时以相同的条款就普通股股份宣布和支付或作出，金额为每股非投票权优先股，金额等于(X)当时有效的适用转换率和(Y)就每股普通股宣布和支付的任何股息或分派(如适用)的乘积(？普通股等值股息金额)，及(Ii)董事会或其任何正式授权委员会不得就普通股宣派及支付任何有关股息或作出任何有关分派，除非董事会或董事会任何正式授权委员会与普通股持有人同时按相同条款宣派及向持有人支付每股无投票权优先股的普通股等值股息。尽管第IV(A)节有任何相反的规定，如有权收取股息或分派的普通股持有人的厘定记录日期早于该股无投票权优先股的发行日期，则无投票权优先股股份的持有人无权 收取就普通股作出的任何股息或分派。
(B)根据上文(A)段第(Br)段宣布及支付的每项股息或分派，将支付予无投票权优先股股份记录持有人，该等股息或分派应与向普通股持有人派发相应股息或分派的记录日期 相同，于营业时间结束时于本公司记录内支付。
(C)除本指定证书所载者外，本公司无义务支付股息，持有无投票权优先股的人士亦无权在任何时候收取股息或派发股息。
(D)将不会就任何派息或支付 股可能拖欠的无投票权优先股股份支付利息或代息款项。
尽管本指定证书有任何相反的规定，持有人无权在适用的转换日期 当日或之后，就已按本文规定进行转换的无投票权优先股的任何股份收取任何股息或分派，除非任何该等股息或分派已由董事会或董事会任何正式授权的委员会宣布，且该股息的记录日期在该适用的转换日期之前(在此情况下，为免生疑问，持有人无权获得任何该等股息或分派(该等非有投票权优先股的普通股已转换为普通股)。
第五节.表决。
(A)除法律另有规定或下文(B)段所述外，持有人无权就提交本公司股东表决的任何事项投票。
(B)只要任何非有表决权优先股的股份仍未发行，本公司在没有书面同意或在至少超过半数非有表决权优先股已发行股份持有人为此召开的大会上投赞成票的情况下，不得以任何方式(包括但不限于，包括但不限于)修订、更改或废除(A)本指定证书或(B)公司注册证书或S公司章程中任何会改变、修改或改变无表决权优先股的权力、优先权或特别权利的条文。通过合并、合并、重新分类或其他方式(与重组相关的除外
94
无投票权优先股的股份将根据第VIII节进行转换的事件)，以便或以将改变无投票权优先股的权利或优先股的方式。
(C)尽管有上述规定，如于须予表决的行为生效时或之前，所有非具投票权优先股的所有已发行股份均已转换为普通股股份，则持有人将不拥有上文(B)段所载的任何投票权。
第六节级别； 清算
(A)关于公司清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿的还是非自愿的，除非符合以下(B)项的规定，否则，无投票权优先股的排名应(I)优先于所有普通股，且仅在以下(B)所述的范围内(br})；(Ii)优先于公司此后根据其条款专门设立的任何类别或系列股本的优先于任何无投票权优先股的股份 (初级证券)；(Iii)与本公司设立的任何类别或系列股本平价(X)按其条款具体按与无投票权优先股的平价排名 股或(Y)按其条款排名不高于无投票权优先股(平价证券)(普通股或本公司任何未来类别或系列普通股除外)；及(Iv)低于此后按其条款特别设立的本公司任何类别或系列股本的优先于无投票权优先股 任何股份(高级证券)。
(B)在本公司任何高级证券持有人的任何优先清盘权及本公司现有及未来债权人S的权利的规限下，在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，每名持有人均有权从本公司合法可供分配予股东的 资产中支付：(I)优先及优先将本公司的任何资产或盈余资金分配给普通股及初级证券持有人及 平价通行证对平价证券持有人(普通股或公司任何未来类别或系列普通股除外)的任何分派，相当于该持有人持有的每股无投票权优先股的清算优先权的总和，以及(Ii)在支付上文(I)所述的金额后，以及平价通行证就向平价证券持有人(包括本公司普通股或任何未来类别或系列普通股)的任何分派而言，指在紧接本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘前，无投票权优先股已转换为普通股时持有人应收取的金额(根据当时有效的适用换算率计算，并不影响本文所载有关转换的任何限制)。除第VI节明确规定外，在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人无权 获得任何进一步的付款，且对公司的任何剩余资产将无权或要求 。
(C)如本公司在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时可供分配予股东的本公司资产不足以全数支付第VI(B)节所述有关无投票权优先股所有已发行股份的应付金额，则任何平价证券的持有人及持有人应按其各自有权获得的全部清算分派的比例按比例分享本公司资产的任何分派(须理解，就前述而言，平价证券不包括普通股)。
(D)就本节第六节而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司与任何其他法团或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并，均不得视为自愿或非自愿解散，公司事务的清盘或清盘。
95
第七节反稀释调整
(A)如果公司在适用的转换日期之前的任何时间增发普通股，则在发行的同时，适用的转换率应调整为按照以下公式确定的利率：
|
铬1=CR0 x |
OS1 | |
| OS0 |
(B)就前述公式而言，下列定义适用：
(I)《公约》0？应指在紧接记录日期或生效日期(视情况而定)收盘前适用的普通股增发换算率；
(二)《公约》1？应指在记录日期或生效日期(视适用情况而定)交易结束后立即生效的适用的普通股增发换算率；
(三)操作系统0？指紧接该等增发普通股之前已发行的普通股股数；及
(四)操作系统1？指紧随增发普通股发行后发行的已发行普通股数量。
(C)就本第七节而言，普通股额外股份应指公司在截止日期之后和适用转换日期之前发行的所有普通股，作为普通股的分配、股息、股票拆分、股票组合或其他类似的资本重组(在每种情况下，均不包括仅根据重组事件发行的普通股)。
(D)尽管有上述规定，如已宣布或宣布有关普通股的任何分派、股息、股票拆分、股票组合或其他类似资本重组，但并未如此支付或作出，则有效的适用换算率将重新调整，自董事会或根据董事会授权行事的任何高级人员决定不支付该等分派或股息或实施该等股票拆分或股票组合或其他类似资本重组之日起生效，以适用的 换算率计算。未申报或公告的股票组合或类似的资本重组。
第八节重组事项
(A)在适用的转换日期前发生重组事件时，未经持有人同意，在紧接重组事件发生前已发行的每一股无投票权优先股，须自动转换为在该重组事件中由持有者在紧接该重组事件前可转换成的普通股(该等证券及现金，交易所财产)的股份数目的证券及现金的类型及数额。如果(X)交易所财产由另一人的表决权证券组成，以及(Y)在实施该自动转换后，中信股份及其关联公司将合计持有该人根据《证券及期货交易法案》不允许持有的任何类别的表决权证券的4.9%以上，则在公司S选举中，本公司可赎回持有人S无表决权优先股的部分，该部分将导致中信股份及其联属公司合共持有该 人士任何类别的有表决权证券超过4.9%，而根据该协议，中信股份不得以每股现金价格相等于适用换算率与 普通股公平市价的乘积持有非有表决权优先股。股东不得对任何重组事项进行单独的全票表决。？重组事件意味着：
96
(I)公司与另一人或另一人的任何合并、合并、转换或其他类似业务(在紧接交易后的交易中，尚存的法团的有表决权证券的持有人与紧接交易前的普通股持有人实质上相同的交易除外)，在每种情况下，普通股将转换为公司或另一人的现金、证券或其他财产；
(Ii)将公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产作为整体向另一人出售、转让、租赁或转让，在每一种情况下，普通股将转换为公司或该人的现金、证券或其他财产(但在紧接交易后该人的有表决权证券的持有人与紧接交易前的普通股持有人实质上相同的交易除外)；或
(Iii)以已发行普通股换取另一人的证券的任何法定交换(与合并或收购有关的交易除外，但并非在紧接交易后该人的有投票权证券的持有人与紧接该交易前的普通股持有人实质上相同的交易中)。
(B)如果普通股持有者有机会选择在该重组事件中收到的对价形式，公司应确保持有者有同样的机会按照适用于普通股持有者所作选择的相同程序和比例机制选择对价形式。任何非投票权优先股转换时的应收交易所财产金额应根据重组事项完成之日 生效的适用换算率确定。
(c)公司（或任何继任者）应在任何重组事件发生后20天内，向无投票权优先股持有人提供书面通知，说明此类事件的发生以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的类型和金额。
第九节普通股回购计划。
(A)在2024年3月11日之后，如果公司回购其普通股，启动新的普通股回购计划，或修改截至该日期的普通股回购计划以扩大该股份回购计划的规模(股份回购)，中信股份有权在本协议条款和条件的约束下，向公司交出普通股，以换取向中信股份交付相当于 (X)适用交换普通股(定义如下)的数量的股份。乘以乘以(Y)适用的换算率。根据本协议进行的任何普通股与无投票权优先股的交换在此定义为交易所。除第IX(B)和(C)节另有规定外，中信股份可以在中信股份确定股份回购已经或将具有将把中信股份(及其关联公司)持有的普通股流通股百分比的计算提高到4.9%以上的效果后10个工作日内，通过提交书面请求(交易所通知)，包括以下信息： (I)截至交换通知日期，中信股份(及其关联公司)持有的普通股数量，(Ii)如下所述的中信股份(及其关联公司)持有的普通股流通股百分比。(Iii)中信股份将交出以换取联交所无投票权优先股(经交换的普通股)的建议股份数目、(Iv)适用最高换股比率的计算(定义见下文)及(V)适用交易所结算后中信股份(及其关连公司)持有的普通股流通股百分比的计算。为计算前一句第(二)款提到的中信股份(及其关联公司)持有的普通股流通股百分比，中信股份 应使用最近发行的流通股减号截至紧接交易所通知前一日计算的授权回购。
97
(B)交易所与股份回购有关的交换普通股数量不得超过按照以下公式确定并四舍五入为最接近的股份的普通股数量(最大换股比例)：
|
M =
|
( | HS |
– 0.049
|
) |
x OS’
| |||||
| OS’ |
就前述公式而言，应适用以下定义：
(I)M？是指最大转化率；
(Ii)HS？指截至交易所公告日期 ，中信股份(连同其联属公司)持有的普通股股份数目；及
(Iii)OS？是指最近发行的未偿还普通股 减号截至紧接交易所通知前一日的授权回购。
(C)尽管本协议有任何相反规定，中信股份无权兑换多股合共超过5,000,000股的无投票权优先股。
(D)本公司应在递交有效的交易所通知后的第二个营业日生效。
章节x保留库存。
(A)本公司在任何时候均须保留及保留本指定证书所规定之非具投票权优先股股份转换时可供发行之认可及未发行普通股或本公司收购或创设之股份 ，不受任何优先认购权或其他类似 权利影响，该数目之普通股应不时于所有当时已发行之无投票权优先股股份转换时可予发行。
(B)本公司在此约定并同意，只要普通股的股票在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，只要该交易所或自动报价系统的规则允许，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，本公司将列出并保持上市，所有在转换无投票权优先股时可发行的普通股；,但是，如果该交易所或自动报价系统的规则允许本公司将该普通股的上市推迟到根据本协议的规定首次将非投票权优先股转换为普通股时，本公司 将根据当时该交易所或自动报价系统的要求，在非投票权优先股转换后可发行的该普通股上市。
Xi段。排除其他权利。
除法律另有规定外，无投票权优先股股份除本指定证书可不时修订外，并无任何 投票权、优先权或相对、参与、选择或其他特别权利。无投票权优先股的股份不享有优先认购权或认购权。
第十二节. 条款的分割。
如果无投票权优先股的任何投票权、优先股或相对、参与、可选或其他特殊权利及其在本指定证书(如本指定证书可不时修订)中规定的资格、限制和限制无效， 由于任何法律规则、所有其他投票权、优先股和亲属、
98
本指定证书(经修订)中规定的无投票权优先股的参与权、选择权和其他特殊权利及其资格、限制和限制，可在没有无效、非法或不可执行的投票权、优先股或相对、参与、可选或其他特殊权利的情况下生效，但无投票权、优先股或其资格、限制和限制应保持完全有效，没有投票权、优先或相对、参与、可选或其他特殊权利。本细则所载之限制及限制应视为取决于任何其他该等投票权、优先权或无投票权优先股之相对、参与、选择或其他特别权利或其资格、限制及限制，除非本章程另有明文规定。
第十三节。无投票权优先股不再发行。
任何经转换或赎回的非具投票权优先股股份将予注销及注销，且不得作为该系列股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无需股东采取行动)，以相应减少 非具投票权优先股的法定股份数目，并将该等股份恢复至经核准但未发行的优先股的地位。
第十四节.额外授权股份。
尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，董事会或董事会任何 授权委员会可在未经持有人投票的情况下，增加或减少无投票权优先股或其他级别低于或高于无投票权优先股或按与无投票权优先股平价的其他股票的法定股份数目，以供在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时派发股息及分配资产。
第十五节.决定。
公司应独自负责进行本协议所要求的所有计算。如无欺诈或明显错误，此类计算应为最终计算，并对所有持有人具有约束力。本公司有权解决任何含糊之处，而董事会决议案所证明之行动应为最终及最终决定，除非与本协议的意图明显不符 。任何计算得出的金额都将在必要时四舍五入到最接近的万分之一，并向上舍入五万分之一。
第十六节。通知。
根据或由于本指定证书的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并在下列情况下视为已发出或作出：(A)当面交付给收件人，(B)以电子邮件方式交付(前提是不会产生错误信息或其他无法交付的通知)或(C)通过信誉良好的隔夜快递服务发送给收件人后的一(1)个工作日(预付费)。该等通知、要求及其他通讯应送交：(I)寄往本公司，地址为15212-5858，邮编：宾夕法尼亚州匹兹堡，Isabella Street，Suite500，邮编：15212-5858，收件人：常务副总裁及总法律顾问，(Ii)如寄往任何持有人，则寄往本公司股票记录册所列地址，或(在任何情况下)送交接受方事先向发送方发出书面通知而指定的其他地址或其他人士注意。
第十七节。税金。
公司和每个持有人应自行承担与第三节所述任何转换相关的费用。
[签名 页面如下]
99
兹证明，公司已安排本指定证书由正式授权的人员签署，日期为[●]年第9日[●], 2024.
| 美国铝业公司 | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | 安德鲁·黑斯廷斯 | |||
| 标题： | 常务副秘书长总裁和总法律顾问 | |||
[指定证书的签名页]
100
修订和重述的计划实施契约
签名页面
| 日期： | ||||
| 由ALUMINA LIMITED根据第127（1）条签署、密封和交付 2001年《公司法》(Cth)：
|
||||
| 董事的签名
|
董事/公司秘书签名
| |||
| 董事名称(正楷) | 董事/公司秘书姓名(正楷) | |||
101
| 签字、盖章并交付
|
| |||
| 证人的签署
|
获授权签署人签署
| |||
| 证人姓名 | 获授权签署人姓名或名称 |
102
| 签字、盖章并交付
|
||
| 董事签名（声明他们是公司的唯一董事，并且 公司没有公司秘书）
|
||
| 董事名称(正楷) |
103
修订和重述的计划实施契约
附件A公告
（美国铝业）
美国铝业公司新闻稿，日期：2024年3月11日
| 投资者联系方式： | 媒体联系人： | |
| 詹姆斯·德怀尔 |
吉姆·贝克 | |
| 邮箱：James.Dwyer@coua.com |
邮箱：James.Beck@coua.com |
美国铝业达成收购Alumina Limited的具有约束力的协议
美国铝业与Alumina Limited签订计划实施文件，条款与之前商定和宣布的程序文件一致
美国铝业和Alumina Limited董事会都建议其股东投票支持这笔交易
有望为两家公司的股东创造长期价值
匹兹堡2024年3月11日美国铝业(纽约证券交易所股票代码：AA或美国铝业公司)今天宣布，它已与Alumina Limited(ASX：AWC)签订了一份具有约束力的计划 实施文件(协议)，根据该协议，美国铝业将以全股票或全股票交易方式收购Alumina Limited。协议条款与之前商定和宣布的交易流程契据(流程契据)一致。
根据过程契约，Alumina Limited董事会已建议Alumina Limited股东在没有更好提案的情况下投票支持该协议，但须经独立专家得出结论(并继续 得出结论)认为交易符合Alumina Limited股东的最佳利益。氧化铝有限公司独立董事及其董事总经理及行政总裁拟就彼等持有或控制的氧化铝有限公司所有股份投票赞成该协议。
美国铝业首席执行官兼首席执行官威廉·F·奥普林格表示：签订收购氧化铝有限公司的计划实施文件是我们为美国铝业和氧化铝股东提供价值的道路上的一个里程碑。？此次交易提供了更多创造价值的机会，包括加强美国铝业S作为全球最大的铝土矿和氧化铝生产商之一的地位，并为氧化铝有限公司股东提供机会参与一个更强大、资本更充裕、具有上升潜力的合并公司。我们期待着在美国铝业S成功的基础上再接再厉，继续执行我们的长期战略。
协议详细信息
《协议》的条款与《工艺文件》一致。因此，根据该协议，Alumina Limited股东将获得每股Alumina Limited股票换0.02854股美国铝业股票的代价(商定比例)。交易完成后，Alumina Limited的股东将拥有31.25%的股份，美国铝业的股东将拥有合并后公司68.75%的股份。1
根据美国铝业S于二零二四年二月二十三日(即公布过程契约前最后一个交易日)的收市价计算，协定比率为每股Alumina Limited股份的价值为1.15澳元，Alumina Limited的权益价值约为22亿美元。2
作为协议的一部分，美国铝业股份的权益将以象棋存托权益(CDI)的形式交付，CDI代表美国铝业普通股的实益所有权单位3，这将是
| 1 | 基于美国铝业和铝业有限公司截至2024年2月23日的完全稀释后的流通股。 |
| 2 | 根据截至2024年2月23日澳元兑美元的现行汇率0.656计算。 |
| 3 | 每个Clearing House电子子登记系统存托权益代表美国铝业普通股的受益所有权单位。 |
104
允许Alumina Limited股东通过澳大利亚证券交易所(ASX)的CDI交易美国铝业普通股。为了允许美国铝业CDI交易，美国铝业将申请在澳大利亚证券交易所设立第二上市公司。美国铝业已承诺在至少10年内维持CDI上市。
此外，交易完成后，美铝有限公司S董事会双方商定的两名新澳大利亚董事将被任命为美国铝业S董事会成员。
根据协议条款及应Alumina S的要求，美国铝业已同意于Alumina Limited S净债务状况超过420,000,000美元时，向Alumina Limited提供短期流动资金支持，以资助AWAC合资公司进行的股本 催缴。根据AWAC和S目前的2024年现金流预测，美国铝业预计2024年不需要任何支持。根据 某些加速还款触发因素，如果交易未完成，Alumina Limited将被要求不迟于2025年9月1日支付其股权催缴股款(外加应计利息)。
Allan Gray Australia目前是Alumina Limited的最大主要股东，该公司已确认将继续支持拟议中的交易。
交易时间和条件
交易预计将在2024年第三季度完成，条件是满足惯例条件，并获得两家公司股东的批准和收到所需的监管批准。所需的监管审批包括澳大利亚S外商投资审查委员会以及澳大利亚和巴西反垄断监管机构的批准。这笔交易不以尽职调查或融资为条件。
交易网站
有关这笔交易的相关材料 可在美国铝业S网站的投资者关系栏目和交易网站上查阅，网址为www.Strongawacfuture.com。
顾问
摩根大通证券有限责任公司和瑞银投资银行担任美国铝业的财务顾问，Ashurst和Davis Polk&Wardwell LLP担任其法律顾问。
关于美国铝业公司
美国铝业(纽约证券交易所股票代码：AA)是铝土矿、氧化铝和铝产品的全球行业领导者，其愿景是为可持续的未来重塑铝行业。以价值观为基础的方法，包括诚信、卓越的运营、关心他人和勇敢的领导，我们的目标是将原始潜力转化为真正的进步。自从开发了使铝成为现代生活中负担得起且至关重要的部分的过程以来，我们才华横溢的美国铝业人开发了突破性的创新和最佳实践，使我们无论在哪里运营，都带来了更高的效率、安全性、可持续性和更强大的社区。
公司信息的传播
美国铝业打算通过其网站www.cocoa.com以及新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件、电话会议和网络广播，发布有关公司发展和财务业绩的未来公告。公司 不会将其公司网站上包含的或通过其公司网站访问的信息纳入本新闻稿。
前瞻性陈述
本新闻稿包含与未来事件和预期有关的陈述，因此构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。
105
前瞻性陈述包括那些包含以下词汇的前瞻性陈述：目标、超野心、预期、超能力、超能力、超发展、超估计、超预期、超预测、超目标、超预期、超预期、超前景、超潜力、超计划、超计划、超项目、超可达、超能力、超看到、超应该、超能力、超目标、超能力、超工作、超能力或其他类似含义的词汇。除历史事实陈述外，美国铝业公司(Alcoa Corporation) 所有反映对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于拟议交易的陈述；各方完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益；拟议交易完成后的竞争能力和地位；有关铝土矿、氧化铝、 和铝的全球需求增长以及供需平衡的预测；对未来或目标财务结果或经营业绩的陈述、预测或预测(包括我们执行与环境、社会和治理相关的战略的能力)；关于战略、前景以及业务和财务前景的陈述；以及关于资本分配和资本返还的陈述。这些陈述反映了基于美国铝业S对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为在当时情况下合适的其他因素的信念和假设。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到 已知和未知风险、不确定性以及难以预测的情况变化的影响。尽管美国铝业认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它不能保证这些预期一定会实现，而且由于各种风险和不确定因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。此类风险和不确定性 包括但不限于：(1)不能及时或以其他方式放弃一个或多个拟议交易的成交条件；(2)政府实体禁止或推迟完成拟议交易；(3)拟议交易可能无法在预期时间框架内完成或根本不能完成的风险；(4)拟议交易产生的意外成本、收费或开支；(5)拟议交易完成后预期财务表现的不确定性；(6)未能实现拟议交易的预期收益；(7)可能导致拟议交易终止的任何事件的发生；(8)与拟议交易相关的潜在诉讼或其他和解或调查，可能影响拟议交易的时间或发生，或导致重大的国防、赔偿和责任成本；(9)全球经济状况对铝业和铝终端市场的影响；(10)铝和氧化铝需求和定价的波动和下降，包括全球、地区和特定产品的价格，或与LME或其他大宗商品有关的生产成本的重大变化；(11)非市场力量扰乱了以市场为导向的全球铝供需平衡；(12)全球市场竞争和复杂的条件；(13)我们获得、维持或续签采矿作业所需的许可证或批准的能力；(14)能源成本上升和能源供应中断或不确定性；(15)成本、质量或原材料或其他关键投入的可获得性方面的不利变化，或供应链的中断；(16)我们执行低成本、有竞争力和一体化铝生产业务的战略，并实现与我们的投资组合、资本投资和开发技术有关的已宣布计划、计划和举措的预期效益的能力；(17)我们整合合资企业、其他战略联盟和战略业务交易并实现预期结果的能力；(18)经济、政治和社会条件，包括贸易政策和不利的行业宣传的影响；(19)我们开展业务的国家的外币汇率和利率的波动、通货膨胀和其他经济因素；(20)税法的变化或面临额外的税收负担；(21)铝业内外的全球竞争(22)我们获得或保持足够保险的能力；(23)持续的地区冲突造成的全球经济中断；(24)法律程序、调查或外国和/或美国联邦、州或地方法律、法规或政策的变更；(25)气候变化、气候变化立法或法规，以及减少排放和建立对极端天气条件的业务适应能力的努力；(26)我们实现与环境、社会和治理考虑因素有关的战略或预期的能力；(27)在我们开展业务的司法管辖区内与健康、安全和环境法律、法规和其他要求有关的索赔、成本和责任； (28)蓄水建筑物产生的负债，可能会影响环境或造成危险物质或其他损害；(29)我们为资本支出提供资金的能力；(30)我们的信用状况恶化或利率上升；(31)对我们现在和未来的限制
106
由于我们的负债而导致的运营；(32)我们通过支付现金股息和/或回购普通股继续向股东返还资本的能力； (33)网络攻击、安全漏洞、系统故障、软件或应用程序漏洞或其他网络事件；(34)劳动力市场状况、工会纠纷和其他员工关系问题；(35)负债贴现率下降或养老金资产投资回报低于预期；和(36)美国铝业S截至2023年12月31日的财政年度10-K年报第I部分第1A项中讨论的其他风险因素，以及美国铝业提交给美国证券交易委员会的其他报告。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将在委托书中更充分地讨论。美国铝业告诫读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅说明发表之日的情况。除非适用法律要求，否则美国铝业不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是对新信息、未来事件或其他情况的回应。市场预测受制于上述风险和市场中的其他风险。美国铝业公司或任何其他人均不对这些 前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，本文中包含的任何信息都不应被视为本文中包含的前瞻性陈述将会实现的陈述。
其他信息以及在哪里可以找到它
此 通信不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约。本函件与拟议的交易有关。关于拟议的交易，美国铝业计划向美国证券交易委员会提交附表14A中的委托书(委托书)。本通信不能替代美国铝业可能向美国证券交易委员会提交的委托书或任何其他文件，这些文件可能与拟议交易有关，并发送给股东。建议交易中股票对价的发行将提交美国铝业S股东审议。委托书声明将包含有关美国铝业、拟议的 交易和相关事项的重要信息。在做出任何投票决定之前，美国铝业S的股东应完整、完整地阅读所有已提交或将提交给美国证券交易委员会的相关文件，包括委托书，以及这些文件的任何 修正案或补充文件，因为它们将包含有关美国铝业和拟议交易的重要信息。
美国铝业S的股东将能够在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获得一份委托书副本，以及其他包含美国铝业信息的文件，免费 。美国铝业向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本可以通过美国铝业公司的网站免费获得，网址是：https://investors.alcoa.com/.
征集活动的参与者
美国铝业、其董事、高管及其他与美国铝业有关的人士可被视为参与向美国铝业S股东征集与拟议交易有关的委托书。有关美国铝业董事和高管的信息以及他们对美国铝业普通股的所有权，请参阅题为关于我们的执行官员的信息？包括在美国铝业S于2024年2月21日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度10-K表的年度报告中(可在https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/AA-20231231.htm上获得)，以及题为？董事提名者？和？董事和高级管理人员的股权？包括在其2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会的委托书中(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312523072587/d427643ddef14a.htm).上查阅有关根据美国证券交易委员会规则 可能被视为委托书征集参与者的其他信息，以及对他们通过持有证券或其他方式直接和间接利益的描述，将包括在委托书和其他相关材料中，当这些材料可用时，将 提交给美国证券交易委员会。如前款所述，可免费获得这些文件的副本。
107
其他媒体联系人
澳大利亚
马格努斯城堡
保罗·瑞安电话：+61 409 296 511
邮箱：pryan@citadelMagnus.com
美国
Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher
莎伦·斯特恩/凯特琳·基卡洛/莱尔·韦斯顿
邮箱：alcoa-jf@joelefrank.com
108
| (氧化铝) | ||
| ASX公告 | 2024年3月12日 |
氧化铝与美国铝业签订具有约束力的计划实施文件
氧化铝有限公司宣布，已与美国铝业公司 (美国铝业公司)就美国铝业通过安排方案(交易)收购Alumina 100%全额缴足普通股的提议签订计划实施契约(SID)。
根据SID的条款，每持有一股Alumina股票，符合条件的Alumina股东将有权获得0.02854股美国铝业普通股(以澳交所上市的美国铝业棋类存托权益(CDI)的形式)。这一汇率比过去12个月的平均汇率溢价19.5%。1.
交易实施后，Alumina股东将拥有合并后集团约31.6%的股份，美国铝业现有股东将拥有约68.4%的股份。2
美国铝业已同意在澳大利亚证券交易所(ASX)设立外国豁免上市公司，这将使Alumina股东能够通过澳大利亚证券交易所的CDI交易美国铝业普通股股票，就像他们通常交易在澳大利亚证券交易所上市的Alumina股票一样。
美国铝业已同意在交易实施后任命两名澳大利亚居民或公民的现有Alumina董事进入美国铝业董事会。3
董事会 推荐
氧化铝独立非执行董事兼董事总经理兼首席执行官董事建议氧化铝股东在没有对氧化铝提出更高建议的情况下投票赞成该交易，并受独立专家得出(并继续得出)该交易符合氧化铝股东最佳利益的结论的限制。4
此外，氧化铝独立非执行董事及董事董事总经理兼首席执行官拟于计划大会上就彼等持有或控制的所有氧化铝股份投票赞成交易，惟须待独立专家得出(及继续作出结论)认为交易符合氧化铝股东最佳利益的情况下。
| 1 | 根据Alumina和Alcoa的每日收盘价和每日澳元兑美元汇率， 在2024年2月26日向澳交所宣布拟议交易之前的12个月期间。 |
| 2 | 按Alumina为2,901,681,417股及美国铝业为179,558,990股的现行已发行股份计算。在完全稀释的基础上，包括股票期权、股票单位、有条件权利和履约权，Alumina股东将拥有合并后实体31.25%的股份。 |
| 3 | 这些个人的身份将由美国铝业和Alumina相互同意，他们的任命需要接受常规问卷调查和背景调查。 |
| 4 | 氧化铝非独立非执行董事董事弃权 提出建议。 |
109
与美国铝业合并的好处
这笔交易预计将为Alumina股东提供多项好处，包括：
| • | 统一美国铝业世界氧化铝和化学品(AWAC)的所有权。这笔交易代表了一个合理的组合，它简化了公司结构，并使两个AWAC合资伙伴的利益保持一致。如果交易得以实施，Alumina股东将用他们在少数非运营合资伙伴的权益换取运营实体的直接权益。 |
| • | 持有一家全球领先的纯上游铝业公司的风险敞口，该公司拥有铝土矿、氧化铝和铝的多元化投资组合 。氧化铝股东将受益于增加对铝的敞口，同时保持对AWAC的大量敞口。铝是能源转型和脱碳的关键产品。 |
| • | 优化资本结构。此次交易将消除当前合资企业结构中嵌入的资本结构低效，AWAC S的资产负债表在历史上基本上是非杠杆化的。这笔交易将使融资更加高效，从而产生潜在的财务协同效应，由Alumina股东作为合并后集团的投资者 分享。 |
| • | 为未来提供更好的平台。预计合并后的实体将通过获得更大和更强大的资产负债表，获得更大的财务灵活性和更大的战略选择。 |
Alumina董事长彼得·戴表示：我们 认为将我们两家公司合并的时机已经成熟。合并后的实体将拥有更大和更强大的资产负债表，并能够更好地为AWAC目前的投资组合重组行动提供资金，以及实现中长期的潜在增长选择 。氧化铝股东将参与一家领先的全球上游纯铝公司，拥有低碳冶炼投资组合。
关键条件和条款
Alumina和Alcoa已将 加入具有约束力的SID，其中包含Alumina和Alcoa同意实施交易的条款。
总而言之，实施交易的关键条件包括：
| • | 氧化铝股东对安排方案的批准； |
| • | 美国铝业股东批准发行美国铝业股票作为 安排方案下的对价； |
| • | 来自澳大利亚S外商投资审查委员会、澳大利亚竞争和消费者委员会和巴西经济国防行政委员会的监管批准和确认； |
| • | 澳大利亚联邦法院的批准； |
| • | 独立专家得出结论(并将继续得出结论)，认为这笔交易符合氧化铝股东的最佳利益； |
| • | 收到ATO类别裁决的确认以脚本换脚本将救济金翻转；以及 |
| • | 其他习惯性条件。 |
SID受美国铝业和Alumina的惯例交易保护，包括没有商店、没有谈话、没有尽职调查和通知义务。Alumina还受到其他惯例条款的约束，包括在对Alumina提出竞争性报价的情况下，美国铝业的匹配权。
SID 包括向美国铝业支付2,200万美元分手费或向Alumina支付高达5,000万美元的反向分手费的某些情况。
110
交易条款和条件的全部细节载于SID，其副本载于附件A。
指示性时间表和下一步行动
氧化铝股东现阶段不需要采取任何行动。
如上所述，该交易须遵守若干条件，包括于2024年第三季度举行的计划会议上获得氧化铝股东的批准。
Alumina将在适当时候向Alumina股东发送一份包含说明性声明和会议通知的方案手册。 方案手册将包含与交易有关的信息和独立专家S关于交易是否符合Alumina股东最佳利益的报告
如果交易得到氧化铝股东的批准，并且满足或放弃了其他先决条件，该计划预计将于2024年第三季度实施5.
进一步资料
如果您需要更多信息，请访问S铝业网站：www.alumalimited.com/alcoa-Offer，以了解有关这笔交易的更多信息。
顾问
在这笔交易中，FlagStaff Partners和美国银行证券将担任Alumina的财务顾问S，金杜律师事务所担任澳大利亚法律顾问，Sullivan&Cromwell担任Alumina的美国法律顾问。
由氧化铝董事会授权
| 投资者查询： |
传媒查询： | |
| 克雷格·埃文斯 |
蒂姆·邓肯 | |
| 总经理负责战略和投资者关系 |
Hinton and Associates | |
| 邮箱：ir@alumalimited.com |
移动电话：+61 408 441 122 | |
没有要约或恳求
本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前属于非法的任何证券出售。
前瞻性陈述
Alumina Limited或 任何其他人士均不保证或担保Alumina Limited未来的业绩或对Alumina Limited证券的任何投资回报。本文档可能包含某些前瞻性陈述，包括符合美国1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述 。
| 5 | 这一实施时间是指示性的，可能会因一系列因素而发生变化，包括(但不限于)必要监管批准的预期时间。 |
111
除本通报中的历史事实陈述外，或通过引用方式提及或纳入本通报中的所有陈述均为前瞻性陈述。预期、目标、相信、预期、项目、估计、预测、意向、可能、应该、可能、目标、目标、计划和其他类似表述(包括目标的迹象)旨在 识别前瞻性表述。有关S氧化铝有限公司未来财务状况、业绩和分配的指示和指引，有关氧化铝有限公司未来发展和市场前景的陈述，以及有关交易未来进程的陈述，均属前瞻性陈述。
本文档中包含的任何前瞻性陈述都不保证 未来的业绩。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多不是Alumina Limited及其董事、高级管理人员、员工和代理所能控制的，可能会导致实际结果与此类陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括(但不限于)：(A)全球经济状况、氧化铝或铝行业状况或AWAC服务的市场的重大不利变化；(B)生产或开发成本、生产水平或销售协议的变化；(C)法律、法规、政策或监管决策的变化；(D)氧化铝或铝的价格或汇率的变化；(E)Alumina Limited不持有AWAC的多数股权，多数投票作出的决定可能不符合Alumina Limited的最佳利益；及(F)氧化铝有限公司S年报中概述的其他风险因素。此外，关于交易，相关因素可能包括：(1)交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；(2)未能及时或以其他方式收到美国铝业股东或氧化铝股东对交易的必要批准或澳大利亚法院对安排方案的必要批准；(3)完成交易的任何或所有条件可能得不到满足或放弃的可能性，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必需的监管批准(或任何条件，限制或此类批准的限制)，(4)对氧化铝或美国铝业提出竞争性要约或收购建议的可能性，(5)可能导致SID终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括要求美国铝业支付终止费的情况，(6)交易的宣布或悬而未决对S经营业绩和业务的影响，(7)与转移管理层对S正在进行的业务运营的注意力有关的风险，(8)与交易相关的诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟，以及(9)Alumina向ASX提交的文件中讨论的风险。
读者不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于S管理层目前的预期，反映了截至本通讯日期可获得的氧化铝S诚信假设、判断、估计和其他信息。除法律另有规定外，Alumina Limited概不负责更新或修订任何前瞻性陈述，以反映陈述所依据或与之相关的任何新信息或事件、条件或情况的任何变化。
| ©King&Wood Mallesons
|
计划实施契约
|
112
修订和重述的计划实施契约
附录B安排方案
安排方案
氧化铝有限公司（ACN 004 820 419）（氧化铝）
激励对象
King&Wood Mallesons
27级
柯林斯拱门
柯林斯街447号
墨尔本VIC 3000
澳大利亚
T +61 3 9643 4000
F +61 3 9643 5999
DX 101墨尔本
www.kwm.com
安排方案
目录
|
|
||||
| 细节 | A-116 | |||
|
|
||||
| 一般术语 | A-117 | |||
|
|
||||
| 1 定义和 解释 |
A-117 | |||
| 1.1 定义 |
A-117 | |||
| 1.2一般解释 |
A-120 | |||
| 2 初步 |
A-121 | |||
| 2.1同意实施本计划 |
A-121 | |||
| 2.2氧化铝 |
A-121 | |||
| 2.3美国铝业 |
A-121 | |||
| 2.4美国铝业投标人 |
A-121 | |||
| 2.5如果计划生效 |
A-122 | |||
|
|
||||
| 3 先决条件 |
A-122 | |||
| 3.1计划的先决条件 |
A-122 | |||
| 3.2先决条件和条款 5的操作 |
A-122 | |||
| 3.3与条件相关的证书 先例 |
A-122 | |||
|
|
||||
| 4 方案 |
A-123 | |||
| 4.1生效日期 |
A-123 | |||
| 4.2结束日期 |
A-123 | |||
|
|
||||
| 5 计划的实施 |
A-123 | |||
| 5.1向ASIC提交法院命令 |
A-123 | |||
| 5.2氧化铝 股份的转让和登记 |
A-123 | |||
| 5.3获得计划考虑的权利 |
A-124 | |||
| 5.4中信股东 |
A-124 | |||
| 5.5计划股份的所有权和权利 |
A-124 | |||
| 5.6计划参与者签署协议’ |
A-124 | |||
| 5.7计划参与者的保证 |
A-125 | |||
| 5.8任命美国铝业投标人为唯一代理人 |
A-125 | |||
| 5.9任命氧化铝为执行该计划的律师 |
A-126 | |||
|
|
||||
| 6 计划代价 |
A-126 | |||
| 6.1本计划下的考虑 |
A-126 | |||
| 6.2方案对价的提供 |
A-126 | |||
| 6.3部分权利 |
A-127 | |||
| 6.4不符合条件的外国股东出售 设施 |
A-128 | |||
| 6.5无人认领的款项 |
A-130 | |||
| 6.6法院或监管机构的命令 |
A-130 | |||
| 6.7新美铝股票和新美铝CDIs的状态 |
A-131 | |||
| 6.8新美铝优先股的状态 |
A-131 | |||
| 6.9接头持有人 |
A-131 | |||
|
|
||||
| 7 计划股份交易 |
A-132 | |||
| 7.1计划参与者的确定 |
A-132 | |||
| 7.2注册 |
A-132 | |||
A-114
| 7.3生效日期后不得出售 |
A-132 | |||
| 7.4氧化铝登记册的维护 |
A-132 | |||
| 7.5证书和持有声明的效力 |
A-132 | |||
| 7.6计划参与者详情 |
A-133 | |||
| 7.7氧化铝股份报价 |
A-133 | |||
| 7.8氧化铝股份终止报价 |
A-133 | |||
|
|
||||
| 8 说明和通知 |
A-133 | |||
|
|
||||
| 9 通知 |
A-133 | |||
| 9.1没有视为收到 |
A-133 | |||
| 9.2意外遗漏 |
A-133 | |||
|
|
||||
| 10 一般 |
A-134 | |||
| 10.1变更、变更和条件 |
A-134 | |||
| 10.2氧化铝的进一步行动 |
A-134 | |||
| 10.3权威和承认 |
A-134 | |||
| 10.4善意行事时不承担任何责任 |
A-134 | |||
| 10.5印花税 |
A-134 | |||
|
|
||||
| 11 管辖法律 |
A-134 | |||
| 11.1管辖法律和管辖权 |
A-134 | |||
| 11.2送达文件 |
A-134 | |||
A-115
安排方案
细节
| 各方 | ||||||
| 氧化铝 |
名字 |
氧化铝有限公司 | ||||
| ACN |
004 820 419 | |||||
| 形成于 |
澳大利亚维多利亚州 | |||||
| 地址 |
澳大利亚维多利亚州南岸区南岸大道2号36层 | |||||
| 电子邮件 |
[********] | |||||
| 注意 |
Katherine Kloeden，总法律顾问兼公司秘书 | |||||
| 计划参与者 | 于计划记录日期登记为氧化铝股份持有人的每位人士。 | |||||
| 管治法律 |
维多利亚 | |||||
| 独奏会 |
氧化铝、美国铝业公司和美国铝业公司投标人已同意通过执行 计划实施契约，根据本文件的条款实施该计划。
B 本文件对美国铝业公司和美国铝业投标人施加了美国铝业公司和美国铝业投标人已同意的义务，但不对美国铝业公司或美国铝业投标人施加履行这些义务的义务。
| |||||
| C Alcoa和Alcoa 投标人均已签署投票契约，旨在为计划参与者签订承诺，以履行本文件赋予其的义务。
| ||||||
116
一般术语
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
除非出现相反意图，否则这些含义适用：
ACCC是指澳大利亚竞争和消费者委员会。
ADR托管人指汇丰银行托管代理人(澳大利亚)有限公司(ACN 003 094 568)(以纽约梅隆银行托管人的身份以Alumina S美国存托凭证计划托管人的身份行事)。
美国存托凭证是指纽约梅隆银行作为S美国存托凭证项目的托管人。
美国铝业是指美国铝业公司。
美国铝业的竞标者是指澳大利亚AAC投资有限公司(ACN 675 585 850)的C/-Ashurst，Level 16，80 Collins Street，South Tower，墨尔本维多利亚3000澳大利亚。
美国铝业优先股是指根据计划执行契约附表2所载格式的指定证书或美国铝业与Alumina及法院(如有需要)另有书面协议而设立的美国铝业A系列可转换优先股的一股(指定证书)。
美国铝业股份是指美国铝业的普通股。
美国铝业股份登记簿是指由美国铝业或其代理人保存的股东名册。
氧化铝股份是指氧化铝资本中已缴足股款的普通股。
氧化铝股东指在股东名册上登记为氧化铝股份持有人的每一位人士。
ASIC指的是澳大利亚证券和投资委员会。
根据上下文，澳大利亚证券交易所是指澳大利亚证券交易所有限公司或由其运营的市场。
ASX官方名单是指ASX已接纳和未移除的实体的官方名单。
ATO指的是澳大利亚税务局。
营业日指上市规则中定义的营业日，前提是该日不是澳大利亚维多利亚州墨尔本的银行被授权或被要求关闭的日子。
CDN指国际象棋存托代理人私人有限公司(ACN 071 346 506)。
Chess指由ASX Setting Pty Ltd及ASX Clear Pty Limited操作的结算所电子分册系统。
中信股份股东指的是：
| (a) | 百思买海外有限公司； |
| (b) | 中信股份资源澳大利亚有限公司；以及 |
| (c) | 中信股份澳大利亚私人有限公司。 |
中信股份门槛具有第5.4条赋予它的含义。
《公司法》是指2001年《公司法》（Cth）。
117
法院是指澳大利亚联邦法院(在墨尔本开庭)，或美铝和Alumina书面同意的根据《公司法》具有管辖权的其他法院。
契据投票是指美国铝业及美国铝业投标人以计划执行契约附件C的形式，或由美国铝业、美国铝业投标人及美国铝业另有协议，以每名计划参与者为受益人的契据投票 ，以执行本计划及计划执行契据下归于其的行动。
详细信息是指本 文档中标题为详细信息的部分。
当用于本计划时，有效是指根据公司法第411(10)条，法院根据公司法第411(4)(B)条就本计划作出的命令生效，但无论如何，在任何情况下，法院命令的正式副本都不会提交给ASIC。
生效日期是指计划生效的日期。
产权负担是指用于支付款项或履行义务的任何担保，包括抵押、抵押、留置权、质押、信托、权力或所有权保留或有瑕疵的存款安排，以及PPSA第12(1)或(2)条中定义的任何担保权益、优先购买权、优先购买权、任何类似的限制，或设定其中任何一项或允许其存在的任何协议。
结束日期的含义与方案 实施文件中所给出的含义相同。
实施日期是指计划记录日期之后的第五个工作日，或美国铝业和Alumina以书面形式商定、法院命令或ASX要求的计划记录日期之后的其他日期。
不符合条件的外国股东 意味着：
| (a) | 注册地址在澳大利亚及其境外地区、英属维尔京群岛、挪威、加拿大、香港、新西兰、新加坡、瑞士、欧盟、阿拉伯联合酋长国、英国和美国的氧化铝股东(除非美国铝业和美国铝业各自合理地另行商定)，除非美国铝业(在与铝业磋商后)确定向新美国铝业CDI发布该氧化铝股东关于本计划的实施是合法的，并且不会过于繁琐或不适当地不切实际；以及 |
| (b) | 根据本定义(A)段并非不符合资格的外国股东的氧化铝股东，但仅限于根据计划执行契约第20(D)条为任何预扣款项提供资金所需的范围。 |
上市规则是指澳交所的上市规则和任何其他适用的澳交所规则，在澳交所明确书面放弃的范围内进行修改 。
新美铝存托权益是指以CDN名义登记或由CDN实益持有的新美铝股份(以 国际象棋存托权益的形式)的实益拥有权单位，将作为本计划下的计划对价发行给计划参与者。
新美铝优先股指根据本计划第5.4条，将于本计划项下作为计划代价而发行的缴足股款美铝优先股。
美国铝业新股是指将向本计划下的计划参与者 发行作为计划对价的全额支付的美国铝业股份(包括向CDN发行的与美国铝业新CDI相关的股份)。
纽约证券交易所是指美国铝业股票上市的纽约证券交易所或美国任何其他证券交易所。
《纽约证券交易所上市规则》是指《纽约证券交易所上市公司手册》中包含的适用规则和标准。
118
匹兹堡营业日是指纽约证券交易所上市规则中定义的营业日，如果该日不是美国宾夕法尼亚州匹兹堡的银行被授权或要求关闭的日子。
PPSA意味着2009年《个人财产证券法》（Cth）
收益具有第6.4(B)(Ii)条给予该词的涵义。
注册是指根据《公司法》由Alumina或代表Alumina保存的Alumina成员注册。
注册地址，就氧化铝股东而言，指于计划记录日期于股东名册所显示的地址。
登记处是指ComputerShare Investor Services Pty Limited(ABN 48 078 279 277)或由Alumina指定负责维护登记册的其他人士。
监管当局的意思是：
| (a) | ASX、ACCC、ASIC、FIRB、ATO和收购委员会； |
| (b) | 美国证券交易委员会和纽约证交所； |
| (c) | 巴西经济防务行政委员会； |
| (d) | 任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或政府、半政府、司法、行政、立法或监管实体或当局； |
| (e) | 任何部长、部门、办公室、委员会、代表、机构、董事会、权力机构、任何政府的组织、局、部门或其他政治分支； |
| (f) | 根据法规设立的任何监管机构；以及 |
| (g) | 任何准政府、自律机构、委员会或主管机构，包括任何全国性证券交易所或全国性报价系统。 |
销售代理是指美国铝业根据计划执行契约第4.6(B)条指定的实体或个人，负责出售根据本计划第6.4(A)条发行的美国铝业新股。
计划是指公司法第5.1部项下的本安排计划，根据该计划，所有Alumina股份将连同根据公司法第411(6)条作出的任何修订或修改一并转让予美国铝业投标人，但以Alumina和Alcoa根据本计划以书面批准的范围为限。
方案对价是指美国铝业投标人(或美国铝业代表美国铝业投标人并在其指示下)为将计划参与者持有的氧化铝股份转让给美国铝业投标人而提供的对价，即：
| (a) | 对于计划参与者在计划记录日期持有的每股氧化铝股份，0.02854新美国铝业 CDI； |
| (b) | 在第5.4条适用的情况下，对于中信股份股东持有的每一股氧化铝股票，如果超过中信股份的门槛，中信股份股东在计划记录日期持有的每一股新的美国铝业优先股为0.02854股，为免生疑问，每持有一股新的美国铝业CDI为0.02854股；或 |
| (c) | 在第6.2(C)条适用的情况下，就美国存托管理人或美国存托管理人于计划记录日期所持有的每一股氧化铝股份而言，0.02854股美国铝业新股。 |
计划执行契据指Alumina、Alcoa及Alcoa投标人于二零二四年三月十二日订立并经不时修订的计划执行契据，根据该契据(其中包括)Alumina已同意向Alumina股东建议本计划，而美国铝业、Alcoa投标人及Alumina均已同意采取若干步骤以实施本计划。
119
计划会议指由法院根据公司法第411(1)条命令由Alumina召开的Alumina股东大会，Alumina股东将在会上就本计划投票，并包括该会议延期或延期后的任何会议。
计划参与者是指在计划记录日期成为氧化铝股东的每一位人士。
方案记录日期是指生效日期后的第二个工作日或Alumina和Alcoa以书面形式商定的其他日期的晚上7：00。
计划股份指计划参与者于计划记录日期持有的氧化铝股份，为免生疑问，包括于计划记录日期或之前发行的任何氧化铝股份。
计划股份转让指就公司法第1071B条而言已填妥的计划股份转让正式文书，将为所有计划股份的主要转让。
第二个开庭日期是指根据《公司法》第411(4)(B)条向法院提出的批准该计划的命令的申请开庭或预定开庭的第一天，如果申请因任何原因被延期，则指开庭审理或预定开庭的日期。
TAA是指《1953年税务管理法》（Cth）。
无人认领钱财法案是指《2008年无人认领钱款法案》(受害者)。
预提金额是指美国铝业或美国铝业投标人根据TAA附表1第14-D分部就根据本计划从预提金额股东手中收购任何氧化铝股票而须向税务专员支付的金额。
预提金额股东指计划执行契约第20(A)条所述的氧化铝股东。
| 1.2 | 一般释义 |
用于定义的标题和标签仅为方便起见，不影响解释。除非出现相反意图，否则在本文件中：
| (a) | 单数包括复数，反之亦然； |
| (b) | 对文件的提及包括该文件所订立的任何协议或其他法律上可强制执行的安排(不论该文件是以协议、契据或其他形式)； |
| (c) | 对单据的提及还包括对单据的任何更改、替换或更新； |
| (d) | 一般词语的含义并不局限于所介绍的具体例子，包括？，例如？或类似的表达； |
| (e) | 词组中的范围？是指一个主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示如果？ |
| (f) | 对个人的提及包括个人、法人、合伙企业、合资企业、非法人团体和当局或任何其他实体或组织； |
| (g) | 对特定人的引用包括S遗嘱执行人、管理人、继承人、替代者(包括通过创新获得的人)和受让人； |
| (h) | 提到一天中的某个时间，指的是澳大利亚墨尔本的时间； |
| (i) | 法律的提法包括普通法、公平原则和立法(包括条例)； |
| (j) | 对任何立法的提及包括其下的条例和对其中任何条例的任何合并、修订、重新制定或取代； |
120
| (k) | 对条例的提及包括立法项下具有立法性质的文书 (如条例、规则、附例、条例和公告)； |
| (l) | 对一组人的提及是指他们中的任何两人或两人以上共同或单独 ； |
| (m) | 对任何事物(包括数量)的引用是对其整体和每一部分的引用； |
| (n) | 从某一特定日期或某一行为或事件发生之日起计算的期间，不包括该 日； |
| (o) | 如果一方当事人必须在特定日期或之前完成本文件项下的事情，并且是在当天下午5点之后完成的，则视为在第二天完成； |
| (p) | 如果本文件规定的当事人必须做某事的日期不是营业日，则当事人必须在下一个营业日 ；以及 |
| (q) | 本计划的任何条款不会被解释为对任何一方不利，因为该方负责本计划或该条款的准备工作。 |
| 2 | 初步 |
| 2.1 | 实施这项计划的协议 |
| (a) | 氧化铝、美国铝业和美国铝业投标人已同意通过签署计划执行文件，按照计划执行文件的条款和条件实施本 计划。 |
| (b) | 本计划将行动归因于美国铝业和美国铝业投标人，但本身并不要求美国铝业或美国铝业投标人执行这些行动。美国铝业和美国铝业投标人均已承诺，通过执行契据投票，执行本计划下属于其的行动，包括在美国铝业投标人的情况下，根据本计划的条款和条件向计划参与者提供或获得计划对价。 |
| 2.2 | 氧化铝 |
氧化铝是：
| (a) | 股份有限公司； |
| (b) | 在澳大利亚成立为法团，并在维多利亚注册；以及 |
| (c) | 被纳入澳交所官方名单，氧化铝股票在澳交所挂牌交易。 |
| 2.3 | 美国铝业 |
美国铝业是根据美国特拉华州法律注册成立的公司，美国铝业的股票在纽约证券交易所上市。
| 2.4 | 美国铝业竞标者 |
美国铝业的投标人是：
| (a) | 自营股份有限公司；以及 |
| (b) | 在澳大利亚注册成立，在维多利亚州注册。 |
121
| 2.5 | 如果方案生效 |
如果这项计划生效：
| (a) | 考虑到将每股计划股份转让给美国铝业投标人，美国铝业投标人将根据本计划和契约投票的条款向每一计划参与者提供(或促使提供)计划对价； |
| (b) | 在符合本计划第6条所设想的计划股份对价规定的情况下，于实施日期： |
| (i) | 所有计划股份及其截至实施日期的所有权利和权利必须转让给美国铝业投标人；以及 |
| (Ii) | 就根据本计划条款转让予美国铝业投标人的所有计划股份而言，氧化铝将于股东名册内登记美国铝业投标人的姓名。 |
| 3 | 先行条件 |
| 3.1 | 计划的先决条件 |
本计划是有条件的，在满足下列每一项先决条件之前，本计划不具有效力或效力：
| (a) | 计划执行契约和契约调查均未按照其条款终止； |
| (b) | 计划执行契据第3.1条中的所有先决条件已按照计划执行契据的条款满足或豁免 (计划执行契第3.1f条中有关法院批准本计划的先决条件除外)； |
| (c) | 法院已根据《公司法》第411(4)(B)节批准了本计划，并根据《公司法》第411(4)(B)条批准了该计划，如果适用，Alumina和Alcoa已书面接受法院根据《公司法》第411(6)条作出或要求的任何修改或条件； |
| (d) | 除第10.1条另有规定外，法院根据《公司法》第411(6)条就本计划提出或要求并经美国铝业和氧化铝同意的其他条件已得到满足或放弃；以及 |
| (e) | 根据《公司法》第411(10)条的规定，法院根据《公司法》第411(4)(B)条(以及公司法第411(6)条(如适用))作出的关于本计划的命令于终止日期(或氧化铝和美国铝业根据《计划实施契约》以书面形式商定的任何较后日期)或之前生效。 |
| 3.2 | 第5条的先决条件及实施 |
符合本计划第3.1条的每项条件，是本计划第5条实施的先决条件。
| 3.3 | 与先决条件有关的证明书 |
| (a) | 美国铝业和美国铝业必须各自在第二个开庭日向法院提供一份由美国铝业和美国铝业商定的格式的证书，该证书合理地行事(或法院要求的其他证据)，确认(就其所知的事项而言)本计划第3.1(A)条和第3.1(B)条中规定的先决条件是否已得到满足或放弃(但在 |
122
| 第3.1(B)条中的条件仅适用于该当事人受益的执行契约第3.1条中的适用条件(S受益)。 |
| (b) | 第3.3(A)条所指的证书将构成确凿证据(在没有明显错误的情况下)，证明本计划第3.1(A)条及第3.1(B)条所指的先决条件在第二个开庭日上午8时是否已获满足或获豁免。 |
| 4 | 方案 |
| 4.1 | 生效日期 |
除第4.2条另有规定外，本计划将根据《公司法》第411(10)条自生效之日起生效。
| 4.2 | 结束日期 |
在不限制本计划实施契约下的任何权利或义务的情况下，本计划将失效，并且在下列情况下不再具有效力或效力 ：
| (a) | 生效日期不在结束日期当日或之前；或 |
| (b) | 《计划实施契约》或《契约调查》根据其条款终止， |
除非美国铝业和Alumina另有书面协议(如有要求，并经法院批准)。
| 5 | 计划的实施 |
| 5.1 | 向ASIC提交法院命令 |
如果满足本计划第3.1条规定的先决条件(本计划第3.1(E)条中的先决条件除外)，氧化铝必须根据公司法第411(10)条尽快向ASIC提交批准本计划的法院命令的正式副本，且无论如何不迟于法院批准本计划的书面命令之日起 之后的第一个营业日下午5点或与美国铝业书面商定的较晚时间。
| 5.2 | 氧化铝股份的转让和登记 |
于实施日期，但须受本计划第6.1至 6.4条有关计划股份代价的规定所限：
| (a) | 计划股份连同计划股份于实施日期的所有权利及权利将转让予美国铝业投标人，而无需任何计划参与者作出任何进一步行动(根据本计划第5.9条由Alumina作为计划参与者的受权人及代理人作出的行为除外)： |
| (i) | 氧化铝向美国铝业投标人交付代表计划参与者正式签署的计划股份转让； 和 |
| (Ii) | 美国铝业投标人作为受让人正式执行本计划的股份转让，并将其交付给Alumina进行登记；以及 |
| (b) | 在收到正式签立的计划股份转让后，但须在该 计划股份转让书(如有需要)加盖印花后，氧化铝必须根据本计划的条款，就转让予美国铝业投标人的所有计划股份，在登记册上登记或促使其登记美国铝业投标人的姓名。 |
123
| 5.3 | 有权获得方案对价 |
于实施日期，作为将所有计划股份转让予美国铝业投标人的代价，根据本计划第6条，每名计划参与者将有权 就其持有的每一股计划股份收取计划代价。
| 5.4 | 中信股份股东 |
其中，在实施日期：
| (a) | 中信股份股东集体将获得的美国铝业股票(包括新的美国铝业CDI)作为方案 对价，而不实施本第5.4条； |
| (b) | 减去中信股份股东本来有权作为计划 对价(以新美国铝业CDI的形式)获得的任何新美铝股票，这些股票将通过计划执行契约第20(D)条所设想的销售安排出售，以资助任何适用的预提金额， |
代表实益拥有将于实施日期(中信股份门槛)发行及发行之美国铝业股份(包括新美铝 股份)总数逾4.5%的实益拥有权，中信股份股东合共有权获得超过中信股份门槛之方案代价，必须改为作为新美铝优先股发行予百思买海外有限公司。
| 5.5 | 计划股份的所有权及权利 |
| (a) | 在本计划第6条有关计划股份的计划代价条款的规限下，美国铝业竞买人将实益享有根据本计划转让予其的计划股份，直至美国铝业的竞买人于股东名册登记为计划股份持有人为止。 |
| (b) | 在法律允许的范围内，根据本计划转让给美国铝业投标人的计划股份(包括与 计划股份相关的所有权利和权利)将在转让时归属美国铝业投标人，不受任何形式的第三方(无论合法或其他)的任何产权负担和利益，也不受任何类型转让的任何限制。 |
| 5.6 | 计划参与者S协议 |
在本计划下，每名计划参与者不可撤销，无须计划参与者采取任何进一步行动：
| (a) | 根据本计划第6.1条至第 6.4条规定的计划股份对价： |
| (i) | 同意在所有情况下根据本计划转让其计划股份及附加于该等计划股份的所有权利及权利； |
| (Ii) | 同意更改、取消或修改由本计划构成或由本计划产生的与其计划股份有关的权利；以及 |
| (Iii) | 同意在美国铝业投标人的指示下，销毁与其计划股份有关的任何控股声明或股票证书； |
| (b) | 如果计划参与者不是不符合资格的外国股东，同意成为美国铝业的成员， 他们的名字登记在美国铝业股票登记册上，接受向他们发行的美国铝业新CDI、新美国铝业优先股和/或新美国铝业股票(视情况而定)，并同意受美国铝业S公司注册证书和章程的约束； |
| (c) | 同意并承认，根据第6.2条发行新的美国铝业CDI、新的美国铝业优先股和/或新的美国铝业股份 (视情况而定)或根据第6.4(C)条的规定提供收益构成满足其在本计划下对计划对价的所有权利； |
124
| (d) | 承认本计划不时约束氧化铝和所有计划参与者(包括不参加计划会议和在计划会议上不投票或投票反对本计划的人)，并在任何不一致的情况下凌驾于氧化铝的章程之上；以及 |
| (e) | 同意Alumina、Alcoa和Alcoa投标人做所有事情并签署所有契约、文书、转让 或其他必要或需要的文件，以充分实施本计划及其预期的交易。 |
| 5.7 | 计划参与者的保证 |
| (a) | 每名计划参与者向美国铝业投标人担保，并被视为已授权Alumina根据第5.7条作为计划参与者的代理人和代理人向美国铝业 投标人担保，在实施日期： |
| (i) | 根据该计划转让给美国铝业 投标人的所有计划股份(包括与该等股份相关的任何权利和权利)将在转让之日得到全额支付，且不存在任何产权负担； |
| (Ii) | 根据该计划，他们有充分的权力和能力向美国铝业投标人出售和转让其计划股份(包括与该等股份相关的任何权利和权利)；以及 |
| (Iii) | 彼等并无现有权利获发行任何氧化铝股份，或任何可行使或可转换为氧化铝股份的购股权、履约权、证券或其他工具。 |
| (b) | Alumina承诺将根据第5.7(A)条向美国铝业投标人提供此类担保，作为每个计划参与者的代理人和代理人。 |
| 5.8 | 任命美国铝业投标人为唯一代表 |
在符合本计划第6.2条所述计划股份对价的规定下，自实施日期起至Alumina将美国铝业投标人登记为股东名册内所有Alumina股份的持有人为止，每名计划参与者：
| (a) | 被视为已不可撤销地指定美国铝业投标人为代理人和代理人(并指示美国铝业投标人以这种 身份)不时任命美国铝业投标人及其每一名董事(共同和他们各自)作为其唯一代表，并在适用的情况下，公司代表出席股东大会，行使与以其名义登记的氧化铝股份有关的投票权，并签署任何股东决议或文件(无论是亲自、由代表或公司代表签署)； |
| (b) | 不得亲自出席Alumina股东大会或在任何Alumina股东大会上投票，不得行使以其名义登记的计划股票所附的投票权，也不得签署任何Alumina股东决议，无论是亲自、委托代表还是由公司代表签署(根据第5.8(A)条的规定除外)； |
| (c) | 必须以Alumina股票登记持有人的身份采取美国铝业投标人 合理指示的所有其他行动； |
| (d) | 承认并同意，在行使第5.8(A)条所指的权力时，美国铝业投标人和任何董事均可作为计划股份的预期登记持有人，按照美国铝业投标人的最佳利益行事。 |
125
| 5.9 | 委任氧化铝为执行计划的受权人 |
每名计划参与者均不可撤销地委任Alumina及其每名董事和秘书(共同或个别)为其代理人和代理人，而无需任何计划参与者采取任何进一步行动：
| (a) | 在实施日，签署任何文件，或作出或采取任何其他必要、合宜或有利或附带的行动，以执行本计划及其预期的交易，包括签立及交付任何已执行的计划股份转让及任何其他美国铝业合理需要的契据或文件，使每名计划参与者(或销售代理，如适用)成为美国铝业的股东或新美国铝业CDI的持有人，并受美国铝业的公司注册证书及章程约束；及 |
| (b) | 自生效之日起，对美国铝业和美国铝业投标人执行地契民意调查， |
而Alumina接受该项委任，并承诺以每名计划参与者为受益人，代表计划参与者及作为计划参与者的代理人和代理人，对美国铝业及美国铝业 投标人执行契约调查。氧化铝作为每名计划参与者的受权人和代理人，可将其在本条款5.9项下的职能、权力或权力再转授给其所有或任何董事、高级管理人员、秘书或雇员(共同、个别或共同及个别)。
| 6 | 计划代价 |
| 6.1 | 在本计划下的考虑 |
在实施日期，美国铝业投标人：
| (a) | 必须按照第6.1(B)条的规定提供或促使按照第6条向计划参与者提供计划对价，作为将氧化铝股份转让给美国铝业投标人的代价；以及 |
| (b) | 同意促使美国铝业，且美国铝业必须在美国铝业投标人的指示和代表下(满足美国铝业投标人S根据第6.1(A)条规定提供此类方案对价的义务)，根据第6条发布计划对价。如果美国铝业投标人未能在生效日期后的1个工作日内向美国铝业提供第6.1(B)条所述的指示(或 以其他方式获得该计划对价的提供)，美国铝业投标人将被视为已向美国铝业提供此类指示，且美国铝业同意其将采取第6.1(B)条所要求的行动。 |
| 6.2 | 提供计划代价 |
除本条款6的其他条款另有规定外，美国铝业投标人向计划参与者提供或促使提供计划对价的义务将得到满足：
| (a) | 如果需要以新的美国铝业CDI的形式向计划参与者提供方案对价，则由美国铝业投标人采购： |
| (i) | 向CDN发行将以信托方式持有的美国铝业新股数量，将使新的美国铝业CDI能够在实施日期按照本条款6的设想 发行； |
| (Ii) | 不迟于实施日期将CDN的名称和地址登记在美国铝业股票登记册上。 |
| (Iii) | 以CDN名义代表该等美铝新股的持有声明(或同等文件)或其他证明向CDN发行该等美铝新股的文件已送交CDN； |
| (Iv) | 在实施日期，向每个此类计划参与者发放其根据本第6条有权向 发放的新美铝CDI数量； |
126
| (v) | 在实施日，将每个此类计划参与者的姓名输入美国铝业作为在实施日发给该计划参与者的新的美国铝业CDI的持有人而保存的记录中。 |
| (Vi) | 对于在国际象棋分册上持有计划股份的每一名该等计划参与者，： |
| (A) | 新的美国铝业CDI于实施之日在国际象棋分册上登记；以及 |
| (B) | 在实施日期后的第二个工作日，发送或促使发送分配通知，其中列出该计划参与者在国际象棋分册上持有的新美铝CDI的数量；以及 |
| (Vii) | 对于在发行人保荐子登记册上持有计划股票的每一位该等计划参与者，： |
| (A) | 新的美国铝业CDI于实施日在发行人赞助的子登记册上持有；以及 |
| (B) | 在实施日期后的第二个工作日，向每个该计划参与者发送或促使其发送持有 声明，该声明列出该计划参与者在发行人赞助的分册上持有的新美铝CDI的数量；以及 |
| (b) | 如果计划对价需要以新的美国铝业优先股的形式提供给计划参与者，则由美国铝业投标人提供： |
| (i) | 在实施日期，该计划参与者获得根据第5.4条和第6条有权获得的美国铝业新优先股数量，该计划参与者的姓名和地址被登记在美国铝业股票登记册上；以及 |
| (Ii) | 持股说明书(或同等文件)或股份分类账上的账面记项证据将送交每名该等 计划参与者，列明根据本计划向该计划参与者发行的新美铝优先股数目。 |
| (c) | 如果需要向ADR托管或ADR托管人提供方案对价，则由美国铝业投标人提供： |
| (i) | 在实施日，美国铝业存托管理人或美国存托管理人(视情况而定)获发行新的美国铝业股份予其根据第6条有权持有的 ，美国铝业存托或美国存托管理人(视何者适用)的姓名或名称及地址已就该等新美铝股份记入美国铝业股份登记册；及 |
| (Ii) | 于实施日期后5个营业日或之前，根据本计划向ADR托管或ADR托管人(视何者适用)发出的美国铝业新股发行数目的持股书(或同等的 文件)送交ADR托管或ADR托管人(视何者适用)的注册地址。 |
| 6.3 | 零碎权益 |
| (a) | 如果计划参与者在计划记录日期持有的氧化铝股票数量达到计划参与者对新的美国铝业CDI、新的美国铝业优先股或新的美国铝业股票(如适用)的合计权利包括对新的美国铝业CDI、新的美国铝业优先股或新的美国铝业股份(视情况而定)的零碎权利，则 该权利将四舍五入为新的美国铝业CDI、新的美国铝业优先股或新的美国铝业股票(视适用情况而定)的最接近整数： |
| (i) | 如果部分权利小于0.5，则权利将向下舍入；和 |
127
| (Ii) | 如果部分权利等于或大于0.5，则权利将向上舍入。 |
| (b) | 如果Alcoa或Alumina认为两个或两个以上的计划参与者(每个人持有一定数量的Alumina股票，导致按照第6.3(A)条进行舍入)在计划记录日期之前参与了股权拆分或分割，试图通过这种舍入获得利益，则Alumina必须 向美铝提供相关计划参与者的相关详细信息，并且如果美国铝业提出合理要求，Alumina必须向该等计划参与者发出通知： |
| (i) | 如登记册所示，列明其姓名或名称及注册地址； |
| (Ii) | 陈述该意见；及 |
| (Iii) | 由于其中一人在通知中明确指出了他们所有人持有的氧化铝股份， |
而于该通知发出后，就本计划条文而言，于该通知内指明为指定氧化铝股份被视为持有人的计划参与者将被视为持有所有该等氧化铝股份，而就本计划条文而言，姓名及注册地址列于该通知内的每名其他计划参与者将被视为并无持有氧化铝股份。
| 6.4 | 不符合条件的外国股东出售安排 |
每一位不符合条件的外国股东授权美国铝业投标人，且美国铝业投标人必须遵守第6.3和6.6条的规定：
| (a) | 向销售代理发行或促使发行任何相关的美国铝业新股票，否则不符合资格的外国股东将有权以新美国铝业CDI的形式获得(为免生疑问，在计划执行契据第20(D)条适用的情况下，该等新美国铝业股票仅为将出售的新美国铝业股票，以支付预扣金额 以及与出售该等新美国铝业股票有关的经纪、印花税和其他销售成本、税费和收费)； |
| (b) | 代表不符合资格的外国股东，促使销售代理： |
| (i) | 在实施日期后的合理可行范围内尽快(在任何情况下，在相关美铝股票能够在纽约证券交易所交易后15天内)，在纽约证券交易所的正常交易过程中，根据第6.4(A)条出售或促成出售所有根据第6.4(A)条发行给销售代理的相关美国铝业股票(包括以聚合或部分聚合为基础)，价格由销售代理本着善意合理确定(并由不符合资格的外国股东承担风险)；以及 |
| (Ii) | 在结算后合理可行的范围内尽快(无论如何在匹兹堡10个工作日内)， 将此类销售的收益(扣除任何适用的经纪费用、印花税和其他销售成本、税费)(收益)汇给美国铝业投标人；以及 |
| (c) | 在按照第6.4(B)条收到收益后，但在符合《计划执行契约》第20(D)条的情况下，美国铝业投标人将立即向每一位不符合条件的外国股东支付或促使ComputerShare向每一位不符合条件的外国股东支付一笔金额，金额相当于美国铝业投标人根据第6.4(B)条收到的收益的比例，该不符合条件的外国股东有权(四舍五入至最接近的一分钱)： |
| (i) | 预提金额股东，他们根据第6.4(C)(Ii)条有权获得的收益的数额，犹如他们不是预提金额股东一样较少不符合资格的外国股东的扣缴金额；以及 |
128
| (Ii) | 不是预提金额的股东，按照以下公式： |
A=(B/C)x D
哪里
A是支付给不符合条件的外国股东的金额；
B是相关美铝股票的数量，如果该外国股东不是不符合资格的外国股东，则该股票将以新的美国铝业CDI的形式发行给销售代理。
C是所有不符合资格的外国股东(以新的美国铝业CDI的形式)应占的、否则本应向所有不符合条件的外国股东发行的美国铝业相关股票的总数，而这些股票是向销售代理发行的；以及
D为收益。
| (d) | 不合资格外国股东确认，Alumina、Alcoa、Alcoa投标人或销售代理 概无就根据第6.4(B)(I)条出售相关美铝股份将达到的价格或根据第6.4(C)条不合资格外国股东将收到的收益金额作出任何保证或陈述。Alumina、Alcoa、Alcoa投标人和销售代理均明确表示，不符合条件的外国股东不承担与本条款6.4相关的任何受托责任。 |
| (e) | 根据第6.4(C)条，美国铝业或美国铝业投标人必须(在美国铝业或美国铝业投标人的绝对酌情决定权下，尽管第6.4(E)(Ii)条所指的任何选择或第6.4(E)(I)条所指的授权由计划参与者作出或给予的任何授权)向不符合条件的外国股东支付或促使其支付款项： |
| (i) | 以电子方式向不符合资格的外国股东指定的银行账户支付或促使支付相关金额，该银行账户由不符合资格的外国股东由不符合资格的外国股东向美国铝业投标人指定的适当机构指定；或 |
| (Ii) | 如果不符合条件的外国股东未根据第(Br)6.4(E)(I)条指定银行账户： |
| (A) | 如不合资格外国股东在计划记录日期前，已根据登记处的规定作出有效选择，以电子资金转账至不合资格外国股东指定的银行账户，从氧化铝收取股息，并按照该选择以电子方式支付或促使支付有关金额的美元；或 |
| (B) | 否则，将相关金额的美元支票寄送或促使寄送至不符合资格的外国股东的注册地址，该支票将以不符合资格的外国股东的名义开出(如果是联名持有人，则按照第6.8条规定的程序)。 |
| (f) | 如果美国铝业或美国铝业的投标人收到专业意见，认为根据《美国铝业协议》附表1第14-D分部的规定，必须从向氧化铝股东的付款中扣留任何扣款，则美国铝业有权在向相关氧化铝股东付款之前，根据计划执行契据第20(D)条扣留相关金额(就本计划而言，减少的金额应被视为全数支付相关金额，包括第6.4(C)条)。美国铝业或美国铝业投标人必须根据计划执行契约第20(D)条并在法律允许的时间内向税务专员支付任何扣留的金额，并在相关不合资格外国股东提出书面要求时，向相关不合资格外国股东提供收据或 其他适当的付款证据(或促使提供该收据或其他证据)。 |
129
| (g) | 每个不符合资格的外国股东指定美国铝业作为其代理人，代表其接收销售代理根据《公司法》或任何其他适用法律要求向不符合条件的外国股东提供的任何金融服务指南(或类似或同等文件)或其他通知(包括这些文件的任何更新)。 |
| (h) | 根据第6.4条向不合资格外国股东支付按照第6.4(C)条计算的款项，即完全满足不合资格外国股东S享有计划对价的权利，并不会就任何所得款项支付利息。 |
| 6.5 | 无人认领的款项 |
| (a) | 根据第6.4(E)(Ii)(B)条签发的支票如符合下列条件，美国铝业或美国铝业投标人可取消该支票： |
| (i) | 退还给美国铝业或美国铝业投标人；或 |
| (Ii) | 在支票寄出之日起6个月内未提示付款。 |
| (b) | 在自实施日期起计的12个月期间内，应Alumina计划参与者的书面要求，注册处或美国铝业或美国铝业投标人、美国铝业或美国铝业投标人必须在切实可行的情况下尽快重新签发先前根据第6.5(A)条注销的支票。 |
| (c) | 无人认领款项法案将适用于成为 无人认领金钱的任何计划对价或收益(如无人认领金钱法案第6节所定义)，但无人认领计划对价或收益产生的任何利息或其他利益将为美国铝业投标人的利益。 |
| 6.6 | 法院或监管当局的命令 |
| (a) | 如果适用法律要求，或者如果向美国铝业(或登记处)或美国铝业(或美国铝业S股份登记处)发出书面通知，要求有管辖权的法院或另一监管机构作出或发出以下命令、指示或通知： |
| (i) | 要求按照本条款向计划参与者提供的对价 6改为提供给监管当局或其他第三方(通过支付款项或发行担保)，或者要求从按照本条款6向计划参与者提供的任何对价中扣除或扣留任何金额的对价，则氧化铝、美国铝业或美国铝业投标人(视情况而定)有权促使按照该命令、指示或通知(以及支付、规定、扣除或扣留)按照该命令、指示或通知的代价将在本计划下的所有目的下被视为已支付或提供给该计划参与者)；或 |
| (Ii) | 防止根据第6条向任何特定计划参与者提供对价，或适用法律禁止支付或提供此类对价，Alumina或Alcoa投标人有权(视情况而定)： |
| (A) | 如果是不符合资格的外国股东，则保留相当于不符合资格的外国股东S在收益中所占份额的美元金额；或 |
| (B) | 不向受托人或代名人发行(或促使发行)或向受托人或代名人发行(或促成发行)该计划参与者根据本条款第6条本来有权获得的数量的新美铝CDI， |
直至该命令或指示或其他法律允许按照本条第6条支付或提供代价为止。
在根据或按照第6.6条扣除或扣留金额的范围内，就本计划下的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额将被视为已支付给被扣除或扣留的人。
130
| 6.7 | 美国铝业新股和美国铝业CDI新股状况 |
| (a) | 美国铝业以Alumina为受益人(本身并代表计划参与者)的契约，即根据本计划规定须发行的新美铝股份(包括新美铝CDI的股份)，以及在新美铝优先股发行时可发行的美铝股份，将： |
| (i) | 在各方面与所有现有的美国铝业股票并驾齐驱； |
| (Ii) | 有权参与并收取与美国铝业股票有关的任何股息和自实施之日起应计的任何其他权利(在每种情况下，根据该等权利的条款)； |
| (Iii) | 按照适用法律、美国铝业S公司注册证书和《章程》的规定及时有效地签发；以及 |
| (Iv) | 全额支付，没有任何负担。 |
| (b) | 美国铝业将尽其最大努力确保： |
| (i) | 与该计划对价相关而发行的美国铝业新股将从实施日期后的第一个匹兹堡营业日(纽约时间)开始在纽约证券交易所正常 结算基础上交易；以及 |
| (Ii) | 作为计划对价而发行的新美铝CDI将于生效日期后的第一个营业日(或澳交所可能要求的较后日期)起在澳交所官方名单上挂牌报价，最初以延期结算为基础，不迟于实施日期后的第一个营业日起，以普通(T+2) 结算为基础。 |
| 6.8 | 美国铝业新优先股的现状 |
美国铝业公司(以其本身的权利并代表中信股份的每一位相关股东)向氧化铝公司承诺：
| (a) | 作为计划对价发行的美国铝业新优先股将： |
| (i) | 在各方面与当时发行的所有其他美国铝业优先股在同一类别中排名平等； |
| (Ii) | 有权参与并收取自实施日起与美国铝业新优先股有关的任何股息和任何其他应得权利(在每种情况下，根据该等权利的条款)； |
| (Iii) | 按照所有适用法律和美国铝业S公司注册证书(br}和章程及指定证书)及时有效地签发；以及 |
| (Iv) | 全额支付，没有任何产权负担；以及 |
| (b) | 在没有新的美国铝业优先股发行之前，美国铝业将遵守并履行指定证书项下的义务。 |
| 6.9 | 联名持有人 |
如属联名持有的计划股份：
| (a) | 任何将作为计划对价发行的新美铝CDI必须以联名持有人的名义发行并登记在联名持有人名下，且在美国铝业股份登记册中的登记顺序必须与计划记录日期时持有人姓名在登记册上的顺序相同； |
131
| (b) | 根据本计划，美国铝业或美国铝业投标人必须向联名持有人 支付任何支票，并将支票转发给在计划记录日期在登记册上排名第一的持有人；以及 |
| (c) | 根据本计划须送交的任何其他文件，将由氧化铝全权酌情 送交于计划记录日期于登记册上排名首位的持有人或联名持有人。 |
| 7 | 计划股份的交易 |
| 7.1 | 计划参与者的决定 |
为确定计划参与者的身份，只有在以下情况下，计划股份的交易或对股东名册的其他更改才会被氧化铝认可：
| (a) | 如属使用国际象棋进行的交易，受让人于计划记录日期或之前在登记册上登记为有关计划股份的持有人；及 |
| (b) | 在所有其他情况下，有关该等交易的须予登记的传输申请或以可登记形式进行的转让，将于计划记录日期或之前在登记册保存地点收到。 |
| 7.2 | 注册 |
氧化铝必须在计划记录日期或之前登记根据本计划第(Br)条第7.1(B)条收到的任何可登记的转让申请或转让计划股份。
| 7.3 | 生效日期后不得处置 |
| (a) | 如本计划生效，则计划参与者(及任何透过该计划 参与者提出要求的人士)不得在计划记录日期后以任何方式处置或处置或声称或同意处置任何计划股份或其任何权益，而任何该等处置将属无效，且 不具任何法律效力，而氧化铝应有权不理会任何该等处置或交易。 |
| (b) | Alumina将不接受登记或以任何目的承认在计划记录日期后收到的有关计划股份的任何转让、申请或转让 (根据本计划向美国铝业投标人转让以及美国铝业投标人或其所有权继承人随后进行的任何转让除外)。 |
| 7.4 | 氧化铝登记簿的维护 |
为厘定享有计划代价的权利，氧化铝将根据条例草案第7条的条文 保存股东名册，直至计划代价已向计划参与者发出及美国铝业投标人已记入股东名册，成为所有计划股份的持有人为止。此表格中的登记册将单独确定 计划考虑事项的权利。
| 7.5 | 证书和持有声明的效力 |
在提供计划代价及登记本计划第5.2及7.4条所述转让予美国铝业投标人的情况下，有关计划股份的任何持股书或股票(或同等文件)将于计划记录日期后失效，作为该等股份的所有权文件(以美国铝业投标人及其所有权继承人为受益人的持股说明书除外)。于计划记录日期后，股东名册上于计划记录日期有效的每项记项(与美国铝业投标人或其业权继承人有关的记项除外)将不再有效 ，但作为有权享有计划对价的证据除外。
132
| 7.6 | 计划参与者的详细资料 |
Alumina将尽快于计划记录日期当日或之后，并无论如何于计划记录日期后第三个营业日下午5：00前，确保以美国铝业合理要求的形式向美国铝业提供计划参与者于计划记录日期登记册所显示的每名计划参与者的姓名、注册地址及所持股份的详情。
| 7.7 | 氧化铝股票行情 |
氧化铝必须向澳交所申请暂停氧化铝股票在澳交所的交易，自生效日期收盘起生效。
| 7.8 | 终止氧化铝股份的报价 |
本计划全面实施后，在美国铝业公司确定的日期，氧化铝将适用于：
| (a) | 终止氧化铝股票在澳交所的正式报价；以及 |
| (b) | 将自己从澳大利亚证券交易所的官方名单中删除。 |
| 8 | 说明和通知 |
如果不受法律禁止(包括监管当局授予的救济所允许或便利的情况)，计划参与者与氧化铝之间关于氧化铝或氧化铝股份的所有指示、通知或选举具有约束力或被视为具有约束力，包括与以下事项有关的指示、通知或选举：
| (a) | 股息是用支票支付，还是存入特定的银行账户； |
| (b) | 支付氧化铝股份的股息；以及 |
| (c) | 来自氧化铝的通知或其他通信(包括通过电子邮件)， |
自实施之日起(美国铝业自行决定的范围除外)，由于本 计划，美国铝业的计划参与者将被视为对美国铝业具有约束力的指示、通知或选择，并被美国铝业接受，直至该指示、通知或选择在美国铝业的 登记处以书面形式被撤销或修改。
| 9 | 通告 |
| 9.1 | 没有被视为收据 |
如本计划所指的通知、转让、转送申请、指示或其他通讯是以邮递方式送交氧化铝的，则在正常邮递过程中或在除氧化铝S注册办事处或氧化铝股份登记处实际收到该通知的日期及时间(如有)以外的日期及时间，将不会被视为收到该通知。
| 9.2 | 意外遗漏 |
除非法院下令，否则任何氧化铝股东如意外遗漏发出计划会议通知或没有收到该通知，将不会令会议或计划会议的议事程序失效。
133
| 10 | 一般信息 |
| 10.1 | 更改、更改和条件 |
| (a) | 经美国铝业公司事先同意，氧化铝公司可由其律师或律师代表所有有关人员同意法院认为适合施加的对本计划的任何更改、更改或条件；以及 |
| (b) | 每名计划参与者同意Alumina 同意的任何此类变更、更改或条件。 |
| 10.2 | 氧化铝的进一步行动 |
Alumina将签署所有文件，并(代表其自身和代表每个计划参与者)履行其在本计划项下的义务所必需或有利的一切事情。
| 10.3 | 授权和确认 |
每名计划参与者均不可撤销地同意Alumina、Alcoa和Alcoa投标人为实施本计划及其计划进行的交易 进行一切必要或有利或附带的事情。
| 10.4 | 真诚行事时不承担任何责任 |
每名计划参与者同意，在不影响S、S或美国铝业投标人S在《计划实施契约》项下的权利和义务的情况下，美国铝业、美国铝业、美国铝业投标人及其各自的高级管理人员或员工均不会对计划参与者在履行本计划或契约投票时真诚地做出或没有做出的任何事情承担责任。
| 10.5 | 印花税 |
美国铝业和美国铝业联合和各自竞标人：
| (a) | 必须缴付与本计划有关的所有印花税(包括任何罚款、罚款及利息)，或根据本计划进行或根据本计划进行的交易；及 |
| (b) | 赔偿每名计划参与者因未能遵守第10.5(A)条、 第10.5(A)、 条所引致的任何法律责任，但须受契据民意调查第7条的规限及遵守。 |
| 11 | 管治法律 |
| 11.1 | 管辖法律和司法管辖权 |
本文件以《细则》规定的地方现行法律为准。当事各方服从当地法院的非专属管辖权。
| 11.2 | 送达文件 |
在不阻止任何其他服务方法的情况下，与本文件相关的诉讼中的任何文件都可以通过交付或留在详细信息中规定的一方地址的方式送达给一方。’
134
修订和重述的计划实施契约
附件C契约民意调查
平边契据
美国铝业公司（Alcoa）
AAC Investments Australia 2 Pty Ltd（ACN 675 585 850）（Alcoa投标人）
以截至计划记录日期Alumina Limited（ACN 004 820 419）（Alumina）缴足普通股的每位登记持有人为受益人 （计划参与者）
King&Wood Mallesons
27级
柯林斯拱门
柯林斯街447号
墨尔本VIC 3000
澳大利亚
T +61 3 9643 4000
F +61 3 9643 5999
DX 101墨尔本
www.kwm.com
135
平边契据
目录
| 细节 |
A-137 | |||
| Generalterms |
A-138 | |||
| 1 定义和 解释 |
A-138 | |||
| 1.1 定义 |
A-138 | |||
| 1.2一般解释 |
A-138 | |||
| 1.3契约性质 民意调查 |
A-138 | |||
| 2 先决条件和 终止 |
A-138 | |||
| 2.1先决条件 |
A-138 | |||
| 2.2终止 |
A-138 | |||
| 2.3 终止的后果 |
A-139 | |||
| 3 一般履行义务 |
A-139 | |||
| 4 计划代价 |
A-139 | |||
| 4.1方案考虑 |
A-139 | |||
| 4.2新的美国铝业股份排名平等 |
A-139 | |||
| 4.3新的美铝优先股 |
A-140 | |||
| 5 陈述 和保证 |
A-140 | |||
| 6 持续 义务 |
A-140 | |||
| 7 印花 税 |
A-141 | |||
| 8 通知 |
A-141 | |||
| 8.1形式 |
A-141 | |||
| 8.2当带到 时收到 |
A-141 | |||
| 9 一般 |
A-142 | |||
| 9.1变化 |
A-142 | |||
| 9.2部分行使权利 |
A-142 | |||
| 9.3无豁免 |
A-142 | |||
| 9.4累积补救措施 |
A-142 | |||
| 9.5转让或其他交易 |
A-142 | |||
| 9.6进一步的步骤 |
A-142 | |||
| 10 管辖法律和管辖权 |
A-142 | |||
| 10.1管辖法律和管辖权 |
A-142 | |||
| 10.2送达文件 |
A-143 | |||
| 签名页面 |
A-144 | |||
| 附件A-方案 |
A-146 | |||
A-136
平边契据
细节
| 各方 |
||||||
| 美国铝业 |
名字 | 美国铝业公司 | ||||
| 形成于 | 美国特拉华州 | |||||
| 地址 | 宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街201号500套房 15212-5858美利坚合众国 | |||||
| 电子邮件 | [********] | |||||
| 注意 | 安德鲁·黑斯廷斯，常务副秘书长总裁和总法律顾问 | |||||
| 美国铝业竞标者 |
名字 | 瑞声投资澳大利亚2私人有限公司 | ||||
| ACN | 675 585 850 | |||||
| 形成于 | 澳大利亚维多利亚州 | |||||
| 地址 | C/-澳大利亚墨尔本维多利亚州南塔柯林斯街80号16楼Ashurst | |||||
| 电子邮件 | [********] | |||||
| 注意 | 安德鲁·黑斯廷斯，常务副秘书长总裁和总法律顾问 | |||||
| 赞成…… |
于计划记录日期，每名氧化铝股份的登记持有人。 | |||||
| 管治法律 |
维多利亚 | |||||
| 独奏会 |
A |
该计划的效果将是所有计划股份将转让给美国铝业投标人。 | ||||
| B |
氧化铝、美国铝业和美国铝业投标人已签署了计划实施文件。 | |||||
| C |
在计划执行契约中，美国铝业投标人同意(其中包括)向每名计划参与者提供或促使提供计划对价，但须满足某些 条件。 | |||||
| D |
美国铝业和美国铝业的每个投标人签署本文件的目的是为了向计划参与者承诺履行其与计划和计划执行契约有关的义务。 | |||||
137
一般术语
| 1 | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
除非出现相反意图，否则这些含义适用：
首次开庭日期指根据召开计划会议的《公司法》第411(1)款向法院提出的要求作出命令的申请的第一次聆讯日期，或如申请因任何理由被延期或受上诉所限，则为聆讯经延期的申请的日期。
计划是指公司法第5.1部项下的建议安排计划，根据该计划，所有Alumina股份将主要以本文件附件A的形式转让予美国铝业投标人，连同根据公司法第411(6)条作出的任何修订或修改，惟须获Alumina及美国铝业根据计划第10条以书面批准的范围内。
计划执行契据指Alumina、Alcoa及Alcoa投标人于二零二四年三月十二日订立并经不时修订的计划执行契据，根据该执行契据(其中包括)Alumina已同意向Alumina股东建议该计划，而美国铝业、Alcoa投标人及Alumina各自已同意采取若干步骤以实施该计划。
除非另有说明，本文件中使用的所有其他词语和短语的含义与计划中赋予它们的含义相同。
| 1.2 | 一般释义 |
本计划第1.2条适用于本文件，但对本计划的引用应理解为对本文件的引用。
| 1.3 | 契据投票的性质 |
美国铝业和美国铝业投标人承认：
| (a) | 本文件作为契约投票订立并具有效力，任何计划参与者可根据其条款依赖和执行本文件，即使该计划参与者不是该文件的一方；以及 |
| (b) | 根据该计划，每名计划参与者不可撤销地委任Alumina及其每名董事、高级职员及秘书(共同及个别)为其代理人及代理人，以根据本文件的条款向美国铝业及美国铝业的投标人执行本文件。 |
| 2 | 先决条件和终止条件 |
| 2.1 | 先行条件 |
美国铝业S及美国铝业投标人S在第4条下的责任须受本计划生效所规限。
| 2.2 | 终端 |
美国铝业S和美国铝业投标人S在本文件项下的义务将自动终止，并且在以下情况下，本文件的条款不再具有任何效力或效力：
| (a) | 除非Alumina、Alcoa和Alcoa投标人另有书面同意，否则本计划未在截止日期或之前生效；或 |
| (b) | 本计划执行契约已根据其条款终止。 |
138
| 2.3 | 终止合同的后果 |
如果本文件根据第2.2条终止，则在不损害计划参与者可获得的任何其他权利、权力或补救措施的情况下：
| (a) | 美国铝业和美国铝业投标人被免除了进一步履行本文件的义务；以及 |
| (b) | 对于终止前发生的任何违反本文件的行为，每个计划参与者保留对美铝和美铝投标人的权利、权力或补救措施。 |
| 3 | 一般情况下履行义务 |
在条款2的规限下，美国铝业及美国铝业的投标人各自订立契诺，并向每名计划参与者承诺，其将受计划的条款约束，犹如其为计划的一方，并承诺履行所有义务及其他行动，包括与提供计划代价有关的责任及行动，并根据计划实施契约及计划的条款，向其作出根据计划作出的每项确认、 陈述及保证(如有)。
| 4 | 计划代价 |
| 4.1 | 计划代价 |
除第2条另有规定外：
| (a) | 美国铝业投标人承诺按照第4.1(B)条的规定向每一位计划参与者提供或促成向每一位计划参与者提供计划对价； |
| (b) | 美国铝业投标人承诺为每一名计划参与者的利益，促使美国铝业向每一名计划参与者发布计划对价，美铝必须在美国铝业投标人的指示下并代表美国铝业投标人(满足美国铝业投标人和S根据第4.1(A)条向计划参与者提供该等计划对价的义务)；以及 |
| (c) | 美国铝业和美国铝业的每个投标人承诺执行本计划下归因于其的所有其他行动， |
按照该计划。
根据第2条的规定，如果美国铝业投标人未能在生效日期后的1个工作日内向美国铝业提供第4.1(B)条所述的指示(或以其他方式获得该计划对价的规定)，则美国铝业投标人将被视为已向美国铝业提供此类指示，且美国铝业投标人同意采取第4.1(B)条所要求的行动。
| 4.2 | 美国铝业新股排名平等 |
美国铝业向每名计划参与者承诺，根据计划向每名计划参与者或销售代理提供计划代价而发行的所有美铝新股(包括向CDN发行的与新美铝CDI相关的股票)，以及在新美铝优先股转换后可发行的美铝股票，在发行时将：
| (a) | 在各方面与当时发行的所有其他美国铝业股票并列； |
| (b) | 有权参与和接受任何股息或已支付资本的分配以及任何其他 权利，在每种情况下，都是从实施日期起就美国铝业股票应得的； |
139
| (c) | 按照所有适用法律和美国铝业S公司注册证书、章程和其他组成文件及时有效地签发；以及 |
| (d) | 全额支付，没有任何负担。 |
| 4.3 | 新的美国铝业优先股 |
美国铝业公司为中信股份的每一位相关股东订立的契约：
| (a) | 需要作为计划对价发行的美国铝业新优先股将在发行时： |
| (i) | 在各方面与当时发行的所有其他美国铝业优先股在同一类别中排名平等； |
| (Ii) | 有权参与和接受任何股息或已支付资本的分配以及任何其他 权利，在每种情况下，都是从实施日期起就新的美国铝业优先股应计； |
| (Iii) | 应按照所有适用法律和美国铝业公司S的注册证书、章程和指定证书，按照计划实施契约附表2规定的格式(或以美国铝业公司和美国铝业公司之间的书面协议，如有必要，可由法院另行商定的格式)及时有效地签发；以及 |
| (Iv) | 全额支付，没有任何产权负担；以及 |
| (b) | 在没有新的美铝优先股发行之前，美铝将遵守并履行其在指定证书项下的义务。 |
| 5 | 陈述和保证 |
美国铝业和美国铝业的每个投标人就其本身声明并保证：
| (a) | (地位)它是按照其成立或组建地的法律成立或组成的，并根据这些法律有效地存在； |
| (b) | (权力)它有权订立本文件，履行其在本文件下的义务，并根据其条款行使其在本文件下的权利； |
| (c) | (不违反)它根据本文件的条款加入本文件并履行其义务，不会也不会与以下内容冲突： |
| (i) | 其组成文件或导致对其权力或董事权力的限制被超越； |
| (Ii) | 对其具有约束力或对其适用的任何法律；或 |
| (Iii) | 对其具有约束力或对其适用的任何产权负担； |
| (d) | (授权)它拥有充分有效的每一项必要的公司授权，以便它将 输入本文件，履行其在本文件下的义务，并允许根据其条款执行这些义务； |
| (e) | (义务的有效性)本文件规定的义务有效且具有约束力，并可根据本文件的条款对其强制执行；以及 |
| (f) | (偿付能力)并非无力偿债(如计划执行契约所界定)。 |
| 6 | 持续债务 |
本文件是不可撤销的，并且在符合第2条的规定下，一直保持完全效力和效力，直到：
| (a) | 美国铝业和美国铝业投标人已充分履行了本文件规定的义务；或 |
140
| (b) | 根据第2.2条较早终止本文件。 |
| 7 | 印花税 |
美国铝业和美国铝业联合和各自竞标人：
| (a) | 必须支付或报销与本文件或本文件设想的任何其他交易相关的所有应支付或评估为应支付的印花税、注册费和类似税款(包括与任何这些金额相关的任何费用、罚款、罚款和利息)；以及 |
| (b) | 赔偿每名计划参与者，并同意就第7(A)条下有关印花税的任何法律责任作出补偿及补偿。 |
| 8 | 通告 |
| 8.1 | 表格 |
与本文件相关的通知或其他通讯必须是：
| (a) | 书面和英语，并代表发送方或代表发送方签署;和 |
| (b) | 根据以下规定的详细信息（或美国铝业公司或美国铝业公司投标人通过通知提名的任何替代详细信息 ）发送给美国铝业公司或美国铝业公司投标人： |
| 请注意： | 安德鲁·黑斯廷斯，常务副秘书长总裁和总法律顾问 | |||
| 地址： | 宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉街201号，Suite500，邮编：15212-5858 | |||
| 电子邮件： | [********] | |||
| 将副本复制至(不构成通知)： | ||||
| 请注意： | 阿舍斯特的凯莉·莱恩 | |||
| 电子邮件： | 邮箱：kylie.lane@ashurst.com | |||
| (c) | 如果某人通过电子邮件以外的方式发送本文档所考虑的通信，则必须尽一切合理努力通过电子邮件及时发送通信副本。 |
| 8.2 | 当被视为被接收时 |
通信被视为已接收：
| (a) | 如果是亲自交付到指定地址，则在交付到指定地址时; |
| (b) | 如果通过邮寄，邮寄日期后6个工作日（如果在澳大利亚境内邮寄到澳大利亚的地址）或10个工作日 （如果从一个国家邮寄到另一个国家）;或 |
| (c) | 如果通过电子邮件发送： |
| (i) | 当电子邮件发送到收件人收件箱的电子邮件服务器时或收件人阅读电子邮件时，如发件人收到的自动消息中所述;或 |
| (Ii) | 在发送电子邮件后4小时(记录在发送电子邮件的设备上)，除非在发送电子邮件的24小时内，发送者收到一条自动消息，表明该电子邮件未被递送， |
| 以两者中的任何一个为准 | 最先发生的。 |
141
| 9 | 一般信息 |
| 9.1 | 变异 |
不得更改、更改或以其他方式修改本文件的规定或根据本文件产生的任何权利，除非：
| (a) | 如果在第一个开庭日之前，变更得到了Alumina和Alcoa的书面同意；以及 |
| (b) | 如果在第一个开庭日或之后，更改得到了Alumina和Alcoa的书面同意，并且法院表示，更改、更改或修订本身不会排除对方案的批准， |
在这种情况下，美国铝业和美国铝业投标人必须进行另一次有利于计划参与者的契据投票，以使变更、变更或修订生效。
| 9.2 | 部分行使权利 |
除非本文件另有明确说明，否则如果美国铝业或美国铝业投标人没有完全或在给定时间行使与本 文件相关的权利、权力或补救措施，仍可在以后行使。
| 9.3 | 没有豁免权 |
除非由受约束的一方以书面形式签署，否则不得更改或放弃本文件的规定或根据本文件产生的任何权利、权力或补救。
美国铝业、美国铝业投标人或任何计划参与者未能行使或延迟行使任何权利、权力或补救措施，并不构成弃权。在一次或多次放弃任何权利、权力或补救措施，不等于在任何其他情况下放弃该权利、权力或补救措施，或放弃任何其他权利、权力或补救措施。
| 9.4 | 累积补救措施 |
与本文档相关的权利、权力和补救措施是独立于本文件的法律所赋予的其他权利、权力和补救措施的补充 。
| 9.5 | 转让或其他交易 |
未经美国铝业、美国铝业投标人和Alumina同意，美国铝业、美国铝业投标人和每个计划参与者不得转让或以其他方式处理其在本文件项下的权利，或允许这些权利中的任何权益产生或变更。任何声称违反第9.5条的交易均属无效。
| 9.6 | 进一步的步骤 |
美国铝业和美国铝业的每个投标人都同意采取一切必要措施(包括执行所有文件)，以充分实施本文件和本计划。
| 10 | 管辖法律和司法管辖权 |
| 10.1 | 管辖法律和司法管辖权 |
| (a) | 本文件以《细则》规定的地方现行法律为准。 |
| (b) | 美国铝业和美国铝业的每个投标人都不可撤销地接受当地法院和上诉法院对因本文件引起或与本文件相关的任何此类诉讼的非专属管辖权的管辖。 |
142
| (c) | 美国铝业和美国铝业投标人均不可撤销地放弃在这些 法院进行任何法律程序的异议，理由是该程序是在一个不方便的法庭上进行的。 |
| (d) | 美国铝业和美国铝业投标人均同意，在细节中指定的地点行使管辖权的法院的任何法律程序中的最终判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。 |
| 10.2 | 送达文件 |
美国铝业和美国铝业的每个投标人都指定位于墨尔本VIC 3000柯林斯街80号16层的Ashurst Australia作为其代理人 接受因本文件引起的或与本文件相关的任何诉讼程序的程序文件送达。美国铝业和美国铝业的每个投标人都承诺保留这一任命，直到美国铝业和美国铝业投标人中较早的一个完全履行了本文件规定的义务或第2.2条规定的终止义务，并同意向该人送达的任何此类程序均视为送达。
以契据投票方式签立
143
平边契据
签名页面
日期：
| 由美国铝业公司由其授权代表签署、盖章和交付： |
 | |
|
|
| |
| 获授权签署人签署 | 证人的签署 | |
|
|
| |
| 获授权签署人姓名或名称 | 证人姓名 | |
144
| 由瑞声投资澳大利亚2私人有限公司签署、盖章和交付《2001年公司法》 (Cth)：
董事签名（声明他们是 公司的唯一董事，并且公司没有公司秘书）
董事名称(正楷) |
145
平边契据
附件A -方案
A-146
修订和重述的计划实施契约
附件D公告-修正和重述
（美国铝业）
美国铝业公司新闻稿，日期：2024年5月20日
立即释放
| 投资者联系方式： 吉姆·德怀尔 邮箱：James.Dwyer@coua.com |
媒体联系人： 考特尼·布恩 Courtney. alcoa.com |
美国铝业宣布收购Alumina Limited的最新消息
美国铝业和氧化铝签署修订后的实施计划
艾伦·格雷澳大利亚重申支持该交易
交易仍按计划于2024年第三季度完成
匹兹堡2024年5月20日电美国铝业公司(纽约证券交易所股票代码：AA或美国铝业公司)今天宣布，它已与Alumina Limited就收购Alumina Limited (计划)签订了一份关于2024年3月11日之前宣布的计划实施文件(协议)的 修订和重述(修订协议)。Alumina Limited股东将继续获得先前宣布的计划对价，即每股Alumina Limited 股票获得0.02854新的国际象棋存托权益(新美铝CDI)或同等价值(商定比率)。每个New Alcoa CDI代表一个单位的美国铝业普通股的实益所有权。Alcoina Limited的股东将能够通过新的美国铝业CDI交易美国铝业的普通股，该CDI将在澳大利亚证券交易所(ASX)上市。
该修正案是与包括中信股份集团(中信股份)在内的各方进行合作讨论的结果，中信股份集团通过其关联公司持有或控制Alumina Limited 18.9%的股权，以推进交易，交易预计于2024年第三季度完成。美铝与中信股份有着长期的工作关系，美铝与美铝共同持有澳大利亚维多利亚州波特兰铝业合资企业的股份。
美国铝业及Alumina Limited已修订协议，根据该协议，中信股份的一间联营公司将收取其根据该计划以无投票权可换股A系列优先股(每股面值0.01美元)(新美国铝业 无投票权股份)，而非新美国铝业CDI形式支付的代价中的一小部分(约1.5%)。
发行新的美国铝业无表决权股份是为了使中信股份能够遵守1956年的银行控股公司法，该法案禁止中信股份作为美国某些银行资产的所有者，在美国上市公司中持有任何类别有表决权股份的比例不得超过 5%。新美铝无投票权股份的经济权利一般等同于新美铝CDI的经济权利。
美国铝业首席执行官兼首席执行官威廉·F·奥普林格表示：同意对该计划的改变使我们距离完成交易又近了一步，这将为美国铝业和Alumina Limited的股东提供重大和长期的好处。
A-147
艾伦·格雷澳大利亚继续支持该计划
Allan Gray Australia Pty Ltd目前是Alumina Limited的最大主要持有者，该公司已确认将继续支持该计划。鉴于这一确认，美国铝业和Allan Gray Australia Pty Ltd已根据其条款终止了他们的有条件股票出售协议。
交易时间和条件
交易预计将在2024年第三季度完成，条件是满足惯例条件，并获得两家公司股东的批准和收到所需的监管批准。所需的监管批准包括澳大利亚S外国投资审查委员会和巴西反垄断监管机构S的批准。澳大利亚竞争和消费者委员会表示，它不打算对该计划进行公开审查。 该交易不以尽职调查或融资为条件。
交易网站
有关这笔交易的相关材料，可在美国铝业S网站的投资者关系栏目中查阅，网址为www.cosia.com，也可在交易网站www.Strongawacfuture.com上查阅。
顾问
摩根大通证券有限责任公司和瑞银投资银行担任美国铝业的财务顾问，Ashurst和Davis Polk&Wardwell LLP担任其法律顾问。
美国铝业公司简介
美国铝业(纽约证券交易所股票代码：AA)是铝土矿、氧化铝和铝产品的全球行业领导者，致力于为可持续的未来重塑铝行业。凭借以价值观为基础的方法，包括诚信、卓越的运营、关爱员工和勇敢的领导力，我们的目标是将原始潜力转化为真正的进步。自从开发了使铝成为现代生活中负担得起且至关重要的部分的工艺以来，我们才华横溢的美国铝业人开发了突破性的创新和最佳 实践，在我们运营的任何地方都带来了更高的效率、安全性、可持续性和更强大的社区。
传播公司信息
美国铝业打算通过其网站www.cocoa.com， 以及新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件、电话会议和网络广播，发布有关公司发展和财务业绩的未来公告。公司不会将其公司网站上包含或可通过其访问的信息纳入本新闻稿 。
前瞻性陈述
本新闻稿包含与未来事件和预期有关的陈述，因此构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括那些 包含以下词语的 ：目标、超野心、超预期、相信、超能力、超发展、超努力、超估计、超预期、超预测、 超目标、超预期、超计划、超计划、超项目、超可达、超寻求、超看到、超应、超应、超努力、超目标、超工作、超能力或其他类似含义的词汇。除历史事实陈述外，美国铝业公司(Alcoa Corporation)所有反映对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议交易的陈述；各方完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益；拟议交易完成后的竞争能力和地位；有关铝土矿、氧化铝和铝的全球需求增长以及供需平衡的预测；对未来或目标财务结果或经营业绩(包括我们执行能力)的陈述、预测或预测。
A-148
与环境、社会和治理事项有关的战略)；关于战略、前景以及业务和财务前景的陈述；以及关于资本分配和资本回报的陈述 。这些陈述反映了基于美国铝业S对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及管理层认为在这种情况下合适的其他因素的信念和假设。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到已知和未知的风险、不确定性以及难以预测的情况变化的影响。尽管美国铝业认为任何前瞻性表述中反映的预期都是基于合理的假设，但它不能保证这些预期一定会实现，而且由于各种风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性表述中显示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：(1)不能及时或以其他方式放弃一个或多个拟议交易的成交条件；(2)政府实体禁止或推迟完成拟议交易；(3)拟议交易可能无法在预期时间框架内完成或根本不能完成；(4)拟议交易产生的意外成本、收费或开支；(5)拟议交易完成后预期财务表现的不确定性；(6)未能实现拟议交易的预期利益；(7)可能导致拟议交易终止的任何事件的发生；(8)与拟议交易有关的潜在诉讼或其他和解或调查，可能影响拟议交易的时间或发生，或导致重大的国防、赔偿和责任成本；(9)全球经济状况对铝行业和铝终端市场的影响；(10)铝和氧化铝需求和定价的波动和下降，包括全球、地区和特定产品的价格，或与LME或其他大宗商品有关的生产成本的重大变化；(11)非市场力量扰乱了以市场为导向的全球铝供需平衡；(12)全球市场的竞争和复杂条件；(13)我们获得、维持或续签采矿作业所需的许可证或批准的能力；(14)能源成本上升和能源供应中断或不确定性；(15)原材料或其他关键投入的成本、质量或可获得性方面的不利变化，或供应链的中断；(16)我们执行我们的战略的能力，我们的战略是低成本、有竞争力和一体化的铝生产业务，并从与我们的投资组合、资本投资和开发技术有关的已宣布的计划、计划和倡议中实现预期的好处；(17)我们从合资企业、其他战略联盟和战略业务交易中整合并实现预期结果的能力；(18)经济、政治和社会条件，包括贸易政策和不利的行业宣传的影响；(19)我们所在国家的外币汇率和利率的波动、通货膨胀和其他经济因素；(20)税法的变化或面临额外的税收负担；(21)铝业内外的全球竞争；(22)我们获得或保持足够保险的能力；(23)持续的地区冲突造成的全球经济中断； (24)外国和/或美国联邦、州或地方法律、法规或政策的法律程序、调查或变更；(25)气候变化、气候变化立法或法规，以及减少排放和建立对极端天气条件的业务适应能力的努力；(26)我们实现与环境、社会和治理考虑因素有关的战略或预期的能力；(27)在我们开展业务的司法管辖区内与健康、安全和环境法律、法规和其他要求有关的索赔、成本和责任；(28)蓄水结构产生的负债，可能影响环境或导致暴露在危险物质中或造成其他损害；(29)我们为资本支出提供资金的能力；(30)我们的信用状况恶化或利率上升；(31)由于我们的负债，我们目前和未来的运营受到限制；(32)我们通过支付现金股息和/或回购普通股继续向股东返还资本的能力；(33)网络攻击、安全漏洞、系统故障、软件或应用程序漏洞，或其他网络事件；(34)劳动力市场状况、工会纠纷和其他员工关系问题；(35)养老金资产负债贴现率下降或低于预期；以及(36)美国铝业S在截至2023年12月31日的财年的10-K表格年度报告和其他美国铝业提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的其他风险 因素。这些风险以及与拟议交易相关的其他 风险将在委托书中更全面地讨论。美国铝业告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们发表之日的情况。美国铝业 没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是针对新信息、未来事件或
A-149
除适用法律另有要求外，另有规定。市场预测受制于上述风险和市场中的其他风险。美国铝业公司或任何其他人士均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，本文中包含的任何信息都不应被视为本文中包含的前瞻性陈述将会实现的陈述。
其他信息以及在哪里可以找到它
此 通信不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约。本函件与拟议的交易有关。关于拟议的交易，美国铝业计划向美国证券交易委员会提交附表14A中的委托书(委托书)。本通讯不能替代美国铝业可能向美国证券交易委员会提交的委托书或任何其他文件，这些文件可能与拟议交易有关，并发送给股东。建议交易中股票对价的发行将提交美国铝业S股东审议。委托书声明将包含有关美国铝业、拟议的 交易和相关事项的重要信息。在做出任何投票决定之前，美国铝业S的股东应完整、完整地阅读所有已提交或将提交给美国证券交易委员会的相关文件，包括委托书，以及这些文件的任何 修正案或补充文件，因为它们将包含有关美国铝业和拟议交易的重要信息。
美国铝业S的股东将能够在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获得一份委托书副本，以及其他包含美国铝业信息的文件，免费 。美国铝业向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本可以通过美国铝业公司的网站免费获得，网址是：https://investors.alcoa.com/.
征集活动的参与者
美国铝业、其董事、高管及其他与美国铝业有关的人士可被视为参与向美国铝业S股东征集与拟议交易有关的委托书。有关美国铝业董事和高管的信息以及他们对美国铝业普通股的所有权，请参阅题为关于我们的执行官员的信息？包括在美国铝业S截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，该报告于2024年2月21日提交给美国证券交易委员会(可在at https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm)，和标题为董事提名者？和？ 董事和高管的股权？包括在其2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的委托书中(可从at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm).获得关于根据美国证券交易委员会规则可能被视为委托书征集参与者的其他信息，以及对他们通过证券持有或其他方式的直接和间接利益的描述，将包括在委托书和其他相关材料中，这些材料将在准备提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的委托书和其他材料中。如前段所述，可免费获得这些文件的副本 。
其他媒体联系人
澳大利亚
马格努斯城堡
保罗·瑞安电话：+61 409 296 511
邮箱：pryan@citadelMagnus.com
美国
Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher
莎伦·斯特恩/凯特琳·基卡洛/莱尔·韦斯顿
邮箱：alcoa-jf@joelefrank.com
A-150
| (氧化铝) | ||
| ASX公告 | 2024年5月20日 |
与美国铝业交易的最新情况
修订计划实施契约
于2024年3月12日，Alumina Limited(Alumina)宣布，已与美国铝业公司(Alcoa Corporation)就美国铝业以安排方案(交易)方式收购Alumina 100%已缴足普通股的建议订立计划实施契约(SID)。
氧化铝宣布，已与美国铝业订立SID及附属交易文件修订契据(修订契据)，以修订将发行予中信股份集团(中信股份)及氧化铝S美国存托凭证计划(美国存托凭证计划)的代价表格。
修订契据规定：
| • | 中信股份，铝业第二大股东S，将以美国铝业无投票权可转换A系列优先股(新美国铝业优先股)的形式获得交易项下的一小部分对价，而不是美国铝业CDI，1使 能够遵守美国1956年《银行控股公司法》。 |
1956年《美国银行控股公司法》禁止在美国持有某些银行资产的中信股份在美国上市公司持有任何类别有投票权的股份，不得超过5%的权益。因此，如果交易得以实施，中信股份将收到美国铝业CDI，相当于美国铝业已发行总有表决权股份的4.5%，其对价余额将以新的美国铝业优先股的形式提供。
新美铝优先股的经济权利通常等同于美国铝业CDI的经济权利，但新美铝优先股将：
| (a) | 每股有0.0001美元的清算优先权； |
| (b) | 在转让给中信股份的非关联方时，按1：1的比例转换为美国铝业普通股， 受反稀释条款和其他惯例调整的约束；以及 |
| (c) | 除非适用法律要求或与美国铝业新优先股现有权利的变更有关，否则没有投票权。 |
| • | 氧化铝的托管人和/或托管人S ADR计划接受美国铝业的普通股作为交易的对价 ，而不是美国铝业的CDI。 |
修订契据的副本载于附件A。
关于交易的进度更新
2024年5月20日(美国东部时间)，美国铝业向美国证券交易委员会提交了初步委托书。初步委托书涉及美国铝业股东拟召开的会议，该会议将审议批准发行美国铝业普通股和新美国铝业优先股的决议。
| 1 | 美国铝业CDI是在澳大利亚证券交易所上市的美国铝业棋类存托权益， 代表将根据交易发行作为对价的美国铝业普通股份额。 |
A-151
在交易下。初步委托书是为美国铝业股东的利益而编制的，包括与氧化铝有关的某些信息，包括财务 信息。
Alumina将于今天向澳大利亚证券和投资委员会提交一份与该交易有关的机密计划草稿小册子(计划小册子)。该计划小册子将载有有关交易、氧化铝、美国铝业和合并后集团的资料，包括董事会的建议，2主要优势 与交易相关的潜在劣势和主要风险。它还将包括独立专家S的报告。
如氧化铝S 3月12日澳交所公告所述，该交易须受多项条件限制，包括监管机构批准及氧化铝股东于计划于2024年第三季度举行的计划会议上的批准。所需的监管批准包括澳大利亚S外国投资审查委员会和巴西反垄断监管机构S的批准。澳大利亚竞争和消费者委员会表示，它不打算对这笔交易进行公开审查。
待Alumina股东批准交易及其他先决条件(包括监管批准获得满足或放弃)后，交易预计于2024年第三季度实施。3
氧化铝股东在此阶段不需要采取任何行动。
进一步资料
如需更多信息，请访问S铝业公司网站：www.alumalimited.com/alcoa-Offer。
由氧化铝董事会授权
| 投资者查询： 克雷格·埃文斯 总经理负责战略和投资者关系
邮箱：ir@alumalimited.com |
传媒查询： 蒂姆·邓肯 Hinton and Associates
移动电话：+61 408 441 122 |
没有要约或恳求
本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前属于非法的任何证券出售。
前瞻性陈述
Alumina Limited或 任何其他人士均不保证或担保Alumina Limited未来的业绩或对Alumina Limited证券的任何投资回报。本文档可能包含某些
| 2 | 氧化铝的独立非执行董事兼董事总经理兼首席执行官建议氧化铝 股东在没有对氧化铝提出更好的建议的情况下投票赞成该交易，但须受独立专家得出(并继续得出结论)认为交易最符合氧化铝股东利益的结论所限。 氧化铝的非独立非执行董事董事放弃提出建议。此外，氧化铝独立非执行董事及董事董事总经理兼首席执行官， 拟于计划大会上投票赞成彼等所持有或控制的所有氧化铝股份，惟须待独立专家得出(并继续得出结论)认为交易符合氧化铝股东最佳利益的情况下，于计划会议上投票赞成该交易。 |
| 3 | 这一实施时间是指示性的，可能会因一系列因素而发生变化，包括(但不限于)所需监管批准的预期时间。 |
A-152
前瞻性声明，包括美国《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性声明。
除本函件中有关历史事实的陈述外，或通过引用方式提及或并入本函件中的所有陈述均为前瞻性陈述。预期、目标、相信、预期、项目、估计、预测、意向、可能、目标、目标、计划和其他类似表述(包括目标的表示)等词汇旨在识别前瞻性表述。 对未来财务状况、业绩和分配的指示和指导，有关S的未来发展和市场前景的表述，以及关于这笔交易未来进程的表述， 也是前瞻性表述。
本文中包含的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多不是Alumina Limited及其董事、高级管理人员、员工和代理所能控制的，可能会导致实际结果与此类陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括(但不限于)：(A)全球经济状况、氧化铝或铝行业状况或AWAC服务的市场的重大不利变化；(B)生产或开发成本、生产水平或销售协议的变化；(C)法律、法规、政策或监管决策的变化；(D)氧化铝或铝价或汇率的变化；(E)Alumina Limited不持有AWAC的多数股权，多数投票作出的决定可能不符合Alumina Limited的最佳利益；和(F)氧化铝有限公司S年报《2022年年报》概述的其他风险因素。此外，对于交易，相关因素可能包括：(1)交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；(2)未能及时或以其他方式收到美国铝业股东或氧化铝股东对交易的必要批准或澳大利亚法院对安排方案的必要批准；(3)完成交易的任何或所有各种条件可能无法满足或放弃的可能性，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必需的监管批准(或任何条件，对此类审批施加的限制或限制)，(4)对氧化铝或美国铝业提出竞争性要约或收购建议的可能性，(5)可能导致SID终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在要求美国铝业支付终止费的情况下，(6)交易的宣布或悬而未决对氧化铝和S经营业绩和业务的影响，(7)与转移S对氧化铝正在进行的业务运营的注意力有关的风险，(8)与交易相关的诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟，以及(9)Alumina 向ASX提交的文件中讨论的风险。
读者不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层对S的当前预期，反映了截至本通讯日期可获得的氧化铝S诚信假设、判断、估计和其他信息。除法律另有规定外，Alumina Limited不承担任何责任更新或 修改任何前瞻性陈述，以反映陈述所依据或与之相关的任何新信息或事件、条件或情况的任何变化。
A-153
附件A修订契据
A-154
修订及重述契约
附表2：公告
（美国铝业）
美国铝业公司于2024年5月20日发布的新闻稿
立即释放
| 投资者联系方式： 吉姆·德怀尔 邮箱：James.Dwyer@coua.com |
媒体联系人： 考特尼·布恩 Courtney. alcoa.com |
美国铝业宣布收购Alumina Limited的最新消息
美国铝业和氧化铝签署修订后的实施计划
艾伦·格雷澳大利亚重申支持该交易
交易仍按计划于2024年第三季度完成
匹兹堡2024年5月20日电美国铝业公司(纽约证券交易所股票代码：AA或美国铝业公司)今天宣布，它已与Alumina Limited就收购Alumina Limited (计划)签订了一份关于2024年3月11日之前宣布的计划实施文件(协议)的 修订和重述(修订协议)。Alumina Limited股东将继续获得先前宣布的计划对价，即每股Alumina Limited 股票获得0.02854新的国际象棋存托权益(新美铝CDI)或同等价值(商定比率)。每个New Alcoa CDI代表一个单位的美国铝业普通股的实益所有权。Alcoina Limited的股东将能够通过新的美国铝业CDI交易美国铝业的普通股，该CDI将在澳大利亚证券交易所(ASX)上市。
该修正案是与包括中信股份集团(中信股份)在内的各方进行合作讨论的结果，中信股份集团通过其关联公司持有或控制Alumina Limited 18.9%的股权，以推进交易，交易预计于2024年第三季度完成。美铝与中信股份有着长期的工作关系，美铝与美铝共同持有澳大利亚维多利亚州波特兰铝业合资企业的股份。
美国铝业及Alumina Limited已修订协议，根据该协议，中信股份的一间联营公司将收取其根据该计划以无投票权可换股A系列优先股(每股面值0.01美元)(新美国铝业 无投票权股份)，而非新美国铝业CDI形式支付的代价中的一小部分(约1.5%)。
发行新的美国铝业无表决权股份是为了使中信股份能够遵守1956年的银行控股公司法，该法案禁止中信股份作为美国某些银行资产的所有者，在美国上市公司中持有任何类别有表决权股份的比例不得超过 5%。新美铝无投票权股份的经济权利一般等同于新美铝CDI的经济权利。
美国铝业首席执行官兼首席执行官威廉·F·奥普林格表示：同意对该计划的改变使我们距离完成交易又近了一步，这将为美国铝业和Alumina Limited的股东提供重大和长期的好处。
A-155
艾伦·格雷澳大利亚继续支持该计划
Allan Gray Australia Pty Ltd目前是Alumina Limited的最大主要持有者，该公司已确认将继续支持该计划。鉴于这一确认，美国铝业和Allan Gray Australia Pty Ltd已根据其条款终止了他们的有条件股票出售协议。
交易时间和条件
交易预计将在2024年第三季度完成，条件是满足惯例条件，并获得两家公司股东的批准和收到所需的监管批准。所需的监管批准包括澳大利亚S外国投资审查委员会和巴西反垄断监管机构S的批准。澳大利亚竞争和消费者委员会表示，它不打算对该计划进行公开审查。 该交易不以尽职调查或融资为条件。
交易网站
有关这笔交易的相关材料，可在美国铝业S网站的投资者关系栏目中查阅，网址为www.cosia.com，也可在交易网站www.Strongawacfuture.com上查阅。
顾问
摩根大通证券有限责任公司和瑞银投资银行担任美国铝业的财务顾问，Ashurst和Davis Polk&Wardwell LLP担任其法律顾问。
美国铝业公司简介
美国铝业(纽约证券交易所股票代码：AA)是铝土矿、氧化铝和铝产品的全球行业领导者，致力于为可持续的未来重塑铝行业。凭借以价值观为基础的方法，包括诚信、卓越的运营、关爱员工和勇敢的领导力，我们的目标是将原始潜力转化为真正的进步。自从开发了使铝成为现代生活中负担得起且至关重要的部分的工艺以来，我们才华横溢的美国铝业人开发了突破性的创新和最佳 实践，在我们运营的任何地方都带来了更高的效率、安全性、可持续性和更强大的社区。
传播公司信息
美国铝业打算通过其网站www.cocoa.com， 以及新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件、电话会议和网络广播，发布有关公司发展和财务业绩的未来公告。公司不会将其公司网站上包含或可通过其访问的信息纳入本新闻稿 。
前瞻性陈述
本新闻稿包含与未来事件和预期有关的陈述，因此构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括那些 包含以下词语的 ：目标、超野心、超预期、相信、超能力、超发展、超努力、超估计、超预期、超预测、 超目标、超预期、超计划、超计划、超项目、超可达、超寻求、超看到、超应、超应、超努力、超目标、超工作、超能力或其他类似含义的词汇。除历史事实陈述外，美国铝业公司(Alcoa Corporation)所有反映对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议交易的陈述；各方完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益；拟议交易完成后的竞争能力和地位；有关铝土矿、氧化铝和铝的全球需求增长以及供需平衡的预测；对未来或目标财务结果或经营业绩(包括我们执行能力)的陈述、预测或预测。
A-156
与环境、社会和治理事项有关的战略)；关于战略、前景以及业务和财务前景的陈述；以及关于资本分配和资本回报的陈述 。这些陈述反映了基于美国铝业S对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及管理层认为在这种情况下合适的其他因素的信念和假设。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到已知和未知的风险、不确定性以及难以预测的情况变化的影响。尽管美国铝业认为任何前瞻性表述中反映的预期都是基于合理的假设，但它不能保证这些预期一定会实现，而且由于各种风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性表述中显示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：(1)不能及时或以其他方式放弃一个或多个拟议交易的成交条件；(2)政府实体禁止或推迟完成拟议交易；(3)拟议交易可能无法在预期时间框架内完成或根本不能完成；(4)拟议交易产生的意外成本、收费或开支；(5)拟议交易完成后预期财务表现的不确定性；(6)未能实现拟议交易的预期利益；(7)可能导致拟议交易终止的任何事件的发生；(8)与拟议交易有关的潜在诉讼或其他和解或调查，可能影响拟议交易的时间或发生，或导致重大的国防、赔偿和责任成本；(9)全球经济状况对铝行业和铝终端市场的影响；(10)铝和氧化铝需求和定价的波动和下降，包括全球、地区和特定产品的价格，或与LME或其他大宗商品有关的生产成本的重大变化；(11)非市场力量扰乱了以市场为导向的全球铝供需平衡；(12)全球市场的竞争和复杂条件；(13)我们获得、维持或续签采矿作业所需的许可证或批准的能力；(14)能源成本上升和能源供应中断或不确定性；(15)原材料或其他关键投入的成本、质量或可获得性方面的不利变化，或供应链的中断；(16)我们执行我们的战略的能力，我们的战略是低成本、有竞争力和一体化的铝生产业务，并从与我们的投资组合、资本投资和开发技术有关的已宣布的计划、计划和倡议中实现预期的好处；(17)我们从合资企业、其他战略联盟和战略业务交易中整合并实现预期结果的能力；(18)经济、政治和社会条件，包括贸易政策和不利的行业宣传的影响；(19)我们所在国家的外币汇率和利率的波动、通货膨胀和其他经济因素；(20)税法的变化或面临额外的税收负担；(21)铝业内外的全球竞争；(22)我们获得或保持足够保险的能力；(23)持续的地区冲突造成的全球经济中断； (24)外国和/或美国联邦、州或地方法律、法规或政策的法律程序、调查或变更；(25)气候变化、气候变化立法或法规，以及减少排放和建立对极端天气条件的业务适应能力的努力；(26)我们实现与环境、社会和治理考虑因素有关的战略或预期的能力；(27)在我们开展业务的司法管辖区内与健康、安全和环境法律、法规和其他要求有关的索赔、成本和责任；(28)蓄水结构产生的负债，可能影响环境或导致暴露在危险物质中或造成其他损害；(29)我们为资本支出提供资金的能力；(30)我们的信用状况恶化或利率上升；(31)由于我们的负债，我们目前和未来的运营受到限制；(32)我们通过支付现金股息和/或回购普通股继续向股东返还资本的能力；(33)网络攻击、安全漏洞、系统故障、软件或应用程序漏洞，或其他网络事件；(34)劳动力市场状况、工会纠纷和其他员工关系问题；(35)养老金资产负债贴现率下降或低于预期；以及(36)美国铝业S在截至2023年12月31日的财年的10-K表格年度报告和其他美国铝业提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的其他风险 因素。这些风险以及与拟议交易相关的其他 风险将在委托书中更全面地讨论。美国铝业告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们发表之日的情况。美国铝业 没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是针对新信息、未来事件或
A-157
除适用法律另有要求外，另有规定。市场预测受制于上述风险和市场中的其他风险。美国铝业公司或任何其他人士均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，本文中包含的任何信息都不应被视为本文中包含的前瞻性陈述将会实现的陈述。
其他信息以及在哪里可以找到它
此 通信不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约。本函件与拟议的交易有关。关于拟议的交易，美国铝业计划向美国证券交易委员会提交附表14A中的委托书(委托书)。本通讯不能替代美国铝业可能向美国证券交易委员会提交的委托书或任何其他文件，这些文件可能与拟议交易有关，并发送给股东。建议交易中股票对价的发行将提交美国铝业S股东审议。委托书声明将包含有关美国铝业、拟议的 交易和相关事项的重要信息。在做出任何投票决定之前，美国铝业S的股东应完整、完整地阅读所有已提交或将提交给美国证券交易委员会的相关文件，包括委托书，以及这些文件的任何 修正案或补充文件，因为它们将包含有关美国铝业和拟议交易的重要信息。
美国铝业S的股东将能够在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获得一份委托书副本，以及其他包含美国铝业信息的文件，免费 。美国铝业向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本可以通过美国铝业公司的网站免费获得，网址是：https://investors.alcoa.com/.
征集活动的参与者
美国铝业、其董事、高管及其他与美国铝业有关的人士可被视为参与向美国铝业S股东征集与拟议交易有关的委托书。有关美国铝业董事和高管的信息以及他们对美国铝业普通股的所有权，请参阅题为关于我们的执行官员的信息？包括在美国铝业S截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，该报告于2024年2月21日提交给美国证券交易委员会(可在at https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm)，和标题为董事提名者？和？ 董事和高管的股权？包括在其2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的委托书中(可从at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm).获得关于根据美国证券交易委员会规则可能被视为委托书征集参与者的其他信息，以及对他们通过证券持有或其他方式的直接和间接利益的描述，将包括在委托书和其他相关材料中，这些材料将在准备提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的委托书和其他材料中。如前段所述，可免费获得这些文件的副本 。
其他媒体联系人
澳大利亚
马格努斯城堡
保罗·瑞安电话：+61 409 296 511
邮箱：pryan@citadelMagnus.com
美国
Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher
莎伦·斯特恩/凯特琳·基卡洛/莱尔·韦斯顿
邮箱：alcoa-jf@joelefrank.com
A-158
| (氧化铝) | ||
| ASX公告 | 2024年5月20日 |
与美国铝业交易的最新情况
修订计划实施契约
于2024年3月12日，Alumina Limited(Alumina)宣布，已与美国铝业公司(Alcoa Corporation)就美国铝业以安排方案(交易)方式收购Alumina 100%已缴足普通股的建议订立计划实施契约(SID)。
氧化铝宣布，已与美国铝业订立SID及附属交易文件修订契据(修订契据)，以修订将发行予中信股份集团(中信股份)及氧化铝S美国存托凭证计划(美国存托凭证计划)的代价表格。
修订契据规定：
| • | 中信股份，铝业第二大股东S，将以美国铝业无投票权可转换A系列优先股(新美国铝业优先股)的形式获得交易项下的一小部分对价，而不是美国铝业CDI，1使 能够遵守美国1956年《银行控股公司法》。 |
1956年《美国银行控股公司法》禁止在美国持有某些银行资产的中信股份在美国上市公司持有任何类别有投票权的股份，不得超过5%的权益。因此，如果交易得以实施，中信股份将收到美国铝业CDI，相当于美国铝业已发行总有表决权股份的4.5%，其对价余额将以新的美国铝业优先股的形式提供。
新美铝优先股的经济权利通常等同于美国铝业CDI的经济权利，但新美铝优先股将：
| (a) | 每股有0.0001美元的清算优先权； |
| (b) | 在转让给中信股份的非关联方时，按1：1的比例转换为美国铝业普通股， 受反稀释条款和其他惯例调整的约束；以及 |
| (c) | 除非适用法律要求或与美国铝业新优先股现有权利的变更有关，否则没有投票权。 |
| • | 氧化铝的托管人和/或托管人S ADR计划接受美国铝业的普通股作为交易的对价 ，而不是美国铝业的CDI。 |
修订契据的副本载于附件A。
关于交易的进度更新
2024年5月20日(美国东部时间)，美国铝业向美国证券交易委员会提交了初步委托书。初步委托书涉及美国铝业股东拟召开的会议，该会议将审议批准发行美国铝业普通股和新美国铝业优先股的决议。
| 1 | 美国铝业CDI是在澳大利亚证券交易所上市的美国铝业棋类存托权益， 代表将根据交易发行作为对价的美国铝业普通股份额。 |
A-159
在交易下。初步委托书是为美国铝业股东的利益而编制的，包括与氧化铝有关的某些信息，包括财务 信息。
Alumina将于今天向澳大利亚证券和投资委员会提交一份与该交易有关的机密计划草稿小册子(计划小册子)。该计划小册子将载有有关交易、氧化铝、美国铝业和合并后集团的资料，包括董事会的建议，2主要优势 与交易相关的潜在劣势和主要风险。它还将包括独立专家S的报告。
如氧化铝S 3月12日澳交所公告所述，该交易须受多项条件限制，包括监管机构批准及氧化铝股东于计划于2024年第三季度举行的计划会议上的批准。所需的监管批准包括澳大利亚S外国投资审查委员会和巴西反垄断监管机构S的批准。澳大利亚竞争和消费者委员会表示，它不打算对这笔交易进行公开审查。
待Alumina股东批准交易及其他先决条件(包括监管批准获得满足或放弃)后，交易预计于2024年第三季度实施。3
氧化铝股东在此阶段不需要采取任何行动。
进一步资料
如需更多信息，请访问S铝业公司网站：www.alumalimited.com/alcoa-Offer。
由氧化铝董事会授权
| 投资者查询： 克雷格·埃文斯 总经理负责战略和投资者关系
邮箱：ir@alumalimited.com |
传媒查询： 蒂姆·邓肯 Hinton and Associates
移动电话：+61 408 441 122 |
没有要约或恳求
本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前属于非法的任何证券出售。
前瞻性陈述
Alumina Limited或 任何其他人士均不保证或担保Alumina Limited未来的业绩或对Alumina Limited证券的任何投资回报。本文档可能包含某些
| 2 | 氧化铝的独立非执行董事兼董事总经理兼首席执行官建议氧化铝 股东在没有对氧化铝提出更好的建议的情况下投票赞成该交易，但须受独立专家得出(并继续得出结论)认为交易最符合氧化铝股东利益的结论所限。 氧化铝的非独立非执行董事董事放弃提出建议。此外，氧化铝独立非执行董事及董事董事总经理兼首席执行官， 拟于计划大会上投票赞成彼等所持有或控制的所有氧化铝股份，惟须待独立专家得出(并继续得出结论)认为交易符合氧化铝股东最佳利益的情况下，于计划会议上投票赞成该交易。 |
| 3 | 这一实施时间是指示性的，可能会因一系列因素而发生变化，包括(但不限于)所需监管批准的预期时间。 |
A-160
前瞻性声明，包括美国《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性声明。
除本函件中有关历史事实的陈述外，或通过引用方式提及或并入本函件中的所有陈述均为前瞻性陈述。预期、目标、相信、预期、项目、估计、预测、意向、可能、目标、目标、计划和其他类似表述(包括目标的表示)等词汇旨在识别前瞻性表述。 对未来财务状况、业绩和分配的指示和指导，有关S的未来发展和市场前景的表述，以及关于这笔交易未来进程的表述， 也是前瞻性表述。
本文中包含的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多不是Alumina Limited及其董事、高级管理人员、员工和代理所能控制的，可能会导致实际结果与此类陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括(但不限于)：(A)全球经济状况、氧化铝或铝行业状况或AWAC服务的市场的重大不利变化；(B)生产或开发成本、生产水平或销售协议的变化；(C)法律、法规、政策或监管决策的变化；(D)氧化铝或铝价或汇率的变化；(E)Alumina Limited不持有AWAC的多数股权，多数投票作出的决定可能不符合Alumina Limited的最佳利益；和(F)氧化铝有限公司S年报《2022年年报》概述的其他风险因素。此外，对于交易，相关因素可能包括：(1)交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；(2)未能及时或以其他方式收到美国铝业股东或氧化铝股东对交易的必要批准或澳大利亚法院对安排方案的必要批准；(3)完成交易的任何或所有各种条件可能无法满足或放弃的可能性，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必需的监管批准(或任何条件，对此类审批施加的限制或限制)，(4)对氧化铝或美国铝业提出竞争性要约或收购建议的可能性，(5)可能导致SID终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在要求美国铝业支付终止费的情况下，(6)交易的宣布或悬而未决对氧化铝和S经营业绩和业务的影响，(7)与转移S对氧化铝正在进行的业务运营的注意力有关的风险，(8)与交易相关的诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟，以及(9)Alumina 向ASX提交的文件中讨论的风险。
读者不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层对S的当前预期，反映了截至本通讯日期可获得的氧化铝S诚信假设、判断、估计和其他信息。除法律另有规定外，Alumina Limited不承担任何责任更新或 修改任何前瞻性陈述，以反映陈述所依据或与之相关的任何新信息或事件、条件或情况的任何变化。
A-161
附件A修订契据
A-162
作为契约执行。
A-163
修订及重述契约
签名页面
日期：2024年5月20日
签署、密封和交付
由 ALUMINA LIMITED根据
根据《公约》第127（1）条 法人团体
法2001 (Cth):
| /发稿S/迈克尔·费拉罗 董事的签名
迈克尔·费拉罗 董事姓名 （正体字母） |
/S/凯瑟琳·克洛登 董事/公司签名 秘书
凯瑟琳·克洛登 董事/公司秘书姓名 (正楷) |
A-164
| 签署、密封和交付 由 ALCOA Corporation由其 授权代表：
|
| |||||
| /S/玛丽莎·P·欧内斯特 证人的签署
玛丽莎·P·欧内斯特 证人姓名 |
/S/安德鲁·黑斯廷斯 获授权签署人签署
安德鲁·黑斯廷斯 授权签署人姓名 |
A-165
| 由AAC Investments Australia签署、密封和交付 2 PTY LTD根据第127（1）条 2001年《公司法》(Cth)：
/S/马修·谢恩·扎纳 董事签名（声明他们是公司唯一董事，公司没有公司秘书）
马修·谢恩·扎纳 董事名称(正楷) |
A-166
附件99.1
立即释放
| 投资者联系方式： 吉姆·德怀尔 邮箱：James.Dwyer@coua.com |
媒体联系人： 考特尼·布恩 Courtney. alcoa.com |
美国铝业宣布收购Alumina Limited的最新消息
美国铝业和氧化铝签署修订后的实施计划
艾伦·格雷澳大利亚重申支持该交易
交易仍按计划于2024年第三季度完成
匹兹堡2024年5月20日电美国铝业公司(纽约证券交易所股票代码：AA或美国铝业公司)今天宣布，它已与Alumina Limited就收购Alumina Limited (计划)签订了一份关于2024年3月11日之前宣布的计划实施文件(协议)的 修订和重述(修订协议)。Alumina Limited股东将继续获得先前宣布的计划对价，即每股Alumina Limited 股票获得0.02854新的国际象棋存托权益(新美铝CDI)或同等价值(商定比率)。每个New Alcoa CDI代表一个单位的美国铝业普通股的实益所有权。Alcoina Limited的股东将能够通过新的美国铝业CDI交易美国铝业的普通股，该CDI将在澳大利亚证券交易所(ASX)上市。
该修正案是与包括中信股份集团(中信股份)在内的各方进行合作讨论的结果，中信股份集团通过其关联公司持有或控制Alumina Limited 18.9%的股权，以推进交易，交易预计于2024年第三季度完成。美铝与中信股份有着长期的工作关系，美铝与美铝共同持有澳大利亚维多利亚州波特兰铝业合资企业的股份。
美国铝业及Alumina Limited已修订协议，根据该协议，中信股份的一间联营公司将收取其根据该计划以无投票权可换股A系列优先股(每股面值0.01美元)(新美国铝业 无投票权股份)，而非新美国铝业CDI形式支付的代价中的一小部分(约1.5%)。
发行新的美国铝业无表决权股份是为了使中信股份能够遵守1956年的银行控股公司法，该法案禁止中信股份作为美国某些银行资产的所有者，在美国上市公司中持有任何类别有表决权股份的比例不得超过 5%。新美铝无投票权股份的经济权利一般等同于新美铝CDI的经济权利。
美国铝业首席执行官兼首席执行官威廉·F·奥普林格表示：同意对该计划的改变使我们距离完成交易又近了一步，这将为美国铝业和Alumina Limited的股东提供重大和长期的好处。
艾伦·格雷澳大利亚继续支持该计划
Allan Gray Australia Pty Ltd目前是Alumina Limited的最大主要持有者，该公司已确认将继续支持该计划。鉴于这一确认，美国铝业和Allan Gray Australia Pty Ltd已根据其条款终止了他们的有条件股票出售协议。
交易时间和条件
交易预计将在2024年第三季度完成，条件是满足惯例条件，并获得两家公司股东的批准和收到所需的监管批准。所需的监管批准包括澳大利亚S外国投资审查委员会和巴西反垄断监管机构S的批准。澳大利亚竞争和消费者委员会表示，它不打算对该计划进行公开审查。 该交易不以尽职调查或融资为条件。
交易网站
有关这笔交易的相关材料，可在美国铝业S网站的投资者关系栏目中查阅，网址为www.cosia.com，也可在交易网站www.Strongawacfuture.com上查阅。
顾问
摩根大通证券有限责任公司和瑞银投资银行担任美国铝业的财务顾问，Ashurst和Davis Polk&Wardwell LLP担任其法律顾问。
美国铝业公司简介
美国铝业(纽约证券交易所股票代码：AA)是铝土矿、氧化铝和铝产品的全球行业领导者，致力于为可持续的未来重塑铝行业。凭借以价值观为基础的方法，包括诚信、卓越的运营、关爱员工和勇敢的领导力，我们的目标是将原始潜力转化为真正的进步。自从开发了使铝成为现代生活中负担得起且至关重要的部分的工艺以来，我们才华横溢的美国铝业人开发了突破性的创新和最佳 实践，在我们运营的任何地方都带来了更高的效率、安全性、可持续性和更强大的社区。
传播公司信息
美国铝业打算通过其网站www.cocoa.com， 以及新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件、电话会议和网络广播，发布有关公司发展和财务业绩的未来公告。公司不会将其公司网站上包含或可通过其访问的信息纳入本新闻稿 。
前瞻性陈述
本新闻稿包含与未来事件和预期有关的陈述，因此构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括那些 包含以下词语的 ：目标、超野心、超预期、相信、超能力、超发展、超努力、超估计、超预期、超预测、 超目标、超预期、超计划、超计划、超项目、超可达、超寻求、超看到、超应、超应、超努力、超目标、超工作、超能力或其他类似含义的词汇。除历史事实陈述外，美国铝业公司(Alcoa Corporation)所有反映对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议交易的陈述；各方完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益；拟议交易完成后的竞争能力和地位；有关铝土矿、氧化铝和铝的全球需求增长以及供需平衡的预测；对未来或目标财务结果或经营业绩(包括我们执行能力)的陈述、预测或预测。
与环境、社会和治理事项有关的战略)；关于战略、前景以及业务和财务前景的陈述；以及关于资本分配和资本回报的陈述 。这些陈述反映了基于美国铝业S对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及管理层认为在这种情况下合适的其他因素的信念和假设。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到已知和未知的风险、不确定性以及难以预测的情况变化的影响。尽管美国铝业认为任何前瞻性表述中反映的预期都是基于合理的假设，但它不能保证这些预期一定会实现，而且由于各种风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性表述中显示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：(1)不能及时或以其他方式放弃一个或多个拟议交易的成交条件；(2)政府实体禁止或推迟完成拟议交易；(3)拟议交易可能无法在预期时间框架内完成或根本不能完成；(4)拟议交易产生的意外成本、收费或开支；(5)拟议交易完成后预期财务表现的不确定性；(6)未能实现拟议交易的预期利益；(7)可能导致拟议交易终止的任何事件的发生；(8)与拟议交易有关的潜在诉讼或其他和解或调查，可能影响拟议交易的时间或发生，或导致重大的国防、赔偿和责任成本；(9)全球经济状况对铝行业和铝终端市场的影响；(10)铝和氧化铝需求和定价的波动和下降，包括全球、地区和特定产品的价格，或与LME或其他大宗商品有关的生产成本的重大变化；(11)非市场力量扰乱了以市场为导向的全球铝供需平衡；(12)全球市场的竞争和复杂条件；(13)我们获得、维持或续签采矿作业所需的许可证或批准的能力；(14)能源成本上升和能源供应中断或不确定性；(15)原材料或其他关键投入的成本、质量或可获得性方面的不利变化，或供应链的中断；(16)我们执行我们的战略的能力，我们的战略是低成本、有竞争力和一体化的铝生产业务，并从与我们的投资组合、资本投资和开发技术有关的已宣布的计划、计划和倡议中实现预期的好处；(17)我们从合资企业、其他战略联盟和战略业务交易中整合并实现预期结果的能力；(18)经济、政治和社会条件，包括贸易政策和不利的行业宣传的影响；(19)我们所在国家的外币汇率和利率的波动、通货膨胀和其他经济因素；(20)税法的变化或面临额外的税收负担；(21)铝业内外的全球竞争；(22)我们获得或保持足够保险的能力；(23)持续的地区冲突造成的全球经济中断； (24)外国和/或美国联邦、州或地方法律、法规或政策的法律程序、调查或变更；(25)气候变化、气候变化立法或法规，以及减少排放和建立对极端天气条件的业务适应能力的努力；(26)我们实现与环境、社会和治理考虑因素有关的战略或预期的能力；(27)在我们开展业务的司法管辖区内与健康、安全和环境法律、法规和其他要求有关的索赔、成本和责任；(28)蓄水结构产生的负债，可能影响环境或导致暴露在危险物质中或造成其他损害；(29)我们为资本支出提供资金的能力；(30)我们的信用状况恶化或利率上升；(31)由于我们的负债，我们目前和未来的运营受到限制；(32)我们通过支付现金股息和/或回购普通股继续向股东返还资本的能力；(33)网络攻击、安全漏洞、系统故障、软件或应用程序漏洞，或其他网络事件；(34)劳动力市场状况、工会纠纷和其他员工关系问题；(35)养老金资产负债贴现率下降或低于预期；以及(36)美国铝业S在截至2023年12月31日的财年的10-K表格年度报告和其他美国铝业提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的其他风险 因素。这些风险以及与拟议交易相关的其他 风险将在委托书中更全面地讨论。美国铝业告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们发表之日的情况。美国铝业 没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是针对新信息、未来事件或
除适用法律另有要求外，另有规定。市场预测受制于上述风险和市场中的其他风险。美国铝业公司或任何其他人士均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，本文中包含的任何信息都不应被视为本文中包含的前瞻性陈述将会实现的陈述。
其他信息以及在哪里可以找到它
此 通信不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约。本函件与拟议的交易有关。关于拟议的交易，美国铝业计划向美国证券交易委员会提交附表14A中的委托书(委托书)。本通讯不能替代美国铝业可能向美国证券交易委员会提交的委托书或任何其他文件，这些文件可能与拟议交易有关，并发送给股东。建议交易中股票对价的发行将提交美国铝业S股东审议。委托书声明将包含有关美国铝业、拟议的 交易和相关事项的重要信息。在做出任何投票决定之前，美国铝业S的股东应完整、完整地阅读所有已提交或将提交给美国证券交易委员会的相关文件，包括委托书，以及这些文件的任何 修正案或补充文件，因为它们将包含有关美国铝业和拟议交易的重要信息。
美国铝业S的股东将能够在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获得一份委托书副本，以及其他包含美国铝业信息的文件，免费 。美国铝业向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本可以通过美国铝业公司的网站免费获得，网址是：https://investors.alcoa.com/.
征集活动的参与者
美国铝业、其董事、高管及其他与美国铝业有关的人士可被视为参与向美国铝业S股东征集与拟议交易有关的委托书。有关美国铝业董事和高管的信息以及他们对美国铝业普通股的所有权，请参阅题为关于我们的执行官员的信息？包括在美国铝业S截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，该报告于2024年2月21日提交给美国证券交易委员会(可在at https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm)，和标题为董事提名者？和？ 董事和高管的股权？包括在其2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的委托书中(可从at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm).获得关于根据美国证券交易委员会规则可能被视为委托书征集参与者的其他信息，以及对他们通过证券持有或其他方式的直接和间接利益的描述，将包括在委托书和其他相关材料中，这些材料将在准备提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的委托书和其他材料中。如前段所述，可免费获得这些文件的副本 。
其他媒体联系人
澳大利亚
马格努斯城堡
保罗·瑞安电话：+61 409 296 511
邮箱：pryan@citadelMagnus.com
美国
Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher
莎伦·斯特恩/凯特琳·基卡洛/莱尔·韦斯顿
邮箱：alcoa-jf@joelefrank.com