附件A
阿卡迪亚制药公司
限售股单位授权书
(修订后的2010年股权激励计划)
Acadia PharmPharmticals，Inc.(“公司”)根据其经修订的2010年股权激励计划(“计划”)，向参与者颁发限制性股票单位奖，奖励以下所列公司普通股(“限制性股票单位”)的股份数量(“奖励”)。奖励须受本授出通知(本“限制性股份单位授予通知”)及本计划及限制性股份单位奖励协议(“奖励协议”)所载的所有条款及条件所规限，两者均附于本授权书附件及全文并入本文件。此处未明确定义的大写术语应具有本计划或授标协议中规定的含义。如果本限制性股票单位授予通知或奖励协议中的条款与本计划有任何冲突，应以本计划的条款为准。
|
|
参与者： |
%%First_Name%-%%Last_Name%-% |
批地日期： |
%%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-% |
归属生效日期： |
%%VEST_BASE_DATE，‘月DD，年’%-% |
限售股单位数： |
%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-% |
奖励时间表：四次等额的年度分期付款，从授予之日起一年开始，以参与者的连续服务为准，直至每个该奖励日为止。
发行时间表：在任何资本化调整的规限下，在奖励协议第6节规定的时间，将为每个归属的限制性股票单位发行一股普通股(或其现金等价物，由公司酌情决定)。
强制出售以支付预扣税：作为接受本奖励的条件，在本计划和适用法律允许的最大范围内，预扣税和其他与税收相关的项目将通过出售根据奖励协议第11条确定的若干受奖励的股份并将现金收益汇款给本公司来满足。根据授标协议，本公司获参与者授权及指示，直接从本次出售所得现金中向适当税务当局支付相等于须预扣税款的款额。强制出售股份以支付预扣税和税收相关项目是公司在收到本奖励时向参与者征收的，其目的是遵守交易法下规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，并被解释为满足规则10b5-1(C)的要求。
附加条款/确认：参与者确认已收到并理解并同意本限制性股票单位授予通知、奖励协议和计划。参赛者确认并同意，除本计划另有规定外，不得对本限制性股票单位授予通知和奖励协议进行修改、修改或修改。参与者进一步确认，截至
授予、本限制性股票单位授予通知、奖励协议及计划载明参与者与本公司就根据上述奖励收购普通股达成的全部谅解，并取代所有先前就本奖励条款订立的口头及书面协议，但(I)先前授予及交付予参与者的股权奖励、(Ii)本公司采纳的或适用法律另有规定的任何补偿追讨政策及(Iii)本公司与参与者订立的任何书面雇佣或遣散费安排或其他书面协议列明应根据其中所载条款及条件管理本奖励的条款除外。
通过接受本奖项，参与者确认已收到并阅读了受限股票单位授予通知、奖励协议和计划，并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与者同意以电子交付方式接收计划和相关文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
附件：奖励协议和修订后的2010年股权激励计划
附件I
阿卡迪亚制药公司
经修订的2010年股权激励计划
限制性股票单位奖励协议
根据限制性股票单位授予通知(“授予通知”)及本限制性股票单位奖励协议(“协议”)，Acadia PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)已根据经修订的本公司2010年股权激励计划(“计划”)向阁下(“参与者”)授予授予通知内指明的受限股票单位/股份数目的受限股票单位奖励(“奖励”)。未在本协议或授予通知中明确定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。除了授予通知中规定的条款外，您的奖励条款如下所示。
1.
颁奖典礼。本奖励代表授予通知所示于未来日期为归属于适用归属日期(S)的每个受限股单位发行一(1)股普通股的权利(须受下文第3节所述任何调整的规限)。自授予之日起，本公司将把受奖励的限制性股票单位/普通股的数量记入本公司为您设立的记账账户(“账户”)。尽管有上述规定，本公司保留向阁下发行现金等值普通股的权利，部分或全部清偿与归属受限股份单位有关的普通股交付，并在适用的范围内，本协议及可就阁下的受限股份单位发行的普通股授予通知中的提法，将包括根据该权利可能发行其现金等值。该奖项是为了表彰您对公司的服务而颁发的。
2.
归属权。在符合本文所述限制的情况下，您的奖励将根据授予通知中提供的归属时间表进行归属(如果有的话)。归属将在您的持续服务终止时停止，而在终止日期未归属账户的受限股票单位将被没收，且您将不再拥有该奖励或将就该奖励的该部分发行的普通股的进一步权利、所有权或权益。尽管如上所述，如果您的持续服务在完全归属之前因您的死亡或残疾而终止，则您应归属于若干股份，其数目等于于下一个归属日期归属的股份乘以分数，分数的分子是自最近归属日期(或，如果尚未发生归属日期，则为授予日期)以来的完整月数，其分母为12。[在控制权发生变化的情况下，适用于您的所有Acadia计划和奖励下的“充分理由”还将包括您在合并后的公司中没有担任与控制权变化之前同等或更高的职位和角色的情况。]
3.
股份数量。根据本计划的规定，受您奖励的限制性股票单位的数量可能会因资本调整而不时调整。任何额外的受限股票单位、股份、现金或其他财产，如根据本第3条被授予，应以董事会决定的方式，受适用于您奖励所涵盖的其他受限股票单位和股票的相同没收限制、可转让限制以及交付时间和方式的约束。尽管有本第3条的规定，但不得
普通股的零碎股份或权利应根据第三节的规定设定。任何零碎股份都将四舍五入为最接近的完整股份。
4.
证券法合规。不得根据您的奖励向您发行任何普通股，除非作为限制性股票单位基础的普通股股票已(I)根据证券法登记，或(Ii)公司已确定此类发行将豁免证券法的登记要求。您的奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定该等普通股收据在实质上不符合该等法律法规，则您不应获得此类普通股。
5.
转让限制。在普通股股票交付给您之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与您的奖励相关的可发行股票，除非第5节有明确规定。例如，您不得将可能就您的受限股票单位发行的股票用作贷款担保。本文所载的转让限制，将于阁下的既得限制性股票单位的股份交付予阁下后失效。
(a)
死亡。您的奖品可以通过遗嘱和世袭和分配法则转让。在您去世时，您的赔偿金的归属将停止，您遗产的遗嘱执行人或遗产管理人有权代表您的遗产获得任何已归属但在您去世前未发行的普通股或其他代价。
(b)
“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，只要阁下与指定受让人订立转让协议及本公司要求的其他协议，阁下可根据载有本公司所需资料的适用法律许可的家庭关系令、婚姻和解协议或其他离婚或分居文书，转让阁下在本协议项下收取普通股分派或其他代价的权利。鼓励您在敲定家庭关系订单或婚姻和解协议之前，与公司总法律顾问讨论本奖项任何分部的拟议条款，以核实您是否可以进行此类转让，如果可以，则帮助确保所需信息包含在家庭关系订单或婚姻和解协议中。
(a)
针对限制性股票单位的股票发行旨在遵守《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。在履行本协议规定的预留义务的情况下，如果一个或多个限制性股票单位归属，公司将向您发行一(1)股普通股，以换取在适用的归属日期(S)归属的每个限制性股票单位(受上文第3节规定的任何调整的限制)。本款确定的每个发行日期称为“原始发行日期”。
(b)
如果原发行日期不是营业日，则应在下一个营业日交付。此外，如果：
(i)
最初的发行日期不是(1)在公司根据当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下允许您在已建立的证券交易所或股票市场出售普通股的日期，以及
(Ii)
(1)不适用预扣税，或(2)在原发行日期之前，公司决定(A)从根据本奖励应于原发行日期支付给您的股票中扣缴普通股，以不支付预扣税，以及(B)不允许您以现金支付预扣税，
则原应在原始发行日发行给您的股票将不会在该原始发行日交付，而将在您不被禁止在公开市场上出售公司普通股股票的第一个营业日交付，但无论如何不得迟于原始发行日所在日历年的12月31日（即，原始发行日期所在的纳税年度的最后一天），或者，如果且仅如果以符合《财政条例》第1.409A-1（b）（4）节的方式允许，不迟于本协议项下普通股股票发行年度后适用年度第三个日历月的第15日，裁决不再受《财政条例》第1.409A-1（d）条所指的“重大没收风险”的影响。
(c)
交付形式（例如，（股票或电子记录）由公司决定。
7.
分红 对于任何现金股息、股票股息或其他并非由资本化调整产生的分配，您不得获得任何利益或对您的奖励进行调整;但是，本句不适用于在向您交付与您的奖励相关的任何普通股股份后向您交付的此类股份。
8.
限制性传说。就您的奖励而发行的普通股股份应注明公司确定的适当图例。
9.
文件的签立。阁下在此确认并同意，贵公司所选择的阁下表示同意阁下的批地通知书的方式，亦被视为阁下执行阁下的批地通知书及本协议。您还同意，这种表示同意的方式可能被用作您的签名，以确定您未来将签署的任何与您的裁决相关的文件。
(a)
本协议中的任何内容(包括但不限于授予您的奖励或就您的奖励发行股票)、本计划或本协议或本计划中隐含的任何诚信和公平交易契约不得：(I)授予您继续受雇于本公司或关联公司或与其建立联系的任何权利；(Ii)构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作分配、未来补偿或任何其他雇用或联系条款或条件的事实或性质的任何承诺或承诺；(Iii)授予本协议或本计划下的任何权利或利益，除非该权利或利益已根据本协议或计划的条款具体产生；或(Iv)剥夺公司随意终止您的权利，而不考虑您未来可能拥有的任何归属机会。
(b)
接受本奖项，即表示您承认并同意，根据授予通知中规定的归属时间表继续授予奖励的权利可能无法获得，除非(除授予通知和本协议中描述的任何其他条件外)您按照公司及其附属公司的意愿(不是通过受聘、被授予本奖项或任何其他奖励或利益)继续担任员工、董事或顾问，并且公司有权随时或不时重组其一项或多项业务或附属公司，在它认为适当的时候(“重组”)。你承认并同意
这样的重组可能导致终止您的连续服务，或终止您雇主的附属公司身份，并失去根据本协议向您提供的福利，包括但不限于，终止继续授予该奖项的权利。您还承认并同意，本协议、本计划、本协议项下预期的交易和本协议所列的归属时间表，或其中任何一项中隐含的任何诚信和公平交易契约，不构成在本协议期限内、在任何时期或根本不作为员工或顾问继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干扰公司在任何时候终止您的连续服务的权利，无论您是否有理由或没有您的原因或通知，或进行重组。
(a)
(A)在每个归属日期，以及在您收到与您的受限股票单位相关的股份分派时或之前，以及在本公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，您特此授权从可向您发行的普通股中预留任何必要的预扣款项，和/或以其他方式同意为履行与您的奖励相关的公司或任何关联公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣税”)而预留足够的款项，包括现金。具体地说，根据第11(D)条，您特此同意与作为金融业监管机构成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)达成“当日销售”承诺，根据该承诺，您在此不可撤销地同意出售与您的受限股票单位相关的部分股份以支付预扣税，并且FINRA交易商承诺将支付预扣税所需的收益直接转交给公司和/或其关联公司。如果出于任何原因，根据第11(D)条作出的这种“当天销售”承诺不能产生足够的收益来支付预扣税，或在适用时间被适用法律禁止，您特此授权公司和/或相关关联公司或其各自的代理人酌情通过下列一项或多项措施履行与所有预扣税有关的义务：(I)扣缴公司或任何关联公司应支付给您的任何补偿；(Ii)促使您支付现金(可能是支票、电子电汇或公司允许的其他方式)；或(Iii)从与奖励相关的已发行或以其他方式向您发行的普通股中扣留普通股，其公平市场价值(根据第6节向您发行普通股的日期计算)等于该预扣税额；然而，如此预扣的普通股数量不会超过使用适用于补充应税收入的联邦、州、地方和外国税收(包括工资税)的最低法定预扣税率来履行本公司所需预扣税款所需的金额；此外，如果有必要获得交易所法案第16(B)条的豁免，如果适用，该股份预扣程序将须事先获得公司赔偿委员会的明确批准。
(b)
除非履行本公司和/或任何关联公司的预扣税款义务，否则本公司没有义务向您交付任何普通股。
(c)
如果公司在向您交付普通股之前产生了扣缴义务，或在向您交付普通股之后确定公司扣缴义务的金额大于公司扣缴的金额，则您同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当的金额而受到损害。
(i)
本人特此委任本公司为施行第11(D)条而委任的FINRA交易商为本人的代理人(“代理人”)，并授权代理人：
(1)
在每个普通股归属日期或之后，代表本人在公开市场上以当时的市价(S)尽快出售与该等股份归属有关而须交付予本人的普通股股份数目(四舍五入至下一个整数)，以产生足够的收益以支付(A)因奖励归属而本人须根据计划及本协议缴付的预扣税(或就贵公司正在发行的限制性股票单位发行的普通股，视何者适用而定)及(B)应付的所有适用费用及佣金，或被要求由代理人就其收取；和
(Ii)
我在此授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定根据第11(D)条必须出售的普通股的数量。
(Iii)
我理解代理商可以按照第11(D)款的规定在一次或多次销售中实现销售，并且订单捆绑所产生的执行的平均价格将分配到我的帐户。此外，我承认，由于(A)适用于我或代理人的法律或合同限制，(B)市场中断，或(C)普通股在可交易的国家交易所的订单执行优先规则，可能无法按照第11(D)条的规定出售普通股。如果代理商无法出售普通股股票，我将继续负责及时向公司支付适用法律和法规要求预扣的所有预扣税款和任何其他联邦、州、地方和外国税款，包括但不限于第11(D)条规定的金额。
(Iv)
我承认，无论第11(D)条的任何其他条款或条件如何，对于(A)特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，或任何种类的附带损失或损害，或(B)由于超出其合理控制范围的原因或情况而导致的任何不履行或任何延迟履行，代理人将不对我负责。
(v)
本人在此同意签署并向代理人提交代理人合理地认为必要或适当的任何其他协议或文件，以实现第11(D)条的目的和意图。代理人是第11(D)条的第三方受益人。
(Vi)
本第11(D)条的终止日期不得晚于与授予该裁决相关的所有预扣税金支付完毕之日。
12.
税收后果。本公司没有责任或义务将本奖项对您造成的税收后果降至最低，也不对您因本奖项对您产生的任何不利税收后果承担任何责任。特此建议您就本奖项的税务后果咨询您的个人税务、财务和/或法律顾问，通过签署授予通知，您已同意您已这样做，或在知情的情况下自愿拒绝这样做。你
理解您(而不是本公司)应对您自己因这项投资或本协议所考虑的交易而产生的税务责任负责。
13.
无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有人，您应被视为本公司根据本协议发行股票或其他财产的义务(如有)的无担保债权人。在根据本协议第6条向您发行该等股份之前，您作为公司股东对根据本协议将发行的股份没有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容，以及根据本协议条款采取的任何行动，不得在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
14.
通知。本协议要求或允许的任何通知或请求应以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到后被视为有效，或者，如果是本公司通过邮寄方式向您交付的通知，则在您向本公司提供的最后地址以预付邮资的方式在美国邮寄给您后五(5)天内以您为收件人。本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划及本奖项有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受本奖项，即表示您同意通过电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
15.
标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得被视为构成本协议的一部分或影响本协议的含义。
(a)
本公司在您的裁决下的权利和义务可由本公司转让给任何一个或多个个人或实体，本合同项下的所有契诺和协议应符合本公司继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。
(b)
应请求，您同意签署任何必要或适宜的进一步文件或文书，以确保公司完全确定您的裁决的目的或意图。
(c)
您承认并同意，在执行和接受您的裁决之前，您已经全面审查了您的裁决，并有机会获得律师的建议，并且完全了解您的裁决的所有条款。
(d)
本协议应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。
(e)
公司在本计划和本协议项下的所有义务对公司的任何继任者均具有约束力，无论该继任者的存在是由于直接或间接购买、合并、整合或其他原因导致公司的全部或绝大部分业务和/或资产。
17.
治理计划文件。您的奖励受制于本计划的所有规定，特此将其中的规定作为您奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。您的奖励(以及根据您的奖励支付的任何补偿或发行的股票)受
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例，公司采取的任何追回政策，以及适用法律另有要求的任何赔偿追回政策。此类追回政策下的补偿追回不会导致因“有充分理由”或因“建设性终止”或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款而辞职时自愿终止雇用的权利。
18.
对其他员工福利计划的影响。 本协议项下的奖励价值不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语计入公司或任何关联公司发起的任何员工福利计划（本计划除外）项下的福利，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何关联公司的任何或全部员工福利计划的权利。
19.
可分割性 如果本协议或本计划的全部或任何部分被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，则此类非法或无效不得使本协议或本计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本协议的任何条款（或该等条款的一部分）被宣布为非法或无效的，如果可能的话，应以一种在保持合法和有效的同时尽可能充分地实施该等条款或该等条款的一部分的方式进行解释。
20.
其他文件。您特此确认收到或有权收到根据证券法颁布的规则428（b）（1）所要求的信息的文件。此外，您确认收到公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票，以及公司的内幕交易政策，这些政策不时生效。
21.
修正案。除非通过您和公司正式授权代表签署的书面文件，否则不得修改、修订或终止本协议。尽管有上述规定，董事会仍可单独以书面形式对本协议进行修订，明确说明董事会将对本协议进行修订，但前提是，除非计划另有明确规定，否则未经您书面同意，不得对您在本协议项下的权利产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，董事会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法裁决的任何变化而以其认为必要或适宜的方式以任何方式更改本协议的条款以实现本协议的目的的权利，但任何此类更改仅适用于与本协议中受本协议规定限制的部分相关的权利。
22.
遵守《守则》第409A条。本裁决旨在免除《守则》第409A条的适用，包括但不限于遵守《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)条规定的“短期延期”规则，本合同中的任何含糊之处应据此解释。尽管如上所述，如果确定该奖励未能满足短期延期规则的要求，并且在其他方面未被豁免，并被确定为递延补偿，则本奖励应符合第409a节的规定，以避免不利的个人税收后果，本奖励中的任何含糊之处应据此解释。如果根据第409a节的规定确定奖励是递延补偿，并且在您的“离职”之日(如第409a节的定义)，您是“指定雇员”(符合本守则第409a(A)(2)(B)(I)节的含义)，则本应在离职之日或离职后头六(6)个月内发行的任何股票，将不会在原定日期(S)发行，而将在离职后六(6)个月零一天一次性发行，此后发行的股份余额按原计划发行
以上所述的归属及发行时间表，但前提是及仅在为避免根据守则第409A条就股份向阁下征收不利税项而有需要延迟发行股份的情况下。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，授予的每一期股份都是“单独付款”。
23.
[没有恳求。阁下特此同意，在阁下于本公司的雇佣关系结束后十二(12)个月内(不论阁下自愿辞职或被本公司非自愿解雇)，阁下不得直接或间接聘用或企图聘用本公司任何雇员，或直接或间接招揽或试图招揽或招募本公司雇员离职，亦不得直接或间接联络本公司任何雇员(或安排接触本公司雇员)，以促使该雇员离职。]
* * * * *
本限制性股票单位奖励协议应被视为由公司和参与者签署后，参与者签署的限制性股票单位授予通知，它所附。