档案编号 812-15549

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

关于申请根据1940年《投资公司法》第17（d）和57（i）条以及1940年《投资公司法》第17d-1条修订先前命令的命令的第1号修正案，允许1940年《投资公司法》第17（d）和57（a）（4）条以及1940年《投资公司法》第17d-l条禁止的某些联合 交易

Oaktree Strategic Income, LLC、Oaktree 战略信贷基金、Oaktree 专业贷款公司、Oaktree Gardens OLP, LLC、Oaktree Fund Advisors, LLC、Oaktree Capital Management (UK) LLP、Oaktree Capital Management (UK) LLP、Oaktree Capital Management (UK) LLP、Oaktree Capital Management (UK) LLP、Oaktree Capital Management (UK) LLP、Oaktree Cap.， Oaktree 高收益基金 II、L.P.、Oaktree 扩展高收益基金、L.P.、Oaktree 全球高收益债券基金、L.P.、Oaktree 欧洲高收益基金、L.P.、Oaktree 欧洲高收益基金、L.P.、Oaktree高级贷款基金，L.P.，Oaktree CLO III，L.P.，Oaktree 增强型 收益基金III（并行），L.P.，Oaktree CLO 2014-1 Ltd.，Oaktree CLO 2014-2 Ltd.，Oaktree CLO 2015-1 Ltd.，Oaktree CLO 2015-1 Ltd.，Oaktree CLO 2015-1 Ltd.，Oaktree CLO 2018-1 Ltd.，Oaktree CLO 2019-2 Ltd.，Oaktree CLO 2019-2 Ltd.，Oaktree CLO 2019-2 3 有限公司、Oaktree CLO 2019-4 有限公司、Oaktree CLO 2020-1 有限公司、Oaktree CLO 2021-1, Ltd.、Oaktree CLO 2021-2、Ltd.、Oaktree CLO 2022-1, Ltd.、Oaktree CLO 2022-2, Ltd.、Oaktree CLO 2022-2, Ltd.、Oaktree CLO 2023-1, Ltd. Oaktree CLO 2023-2, Ltd.、Oaktree CLO 股票基金 I、L.P.Oaktree战略信贷基金A、L.P.、Oaktree战略信贷基金B、L.P.、Ace Strategic 信贷控股公司（开曼）、L.P.、Exelon 战略信贷控股有限责任公司、Oaktree-TBMR 战略信贷有限责任公司、Oaktree-TBMR 战略信贷基金有限责任公司、Oaktree-TBMR 战略信贷基金有限责任公司、Oaktree-TBMR 战略信贷基金 基金有限责任公司、Oaktree-TBMR 战略信贷基金 C, LLC、Oaktree-TBMR 战略信贷基金 F, LLC、Oaktree-TBMR 战略信贷基金 G, LLC、Oaktree-TDRS 战略信贷有限责任公司、Oaktree-TSE 16 战略信贷、 LLC、亚利桑那州橡树战略贷款基金有限责任公司Oaktree Pre Life Sciences AIF，L.P.，L.P.，Oaktree PRE Life Sciences AIF，L.P.，L.P.，Oaktree Life Sciences 贷款基金，L.P.，Oaktree Life Sciences 贷款基金，L.P.，Oaktree Life Sciences 贷款基金，L.P.，Oaktree Life Sciences 贷款基金，L.P.，Oaktree Life Sciences 贷款基金，L.P. Parallel）、SCSP、Oaktree 贷款收购基金、L.P.、INPRS 新兴市场总回报控股有限责任公司、 Investin Pro RED Holdings, LLC、Investin Pro RED Holdings S.a.r.l.、Oaktree Gilead 投资基金、L.P.、L.P.、Oaktree吉利德投资基金AIF（特拉华州），L.P.，Oaktree直接贷款基金，L.P.，Oaktree直接贷款基金Unlevered，L.P.， Oaktree直接贷款基金（并行），L.P.，Oaktree债务收购基金（并行），L.P.，Oaktree直接贷款基金，SCP，OaktreeAlpa信贷基金、L.P.、Oaktree Mezzanine Fund IV、 L.P.、Oaktree Mezzanine Fund V、L.P.、Oaktree Mezzanine Fund V（并行）、SCSP、Oaktree SBIC 基金、L.P.、Oaktree 中间市场直接贷款基金、L.P.、Oaktree 中间市场直接贷款Unlevered Fund、L.P.、Oaktree MiddleMarket Direct 贷款基金（平行）、L.P.、Oaktree 中间市场直接贷款基金（平行）、L.P.、Oaktree 中间市场直接贷款基金（并行）、L.P.、Oaktree 欧洲资本解决方案基金（平行）、L.P.、Oaktree 欧洲资本 解决方案基金、L.P.、Oaktree 欧洲资本解决方案基金、L.P. L.P.、Oaktree欧洲资本解决方案基金II、SCSP、Oaktree欧洲资本解决方案基金、SCSP-RAIF、Oaktree欧洲资本解决方案基金III、L.P.、Oaktree欧洲资本 解决方案基金III、SCSP、Oaktree Mercury 投资基金、L.P.、Oaktree 欧洲特殊情况基金、L.P.、Oaktree 海事和运输基金、L.P.、Oaktree 新兴市场债务总回报基金、L.P.、Oaktree Boulder 投资基金、L.P.、Oaktree Boulder 投资基金、L.P.、Oaktree Epsilon 投资基金、L.P.、Oaktree Okpunities Fund X、L.P.、Oaktree Boulder 投资基金、L.P.、Oaktree Epsilon 投资基金、L.P.、OaktL.P.、Oaktree 机会基金 X（并行 2）、L.P.、Oaktree 机会基金 Xb、L.P.、Oaktree 机会基金 Xb （并行）、L.P.、Oaktree 机会基金 Xb（并行 2）、L.P.、Oaktree机会基金XI，L.P.，Oaktree机会基金XI（并行），L.P.，Oaktree机会基金XI（并行2），SCSP，Oaktree机会基金XI（并行3）， L.P.，Oaktree Latigo投资基金，L.P.，Oaktree机会基金XII（并行），L.P.，Oaktree机会基金XII（平行），L.P.，Oaktree机会基金XII（并行2），SCSp、Oaktree Oktree 机会基金 XII（并行 3）、L.P.、Oaktree 机会基金 XII（并行 4）、SCSP、Oaktree Huntington 投资基金 II、L.P.、Oaktree Huntington 投资基金 II、L.P.、Oaktree Cascade 投资基金 I、L.P.、Oaktree Cascade第二期投资基金，L.P.，Oaktree Cascade投资基金III，L.P.，Oaktree价值机会基金， L.P.，Oaktree Phoenix投资基金，L.P.，Oaktree Glacier投资基金，L.P.，L.P.，Oaktree Glacie投资基金，L.P.，Oaktree Moraine联合投资基金，L.P.，Oaktree Moraine联合投资基金，L.P. L.P.、Oaktree 新兴市场机会基金 II、L.P.、Oaktree FF 新兴市场机会基金、L.P.、Oaktree Oasis 投资基金、L.P.、Oaktree 特殊情况基金、L.P.、L.P.、 Oaktree 特殊情况基金 II、L.P.、OCM Avalon 联合投资基金、L.P.、Oaktree Avalon 联合投资基金 II、L.P.、Oaktree 特殊情况基金 III、L.P.、Oaktree 特殊情况基金 III、L.P.、Oaktree 特殊情况基金 III、L.P.、Oaktree 特殊情况基金 III、L.P.、Oaktree 特殊情况基金 III、L.P.、Oaktree 特殊情况基金 III、L.P.、Oaktree 特殊情况基金 III、L.P.、S.C.S.、Oaktree Power Opertunities IV、L.P.、Oaktree Power Opportunities 基金IV（并行）、L.P.、Oaktree 欧洲本金基金 V、

L.P.、Oaktree 欧洲本金基金 V、SCSP、Oaktree Power Opertenciations Fund V、L.P.、Oaktree Power Opertiency Fund VI、L.P.、Oaktree Power Ocportencies Fund VI、L.P.、Oaktree Power Opertunities Fund VI、L.P.、Oaktree Power Opertunities Fund VI、L.P.、Oaktree Power Opertunities Fund VI、L.P.、L.P.、L.P.、Oaktree Transportation 基础设施基金（并行3）、L.P.、Oaktree 交通基础设施资本合伙人、L.P.、Oaktree 交通基础设施资本合伙人、L.P.、Oaktree交通基础设施资本合伙人（平行）、L.P.、Oaktree 交通基础设施资本合伙人（并行 2）、L.P.、 Oaktree Baltimore 投资基金、L.P.、Oaktree TICP 管理联合投资基金、L.P.、Oaktree Ports America Capital Partners、L.P.、Oaktree Real Estate 机会基金VII（平行）、L.P. VII（平行 2）、L.P.、Oaktree 房地产机会基金 VII（并行 3）、L.P.、Oaktree 房地产机会基金 VII（平行 3）、L.P.、Oaktree 房地产机会基金 VII（平行）4)、L.P.、Oaktree Real Estate 机会基金VIII、L.P.、Oaktree房地产机会基金VIII（并行）、S.C.Sp.、Oaktree 房地产机会基金VIII（并行）2、L.P.、Oaktree Real Estate 机会基金VIII（并行）3、L.P.、Oaktree 房地产机会基金VIII（并行）（L.P.）Parallel) 4、L.P.、Oaktree 房地产机会基金 VIII（并行）5、L.P.、Oaktree 房地产机会基金 VIII（并行）6、L.P.、Oaktree Real 房地产机会基金 IX、L.P.Oaktree Pinnacle Investment Fund，L.P.，Oaktree房地产债务基金II（平行），L.P.，Oaktree房地产债务基金III，L.P.，Oaktree房地产债务基金III（Lux）， S.C.Sp.，Oaktree房地产债务基金III（平行），L.P.，Oaktree房地产债务基金III，L.P.，Oaktree房地产债务基金III，L.P.，Oaktree房地产债务基金III，L.P.，Oaktree-TSE 16 房地产债务有限责任公司，Oaktree（Lux.）FS S.C.SP.SICAV RAIF、Oaktree Patriot 投资基金、 L.P.、Tirro Fund, L.P.、Oaktree 房地产收益基金、L.P.、L.P.、Oaktree 房地产收益基金（Parallel II）、L.P.、L.P.、Oaktree 房地产收益基金（Parallel III）、L.P.、L.P.、Oaktree 房地产收益基金（Parallel III）、L.P.、Oaktree 新兴市场 股票基金、L.P.，Oaktree Value Equity Fund, L.P.，L.P.，Oaktree-Forrest多策略有限责任公司，Oaktree-Forrest多策略基金有限责任公司，Oaktree TT多策略基金，L.P.，Oaktree GC超级基金，L.P.，Oaktree Huntington-GCF投资基金，L.P.L.P.、Oaktree Huntington-GCF投资基金（直接贷款AIF）、L.P.、Oaktree 绝对回报收益基金、L.P.、Oaktree Global Credit Plus 基金、L.P.、Oaktree Broadgate 多策略基金、L.P.、Oaktree Route 66 多策略基金、L.P.、Oaktree 新兴市场债务基金、L.P.

南格兰德大道 333 号，28 楼

加利福尼亚州洛杉矶 90071

所有 通信、通知和命令发送至：

玛丽·加莱格利

董事总经理

Oaktree Capital 管理有限责任公司

南格兰德大道 333 号，28 楼

加利福尼亚州洛杉矶 90071

(213) 356-3521

mgallegly@oaktreecapital.com

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William G. Farrar，Esq。

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约，纽约 纽约 10004

(212) 558-4940

farrarw@sullcrom.com

2024 年 5 月 17 日

2

I.

导言

2020 年 12 月 15 日，美国证券交易委员会（佣金）根据经修订的1940年《投资公司法》第 17（d）和57（i）条发布了一项命令（1940 年法案”),¹并据此颁布了第17d-1条， 授权了1940年法案第17（d）条和第57（a）（4）条以及该法令第17d-1条可能禁止的某些联合交易，如其中更详细地描述的那样（之前的订单”).²

OSCF、OCSL、OLPG、现有专有账户、现有顾问和 现有附属基金（定义见下文）在此可称为申请人.”

除此处 所述外，本应用程序中使用的定义术语（应用程序）对于修订后的命令，其含义与先前命令申请中规定的含义相同（事先申请”).³

先前命令允许一个或多个监管基金和关联基金参与 相同的投资机会，否则将根据第17（d）和57（a）（4）条以及1940年法案的规定禁止此类参与。所有申请人都有资格依赖先前订单。

申请人特此寻求命令（订购) 要求委员会按照下文 III 节的规定修改先前命令。

截至本申请提交之日，目前打算依赖所请求命令的所有实体均已被指定为申请人 。将来依赖该订单的任何其他现有或未来实体都将遵守本应用程序的条款和条件。

II。

申请人

•

橡树战略信贷基金 (OSCF），一个 封闭式特拉华州法定信托，已选择作为BDC（定义见下文）进行监管，并且是先前申请中定义的受监管基金；

•

橡树专业贷款公司 (OCSL），一家选择以BDC的身份接受监管的 封闭式特拉华州公司；

•

橡树花园有限责任公司（OLPG），一家封闭式 有限责任公司，已选择作为BDC进行监管，并且是先前申请中定义的受监管基金；

•

橡树基金顾问有限责任公司（OFA 有限责任公司），根据1940年 《投资顾问法》注册的投资顾问（《顾问法》），以及OSCF、OCSL和OLPG的投资顾问；

•

Oaktree 资本管理有限责任公司 (COM LP），根据 顾问法注册的投资顾问；

•

橡树资本管理（英国）有限责任公司（OCM UK) 和 Oaktree Capital Management（欧洲） LLP（OCM 欧洲），每家都是受金融行为监管局监管的英国有限责任合伙企业（FCA）、橡树资本管理（国际）有限公司（OCM 国际），一家受英国金融行为管理局监管的英国公司，以及卢森堡另类投资基金管理公司LFE欧洲资产管理有限公司（人生小组，再加上 OFA LLC、OCM LP、OCM UK、OCM Europe 和 OCM International，现有顾问)；根据先前命令，OCM Europe、OCM International和LFE EAM均有资格成为先前命令下的顾问，（i）受OFA LLC、OCM LP或OCM UK控制或共同控制，（ii）根据《顾问法》注册为投资顾问，（iii）不是受监管基金或受监管基金的子公司；

•

附录A中列出的以主要身份持有金融资产的Oaktree专有账户 （现有专有账户)；以及

•

附录A中确定的投资工具，每个工具都是独立和不同的法律实体，每个 都是一家投资公司，但不符合该法第3（c）（1）、3（c）（5）（C）（C）或3（c）（7）条（现有关联基金）。根据先前订单，每个现有关联基金都有资格成为附属基金。

受监管基金和关联基金可能处于共同控制之下。根据第2（a）（3）（C）条的定义，任何关联基金或顾问 如果是OFA LLC的关联人员，则将被视为1940年法案第57（b）条中确定的个人，因此 与监管基金的某些共同投资需要豁免救济。

1	除非另有说明，否则所有章节和规则引用均指1940年法案的章节和规则。

2	见 Oaktree Strategic Income II, Inc. 等。（文件编号 812-15156）《投资公司法》第第 34099 号（2020 年 11 月 18 日）（通知）和 34141 号（2020 年 12 月 15 日）（订单）。

3	见 Oaktree Strategic Income II, Inc. 等。（文件编号 812-15156）（2020 年 8 月 31 日）（申请）。

3

III。

申请人提案

申请人寻求更新后续投资的定义

2020年4月8日，美国证券交易委员会宣布将提供临时的、有条件的豁免救济（临时 救济）适用于允许拥有有效共同投资订单的业务开发公司使用尚未投资于发行人的附属基金参与跟进 投资的业务开发公司。²

在 发布临时救济时，委员会发现，鉴于 COVID-19 的影响，允许此类后续投资是 必要和适当的，符合公共利益，也符合对投资者的保护以及欧盟政策和条款的合理目的 [1940 年法案].”³临时救济不允许尚未投资于发行人的监管基金进行后续投资。

申请人寻求对先前命令的修订，以更新后续投资的定义 ，使其与临时救济保持一致。修订后的定义内容如下：

“后续行动投资指：(i) 就监管基金而言， ，对监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或（ii）关联基金，（X）对关联基金 和至少一个受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或（Y）对发行人的投资，该发行人目前至少投资了一只受监管基金但附属基金投资于该发行人目前没有投资。对 发行人的投资包括但不限于行使认股权证、转换特权或其他购买发行人证券的权利。

申请人认为，本次更新只会将临时救济的条款纳入先前的命令，并且委员会 关于临时救济的调查结果同样适用于拟议的命令，不会引起新的政策问题。

申请人认为，先前申请第三节 “请求的命令” 和第四节 “支持所申请救济的声明” 中的分析同样适用于本申请，本申请与先前申请的不同之处仅在于后续投资的定义已更新 以使其与临时救济保持一致。

IV。

请求的救济

因此，申请人恭敬地要求委员会批准一项修订先前命令的命令。申请人正在寻求 修改先前订单中后续投资的定义，以便某些关联基金可以根据临时救济条款参与该命令下的 后续投资。

出于此处所述的原因，申请人认为：

•

关于第17（d）和57（i）条以及 规则17d-1规定的救济，该救济仍然符合公共利益，符合对投资者的保护，监管基金 参与共同投资交易将符合1940年法案的规定、政策和宗旨，其基础与其他 参与者没有区别或不那么有利。

V.

陈述和条件

申请人同意，委员会批准所请求救济的任何命令都将受先前命令中 的所有陈述和条件的约束，但后续投资的定义已按照本申请的规定进行了修订。⁴

2	根据1940年《投资公司法》第6（c）、17（d）、38（a）和57（i）条及其第17d-1条下达的命令，准许豁免《投资公司法》的特定条款及其下的某些规则，Rel.不。IC-33837（2020 年 4 月 8 日， ）（2021 年 1 月 5 日批准延期，2021 年 4 月 22 日批准进一步延期）。

3	ID. 在 2 点。

4	该命令将取消所有提及需要投资于发行人的附属基金作为后续投资的先例。所请求的救济将不允许尚未投资发行人的 监管基金进行后续投资。

4

V.

程序事项

A. 通信

请 将与本申请及通知和命令有关的所有通信发送至以下地址：

玛丽·加莱格利

董事总经理

Oaktree Capital 管理有限责任公司

南格兰德大道 333 号，28 楼

加利福尼亚州洛杉矶 90071

(213) 356-3521

mgallegly@oaktreecapital.com

请将有关本申请、通知和命令的任何问题和任何通信的副本发送给以下各方：

威廉·G·法拉尔先生

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约，纽约 纽约 10004

(212) 558-4000

farrarw@sullcrom.com

B. 授权

申请人根据 法案的第 0-2 条提交此申请。根据该法第0-2（f）条，申请人声明其地址已显示在本申请的封面上。申请人还要求将与本 申请有关的所有来文发送并复印给申请封面上列出的人员。

根据第0-2（c）条，申请人特此声明，OCSL、OSCF和OLPG均通过各自董事会正式通过的决议（分别作为附录B、附录C和附录D附后），授权其 官员根据1940年法案第57（i）条和1940年法案第17d-1条准备本申请及其任何修正案并将其提交委员会，用于 对授权某些联合交易的命令的修正案，该法第57 (a) (4) 条可能禁止这些交易。每个执行申请的人都表示，他或她已正式代表指定申请人 签署了申请，根据运营协议、管理协议或其他组织文件的条款，他或她有权执行申请；成员、受托人或其他机构 采取了授权每位此类申请人执行和提交申请所需的所有行动。

申请人还附上了该法第0-2（d）条所要求的 验证文件。

根据该法第0-5条，申请人要求委员会在不举行听证会的情况下发布所要求的修正令。

遵守了下列签署人以每位申请人的名义和代表每位申请人执行和提交本申请的所有要求，下列签署人已获得充分授权，并已于2024年5月17日正式执行了本申请。

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