根据 规则 424 (b) (5) 提交
注册号 333-269494

招股说明书补充文件

（至2023年2月8日的招股说明书）

33,173,000 股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将以每股0.041美元的公开发行价格向某些投资者发行33,173,000股普通股，面值为每股0.0001美元（普通股）。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克资本市场等级 上交易，代码为TIVC。2023年8月3日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最新销售价格为每股0.0577美元。

截至2023年8月3日，我们的非关联公司持有的普通股的总市值为 15,592,804.26美元，基于非关联公司持有的112,097,802股已发行普通股，每股价格为0.1391美元，即2023年6月27日在纳斯达克资本市场的收盘价 。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，我们在任何12个日历月内都不会在公开发行中出售价值超过公开持股量 三分之一（即非关联公司持有的普通股总市值）的证券。在本招股说明书补充文件（但不包括本次发行）之前的12个日历月中，我们根据S-3表格的一般指示 I.B.6出售了3,837,500美元的证券。因此，根据 S-3表格第I.B.6号一般指示，我们有资格发行和出售总额不超过1,360,101.42美元的证券。

我们已聘请Maxim Group LLC（配售代理或Maxim）作为我们与本次发行相关的 独家配售代理。配售代理人已同意尽其合理的最大努力安排出售本次发行中提供的证券。配售代理人没有购买或出售 我们提供的任何证券，配售代理人也无需安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。 完成本次发行的条件没有规定必须出售的最低证券数量，也没有安排将资金存入托管、信托或类似账户。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-16页开头的分配计划。

投资我们的证券 涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页风险因素下包含的信息，以及随附的招股说明书的相关章节以及此处以引用方式纳入的文件 中包含的信息。

		Per 分享				总计
公开发行价格		$	0.0410			$	1,360,093.00
配售代理费(1)		$	0.0033			$	108,807.44
向我们收取的款项（扣除支出前）		$	0.0377			$	1,251,285.56

(1)	包括本次发行总收益的8.0％的现金费。此外，我们还同意 (i) 向配售代理人或其指定人发行认股权证（配售代理认股权证），以购买相当于本次发行中普通股总数4.0％的部分普通股或 1,326,920股普通股，行使价等于本次发行中普通股发行价的120％，或0.美元每股0492，以及 (ii) 偿还配售代理与本次 发行相关的某些费用。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

此处发行的普通股预计将于2023年8月9日左右交割，但须满足惯例收盘条件 。

Maxim Group LLC

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 8 月 6 日

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
这份报价			S-6
风险因素			S-7
前瞻性陈述			S-12
在这里你可以找到更多信息			S-13
以引用方式纳入			S-13
所得款项的使用			S-15
分配计划			S-16
我们提供的证券的描述			S-22
法律事务			S-23
专家们			S-23

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			9
前瞻性陈述			9
在这里你可以找到更多信息			10
以引用方式纳入信息			10
所得款项的使用			11
分配计划			12
股本的描述			14
债务证券的描述			19
认股权证的描述			27
订阅权描述			29
单位描述			29
法律事务			30
专家们			30

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们最初于2023年2月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3表格（文件编号333-269494）上架注册声明的一部分， 于2023年2月8日生效。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了 普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的 招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何引用性文件之间存在 冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的 信息，前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份以后日期的文件（例如以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致在随附的 招股说明书中，文件中的声明使用较晚的日期会修改或取代先前的声明。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中作出的 陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括 ，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在 作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含的或 以引用方式纳入的陈述外，我们没有、配售代理也未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们和投放代理对此类信息不承担任何责任， 也不能对此类信息的可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中 引用所包含或纳入的信息在相应日期以外的任何日期都是准确的。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入要约。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 的美国境外人员必须了解并遵守与证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约一起使用。

除非上下文另有要求，否则 Tivic、Tivic Health、公司、我们、我们和我们的术语是指特拉华州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.。

Tivic Health Systems, Inc.、Tivic Health Systems, Inc.、Tivic Health Systems徽标、ClearUp和本招股说明书补充文件中出现的Tivic Health Systems的其他商标或服务商标均为Tivic Health Systems, Inc.的财产。本招股说明书补充文件，

S-1

随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标和商品名称不带有 ^®和 ^™符号，但这些引用 无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标和商品名的权利，或适用的所有者不会主张其权利。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包括我们从自己的内部估计和研究以及行业出版物以及我们和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据 。行业出版物、研究和调查通常表示， 它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些研究和出版物都是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方来源的市场和 行业数据。尽管我们认为我们的公司内部研究是可靠的，市场定义是恰当的，但此类研究和这些定义均未得到任何独立来源的证实。由于各种因素，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件 中描述的因素，我们经营的 行业面临高度的不确定性和风险。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中下文讨论的 风险因素，包括我们截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分，这些风险因素以引用方式纳入了 全部，以及对我们风险因素的任何修正或更新反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件中。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与公司相关的风险

我们有 净亏损的历史，将来我们可能无法实现或维持盈利能力。

自成立以来，我们已经蒙受了净亏损。在截至2023年3月31日的三个月 中，我们蒙受了210万美元的净亏损，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别出现了1,010万美元和850万美元的净亏损。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的营运资金分别约为490万美元和340万美元，累计赤字分别为3180万美元和2960万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们使用了 240万美元的现金用于经营活动。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别使用了890万美元和560万美元的现金用于经营活动。我们蒙受的净亏损可能会在每个季度之间大幅波动 ，并且可能由于宏观经济因素而增加。此外，与产品开发和运营活动相关的未来成本可能大大高于我们的历史成本。

管理层预计，至少在未来两年内，将蒙受可观的额外营业亏损，以扩大我们的市场，完成新 产品的开发，获得监管部门的批准，推出我们的产品并使其商业化以及继续开展研发计划。

我们未来的资本 要求将取决于许多因素，包括但不限于开发、制造和营销我们的技术的进展；准备、提交、起诉、维护和执行专利索赔 和其他所有权所涉及的时间和成本；我们成功执行收购战略的能力，包括完成潜在收购和将新业务整合到我们自己的业务中；我们建立合作安排的能力；营销 活动；以及竞争性技术和市场发展。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地营销和获得当前 销售渠道中确定的客户以及新客户的产品和服务的采购订单。我们还将被要求根据这些采购订单高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作，将需要 大量使用营运资金。无法保证我们将按当前业务计划中的预期创造收入和现金。我们将需要筹集更多资金来继续经营我们的业务并为我们计划的 业务提供资金，包括执行我们的收购战略、研发、临床试验，以及在获得监管部门批准的情况下将未来候选产品的商业化。我们可能会通过股票或债务 发行和/或应付票据、信贷额度或其他来源的借款来寻求额外资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条件提供额外融资，或者在需要时根本不知道。如果没有足够的资金可用或无法按商业上可接受的条件获得 ，则我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到严重延迟或限制，这可能会对 我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的长期成功取决于我们成功开发、商业化 和销售我们的产品、赚取收入、在需要时获得额外资本以及最终实现盈利运营的能力。

S-7

我们将需要创造大量额外收入才能实现盈利。未来的产品可能需要比初始产品高得多的投资水平，包括 在研究、开发、监管和/或营销和销售方面的投资。我们可能无法实现盈利，或者即使我们确实实现了盈利，将来也可能无法保持或提高盈利能力。我们 未能实现或维持盈利能力可能会对普通股的价值产生负面影响。

人们对我们 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

由于我们自成立以来就蒙受了营业亏损，根据我们目前的现金水平和消耗率（ 等），我们认为我们的现金和财务资源可能不足以满足十二个月的预期需求，这使人们对我们能否在本招股说明书补充文件中提及的财务报表 发布之日起一年内继续作为持续经营企业的严重怀疑。以及随附的招股说明书。预计这些损失将持续至少一段时间。 引用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。财务 报表不包括与资产金额的可收回性和分类或负债分类相关的任何调整，如果我们无法在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。

我们获得额外融资的能力将取决于许多因素，包括资本市场的 状况以及这些风险因素中描述的其他风险。如果这些因素中的任何一个不利，我们可能无法获得额外的资金，在这种情况下，我们的业务可能会受到威胁，我们可能无法 继续运营或推行我们的战略计划。如果我们被迫缩小规模、限制或停止运营，我们的股东可能会损失对我们公司的全部或部分投资。

我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果可以获得，可能会削弱投资者的所有权权益。

我们将需要额外的资金来推销我们的产品、开发其他产品并为我们的运营提供资金，我们可以通过出售和发行股票、股票相关或可转换债务或其他证券 来筹集资金。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们需要推销我们的产品，收购或开发其他产品以及为我们的运营提供资金。我们 无法确定在需要时以可接受的条件向我们提供额外融资，或者根本不确定。

如果我们发行额外的股权证券或可转换为股权证券的 证券，我们现有的股东将被稀释。此外，出售大量股权证券可能会对我们的股权价值以及我们 通过未来增资筹集额外资金的能力产生不利影响。

我们收到了纳斯达克的通知，工作人员已决定将 公司的普通股从纳斯达克资本市场退市，如果完成，将严重减少我们普通股的流动性，并对我们的市场价格产生不利影响。

2023年1月26日，我们收到纳斯达克的通知，称该公司不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为我们的普通股 的最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知对我们的普通股上市没有立即生效。

正如预期的那样，2023年7月24日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的新通知信，通知我们，截至2023年7月21日 ，我们的普通股连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下，根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) (iii)，工作人员已决定将我们的普通股从纳斯达克 资本中退市市场。该通知还规定，我们

S-8

必须在 2023 年 7 月 31 日之前对工作人员的决定提出上诉。我们向纳斯达克听证会小组提交了听证请求，以对工作人员的除名决定提出上诉， 获得批准，听证会定于2023年9月21日举行。

尽管在上诉程序尚待审理期间，我们的普通股将继续在纳斯达克资本 市场上交易，股票代码为TIVC，但如果我们无法获得纳斯达克的延期以恢复对最低出价要求的遵守，我们的普通股将被退市。 不能作出任何保证，前提是批准延期，或者在听证会上获得专家组的赞成决定。

我们目前打算对已发行普通股进行 反向拆分，但须获得股东在特别会议上的批准，以在听证会日期之前恢复对最低出价要求的遵守。正如本招股说明书 补充文件中其他地方所讨论的那样，我们打算在2023年8月11日举行特别会议，以批准一项授权我们批准实施反向股票拆分的章程修正案以及休会提案。无法保证 我们将在特别会议上获得足够的赞成该提案的选票。如果我们没有获得足够的支持该提案的选票，我们将考虑其他替代方案来重新遵守最低出价 要求。

如果我们无法解决上市缺陷并获得纳斯达克的延期以恢复对 最低出价要求的遵守，那么我们的普通股将从纳斯达克退市，这将对普通股的流动性产生不利影响，可能导致普通股的出价进一步降低，并使我们更难通过出售普通股获得 融资。

如果我们实施反向股票拆分以重新遵守纳斯达克继续上市 的要求，则这种反向股票拆分可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如上所述，在获得股东 的批准后，我们预计我们将实施反向股票拆分，以恢复对纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的遵守。实施反向股票拆分会带来许多风险，包括没有 限制的：

•

反向股票拆分后的普通股每股市价不得超过纳斯达克要求的每股1.00美元的最低出价，或者我们可能无法满足继续在纳斯达克上市的其他要求，包括上市证券的最低价值，从而导致我们的普通股从纳斯达克 资本市场退市；

•

反向股票拆分可能不会导致每股价格成功吸引某些类型的 投资者，并且由此产生的股价可能不符合机构投资者或投资基金的投资指导方针；

•

由于 反向股票拆分，我们普通股的交易流动性可能不会改善或下降，也无法保证反向股票拆分如果完成会带来预期的收益；以及

•

市场和其他因素可能会对反向股票拆分持负面看法，这可能会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。

无法保证反向股票拆分的实施将使我们能够阻止 普通股从纳斯达克资本市场退市，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

S-9

与本次发行相关的风险

由于本次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们 普通股的市场价格下跌。

我们正在注册根据本招股说明书补充文件发行的33,173,000股普通股。在公开市场上出售大量 普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行新普通股可能会导致我们的现任股东转售我们的 股普通股，他们担心其持有的股权可能被稀释。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可行使或 可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每股价格加上特此发行的普通股数量，可能会导致我们 股票的市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

由于未来的股票 发行，您可能会在未来经历稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换为 或可兑换成普通股的证券，这可能会导致在本次发行中购买我们证券的投资者进一步稀释或导致我们的普通股价格面临下行压力。我们可能会以高于或低于投资者在本次发行中支付的价格出售普通股 股票或其他证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有 股东的权利。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用 收益，所得款项可能无法成功投资。

我们尚未指定本次发行的净收益的任何一部分用于 用于任何特定目的。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他目的。 因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 在使用净收益之前，我们可能会以无法为公司带来有利或任何回报的方式投资净收益。我们的管理层判断可能不会为您的投资带来正回报，您也没有 机会评估我们的管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

我们将需要 筹集额外资金，为我们的营运资金需求提供资金或完善未来的潜在收购。可能无法按可接受的条件提供额外融资，或者根本无法提供额外融资。未能获得额外资金可能会迫使我们限制或终止 我们的业务.

即使我们出售了特此发行的所有普通股，本次发行的预期净收益也不足以为我们的业务或未来可能进行的潜在战略收购的营运资金需求提供资金。我们可能会继续通过股权或债务融资、与企业 来源的合作或其他安排或通过其他融资来源寻求资金。我们可能无法在可接受的条件下获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。任何未能在需要时筹集资金都可能对我们的财务状况以及我们 实施业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们将无法为运营提供资金，可能需要这样做

S-10

将评估进一步的替代方案，其中可能包括解散和清算我们的资产，或寻求破产法的保护。申请破产的决定可能早于 我们耗尽现金资源的时间。

S-11

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现， 实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。此类陈述包括但不限于有关未来财务和 经营业绩、计划、目标、预期和意向、成本和支出、利率、突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、债务 融资、临床和商业里程碑的实现、我们的技术和候选产品的进步以及其他陈述不是历史事实。你可以通过在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中寻找信念、期望、预期、估计、可能、可能、计划、 打算、项目、寻求等词语来找到其中的许多 陈述。我们打算让此类前瞻性陈述受由此形成 的安全港的约束。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，存在重大风险和 不确定性。如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括风险因素标题中讨论的 ，这些因素包含在我们最新的10-K表年度报告中，经我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告修订或补充，以及本招股说明书补充文件、附带的招股说明书和以引用方式纳入的文件中讨论的内容。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，如果是 提及或以引用方式纳入的文件，则代表这些文件的发布日期。

此后归因于我们或 任何代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述的全部明确限定。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、 处置、合资企业或投资的潜在影响。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订以反映本招股说明书发布之日后的事件或 情况或反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用和纳入的文件，并已作为注册声明的证物提交（本招股说明书是其中的一部分）， ，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

S-12

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交 年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及其他各种信息。您也可以在正常工作时间内 在我们的总部，工业大道 25821 号，100 号套房，加利福尼亚州海沃德 94545 号查看此处描述的文件。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.tivichealth.com上找到。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

本 招股说明书补充文件只是我们根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了 注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了本招股说明书补充文件中未包含的证物和附表，您应参阅适用的附录或附表，以获取有关任何合同或其他文件的任何 声明的完整描述。您可以在SEC网站上免费查看注册声明的副本，包括证物和时间表。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 ，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（除非另有说明 ，否则根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的最新报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物除外）：

•

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告；以及

•

我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 27 日、2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 13 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 7 月 6 日、2023 年 7 月 11 日、2023 年 7 月 19 日和 2023 年 7 月 28 日；以及。

•

公司根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号：001-41052）的公司注册声明 中包含的公司普通股的描述，包括为更新此类 描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书发布之日之后，在本次发行完成或终止之前，我们还将可能根据《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件以引用方式纳入本招股说明书（不包括任何未被视为向美国证券交易委员会提交的信息）。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代 声明，就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中的任何声明均被修改或取代随后提交的文件中包含的声明，此处以 的引用方式纳入修改或取代该语句。

S-13

根据书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人、本招股说明书补充文件收发对象的 、以引用方式纳入此处的任何或全部此类信息的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书所包含的 文件）。索取副本的书面或口头请求应提交给Tivic Health Systems, Inc.，收件人：首席执行官，工业大道25821号，100号海沃德套房， California 94545，电话号码 (888) 276-6888。有关如何阅读和 获取我们在美国证券交易委员会公共办公室向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

在任何情况下，除非表格 8-K 明确作出相反的规定，否则根据当前 表格 2.02 或 7.01 项提交的任何信息均不被视为以引用方式纳入此处。

S-14

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应支付的预计发行 费用后，本次发行的净收益约为120万美元。我们目前打算将本次发行的净收益用作一般公司用途的营运资金。我们尚未确定专门用于任何此类目的的净收益金额。

我们对本次发行净收益以及现有现金和现金等价物的预期使用代表了我们基于当前计划和 业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。因此，我们无法肯定地预测我们对本次发行净收益的使用。我们的管理层将对本次发行的净收益的 分配保留广泛的自由裁量权。因此，我们将酌情使用净收益，投资者将依赖我们对本次发行收益的应用的判断。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括 短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

S-15

分配计划

在扣除配售代理佣金和发行 费用之前，我们将发行多达33,173,000股普通股，总收益最高为1,360,093美元，这是一次尽力发行。

根据截至2023年8月6日的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC担任我们的独家配售代理人（Maxim或配售代理），以征求购买本招股说明书补充文件所提供的证券的要约。配售代理人没有购买或出售任何证券， 也无需安排购买和出售任何特定数量或美元数额的证券，除非尽其合理的最大努力安排我们出售证券。本次发行的结束条件没有最低收益 。我们将直接与投资者签订证券购买协议，投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。未签订 证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时，应完全依赖本招股说明书补充文件。配售代理可以就此 产品聘请一个或多个子代理人或选定的交易商。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售机构 协议中包含的条件的约束。

我们将在收到投资者资金后交付向投资者发行的证券，用于购买根据本招股说明书补充文件发行的证券 。我们预计将在2023年8月9日左右交付根据本招股说明书发行的证券。

配售代理费、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于本次发行中出售证券所得总现金收益的8.0％。根据配售机构协议，我们将同意 向配售代理人偿还我们应付的配售代理的某些应付费用，总金额不超过90,000美元。但是，配售机构协议将规定，如果本次发行终止， 根据金融业监管局有限公司（FINRA）规则5110（g）（5）（A），配售代理人将仅有权获得实际产生的应计费用报销。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、配售代理费和扣除开支前的收益。

		每股普通股				总计
公开发行价格		$	0.0410			$	1,360,093.00
配售代理费（8.0%）		$	0.0033			$	108,807.44
扣除开支前的收益		$	0.0377			$	1,251,285.56

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律 和会计费用，但不包括配售代理佣金，将约为31,500美元，所有这些费用均由我们支付。除其他外，该数字不包括配售代理人的费用和开支（包括配售代理人法律顾问的法律 费用、成本和开支），最高为90,000美元。

配售代理认股权证

我们已同意向配售代理发行认股权证（配售代理认股权证），以购买多达1,326,920股普通股（ 占本次发行中已发行股票总数的4.0％），行使价为每股0.0492美元（占每股公开发行价格的120％），可从本次 发行结束后的六 (6) 个月开始行使，为期五 (5) 年本次发行的开始销售日期。根据FINRA规则5110 (e)，配售代理认股权证和

S-16

在行使配售代理认股权证时发行的任何股票不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致任何人在本次发行开始销售之日起180天内对证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或 看涨交易的标的，但FINRA {br 允许的任何证券转让除外} 规则 5110 (e) (2)。配售代理认股权证将规定无现金行使，并将包含一项由公司出资出售标的股票的即期登记，以及自发行开始销售之日起五（5）年的搭便登记 权利的规定。配售代理认股权证将提供FINRA规则5110（g）所允许的反稀释保护。

优先拒绝权

我们已同意，在本次发行 结束后，我们将授予Maxim在收盘后的六（6）个月内优先拒绝作为唯一管理承销商和账簿管理人和/或配售代理人，为公司或公司任何继任者或任何子公司未来任何及所有公开或私人 股权、股票挂钩或债券发行提供服务。

封锁协议

除某些有限的例外情况外，我们已同意在截止日期 后的30天内不发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行我们的普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券，或 (ii) 提交任何注册声明或修正或补充，但本招股说明书或提交注册声明除外每个 个案中与任何员工福利计划相关的S-8表格，无需事先说明配售代理人的书面同意。我们的每位高管和董事均同意，在本次发行结束后的30天内，未经配售代理人事先书面同意，不发行、出售、签订销售合同、抵押权， 授予任何出售或以其他方式处置我们的普通股或其他证券的期权，但有某些例外情况除外。

在封锁期到期之前，配售代理人可自行决定随时按照 封锁协议发行部分或全部股份，恕不另行通知。在决定是否发行 封锁协议中的股票时，配售代理人将考虑证券持有人要求发行的理由、申请发行的股票数量以及当时 的市场状况等因素。

赔偿

我们 已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可能被视为 承销商，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券转售所实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度， 配售代理人 (i) 不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，(ii) 在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买 以外的任何证券。

S-17

发行价格的确定

我们所发行证券的实际发行价格是我们、配售代理人和发行投资者根据发行前普通股的 交易情况等议定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们 业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为与 相关的因素。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上提供。在发行方面，配售代理人或选定的交易商可以通过电子方式分发招股说明书。除可以 Adobe 打印的 招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书^®PDF 将与本产品一起使用。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站 中包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖 。

某些关系

配售代理人及其关联公司已经并将来可能会在 正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。过户代理的主要营业地址是纽约州纽约市公园大道 90 号 25 楼 楼 10016，其电话号码是 800-468-9716.

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为TIVC。

销售限制

加拿大。根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能向作为认可的 投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经国家仪器31 103注册 要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书 补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

S-18

根据National Instrument 33 105承保冲突（NI 33 105）第3A.3条，承销商 无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国（均为 相关成员国），不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，但如果招股说明书指令下的以下 豁免已在该相关成员国实施，则可以随时向该相关成员国的公众提出任何证券的要约：

•

披露给《招股说明书指令》中定义的合格投资者的任何法律实体；

•

在招股说明书指令允许的范围内，少于100人，或者，如果相关成员国已经实施了2010年PD修正 指令的相关条款，则为150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），但任何此类要约都必须事先征得代表的同意；或

•

在属于《招股说明书指令》第3（2）条规定的任何其他情况下，前提是，根据《招股说明书指令》第3条，此类证券要约 不得要求我们或任何承销商公布招股说明书。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何证券向公众发出的要约一词是指 以任何形式和任何方式就要约条款和将要发行的证券提供足够的信息，以使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何 措施都可能有所不同，招股说明书一词指令指第 2003/71/EC 号指令（及其修正案，包括2010 年 PD 修正指令，在 相关成员国实施的范围内），包括相关成员国的任何相关实施措施，而 2010 年 PD 修正指令一词是指第 2010/73/EU 号指令。

英国。每位承销商均已陈述并同意：

•

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的 情况下，就其收到的与证券发行或出售有关证券的发行或出售相关的 进行投资活动的 邀请或促成传达 参与投资活动的邀请或诱因（根据《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的定义；以及

•

对于其在 中就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，它已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用条款。

瑞士。这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件编写时未考虑瑞士债务法第652a条或第1156条下的 发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构的上市规则。本文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向 任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券发行也不会受到其监督，证券发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。因此，不得公开发行、提供或广告，因为

S-19

CISA 及其实施条例和通知中定义的 ，不得向任何非合格投资者进行分配，如CISA、其实施 条例和通知中所定义，均不得在瑞士境内或从瑞士进行，根据CISA向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购方。

澳大利亚。尚未就此次发行向澳大利亚 证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明 或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚证券的任何要约只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）、专业投资者（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向投资者提供证券，因此 根据本章向投资者提供证券而不予披露是合法的《公司法》的6D。

澳大利亚豁免 投资者申请的证券自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚出售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他规定不要求根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守 此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑 任何特定个人的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致开曼群岛潜在投资者的通知。不得直接或间接邀请开曼 群岛的公众认购我们的证券。

台湾。根据相关的证券法律和法规，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监管 委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成台湾证券交易所 法所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾任何个人或实体均无权在台湾发行、出售 证券的发行、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

致香港潜在投资者的通知。本招股说明书的内容尚未经过香港任何 监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。请注意，(i) 我们的 股份不得通过本招股说明书或任何文件在香港发售或出售，除非向《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部分及据此制定的任何规则所指的专业投资者发售或出售，或在不导致该文件成为该意义上的招股说明书的其他情况下《公司条例》（香港法例第32章）（CO）或不构成 为该条例而向公众发出的要约或邀请，或《证券及期货条例》，以及 (ii) 任何人不得发布或持有针对香港公众或其内容可能被查阅或阅读的广告、邀请函或文件作发行的目的（无论在香港还是其他地方，每种情况下 ）

S-20

香港（除非香港证券法允许这样做），但与《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则的定义仅向香港以外的人出售或打算出售给专业投资者的股份除外。

致中华人民共和国 潜在投资者的通知。除非根据中华人民共和国适用的法律、规章和法规，否则本招股说明书不得在中国流通或分发，也不得向任何人要约或出售股票进行再发行或 直接或间接地转售给任何中华人民共和国居民。仅出于本段的目的，中华人民共和国不包括台湾和香港 香港和澳门的特别行政区。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》 下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一份 附录或附录中列出的投资者，且仅针对《以色列证券法》第一份 附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、 承销商、风险投资基金、拥有股权的实体的联合投资超过5000万新谢克尔和符合条件的个人，按附录中的定义（如可以不时对其进行修改），统称为合格的 投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认， 他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

S-21

我们提供的证券的描述

普通股

我们在本次发行中发行普通股 。在随附的招股说明书中，以第14页开头的标题描述了我们普通股的实质性条款和条款。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为TIVC。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。过户代理的主要营业地址是纽约州纽约市公园大道90号25楼 楼层 10016，其电话号码为 10016 是 800-468-9716。

S-22

法律事务

加利福尼亚州圣地亚哥的Procopio、 Cory、Hargreaves & Savitch LLP将向我们移交与本次发行相关的某些法律事务以及本招股说明书中提供的证券的有效性。纽约州埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所将某些法律事务移交给配售代理人。

专家们

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年和2021年12月31日止年度的Tivic Health Systems, Inc.的 合并财务报表是根据独立注册会计师事务所宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼的报告纳入的（该报告包括一段解释性段落，说明我们的持续经营能力存在重大疑问） br} concern)，是根据会计专家等公司的授权提供的审计，在提供上述报告时。

S-23

招股说明书

$100,000,000

普通股、优先股、

债务证券、认股权证、认购权和单位

我们可能会不时发行总额不超过1亿美元的普通股或优先股；债务证券； 认股权证；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权；和/或由部分或全部证券组成的单位，以任何组合 或单独发行，金额，价格和根据我们将在发行时确定的条款以及将在招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。

本招股说明书描述了使用本招股说明书发行这些证券的总体方式。每次我们发行证券时，我们 都将在随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费招股说明书中具体说明所发行证券及其发行的条款，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

截至2023年1月27日， 非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为4,935,671美元，这是根据截至2023年1月27日非关联公司持有的9,677,734股已发行普通股和2023年1月27日普通股收盘价0.74美元计算得出的。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元，在任何情况下，我们都不会根据本 注册声明出售价值超过非关联公司在任何 12个月期间持有的普通股总市值三分之一的证券。如果在本注册声明的 生效日期之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过7,500万美元，则 三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。在本注册声明发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示出售任何证券。

在投资之前，您 应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为TIVC。2023年1月27日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格 为每股0.74美元。我们可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所交易。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书将 包含有关纳斯达克资本市场的任何其他上市或招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书所涵盖证券的任何其他上市的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第9页开头的风险因素 标题下的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书中描述的证券可以出售给承销商或交易商，也可以直接出售给买方，也可以通过不时指定的代理人 出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何 证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金，有关超额配股权的详细信息（如果有）将在招股说明书 补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 2 月 8 日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			9
前瞻性陈述			9
在这里你可以找到更多信息			10
以引用方式纳入信息			10
所得款项的使用			11
分配计划			12
股本的描述			14
债务证券的描述			19
认股权证的描述			27
订阅权描述			29
单位描述			29
法律事务			30
专家们			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1亿美元， ，但须遵守S-3表格第I.B.6号一般指令规定的任何适用限额。每次我们在此货架注册程序下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将 包含有关发行条款的具体信息。我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。

我们还可能在招股说明书补充文件中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在 冲突，则应依赖此类招股说明书补充文件中的信息；提供的即，如果其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，则该文件中日期较晚的声明将修改或 取代先前的声明。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下一标题 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或任何 适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息和陈述外，任何经销商、销售人员或任何其他人员均无权提供任何信息或作出任何陈述。如果提供不同的信息或作出不同的陈述，则您不得将这些信息或这些陈述视为已获得我们的授权。您不得从本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的交付，以及根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或 发布之日起，暗示我们的事务自本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或 发布之日起，以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件或任何销售的交付时间证券的。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件只能在合法出售证券的情况下使用。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则Tivic、Tivic Health、公司、 我们、我们和我们的术语是指特拉华州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.。

Tivic Health Systems, Inc.、Tivic Health Systems徽标、ClearUp和本招股说明书中出现的Tivic Health Systems的其他商标或服务商标均为Tivic Health Systems, Inc.的财产。本招股说明书还包括其他组织财产的商标、商品名和服务 标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有 ^®和 ^™符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，或者适用所有者不会 主张对这些商标和商号的权利。

- 1 -

- 2 -

- 3 -

- 4 -

- 5 -

- 6 -

- 7 -

- 8 -

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。与特定证券发行相关的招股说明书补充文件将 包含对适用于所发行证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险 因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险因素包含在我们最新的10-K表年度报告中，并由我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告进行了修订或补充，所有这些报告均以引用方式纳入此处，可能会不时进行修改、 补充或取代将来向美国证券交易委员会提交。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们 目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年 私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现，实际业绩 可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。此类陈述包括但不限于有关未来财务和运营 业绩、计划、目标、预期和意图、成本和支出、利率、突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、债务 融资、临床和商业里程碑的实现、我们的技术和候选产品的进步以及其他陈述不是历史事实。你可以通过在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中寻找信念、期望、预期、估计、可能、可能、计划、 打算、项目、寻求等词语来找到其中的许多 陈述。我们打算让此类前瞻性陈述受由此形成 的安全港的约束。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，受 重大风险和不确定性的影响。如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能导致这种差异的因素 包括风险因素标题中讨论的因素，这些因素包含在我们最新的10-K表年度报告中，经我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告修订或补充，以及本招股说明书和本招股说明书中引用 的文件中讨论的因素。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，如果是提及或以引用方式纳入的文件，则指这些 文件发布之日。

本节中包含或提及的警示性陈述明确表示 随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述的全部限定。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书 之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些或其他前瞻性陈述进行 额外更新。

- 9 -

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求的约束， 必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及其他各种信息。您也可以在正常工作时间内，在我们的总部，工业大道25821号，100号套房，加利福尼亚州海沃德94545号查看此处描述的文件。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.tivichealth.com上找到。但是，我们网站上的信息不是 本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

通过 引用纳入信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 这些信息。在 本招股说明书终止任何证券发行之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交了截至2022年6月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们在 2022年4月5日 ；2022年6月 17日；2022年10月 14 日；2022年10月 25 日；2022年12月 1日；2022年12月 1日；2022年12月 9日；以及2023年1月27日提交的；

•

公司根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易所 法》）第12（b）条于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格（文件编号：001-41052）中包含的公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

我们在初始注册声明（ 是其中的一部分）之后以及注册声明生效之前，根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件。

根据书面或口头 的要求，我们将免费向本招股说明书所收受的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入此处的任何或全部此类信息的副本（这类 文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中）。索取副本的书面或口头请求应提交给Tivic Health Systems, Inc.，收件人：首席执行官， 25821 工业大道，100 号套房，加利福尼亚州海沃德 94545，电话号码 (888) 276-6888。有关如何阅读和获取我们在美国证券交易委员会公共办公室向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息 ，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书而言，本招股说明书中或全部或部分以引用方式纳入的文件中包含 的任何声明均应被修改或取代，前提是声明中包含的声明

- 10 -

在本招股说明书中，任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件均修改或取代此类声明。除非 经修改或取代的任何此类声明均不构成本招股说明书的一部分。

在任何情况下，除非表格8-K有相反的明确规定，否则根据表格8-K当前第2.02或7.01项提交的任何信息都不会被视为以引用方式纳入此处。

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资助研发、增加我们的 营运资金以及对与我们自身互补的企业、产品或技术的收购或投资。我们将在招股说明书补充文件中列出出售任何证券所得净收益的预期用途。 在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期或长期、投资级、计息证券。

- 11 -

分配计划

我们可能会将本招股说明书所涵盖的证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人向投资者出售 证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列举任何参与证券发行和销售的承销商或代理人。我们保留在我们有权代表我们直接向 投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求 购买证券的报价。我们将在招股说明书补充文件中提名任何参与发行或出售我们证券的代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事， 交易商将购买证券作为委托人，以不同的价格转售，价格由交易商决定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时使用 承销商，我们将在出售时与承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称， 承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以 承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的 购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与分销 证券的承销商、交易商和代理人可被视为1933年《证券法》（《证券法》）所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为 承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并偿还他们的某些费用。我们 可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买额外证券的期权，以支付与分销相关的任何超额配股。

我们在本招股说明书中提供的证券可能会也可能不会通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市。为便于证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的卖空，这涉及 参与发行的证券数量超过我们向他们出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使购买 额外证券的选择权来弥补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商 的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的 水平。这些交易可以随时终止。

- 12 -

根据《证券法》下的 规则415 (a) (4)，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的 招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的或向我们或其他人借来的 证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，他们可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓 股票。这些销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方 方贷款或质押证券，这些第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他 证券相关的投资者。

我们将提交一份招股说明书补充文件，描述本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。 招股说明书补充文件将披露：

•

要约的条款；

•

任何承销商的姓名，包括任何管理承销商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

任何承销商的姓名，包括任何管理承销商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我们购买证券的价格；

•

出售证券给我们的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金或其他构成承销商薪酬的项目，以及支付给代理商的任何 佣金；

•

在订阅权发行中，我们是否聘请了经销商经理来促进发行或 的订阅，包括他们的姓名或姓名和报酬；

•

任何公开发行价格；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

我们将承担与根据本 招股说明书注册我们的证券有关的全部或几乎所有成本、开支和费用。承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

- 13 -

股本的描述

普通的

以下是 我们的普通股和优先股的权利、我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州通用公司法的某些条款的摘要。如需了解更多详细信息， 请参阅我们修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程，这些章程作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，还有《特拉华州通用 公司法》的相关条款。我们于 2021 年 6 月 7 日在特拉华州注册成立。

我们修订和重述的 公司注册证书规定了一类普通股。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权未指定优先股的股份，其权利、优先权和特权可能由我们董事会不时指定 。

我们的法定股本由210,000,000股组成，每股面值均为0.0001美元，其中：

•

2亿股股票被指定为普通股；以及

•

1,000万股被指定为优先股。

截至2023年1月27日，我们的普通股共有9,677,734股已流通，由111名股东持有记录。

普通股

投票权

我们的普通股持有人有权就每股登记在册的普通股获得一票，以选举我们的董事和所有需要股东采取行动的 其他事项，但如果此类受影响的优先股 系列的持有人有权对此类修正案进行投票，则修改或更改任何已发行优先股的权力、优惠、权利或其他条款的章程除外。我们普通股的持有人没有累积投票权。就董事选举而言，所有由我们的股东投票的事项都必须得到所有普通股有权投票的多数票 的批准。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人可以选出所有参选董事（如果他们愿意），但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选出的任何董事除外。除非我们的章程、章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例，或适用的 法律或任何适用于公司或其证券的法规另有规定，否则在正式召开或召集的会议上向股东提交的所有其他事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的 多数股份的赞成票决定，并有权就该主题进行投票。

分红

根据董事会的决定，我们可以在普通股上申报和支付股息，但须遵守当时已发行优先股的任何优先股的任何优先股的任何 优先股息或其他权利，并遵守适用法律的要求。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股的持有人将有权 平等、相同和按比例分配董事会可能决定不时发行的任何股息。

清算权

如果 对我们的业务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们合法可分配给 的资产

- 14 -

股东在偿还我们的债务和其他负债后。如果我们当时有任何已发行的优先股，则优先股的持有人可能有权获得分配和/或 清算优惠。无论哪种情况，我们都必须先向优先股的持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

其他权利

我们的股东 没有优先权、转换权或其他认购额外股票的权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

目前没有指定 系列优先股，目前也没有流通的优先股。根据我们章程的条款，我们董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多 10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全 未发行系列股票的股息、投票和其他权利、优惠和特权以及任何相关资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于股票数量这样的系列当时非常出色。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的表决 权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、 推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

选项

截至2023年1月27日，购买我们1,268,850股普通股的 期权已在流通，其中357,215股截至当日已归属和行使。

我们在授予之日按公允市场价值（FMV）发行股票期权。董事会在确定 FMV 时考虑了几个因素 。一个因素是我们股票的独立估值。这些估值每年根据IRC 409A和ASC 718进行一次。董事会在确定FMV时考虑的其他因素包括 我们股票的实际销售额、财务业绩与估值报告中假设的变化、我们可能的流动性情景与估值报告中假设的变化，以及我们未来前景的变化 与估值报告中假设的对比。

认股证

截至2023年1月27日，行使认股权证时可发行的272,680股普通股已预留发行。认股权证 目前可行使，自该认股权证发行生效之日起到期五年或五年半，具体取决于此类认股权证的条款。认股权证在本次发行期间不得出售、转让、转让、质押或 抵押。

注册权

在 某些情况下，与我们的首次公开募股相关的代表认股权证可应要求提供注册权。提供的唯一需求登记权将不超过五个

- 15 -

年后开始销售根据FINRA规则5110 (g) (8) (C) 在首次公开募股中发行的证券。根据FINRA规则5110（g）（8）（D），提供的搭便车注册权自首次公开募股中发行的证券开始销售之日起七年内不得超过 。除了持有人产生和应付的承保佣金外，我们将承担与注册在行使 认股权证时可发行的证券相关的所有费用和开支。

特拉华州法律和我们的 章程和章程的反收购影响

特拉华州法律、我们的章程和章程的某些条款包含可能使以下 交易变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使 更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的 股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些 条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与 支持者谈判一项不友好或未经请求的收购或重组提案的潜在能力，其好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

机密董事会

我们的 董事会分为三类，任期三年，其中一个类别每年由有权对选举进行投票的股东的多数票选出。

罢免董事

我们的章程 规定，在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，除非有理由，否则股东不得将任何董事会成员免职。

股东无权进行累积投票

我们的章程不允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股 大多数已发行股票的持有人可以选择选举所有参选董事，但优先股持有人可能有权选出的任何董事除外。

董事会空缺

我们的章程 通常规定，只有我们的董事会（而不是股东）才能填补空缺和新设立的董事职位。

虽然 我们章程、章程和特拉华州法律的上述条款可能具有反收购效力，但这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策 保持连续性和稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。在这方面，这些条款旨在减少我们对未经请求的收购 提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止在代理人斗争中可能使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，因此，它们 还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的普通股市场价格波动。此类规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。

- 16 -

业务和提名提案。

我们的章程通常规范业务提案和股东提名董事选举。通常，第2.5节要求打算在股东大会上提交提案或提名的股东提前通知公司，包括有关提议业务或提名的股东的信息，以及有关拟议业务或被提名人的 信息。第2.4和2.5节规定了必须向公司提供业务或提名的期限，这将为提交此类通知创造一个可预测的窗口， 消除了公司在打印无争议选举的代理材料后发现会议有争议的风险，并为公司提供了回应股东提名和提案的合理机会。

空白支票优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权在未经股东批准的情况下确定此类优先股 股的名称、权利和优惠。

股东会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或 总裁召开，或者根据董事会多数成员通过的决议召开，但不得由任何其他人或个人（包括股东）召开。

特拉华州反收购法规

我们 受规范公司收购的《特拉华州通用公司法》（第 203 条）第 203 条的规定约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在 某些情况下在其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务 合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后， 利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权的股票、 利益股东拥有的已发行有表决权股票、(i) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (ii) 员工参与者持有的员工股票计划所拥有的股份无权保密决定根据该计划持有 的股份是否将通过要约或交换要约进行投标；或

•

在交易之日或之后，业务合并由公司董事会 批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，但未经书面同意，由利益相关的 股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

通常，业务合并包括合并、资产、股票出售或其他为感兴趣的股东带来 财务利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有 公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。我们预计，第203条的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效力。我们还预计，第203条可能会阻止 业务合并或其他可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的尝试。

- 17 -

论坛的选择

我们的章程和章程规定，除非我们书面同意选择其他形式，否则特拉华州财政法院 （或者，如果大法官没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）将是对我们提起的任何 衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛：代表；(ii) 声称任何董事、高级职员、员工违反信托义务或其他不当行为的任何诉讼或公司对公司或我们的股东、 债权人或其他组成部分的代理人；(iii) 根据特拉华州通用公司法、我们的章程或章程对我们提出索赔的任何诉讼；(iv) 为解释、适用、执行或确定 我们的章程或章程的有效性而采取的行动；或 (v) 或任何受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼；前提是，排他性法庭条款不适用于为执行 《证券法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，当且仅当特拉华州财政法院因缺乏主体 事项管辖权而驳回任何此类诉讼，或者公司书面同意选择替代法庭时，此类诉讼才可以在特拉华州的其他州或联邦法院提起。我们的章程和章程还规定，美利坚合众国联邦 地方法院将是解决根据《证券法》或 交易法提出的任何针对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的诉讼理由的投诉的专属论坛。在适用法律的前提下，章程和章程中没有任何规定禁止根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。我们的章程还规定，任何个人或实体 购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都将被视为已通知并同意本法院选择条款。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们的章程中包含的法院选择条款 不适用或不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。过户代理和注册商的地址是 25 号公园 Avenue 90 号^第四Floor，纽约，纽约州 10016，其电话号码是 800-468-9716.

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为TIVC。

- 18 -

债务证券的描述

我们可能会根据契约发行一个或多个系列的债务证券，由我们与第三方受托人签订，也可以在不使用契约的情况下发行 。如果使用契约发行此类债务证券，则该契约将受经修订的1939年《美国信托契约法》（《信托契约 法》）的约束和管辖。契约形式的副本将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录向美国证券交易委员会提交。以下描述列出了债务 证券的某些一般条款和规定，并不完整。如需更完整的描述，潜在投资者应参阅契约和/或债务证券的条款（如适用）。如果在不使用 契约的情况下发行债务证券，则此类债务证券的所有条款均应以此类债务担保的形式包括在内。如果发行债务证券，无论是根据契约还是没有契约，我们都将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的 特定条款和条款，并描述下述一般条款和条款如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应依赖 适用的招股说明书补充文件中的信息，而不是以下信息，因为此类招股说明书补充文件中的信息与以下信息不同。我们将把本 招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表报告中的任何补充契约，描述我们 在发行此类债务证券之前发行的债务证券的条款和条件。

除了根据本招股说明书发行 债务证券外，我们可能会发行债务证券并承担额外的债务。

如果我们根据契约发行债务证券，则应适用以下 条款，除非在与此类债务证券发行相关的适用招股说明书补充文件中另有规定：

将军

根据本招股说明书，我们可能会发行本金总额不超过1亿美元的债务证券，或者，如果债务证券是以折扣价发行的，或者以外币、外币单位或综合货币发行的，则可能以不超过1亿美元的公开发行总价出售的本金。除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等排名。

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将 在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充说明。与所发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将 具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

该系列的标题；

•

本金总额，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总额；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对总本金金额的任何限制；

•

支付本金的一个或多个日期

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），或者，如果适用，用于确定这种 一个或多个利率的方法；

- 19 -

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及应付利息 的任何常规记录日期；

•

支付本金以及保费和利息（如适用）的一个或多个地点；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务 证券所依据的条款和条件；

•

此类债务证券的发行面额，如果不是面额为1,000美元或该数字的任何 整数倍数；

•

债务证券是以凭证证券（如下所述）还是 全球证券（如下所述）的形式发行；

•

如果 不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面值的货币；

•

指定用于支付本金和 溢价和利息（如果适用）的货币、货币或货币单位；

•

如果要使用面值货币以外的一种或 种以上的货币或货币单位支付债务证券的本金和溢价或利息，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

•

如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参照基于一种或多种货币的 指数或参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•

对本招股说明书或 契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

•

任何默认事件，如果没有在下文默认事件下另有说明；

•

转换为或交换我们的普通股或 优先股的条款和条件（如果有）；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

•

债务证券在偿还权上应优先于我们 其他债务的条款和条件（如果有）。

根据契约条款，我们可能会发行折扣债务证券，规定此类债务证券的到期和应付金额低于规定的本金 金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，附带或不附带息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或 债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税注意事项和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和一个或多个外币或一个或多个外币单位有关的限制、选举和一般税收注意事项。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的债务证券在支付权中可能次于我们的某些 未偿优先债务，包括我们的信贷额度。此外，在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，在证明此类优先债务（如果有）的 协议要求的范围内，我们将征得任何此类优先债务（如果有）持有人的同意。

- 20 -

注册商和付款代理

债务证券可以在证券登记机构的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构出示债务证券进行转让登记或交换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为 这些目的设立的任何办公室或机构出示以支付本金、利息和任何溢价。

转换权或交换权

债务证券可以转换为我们的普通股，也可以兑换成我们的普通股。转换或交换的条款和条件将 在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

•

关于债务证券可兑换性或可交换性的条款，包括谁可以转换或 交换；

•

需要调整转换或交换价格的事件；

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

•

任何反稀释条款（如果适用）。

注册的全球证券

如果我们 决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券存管机构或存管机构被提名人的名义注册全球证券，而全球证券将由受托人 交付给存管机构，以存入债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何支付代理人或证券注册商均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球债务证券的实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或 责任，也不会对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或 责任。

控制权变更时不提供保护

该契约没有任何契约或其他条款规定看跌期权或增加利息或其他条款，这些条款可以在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人 提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券将不受任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们产生债务的 契约的好处。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务 证券有关的任何重大契约。

- 21 -

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并为任何人，也不会将我们的 财产和资产基本全部转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

•

通过合并或合并或合并我们的财产 和资产的受托人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，或者根据外国 司法管辖区的法律组建和存在的公司或类似法律实体，如果我们不是幸存者，则幸存者已明确承担我们的所有义务，包括支付债务的本金、溢价（如果有）和利息证券和契约下 其他契约的履行；以及

•

在交易生效之前和之后，没有发生任何违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为违约事件的事件 根据契约发生并仍在继续。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则以下事件将是契约中任何系列债务证券的违约事件：

•

我们未能在到期时支付任何本金或保费（如果有）；

•

我们未能在到期后的30天内支付任何利息；

•

在 发出书面通知具体说明受托人或持有人未履行该系列未偿债务证券本金总额不低于25％之后，我们在60天内未能遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契约；以及

•

某些涉及我们或我们任何重要子公司的破产、破产或重组的事件。

受托人可以暂停向债务证券持有人发出任何违约的通知，除非受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则支付 个系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息。

如果违约事件（由某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生且 仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不低于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列所有未偿债务证券的全部本金加上 溢价（如果有）加上截至加速之日的应计利息，将立即到期支付。在加速后的任何时候，但在受托人获得基于 此类加速的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人可以撤销和取消此类加息：

•

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速偿还发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金的支付 次于优先债务下任何到期金额的先前支付，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的 条款获得付款未来。

- 22 -

如果因某些破产、破产或 重组事件而发生违约事件，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期并支付，而受托人或该系列债务 证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

持有一系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权 放弃任何现有的违约行为或对该系列债务证券任何条款的遵守情况，并指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何 诉讼或根据该契约寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

受影响 系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出书面申请，并向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

•

受托人未能在提出此类要求后的60天内提起诉讼；以及

•

在这60天内，受影响系列 未偿债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与此类请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于在债务证券中 表示的到期日当天或之后为偿还任何系列的债务证券而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提供有关我们遵守 契约义务的证书。

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人同意，我们和受托人可能会出于某些特定目的不时修改契约或 一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

•

规定契约允许的控制权变更后的幸存实体将承担我们在契约和债务证券下的所有 义务；

•

除提供无凭证债务证券外，还提供有凭证的债务证券；

•

遵守美国证券交易委员会在1939年《信托契约法》下的任何要求；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或进行任何其他不会对任何持有人的权利产生重大和不利影响的更改；以及

•

根据契约任命一个或多个系列的继任受托人。

经未偿还的 系列债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们在特定情况下遵守契约或债务证券的任何条款。但是，未经受此类行为影响的每位持有者 的同意，我们不得修改或

- 23 -

补充契约或债务证券或免除对契约或债务证券的任何条款的遵守，以便：

•

减少持有人必须同意修改、补充或豁免 契约或此类债务证券的债务证券的数量；

•

降低支付利息的利率或更改支付时间，或者减少 偿还债务或类似债务的金额或推迟偿还日期；

•

减少债务证券的本金或更改债务证券的规定到期日；

•

使任何债务担保以债务证券中所述的款项以外的货币支付；

•

更改任何所需付款的金额或时间，或减少任何赎回时应支付的保费，或更改 之前不得进行此类赎回的时间；

•

免除拖欠支付本金、溢价（如果有）、债务证券利息或 赎回款的违约；

•

放弃任何债务证券的赎回款或更改与赎回 债务证券有关的任何条款；或

•

未经受该行动影响的每位持有人 的同意，采取契约禁止的任何其他行动。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

该契约允许我们随时选择通过遵循契约中描述的 某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

•

免除和解除我们在任何债务证券方面的任何和所有义务，但 以下义务除外（解除这些义务被称为合法抗辩义务）：

1.

登记此类债务证券的转让或交换；

2.

替换暂时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券；

3.

对受托人进行补偿和赔偿；或

4.

在债务证券方面设立办公室或机构，并持有用于信托付款的款项；或

•

免除我们在 契约中包含的某些契约下承担的债务证券义务，以及适用的补充契约（该契约被称为契约抗辩权）中可能包含的任何其他契约。

为了行使任一防御期权，我们必须向受托人或其他符合条件的受托人以信托形式存款

•

目的：

•

钱;

•

美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述）， 根据其条款定期支付本金和利息，将提供资金；或

•

在国家认可的独立会计师事务所的 书面意见中，资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合足以提供资金；

- 24 -

在上述每种情况下，这都提供了足够的金额，用于在预定到期日或根据契约条款在选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情况下才能进行叛逃：

•

对于法律或契约无效，我们向受托人提供法律顾问的意见，如契约中所述 ，指出根据1940年《投资公司法》，抗辩的结果是，信托和受托人均无需注册为投资公司；

•

就法律辩护而言，我们向受托人提交了律师的意见，指出我们已经收到美国国税局的 ，或者美国国税局已经公布了一项裁决，其大意是，或者任何适用的联邦所得税法发生了变化，大意是（该意见应证实这一点），未偿还的 债务证券的持有人将不确认美国联邦所得税的所得税、损益仅出于此类法律抗辩的结果，将按相同金额缴纳美国联邦所得税，其方式相同，包括 预付款所致，同时与未发生法律抗辩时的情况相同；

•

就违约而言，我们向受托人提交了律师的意见，大意是 未偿债务证券的持有人不会确认因违约而为美国联邦所得税目的而产生的收入、收益或损失，并将按与未发生盟约抗辩时相同的金额、方式和时间 缴纳相同的美国联邦所得税；以及

•

契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果我们在违约无效 契约和适用的补充契约后未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何不容缓的违约事件而宣布债务证券到期和应付，则存入受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府 债务可能不足以支付债务下的到期金额加速时受影响系列的证券。但是，我们仍将对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的 “美国政府债务” 一词是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，为偿付这些债务或保证美利坚合众国的充分信心和信用。

上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词指 以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，（1）发行或促成发行该货币的政府的直接债务，用于偿还其全部信贷和信贷，或（2）受该政府控制、监督或充当其代理人或工具的个人的债务 的及时付款其中无条件地得到充分的信心和信贷担保无论哪种情况，根据 条款 (1) 或 (2)，该政府的义务都不可由发行人选择赎回或兑换。

关于受托人

如果债务证券是根据契约发行的，我们将在与适用债务证券相关的招股说明书 补充文件中确定任何系列债务证券的受托人。您应注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或者 变现因任何此类索赔而收到的某些财产（例如担保或其他财产）的权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果 受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何利益冲突，则必须消除此类冲突或辞职。

- 25 -

任何 系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须运用审慎人士的谨慎和技巧处理自己的事务。根据该条款，受托人没有义务应任何 债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的赔偿或担保。

公司注册人、股东、 高级管理人员或董事不承担任何个人责任

每份契约都规定，我们公司或以这些身份担任的任何继任公司的注册人以及过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事都不会对我们在债务证券或此类契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约（如果有）、 和债务证券将受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

- 26 -

认股权证的描述

普通的

我们可能会为 购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何 已发行证券挂钩或分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与 认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定 系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行购买债务证券的认股权证相关的招股说明书补充文件 将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的发行价格（如有）；

•

债务认股权证的总数；

•

行使 债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债务认股权证和随之发行的任何债务证券的起始日期和之后将可单独转让 ；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使 价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债务认股权证的权利的开始和到期日期；

•

可随时行使的债务认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

由债务认股权证或在 行使债务认股权证时可能发行的债务证券所代表的债务认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

债务认股权证的反摊薄条款（如有）；

•

适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

与持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购债务认股权证的权利有关的任何条款；以及

•

债务认股权证的任何其他条款，包括与交易所、 行使和债务认股权证结算有关的程序和限制。

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务权证 证书。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或中注明的任何其他办公室行使

- 27 -

招股说明书补充文件。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利， 无权支付本金或任何溢价（如果有），也无权支付行使时可购买的债务证券的利息。

股票认股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述 认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使 认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可单独转让 ；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股数量以及认股权证的 行使价；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

关于持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和 结算有关的程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或 任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

- 28 -

订阅权描述

我们可能会发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些订阅权可以单独发行 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可以由在此类发行中获得认购权的股东转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他买家签订 备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与本次发行相关的具体条款 ，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使 认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每个 认购权可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与 交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及 订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对 未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的 任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件 中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，则将向美国证券交易委员会提交该证书。我们敦促您 完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

单位描述

我们可能会发行由上述部分或全部证券组成的单位， ，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。 有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式。

- 29 -

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP将就与 证券有关的某些法律问题发表意见。任何承销商或代理人的法律顾问都将就与任何发行相关的法律事宜提供咨询。

专家

Tivic Health Systems, Inc. 截至2021年12月31日的合并财务报表在本招股说明书中以 的引用方式纳入，是根据独立注册会计师事务所罗森伯格·里奇·贝克·伯曼在该公司作为审计和会计专家的授权下提交的报告编制的。

- 30 -

33,173,000 股普通股

招股说明书补充文件

Maxim Group LLC

2023 年 8 月 6 日