根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明编号 333-251673

招股说明书补充文件

（至2020年12月31日的招股说明书）

26,666,667 股美国存托股票

代表2,666,666,700股普通股

我们向某些 投资者发行26,666,667股美国存托股票（ADS），每股代表100股普通股，面值每股普通股0.0001美元。

代表我们的 普通股的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AKTX”。2023年3月29日，我们在纳斯达克资本市场上最新公布的ADS的 销售价格为每份ADS0.17美元。

投资我们的证券 涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-9页、随附招股说明书第4页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的文件中的 “风险因素” 标题下的信息。

美国证券 和交易委员会以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已聘请保尔森投资 Company, LLC或配售代理作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理人 不购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或金额的证券， 但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件 。我们已同意向配售代理商支付现金费，金额相当于本次发行中出售的ADS总购买价格的9％；但是，对于出售给我们的某些 高级管理人员和董事（“内部投资者”）的ADS，现金费用将等于4.5％。下表中列出的配售代理费假定 我们出售了我们提供的所有证券，没有向内部投资者出售任何证券。

根据本招股说明书补充文件发行的证券 预计将于2023年3月31日左右交付。

保尔森投资 公司有限责任公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年3月30日 。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息 。第二部分，即随附的招股说明书， 提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。 如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的 随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应该 依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的 声明不一致示例，在随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件—— 声明在具有较晚日期的文档中，将修改或取代先前的陈述。

我们还注意到，我们在作为以引用方式纳入此处 的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、 保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在 的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、 担保或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为对我们当前事务状况的依据 。

除了本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们没有，配售 代理也未授权任何人提供任何其他信息。 我们和配售代理对 其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成向在该司法管辖区非法向任何人或向其提出此类要约或征求要约的个人在任何司法管辖区出售本招股说明书和随附的招股说明书所提供的证券的要约或向其征求购买要约的要约 。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权使用的与本次发行 相关的任何免费书面招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的文件， 中包含的信息 仅在相应日期准确无误， 无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，也无论证券的出售时间如何。 对您而言，在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何 免费书面招股说明书中包含的所有信息，包括此处及其中以引用方式纳入的文件 。您还应阅读并考虑我们 在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息 ” 部分中向您推荐的文件中的信息。

我们和配售代理 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入要约。法律可能会限制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发 以及在某些司法管辖区的证券发行。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须 告知自己并遵守与证券发行、本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人在 提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该等证券的出售要约或购买要约一起使用。

除非此处另有说明 或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “Akari”、“我们”、 “我们的”、“公司” 及类似名称是指Akari Therapeutics, PLC及其子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是公司的潜在投资者。

本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和 商品名称。本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

市场、行业和其他数据

本招股说明书补充文件 包括以引用方式纳入的信息，包含有关我们的行业、 业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率 和某些疾病发病率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息 本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的 事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究 调查、研究和第三方编制的类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得该行业、业务、市场和其他数据。 在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。当我们在任何段落中提及此 类型数据的一个或多个来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应假设出现在同一段落中的其他此类数据源自相同的 来源。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了 关于我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书 补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，您应仔细阅读并考虑 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何 “风险因素” 标题下描述的因素，包括本招股说明书补充文件第S-9页开头在 “风险因素” 标题下描述的因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术 公司，专注于开发涉及补体（C5）和白三烯 （LTB4）途径的自身免疫和炎症性疾病的先进疗法。在我们所针对的疾病中，这些途径中的每一种都有科学依据的致病作用。我们认为 阻断炎症的早期介质将防止导致某些 疾病的过程的启动和持续扩大。自成立以来，我们的活动包括开展研发活动和筹集资金。

我们的主要候选产品 nomacopan 是一种重组小蛋白，源自最初在 Ornithodoros moubata 蜱唾液中发现的一种蛋白质， 它调节宿主免疫系统，允许寄生虫进食，无需提醒宿主注意其存在或引发免疫 反应。Nomacopan 是第二代补体抑制剂，作用于补体成分 C5，阻止 C5a 的释放和 C5b—9（也称为膜攻击复合物，简称 MAC）的形成，并且独立和特异地抑制白三烯 B4 或 LTB4 的活性，这两种元素通常作为免疫/炎症反应的一部分共存。因此，nomacopan 双重抑制作用的重要性是双重的。首先，它可以预防两种关键途径的炎症和促血栓活性， 其次，可以独立激活这些途径。此外，nomacopan 的生物物理特性使其有可能被用于各种配方，包括皮下、静脉、局部或吸入给药途径。

Nomacopan 是一种重组 小蛋白（16,769 Da），源自最初在 Ornithodoros moubata 蜱唾液中发现的一种蛋白质，它调节 宿主免疫系统，允许寄生虫在不提醒宿主注意其存在或引发免疫反应的情况下进食。

Nomacopan已获得美国食品药品监督管理局（FDA）颁发的用于HSCT-TMA和BP的孤儿 药物认定，以及欧洲药品管理局（ 或EMA）的PNH、GBS和BP（定义见下文）。孤儿药认证为我们提供了某些好处和激励措施，包括 在最终获得指定适应症的上市许可的情况下， 一段上市独家期。孤儿药指定状态的收据 不会改变获得上市批准的监管要求或流程，并且该称号 并不意味着将获得上市批准。

我们已获得美国食品药品管理局颁发的 Fast Track 认证，用于研究诺马可潘治疗小儿造血干细胞增多症，以及用于治疗具有Soliris®（依库珠单抗）耐药性的多态性患者 的PNH，以及治疗血压的患者 。Fast Track 计划由 FDA 创建，旨在促进新药的开发和加快审查，这些新药有望治疗严重或危及生命的 疾病，并解决未满足的医疗需求。如果符合相关标准，获得 Fast Track 认证的药物也可能有资格获得优先审查，以加快 FDA 的审查流程。

我们对nomacopan 的临床靶标是自身免疫和炎性疾病，其中 C5 和 LTB4 的抑制有关，我们目前正专注于开发 nomacopan 用于治疗儿科造血干细胞移植相关血栓性微血管病 (HSCT-TMA)。2022年11月， 美国食品药品管理局授予诺玛可潘罕见儿科疾病称号，用于治疗小儿造血干细胞-TMA。根据美国食品药品管理局要求和收到的 C 型指南 ，我们于 2023 年 2 月宣布，我们正在着手设计和规划用于治疗 2 年至 儿科患者的儿科 HSCT-TMA 的 nomacopan 3 期临床试验的关键 B 部分

最近的事态发展

2022年9月融资

2022年9月12日， 我们与以医疗保健为重点的机构投资者和合格投资者签订了最终协议，同时包括Akari董事会主席雷·普鲁多博士在内的某些现有投资者的参与 ，规定以每股ADS0.85美元的注册直接发行方式发行 共发行15,100,000份美国存托凭证，总收益约为1,284万美元，即2022年9月的融资。此次发行最初于2022年9月14日结束，第二次收盘于2022年9月16日举行 。此外，我们向与2022年9月融资同时结束的私募股权证的投资者发行（i）A系列认股权证，可行使以每份ADS0.85美元的行使价购买多达15,100,000份美国存托凭证，以及（ii） B系列认股权证，可行使以每份ADS0.85美元的行使价购买最多15,100,000份美国存托凭证。A系列认股权证和B系列认股权证 自发行之日起可立即行使， A系列认股权证将在发行两年后到期，对于B系列认股权证，将在发行后七年到期。我们同意向A.G.P./Alliance Global Partners支付一笔相当于本次发行中出售的ADS总购买价格的7％的 现金配售费，最高7.5万美元的费用报销和50,000美元的不可记账支出补贴。我们共支付了1,000,700美元的配售代理费用和开支。

纳斯达克不

2022年10月24日， 我们接到纳斯达克通知，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的 继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，并且根据适用的纳斯达克规则，我们获得了 至2023年4月24日的宽限期，以恢复对该规则的遵守。如果在这180天内的任何时候， 在至少连续十个工作日内， 我们的ADS的收盘价至少为1.00美元，我们可以恢复合规，在这种情况下，我们将获得 书面合规确认书，此事将结案。如果我们在最初的180天 期限之后仍未恢复合规，则如果我们满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（出价要求除外） 并提供书面通知表明我们打算在第二个合规期内弥补缺陷，则我们可能有资格再延长180天的合规期。如果我们在第二个180天期限结束之前无法证明合规 ，纳斯达克工作人员将通知我们我们的ADS可能被除名。此外，根据与2022年9月融资为负债相关的认股权证的预期会计分类 ， 我们认为，我们的股东权益将低于纳斯达克上市 规则5505 (b) (1) 中规定的自2022年12月31日起继续在纳斯达克资本市场上市的250万美元股东权益要求，我们预计一旦提交年度报告 20-F 对于截至 2022 年 12 月 31 日的财年（要求在 2023 年 4 月 30 日之前），我们将收到 的相关非通知纳斯达克的合规性。

任命首席医疗官

2022年11月，我们 任命三世医学博士约翰·内兰为执行副总裁兼首席医疗官。Neylan 博士在医学、临床开发和研发领域拥有 20 多年 经验。在加入 Akari 之前，他曾担任Angion Biomedica Corporation的执行副总裁、首席医学官 兼研究主管，领导了 肺和肾慢性纤维化病以及急性器官损伤疗法的开发。此前，他曾担任Keryx Biopharmaceuticals 的高级副总裁兼首席医学官以及Genzyme Corporation临床开发高级副总裁，负责特殊代谢 疾病的治疗开发，包括肾脏、心血管、内分泌和骨关节炎适应症。内兰博士曾任惠氏研究院研究和 开发副总裁，领导移植免疫抑制剂、抗病毒/抗菌药物、抗心律失常药、化疗、 和血友病因子替代品的开发。他还曾在 FDA 的多个咨询委员会任职。

雷·普鲁多协议

2023 年 3 月 1 日，我们 与我们的前执行董事长雷·普鲁多签订了协议。该协议自2023年1月1日起生效。根据 该协议，普鲁多博士将担任非执行董事长兼C类董事，任期为自我们2021年年度股东大会开始的三年 任期的剩余部分，此后将根据公司章程 寻求连任。普鲁多博士目前的年度董事费为10万美元。

截至2022年12月31日止年度 的初步财务数据

我们截至2022年12月31日的年度合并财务 报表尚未公布。因此，以下提供的信息反映了我们 的初步财务数据，前提是我们的财务结算程序已经完成。因此，这些初步财务数据 可能与实际业绩有所不同，实际业绩将反映在我们完成 并公开披露的年度合并财务报表中。这些初步财务数据可能会发生变化，这些变化可能是实质性的。因此，您不应过分依赖这些初步估计。请参阅 “关于前瞻性陈述的注意事项”。

我们对下述期间未经审计的合并财务数据 的预期基于管理层的估计，是 管理层的责任。我们的独立注册会计师事务所BDO USA LLP尚未审计、审查或汇编这些初步的 财务数据。因此，BDO USA LLP不就此发表意见或任何其他形式的保证。我们认为， 以下有关我们现金的信息有助于投资者了解我们的经营业绩。

现金

截至2022年12月31日， 我们的现金约为1300万美元。

企业信息

我们的法定和商业名称 是 Akari Therapeutics, Plc。我们最初于 2004 年 10 月 7 日根据英格兰和威尔士法律作为一家私人有限公司成立，名为 Freshname No.333 Limited。2005 年 1 月 19 日，我们更名为莫里亚生物制药有限公司 ，并于 2005 年 2 月 3 日，我们在 完成了与特拉华州公司莫里亚的反向合并，莫里亚成为我们的全资子公司，根据英格兰 和威尔士的法律，我们重新注册为非上市上市有限公司。莫里亚致力于发现和开发新型、同类首创的非甾体合成抗炎 药物。2011年3月22日，我们成立了以色列子公司莫里亚生物制药有限公司。2013年6月25日，我们更名 为Celsus Therapeutics Plc，并于2013年10月13日更名为Celsus Therapeutics Inc。截至本招股说明书 补充文件发布之日，Celsus Therapeutics Inc.和Morria Biopharma Ltd.未开展任何业务。

根据截至2015年7月10日的 股票交换协议的条款， 我们于2015年9月18日完成了从 RPC Pharma Limited或Volution的唯一股东RPC手中收购了瑞士私营公司Volution Immuno Pharma SA（瑞士私营公司Volution）所有股本，以换取我们的普通股。在这次收购中，我们更名为Akari Therapeutics， Plc，合并后的公司专注于为补体C5失调引起的一系列罕见和 孤儿自身免疫和炎症性疾病开发和商业化改变生命的疗法。

我们的ADS自2015年9月21日起在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “AKTX”，从2014年1月31日至2015年9月18日，股票代码为 “CLTX” 。在此之前，我们的ADS于2014年1月3日至2014年1月30日在OTCQB上以 “CLSXD” 的代码在OTCQB上报价，并于2013年9月16日至2014年1月2日期间在OTCQB以代码为 “CLSXY” 的报价，从2013年2月19日至2013年9月15日以 “MRRBY” 的代码在OTCQB上报价。自2014年1月3日起，我们的ADS与普通股的比率从每两股普通股中有一股ADS变更为每十股普通股中有一股ADS，并且自2015年9月17日起，我们的ADS与普通股的比率从每十股普通股中有一股ADS 变为每百股普通股有一个ADS。目前，每股ADS代表一百股普通股。自2020年12月8日起，公司普通股的货币从英镑改为美元， 普通股的名义（面值）降至0.0001美元。

我们的主要办公室位于英国伦敦W1G 9RT温波尔街 75/76 号 ，我们的电话号码是 +44 20 8004 0270。我们的网站地址是 www.akaritx.com。 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息既不属于本招股说明书 补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书 补充文件中。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。Puglisi & Associates（简称 Puglisi）是我们在美国为本次产品提供程序服务的代理人。普格利西的地址是 特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204号套房 19711。

我们使用我们的网站 (www.akaritx.com) 作为发布公司信息的渠道。我们通过此渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此， 投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件、公开电话会议和网络直播外，还应监控我们的网站。 但是，我们网站的内容不是本招股说明书补充文件的一部分。

成为外国私人发行人的影响

作为外国私人发行人， 我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据经修订的1934年《证券交易法》 或《交易法》，我们承担的报告义务在某些方面不如美国国内申报公司那么详细， 频率也较低。例如，我们无需出具符合 适用于美国国内申报公司的要求的委托声明。在每个财政年度结束后，我们还将有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告 ，并且无需像美国国内申报 公司那样频繁或迅速地提交当前报告。此外，我们的高管、董事和主要股东将不受申报股票证券交易的要求 以及《交易法》第16条中包含的空头利润负债条款的约束。这些 豁免和宽大处理，以及由于我们能够依赖母国规则而产生的其他公司治理豁免， 将减少您本来有资格获得与美国 国内申报公司有关的信息和保护的频率和范围。如果我们失去外国私人发行人地位，根据美国 证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本将大大超过我们作为外国私人发行人承担的成本。

这份报价

除非另有说明， 本次发行前后的已发行普通股数量以截至 2022年6月30日（2022年9月融资生效后）已发行的7,444,917,123股普通股为基础，不包括：

除非另有说明， 本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使上述未偿还期权或认股权证。

风险因素

您应仔细考虑 下述风险以及本招股说明书补充文件中的其他信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的 信息和文件，包括我们最新的20-F表外国私人 发行人年度报告，该报告经随后向美国证券交易委员会提交的文件中不时修订，包括外国私人发行人6表报告 中描述的风险 K，在你提交 {之前，于 2023 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交br} 决定投资我们的证券。如果以下任何事件确实发生，我们的业务、经营业绩、 财务状况和前景都可能受到损害。这可能会导致ADS的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。以下风险并以引用方式纳入本招股说明书补充文件并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

管理层将有广泛的自由裁量权 使用本次发行的净收益，我们可能无法有效地使用所得款项。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权。我们预计将使用我们现有的现金和现金等价物以及本次发行的 净收益来资助我们正在进行的研究和临床开发工作，并用于营运资金和一般公司 用途。但是，我们的管理层在净收益的使用方面将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们未能有效使用这些 资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟候选产品的开发，并导致我们的普通股或ADS的 价值下降。

本次发行可能会出售大量的 ADS ，这可能会导致我们的 ADS 价格下跌。

在本次发行中，我们将出售26,666,667张美国国债券，代表2,666,667股普通股，约占2023年3月31日我们已发行普通股 的26.4％。此次出售以及未来在公开市场上出售大量 ADS，或认为此类销售可能发生，都可能对纳斯达克 资本市场上ADS的价格产生不利影响。我们无法预测这些 ADS 的市场销售或这些待售 ADS 的可用性将对 ADS 的市场价格产生何种影响（如果有）。

我们的现有股东在公开市场上出售大量ADS的股份 可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东 在公开市场上出售或表示打算出售大量ADS，则ADS的交易价格可能会下跌。 此外，在各种归属计划规定允许的范围内，大量普通股受期权约束，这些期权已经或将有资格在公开市场 上出售。如果这些额外的普通股（以ADS为代表）， ，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们的ADS的交易价格可能会下跌。

内部人士 对我们拥有控制权，这可能会延迟或阻止公司控制权的变更或导致管理层和/或 董事会的巩固.

截至2023年3月1日 ，我们的董事和执行官及其关联公司和关联人共有 约20.0％的已发行普通股的实益所有权。我们的董事长雷·普鲁多博士实益拥有大约 18.0% 的已发行普通股。此外，雷·普鲁多博士和我们的其他董事和执行官以及 其关联公司打算在本次发行中共购买10,630,781股ADS（相当于1,063,078,100股普通股）。为了使此类购买和特此发行的普通股生效，我们的董事和执行官以及其 关联公司和关联人员总共将实益拥有我们约25％的已发行普通股，而Ray Prudo博士将实益拥有我们约22％的已发行普通股。因此，如果这些股东共同行动， 或普鲁多博士个人行事，可能有能力影响提交股东批准的事项的结果，包括 董事的选举和罢免以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些 人员可能有能力影响我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能 通过以下方式损害我们ADS的市场价格：

如果我们在2023年或之前或之后的任何年份因美国联邦所得税目的被视为或成为被动的外国 投资公司（PFIC），则持有我们的ADS的美国纳税人可能会产生负的税收 后果。

在任何应纳税年度， (i) 总收入的至少 75% 为 “被动收入” 或 (ii) 按价值计算平均至少有 50% 的资产产生被动收入或用于产生被动收入的应纳税年度，我们 将被视为被动外国投资公司 (PFIC)，用于美国联邦所得税。除其他 内容外，用于此目的的被动收入通常包括某些股息、利息、特许权使用费、租金和来自大宗商品和证券交易以及出售或交换 产生被动收入的财产的收益。被动收入还包括因资金的临时投资而获得的金额， 包括在公开发行中筹集的资金。在确定非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有的每家公司的收入 和资产的比例份额，至少25％的权益（按价值计算）。

我们 认为我们不是2022年的PFIC。由于PFIC的决定对事实高度敏感，因此无法保证我们在2023年或任何其他应纳税年度的PFIC不会成为 的PFIC。如果我们在任何 应纳税年度被描述为用于美国联邦所得税目的的PFIC，且该美国股东没有选择将我们视为 “合格的 选举基金” 或QEF，也没有进行 “按市值计价” 的选择，则向该美国股东进行 “超额分配”， 以及出售或其他处置所得的任何收益我们的ADS将受特殊规则的约束。根据这些规则：（i）超额的 分配或收益将在美国股东的ADS持有期内按比例分配；（ii）分配给当前应纳税年度以及我们成为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的任何时期 的金额将作为 普通收入征税；以及（iii）分配给其他每个应纳税年度的金额将应按适用类别纳税人当年有效的最高 税率纳税，视同延期福利的利息费用为对每个其他应纳税年度的相应税款征收 。此外，如果美国国税局或 IRS 在我们确定自己不是 PFIC 的年度内确定我们是 PFIC，那么 美国股东及时举行QEF或按市值计价的选举可能为时已晚。在我们是 PFIC期间持有我们ADS的美国股东通常将遵守上述规则，即使我们在随后几年中不再是PFIC也是如此，但有某些例外情况， 包括及时进行QEF或按市值计价选举的美国股东。美国股东可以通过填写 的相关部分并按照其说明提交美国国税局8621表格来选择QEF。未经国税局同意，QEF 选举通常不得撤销 。如果投资者向我们提供合理的通知，表明其已决定选择QEF， 我们打算向该投资者提供合理要求的年度财务信息，以提交与该QEF选举相关的美国 联邦所得税申报表。

敦促美国投资者 就PFIC规则的可能适用咨询自己的税务顾问。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书补充文件 包含或纳入了前瞻性陈述，并提醒读者，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异 。除本招股说明书 补充文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、 前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

诸如 “可能”、 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“打算”、“计划”、 “相信” 之类的词语以及在讨论未来运营或财务 业绩时使用的类似内容的词语和术语均可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述代表管理层目前对未来 事件的判断，受许多风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的 存在重大差异。

此类风险和不确定性 包括但不限于：

鉴于这些假设、 风险和不确定性，本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生 。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述， ，我们也明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。本 部分中包含或提及的警示性陈述明确限制了归因于我们或 任何代表我们行事的人的后续前瞻性陈述。

我们从公开信息中获得了本招股说明书补充文件中使用的统计 数据、市场数据和其他行业数据和预测。 我们未征得消息来源的同意来引用本招股说明书补充文件中的公开报告。

您应该阅读本招股说明书 补充文件以及我们作为招股说明书的证物提交的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

我们估计，在 扣除我们应付的预计发行费用后，本次发行中出售证券的净 收益约为3578,000美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于资助我们正在进行的研究和临床开发工作，并用于营运资金和一般 公司用途。

我们的实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们计划的临床试验的时间和 我们运营中使用的现金金额。因此，我们无法确定地估计用于上述 目的的净收益金额。我们可能认为有必要或明智地将本次发行的净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有 广泛的自由裁量权。

在如上所述使用本次发行的净 收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资， 包括短期和中期、计息债务、投资级工具或美国政府证券。

大写

下表列出了截至2022年6月30日的现金和现金等价物以及资本总额：

以下信息 应与本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注一起阅读。有关如何获取本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件的更多详细信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些 信息”。下表中提供的信息未经审计。

(1) 在我们完成对截至2022年12月31日的财政年度的审计之前，仅出于上表的目的，2022年9月融资中发行的认股权证 被归类为股权。但是，我们预计，在截至2022年12月31日的财年经审计的财务报表中，此类认股权证将被归类为负债 。有关更多信息，请参阅 “风险因素——与我们的普通股和ADS相关的风险 。

上述讨论和表 基于截至2022年6月30日（2022年9月融资生效后）已发行的7,444,917,123股普通股 ，不包括：

除非另有说明， 本招股说明书补充文件中的所有信息均假定未行使上述未偿还期权或认股权证。

分配计划

根据配售代理协议的条款和条件 ，我们称之为配售代理的保尔森投资公司有限责任公司已同意根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在本次证券发行中担任我们的独家 配售代理人。 配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的任何证券， 也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意使用其 商业上合理的 “最大努力” 来安排出售特此提供的所有证券。我们将直接与投资者签订与此次发行有关的 购买协议，并且我们只向已签订购买协议的投资者 出售特此提供的证券。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件， 我们不得出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的全部证券。证券的公开发行价格是根据购买者与我们之间的公平谈判确定的。 配售代理可以聘请子代理商或选定的经销商来协助此次发行。

佣金和开支

我们已同意向 配售代理支付总现金配售费，相当于本次发行总收益的百分之九（9.0％）；但是， 配售代理将获得相当于内幕投资者在本次发行中购买 ADS总收益的百分之四半（4.5％）的现金配售费。

下表提供了 关于我们向配售代理人支付的配售代理费金额的信息，前提是购买了 所有证券并且没有向内部投资者出售任何证券，则费用不包括在支出之前：

由于本次发行没有要求的最低 发行金额作为完成发行的条件，因此实际的总发行佣金（如果有）目前不可确定，并且可能大大低于上述最高金额。我们还同意向配售代理 的自付费用补偿总额不超过50,000美元，以及与本 产品相关的不记账金额为10,000美元。

我们向购买者发行和 出售 ADS 的义务受购买协议中规定的条件的约束，我们可以自行决定免除这些条件。 购买者购买ADS的义务受该购买者购买协议中规定的条件的约束， 也可以由该购买者自行决定免除该协议。

我们目前预计， ADS的销售将在2023年3月31日左右完成。我们估计，不包括配售代理费用， 本次发行的总发行费用约为134,000美元，其中包括法律和印刷费用、 各种其他费用以及投放代理费用的报销。

赔偿

我们已同意赔偿 配售代理的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》、《证券 法》和《交易法》规定的债务。我们还同意缴纳配售代理人为这类 负债可能需要支付的款项。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人 可能被视为承销商，其获得的任何佣金以及 在担任委托人期间出售我们特此提供的ADS所实现的任何利润都可能被视为承销折****r} 或证券法规定的佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守 《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规则和 法规可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和 法规，配售代理在完成参与分销之前，不得（i）从事与我们的证券相关的任何稳定活动，或（ii）出价 购买或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非是 《交易法》允许的情形。

前述内容并不意味着 是配售代理协议和购买协议条款和条件的完整声明。配售 代理协议和与投资者的购买协议形式的副本将作为我们的6-K表格报告的附录包括在内， 将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。 请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

其他

配售 代理人及其关联公司不时向我们和我们的关联公司提供或将来可能提供各种投资银行、财务咨询和其他服务 ，这些服务已获得或将来可能收取惯常费用。目前尚无此类未来服务的安排 。在业务过程中，配售代理人及其关联公司可以积极为自己的账户或客户账户交易我们的证券 或贷款，因此，配售代理人及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

代表我们的 普通股的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AKTX”。

本次发行中将发行的ADS 的存托机构是德意志银行美洲信托公司。

协会的股本和章程说明

以下内容总结了我们的公司章程中规定的普通股持有人的实质性权利。根据2006年《公司法》或《公司法》以及我们的公司章程，以下摘要在其 中作为附录 作为 2021 年 8 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 F-3/A 表格的附录 进行了限定，该表格以引用方式纳入本招股说明书。

我们最初于 2004 年 10 月 7 日根据英格兰和威尔士法律成立 是一家私人有限公司，名为 Freshname No.333 Limited。 2005年1月19日，我们更名为莫里亚生物制药有限公司，并于2005年2月3日完成了与特拉华州莫里亚生物制药公司或莫里亚公司的反向合并，莫里亚成为我们的全资子公司， 我们根据英格兰和威尔士法律重新注册为非上市上市有限公司。莫里亚致力于发现和 开发新型、同类首创的非甾体合成抗炎药。2011 年 3 月 22 日，我们成立了以色列 子公司莫里亚生物制药有限公司。2013 年 6 月 25 日，我们更名为 Celsus Therapeutics Plc，并于 2013 年 10 月 13 日更名为 Celsus Therapeutics Inc。2015 年 9 月 25 日，我们进一步更名为 “Akari Therapeutics, Plc”。 因此，我们的事务受我们的公司章程和英国法律管辖。

在以下摘要中， “股东” 是在我们的成员登记册中注册为相关证券持有人的人。对于那些根据我们与德意志银行美洲信托公司签订的存款协议存入我们的ADS基金的普通股票，作为存托人， 德意志银行美洲信托公司作为存托人，或其提名人被视为股东。

股本

我们的董事会通常有权在2026年6月30日之前发行最多1500,000,000股普通股，每股0.0001美元，无需寻求股东 的批准，但须遵守某些限制。截至2022年8月22日，根据我们的2014年股权激励 薪酬计划，共有5,934,917,123股已发行普通股，可供购买429,573,885股普通股的已发行期权和460,426,115股普通股可供未来发行。在我们于2022年6月30日举行的年度股东大会上，根据我们的2014年股权激励计划，可用于授予 奖励的股票数量增加到8.9亿股普通股。我们现有的所有已发行普通股 均已全额支付。因此，我们不得要求此类股份的持有人提供更多资本。

我们的公司章程中规定了普通股所受的权利和限制 。我们的公司章程允许我们的董事会 在股东批准的情况下决定我们可能发行的任何优先股的条款。 在征得股东同意后，我们的董事会有权不时规定发行其他类别或系列的股票， 确定每个类别或系列的特征，包括股份数量、名称、相对投票权、股息 权利、清算权和其他权利、赎回、回购或交换权以及任何其他优惠和亲属、参与权、 可选或其他权利和限制与适用法律不矛盾。

英国法律不承认登记持有的 部分股票。因此，我们的公司章程没有规定发行部分普通股， ，我们的官方英文股票登记册不会反映任何零碎股票。

英国法律不允许我们持有自己的普通股，除非我们回购普通股并存入国库。

在截至2022年12月31日的三年中，不包括本次发行，我们共发行了5,199,052,310股普通股和购买 的期权，共计460,496,700股普通股。

期权和认股权证的发行

我们的 公司章程规定，在遵守我们所管辖的任何证券交易所的任何法律、法规或规章规定的任何股东批准要求的前提下，我们董事会有权不时自行决定 在自己确定的时间和条件下向这些人授予购买或发行认股权证认购我们任何 股票的期权一个或多个类别或任何类别的任何系列。《公司法》规定，一旦获得公司章程或普通股东决议的授权，董事可以在未经股东批准的情况下发行期权或认股权证 。我们的董事会 可以在未经股东批准或授权的情况下行使期权或认股权证时发行股票，但不得超过相关的授权股本上限。

分红

我们的 章程规定，在遵守《公司法》的适用条款的前提下，董事会可以不时 宣布董事会认为公司可分配利润合理的股息。 受未来可能授权的具有优先权或其他特殊权利的股份持有人的权利的约束，普通股 的持有人有权根据他们在我们可分配利润中的权利和权益获得股息。在 申报的范围内，股息是根据公司在指定日期 持有的股份支付的名义价值的比例分配的，不考虑支付的超过面值的溢价（如果有）。根据《公司法》的规定，公司只能从公司可分配利润的 中分配股息。

自该股息到期日起十二年后未领取的任何 股息均将被没收并归还给 我们。此外，董事会投资或使用任何未申领的普通股 应付的股息、利息或其他款项，均不构成我们作为普通股的受托人。

清算中的权利

如果我们进行清算，根据适用法律，在清偿对债权人的负债后，我们的资产将按普通股持有人各自持有的比例分配 给他们。这种清算权可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息 或分配权的影响。

投票权

普通股持有人 对所有提交股东表决的事项拥有一票表决权。这些投票权 可能会受到向未来可能获得授权的具有优先权的一类股票的持有人授予任何特殊投票权的影响。

普通股在董事选举中没有累积投票权。因此，在股东大会上代表 50％以上投票权的普通股持有人有权亲自或通过代理人选举所有在该会议上填补职位的董事 ，但其余股东除外。每位董事都必须在其一年、两年或三年的任期结束后的下一次 年度股东大会上退休。在任何两年期间，大多数董事 必须竞选连任或更换。如果这一多数未得到满足，根据公司章程的规定有资格轮流退休的董事人数 未得到满足，则任何其他待退休的董事是指自上次任命或重新任命以来在 任职时间最长的董事，但在同一天成为或最后一次再次被任命为董事 的人员之间，退休的董事由董事会根据以下建议决定主席。退休董事 有资格获得连任，但须遵守公司章程的条款。

变更普通股持有人权利所必需的 行动如下：需要通过一项特别决议来更改股东的权利，该决议要求亲自或通过代理人出席并投票的股东的75％投票。 为了更改单独类别股份的权利，将需要该类别股份的股东进行这样的投票。

先发制人的权利

根据我们的公司章程， 在已发行普通股的转让方面没有优先购买权。在某些情况下， 我们的股东对新发行的股权证券拥有优先权。但是，我们的董事会通常有权在不触发股东优先权的情况下将股权证券分配为现金，前提是该权力（i） 仅限于总名义金额为150万美元的股权证券的分配；以及（ii）于2026年6月30日到期（除非我们先前撤销或更改 ）。

股份转让

全额支付的 普通股以注册形式发行，可以根据我们的公司章程进行转让，除非此类转让 受到其他工具的限制或禁止并受适用的证券法的约束。公司章程规定，如果有关股份尚未全额支付，因此 只能部分支付，则公司 董事可以拒绝批准股份转让。

公职人员的信托责任

董事对其公司负有信托责任 。《公司法》第10部分第2章对其中某些义务进行了编纂。《公司法》对董事规定的相关法定义务 是：

此外，普通法规定了某些额外的 义务，例如保密义务。

披露高管 持有人的个人利益

公司法要求董事向董事会披露其可能与公司现有或拟议交易有关的 任何直接或间接的个人利益。必须立即披露，如果是拟议的 交易，则必须在签订之前进行披露。董事拥有权益的所有交易都必须申报，而不仅仅是 属于特殊交易的交易。

除非我们 公司章程另有规定，否则董事不得在董事会会议或董事会委员会会议上就有关 事项的任何决议进行表决：

董事在任何被禁止表决的决议的会议上不计入法定人数 。

尽管有上述规定，但董事有权就有关下列 事项的任何决议进行投票并被计入法定人数：

《公司章程》第27条规定，董事会可以批准任何可能涉及董事违反《公司法》某些条款为避免利益冲突而违反 职责的事项。

任何 董事（包括存在冲突的董事）均可提议授权该冲突董事处理与此类冲突有关的任何 事项。在审议 冲突的会议上，发生冲突的董事将不计入法定人数，也不得对任何授权冲突的决议进行投票。如果董事会就此类 冲突授予权力，则董事会可以向相关董事施加其认为适当的条款。

董事和高级职员薪酬

《公司法》规定，除非向成员提供了一份载有拟议合同的备忘录，否则批准任期超过两年的董事条款的决议不得通过 ：对于 会议决议，则应让公司成员双方 (i) 在公司注册 办公室在公司注册 办公室进行不少于15天的检查并注明会议日期, 以及 (ii) 会议本身.

董事的借款权

我们的 董事会可不时酌情要求我们为 的目的借款或担保任何款项的支付。

董事退休

我们对董事没有任何年龄限制 ，也没有因达到一定年龄而强制退休。

董事的股份资格

董事不需要持股资格 。

兑换条款

根据适用的 法律和我们的公司章程，我们可能会发行可赎回股票并进行赎回。

资本呼叫

根据我们的《公司章程》和《公司法》，我们股东的责任仅限于名义价值（即面值）。董事会 有权就股东的任何未付股份款项向股东发出催缴款项，每位股东 应按照此类通知的要求向我们支付其股份的催缴金额。如果电话在到期和应付账款后仍未支付， 且董事会提供的十四天通知未得到遵守，则发出此类 通知的任何股份都可能被董事会决议没收。

没有偿债基金

我们的普通股没有 的偿债基金准备金。

权利的修改

在 遵守《公司法》规定的前提下，如果我们的资本在任何时候被划分为不同类别的股份，则经该类别 名义价值至少四分之三的持有人书面同意，或者经该类别持有人另行会议上通过的特别决议的批准，可以更改或取消 任何类别的股份。任何此类会议的法定人数 是两个或更多的人持有或通过代理人代表已发行股份 的面值至少三分之一。

股东大会和决议

根据我们的公司章程 ，普通股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自或通过代理人出席 的股东，他们总共拥有有资格在会议上投票的股东的15％以上的表决权。如果公司在 任何时候只有一位股东，则该股东应由其代表亲自出席，或者，如果是公司，则由其代表担任， 构成法定人数。由于缺乏法定人数而休会的会议通常在下周的同一天在相同的 时间和地点或董事会主席可能指定的任何时间和地点休会。此外，公司董事会可以在他们认为合适的时候召开 大会。如果董事会行使绝对酌处权，认为出于任何原因 在召集股东大会的通知中规定的日期或时间或地点举行股东大会是不切实际或不合理的，则可以将 股东大会推迟到其他日期、时间和/或地点。

根据 《公司法》，必须至少提前14个日历日向每位登记在册的股东提供任何股东大会的通知 ，并提前21天提供年度股东大会的通知。在遵守《公司法》规定的前提下，我们的年度大会 将在董事会可能确定的时间和地点举行（其中任何一个可能是电子设施）。我们的董事会 可以在其认为合适的时候召开股东大会，并且必须在《公司法》的要求下这样做。根据《公司法》的规定，股东大会必须根据此类申购要求召开 ，或者在违约情况下，可以由此类申购人召开，也可以根据法院命令召开。

除非要求进行投票，否则 在任何股东大会上进行投票均以举手方式进行。以下人员可以要求进行民意调查：

在 举手表决中，每位亲自或通过代理人出席股东大会的股东都有一票。在投票表决中， 每位亲自到场或通过代理人出席的股东对注册为持有人的每股拥有一票 （前提是，即使任何股东可能已指定超过 一位代理人代表其投票，但他对举手表决的表决不得超过一票）。在某种程度上，公司章程规定每位股东 有一票的举手投票，这与美国法律不同，根据美国法律，每位股东通常有权在所有会议上获得每股一票。

ADS持有人有权 通过向作为存托人的德意志银行美洲信托公司提供投票指令进行投票。根据 存款协议的条款，德意志银行美洲信托公司将根据其指示对其ADS所代表的普通股进行投票。作为存托机构，德意志 美洲银行信托公司执行投票指示的能力可能会受到实际和法律限制、存款协议条款 、我们的公司章程条款和存款普通股条款的限制。我们无法向我们的ADS持有人保证，他们将及时收到投票材料，以使他们能够及时将投票指令退还给作为存托人的德意志银行 美洲信托公司。

除非 法律或公司章程另有规定，否则股东大会的投票是通过普通决议进行的。普通决议 由出席有法定人数的会议的股东的多数票通过。可以通过普通决议批准 的事项示例包括：

特别决议要求不少于合格选票的四分之三投赞成票。 必须通过特别决议批准的事项的示例包括公司章程的变更或我们的清盘。

持有证券的限制

我们的 公司章程不以任何方式限制非居民对普通股的所有权或投票权。此外， 没有一般义务要求未在英国上市的英国公司的股东自愿披露其股权 ，除非公司有此要求。如果公司根据《公司法》第793条向某人提出要求，则该人 将被要求披露他在公司股份中的任何权益。

控制权变更

我们 可以发行附带任何权利或限制的额外股票，前提是公司不受现有股票所附任何权利 的限制。只要与股东通过的任何决议 没有冲突，这些权利或限制就可以由董事决定。董事发行股权或限制与 当前已发行普通股所附权利或限制不同的权限或限制的能力可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更。

此外，出于选举的目的，我们的董事会分为三类。在每次年度股东大会 上选出一个班级，任期三年。由于这将限制股东在一次会议上更换整个董事会的能力， 该条款还可能产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

如果收购小组确定我们的中央管理和控制权位于 英国，我们 可能会受到《收购守则》的约束。尽管收购小组尚未向我们通报任何此类决定，但鉴于我们 董事会的现行章程，我们认为我们目前受《收购守则》的约束。如果是这种情况，无论现在还是将来，根据《收购法》第9条，如果某人：（a）收购了我们股份的权益，该权益与他或与其一致行动的人 感兴趣的股份合并，将拥有我们股份的30％或以上的表决权；或（b）与其一致行动的人 一起对该股票感兴趣的人合计持有不少于我们投票权的30％，且持有不超过我们投票权50％的 股份，收购了以下股票的额外权益提高该人感兴趣的拥有 表决权的股份的百分比，收购方以及视情况而定其一致方将被要求 （未经收购小组同意）以不低于收购方或其协同方在过去 12 个月内为我们股票的任何权益支付的最高价格 对我们的已发行股票提出现金要约。

英格兰和特拉华州之间公司法的差异

作为根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，我们股东的权利受适用的英国 法律管辖，包括《公司法》，而不是受美国任何州的法律管辖。因此，我们的董事和股东所承担的 责任、权利和特权与适用于美国公司董事和股东的责任和特权不同。我们在下文概述了适用于我们的《公司法》与《特拉华州通用公司法》中有关股东 权利和保护的条款之间的差异。本摘要无意全面讨论相应的权利， 参照英国法律、特拉华州法律和我们的公司章程对其进行了全面限定。在投资之前，您应该咨询您的法律顾问，了解 英国公司法对您的具体情况和投资原因的影响。以下摘要不包括对美国联邦证券法或纳斯达克上市要求规定的权利或义务的描述。还敦促您仔细阅读《特拉华州通用公司法》和《公司法》的 相关条款，以便更全面地了解特拉华州和英国法律之间 的区别。

其他英国法律注意事项

挤出去

根据 《公司法》，如果对公司的股份提出收购要约（定义见《公司法》第974条），且 要约人要收购，或无条件地签订收购合同：(i) 收购 要约所涉股份（“收购要约股份”）的价值不低于 90%；以及 (ii) 如果这些股份是有表决权的股份，则不低于收购要约股份附带的 投票权的90％，要约人可以在收购要约最后一天之后的 天后的三个月内强制收购剩余的10％它的提议可以接受。为此，它将向已发行股东发送通知，告知他们 它将强制收购其收购要约股份，然后在六周后，它将对已发行的 收购要约股份进行转让，并向该公司支付对价，该公司将持有未偿还的 股东的信托对价。通常，向根据《公司 法》强制收购收购要约股份的股东提供的对价必须与收购要约中提供的对价相同。

售罄

公司法还赋予少数股东在某些情况下被提出收购 要约（定义见《公司法》第974条）的要约人收购的权利。如果收购要约涉及公司的所有股份，并且在可接受要约的期限结束之前的任何时候 ，要约人持有或同意收购该要约所涉股份的不少于 90%，则任何未接受要约的与该要约相关的股份持有人可以通过书面的 信函要求要约人收购这些股份。要约人必须在该权利产生后的一个月内将其收购权通知任何股东。要约人可以对少数股东 的收购权施加时限，但该期限不能在接受期结束后三个月内结束。如果股东行使 其权利，则要约人必须根据要约条款或可能商定的其他条款收购这些股份。

披露股份权益

根据 《公司法》第 22 部分，公司有权通过书面通知要求公司知道或有合理理由 认为对公司股票感兴趣的任何人，或在通知发布之日前三年内的任何时候，在合理的时间内向公司披露该人的权益详情 和（在该人所知范围内）这些股份中存在或存在的任何其他权益的详细信息。如果 股东未能向公司提供与相关股份或违约股份有关的必要详细信息， 则股东无权投票或行使会员授予的与股东大会有关的任何其他权利。如果 的默认股份占该类别已发行股份的0.25％或以上，则在某些情况下，董事可以指示 ：

分红

根据 英国法律，公司在合法进行分配之前，必须确保有足够的可分配储备金。公司的 可分配储备金是其累积的、已实现的利润，前提是先前未用于分配或资本化，减去 其累计、已实现的亏损，前提是先前未在减少或重组正当资本时注销。除了 拥有足够的可分配储备金外，如果当时上市公司的净资产金额 （即公司资产总额减去负债总额）低于其已发行和实缴股本和不可分配储备金的总额 ，或者分配会导致其净资产金额 变成小于该总和。

购买自有股票

根据 英国法律，上市有限公司只能从公司的可分配利润或为购买融资而发行的新发行股份的收益 中购买自己的股份，前提是它不受其章程的限制。 如果由于收购的结果，除了可赎回股份或作为库存股持有的股份外，该公司 不再有任何已发行的股份，则该上市有限公司不得购买自己的股份。必须全额支付股票才能回购。

根据前述规定， 由于纳斯达克不是《公司法》下的 “认可投资交易所”，因此公司只能根据收购 之前普通股持有人通过普通决议授权的购买合同，购买自己的全额支付的 股票。如果公司提议向其购买股票的任何股东对决议 进行投票，则任何授权都将无效，如果该股东没有这样做，该决议就不会获得通过。授权购买的决议必须指定 一个日期，不得迟于决议通过后的五年，购买权将在该日期到期。

公司 回购其普通股将产生英国印花税，税率为 公司应付对价金额或价值的0.5％，此类印花税将由公司支付。我们的公司章程没有规定我们 资本变更的条件，这些条件比法律要求更为严格。

法定优先购买权

根据英国法律，除非满足以下条件，否则公司 不得以任何条款向个人分配股权证券：

出于这些目的，“股权 证券” 是指公司的普通股或认购 公司普通股或将证券转换为普通股的权利。“普通股” 是指除股票以外的股票，就股息和资本而言，参与分配的权利不得超过指定金额。法定优先购买权受某些例外情况的约束，包括以非现金对价发行 普通股、配发红股和根据员工 股份计划配发股权证券。75% 对 进行投票的股东批准的决议也可以取消法定优先购买权。

《英国城市收购与合并守则》

《英国城市收购与合并守则》或《收购守则》，除其他外，适用于注册办事处位于英国 英国且其证券不允许在英国受监管市场交易的上市公司的要约，前提是 收购与合并小组或收购小组认为该公司的中央管理和控制权在英国的监管市场上占有一席之地英国。这个 被称为 “居留测试”。《收购守则》对中央管理和控制的测试与英国税务机关使用的 不同。根据《收购守则》，收购小组将通过考虑各种因素，包括董事会结构、 董事的职能及其居住地来确定我们在英国是否拥有中央管理 和控制权。尽管收购小组尚未向我们通报任何此类决定，但鉴于我们目前的董事会章程，我们认为我们目前受《收购守则》的约束。

如果在收购 要约时，收购小组确定我们在英国拥有中央管理和控制权，我们将受到 多项规则和限制，包括但不限于以下内容：(1) 我们与投标人达成交易保护 安排的能力将极其有限；(2) 未经股东批准，我们可能无法履行 br} 某些可能导致报价受阻的行为，例如发行股票或进行收购或出售; 和 (3) 我们有义务向所有真正的竞争投标人提供平等的信息。

此外，《收购守则》 包含有关强制性要约的某些规则。根据《收购法》第9条，如果某人：（a）收购了我们股份的 股权，该权益与其或与其一致行动的人士感兴趣的股份合并在一起持有我们股份的30％或以上的表决权；或（b）与与其一致行动的人一起对总共拥有不少于投票权30％的股份感兴趣 在美国，且持有不超过我们表决权50％的股份，收购额外的股份权益，从而增加百分比该人 感兴趣的具有表决权的股票、收购方以及视情况而定、其一致方将被要求（经 收购小组同意的除外）以不低于收购方或其合并方在过去12个月中为 股份的任何权益支付的最高价格，对我们的已发行股票提出现金要约。

美国存托股份的描述

美国存托股

作为存托人的德意志 美洲银行信托公司将注册和交付美国存托凭证。每份ADS将代表存放在德意志银行伦敦分行的100股普通股 的所有权，其总部设在伦敦大温彻斯特街1号温彻斯特大厦的温彻斯特大厦，EC2N 2DB， ，英国作为存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托机构管理美国存托证券的公司信托办公室位于美国纽约州纽约州哥伦布市1号Columbus Circle 10019。保管机构的主要行政办公室位于美国纽约州纽约哥伦布环路1号，邮编10019。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，根据该系统，存托人 可以注册未认证的ADS的所有权，该所有权应由存托机构 向有权这样做的ADS持有人发布的定期声明来证明。

我们 不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您将没有股东权利。英国法律管辖 股东权利。存托人或其托管人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为 ADS 的持有者， 您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您以及 ADS的受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖 存款协议和 ADS。

以下是存款协议重要条款的摘要 。如需更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和 形式的美国存托凭证。

持有 ADS

你将如何持有 ADS？

您可以 (1) 直接持有美国存托凭证 (a) 持有美国存托凭证，或者 ADR（一种证明特定数量的美国存托凭证）以您的名义 直接持有美国存托凭证，或 (b) 在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通过您的经纪人或其他金融机构间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，则您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。如果您间接持有 ADS，则必须 依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的 ADS 持有者的权利。您 应咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他 分配？

存托机构已同意 在扣除费用和开支后，向ADS持有人支付其或托管人在普通股或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配 。ADS的持有人将获得这些分配，其分配金额将与其ADS截至记录日期（尽可能接近我们的普通股的记录日期）所代表的普通股数量 成比例获得这些分配，该记录日由 存托机构为ADS设定的记录日期。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果ADS持有人或其经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股的证据，则存托机构将交付 ADS。 支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将 以ADS持有人要求的名称注册适当数量的ADS，并将向或按其授权的个人 或其命令交付ADS。

ADS持有人如何取消美国存托 股票？

您可以在存托机构的公司信托办公室上交您的ADS ，也可以向您的经纪人提供适当的指示。在支付了费用和 费用以及任何税收或费用（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将向您或您在托管人办公室指定的个人交付普通股 和任何其他存放的美国存托证券。或者，应您的要求， 风险和费用，如果可行，存托机构将在其公司信托办公室交付存放的证券。

只有在以下情况下，存托机构才可以拒绝 接受存托凭证的退还 的转账簿或与股东大会投票或股息支付相关的普通股存款导致暂时延误；（ii）支付费用、税款和类似费用；（iii）遵守与存托 票据有关的任何法律或政府法规或提取存入的证券。在此的前提下，如果交出代表我们普通股整数以外的部分存托凭证，则存托机构将根据存款协议的条款安排我们相应整数普通股 的所有权交付，并将（i）发行 并向交出此类存款的人交付代表任何剩余部分的新ADS 普通股或 (ii) 出售或促使 出售 ADS 所代表的部分普通股交出此类销售的收益（扣除适用的费用 以及存托和税款和/或政府费用产生的费用），并将其汇给交出ADS的人。

ADS 持有者如何在认证 ADS 和未认证 ADS 之间进行交换？

您可以将您的 ADR 交给存托机构，以便将您的 ADR 兑换成未经认证的 ADS。存管机构将取消该ADR，并将向您 发送一份声明，确认您是未经认证的ADS的所有者。或者，在托管人收到无凭证存托凭证持有人要求将未经认证的存托凭证换成认证存托凭证的适当指示 后，托管人将执行 并向您交付一份证明这些存托凭证的替代性存托凭证。

投票权

你如何投票？

作为ADS持有人，您可以 指示存托人对存放证券进行投票。否则，如果您撤回您的ADS所代表的 股普通股，则可以直接行使投票权。但是，您可能对会议的了解还不够，无法提取普通股。

如果我们征求您的指示 ，并在我们按照存款协议的规定及时发出通知后，保管人将通知您即将举行的投票，并安排 向您交付我们的投票材料。这些材料将 (1) 描述有待表决的事项，(2) 解释您可以 指示存托机构按照您的指示对普通股或其他存托证券进行投票。投票指示 只能通过邮寄方式发出，并且只能针对代表我们普通股或其他存款 证券整数的美国存托凭证发出。为了使指示有效，保存人必须在规定的日期或之前收到指示。存托机构将尽可能 在遵守英国法律和我们组织文件规定的前提下，按照您的指示对普通股或其他存放证券进行投票或让其代理人 对普通股或其他存放证券进行投票。保存人只能按照你的指示进行投票或尝试投票。

我们无法向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构对您的 ADS 所依据的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或 执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果 您的ADS所依据的普通股未按您的要求进行投票，则您可能无法行使投票权，也可能没有追索权。

为了给您合理的 机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权，如果我们要求存管机构 采取行动，我们需要提前 30 天将任何此类会议通知存托人，并在会议日期之前充分时间就与 有关事项的细节进行表决，存托人将向您邮寄通知。

费用和收费

作为美国存托银行 股票（ADS）的持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费：

作为 ADS 持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税收和政府费用，例如：

发行和取消存托凭证时应付的存托费 通常由从存托银行接收 新发行的存托凭证的经纪人（代表其客户）以及将存托银行 交付给存托银行 以供注销的经纪商（代表其客户）向存托银行支付。经纪人反过来向其客户收取这些费用。与向ADS持有人分配 现金或证券相关的存托费以及存托服务费由存托银行自适用的ADS记录之日起向ADS 的登记持有人收取。

现金分配应付的存托费 通常从分配的现金中扣除，或者通过出售部分可分配财产来支付 费用。对于现金以外的分配（即股票分红、权益等），存托银行在分配的同时向ADS记录日持有人收取适用的 费用。对于以投资者名义注册的存托凭证（无论是直接注册的 认证的还是未经认证的），存托银行将在相应的记录日期向ADS持有人发送发票。 对于在经纪和托管账户（通过DTC）中持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其被提名人是DTC中持有的ADS的注册持有人）提供的系统 向其 DTC账户中持有ADS的经纪人和托管人收取费用。反过来，在DTC账户中持有客户存款证的经纪人和托管人向客户的账户 收取向存托银行支付的费用。

如果拒绝 支付存托费，则根据存款协议的条款，存托银行可以在收到 款项之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。

根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，存托机构可以通过提供与ADR计划 相关的部分ADS费用或其他方式，向我们付款 或向我们偿还某些成本和开支。

缴纳税款

作为 ADS 持有人，您将 承担您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存款证券上应缴的任何税款或其他政府费用。在缴纳此类税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝登记您的 ADS 的任何转移，或允许您提取由 您的 ADS 代表的存入证券。它可能会使用拖欠您的款项或出售由您的 ADS 代表的存款证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何亏损承担责任。如果存托机构出售存款证券，它将在适当的情况下减少存托证券的数量以反映出出售情况，并向您支付在缴纳 税款后剩余的任何净收益，或向您汇出任何财产。您同意向我们、存托人、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、员工 和关联公司赔偿因您获得的任何税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款 ），并使他们每人免受损害。

重新分类、资本重组和合并

修改和终止

如何修改存款协议？

我们 可能会与存托人达成协议，以任何理由在未经您同意的情况下修改存款协议和 ADR 的形式。如果修正案 增加或增加了费用或收费，但税款和其他政府收费或存托机构的注册费、 传真费用、交付费用或类似项目除外，包括与外汇管制法规 和存款协议下ADS持有人特别应支付的其他费用有关的费用，或者对ADS持有人的实质性现有权利 造成重大偏见，则该修正案将不会对未偿还的ADS持有人现有的大量权利 生效在存管机构通知ADS持有人后30天内修正案。 修正案生效时，如果您继续持有您的ADS，即表示您同意该修正案并受ADR和经修订的存款协议的约束。

存款协议如何终止？

如果我们要求，存托人将终止 存款协议，在这种情况下，保管人将在终止前至少 90 天通知您。 如果保管人告诉我们它想辞职，而我们在90天内没有指定 新的保管人，则保管人也可以终止存款协议。在这种情况下，保管人必须在终止前至少 30 天通知您。

终止后，存托机构 及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不采取任何其他行动：收取存款证券的分配， 出售权和其他财产，在支付任何 费用、收费、税款或其他政府费用后，在取消ADS时交付普通股和其他存放证券。终止后六个月或更长时间，存托机构可以通过公开或私下出售出售任何剩余的存款 证券。之后，存托人将持有出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金 ，以按比例向尚未交出存款证的ADS持有人提供利益。它不会 投资这笔钱，也不承担利息责任。存托人的唯一义务是将这笔钱和其他 现金入账。终止后，我们唯一的义务是赔偿存托人并支付 我们同意支付的存托人的费用和开支。

保管书籍

保管人将在其存管办公室保存 ADS 持有者记录。您可以在正常工作时间在该办公室检查此类记录，但仅限于 为了与其他持有人进行沟通，以处理与美国存款证和存款协议相关的商业事务。

保管机构将在纽约维持 设施，以记录和处理存托凭证的发行、取消、合并、拆分和转让。

在法律未禁止的范围内，或者如果存管机构或我们， 出于任何法律要求、任何政府或政府机构或委员会或 任何上市ADR或ADS的证券交易所，或者根据存款协议的任何条款， 本着诚意采取任何此类行动， 可以不时关闭这些设施 ，或管理 存入的证券，或我们的任何股东会议，或出于任何其他原因。

义务和责任限制

对我们的义务和存管机构的义务 的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议 明确限制了我们的义务和存管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和 保管人：

对于任何未执行任何投票指示、投票方式或 任何投票的影响、未能确定任何分发或行动是否合法或合理可行、根据存款协议的规定允许 任何权利失效、我们的任何通知的失效或内容的失败或及时性，保管人及其任何代理人也概不承担任何责任 br} 在我们向其提交以分发给您或因其任何翻译不准确而向其提交的任何信息中，任何与收购存放证券权益、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信用价值 或美国存托凭证、普通股或存放证券的所有权可能产生的任何税收后果相关的投资风险 。

在存款协议中， 我们和存管人同意在某些情况下相互赔偿。

存管人行动要求

在存托机构 发行、交付或登记ADS的转让、在ADS上进行分配或允许提取普通股之前，存托机构 可能要求：

通常，在存托机构登记册或我们的转让账簿关闭时 ，或者如果托管人或我们认为有必要或建议这样做，则存管机构可以随时拒绝 发行和交付存托凭证或登记ADS的转让。

您有权获得您的 ADS 标的股份

您有权随时取消 您的ADS并提取标的普通股，但以下情况除外：

此提款权不得 受存款协议任何其他条款的限制。

ADS 的预发布

存款协议允许 存托人在存入标的普通股之前交付存托凭证。这被称为 ADS 的预发行版。存托机构 也可以在取消预发行的ADS后交付普通股（即使ADS在预发行交易 完成之前被取消）。标的普通股交付给存管机构后，预发行即告结束。存托机构 可能会收到ADS而不是普通股以结束预发行。存托机构只能在以下条件下预发行存托凭证： (1) 在预发行之前或之时，预发行对象以书面形式向存托人表示 其或其客户 (a) 拥有要存放的普通股或存托凭证，(b) 将此类普通股或存托凭证的所有受益权、所有权和利息 转让给存托机构为了所有者的利益，(c) 不会对此类与实益所有权转让不一致的 普通股或 ADS 采取任何行动，(d) 在其记录中注明存托人是 此类普通股或存托凭证的所有者，以及 (e) 视情况无条件地担保向存托人 或托管人交付此类普通股或存托凭证；(2) 预发行由存托机构 认为适当的现金或其他抵押品全额抵押；(3) 存托机构必须能够关闭 将在不超过五个工作日内发布预发行版。在存管机构认为适当的情况下，每次预发行都将受到进一步的赔偿和信用监管。此外， 存托机构通常会将因预发行而可能随时未偿还的存托凭证数量限制在当时未偿还的 总数的30％以内，尽管存管机构如果认为 适宜的话，可以自行决定不时无视该限额，包括 (1) 由于未决原因的美国存托凭证总数减少所致现有的预发行 交易将暂时超过上述限额或 (2) 在市场条件另有要求的情况下。存托机构 还可根据其认为适当的个案 对与任何人的预发行交易中涉及的存托凭证和股票数量设定限制。

直接注册系统

在存款协议中， 存款协议的所有各方均承认，在DTC接受未认证的 ADS后，DRS和配置文件修改系统或配置文件将适用于未经认证的 ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，存托人可以登记未经认证的ADS的所有权 ，该所有权应由存管机构向ADS持有人发布的定期声明来证明，其所有权应由存管机构向其标题为 的ADS持有人发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的必备功能，它允许自称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示 存托机构登记向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者 的DTC账户，而无需存管人事先获得ADS持有人注册此类转让的授权。

根据 与 DRS/Profile 相关的安排和程序，存款协议各方理解，存款协议 方不会核实、确定或以其他方式确定声称代表上段所述转让和交付登记的 中声称代表ADS持有人行事的DTC参与者实际上有权代表ADS 持有人行事（尽管有任何要求统一商法）。在存款协议中，双方同意，保管人 依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统以及根据存款 协议收到的指示，不构成保管人的疏忽或恶意。

法律事务

纽约州格****·特劳里格律师事务所将为我们移交美国 州联邦法律的某些法律事务。英国伦敦格****·特劳里格律师事务所将为我们传递ADS所代表的普通股 的有效性以及与英国法律有关的某些其他事项。位于纽约州纽约州的大成美国 LLP 担任配售代理人的法律顾问，参与本次发行。

专家们

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度财务报表以及截至2021年12月31日的每三年 的财务报表是根据独立注册公共会计公司BDO USA, LLP的报告如此纳入的（财务报表报告包含关于公司继续作为 持续经营企业能力的解释性段落）以引用方式纳入此处以及此处以引用方式纳入的注册声明，载于该公司的权威 是审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

我们 已根据 证券法向美国证券交易委员会提交了关于F-3表格的注册声明，包括修正案以及相关的证物和附表，涵盖了本次发行中由美国证券交易所代表的普通股。本招股说明书补充文件构成 注册声明的一部分，概述了我们在招股说明书 补充文件中提及的合同和其他文件的实质性条款。由于本招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息，您应该 阅读注册声明及其证物和时间表，以获取有关我们和我们的普通股和 ADS 的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告 。可以在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国 私人发行人，我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束， 我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中 中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像证券根据《交易法》注册 的美国公司一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的四个月内，或美国证券交易委员会要求的 适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含独立注册公共会计 公司审计的财务报表的20-F表年度报告，并在每个此类季度结束后的60天内，通过6-K表格向美国证券交易委员会提交每个财政年度前三个季度的未经审计的季度财务信息 ，或者美国证券交易委员会要求的适用时间。

以引用方式纳入

我们允许以引用方式纳入 向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些 文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书补充文件发布之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到本招股说明书 补充文件中描述的证券发行终止为止（根据美国证券交易委员会适用规则 “提供” 的此类文件中的信息除外），而不是 “已提交”）。 我们以引用方式纳入的文件是：

如果您发现文件与本招股说明书补充文件之间存在不一致之处 ，则应依赖本招股说明书补充文件中的陈述。本招股说明书补充文件中出现的所有信息 全部受此处以引用方式纳入的文件中所包含的信息和财务报表（包括其附注 ）的限定。

在向我们提出书面或 口头要求后，我们将通过以下地址向我们免费提供这些申报文件的副本， ，包括本招股说明书补充文件所收件的任何受益所有人：

Akari Therapeutics

75/76 Wimpole Street

伦敦 W1G 9RT

+44 20 8004 0270

注意：瑞秋·雅克

电子邮件：info@akaritx.com

我们的美国证券交易委员会文件也可以从我们的网站上获得 （免费） www.akaritx.com。我们的网站 上包含或可从我们的网站 访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。

执行外国判决

我们根据 英格兰和威尔士法律注册成立。我们的几位董事和高级管理人员居住在美国境外，我们的部分资产和 这些人员的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此， 您可能难以向我们或我们的某些董事和执行官提起法律程序，也难以让他们中的任何人出庭受审。

美国 投资者可能很难在英格兰对我们公司提起和/或有效执行诉讼。尽管英国法院确实承认美国的判决 ，除非有压倒一切的司法管辖权或公共政策理由不这样做，但如果美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们作出判决，则在英国法院执行对 我们的判决可能会出现困难。任何美国判决在英国的可执行性将取决于该案的特定事实 以及当时有效的法律和条约。美国和英国目前没有关于相互承认和执行民商事判决（仲裁裁决除外）的 条约。同样， 美国投资者可能很难根据美国联邦证券 法向英国法院提起原始诉讼以强制执行责任。

注册声明编号 333-251673

招股说明书

AKARI 疗法有限公司

$100,000,000

普通 股

代表普通股的美国 存托股票

认股证

订阅 权限

债务 证券

单位

我们 可以不时发行、发行和出售不超过1亿美元或等值的任何其他货币、货币单位或复合 货币或货币的普通股，包括以美国存托股或ADS的形式单独或作为单位购买普通 股的认股权证，包括美国存托股票、认购权、债务证券和此类证券的组合， 在一个或多个产品中。 每股ADS代表100股普通股。本招股说明书 概述了我们可能进行的这些证券的发行。

在本招股说明书中，我们 将我们的ADS、普通股、认股权证、认购权、债务证券和单位统称为 “证券” 。

每次 我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会在本 招股说明书的补充中提供此类发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本 招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下描述的更多信息。

我们 可能会不时提议通过公开或私人交易，直接或通过承销商、代理人 或交易商，在纳斯达克资本市场内外按现行市场价格或私下议定的价格出售证券。如果任何承销商、 代理商或交易商参与了其中任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的名称 以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的 ADS 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AKTX””。 2020年12月22日，我们在纳斯达克资本市场的ADS的收盘价为每股ADS1.95美元。

非关联公司持有的未偿还的有表决权和无表决权普通股的 总市值 根据F-3表格的一般说明I.B.5计算，2020年12月22日 约为6,120万美元。在截至并包括 日期的12个日历月期间，我们没有根据F-3表格的I.B.5号指令发行任何证券。

投资 这些证券涉及高度的风险。请仔细考虑本招股说明书第6页开头的 “风险 因素” 和 “风险因素” 以及我们向美国证券交易所 委员会提交的报告中讨论的风险，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，用于讨论与我们的证券投资相关的信息 。

美国证券交易委员会或任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2020 年 12 月 31 日

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “现成的” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会通过一次或多次发行 出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过1亿美元。每次我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充 ，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 ，包括与本次发行相关的所有重要信息。 请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用注册成立” 下描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则您不应依赖这些信息。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中描述的任何证券出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的， 。本招股说明书不是 出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售 的司法管辖区征集购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息 仅在这些文件正面是截至当日准确的。 自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来完成我们证券的出售。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“Akari”、“ 公司” 和 “我们的公司” 等术语是指Akari Therapeutics, Plc及其全资子公司。“普通 股”、“ADS”、“认股权证” 和 “股本” 分别指Akari的普通股、ADS、认股权证 和股本。

本招股说明书中使用或以引用方式纳入的市场 数据和某些行业数据和预测均来自我们 认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构报告以及行业 出版物和调查。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和 市场研究，根据管理层对该行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。特别是 的预测可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们的市场地位的陈述基于目前最多 可用数据。尽管我们没有发现本招股说明书中提供的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计 涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险 因素” 标题下讨论的因素。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。

本招股说明书中包含的某些 数字已进行四舍五入调整。因此，某些表 中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

我们 已从公开信息中获取了本招股说明书和我们在此处以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。我们在引用本招股说明书中公开的 份报告时未征得消息来源的同意。

我们的 业务

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息，我们认为这些信息很重要。 本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应阅读本摘要 以及我们在 “风险因素” 项下描述的全部招股说明书、任何招股说明书补充材料，包括与我们的业务、行业、普通股投资 和我们在英国的位置相关的风险，以及我们的合并 财务报表和以引用方式纳入本招股说明书的相关附注以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件 ，这些文件是在投资我们的证券之前，请在 “以引用方式注册” 下所述。

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发急性和慢性炎症的治疗方法，特别是通过 抑制补体和白三烯途径。这些系统在我们所针对的疾病中 都有科学依据的致病作用。我们认为，阻断炎症的早期介质将阻止导致某些疾病的过程的启动和持续扩大 。

我们的 主要候选产品 nomacopan（以前称为 Coversin）可抑制末端补体活化和白三烯 B4 或 LTB4。 它通过与 C5 紧密结合并防止其分裂来抑制末端补体激活。它通过捕获 nomacopan 蛋白体内的脂肪 酸来抑制 LTB4。

Nomacopan 是一种重组小蛋白（16,740 Da），源自最初在 Ornithodoros moubata 蜱唾液中发现的一种蛋白质， 它调节宿主免疫系统，允许寄生虫在不提醒宿主注意其存在或引发免疫 反应的情况下进食。

Nomacopan 已获得美国食品药品监督管理局、FDA、欧洲药品管理局或EMA、 的孤儿药地位，用于治疗阵发性夜间血红蛋白尿症，或者 PNH、Guillain Barré 综合征或 GBS，与造血干细胞移植相关的高危造血干细胞移植相关的 血栓性微血管病，或 HSCT-TMA、大疱性类天疱疮或 BP。孤儿药认定为我们提供了某些益处和 激励措施，包括如果指定的 适应症最终获得监管部门的批准，则可获得一段上市独家经营期。获得孤儿药指定状态不会改变获得上市 批准的监管要求或流程，该指定并不意味着将获得上市批准。

我们 已获得美国食品药品管理局的快速通道认证，用于研究诺马可潘治疗小儿造血干细胞增多症， 用于治疗具有Soliris®（依库珠单抗）耐药性的多态性患者的PNH。Fast Track 计划由 FDA 创建 旨在促进新药的开发和加快审查，这些新药有望治疗严重或危及生命的 疾病，并解决未满足的医疗需求。如果符合相关标准，获得 Fast Track 认证的药物也可能有资格获得优先审查，以加快 FDA 的审查流程。

我们 nomacopan 的临床靶标是孤儿炎性疾病，其中 C5 和 LTB4 的抑制有关，包括大疱性 类天疱疮或 BP、小儿造血干细胞-TMA、特应性角膜结膜炎（AKC）以及 COVID-19 肺炎。我们的临床项目 处于不同的开发阶段，从第 1 阶段到第 3 阶段。

企业 信息

我们的 法定和商业名称是 Akari Therapeutics, Plc。

我们 最初是根据英格兰和威尔士法律于 2004 年 10 月 7 日成立的一家私人有限公司，名为 Freshname No.333 Limited。2005年1月19日，我们更名为莫里亚生物制药有限公司， 我们于2005年2月3日完成了与特拉华州莫里亚生物制药公司或莫里亚公司的反向合并，莫里亚成为我们的全资子公司 ，根据英格兰和威尔士的法律，我们重新注册为非上市上市有限公司。莫里亚致力于新型、同类首创的非甾体合成抗炎药物的发现和开发。2011年3月22日，我们成立了 以色列子公司莫里亚生物制药有限公司。2013年6月25日，我们更名为Celsus Therapeutics Plc， 2013年10月13日，莫里亚更名为Celsus Therapeutics Inc.。截至本招股说明书发布之日，Celsus Therapeutics Inc.和Morria Biopharma Ltd. 未开展任何业务。

2015年9月18日，我们根据截至2015年7月10日的股票交易协议的条款，完成了对瑞士私营公司Volution Immuno Pharma SA（ ）所有股本的收购，以换取我们的普通股，从RPC Pharma Limited或Volution的唯一股东RPC手中，以换取我们的普通股。在这次收购中，我们的名称 改为Akari Therapeutics, Plc，合并后的公司专注于开发和商业化可改变生命的 疗法，这些疗法针对因补体C5失调引起的一系列罕见和孤儿类自身免疫和炎症性疾病。

我们的 ADS自2015年9月21日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AKTX”，并于2014年1月31日至2015年9月18日期间以 “CLTX” 的股票代码在纳斯达克资本市场上市。在此之前，我们的ADS于2014年1月3日至2014年1月30日在OTCQB以 代码 “CLSXD” 在OTCQB上报价，并于2013年9月16日至2014年1月2日期间在OTCQB上以 “CLSXY” 的代码在OTCQB上报价，从2013年2月19日至2013年9月15日以 “MRRBY” 的代码报价。自2014年1月3日起，我们的ADS与普通股的比率从每两股普通股中有一股ADS变更为每十股普通股中有一股ADS ，自2015年9月17日起，我们的ADS与普通股的比率从每十股普通股中有一股ADS 变为每百股普通股中有一股ADS 。目前，每股ADS代表一百股普通股 股。

我们的 总部位于英国伦敦W1G 9RT温波尔街 75/76 号，我们的电话号码是 +44 20 8004 0270。我们的 网站地址是 www.akaritx.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息既不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。Puglisi & Associates（简称 Puglisi）是我们在美国为本次产品提供程序服务的代理人。普格利西的地址是 特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204号套房 19711。自2020年12月8日起，公司普通股 的货币从英镑改为美元，普通股的名义（面值）降至0.0001美元。

成为外国私人发行人的影响

2016 年 7 月 1 日，我们成为外国私人发行人，此前曾在 2014 年底失去这一地位。作为外国私人发行人， 我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们 必须履行的报告义务，在某些方面，这些义务不如美国国内申报公司的申报义务那么详细，频率也较低。 例如，我们无需出具符合适用于美国国内申报 公司的要求的委托书。在每个财政年度结束后，我们还将有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并且不需要 像美国国内申报公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高管、董事和主 股东将不受申报股票证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的空头利润负债 条款的约束。这些豁免和宽大处理，以及由于我们能够依赖母国规则而产生的其他公司治理豁免 ，将减少您本来有资格获得与美国国内申报公司有关的信息和保护的频率和范围。如果我们失去外国私人发行人 地位，作为美国国内发行人，根据美国证券法，我们的监管和合规成本将大大超过我们作为外国私人发行人承担的 成本。

风险 因素

投资 我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充文件中 “风险因素” 下以及我们 最新的20-F表年度报告（“年度报告”）中第 3.D 项 “风险因素”，或我们 6-K 表报告中的任何更新，以及 以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息根据您的特定投资目标和财务状况，说明书和任何适用的招股说明书 补充文件。如此描述的风险不是 我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的 业务、财务状况和经营业绩都可能受到这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括 或指前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方讨论的此类前瞻性 陈述的资格和限制的解释。

关于前瞻性陈述的 特别说明

本 招股说明书以及特此引用的文件包含 美国联邦证券法含义范围内的明示或暗示的 “前瞻性陈述”。除美国证券交易委员会文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均以引用方式纳入此处，包括我们最新年度报告中的第3.D项 — “风险因素” 项下的陈述以及 我们的6-K表报告中的任何更新，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、 预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

诸如 “可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、 “计划”、“相信” 之类的词语 以及在讨论未来 运营或财务业绩时使用的类似内容的词语和术语均可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述代表管理层当前 对未来事件的判断，受许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。这些风险包括但不限于与 我们的临床前和临床研究、此类试验结果相关的风险和不确定性，以及与诉讼、政府 监管和第三方报销、经济状况、市场、产品、竞争、知识产权、服务和价格、 关键员工、未来资本需求、对第三方的依赖和其他因素相关的风险和不确定性。另请参阅年度报告和我们在此处以引用方式纳入的其他美国证券交易委员会文件中 “风险因素” 下对风险和不确定性的讨论 。

鉴于这些假设、风险和不确定性， 年度报告中所含的前瞻性陈述以及我们在此以引用方式纳入的其他美国证券交易委员会文件中讨论的结果和事件可能不会发生。无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因，我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述， 我们明确声明不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。本节中包含或提及的警示性陈述明确 对归因于我们或任何代表我们行事的人的后续前瞻性陈述进行了全面限定。

公共 次健康流行病或疫情可能会对我们的业务产生不利影响。2019 年底，中国武汉报告了一种名为 COVID-19 的新型冠状病毒株 。诸如旅行禁令、隔离、 以及进入试验场所和供应链的中断等中断可能会对我们的业务产生不利影响，这可能会导致我们的研发计划和临床试验出现实质性延误和并发症。此外，由于冠状病毒，人们普遍对在医疗中心进行 不必要的活动感到不安。因此，我们正在进行的试验已停止或中断。现在评估 冠状病毒疫情对nomacopan试验的全部影响还为时过早，但它已经影响并将继续影响我们 在原定时间框架内完成招募的能力。例如，我们已经停止了针对AKC患者的I/II期临床试验 ，我们针对HSCT-TMA儿科患者的III期临床试验的招募被推迟，我们的长期安全计划也中断了 。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定 ，无法自信地预测，包括疫情的持续时间和严重程度，以及 遏制冠状病毒或治疗其影响可能需要采取的行动。特别是，冠状病毒在全球的持续传播可能会对我们的 运营和员工队伍，包括我们的研究和临床试验以及我们的筹集资金能力产生不利影响 主要政府机构的运营，例如食品和药物管理局，这可能会延迟我们的候选产品的开发，并可能导致我们的供应商 无法及时或根本无法交付零部件或原材料，而每个零部件或原材料反过来又可能有 对我们的业务、财务状况和业绩的不利影响操作。

您 应以引用方式阅读本招股说明书和此处包含的文件，前提是我们未来的实际业绩 可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是 是新信息、未来事件还是其他原因造成的。

提供 统计数据和预期时间表

我们 可能会根据本招股说明书（详见招股说明书补充文件）不时出售不确定数量的证券 ，其最高总发行价为1亿美元。我们根据本协议将 发行的证券的实际每股价格将取决于截至发售时可能相关的许多因素（参见下文 “分配计划” ）。

使用 的收益

除适用的招股说明书补充文件中另有规定的 外，我们打算将出售本招股说明书所提供证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发 支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购，以及 未来债务或资本的还款、再融资、赎回或回购股票。

与本招股说明书相关的附带招股说明书补充文件将描述使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的预期用途。 这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的实际现金和资本。

以下 信息应与本招股说明书中以引用方式纳入的未经审计的中期简明合并财务报表和相关 附注一起阅读。有关如何获取本招股说明书中 以引用方式纳入的文件的更多详细信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

上述已发行和流通的 普通股数量基于截至2020年9月30日 已发行的3,386,573,113股普通股，不包括：

股本和公司章程的描述

我们 可能会根据本招股说明书发行普通股。下文总结了我们的公司章程中规定的 普通股持有人的重大权利。以下摘要根据2006年《公司法》（ 公司法）和作为本招股说明书附录提交的公司章程进行了全面限定。

我们 最初是根据英格兰和威尔士法律于 2004 年 10 月 7 日成立的一家私人有限公司，名为 Freshname No.333 Limited。2005年1月19日，我们更名为莫里亚生物制药有限公司， 我们于2005年2月3日完成了与特拉华州莫里亚生物制药公司或莫里亚公司的反向合并，莫里亚成为我们的全资子公司 ，根据英格兰和威尔士的法律，我们重新注册为非上市上市有限公司。莫里亚致力于新型、同类首创的非甾体合成抗炎药物的发现和开发。2011 年 3 月 22 日，我们成立了 以色列子公司莫里亚生物制药有限公司。2013 年 6 月 25 日，我们更名为 Celsus Therapeutics Plc， 2013 年 10 月 13 日，莫里亚更名为 Celsus Therapeutics Inc。2015 年 9 月 25 日，我们进一步更名为 “Akari Therapeutics, Plc”。因此，我们的事务受我们的公司章程和英国法律管辖。

在以下 摘要中，“股东” 是在我们的成员登记册中注册为相关 证券持有人的人。对于根据我们与德意志银行 美洲信托公司的存款协议存入我们的ADS机制的普通股，作为存托人的德意志银行美洲信托公司或其提名人被视为股东。

分享 资本

我们的 董事会通常有权在2022年6月28日之前发行最多68亿股普通股，每股0.0001美元，无需 寻求股东批准，但须遵守某些限制。截至2020年9月30日，根据我们的2014年股权激励薪酬计划，共有112,649,035股已发行普通股， 有购买74,649,035股普通股的未偿还期权和232,098,427股普通股可供未来发行。我们现有的所有已发行普通股均已全额支付。因此，我们不得 要求此类股份的持有人提供更多资本。

我们的公司章程中规定了普通股所受的 权利和限制。我们的公司章程 允许董事会在股东批准后确定我们可能发行的任何优先股的条款。经股东同意，我们的董事会 有权不时安排其他类别 或系列股份的发行，并确定每个类别或系列的特征，包括股份数量、名称、相对 表决权、股息权、清算权和其他权利、赎回、回购或交换权以及任何其他优惠以及 相对权利、参与权、可选权或其他权利以及与适用法律不一致的限制。

英国 法律不承认持有的登记股份。因此，我们的公司章程没有规定发行 股普通股，我们的官方英文股票登记册也不会反映任何零碎股票。

根据英国法律，我们 不得持有自己的普通股，除非我们回购普通股并存入国库。

在 截至2020年9月30日的三年中，我们共发行了2,208,879,720股普通股、购买总额为67,95万股普通股的期权和购买总额为462,160,100股普通股的认股权证。

发行 期权和认股权证

我们的 公司章程规定，根据我们所管辖的任何证券交易所的任何法律、法规或规则的任何股东批准要求，我们董事会有权不时酌情授予这些 人员在其认为可取的期限和条件下购买任何类别或任何系列股份的期限和条款的期限董事会认为可取的任何类别，并出具认股权证或其他适当工具来证明 待发行的期权。《公司法》规定，一旦 获得公司章程或股东普通决议的授权，董事可以在未经股东批准的情况下发行期权或认股权证。我们的董事会可以在未经股东批准或授权的情况下在行使期权或认股权证时发行股票 ，但不得超过相关的授权股本上限。

分红

我们的 章程规定，在遵守《公司法》的适用条款的前提下，董事会可以不时 宣布董事会认为公司可分配利润合理的股息。 受未来可能授权的具有优先权或其他特殊权利的股份持有人的权利的约束，普通股 的持有人有权根据他们在我们可分配利润中的权利和权益获得股息。在 申报的范围内，股息是根据公司在指定日期 持有的股份支付的名义价值的比例分配的，不考虑支付的超过面值的溢价（如果有）。根据《公司法》的规定，公司只能从公司可分配利润的 中分配股息。

自申报该股息之日起十二年后未领取的任何 股息均将被没收并归还给 我们。此外，董事会将 普通股的任何未领取的应付股息、利息或其他款项存入单独账户，不构成我们作为该普通股的受托人。

清算中的权利

如果我们进行清算，根据适用法律，在清偿对债权人的负债后，我们的资产将按普通股持有人各自持有的比例分配 给他们。这种清算权可能会受到向可能在 未来获得授权的具有优先权的一类股票的持有人授予 优先股息或分配权的影响。

投票 权利

普通股持有人 对所有提交股东表决的事项拥有一票表决权。这些投票权 可能会受到向未来可能获得授权的具有优先权的一类股票的持有人授予任何特殊投票权的影响。

普通股在董事选举中没有累积投票权。因此，在股东大会上代表 50％以上投票权的普通股持有人有权亲自或通过代理人选举所有在该会议上填补职位的董事 ，但其余股东除外。每位董事都必须在其一年、两年或三年的任期结束后的下一次 年度股东大会上退休。在任何两年期间，大多数董事 必须竞选连任或更换。如果这一多数未得到满足，根据公司章程的规定有资格轮换 退休的董事人数未得到满足，则任何其他待退休的董事是指自上次任命或重新任命以来 任职时间最长的董事，但在同一天成为或最后一次再次被任命为 董事的人员之间，退休的董事由董事会根据以下建议决定主席。退休的 董事有资格获得连任，但须遵守公司章程的条款。

变更普通股持有人权利所必需的 行动如下：需要通过一项特别决议来更改股东的权利，该决议要求亲自或通过代理人出席并投票的股东的75％投票。 为了更改单独类别股份的权利，将需要该类别股份的股东进行这样的投票。

先发制人 权限

根据我们的《公司章程》， 在已发行普通股的转让方面没有优先购买权。在某些情况下， 我们的股东对新发行的股权证券拥有优先权。但是，我们的董事会通常有权在不触发股东优先权的情况下将股权证券分配为现金，前提是该权力（i） 仅限于总名义金额不超过68万美元的股权证券的分配；以及（ii）于2022年6月28日到期（除非我们先前撤销或更改 ）。

转让 股份

全额支付的 普通股以注册形式发行，可以根据我们的公司章程进行转让，除非此类转让 受到其他工具的限制或禁止并受适用的证券法的约束。公司章程规定，如果有关股份尚未全额支付，因此 只能部分支付，则公司 董事可以拒绝批准股份转让。

对持有证券的限制

我们的 公司章程不以任何方式限制非居民对普通股的所有权或投票权。如果公司根据《公司法》第793条向某人提出 要求，则该人将被要求披露其在公司 股份中的任何权益。

公职人员的信托 职责

董事 对其公司负有信托责任。《公司法》第10部分第2章对其中某些义务进行了编纂。《公司法》对董事规定的相关 法定职责是：

此外，普通法规定了某些额外义务，例如保密义务。

披露 高级职员的个人利益

公司法要求董事向董事会披露其可能与公司现有或拟议交易有关的 任何直接或间接的个人利益。必须立即披露，如果是拟议的 交易，则必须在签订之前进行披露。董事拥有权益的所有交易都必须申报，而不仅仅是 属于特殊交易的交易。

除公司章程中规定的 外，董事不得在董事会会议或董事会委员会会议上对与以下事项有关的任何 决议进行表决：

董事在与任何禁止其投票的决议相关的会议上不计入法定人数。

尽管有上述规定，但董事有权就有关下列 事项的任何决议进行投票并被计入法定人数：

《公司章程》第27条规定，董事会可以批准任何可能涉及董事违反《公司法》某些条款为避免利益冲突而违反 职责的事项。

任何 董事（包括存在冲突的董事）均可提议授权该冲突董事处理与此类冲突有关的任何 事项。在审议 冲突的会议上，发生冲突的董事将不计入法定人数，也不得对任何授权冲突的决议进行投票。如果董事会就此类 冲突授予权力，则董事会可以向相关董事施加其认为适当的条款。

董事 和高级职员薪酬

《公司法》规定，除非向成员提供了一份载有拟议合同的备忘录，否则批准任期超过两年的董事条款的决议不得通过 ：对于 会议决议，则应让公司成员双方 (i) 在公司注册 办公室在公司注册 办公室进行不少于15天的检查并注明会议日期, 以及 (ii) 会议本身.

董事的 借款权

我们的 董事会可不时酌情要求我们为 的目的借款或担保任何款项的支付。

董事退休

我们 对董事没有任何年龄限制，也没有因达到一定年龄而强制退休。

分享 董事资格

董事无需持股 资格。

兑换 条款

我们 可在适用法律和公司章程的前提下发行可赎回股票并进行赎回。

Capital 通话

根据我们的《公司章程》和《公司法》，我们股东的责任仅限于名义价值（即面值）。 董事会有权就股东的任何未付股份款项向股东发出催缴款项，每位股东 应按照此类通知的要求向我们支付其股份的催缴金额。如果电话在到期和应付账款后仍未支付， 且董事会提供的十四天通知未得到遵守，则发出此类 通知的任何股份都可能被董事会决议没收。

没有注资 基金

我们的 普通股没有偿债基金条款。

修改 版权

在 遵守《公司法》规定的前提下，如果我们的资本在任何时候被划分为不同类别的股份，则经该类别 名义价值至少四分之三的持有人书面同意，或者经该类别持有人另行会议上通过的特别决议的批准，可以更改或取消 任何类别的股份。任何此类会议的法定人数 是两个或更多的人持有或通过代理人代表已发行股份 的面值至少三分之一。

股东 会议和决议

根据我们的公司章程 ，普通股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自或通过代理人出席 的股东，他们总共持有我们已发行股本的15％以上。如果公司在任何时候只有一名股东， 该股东，无论是亲自出席，还是通过代理人，如果是公司，则由其代表构成法定人数。因 缺乏法定人数而休会的会议通常延期至下周的同一天，在 董事会主席可能指定的相同时间和地点或任何时间和地点。此外，公司董事会可以在他们认为合适的时候召开股东大会。如果 董事会行使绝对自由裁量权，认为出于任何原因在 日期或召开股东大会的通知中规定的时间或地点举行股东大会是不切实际或不合理的，则可以将股东大会推迟到另一个日期、时间 和/或地点。

根据 《公司法》，必须至少提前14个日历日向每位登记在册的股东提供任何股东大会的通知 ，并提前21天提供年度股东大会的通知。在遵守《公司法》规定的前提下，我们的年度大会 将在董事会可能确定的时间和地点举行（其中任何一个可能是电子设施）。我们的董事会 可以在其认为合适的时候召开股东大会，并且必须在《公司法》的要求下这样做。根据《公司法》的规定，股东大会必须根据此类申购要求召开 ，或者在违约情况下，可以由此类申购人召开，也可以根据法院命令召开。

除非要求进行投票，否则 在任何股东大会上进行投票均以举手方式进行。以下人员可以要求进行民意调查：

在 举手表决中，每位亲自或通过代理人出席股东大会的股东都有一票。在投票表决中， 每位亲自到场或通过代理人出席的股东对注册为持有人 的每股拥有一票表决权（前提是，尽管股东可能已指定多个 代理人代表其投票，但任何股东在举手表决中都不得有超过一票）。股东大会的法定人数是至少有两人亲自或通过代理人出席，持有至少 15% 的股本。

ADS的持有人 有权通过向作为存托人的德意志银行美洲信托公司提供投票指令进行投票。根据 的存款协议条款，德意志银行美洲信托公司将按照其指示对其ADS所代表的普通股进行投票。 作为存托机构，德意志银行美洲信托公司执行投票指示的能力可能会受到实际和 法律限制、存款协议条款、公司章程条款以及存款普通股 条款的限制。我们无法向我们的ADS的持有人保证，他们将及时收到投票材料，以使他们能够及时将投票指令退还给作为存托人的德意志银行美洲信托公司。

除非 法律或公司章程另有规定，否则股东大会的投票是通过普通决议进行的。普通决议 由出席有法定人数的会议的股东的多数票通过。可以通过普通决议批准 的事项示例包括：

特别决议要求不少于合格选票的四分之三投赞成票。 必须通过特别决议批准的事项的示例包括公司章程的变更或我们的清盘。

对持有证券的限制

我们的 公司章程不以任何方式限制非居民对普通股的所有权或投票权。此外， 没有一般义务要求未在英国或欧盟上市的英国公司的股东自愿披露其股权 ，除非公司要求这样做。如果公司根据《公司法》第793条向某人提出要求，则该人 将被要求披露他在公司股份中的任何权益。

在控件中更改

我们 可以发行附带任何权利或限制的额外股票，前提是公司不受现有股票所附任何权利 的限制。只要与股东通过的任何决议 没有冲突，这些权利或限制就可以由董事决定。董事发行股权或限制与当前已发行普通股所附的 不同的权利或限制可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更。

此外，出于选举的目的，我们的董事会分为三类。在每次年度大会 上选出一个班级，任期三年。由于这将阻止股东在一次会议上更换整个董事会， 该条款还可能产生推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

英格兰和特拉华州之间公司法的差异

作为根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，我们股东的权利受适用的 英国法律，包括《公司法》的管辖，而不是受美国任何州的法律管辖。因此，我们的董事和股东承担 与适用于美国公司董事和股东的责任、权利和特权不同。我们在下文概述了适用于我们的《公司法》与特拉华州通用公司 法中有关股东权利和保护的条款之间的差异。本摘要并非旨在全面讨论相应的 权利，而是根据英国法律、特拉华州法律和我们的公司章程对其进行了全面限定。在投资之前， 您应该咨询您的法律顾问，了解英国公司法对您的具体情况和投资原因的影响。 以下摘要不包括对美国联邦证券法或纳斯达克上市要求规定的权利或义务的描述。 还敦促您仔细阅读《特拉华州通用公司法》和《公司法》的相关条款，以便更全面地了解特拉华州和英国法律之间的差异。

其他 英国法律注意事项

挤出去

根据 《公司法》，如果对公司的股份提出收购要约（定义见《公司法》第974条），并且 要约人收购或无条件签订收购合同：(i) 收购 要约所涉股份（“收购要约股份”）的价值不低于 90%；(ii) 如果这些股份是有表决权的股份，则不低于收购要约股份附带的 表决权的 90%，要约人可以在 的最后一天之后的三个月内强制收购剩余的 10%它的提议可以接受。为此，它将向已发行股东发送通知，告知 他们将强制收购其收购要约股份，然后在六周后，它将向其转让已发行的 收购要约股份，并将对价支付给公司，该公司将持有未偿还的 股东的信托对价。通常，向根据《公司 法》强制收购收购要约股份的股东提供的对价必须与收购要约中提供的对价相同。

售罄

公司法还赋予少数股东在某些情况下被提出收购 要约（定义见《公司法》第974条）的要约人收购的权利。如果收购要约涉及公司的所有股份，并且在可接受要约的期限结束之前的任何时候 ，要约人持有或同意收购该要约所涉股份的不少于 90%，则任何未接受要约的与该要约相关的股份持有人都可以通过书面信函要求要约人收购这些股份。要约人必须在该权利产生后的一个月内将其收购权通知任何股东。要约人可以对少数股东 的收购权施加时限，但该期限不能在接受期结束后三个月内结束。如果股东 行使其权利，则要约人必须根据要约条款或 可能商定的其他条款收购这些股份。

披露股票权益

根据 《公司法》第22部分，公司有权通过书面通知要求公司知悉、 或有合理理由认为对公司股票感兴趣的任何人，或者在通知发布之日之前的三年内 的任何时候，在合理的时间内向公司披露该人的权益和 的详细信息（在此人所知范围内）这些股票中存在的任何其他权益或 存在的权益的详细信息。如果股东未能向公司提供与 问题中的股份（“违约股份”）相关的必要详细信息，则该股东无权投票或行使成员 授予的与股东大会有关的任何其他权利。如果默认股份占相关类别已发行股份的0.25％或以上，则在某些 情况下，董事可以指示：

分红

根据 英国法律，公司在合法进行分配之前，必须确保有足够的可分配储备金。公司的 可分配储备金是其累积的、已实现的利润，前提是先前未用于分配或资本化，减去 其累计、已实现的亏损，前提是先前未在减少或重组正当资本时注销。除了 拥有足够的可分配储备金外，如果当时上市公司的净资产金额 （即公司资产总额减去负债总额）低于其已发行和实缴股本和不可分配储备金的总额 ，或者分配会导致其净资产金额 变成小于该总和。

购买 股自有股份

根据 英国法律，上市有限公司只能从公司的可分配利润或为购买融资而发行的新发行股份的收益 中购买自己的股份，前提是它不受其章程的限制。 如果由于收购的结果，除了可赎回股份或作为库存股持有的股份外，该公司 不再有任何已发行的股份，则该上市有限公司不得购买自己的股份。必须全额支付股票才能回购。

受前述约束，由于纳斯达克不是《公司法》下的 “认可投资交易所”，因此公司只能根据收购前普通股 持有人普通决议授权的购买合同，购买 自己的全额支付股份。如果公司提议向其购买股票的任何股东对该决议进行投票，则任何授权都将无效，如果该股东没有这样做，该决议也不会获得通过。授权 购买的决议必须指定购买权的到期日期，不得迟于该决议通过后的五年。

公司回购普通股的 股将产生英国印花税，税率为公司应付的 对价金额或价值的0.5％，此类印花税将由公司支付。我们的公司章程没有管理资本变动的条件 ，这些条件比法律要求更为严格。

法定 优先购买权

根据 英国法律，除非满足以下条件，否则公司不得以任何条款向个人分配股权证券：

对于 这些目的，“股权证券” 是指公司的普通股或认购或将证券 转换为公司普通股的权利。“普通股” 是指除股票以外的股票，就股息和 资本而言，只有在不超过指定金额的情况下才有权参与分配。法定优先购买权受 某些例外情况的约束，包括以非现金对价发行普通股、配发红股和根据员工股份计划配发 股权证券。75% 的股东投票通过一项决议 也可以取消法定优先购买权。

英国 关于收购和合并的城市守则

《英国城市收购与合并守则》或《收购守则》除其他外适用于注册的 办事处设在英国且其证券不被允许在英国受监管市场交易的上市公司的要约，前提是收购和合并小组或收购小组认为该公司 在英国拥有中央管理和控制地位 英国。这被称为 “居留测试”。《收购守则》 对中央管理和控制的测试与英国税务机关使用的测试不同。根据《收购守则》，收购小组将通过考虑各种因素，包括我们 董事会的结构、董事的职能以及他们的居住地来确定我们是否在英国拥有 的中央管理和控制地位。尽管收购小组尚未向我们通报任何此类决定， 鉴于我们目前的董事会章程，我们认为我们目前受《收购守则》的约束。

如果 在收购要约时，收购小组确定我们的中央管理和控制权位于英国 英国，我们将受到许多规则和限制的约束，包括但不限于以下内容：(1) 我们 与投标人达成交易保护安排的能力将极其有限；(2) 未经 股东批准，我们可能无法做到执行某些可能导致报价受阻的行动，例如发行股票或进行 收购或出售；以及（3）我们将有义务向所有真正的竞争投标人提供平等的信息。

此外， 《收购守则》包含有关强制性要约的某些规则。根据《收购法》第9条，如果某人：(a) 收购了我们股份的 股权，该权益与其或与其一致行动的人士感兴趣的股份合并在一起持有 30% 或以上的表决权；或 (b) 与与其一致行动的人一起对总共拥有不少于 30% 的投票权的 股份感兴趣在美国，且持有不超过我们表决权50％的股份，收购额外的股份权益，从而增加百分比该人 感兴趣的具有表决权的股票、收购方以及视情况而定、其一致方将被要求（经 收购小组同意的除外）以不低于收购方或其合并方在过去 12 个月内为 股份的任何权益支付的最高价格，对我们的已发行股票提出现金要约。

美国存托股份的描述

美国 存托股票

作为存托人的德意志 美洲银行信托公司将注册和交付美国存托凭证。每份ADS将代表存放在道富银行和信托公司的100股普通股的所有权 ，其总部设在苏格兰EH5 2AW爱丁堡克鲁收费站渡轮路525号，作为存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权 。存托机构管理美国存托证券的公司信托办公室位于 位于美国纽约州纽约哥伦布环路1号，邮编10019。保管机构的主要行政办公室位于美国纽约州哥伦布环路1号，纽约州10019。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，根据该系统，存托人 可以注册未认证的ADS的所有权，该所有权应由存托机构 向有权这样做的ADS持有人发布的定期声明来证明。

我们 不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您将没有股东权利。英国法律 管辖股东权利。存托人或其托管人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为 ADS 的持有人 ，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您以及ADS的受益 所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州 法律管辖存款协议和 ADS。

以下 是存款协议重要条款的摘要。如需更完整的信息，您应阅读完整的 存款协议和美国存托凭证的表格。

持有 ADS

您将如何持有 ADS？

您 可以 (1) 直接 (a) 通过持有以您的名义注册的美国存托凭证或 ADR（一种证明 特定数量的美国存托凭证的证书）持有 ADS，或 (b) 通过在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通过您的经纪商 或其他金融机构间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，则您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。 如果您间接持有 ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的 ADS 持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序 是什么。

股息 和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

存托机构已同意在扣除费用和开支后，向ADS持有人支付其或托管人在普通股 或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配。ADS的持有人将按照存托人为ADS设定的记录日期（尽可能接近我们的普通股的记录日期 ）所代表的普通股数量成比例获得这些分配。

存款， 提款和取消

是如何发行的？

如果ADS持有人或其经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股 的证据， 存托机构将交付ADS。在支付了费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或 费用）后，存托机构将以ADS持有人要求的名称注册适当数量的ADS，并将根据有权获得该等权利的人的命令将ADS交付给或 。

ADS持有人如何取消美国存托股票？

您 可以在存托机构的公司信托办公室上交您的存托凭证，也可以向经纪人提供适当的指示。 支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将 向您或您在托管人 办公室指定的人员交付普通股和任何其他存托证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托机构将在其公司信托办公室 交付存证券。

只有在以下情况下， 存托机构才可以拒绝接受存托凭证的存托账簿 的过户账簿 或与股息的支付有关的存托账簿或普通股存款，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与存托凭证有关的任何法律或政府法规 或提取存入的证券。在此的前提下，如果交出代表我们普通股整数以外的许多 ADS，则存托机构将根据存款协议的条款安排交割相应整数 普通股的所有权，并将 由存托人自行决定（i）向交出此类存款的人发行代表任何剩余部分的新ADS 普通股 或 (ii) 出售或促使出售美国证券交易所代表的部分普通股交出此类 销售的收益（扣除存托人和税款和/或政府收取的适用费用和/或政府费用），并将其汇给交出 ADS 的人 。

ADS 持有者如何在认证的 ADS 和未认证的 ADS 之间进行交换？

您 可以将您的 ADR 交给存托机构，以便将您的 ADR 兑换成未经认证的 ADS。存管机构将取消该 ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未经认证的 ADS 的所有者。或者，在托管机构 收到无凭证存托凭证持有人要求将未经认证的存托凭证换成认证存托凭证的适当指示后， 存托机构将执行并向您交付一份证明这些ADS的替代性争议解决办法。

投票 权利

你是怎么投票的？

作为 ADS持有人，您可以指示存托人对存放证券进行投票。否则，如果您撤回您的ADS所代表的普通股，则可以直接行使投票权 。但是，您可能对会议的了解还不够，无法提取 普通股。

如果 我们征求您的指示，并在我们按照存款协议的规定及时发出通知后，保管人将通知您 即将举行的投票，并安排向您交付我们的投票材料。这些材料将 (1) 描述有待表决的事项，(2) 解释您可以如何指示存托机构按照您的指示对您的ADS 的普通股或其他存托证券进行投票。投票指示只能通过邮寄方式发出，并且只能针对代表我们 普通股或其他存放证券整数的ADS发出。为了使指示有效，保存人必须在规定的日期或之前收到指示。 存托机构将尽量根据英国法律和我们的组织文件的规定， 按照您的指示对普通股或其他存放证券进行投票或让其代理人进行投票。保存人只会按照你的指示投票或 尝试投票。

我们 无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构对您的 ADS 标的普通 股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示 或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的ADS所依据的普通股未按您的要求进行投票，则您可能无法行使投票权，并且您 可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权， 如果我们要求存管机构采取行动，我们需要提前 30 天通知存托人任何此类会议，并在会议日期之前足够的时间内向存托人发出有关待表决事项的详细信息 ，存托人将向您邮寄通知。

费用 和费用

作为 美国存托股票（ADS）的持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费：

作为 ADS 持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府 费用，例如：

发行和取消存托凭证时应支付的 存托费用通常由从存托银行接收新发行的存托银行的经纪人（代表其客户 ）以及经纪商（代表其客户）向存托银行交付 存托银行以供取消。经纪人反过来向其客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的 存托费以及存托服务费由存托银行 自适用的ADS记录日起向ADS登记持有人收取。

存托机构可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供一部分 就ADS计划或其他方式向我们付款或向我们偿还某些成本和开支。

在 拒绝支付存托费的情况下，根据存款协议的条款，存托银行可以在收到付款之前拒绝所请求的 服务，也可以从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。

存托机构已同意向我们偿还我们承担的与建立和维护 美国存托凭证（ADR）计划相关的部分费用，包括投资者关系费用。存托机构向我们偿还的 费用金额有限制，但我们可获得的补偿金额与存托机构 向投资者收取的费用金额无关。此外，存托机构已同意向我们偿还ADS持有人应向存托人支付的某些费用。 存托人和我们都无法确定向我们提供的确切金额，因为 (i) 将要发行和未偿还的 ADS 数量，(ii) 向 ADS 持有人收取的服务费水平，以及 (iii) 我们与该计划相关的可报销费用 目前尚不清楚。

支付 的税款

作为 ADS持有人，您将负责支付您的ADS或任何ADS所代表的存入证券 上应缴的任何税款或其他政府费用。在支付此类税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝登记您的ADS的任何转移，或允许您提取由您的ADS代表的已存入的 证券。它可能会使用拖欠您的款项或出售由您的 ADS 代表的存款证券 来支付任何所欠税款，您仍将对任何缺陷承担责任。如果存托机构出售存款证券， 它将酌情减少ADS的数量以反映出售，并向您支付任何净收益，或者向您汇出其缴纳税款后剩余的任何财产 。对于因您获得的任何税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的 利息和罚款），您同意赔偿我们、存托人、托管人以及我们及其各自的 代理人、董事、员工和关联公司，并使他们每人免受损害。

重新分类、 资本重组和合并

修订 和终止

如何修改 存款协议？

我们 可能会与存托人达成协议，以任何理由在未经您同意的情况下修改存款协议和 ADR 的形式。如果修正案 增加或增加了费用或收费，但税款和其他政府收费或存托机构的注册费、 传真费用、交付费用或类似项目除外，包括与外汇管制法规 和存款协议下ADS持有人特别应支付的其他费用有关的费用，或者对ADS持有人的实质性现有权利 造成重大偏见，则该修正案将不会对未偿还的ADS持有人现有的大量权利 生效在存管机构通知ADS持有人后30天内修正案。 修正案生效时，通过继续持有您的ADS，您被视为同意该修正案并受ADR和经修订的存款协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们要求， 存托机构将终止存款协议，在这种情况下，存托机构将在终止前至少 90 天通知您。如果保管人告诉我们它希望 辞职，而我们在90天内没有任命新的保管人，则保管人也可以终止存款协议。在这种情况下，保管人必须在 终止前至少 30 天通知您。

终止后，存托机构及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不采取任何其他行动：收取存放证券的分配 ，出售权和其他财产，在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后，在取消美国存款凭证 时交付普通股和其他存放证券。终止后六个月或更长时间，存托机构 可以通过公开或私下出售出售任何剩余的存放证券。之后，存托机构将持有 出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，以 未交出存款凭证的ADS持有人按比例受益。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。存托人的唯一义务 是将这笔钱和其他现金入账。终止后，我们唯一的义务是赔偿存托人并支付我们同意支付的费用 和存托机构的费用。

保管人图书

存放机构将在其存放办公室保存 ADS 持有者记录。您可以在正常工作时间 时间在该办公室检查此类记录，但仅为了与其他持有人进行沟通，以处理与 ADS 和 存款协议相关的商业事务。

存放机构将在纽约维护设施，以记录和处理存托凭证的发行、取消、合并、拆分和转让 。

这些 设施可在法律未禁止的范围内不时关闭，或者如果存托机构或我们出于任何法律要求、任何政府或政府 机构或委员会或任何上市存托基金或美国存款证的证券交易所，或者根据存款协议或 的任何条款，善意地随时或不时地关闭这些 设施} 存放证券的规定或管理，或我们的任何股东会议，或出于任何其他原因。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存管机构义务的限制 ；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和存管人的义务。它还限制了我们的责任和存管人的责任 。我们和保存人：

对于未执行任何投票指示、 投票的方式、任何投票的影响、未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的 ，或者根据存款协议的规定允许任何权利失效， 未收到我们的任何通知 ， ， 保存机构及其任何代理人也概不承担任何责任，我们向其提交的任何信息的内容，以便分发给您或因其任何翻译不准确而提交的任何信息的内容， 任何与收购存放证券权益、存放 证券的有效性或价值、任何第三方的信誉或因拥有ADS、普通股 或存放证券而可能产生的任何税收后果相关的投资风险。

在 存款协议中，我们和存管人同意在某些情况下相互赔偿。

存管人行动要求

在 存托机构发行、交付或登记ADS的转让、对ADS进行分配或允许提取普通 股之前，存托机构可能要求：

通常，在存托机构登记册或我们的转让 账簿关闭时，或者如果保管机构或我们认为有必要或建议这样做， 存托机构可以随时拒绝签发和交付存托凭证或登记存托凭证的转让。

您的 有权获得您的 ADS 标的股份

您 有权随时取消您的 ADS 并提取标的普通股，但以下情况除外：

此 提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

ADS 的预发行版

存款协议允许存托人在存入标的普通股之前交付存托凭证。这被称为 ADS 的预发行版 。存托机构还可以在取消预发行的ADS后交付普通股（即使ADS在 预发行交易完成之前被取消）。标的普通股一旦交付 给存托机构，预发行即告结束。存托机构可以获得存托凭证而不是普通股来结束预发行。存托机构只能在以下条件下预发行 ADS：(1) 在预发行之前或之时，预发行对象 以书面形式向存托机构陈述其或其客户 (a) 拥有要存放的普通股或 ADS，(b) 将 此类普通股或 ADS 的所有受益权、所有权和权益转让给存托机构为了所有者的利益，(c) 不会对此类普通股或美国存托凭证采取任何与实益所有权转让不一致的行动，(d) 在其记录中注明 存托人是此类普通股或存托凭证的所有者，以及 (e) 视情况无条件地担保向存托人或托管人交付此类普通 股或存托人；(2) 预发行由存托人认为适当的现金或 其他抵押品全额抵押；(3) 存托人必须能够关闭 将在不超过五个工作日的通知中发布预发行版。在存放机构 认为适当的情况下，每次预发行都将受到进一步的赔偿和信用监管。此外，存管机构通常会将由于预发行的 可能随时未偿还的ADS数量限制在当时未偿还的ADS总数的30％以内，尽管存托机构可以自行决定在认为适当的情况下不时无视 该限额，包括 (1) 由于未决原因的 ADS 未决原因总数减少所致现有的预发行交易将暂时超过上述限额或 (2) 如果市场条件另有要求 。存托机构还可以在其认为适当的情况下，根据具体情况，对与任何人的预发行 交易中涉及的存托凭证和股票数量设定限制。

直接 注册系统

在 存款协议中，存款协议的所有各方均承认，在DTC向DRS接受未认证的ADS后，DRS和配置文件修改系统或简介将 适用于该系统。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，存托机构 可以注册未经认证的ADS的所有权，该所有权应由存托机构 向有权这样做的ADS持有人发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的必备功能，它允许自称代表ADS持有人 行事的DTC参与者指示存托人登记向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC 账户，而无需存管人事先获得ADS持有人注册此类转让的授权。

在 方面，根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存款协议 的各方明白，存款协议各方不会核实、确定或以其他方式确定声称代表ADS持有人 请求上段所述的转让和交付登记的DTC参与者有代表ADS持有人行事的实际权力 （尽管有任何要求）统一商法）。在存款协议中， 双方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile 系统以及根据存款协议收到的指示，不应构成保管人的疏忽或恶意。

认股权证的描述

我们 可能会根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的实质性条款和条件发行和提供认股权证。 随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的认股权证条款和条件。

我们 可能会发行认股权证以购买我们的普通股，包括由ADS代表的股票和/或债务证券。认股权证可以独立发行 ，也可以与任何证券一起发行，也可以附属于这些证券或与之分开。认股权证可以根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的 认股权证或认购协议发行，所有这些将在与我们发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的 代理人，对于 认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。

相应的招股说明书补充文件中将描述认股权证的 特定条款、与认股权证相关的认股权证或认股权证以及代表 认股权证的认股权证证书，包括（如适用）：

认股权证持有人 将无权仅因为持有人而进行投票、同意、领取股息、作为 股东收到有关董事选举或任何其他事项的股东大会的通知，也无权作为行使认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利 。

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书补充文件中的 描述不一定完整，将参照适用的认股权证协议和认股权证完全符合 的条件，如果我们提供认股权证，认股权证将向美国证券交易委员会提交。有关 有关在我们提供认股权证时如何获得适用认股权证协议副本的更多信息，请参阅第 32 页开头的 “在哪里可以找到 更多信息” 和第 33 页开头的 “以引用方式纳入信息”。 我们强烈建议您完整阅读所有适用的招股说明书补充文件以及适用的认股权证协议和认股权证形式 。

订阅权描述

我们 可能会发行订阅权以购买我们的普通股和/或我们的ADS。这些认购权可以独立发行 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且在该发行中获得订阅权 的股东可以转让，也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商 或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未获认购 的任何证券。

与我们提供的任何订阅权有关的 招股说明书补充文件（如果有）将在适用范围内包括与本次发行有关的 的具体条款，包括以下部分或全部条款：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的 描述不一定完整，并且参照适用的订阅权协议完全符合 资格，如果我们提供订阅 权，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得适用订阅权协议副本的更多信息， 请参阅第 32 页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和第 33 页 开头的 “以引用方式纳入”。我们敦促您完整阅读适用的订阅权协议和任何适用的招股说明书补充文件。

债务证券的描述

以下 描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的重要 条款和条款。债务证券将是我们的直接一般债务 ，可能包括债券、票据、债券或其他债务证据。债务证券将是优先债务证券 或次级债务证券。债务证券将根据一份或多份单独的契约发行。优先债务证券将根据优先债务契约发行 ，次级债务证券将根据次级债务契约发行。我们使用 “契约” 一词来指高级契约和次级契约。每份高级 契约和附属契约的表格均作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。 契约将符合《信托契约法》的资格。我们使用 “契约受托人” 一词来指高级 受托人或次级受托人（视情况而定）。

以下 债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款以及 招股说明书补充文件中包含的相关描述的约束，并参照 对其进行了全面限定。

普通的

我们 将在每份招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的以下条款：

转换 或交换权

我们 将在招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换成或交换为 普通股或其他证券的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由 持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人 收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、 合并或出售

契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式 处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，我们资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务 。

契约下的违约事件

以下 可能是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则契约受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向契约 受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），到期并立即支付 ；前提是如果发生破产、破产或重组事件，则此类款项将自动到期 且无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动即可支付。

持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的 持有人可以免除与该系列及其后果相关的任何违约或 违约事件，除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则与本金、溢价、 （如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何豁免都将纠正 违约或违约事件。

受契约条款约束，如果契约下的违约事件发生并仍在继续，则契约受托人没有义务应适用 系列债务证券持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向契约受托人提供了合理的赔偿。持有任何系列未偿债务证券 本金的多数股东将有权指示为契约受托人提供的任何补救措施进行 任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予契约受托人的任何信托或权力， 就该系列的债务证券行使 的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的 持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 （如果有）或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向契约受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约 ；豁免

我们 和契约受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

此外，在 中，根据契约，我们和契约受托人可以变更一系列债务证券持有人的权利，前提是 受影响的各系列 未偿债务证券的本金总额至少占多数的持有人的书面同意。但是，我们和契约受托人只有在任何受影响的未偿还 债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

排放

每份 契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 的以下义务除外：

为了行使我们的解除权，我们必须向契约受托人存入足够 的资金或政府债务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息。

表格， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券 ，作为账面记账证券，这些证券将存放在存托人 信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或以其名义存放。有关任何账面记账证券的条款的进一步描述，请参阅 “账面登记 发行”。

遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 任何系列债务证券的持有人可以选择将债务证券兑换成相同 系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示债务证券以供兑或进行转让登记我们就是为了这个目的。除非持有人 出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则任何转让或交换登记均无需支付服务费，但我们可能要求 缴纳任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命 ，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留 一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 付款日向在正常利息记录日 营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的 付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将把哪张 邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市契约受托人 的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们 将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券 的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或契约受托人支付的所有 款项都将偿还给 我们，此后该证券的持有人只能向我们支付。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 在《信托契约法》的适用范围内。

次级票据的从属关系

次级票据将是无抵押的，在招股说明书补充文件中描述的范围内，将是次要和次要债务，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们 可能发行的次级票据的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

关于 契约受托人

我们 将在本招股说明书 的适用补充文件中指定根据适用契约发行的债务证券的契约受托人，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则契约受托人还将担任 债务证券的过户代理人和付款代理人。向契约受托人 和我们交付的该系列未偿债务证券的多数本金持有人可以随时就任何系列的债务证券解除契约受托人 的契约受托人。

全球 证券

系列的 债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的后续申报中指定的存管机构， 或代表存管机构，并以存托机构的名义注册，或以存管机构的名义 的名义注册。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于 该系列未偿债务证券本金总额中由全球证券或 证券代表的部分。除非全球证券 全部或部分以最终认证形式交换为债务证券，否则不得转让全球证券 ，除非全球证券的存管机构整体转让给存管机构的被提名人，或存管机构 的被提名人转交给存管机构或存管机构的另一名被提名人，或该系列 的继任存管机构的任何被提名人或该系列的被提名人继任保管人，但适用的后续申报中描述的情况除外。

我们 预计，以下规定将适用于一系列债务证券的任何部分由全球证券代表 的存托安排。存托安排的任何其他或不同条款将在适用的后续申报中描述。

发行任何全球证券并将该全球证券存入或代表保管机构存放全球证券后， 存管机构将在其账面记账登记和转账系统中将该全球证券代表的 债务证券的本金存入在该存管机构或其被提名人开设账户的机构的账户。存入 的账户将由参与债务证券分销的承销商或代理人指定，如果债务证券 是由我们直接提供和出售的，则由我们指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与机构 或可能通过此类参与机构持有权益的个人。参与机构 在全球证券中的受益权益的所有权将显示在全球证券保管人或其提名人保存的 记录上，且受益权益的转让将仅通过全球证券保管人或其提名人保存的记录进行。 个人通过参与机构持有的全球安全受益权益的所有权将显示在参与机构上，参与机构 内部受益权益的转让将仅通过这些参与机构保存的记录进行。某些司法管辖区的法律可能要求 证券购买者以证书形式进行证券的实物交割。上述限制和此类法律可能会损害 转让全球证券实益权益的能力。

因此， 只要全球证券的存管人或其被提名人是该全球证券的注册所有者，则该存管机构或其 被提名人（视情况而定）将被视为适用契约下由全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非在适用的后续申报中另有规定，除非下文另有规定，否则全球证券实益权益的 所有者将无权以其名义注册由全球 证券所代表的系列债务证券，也不会收到或有权接收以 认证形式实物交割的该系列债务证券，也不会被视为契约中任何目的的持有人。因此，在全球证券中拥有受益权益的每个人 都必须依靠保管人的程序，如果该人不是参与机构，则必须依赖其拥有权益的参与机构的程序，行使契约持有人 的任何权利。

存管机构可以授予代理或以其他方式授权参与机构发出或接受持有人根据适用的契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意、豁免或其他行动。我们了解， 根据现行行业惯例，如果我们要求持有人或全球证券受益权益的所有者采取任何行动 发出任何通知或采取任何行动，则存管机构将授权 参与机构发出通知或采取行动，参与机构将授权通过此类参与机构拥有的受益所有人 发放通知通知或采取行动或将以其他方式对之采取行动 受益所有人通过他们的指示。

除非 在适用的后续申报中另有规定，否则 以存管机构或其被提名人名义注册的 全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将由我们支付给作为全球证券注册所有者的存管机构或其被提名人（视情况而定）。

我们 预计，以全球证券为代表的任何债务证券的存管机构在收到任何本金、溢价 或利息付款后，将按存管机构记录中显示的全球证券本金中各自受益 权益成比例的款项存入参与机构的账户。我们还预计，参与的 机构向通过这些参与机构持有的全球证券受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的管辖，就像现在为以街道名称注册 的客户账户持有的证券一样，将由这些参与机构负责。我们中的任何人、我们的受托人或我们的任何代理人或 受托人均不对与全球证券的受益权益 利益有关的记录的任何方面或为保存、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

除非 在适用的后续申报中另有规定，否则任何系列的全球证券只有在以下情况下才能交换为同一系列的认证债务 证券：

在 任何交易所，全球证券或证券实益权益的所有者将有权以与其受益权益相似的期限和条款实际交割个人 债务证券，并有权以受益所有人的名义注册认证形式的 债务证券，这些名称预计将由 存管机构的相关参与机构提供给适用的受托人。

如果存托信托公司或 “DTC” 充当任何系列的全球证券的存管机构，则全球 证券将作为以DTC合伙提名人Cede & Co. 的名义注册的正式注册证券发行。

DTC 是美国联邦储备系统的成员，根据纽约州银行法是一家有限目的信托公司，也是该委员会的注册清算 机构。DTC成立于1973年，旨在通过固定证券和对证券所有权进行 “账面记账” 变更来降低成本并提高清算和结算效率。DTC为国家证券清算公司（“NSCC”）的净结算提供证券走势 ，为机构交易 （通常涉及托管银行与经纪商/交易商之间的资金和证券转移）以及货币市场工具的结算。

DTC 是存托信托与清算公司（简称 “DTCC”）的子公司。DTCC 是一家控股公司，成立于 1999 年，旨在将 DTC 和 NSCC 合并。DTCC通过其子公司为股票、企业 和市政债券、政府和抵押贷款支持证券、货币市场工具和场外衍生品提供清算、结算和信息服务。此外， DTCC 是共同基金和保险交易的领先处理商，将基金和运营商与其分销网络联系起来。 DTCC 的客户群扩展到全球金融服务行业的数千家公司。DTCC 直接或通过代理关系为经纪商、交易商、 机构投资者、银行、信托公司、共同基金公司、保险公司、对冲基金和其他金融中介机构提供服务。

DTCC 由其金融界成员的客户拥有行业所有权，例如银行、经纪商/交易商、共同基金和其他 金融机构。DTCC按成本运营，将交易费中的多余收入返还给其成员公司。DTC 提供的所有服务 均受委员会监管。

2020 年 DTCC 董事会由 20 名董事组成，任期一年。十二名董事是清算机构 参与者的代表，包括经纪商/交易商、托管和清算银行以及投资机构；两名董事由DTCC的 优先股股东指定，即纽约泛欧交易所和FINRA；四名董事来自非参与者；其余两名是非执行董事 董事长以及DTCC的首席执行官兼总裁。除优先股股东 指定的董事会成员外，所有董事会成员均每年选举一次。

为便于后续转账，可以以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册债务证券。向DTC存入 债务证券并以Cede & Co. 的名义注册不会影响受益所有权的变化。 DTC对债务证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了债务证券存入其账户的直接 参与机构的身份，这些机构可能是也可能不是受益所有人。参与的 机构仍负责代表客户记账其持有的资产。

DTC向直接参与机构、直接参与机构向间接参与机构、直接参与机构和间接参与机构向债务证券受益所有人交付 通知和其他通信的 受其间安排的约束，但须遵守任何可能有效的法定或监管要求。

DTC和Cede & Co. 均未就债务证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC 在记录日期之后尽快将代理邮寄给 发行人。代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期将债务证券记入其账户的 直接参与机构。

如果 适用，则应向 Cede & Co. 发送兑换通知如果赎回的以 全球证券为代表的系列债务证券少于所有债券，则DTC的做法是通过抽签确定每家直接参与该发行的 机构要赎回的利息金额。

在任何债务证券规定由其持有人选择偿还或回购的范围内，受益所有人应 将选择由我们通过其参与机构偿还其在全球证券中的权益的任何选择权通知适用受托人 ，并应通过要求直接参与机构 转让直接参与机构在全球证券中的权益来实现全球证券权益的交付 DTC 记录中代表利益的全球证券或证券适用的受托人。当直接参与机构根据DTC的记录转让全球证券或代表 债务证券的证券的所有权时，与还款或回购需求 相关的债务证券的实物交割要求将被视为得到满足。

DTC 可以随时停止提供其作为债务证券证券存管机构的服务。在这种情况下，如果 未指定继任证券存管机构，则必须按上述 打印和交付债务证券证书。

我们 可能会决定停止使用通过证券存管机构进行的账面记账转账系统。在这种情况下，债务证券证书 将按上述方式打印和交付。

单位描述

我们 可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发行 ，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利 和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券 不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述：

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。 适用的招股说明书补充文件中对单位的上述描述和任何描述均不完整，受到 单位协议以及与此类单位相关的抵押安排和存托安排（如果适用）的约束和存托安排的全部约束和限定。有关 在我们提供单位时如何获得适用单位协议副本的更多信息，请参阅第 32 页 开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和第 33 页开头的 “以引用方式纳入”。我们强烈建议您完整阅读适用的单位协议 和任何适用的招股说明书补充文件。

税收

与本招股说明书提供的任何证券 的购买、所有权和处置有关的 英国和美国联邦所得税的重大后果将在提供这些证券的招股说明书补充文件中列出。

分配计划

本招股说明书提供的 证券可以出售：

每当提出本招股说明书所涵盖证券的特定报价时，将根据需要分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件 ，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额以及 的发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、优惠和 其他构成我们补偿的物品以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。 此类招股说明书补充文件，以及必要时对注册声明的生效后修订（本招股说明书是 的一部分）将提交给美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书所涵盖证券分配 有关的其他信息的披露。为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本 招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求 并得到遵守，否则不得出售 。

证券的 分配可能会不时发生在一项或多笔交易中，包括纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的大宗交易和交易 。证券可以按固定的 价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场 价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商 可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里收取 。任何参与证券分销的交易商和代理商均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折****r} 如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。

代理人 可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何 代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理人都将在任命期间尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖的 证券的代理人均可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

在我们向或通过一家或多家承销商或代理商进行市场销售的范围内，我们将根据 我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销 协议进行市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人出售我们的任何上市证券，这些承销商或代理人可以按代理机构 或本金行事。在任何此类协议的期限内，我们可以每天以交换 交易的形式出售我们的任何上市证券，或者根据我们与承销商或代理商达成的协议，以其他方式出售。分销协议将规定，我们出售的任何上市 证券将以与当时上市证券的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切 数字，将在 招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的大量上市证券，相关承销商 或代理商也可能同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地列出 。

如果使用 承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可通过一项或多笔交易（包括协商交易）、固定公开发行价格或按出售时确定 的不同价格、延迟交付合同或其他合同承诺将证券转售给 。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行 ，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。 如果使用一个或多个承销商销售证券，则将与承销商 以及任何其他承销商或承销商签订有关特定的承销商或承销商的承销协议， 并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）， 。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果 使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商 可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内， 我们将在招股说明书中补充交易商名称和交易条款。

我们 可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。 就任何证券的转售而言，这些人可能被视为证券法所指的承销商。 在需要的情况下，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖 流程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权要求我们对特定的 负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，或者我们对他们可能需要为此类负债支付的 付款进行分担。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿 或供款的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其关联公司可能是我们的客户，与我们或我们的子公司进行交易或 为我们或我们的子公司提供服务。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册证券分销的 个人都将受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规则和 法规的约束，包括可能限制该 个人购买和出售我们任何证券的时间的M条例。此外，M条例可能会限制任何参与我们证券分销的人参与有关我们证券的做市活动 活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人 或实体参与有关我们证券的做市活动的能力。

参与发行的某些 人可能参与超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚价出价 以及其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可能会将 所发行证券的价格维持在高于公开市场上可能出现的水平，包括进入稳定的 出价、对交易进行辛迪加或实施罚款出价，每种出价如下所述：

这些 交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是证券在该交易所上市或允许 在该自动报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他地方。

如果 在适用的招股说明书补充文件中如此规定，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些 类型的机构征求报价，根据该招股说明书补充文件中规定的公开发行价格，向我们购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同仅受 招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定此类合同的招标应支付的佣金 。

此外，普通股、美国存托凭证或认股权证可以在转换债务证券或其他证券时发行或以此作为交换条件。

向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何 承销商均可开启此类已发行证券的市场，但此类 承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。所发行的证券 可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所发行证券会有市场。

根据《证券法》第144条或S条例有资格出售的任何 证券均可根据第144条或S条例出售，而不是根据本招股说明书出售。

对于 通过承销商或代理人进行的发行，我们可以根据 与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将收到未偿还的证券，作为以现金向公众发行的证券的对价。与这些安排有关的 ，承销商或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些 未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从 我们处收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

我们 可能会与第三方进行衍生品交易或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方 （或此类第三方的关联公司）可以在卖空交易中出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括 。如果是，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借款 来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们 收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方 方的关联公司）将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的 修正案）中注明。

我们 可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书出售证券。 此类金融机构或第三方可以将其空头头寸转移给我们的证券的投资者，或与本招股说明书中同时发行的其他证券有关的 发行的其他证券的空头头寸，或者与 本招股说明书提供的其他证券相关的空头头寸。

专家们

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及本招股说明书中以引用方式纳入的三年中每一年的 财务报表是根据独立注册的 公共会计师事务所BDO USA, LLP的报告（财务报表报告包含关于公司 继续作为持续经营企业的能力的解释性段落）纳入本招股说明书的，根据该公司的授权作为审计和会计方面的专家。

法律 问题

McDermott Will & Emery LLP已移交了与特此发行的证券有关的某些法律事务。如果证券以承销方式分配 ，则某些法律事务将由适用的招股说明书 补充文件中指定的律师移交给承销商。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据 证券法向美国证券交易委员会提交了关于F-3表格的注册声明，包括修正案以及相关的证物和附表，涵盖了本次发行中由美国证券交易所代表的普通股。本招股说明书构成注册声明 的一部分，总结了我们在招股说明书中提及的合同和其他文件的实质性条款。由于 本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，因此您应阅读注册声明 及其证物和时间表，以获取有关我们、我们的普通股和ADS的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括 注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些 要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述 地点免费检查。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和 内容相关的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的申报和短期利润 追回条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册了 证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的四个月内， 或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立 注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表年度报告，并在每个此类季度结束后的60天内，通过表格6-K向美国证券交易委员会提交每个财政年度前三个 季度的未经审计的季度财务信息，或此类情况美国证券交易委员会要求的适用时间。

以引用方式纳入某些信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度报告和特别报告及其他信息（文件编号 001-36288）。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息 。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书， 这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向 SEC 提交的其他文件来向您披露重要信息。我们正在以引用方式在本招股说明书中纳入下列文件以及我们可能对此类文件提交的所有修正或补充，以及在 本招股说明书中提供的所有证券出售或注销之前，我们将根据《交易法》20-F表格向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

本招股说明书中包含的与我们有关的 信息并不全面，应与本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的信息 一起阅读。

当您阅读 上述文档时，您可能会发现一个文档与另一个文档之间的信息不一致。如果您发现 文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应依赖最新文件中的陈述。本 招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件 中包含的信息和财务报表（包括附注）的全部限定。

我们 将按以下地址向我们提出书面或口头要求，向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供这些文件的副本： ：

Akari Therapeutics, Plc

75/76 Wimpole Street

伦敦 W1G 9RT

+44 20 8004 0270

注意： 克莱夫·理查森

您 还可以在我们的网站 www.akaritx.com 上访问上述合并报告和其他文件。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的 信息不属于本招股说明书的一部分。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。 您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期（ 或本招股说明书中指出的更早日期）准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

《证券法》负债的赔偿

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。

外国判决的执行

我们 是根据英格兰和威尔士法律注册成立的。我们的几位董事和高级管理人员居住在美国境外，我们的一部分 资产以及这些人员的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此， 您可能很难向我们或我们的某些董事和执行官提起法律程序，也难以让他们中的任何人出庭 美国法院。

美国投资者可能很难在英格兰对我们的公司提起和/或有效执行诉讼。尽管英国法院 确实承认美国的判决，除非有压倒一切的司法管辖权或公共政策理由不这样做，但如果美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们作出判决，则英国法院执行对我们的判决可能会出现困难。任何美国判决在英国的可执行性将取决于该案的具体 事实以及当时有效的法律和条约。美国和英国目前没有规定对等承认和执行民商事判决（仲裁裁决除外）的 条约。 美国投资者可能同样难以根据美国 联邦证券法向英国法院提起原始诉讼以强制执行责任。

费用

我们 将根据《证券法》支付证券注册的所有费用，包括在适用的范围内，注册 和申请费、印刷和复印费用、管理费用、会计费和律师费。以下 是目前与分销特此注册的证券相关的估计费用报表。显示的所有 金额均为估算值，SEC 注册费除外。估算不包括与特定 证券发行相关的费用。描述证券发行的每份招股说明书补充文件将反映与根据该招股说明书补充文件发行 证券相关的估计费用。

* 这些费用 和支出取决于所提供的证券和发行数量，因此目前无法估计。

26,666,667 股美国存托股票

代表2,666,666,700股普通股

招股说明书补充文件

保尔森投资 公司有限责任公司

2023年3月30日