KE 控股公司

东方电子科技大厦

海淀区创业路2号

北京 1000086

中华人民共和国

2021 年 10 月 25 日

通过埃德加

巴贝特·库珀女士

李威尔逊先生

公司财务部

房地产与建筑办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的库珀女士和李先生：

这封信阐述了 公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”） 2021年9月20日关于公司于2021年4月6日向委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表格（“2020年20-F表格”）的信函中所载评论的回应。 员工的评论以粗体重复如下，随后是公司的回应。本信函中使用的 但未定义的所有大写术语应具有 2020 年 20-F 表格中此类术语所赋予的含义。

截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格

第 3 项。关键信息，第 4 页

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针对工作人员的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F表格申报中在第3项的开头纳入以下披露， 将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

“我们的控股公司结构 和 VIE 合同安排

KE Holdings Inc. 是一家控股公司，自己没有实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司和 VIE 开展业务。我们在中国的增值电信服务和某些金融服务是通过我们的 VIE 进行的，以便 遵守中国法律法规，这些法律法规禁止或限制对参与提供增值 电信服务、某些金融服务和其他受限业务的公司的控制。我们的VIE贡献的收入分别占2019年、2020年和2021财年总净收入的11.6％、1.7％和％。我们的ADS的投资者不是在购买我们在中国的VIE的 股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。

我们的外商独资企业、VIE及其各自的股东已经签订了一系列合同 协议，包括委托书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议 和配偶同意书。与我们的VIE及其各自股东签订的每套合同安排中包含的 条款基本相似。特别是，通过：

(i) 委托书 协议，根据该协议，我们的VIE的每位股东不可撤销地承诺指定外商独资企业或其指定人员为 其事实上的代理人，以行使他/其作为我们VIE股东的所有权利；股权质押协议，根据该协议，我们的VIE的股东将其各自在VIE中的所有股权质押给我们的外商独资企业作为我们的VIE及其股东履行其他合同协议和配偶同意书下的 义务的担保，根据这些协议，每个 } 我们的VIE适用个人股东的配偶确认并确认了其他相关合同 协议的执行，并无条件且不可撤销地同意根据这些协议处置由其或 其各自配偶持有和以其名义注册的VIE的股权，我们保留对VIE的有效控制权；

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(ii) 独家 商业合作协议，根据该协议，我们的每家外商独资企业都有权向各自的VIE提供与全面技术支持、专业培训、咨询服务以及营销和促销 服务相关的服务 ，并且VIE同意按各自的外商独资企业确定的金额支付相应的外商独资企业服务费，我们可能会从我们的VIE中获得大量 所有经济利益；以及

(iii) 独家 期权协议，根据该协议，我们的每个VIE的股东不可撤销地授予相应的外商独资企业购买 的独家期权权，或让其指定人员在中国法律允许的范围内酌情以名义对价或适用中国法律允许的最低价格购买我们在VIE中的全部或部分股权 权益，我们有权选择购买 以低成本持有我们的VIE的股权。有关这些合同安排的更多详情，见 “项目4。有关公司的信息—C. 组织结构—与我们的VIE及其股东的合同安排。”

但是，合同 安排在向我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权那么有效，并且我们可能会为执行协议条款付出大量成本 。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司 结构相关的风险—我们依靠与VIE及其股东的合同安排来行使对部分业务的控制权， 在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效” 和 “项目3”。关键信息—D. 风险因素—与我们的公司结构相关的风险—我们的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突 ，这可能会对我们的部分业务产生重大不利影响。”

关于我们开曼群岛控股公司与我们的VIE及其股东的合同安排的权利地位 的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性。 尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过， 它们将提供什么。如果我们或我们的 VIE 被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未获得 获得或维持任何所需的许可或批准，相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取 行动来处理此类违规行为或失败。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素——与我们 公司结构相关的风险——如果中国政府发现建立我们在中国运营部分业务的架构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有 法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，” “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——在《外国投资法》的解释和实施以及它如何影响我们当前 公司结构、公司治理和运营的可行性方面，存在重大不确定性，” “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意有关的 风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府 对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和 ADS 的价值发生重大不利变化。”

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公司还承诺将公司结构图（包括每个实体的股权所有权权益）的 移至其未来20-F表格申报中的第3项开头，位于第85页上。

针对工作人员的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F表格申报中在第3项的开头纳入以下披露， 将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

“我们是一家 开曼群岛控股公司，在我们的 VIE 中没有股权，我们通过 (i) 我们的中国子公司 和 (ii) 我们与之维持合同安排的 VIE 在中国开展业务。因此，我们的ADS的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权 ，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现 建立我们某些业务运营架构的协议不符合中国法律法规，或者 这些法规或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的VIE和我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这可能会影响与我们的VIE签订的合同安排的可执行性， 因此，严重影响我们的VIE和整个公司的财务业绩。中国监管机构可能 禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的A类普通股 或我们的ADS的价值可能会大幅下跌。

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中华人民共和国政府 在监管我们的业务方面的权力，以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。 以这种性质实施全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降。更多详情， 请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府 对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和 ADS 的价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性 ，包括与中国执法和快速变化的规则和 法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存款证的价值发生重大不利变化。更多详情，请参阅 “项目 3。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——中国法律 体系的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

针对工作人员的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F表格申报中在第3项的开头纳入以下披露， 将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

“ 除了国家总局相关部门为我们的每家中国子公司和VIE颁发的 市场监管部门颁发的营业执照外，我们的相关中国子公司和VIE还必须获得并已获得 以下运营许可：

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除上述许可证和执照外，由于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法做法的不确定性 ，我们的业务运营可能需要遵守额外的许可要求。 请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果 我们未能获得或保留适用于我们提供的各种服务的执照、许可证或批准，我们可能会受到重大的金融 处罚和其他政府制裁” 了解更多详情。

关于 我们、我们的中国子公司和我们的VIE在向外国投资者发行证券方面所需的许可， 请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府 对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和 ADS 的价值发生重大不利变化。”

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针对工作人员的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F表格申报中在第3项的开头纳入以下披露， 将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整：

“我们的开曼群岛控股公司或母公司KE Holdings Inc. 通过出资或提供贷款向我们的全资香港子公司（通过英属维尔京群岛的中间 控股公司）转移现金，我们的香港子公司通过出资或向其提供贷款向我们的中国子公司转移 现金。

由于母公司 及其子公司通过合同安排控制我们的 VIE，因此它们无法向我们的 VIE 及其子公司直接出资。但是，他们可以通过贷款或向VIE付款进行集团间交易将现金转移到我们的VIE。

下表 列出了所列期间的转账金额。

注意：

* 子公司与VIE之间的现金流包括 以下内容：

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我们的VIE使用贷款和收购 子公司的付款所得的现金将与重组相关的在岸资本返还给优先股东。 我们的 VIE 已使用其他资金进行运营。

截至 2021 年 12 月 31 日，母公司已累计出资人民币百万元，并通过中间控股公司向我们的中国子公司 提供了人民币百万元的累计贷款。

根据独家商业合作协议，我们的VIE可以通过支付服务费向相关的外商独资企业转移 现金。根据我们的每个 VIE 与其相应的外商独资企业之间的这些协议 ，我们的每个 VIE 同意向相关的外商独资企业支付与全面 技术支持、专业培训、咨询、营销和促销服务相关的服务，金额基于每个 VIE 合并利润总额余额 的100％，扣除前一个财政年度的累计亏损并扣除 营运资金、费用，任何财政年度所需的税款和其他法定缴款，或金额由 外商独资企业根据协议条款确定。考虑到VIE未来的运营和现金流需求，在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，外商独资企业没有向VIE收取任何服务费，VIE没有根据这些协议 支付任何款项。如果根据VIE协议向相关的外商独资企业支付任何款项，VIE将相应地结算该金额。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我们的子公司没有向母公司派发任何股息或分配。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，没有向美国投资者派发任何股息或分配。

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就 举例而言，以下讨论反映了可能需要在中国大陆境内缴纳的假设税款，前提是 ：（i）我们有应纳税收入，并且（ii）我们决定将来支付股息：

注意事项：

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上表 的编制假设是，根据税收中立 合同安排，我们的VIE的所有利润将作为费用分配给我们的中国子公司。如果将来，我们的VIE的累计收益超过向我们的中国子公司支付的费用（或者 公司间实体之间当前和设想的费用结构被确定为非实质性且中国 税务机关不允许），则作为最后的手段，我们的VIE可以向我们的中国子公司进行不可扣除的转账，金额相当于我们的VIE中的滞留现金。这将导致此类转让成为我们VIE的不可扣除的费用，但 中国子公司的应纳税所得额仍然是应纳税所得额。这种转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前 收入的50.6％左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

由于KE Holdings Inc. 是一家开曼群岛控股公司，本身没有实质性业务，因此其支付股息的能力取决于 我们的中国子公司支付的股息。反过来，我们的中国子公司通过自己的运营产生收入，此外，根据与我们的VIE签订的独家业务合作协议，享受所有经济利益 并从我们的VIE获得服务费。如果我们现有的中国子公司 或任何新成立的子公司将来自行承担债务，则管理其债务的工具可能会限制其 向我们分配收益或支付股息的能力。根据中国法律，我们在中国的每家子公司和VIE每年都必须预留至少10％的税后利润（如果有），为某些法定储备资金提供资金，直到此类储备金达到其注册资本的50％为止。此外，我们在中国的每家子公司和VIE可以自行决定将基于中国会计准则的 部分税后利润分配给盈余基金。法定储备基金和全权基金不可作为现金分红分配 。外商独资公司将股息汇出中国境外须接受国家安全局指定的 银行的审查，并申报和缴纳预扣税。此外，如果我们的中国子公司和VIE将来代表自己承担债务 ，则管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们的 中国子公司尚未支付股息，在产生累计利润并满足法定储备资金要求 之前，将无法支付股息。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与在中国开展业务相关的风险 —中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用离岸发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外资本出资，以及向 我们的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响” 和 “Item 3。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，影响您的投资价值。”除了这些监管要求外， 对于我们向 母公司和美国投资者分配中国子公司的收益的能力或VIE结算根据VIE协议拥有的款项的能力，没有任何其他法定限制和限制。”

公司还恭敬地告知 员工，它将在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表年度报告之前提供最新的信息。

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第 11 页

针对工作人员的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F表格申报中在第3项的早期披露内容中纳入以下披露，但须根据披露的标的的任何重大进展进行 更新和调整：

“与 VIE 相关的财务信息

下表 显示了截至报告日期我们的VIE和其他实体的简明合并资产负债表数据。

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下表 列出了我们的VIE和其他实体在所列期间的简要合并运营报表。

北京联佳， 我们的VIE之一，及其子公司曾经是我们现有房屋交易和新房交易服务 以及某些其他与房屋相关的新兴服务和其他服务的运营实体。我们的重组从2018年11月开始，于2019年7月完成。通过一系列重组交易，北京联佳的大多数此类子公司，以及 以及北京联佳的所有运营分支机构，已由适用的外商独资企业和我们的其他中国子公司全资拥有。 因此，自2019年7月以来，我们的中国子公司已取代北京联佳成为此类现有房屋交易 和新房交易服务以及某些与房屋有关的新兴和其他服务的提供商。我们的VIE 贡献的收入从2019年的11.6％下降到2020年的1.7％，这主要归因于重组。我们预计，2021年我们的VIE贡献的净收入将进一步下降 。

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下表 显示了截至所列年度的VIE和其他实体的简明合并现金流数据。

注意事项：

(1) 它 代表母公司、VIE和我们的子公司之间的公司间余额的消除。

(2) 它 表示母公司取消了对子公司的投资和贷款。

(3) 它 代表无形资产（广告资源）从母公司向子公司的跨公司转移，以及抵消本次交易中确认的收益 。

(4) 在合并层面，取消了支付平台、推荐和其他服务的公司间 销售。

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第 14 页

公司还恭敬地告知 员工，它将在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表年度报告之前提供最新的信息。

针对工作人员的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F表格申报中在第3项的早期披露内容中纳入以下披露，但须根据披露的标的的任何重大进展进行 更新和调整：

“如果PCAOB确定无法检查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任法》 ，我们的ADS 可能会在美国的场外交易市场上退市或被禁止。我们的ADS的退市或 被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行 检查使我们的投资者无法享受此类检查的好处。我们的审计师目前不受PCAOB的检查。”

第一部分，第 4 页

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针对员工的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F表格申报中在第一部分的开头纳入以下披露， 前提是披露标的的任何重大进展将进行更新和调整：

“解释性说明

KE Holdings Inc. 不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其在中国的子公司 进行，并通过与我们在中国的可变利益实体签订合同安排。中华人民共和国法律法规对参与提供增值电信服务和某些 金融服务的公司的外国直接投资进行限制和 附加条件。因此，我们通过可变权益实体北京联佳房地产经纪 有限公司、天津小武信息技术有限公司和北京易居泰和科技有限公司（ 我们在本年度报告中将其称为 VIE）在中国经营此类业务，并依靠我们在中国的子公司、VIE及其股东 之间的合同安排来控制我们的 VIE 的业务运营。我们的VIE贡献的收入分别占2019年、2020财年和2021财年总净收入 的11.6％、1.7％和百分比。在本年度报告中，“Beike”、“我们”、 “我们的公司” 或 “我们的” 是指KE Holdings Inc.及其子公司，在描述业务 和合并财务信息时，还指我们在中国的VIE及其子公司。因此，我们的ADS的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权 权益，而是购买了开曼群岛控股公司KE Holdings Inc. 的股权。

我们的公司结构 受与VIE的合同安排相关的风险影响。VIE结构被视为复制外国 对中国公司的投资，在这些公司中，中国法规禁止外国对运营公司进行直接投资，投资者 不得直接持有我们的VIE或我们的VIE开展的业务的股权。如果中国政府发现 建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规 或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些 业务中的权益。这可能会导致我们的VIE脱节，这将对我们的运营产生重大不利影响，并且我们的ADS 的价值可能会大幅下降或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的VIE和我们公司的投资者 在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE签订的合同安排 的可执行性，从而严重影响我们的VIE和整个公司的财务业绩。中国监管 当局可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的 A类普通股或我们的ADS的价值可能会大幅下跌或变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的 风险的详细描述，请参阅 “第 3 项” 下披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的 风险。”

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第 16 页

针对员工的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F表格申报中在第一部分的开头纳入以下披露， 前提是披露的标的的任何重大进展将进行更新和调整：

“我们面临着与总部设在中国或将大部分业务设在中国以及 复杂而不断变化的中国法律法规相关的各种 法律和运营风险及不确定性。例如，我们面临的风险与监管部门批准中国发行人在海外进行的 发行和外国投资、VIE 的使用、反垄断监管行动、对网络安全 和数据隐私的监督，以及对我们的审计师缺乏PCAOB检查相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、 接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化 ，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力， 或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述， 请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险。”

针对员工的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F表格申报中在第一部分的开头纳入以下披露：

“在本年度报告中，“Beike”、“我们”、“我们”、“我们的公司” 或 “我们的” 是指 KE Holdings Inc. 及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还指我们的VIE 及其在中国的子公司。因此，我们的ADS的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是购买了开曼群岛控股公司KE Holdings Inc. 的 股权。”

公司进一步承诺 在描述其VIE的活动或职能时避免使用诸如 “我们” 或 “我们的” 之类的术语，并将修改为 在其未来的20-F申报中反映最新的披露内容。

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第 17 页

D. 风险因素，第8页

针对员工的评论， 公司恭敬地提议，在未来的20-F表文件中，在 标题下插入以下风险因素披露内容：“如果中国政府发现建立我们在中国 部分业务运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者这些法规或对现有 法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些方面的利益操作” 第 25 页，视所披露的主题的任何重大进展而进行更新和调整：

“如果中国 政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者 如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，则如果我们 无法维护对占我们2021年收入百分比的VIE资产的合同控制权，我们的ADS的价值可能会下降或变得毫无价值。我们在开曼群岛的控股 公司、我们的VIE和我们公司的投资者在中国政府 未来可能采取的行动方面面临不确定性，这可能会影响与我们的VIE签订的合同安排的可执行性，从而严重影响我们的VIE和我们集团的财务 业绩。”

针对工作人员的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F申报中按如下方式插入风险因素，但须根据披露的标的的任何重大进展对 进行更新和调整：

“中国政府 对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和 ADS 的价值发生重大不利变化.

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第 18 页

我们 主要通过我们的中国子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。 我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规的管辖。中国政府对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权， 它可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS的价值发生重大不利变化。此外， 中国政府最近表示打算对在海外进行的发行和/或国外 投资于像我们这样的中国发行人进行更多监督。例如，中国共产党中央委员会办公厅和 国务院办公厅最近联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见 ，即《意见》，该意见已于 2021 年 7 月 6 日向社会公布。《意见》强调需要加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施，例如促进相关监管 体系的建设，以应对总部设在中国的海外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私 保护要求及类似事项。2021 年 7 月 10 日，CAC 发布了《网络安全审查办法》修订草案 以征求公众意见，其中要求持有超过一百万用户个人信息的 “关键信息基础设施” 或数据处理器 的运营商在外国证券交易所进行任何公开募股之前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查 。由于《网络安全审查办法》的修订草案正在制定中，而《意见》仍不清楚中国相关政府 机构将如何解释、修改和实施该办法，因此仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们的离岸发行是否需要获得中国证监会、中国民航局或任何其他中国政府机构的具体监管批准。如果 CSRC、CAC 或其他监管机构随后颁布了新的规则或解释，要求我们获得他们对 我们未来的离岸发行的批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准，即使获得此类批准 也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向 投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业 法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下跌。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动， 我们公司和我们业务的投资者面临着潜在的不确定性。”

针对员工的评论， 公司恭敬地提议，在未来的20-F表文件中，在 标题下插入以下风险因素披露内容：“我们的业务生成和处理大量数据，不当使用、收集或披露这些 数据可能会使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果，并阻止当前和潜在客户 使用我们的 服务” 位于第 25 页，视与任何材料相关的更新和调整而定被披露标的发展情况 ：

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“ 2021 年 6 月 10 日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于 2021 年 9 月生效。 《数据安全法》除其他外，为可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。 此外，2020年6月1日生效的《网络安全审查办法》为关键信息基础设施运营商规定了网络安全审查机制 ，并规定采购影响或可能影响国家安全的互联网 产品和服务的关键信息基础设施运营商应接受网络安全审查。2021 年 7 月 10 日， CAC 发布了《网络安全审查办法（修订的征求意见稿）》，该办法将在通过并生效后取代现行《网络安全审查办法》 审查的适用范围，并进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。根据措施草案 ，如果采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的数据处理 运营商的活动影响或可能影响 国家安全，则必须接受网络安全审查。措施草案进一步规定，持有超过一百万用户个人信息的 “关键信息基础设施” 或数据处理商 的运营商应在外国证券交易所进行任何公开发行之前，向网络安全审查办公室申请网络安全审查 。这些措施草案仅发布以征询公众意见，其条款和 预期通过或生效日期可能会发生变化，但存在很大的不确定性。2021 年 8 月 17 日，国务院 颁布了《关键信息基础设施保护条例》，该条例于 2021 年 9 月 1 日起施行。根据 《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指重要行业或领域的任何重要 网络设施或信息系统，例如公共通信和信息服务、能源、 通信、节水、金融、公共服务、电子政务事务和国防科学，在损坏、功能丧失或数据泄露的情况下可能危及国家 安全、民生和公共利益。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门 部门或保护部门应负责制定资格标准， 确定相应行业或部门的关键信息基础设施运营商。应告知运营商他们是否被归类为关键信息基础设施运营商的最终决定。

截至 本年度报告发布之日，任何保护部门尚未发布任何详细的规则或实施方案，也没有任何政府机构将我们 告知我们为关键信息基础设施运营商。此外，当前监管制度下 “关键信息 基础设施运营商” 的确切范围尚不清楚，中国政府当局在解释和执行这些法律时可能拥有广泛的 自由裁量权。因此，尚不确定根据中国法律，我们是否会被视为关键信息 基础设施运营商。还不确定未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制 。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响（如果有），我们将密切监测和评估 规则制定过程中的任何进展。如果措施草案的颁布版本要求在美国证券交易所上市的中国公司（例如我们）批准网络安全审查和 其他具体行动，那么我们面临着不确定性，例如 能否及时获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。截至本年度报告发布之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式 调查。但是，如果我们无法及时或根本遵守网络安全和 数据隐私要求，我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、 处罚、暂停不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等， ，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

* * *

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Z. Julie Gao，Esq.，Skadden，Arps， Slate, Meagher & Flom LLP 合伙人

吴宇婷，律师，Skadden、Arps、 Slate, Meagher & Flom LLP 合伙人

Amanda Zhang，普华永道会计师事务所钟律师事务所合伙人 Tian LLP