表2.5

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根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节登记的各类证券的权利说明)

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美国存托股份(“ADS”)，其中两股代表知乎股份有限公司(“我们”、“我们”、“我们公司”或“我们”)的一股A类普通股，在纽约证券交易所上市，股份根据交易法第12(B)节登记。本附件载有(I)A类普通股持有人及(Ii)美国存托凭证持有人的权利说明。美国存托凭证相关的A类普通股由摩根大通银行以托管身份持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

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A类普通股说明

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以下为本公司目前生效的第十份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)有关本公司普通股重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的组织章程大纲和章程细则，该备忘录和章程已作为我们F-1表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会(文件号：1333-253910)。

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证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

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每股A类普通股面值0.000125美元。截至2021年12月31日止财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于截至2021年12月31日止财政年度年报FORM 20-F(下称《2021年FORM 20-F》)。我们的A类普通股可以证书形式或非证书形式持有。

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优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

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我们的股东没有优先购买权。

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限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

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我们采用双层投票权结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股的持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票。由于B类普通股持有人的超级投票权，A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。

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其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

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不适用。

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A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

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普通股类别

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我们的普通股分为A类普通股和B类普通股(以及另一类授权但未指定的股份)。除换股权利及投票权外，A类普通股及B类普通股应享有同等权利，并享有同等地位，包括但不限于派息的权利(但须受董事会根据本公司的组织章程大纲及章程细则决定股息应全部或部分以分配特定资产(可能由任何其他公司的股份或证券组成)的能力所规限)，以及解决有关分配的所有问题(包括厘定该等资产的价值，决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人)和其他资本分配。

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转换

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每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股持有人向周源先生以外的任何人士或周源先生最终控制的任何实体出售、转让、转让、处置或变更B类普通股的最终实益所有权时，该等B类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股。倘若发生下列情况之一且连续20日保持不变：(I)周源先生既非董事亦非本公司行政总裁，或(Ii)周源先生因法律判断或因当时身体及/或精神状况而无法履行董事行政总裁职务，则周源先生及/或最终由周源先生控制的任何实体所持有的全部B类普通股将立即自动转换为同等数目的A类普通股，惟：如周源先生非自愿被免去董事或行政总裁职务或以其他方式被解除职务，则该触发事件不应被视为已发生。

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分红

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我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的组织章程大纲和细则规定，股息可以宣布，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

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就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项享有每股十票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名持有亲身或委派代表出席的股份所附投票权不少于10%的股东均可要求以投票方式表决。

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股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

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普通股的转让

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在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

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本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。

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根据纽约证券交易所的规则，转让登记可于十个历日前以广告形式在一份或多份报章、电子方式或任何其他方式根据纽约证券交易所的规则暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册；然而，在任何一年内，转让登记不得暂停登记或关闭登记册超过30天。

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清算

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于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已缴足股本，则此类资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按照其持有的股份的面值按比例承担损失。

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催缴股份及没收股份.

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本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

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赎回、购回及交出股份

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本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

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更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)

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股份权利的变动

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每当我们公司的资本被分为不同类别时，在受任何类别当时附带的任何权利或限制的限制的限制下，任何此类类别附带的权利只能在获得该类别所有已发行股份持有人书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的普通决议的批准下，进行重大不利变更。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利将不会被视为因设立、配发或发行进一步排名股份而改变同等通行证与这样的现有股份类别相匹配。

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对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

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开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民股东或外国业主持有或投票A类普通股的权利。

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影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

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《公司章程大纲》中的反收购条款。我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

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所有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

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开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或组织章程大纲及细则并无规定本公司须披露超过任何特定拥有权门槛的股东拥有权。

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不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

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《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

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合并及类似安排美国《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(I)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(Ii)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

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开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的股东通过决议案批准，只要合并计划的副本被给予该开曼群岛子公司的每一名成员，除非该成员另有同意。就此而言，倘一间公司持有一间附属公司之已发行股份合共占该附属公司股东大会上至少90%之投票权，则该公司为该附属公司之“母公司”。

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除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

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除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

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除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定；但条件是，该安排须得到与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且这些股东和债权人还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时"挤出"持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出反对，但在要约已获批准的情况下，反对不大可能成功，除非有证据显示欺诈、恶意或串通。

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如果通过协议安排的方式进行的安排和重组因此获得批准和认可，或者如果根据上述法定程序提出并接受要约收购，则持异议的股东将不享有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权，提供以现金方式收取按司法确定的股份价值支付的权利。

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股东诉讼.原则上，我们通常是适当的原告，而一般而言，小股东不得提出衍生诉讼。然而，根据英国当局（极有可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院预期将遵循及应用普通法原则（即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外情况），非控股股东可获准对本公司提起集体诉讼或以本公司名义提起衍生诉讼，以质疑下列诉讼：

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董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或高级管理人员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

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此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

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鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

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董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

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开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

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股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

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股东提案*根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，但前提是该提案必须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

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《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则允许任何一名或以上持有股份的任何一名或以上股东要求本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案，而该等股份的总投票权不少于本公司于存款日期的所有已发行及已发行股份的三分之一。除要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

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累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

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董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)其身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

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与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购者的能力，使其无法对所有股东都不会一视同仁的目标提出两级收购要约。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

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开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须遵守其根据开曼群岛法律对本公司负有的受托责任，包括确保其认为，任何该等交易必须真诚地以公司的最佳利益为依归，不得构成对小股东的欺诈行为。

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解散；结束。*根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

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根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

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股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，则任何该等类别的权利只可在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可产生重大不利影响。授予具有优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因设立、配发或发行更多股份排名而有重大不利影响。同等通行证 与该等股份或本公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不得因创设或发行附带优先权或其他权利的股份（包括但不限于创设附带增强或加权投票权的股份）而被视为重大不利变动。

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管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

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非居民或外国股东的权利。*我们的组织章程大纲和章程对非居民股东或外国股东持有或行使我们股份的投票权没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

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资本变动(表格20-F第10.B.10项)

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我们的股东可以不时通过普通决议：

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我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。

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债务证券(表格20-F第12.A项)

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不适用。

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权证和权利(表格20-F第12.B项)

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不适用。

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其他证券(表格20-F第12.C项)

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不适用。

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美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)作为存托机构发行美国存托凭证。每一美国存托股份代表吾等根据吾等、托管人、您本人作为美国存托凭证持有人及所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议，以及所有于美国存托凭证所证明之美国存托凭证权益的实益拥有人，存放于指定数目股份中的所有权权益。

托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

美国存托股份与股份的比例可能会受到美国存托凭证形式的修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

实益所有人是指在美国存托凭证中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)，才能主张存款协议项下的任何权利或获得任何利益。实益所有人只能仅通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。

除非特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的存托凭证上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

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作为美国存托凭证持有人或实益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发出的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取存款协议的副本，公众资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。您可以通过拨打美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息。您也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上找到登记声明和所附的押金协议

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构，直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。该分支机构、分支机构和/或附属机构可向托管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为托管人的费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

(i)在可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式向有权获得的ADR持有人分配净收益；或

(ii)如果由于权利不可转让而无法出售该等权利，则有限的市场、其持续时间短或其他原因，不采取任何措施，并允许该等权利失效，在这种情况下，ADR持有人将无法获得任何收益，且该等权利可能失效。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

无法保证托管人能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定时间内完成。所有证券的购买和出售将由存管机构根据其当时的现行政策处理，其中

目前在www.example.com的“披露”页面（或后续页面）上列出www.adr.com

存款、取款和注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时，应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，以使美国存托凭证持有人受益，或以该受托机构指定的其他名称登记。

托管人将根据托管人的命令，为该账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放与本招股说明书相关的发行的股份)，每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份及任何此类附加项目称为“缴存的证券”。

存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管机构、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管人办公室提交您的美国存托凭证时，或者当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

所有条款均以存款协议的规定为准。

投票权

我该怎么投票？

​

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等发出的股份持有人有权参加的任何会议的通知或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求，并在该表决或会议日期前至少30天，托管公司应自费向已登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料。(Ii)每名美国存托凭证持有人于存托凭证所设定的记录日期将有权在开曼群岛法律任何适用条文的规限下，就该等美国存托凭证持有人所证明的美国存托凭证所代表的已存放证券行使投票权(如有)指示托管银行，及(Iii)根据存款协议的条款发出或视为发出该等指示的方式，包括给予吾等指定人士酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。

在ADR部门实际收到ADR持有人的指示后，（包括但不限于代表DTC代名人行事的任何实体或多个实体的指示），保存人应按照保存人为此目的确定的方式和时间或之前，努力投票或导致投票的存托证券，由该存托证券持有人证明，在实际可行的范围内，并根据存放证券的规定或管辖所允许的，按照该等指示进行美国存托凭证。

在以下情况下：（i）吾等已向保管人提供至少35天的拟议会议通知，（ii）所有ADR持有人和实益拥有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到表决通知，以及（iii）保存人没有收到ADR持有人关于特定议程项目的指示（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体）及时，该ADR持有人应被视为，并在存管协议中指示存管人将该等ADR持有人视为，指示存管人将该等议程项目的全权委托书给予我们指定的一名人士，以就该等ADR持有人并未就该等议程项目作出实际指示的存管证券进行表决，除非（1）我们以书面通知保管人，否则不得视为已发出该等指示，亦不得发出全权委托书。（并且我们同意迅速以书面形式向保存人提供此种指示），即（a）我们希望就该议程项目发出此种委托书，（b）就该议程项目没有实质性反对意见，及（c）该等议程项目（如获批准）不会对股份持有人的权利造成重大或不利影响，及（2）保管人已取得法律顾问意见，其形式及内容均令保管人满意，确认（A）授予该全权委托书不会使保管人在开曼群岛承担任何申报责任，（B）授出有关委任代表不会导致违反开曼群岛的法律、规则、规例或许可证，（C）本协议所述的投票安排及视为指示将根据开曼群岛的法律、规则及规例生效，及（D）授出该全权代表在任何情况下均不会导致美国存托证券所代表的股份根据开曼群岛的法律、规则或规例被视为存托人的资产。

保存人可不时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供有关这些情况的补充信息。通过采取任何此类行动，保存人不得以任何方式被视为或推断被要求，或有任何义务或责任（合同或其他）监测或查询是否存在上述任何情况。除交存协议规定的限制外，ADR持有人和受益所有人被告知并同意：（a）交存人将完全和完全依赖我们通知其上述任何情况，以及（b）交存人，保管人或其各自的代理人有义务查询或调查是否存在上述任何情况，和/或或我们是否履行了及时通知保存人的义务。托管人、托管人或其各自的代理人均不对ADR持有人或受益所有人承担任何责任（i）由于我们未能确定存在上述任何情况或我们未能及时通知托管人任何此类情况或（ii）如果会议上批准的任何议程项目已经或被声称已经，对股份持有人权利的重大或不利影响。由于无法保证ADR持有人和受益所有人将收到上述通知，并有足够的时间使该等ADR持有人或受益所有人能够及时向托管人返回任何投票指示，因此ADR持有人和受益所有人在这种情况下可被视为指示托管人向我们指定的人员提供全权委托书，而托管人，在这种情况下，托管人或其各自的代理人不应对ADR持有人或受益所有人承担任何责任。

强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、根据存款协议条款发出或被视为给予任何表决指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书、投票方式，包括但不限于受托机构获指示授予酌情委托书的人所投的任何一票(或根据存款协议的条款被视为已获指示)，或任何此等投票的效果，概不负责。尽管存管协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在美国存托凭证上市的证券交易所的任何法律、法规或要求不禁止的范围内，托管人可以向存托凭证的登记持有人分发一份通知，向该存托凭证持有人提供或以其他方式向其公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的指示(即参考载有检索材料的网站或索取材料副本的联系人)，以代替分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。

吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或实益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向ADR持有人提供存款协议、托管证券的条款或管辖托管证券的规定，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每一位被发行美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于，针对股票存款的发行，关于股份分配的发行，权利和其他分配的发行，根据我们宣布的股票股息或股票分割的发行，或根据合并，证券交换，或任何其他影响美国存托凭证或存托证券的交易或事件的发行，以及每一位为撤回已存证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因而被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证（或其任何部分），或据此作出或提出股份分派或选择性分派（视情况而定），每100份美国存托凭证（或其任何部分）5美元。托管人可出售（通过公开或私下出售）足够的证券和财产，以支付该等费用之前的股份分配、权利和/或其他分配。

美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，也应产生下列额外费用：

为方便管理各种存托凭证交易，包括派发股息或其他现金分派及其他公司行动，存托人可聘用JPMorgan Chase Bank，N.A.内的外汇服务台。(the（“银行”）和/或其附属公司，以达成即期外汇交易，将外币兑换为美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或其附属机构（视情况而定）以主要身份进行的。就其他货币而言，外汇交易直接传送至非附属本地托管人（或其他第三方本地流动性提供者）并由其管理，本行或其任何附属机构均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管银行将在的“披露”页面(或后续页面)披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。

ADR.com。该等适用的外汇汇率及利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差，或不同于本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率及利差(且托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率及利差不同)。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其关联公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而无须考虑此类活动对存管人、我们、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。

尽管有上述规定，在本行向托管人提供美元的范围内，本行及其任何关联机构均不会执行此处规定的外汇交易。在这种情况下，保管人将分发从我们收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每名美国存托凭证持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。

保管人收取费用、收费和开支的付款的权利在保管协议终止后继续有效，并应扩展到保管人辞职或免职之前发生的费用、收费和开支。

以上所述的费用和收费可不时由我们和保管人达成协议予以修订。

托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或通过直接向投资者收费，或通过向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。

缴税

ADR持有人或受益所有人必须支付托管人或托管人就任何ADS或ADR、已存证券或分销支付任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表就任何美国ADR、由美国ADR证明的任何存置证券或其上的任何分派（包括但不限于任何中国企业所得税，如果《国税发通函》 [2009]中国国家税务总局(SAT)发布的或经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁决，无论是否适用或以其他方式修订，该税款或其他政府收费应由ADR持有人向托管机构支付，并通过持有或拥有、或持有或拥有由此证明的ADR或任何ADS，ADR持有人及其所有实益所有人，以及所有先前的ADR持有人和受益所有人，共同和各自同意就该税收或其他政府收费对每个托管机构及其代理人进行无害的赔偿、辩护和救助。尽管托管人有权通过持有或拥有、或已持有或拥有ADR，向当前和前任实益所有人索要付款，但ADR持有人(和以前的ADR持有人)承认并同意，托管人没有义务要求任何现任或前任实益所有人支付欠款。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管机构可以(1)从任何现金分配中扣除该数额，或(2)出售(公开或私下出售)存放的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠的数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝办理任何登记、登记转让、分拆或合并已交存的证券或撤回已交存的证券，直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式(以公开或私人销售的方式)出售已分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、降低来源预提率或获得其他税收优惠而产生的任何税收索赔而受到损害。

改叙、资本重组和合并

如果我们采取了某些影响已存证券的行动，包括（i）任何面值的变化、拆分、合并、注销或其他重新分类，或（ii）任何未向美国存托凭证持有人作出的股份或其他财产分配，或（iii）任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎全部资产，则保存人可选择，并应在我方合理要求时：

​

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管人修改托管协议和美国存托凭证，而无需您的同意，出于任何原因。对于任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府费用、转让或注册费用、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人任何实质性现有权利的任何修订，必须至少提前30天通知ADR持有人。此类通知不必详细描述由此生效的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人和任何实益拥有人应被视为同意该修订，并受经修订的存管协议约束。然而，任何修订均不会损害阁下交出美国存托凭证及收取相关证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

任何修订或补充如(I)为使(A)美国存托凭证根据1933年证券法以F-6表格形式登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式进行交易及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费而属合理必需(经吾等与托管银行同意)，应视为不损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保其得到遵守，吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效，但在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收此类修改的文本(即，从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索或应托管银行的请求)。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中确定的终止日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；但是，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供终止托管机构的通知，以及(Ii)已根据托管协议被解除托管机构的资格，则不应向美国存托凭证的登记持有人提供终止托管机构的通知，除非继任托管机构于第60日不再根据存款协议运作。^这是 第二天，我们的驱逐通知首次提交给保存人。

如股份于如此指定的终止日期并未在证券交易所或证券市场上市或报价交易，则在指定的终止日期后，(I)所有直接登记ADR将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在托管人所保存的ADR登记册上发行的ADR，及(Ii)托管应尽其合理努力确保ADS不再具有DTC资格，因此DTC及其任何代名人此后均不再是ADR的持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证持有人时，托管银行应(I)指示其托管人向吾等交付所有股份及/或存入的证券，连同一份一般股票权力，该权力指的是存托银行所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(Ii)向吾等提供一份由托管银行所保存的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等股份及/或存托证券及托管人所保存的美国存托凭证登记册后，已同意尽最大努力向每一登记册的美国存托凭证持有人发行一份股票，代表该已登记的美国存托凭证持有人名下由该寄存人所保存的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份，并将该股票交付予已登记的美国存托凭证持有人，地址载于该寄存人所保存的美国存托凭证登记册上所载的地址。在向托管人提供此类指示并向吾等交付ADR登记册副本后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。吾等从托管银行收到美国存托凭证登记册副本及股份及/或已交存证券后，吾等将获解除存款协议项下的所有义务，但(I)向有权获分配股份的已登记美国存托凭证持有人及(Ii)其对托管银行及其代理人的责任除外。

如果股票在如此确定的终止日期在证券交易所或证券市场上市或报价交易，则在如此确定的终止日期之后，除了接收和持有(或出售)股票和/或已存款证券的分配以及交付被撤回的股份和/或已存款证券外，托管人及其代理人将不再根据存款协议或ADR执行进一步的行为，而不是前款规定的规定。在如此确定的终止日期后，托管机构在实际可行的情况下已同意尽其合理努力出售股份和/或存放的证券，此后应(只要其合法这样做)在一个账户(可以是独立账户或非独立账户)持有此类出售的净收益，连同根据存款协议当时由其持有的任何其他现金，并且不承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出的已登记美国存托凭证持有人。在作出此种出售后，保管人应解除与存管协议和美国存托凭证有关的所有债务，但不包括对此类净收益和其他现金进行核算的义务。后

​

如此确定的终止日期，除我们对保管人及其代理人的义务外，我们将解除保证金协议下的所有义务。

尽管有任何相反的规定，对于任何此类终止，保存人可以自行斟酌，无需通知我们，建立一个无担保美国存托股票计划（按保存人可能确定的条件）为我们的股份，并向ADR持有人提供撤回根据存款协议发行的ADS所代表的股份的手段，并指示将该等股份存入该等无保荐美国存托股票计划，在每种情况下，存托人须酌情收取存托协议规定的费用、收费和开支，以及适用于无保荐美国存托股票计划的费用、收费和开支。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或取消，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

美国存托凭证的发行、接受股票存托、登记、转让登记、分拆或合并美国存托凭证或股票撤回，在一般或特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或当托管人认为适当采取任何此类行动时，可暂停；但只有在下列情形下，才可限制撤回股份：（i）因关闭托管人的过户簿或我们的过户簿，或因股东大会投票而交存股份而造成的暂时延误，或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守任何与美国存托凭证或撤回存托证券有关的法律或政府法规。

然而，存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但条件是，存款协议中的任何责任限制条款都不是为了免除1933年《证券法》下的责任。存款协议规定，我们每个人、托管人和我们各自的代理人将：

托管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人只有义务出庭、起诉或

就任何存入的证券、美国存托凭证或美国存托凭证提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，在吾等认为可能涉及吾等的开支或法律责任的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中抗辩，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，并尽可能按需要提供法律责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协议或存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不应对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任负责，也不应承担任何责任。即使托管协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管人对与托管人有关的任何作为或不作为或因此而产生的任何作为或不作为不负任何责任，除非任何已登记的美国存托凭证持有人因下列情况而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务方面存在欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在地的现行标准，在向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于发行人证券持有人出席任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行无义务通知美国存托凭证持有人或实益拥有人开曼群岛、香港、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变更。

此外，任何存托、托管人或我们，或他们或我们各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司，均不对其中的任何ADR注册持有人或实益所有人未能获得针对该ADR持有人或实益所有人的所得税责任所支付的非美国个人所得税的抵免或退还利益承担责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关我们的纳税状况的任何信息。对于登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果，寄存人或我们均不承担任何责任。

托管机构或其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、根据存款协议条款发出或被视为给予任何表决指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书、投票方式，包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书(或被视为根据存款协议的条款被指示)所投的任何一票，或任何此类投票的效果，概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，保管人或其任何代理人均不承担责任，无论是否可预见，也无论提起此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利。在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何已存证券的条文或规管任何已存证券的条文可能要求披露已存证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权或权益，或施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，作为ADR持有人或实益拥有人，您同意遵守所有该等披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付您的美国存托凭证以注销和撤回所存证券的权利，以便允许我们作为股份持有人直接与您打交道，并且通过持有美国存托凭证或其中的权益，您和实益拥有人将同意遵守该等指示。

存托之书

托管人或其代理人应当设立药品不良反应登记、转让登记、合并登记、拆分登记等登记制度，其中应当包括托管人的直接登记制度。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间在托管机构的办公室查阅此类记录，但仅限于与其他美国存托凭证持有人进行交流的目的。

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本公司的业务或与定金协议有关的事项。保管人认为适当时，可随时或不时关闭这类登记册。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为：

治国理政法

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受了纽约州法院的非排他性司法管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼，亦可由托管银行向开曼群岛、香港、人民Republic of China、美国及/或任何其他具司法管辖权的法院提起诉讼。

根据存款协议，透过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，美国存托凭证持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，吾等或托管银行对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起之任何法律诉讼、诉讼或法律程序，因或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此拟进行之交易而产生或涉及，均可由纽约州或联邦法院提起，且不可撤销地放弃阁下对上述法律程序进行地点之反对，并不可撤销地服从该等法院在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中之非专属司法管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，由美国存托凭证持有人或实益拥有人对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此拟进行的交易，只能在纽约州或联邦法院提起。

尽管有上述规定，(I)托管银行可自行决定直接或间接基于或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易产生或有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)提起诉讼，并通过根据下述条款进行仲裁最终解决该事项。和(2)保管人可全权酌情向有关一方或多方当事人发出书面通知，要求存款协议任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)对保管人提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英文进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英文进行。

陪审团的审判豁免

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在针对托管人和/或我们的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，这些诉讼、诉讼或诉讼直接或间接地产生于、基于或以任何方式与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易有关，或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于此类豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该豁免在该案的事实和情况下是否可执行，包括一方是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。押金中放弃陪审团审判的权利

该协议无意被视为任何ADS持有人或受益所有人对我们或存托人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。

管辖权

我们同意保存人的意见，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）应具有审理和裁定任何诉讼、诉讼，或处理和解决存管银行与我们之间的任何争议，而不涉及任何其他人或一方，可能产生或以任何方式与存管协议有关，包括根据证券法或交易法提出的索赔。

存款协议规定，通过持有美国存托凭证或其中的权益，阁下不可否认地同意，因存款协议、美国存托凭证或据此或凭借其所有权而拟进行的交易而引起或以任何方式与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只可在纽约南区美国地方法院提起（或者，如果纽约南区没有管辖权，或者该专属法院的指定在纽约州纽约县的州法院无效、非法或不可执行），并且通过持有ADS或其中的权益，您可撤销地放弃您现在或将来可能对任何此类诉讼的地点的铺设提出的任何异议，并在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，无可争辩地服从该等法院的专属司法管辖权。存款协议还规定，上述协议和放弃将继续有效，您的ADS或其中的权益。