ResMed Inc.

限制性股票单位摘要

授标协议

(指定高管)

1.他说霍尔德。他说。[参与者姓名]

2.请注明授予日期。[授予日期]

3.增加RSU的数量。[已批准的RSU总数]

4.制定归属时间表。根据协议条款，包括要求满足指定履约条件的条款，RSU应于授出日期的首三个周年日分三次等额归属及不可没收，惟如RSU作为本公司年度授予的一部分(由本公司全权酌情决定)，则第一期归属于授出日期后的第一个十一月十一日，其余两期归属于第一个归属日期的下两个周年日。

ResMed Inc.

高管限制性股票单位奖励协议

根据本《执行限制性股票单位奖励协议》，包括本协议附录一所述的任何特定国家的条款和条件以及本协议附录二所述的业绩条件(统称为《协议》)，本协议规定了由特拉华州一家公司ResMed Inc.(本公司)根据ResMed Inc.2009年激励奖励计划授予的限制性股票单位(“受限股票单位”或“RSU”)的条款和条件，该计划经不时修订(“本计划”)。以及根据公司计划管理人网站上显示的《限制性股票奖励奖励摘要》(以下简称《摘要》)。摘要规定了授予RSU的人(“持有人”)、RSU的授予日期(“授予日期”)、RSU的归属时间表(“归属时间表”)、授予持有人的RSU总数，以及授予授予的其他具体细节。摘要还表明持有人是否接受了RSU的授予。摘要被视为本协议的一部分。

第一条。
一般信息

1.1%是定义的术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和摘要中规定的含义。

如本文所用，“残疾”一词应指财政部条例第1.409A-3(I)(4)节中定义的“残疾”。

在此使用的术语“受限股票单位”和“RSU”是指没有投票权的计量单位，代表仅为本计划和本协议的目的而授予(受本计划第11.3节规定的调整)的每个单位获得一股普通股的权利。RSU应仅用作确定最终将向持有人发行普通股的工具，前提是此类RSU根据本协议第2.2节授予股东。RSU不应被视为财产或任何类型的信托基金。

在此使用的术语“退休”是指在(A)六十(60)岁和(B)在公司或任何子公司连续服务满五(5)年后终止服务。

1.2.纳入计划、摘要和附录I和II的条款。RSU受本计划、摘要、本协议附录I(其规定了持有人所在国家可能要求的特殊和/或附加法律要求、条款和条件)和附录II(其规定了适用于RSU的某些履行条件)的条款和条件的约束，每一个条款和条件均以引用的方式并入本文。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。在适用的范围内，如果本执行限制性股票奖励协议与附录I和附录II之间有任何不一致之处，应以附录I和附录II的条款为准。

第二条。
批给受限制的股份单位

2.1%获得了RSU的拨款。自授予之日起，公司根据摘要、计划和本协议中规定的条款和条件，向持有人授予摘要中规定的RSU奖励。

2.2%受性能条件限制的RSU；授予时间表。

(A)本协议附件二规定了必须满足的履行条件，才能授予RSU。业绩条件是基于公司在某些特定时期内相对于某些预先确定的标准的财务业绩，如附录II所述。薪酬委员会应以书面形式证明业绩条件已得到满足的程度，该等证明不迟于授权日(“证明日”)后的第一个11月11日进行。除第2.2(C)节和第2.2(D)节所述外，任何尚未满足履行条件的未归属RSU应自动没收、终止和取消，自该认证日期起生效，公司无需支付任何代价，且持有人或持有人的受益人或遗产代理人(视情况而定)将不再享有本协议项下该等RSU的进一步权利。

(B)除本协议第2.2(C)、2.2(D)、2.2(E)及2.4条另有规定外，根据摘要授予且已符合附录II所载履约条件的RSU，将根据摘要所载归属时间表授予其适用部分，且不可没收，但须受持有人在适用归属日期前的持续雇用或服务所限。除非管理人另有决定和本计划第2.2(E)节另有规定，否则在任何归属期间，部分雇佣或服务，即使数额很大，也不会使持有者有权获得任何比例的归属，或避免或减轻在本计划第2.2(E)节所规定的服务终止时或之后权利和福利的终止。

(C)尽管本协议第2.2(A)和2.2(B)条、附录II和摘要另有规定，但在控制权变更之日发生控制权变更的情况下，如果出现下列情况之一，则在控制权变更之日，或在较晚的情况下，如果发生下列情况之一，则在当时尚未完成且以前未被没收的范围内，RSU应变为完全归属且不可没收：

(I)在控制权变更日期之前的六个月期间，或自控制权变更之日起的十二(12)个月期间内的任何时间，持有人提供充分理由通知(定义见当时公司与持有人之间的《执行协议》)，且持有人因持有人出于充分理由自愿终止雇用而离职(定义见执行协议)，或

(Ii)在控制权变更日期前六个月期间，或在控制权变更日期起计十二(12)个月期间内，持有人因本公司终止聘用持有人的原因(定义见执行协议)而离职(该终止是应控制权变更的继任实体的要求，或因预期控制权变更而终止)。

(D)尽管本协议第2.2(A)及2.2(B)条、附录II及摘要另有规定，如持有人在受雇于本公司或其附属公司或担任董事或其顾问(视何者适用而定)或担任其顾问期间因身故或服务终止而身故或终止服务，则未归属的RSU将于持有人死亡或因遭受伤残而终止服务之日起完全归属且不可没收。

(E)尽管本合同第2.2(B)条和摘要另有规定，如果持有人因退休而终止服务，则在满足履行条件的范围内，未授予的RSU的一部分应在该持有人因退休而终止服务的日期和认证日期中较晚的日期按比例变为既有且不可没收。根据第2.2(E)条将归属的RSU的数量将通过以下方法确定：(I)在终止日期之前的归属期间内，持有者连续受雇或提供服务的天数除以归属期间的总天数(从授予日期到RSU的最终归属日期)，并将结果乘以截至认证日期被确定为有资格归属的RSU的总数，以及(Ii)从

产生2.2(E)(I)先前根据归属时间表归属的任何RSU。RSU的这种比例部分将被四舍五入为最接近的整数部分。

尽管如上所述，如果公司收到律师的意见，认为在持有人的司法管辖范围内存在法律判决和/或法律发展，很可能导致根据第2.2(E)条适用于RSU的优惠退休待遇被视为非法和/或歧视性的，则公司将不会在持有人终止服务时适用这种优惠退休待遇，RSU将被视为在持有人终止服务不符合退休资格的情况下适用的规则下的待遇。

2.3%的人表示没有就业权。本计划或本协议中的任何内容，以及持有人参与本计划，均不赋予持有人继续受雇于本公司或任何附属公司或为其提供服务的任何权利，亦不得以任何方式干扰或限制本公司及任何附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止持有人的服务，不论是否有任何理由，除非本公司或附属公司与持有人之间的书面协议另有明确规定。如果持有人不是本公司的雇员、董事或顾问，这笔赠款将不会被解释为与本公司签订雇佣或服务合同。

2.4%包括服务终止时的没收、终止和取消。尽管本协议有任何相反规定，当持有人因任何或无任何原因(持有人死亡、残疾、退休或与第2.2(C)条规定的控制权变更相关的原因除外)终止服务时，受本协议约束的所有当时未归属的RSU(包括但不限于根据附录II赚取的RSU)将在适用的终止日期自动被没收、终止和注销，而公司不支付任何对价，且持有人、持有人的受益人或遗产代理人(视情况而定)将不再享有本协议项下的进一步权利。为本协定的目的，在军人假、病假或其他真正休假不超过90天的情况下，持有者的雇佣关系将被视为继续完好无损，但是，只要持有者重新就业的权利受到法规或合同或法律规定的任何其他情况的保障，假的期限可以超过90天。

就本协议而言，自持有者不再积极向公司或子公司提供服务之日起，持有者被视为终止服务(无论终止的原因是什么，也不管终止的原因是否后来被发现无效或违反了持有者受雇或提供服务的司法管辖区的适用法律，或持有者的雇佣条款或服务协议条款(如果有))，并且，除非本协议第2.2(C)、(D)和(E)条另有规定，否则持有者有权归属于RSU(如果有)，将自该日期起终止，且不会因任何通知期限而延长(例如，持有人的服务期限将不包括根据持有人受雇或提供服务的司法管辖区的适用法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或持有人的雇佣条款或服务合同(如果有))。管理人应拥有专属裁量权，以确定持有人因RSU的目的而终止服务的时间(包括持有人是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

2.5%是股票发行的时间。

在附录II的规限下，本公司于根据本章程第2.2节归属任何股份单位后，在行政上可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于该归属日期后六十(60)天)向持有人(或根据本章程第3.2节准许的任何受让人)交付数目相等于于适用归属日期归属的该等股份单位数目的普通股股份，在适用范围内减去根据第2.6(B)节扣留的普通股股份数目。在此交付的普通股应由一张或多张股票或账簿记账表示，由公司自行决定。尽管有本第2.5节的前述规定：

(A)如果由于第2.7(A)、(B)或(C)节的影响而不能在以上规定的时间范围内发行普通股，则在管理人确定可以根据本章第2.7(A)、(B)和(C)节再次发行普通股后，应在行政上可行的情况下尽快发行普通股，但须遵守第409a条(如下文第3.13节所定义)；

(B)考虑如果RSU不构成受第409a条约束的“非限定递延补偿”，并且持有人须缴纳美国联邦税，则任何RSU将在第409a条的短期延迟期内结清；以及

(C)如果RSU构成受第409a条约束的“非限定递延补偿”，并且持有人须缴纳美国联邦税收，则：(I)在归属时间表上规定的每个周年日期之后的日历年末，将按比例结算根据归属时间表计算的RSU部分，但(Ii)尽管有(I)上述规定，但只要RSU不受第409a条所指的“重大没收风险”的影响，RSU将在下列事件中最早发生的情况下(或在第409a条允许的较晚时间(如果持有人死亡))以符合第409a条所需的方式和程度进行加速结算：(A)发生构成第409a条所指“控制变更事件”的控制权变更；(B)持有人死亡或脱离服务“，但条件是：如果持有人在离职之日是第409a条所指的“特定雇员”，并且在离职时应以其他方式进行结算，则持有人既得的RSU应在以下两者中较早者开始的三十(30)天内结算：(A)持有人离职之日或(B)持有人去世之日起六(6)个月期间届满之日，以避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条或其任何后续条款被禁止的分配。

2.6%的人承担税收责任。

(A)不论本公司或雇用持有人的附属公司(如有不同)或持有人以其他方式提供服务的任何行动(“雇主”)就任何或所有与持有人参与计划有关的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税务有关的项目(“税务相关项目”)而采取的行动(“税务相关项目”)，持有人承认所有与税务有关的项目的最终责任是并仍由持有人负责，且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。持有者进一步承认，公司和/或雇主(I)不会就与RSU的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予RSU、归属或结算RSU、发行普通股以结算RSU、随后出售在归属时获得的普通股股份以及接受任何股息；和(Ii)不承诺也没有义务构建奖励条款或RSU的任何方面，以减少或消除持有人对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果持有者在多个司法管辖区纳税，持有者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)在与任何相关应税或预扣税款事件相关的情况下，持有人必须支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，持有人特此授权公司和/或雇主或其各自的代理人在不向持有人发出任何通知或获得持有人额外授权的情况下，以下列方式之一或组合履行其对所有与税收有关的项目的扣缴义务(如果有)：

(I)不扣留公司、雇主和/或任何其他附属公司支付给持有人的补偿或其他工资；

(2)避免导致持有人支付现金(即支票或银行电汇)；

(Iii)通过自愿出售或公司(根据本授权代表持有人)安排的强制出售，从出售归属时发行的普通股的收益中扣留；

(4)不保留归属时以其他方式发行的普通股；或

(V)在本计划和适用法律允许的范围内，采用本公司决定的任何其他方法。

然而，如果持有人是交易所法案第16条规定的本公司高级职员，则本公司将在相关应税或预扣税款事件(视情况而定)时扣留普通股股份，除非使用该预扣方法根据适用的税法或证券法是不可行的或具有重大不利的会计后果，在这种情况下，与税收相关的项目的义务可通过上述(I)-(Iii)或(V)方法中的一种或一种组合来履行。此外，尽管本协议有任何相反规定，本公司仍可在归属明细表规定的日期之前安排部分RSU归属，以满足在RSU结算日期之前产生的任何与税务有关的项目；但为避免第409a条规定的被禁止的分配，如此加速和结算的RSU的数量应针对价值不超过与税务相关项目的负债的普通股数量。

(C)允许公司可通过考虑法定预提金额或其他适用预扣费率，包括持有人管辖范围内的最高适用费率(S)(在本计划允许的范围内)，预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，持有者可以获得任何超额预扣的现金退款(无权获得等值普通股)，或者，如果不退还，持有者可以向适用的税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，持有人可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付额外的与税收有关的项目。如果通过扣留普通股股份来履行税务相关项目的义务，则就税收而言，持有人将被视为已发行了符合既得RSU的全部普通股股份，尽管许多普通股股份仅为支付与税收有关的项目而被扣留。

(D)持有人同意向公司和/或雇主支付因持有人参与计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目无法通过上述方式满足。

(E)*本公司并无责任向持有人或持有人的法定代表人交付代表普通股股份的任何新证书或将该等普通股股份记入账簿，除非及直至持有人或持有人的法定代表人已支付或以其他方式履行持有人就由RSU产生的与税务有关的项目或受RSU规限的普通股股份的义务。

2.7%需要满足普通股交付的条件；法律要求。本协议项下可交付普通股的股份或其任何部分，可以是以前授权但未发行的普通股，也可以是公司随后重新收购的普通股已发行股份。这类普通股应全额支付且不可评估。在满足下列所有条件之前，公司不应被要求发行或交付本协议项下的任何普通股可交付股票或其中的一部分：

(A)批准该等普通股在当时上市的所有证券交易所上市；

(B)根据任何美国和非美国州或联邦法律，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，完成和维持该等普通股的任何登记或其他资格，而署长须行使其绝对酌情决定权认为必要或适宜；

(C)确保获得任何美国或非美国州或联邦政府机构的批准或其他许可，而署长应根据其绝对酌情决定权，认为该批准或其他许可是必要或适宜的；及

(D)在署长出于行政方便的原因而不时设立的任何RSU归属后的合理时间段内，对这段时间的流逝进行审查。

2.8%的股权为股东。股东不应为本公司股东，亦不拥有本公司股东的任何权利或特权，包括但不限于与RSU相关的任何普通股股份及根据本协议可交付的任何普通股股份的投票权及股息权，除非及直至该等普通股股份已由本公司发行并由该持有人登记(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)。除本计划第11.3节的规定外，记录日期早于普通股发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。不应就任何未归属的RSU授予股息等值奖励。

第三条。

其他条文

3.1美国政府。行政长官有权解释《计划》和本协议，并通过与《计划》管理、解释和实施相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对持有人、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会或董事会任何成员均不对真诚地就本计划、本协议或RSU作出的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。

3.2%的GRANT不可转让。

(A)除第3.2(B)节规定的情况外，在持有人在世期间，不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让RSU，除非已授予RSU的普通股股份已发行。RSU及其任何权益或权利均不对持有人或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图进行的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句的允许。

(B)尽管有第3.2(A)款的前述规定，但对于完全受美国法律约束的持有人，行政长官可凭其全权酌情决定权，允许持有人(I)根据DRO，或(Ii)以赠与或出资的方式转让其持有的RSU。如此转让的任何RSU应继续遵守适用于原始持有人的所有条款和条件，受让人应签署管理人要求的与转让有关的任何和所有此类文件，包括但不限于，证明转让并满足适用的联邦和州证券法下的转让豁免要求。

3.3%签署了具有约束力的协议。在本协议所包含的RSU可转让性的限制下，本协议将对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

3.4%的人根据指定的事件进行调整。管理人可在其全权酌情决定的情况下加快RSU的归属和与已归属RSU相关的普通股的发行；然而，如果RSU构成符合第409a条的“非限定递延补偿”，且持有人受美国联邦

在税收方面，除第409a条明确允许外，不得加速普通股发行。此外，在发生本计划第11.3节所设想的与普通股有关的某些事件时，管理人应对当时未偿还的RSU的数量以及可能发行的关于RSU的证券的数量和种类进行任何适当的调整。持有人承认，根据本协议和本计划第11.3条的规定，在某些情况下，RSU可能会被修改、修改和终止。

3.5%的政府通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，当亲自送达有权接收通知的一方时(可能包括通过电子邮件交付)，或通过预付邮资的挂号或挂号信发送时，应被视为已正确发送至有权收到通知的一方，地址如下：

3.6%的图书。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

3.7%是法治/会场。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。为了对本RSU裁决或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在加利福尼亚州圣地亚哥县法院或加利福尼亚州南区的美国联邦法院进行，其他法院不得在作出和/或执行该许可的地方进行。

3.8%的人遵守法律。持有者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有条款，以及美国证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则，以及其他美国或非美国州和联邦证券法律和法规，以及任何其他适用的美国或非美国州和联邦法律和法规。尽管本协议有任何相反的规定，本计划的管理和RSU的授予仅应符合此类法律、规则和法规。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

3.9%的修正案、暂停和终止。在本计划允许的范围内，委员会或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订，或以其他方式修改、暂停或终止本协议；但除非本计划另有规定，且符合本协议第3.8节、第3.11节、第3.13节和第3.21节的规定，未经持有人事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对RSU造成任何重大不利影响。

3.10%的继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在本协议第3.2节规定的转让限制的约束下，本协议对持有人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.11条规定了适用于第16条人的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果持有者受交易法第16条的约束，则本计划、RSU

本协议应受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

3.12%是整个协议的基础。本计划、摘要和本协议构成双方的完整协议，并完全取代本公司和持有人关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

3.13%违反了第409a条。双方打算最大限度地豁免本协议和本协议项下提供的利益，使其不受守则第409a节的要求(连同任何财政部规章和根据本守则发布的其他解释性指导，包括但不限于任何此类规定或在本协议日期之后发布的其他指导意见，即第409a节)，无论是根据《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的短期延期例外情况，还是根据其他规定。但是，在RSU(或其任何部分)可能受第409a条约束的范围内，双方意在使本协议和此类福利符合第409a条规定的延期、支付和其他限制和约束，并且本协议应以与该意图一致的方式解释、操作和管理。尽管《计划》、《概要》或本协议有任何其他规定，行政长官有权自行决定(没有任何义务这样做或赔偿持有人或任何其他未能这样做的人)，以通过对《计划》、《概要》或本《协议》的此类修正，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或采取任何其他行动，行政长官认为这些修正是必要或适当的，不受第409A条的适用，或符合第409A条的要求。本协议、本计划或摘要中的任何内容均不应成为任何人根据守则第409A条所涵盖的事项对本公司或任何附属公司采取行动的依据，包括根据本协议支付的任何金额或授予的任何RSU的税务处理，而在任何情况下，本公司或其任何附属公司均不会就根据本协议支付或应付的金额所应付的任何税款、罚款或利息，包括根据第409A条施加的税款、罚款或利息，向持有人或其遗产或任何其他方承担任何责任。

3.14%是对持有者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。除非并直至RSU以本章程第2条规定的方式归属，否则持有人无权发行与RSU相关的普通股股票。持有人只拥有本公司一般无担保债权人就有关RSU的贷方金额及应付利益(如有)而享有的权利，以及在根据本协议须予支付时作为一般无担保债权人就RSU收取普通股的权利。

3.15%是英语。持有者承认他或她精通英语，理解本协议和计划中的规定，或有能力咨询足够精通英语的顾问。此外，如果持有者收到本协议，包括本协议的附录I(如果有)，或任何其他与本计划有关的文件被翻译成英语以外的语言，则在翻译版本的含义与英语版本不同的范围内，英语版本将受到控制。

3.16%为电子交付和承兑。本公司可全权酌情决定(A)以电子方式交付与根据本计划授予的RSU、持有人参与本计划或未来可能根据本计划授予的奖励有关的任何文件，或(B)以电子方式请求持有人同意参与本计划。持有人在此同意以电子方式接收该等文件，并在被要求时同意通过由本公司或本公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

3.17%代表了格兰特的性质。通过接受RSU，持有者承认、理解并同意：

(A)即使过去已经授予了RSU，但给予RSU是例外的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同权利或其他权利，以获得未来RSU的赠款或代替RSU的利益；

(B)所有关于未来授予RSU或其他赠款(如果有)的决定将由公司全权酌情决定；

(C)持股人自愿参加该计划；

(D)出售RSU和受RSU约束的普通股股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

(E)出售RSU和受RSU约束的普通股股份，以及这些股份的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括(但不限于)计算任何遣散费、辞职费、裁员或服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、养老金或退休或福利或类似付款；

(F)认为普通股标的股份的未来价值是未知的、无法确定的，也不能肯定地预测；

(G)任何因服务终止(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反服务所在司法管辖区的就业法律或提供服务或服务协议的条款，如有)而导致的RSU终止，不应引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利；

(H)除非与本公司另有协议，否则不得将RSU和受RSU限制的普通股股份及其收入和价值作为服务持有人可能作为子公司的董事提供的服务的代价或与之相关的方式给予；

(I)*本公司并无就RSU提供任何税务、法律或财务意见，亦无就持有人参与该计划或持有人收购或出售普通股的相关股份提出任何建议；

(J)在采取与该计划和RSU有关的任何行动之前，股东应就其参与该计划与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商；以及

(K)以下规定仅在Holder在美国境外提供服务的情况下适用：

(1)出售RSU和受RSU约束的普通股股份及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分；以及

(2)本公司、雇主或任何其他附属公司均不对持有人当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时收购的任何普通股而应支付给持有人的任何金额。

3.18%的人表示同意数据隐私。

(A)签署《同意宣言》。持有者声明，他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意本公司收集、处理和使用数据(定义如下)，并同意将数据传输给下述收件人，包括位于从持有者所在国家的数据保护法角度来看可能没有类似保护水平的国家的收件人。

(B)统计数据收集和使用情况。本公司和雇主收集、处理和使用有关持有人的某些个人信息，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、本计划下所有RSU的详细信息或对持有人授予、取消、行使、归属、未授予或未清偿股份的任何其他权利(“数据”)，以管理持有人参与本计划的情况。如有需要，处理数据的法律依据是征得持有人的同意。

(三)中国股票计划管理服务商。本公司将数据或部分数据传输给富达股票计划服务有限责任公司及其某些关联公司(“富达”)，以协助公司实施、管理和管理该计划。Holder承认并理解，Fidelity将为Holder开立一个帐户，以接收和交易根据该计划收购的普通股股票，并将要求Holder与Fidelity就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是Holder有能力参与该计划的一个条件。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并可能与以类似方式提供服务的不同服务提供商共享数据。

(D)支持国际数据传输。该公司和富达的总部设在美国。霍尔德明白，他或她的国家可能制定了不同于美国法律的数据隐私法。因此，在缺乏标准数据保护条款等适当保障的情况下，在美国或其他国家处理持有人的数据可能不受实质性数据处理原则或数据保护当局的监督。此外，持有人可能没有在这些国家处理他或她的数据的强制执行权。

本公司通过遵守本公司与欧盟内子公司之间签订的数据传输协议，为其在美国收到的数据提供了适当的保护措施。否则，如有需要，本公司转移数据的法律依据是取得持有人的同意。

(E)提高数据保留率。本公司将仅在实施、管理和管理持有人参与本计划所需的时间内，或在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除过程所需的时间内，持有和使用数据。这意味着，即使在持有者终止服务后，数据仍可保留。

(F)考虑拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。参与该计划是自愿的，持有者在此完全自愿的基础上提供同意。持有者明白，他或她可以在任何时间以任何理由或不以任何理由撤回同意，并在未来生效。如果持有人不同意，或如果持有人后来寻求撤销他或她的同意，持有人在雇主的雇佣或服务将不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法向持有人提供RSU或其他奖励，或管理或维持持有人参与计划。

(G)保护数据主体权利。持有者理解，数据主体权利因适用法律而异，根据持有者所在地和适用法律的条件，持有者可能有权但不限于：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向持有者管辖的主管当局提出投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。为了获得关于这些权利的澄清或行使这些权利，Holder理解他或她可以联系Holder当地的人力资源代表。

3.19%的人参加了美国以外的活动。尽管本协议有任何规定，RSU应遵守本协议附录I中为持有者所在国家规定的任何附加条款和条件。此外，如果持有人搬迁至附录I所列国家/地区之一(如有)，则该国家/地区的条款和条件将适用于持有人，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。附录I中包含的条款构成本协议的一部分。

3.20%提高了可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

3.21%包括实施其他要求。本公司保留权利对持有人参与本计划、RSU或根据本计划收购的任何普通股施加其他要求，只要公司认为是必要或可取的或法律或行政原因，并要求持有人签署任何可能需要的额外协议或承诺以实现上述目的。

3.22%支持豁免。持有者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃持有者或任何其他持有者随后的任何违规行为。

3.23%是关于内幕交易/市场滥用的法律。持股人承认，根据持有者所在国家、经纪商所在国家或普通股上市国家的不同，持股人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响持有者接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利(例如，RSU)或与普通股价值挂钩的权利的能力，因为持有者被认为掌握了有关公司的“内幕消息”(由相关司法管辖区的法律或法规定义)。此外，Holder明白，当地的内幕交易法律和法规禁止取消或修改Holder在处理内幕信息之前可能下的订单。持有者也明白，他或她可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)，以及(Ii)通过与第三方分享内幕信息或以其他方式导致第三方买卖公司证券来向他们“提供小费”。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。Holder负责遵守任何适用的限制，在采取任何与本计划相关的行动之前，Holder应就此事咨询他或她的个人法律和财务顾问。

3.24%包括外国资产/账户和纳税申报、外汇管制。持有人所在国家可能有某些外国资产、账户和/或税务申报要求和外汇管制，这可能会影响持有人根据本计划收购或持有普通股的能力，或在持有人所在国家以外的经纪或银行账户中因参与本计划而收到的现金(包括从出售普通股所收到的任何股息或出售收益中获得)。持有人明白，他或她可能被要求向持有人所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。持有者还可能被要求在收到后的一定时间内，通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回其国家。此外，持有者可能需要缴纳与根据该计划实现的任何收入和/或出售普通股股份相关的税款和/或报告义务。持有者承认他或她有责任遵守所有此类要求，并应咨询个人法律和税务顾问，以确保合规性。

[本页的其余部分特意留空]

双方同意本协议和摘要中规定的条款和条件，特此为证。

附录I

本附录I中使用但未定义的某些大写术语具有本计划、本协议和/或摘要中规定的含义。

条款和条件

本附录I包括特殊和/或附加条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予持有人的RSU，前提是持有人居住和/或工作在下列国家/地区之一。这些条款和条件是对《协议》中规定的条款和条件的补充，或如有说明，可替代这些条款和条件。如果持有人是他或她目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在获得RSU后将居住权和/或就业转移到另一个国家，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，行政长官应酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于持有人。

通知

本附录I还包括有关税务、证券法、外汇管制以及持有者参与本计划应注意的某些其他问题的信息。这些信息基于各自国家截至2022年10月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议持有人不要依赖本附录I中的信息作为与持有人参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在出售根据计划获得的RSU归属或普通股股份时，这些信息可能已经过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于Holder的特定情况，公司无法向Holder保证任何特定的结果。因此，持有者应就其国家的相关法律如何适用于持有者的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果持有人是他或她目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在获得RSU后将居住权和/或就业转移到另一个国家，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本文所载信息可能不适用于持有人。

澳大利亚

通知

证券法信息。RSU的要约是根据2001年《公司法》第7.12部分第1A分部提出的。如果持有者将普通股出售给居住在澳大利亚的个人或实体，持有者承认并同意此类要约可能受澳大利亚法律规定的披露要求的约束。在提出任何此类要约之前，持有人应就适用的披露义务征求法律意见。

交换控制信息。超过10,000澳元的现金交易和国际资金转移，包括与出售根据该计划获得的普通股股票和/或为这些股票支付的股息有关的收益的汇款，都需要进行外汇管制报告。如果一家澳大利亚银行正在协助交易，那么该银行将代表持有者提交所需的外汇管制报告。如果没有澳大利亚银行协助交易，则Holder将必须提交所需的外汇管制报告。

税务信息。该计划是适用《1997年所得税评估法》(Cth)第83A-C分部的计划(以该法案中的条件为准)。

德国

通知

交换控制信息。与出售证券(包括根据该计划获得的普通股股份和/或股息)有关的超过12,500欧元的跨境付款必须每月向德国联邦银行(德国银行)报告。如果持有者收到的付款超过这一金额，持有者必须在收到付款的月份的下一个月的第五天之前以电子方式向德国银行报告付款。该报告的格式(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)获取，有德语和英语两种版本。此外，如果收购的普通股价值超过12,500欧元，持有者可能被要求通过电子邮件或电话向德国央行报告根据该计划收购普通股的情况。持有人应咨询私人法律顾问，以遵守适用的报告要求。

新加坡

条款和条件

出售股份。对于于授出日起计六个月内发行的任何普通股，持有人同意他或她不会出售授出日六个月前购入的普通股股份，除非该等出售或要约是根据《新加坡证券及期货法令》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免而在新加坡作出的。(“SFA”)或SFA的任何其他适用条款。

通知

证券法信息。该计划的要约是根据SFA第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而提出的，并不是为了将RSU或普通股股份随后要约出售给另一方。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

董事通知义务。新加坡附属公司的董事、联席董事及影子董事须受新加坡公司法的若干通知规定所规限。董事、副董事和影子董事必须将权益(如RSU、普通股股份等)以书面形式通知新加坡子公司。在(I)收购或出售、(Ii)先前披露的权益的任何变动(例如，出售普通股时)或(Iii)成为董事、联营董事或影子董事后两(2)个营业日内，本公司或任何关连公司的股东须向本公司或任何关连公司作出任何披露。

附录二

本附录II阐述了RSU的绩效目标(“绩效目标”)，并应确定绩效目标的实现程度和RSU的归属程度。RSU应遵守履行条件，并在满足履行条件的情况下有资格归属，在不满足履行条件的情况下，应被没收，如下所确定的那样。

绩效目标

业绩目标应基于：(1)公司在授予日所在的会计年度第三会计季度(“第三季度”)的税后净利润占收入(形式)的百分比；(2)公司在授予日期所在的会计年度的第四会计季度(“第四季度”)的税后净利润占收入(形式的百分比)的百分比；(3)累计的税后净利润在第三季度和第四季度的累计收入(形式的百分比)中的百分比。

第三季度业绩目标。第三季度的业绩目标是第三季度税后净利润占第三季度收入的50%或更高。

第四季度业绩目标。第四季度的业绩目标是第四季度的税后净利润占第四季度收入的50%或更高。

累积绩效目标。累计业绩目标是第三季度和第四季度的累计税后净利润，占第三季度和第四季度累计收入(预计)的50%或更多。

性能条件

应满足以下确定的所有或部分RSU的性能条件(“性能条件”)。

第三季度业绩目标。如果第三季度业绩目标实现，50%的RSU应满足业绩条件。

第四季度业绩目标。如果实现了第四季度的绩效目标，则应满足50%的RSU的性能条件(这是在实现第三季度绩效目标时已满足其性能条件的任何RSU的补充)。

累积绩效目标。如果累计性能目标达到，则100%的RSU应满足性能条件。

在任何情况下，不得将超过100%的RSU视为满足性能条件。

薪酬认证

补偿委员会应不迟于赠款日期后的第一个11月11日，以书面形式证明业绩目标是否已实现，以及业绩条件是否已得到满足。除非在协议第2.2(C)节规定的控制权变更时或与协议第2.2(C)节规定的控制权变更相关的情况下授予RSU，或者在协议第2.2(D)节规定的导致残疾时持有人死亡或终止服务的情况下，在补偿委员会作出书面证明之前，不得就RSU交付任何普通股股份。

被没收的RSU

除本协议第2.2(C)及2.2(D)节所述外，任何尚未满足履约条件的未归属RSU应自认证日期起自动没收、终止及取消，而本公司无须支付任何代价，而持有人或持有人的受益人或遗产代理人(视属何情况而定)将不再享有该等RSU在本协议下的进一步权利。