附录 5.1

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2024 年 5 月 16 日

凯拉诺娃

北韦尔斯街 412 号

伊利诺伊州芝加哥 60654

回复：

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们担任特拉华州一家公司（以下简称 “公司”）Kellanova的特别 法律顾问，根据2024年5月6日承保协议的条款 ，公司在本金总额为3亿美元的2054年到期的5.750％的优先票据（美元票据）中注册本金总额为3亿美元，以及本金总额为3亿美元的公司注册根据2034年到期的3.750％的优先票据（ 欧元票据，以及美元票据）的金额公司及其附表1中列出的承销商于2024年5月7日签订的承保协议的条款。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）（例如经修订或补充的 注册声明，以下简称注册声明），包括2024年5月6日的基本招股说明书（基础招股说明书），公司于2024年5月6日向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格（编号333-279131），美元票据的发行和出售招股说明书）、2024 年 5 月 6 日的初步招股说明书补充文件 （美元初步招股说明书补充文件）和2024年5月6日的最终招股说明书补充文件（美元最终招股说明书补充文件，以及基本招股说明书和美元 初步招股说明书补充文件，美元招股说明书）。欧元票据根据注册声明、基本招股说明书、2024年5月7日的初步招股说明书补充文件（欧元初步 招股说明书补充文件）和2024年5月7日的最终招股说明书补充文件（欧元最终招股说明书补充文件，以及基本招股说明书和欧元初步招股说明书补充文件，欧元 招股说明书）进行发行和出售。

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凯拉诺娃

2024 年 5 月 16 日

第 2 页

关于公司注册票据，我们审查了我们认为为本意见所必需的文件、公司记录和其他文书的原件、 或经认证或以其他方式确定的副本，包括 (i) 公司组织文件、 (ii) 公司议事记录和记录、(iii) 注册声明及其证物、美元展望说明书和提交的2024年5月6日欧元招股说明书，（iv）契约如 公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的注册声明附录4.1（截至本文发布之日经修订或补充，即契约）以及（v）票据副本。

出于本意见的目的，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件的原件 符合原件，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还假设所有自然人的法律行为能力、签署与本意见相关的所有 文件的人员签名的真实性、这些人代表除公司以外的各方签署的权力，以及除公司以外的各方 对所有文件的正当授权、执行和交付。我们没有独立证实或核实与本文表达的观点相关的任何事实，而是依赖于公司高级管理人员和其他代表和其他人的陈述和陈述。

我们在下文表达的意见受限于我们对以下各项的适用性、遵守情况或 效力未发表任何看法：(i) 任何破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停执行或其他普遍影响债权人权利执行的类似法律；(iii) 一般公平原则 （无论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行），(iii) 可能的公共政策考虑限制当事方获得某些补救措施的权利，以及 (iv) 任何除美国 联邦证券法、纽约州法律和特拉华州通用公司法以外的法律，包括《特拉华州宪法》的适用条款和解释这些法律的已报告的司法裁决。

基于并遵守上述条件、假设和限制以及下文规定的其他限制，我们 认为票据已获得正式授权，是公司的约束性义务。

我们特此同意将本 意见作为附录5.1向委员会提交公司8-K表最新报告，并将其纳入注册声明。我们还同意在构成注册声明一部分的美元招股说明书和欧元招股说明书中 标题下提及我们公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第 7 条或委员会规章制度要求获得同意的人员类别。

凯拉诺娃

2024 年 5 月 16 日

第 3 页

我们还假设，契约和票据的执行和交付以及公司履行契约和票据规定的义务不会也不会违反、冲突或构成对公司具有约束力的任何协议或文书的违约。

我们对本信中提到的每个法律问题的建议完全基于纽约州的内部法律和特拉华州的《通用 公司法》。我们认为没有必要出于本意见的目的，因此，我们无意在此涵盖各州证券或蓝天法对票据出售的适用情况。

本意见仅限于此处涉及的具体问题，除此处明确规定的 外，不得推断或暗示任何意见。该意见仅适用于截至本文发布之日，我们没有义务修改或补充本意见。本意见是根据证券法颁布的S-K法规第601（b）（5）项的要求向您提供的，该报告已纳入注册声明， 不得用于任何其他目的，不得使用、传播、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。