附录 4.1

凯拉诺娃

军官证书

下列签署人，特拉华州一家公司（以下简称 “公司”）Kellanova的副总裁兼财务主管乔尔·范德库伊特此证明，根据公司董事会于2023年10月27日通过的决议（“决议”）中授予的权力，以及截至2024年5月6日的契约（“契约”）第2.1和2.3节，公司与作为受托人（受托人）的美国银行信托公司（全国协会）之间，根据契约设立了一系列证券，内容如下条款：

1。这些证券的标题是（i）2054年到期的5.750％的优先票据（票据）。

2。这些票据的本金总额限制在3亿美元以内（根据契约第2.8、2.9、2.11或12.3节，在注册 转让、交换或代替其他票据时进行认证和交付的票据除外）；前提是公司可以在未经票据持有人同意的情况下发行具有相同等级和 相同利率、到期日和其他条款的额外票据如票据（发行日期除外，在某些情况下，还包括公开发行价格和首次利息支付日期，以及初始应计利息日），其他票据将构成契约下的 单系列债务证券。

3.票据的公众价格为本金的99.801％。

4。票据的本金将于2054年5月16日到期，但须遵守契约中与加速相关的条款。

5。这些票据将从2024年5月16日起按年利率5.750％计息， 从2024年11月16日开始，每年5月16日和11月16日 向5月1日和11月1日的票据登记持有人支付，视情况而定，在5月16日和11月16日之前。利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。

6。根据契约，票据的本金和 利息将在公司为此目的设立的办公室或机构支付，该办公室或机构最初应为受托人的公司信托办公室；但是，根据 公司的选择，此类利息的支付可以通过向契约中规定的有权获得该项权利的人交付支票支付。票据的本金和利息将以美利坚合众国的硬币或货币支付。

7。如本文所附票据形式第 2 节所述，公司可在到期前赎回这些票据，如 附录 A。

8。如果发生了控制权变更回购活动（定义见本文附录A的票据形式），则票据的持有人（除非公司行使了赎回票据的权利）可以要求公司以规定的方式回购全部或任何部分票据，并遵守作为附录A附录A的 票据形式规定的限制。

9。这些票据不会受益于任何偿债基金。

10。票据最初将由以存托信托公司被提名人名义注册的证券代表。票据 将仅以完全注册的形式发行，不包括面额为2,000美元的息票以及超过1,000美元的整数倍数。

11。这些票据最初将以一种或多种全球证券的形式发行，基本上以附录 A所附形式发行。存托信托公司应作为此类全球证券的存托机构（存托机构）。虽然票据由一种或多种全球证券作证，但无论出于何种目的，存托机构或其被提名人（视情况而定）将是该票据的唯一持有人。对于存管机构的参与者或他们所代表的受益所有人从存管机构收到 根据契约发出的票据或通知的付款，公司和受托人均不承担任何责任或义务。

此处使用且未另行定义 的所有大写术语应具有契约中此类术语的含义。

自2024年5月16日起，我已经下手了，以昭信守。

附录 A

注释的形式

（样本）

凯拉诺娃

2054 年到期的 5.750% 高级 票据

除非本证书由存托信托公司的授权代表出示，否则纽约公司 （DTC和存托机构）向公司（定义见下文）或其代理人出示进行转账、交换或付款登记，并且发行的任何证书以Cede & Co的名义或以 之类的其他名称注册，否则DTC的授权代表需要向Cede & Co.注册或以其他名称（如 ）进行登记（所有款项均需向Cede & & Co. 或 DTC（授权代表要求的其他实体）将本协议的任何转让、质押或其他用途用于以下用途由于本协议的注册所有者 Cede & Co. 在此处拥有权益， 或对任何人进行估值或其他行为都是错误的。

已注册				已注册
没有。R-1				美元 300,000,000 美元 CUSIP 编号：487836 CA4

Kellanova是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（以下称为 公司，该术语包括下文提及的契约下的任何继任者），对于收到的价值，特此承诺向CEDE＆CO. 或注册受让人支付上述本金或本协议所附交易时间表上的其他 本金（不得超过300,000,000美元）2054 年 5 月 16 日，并从 2024 年 5 月 16 日起或从最近一次利息支付日起支付利息自2024年11月16日起，每年5月16日和11月16日每半年支付一次，或按规定支付 ，年利率为5.750％，直到本金已支付或可供支付。

根据契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将支付给在本证券（或一只或多只前身证券）营业结束时以其名义注册该利息的人 ，视情况而定，即5月1日和11月1日（无论是否为工作日），在此类利息支付日期之前。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将立即停止在该正常记录日支付给证券持有人，可以支付给在营业结束时以本证券（或一只或多只前身证券）名义注册的 个人，用于支付此类违约利息的特殊记录日期，由受托人确定，应向该证券持有人发出通知系列不少于此类特殊记录日期前 10 天，或随时以任何其他合法方式支付与本系列证券可能在其上市 的任何证券交易所的要求不一致，在收到该交易所可能要求的通知后，契约中对此作出了更全面的规定。

A-1

本证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息将在公司为此目的设立的办公室或机构支付 ，使用付款时的美利坚合众国硬币或货币是支付公共和私人债务的法定货币；但是，在 ，公司支付利息的选择权可以通过交付给有权的人的地址的支票来支付因为该地址应出现在安全登记册中，或通过电汇方式转账到该人开设的账户根据证券登记册的规定，其标题为 ，前提是该人应在适用的利息支付日前至少五个工作日向受托人发出书面电汇指示。

特此提及本安全条款背面规定的其他条款，出于所有 目的，这些进一步条款的效力应与本条款规定的相同。

除非本协议背面提到的 受托人通过手动签名执行了本协议的认证证书，否则本证券无权根据契约获得任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性。

* * * *

A-2

为此，公司促使本文书得到正式执行，以昭信守。

日期：2024 年 5 月 16 日

A-3

受托人认证证书

这是此处指定并在上述契约中提及的系列证券之一。

日期：2024 年 5 月 16 日

A-4

[安全反面的形式]

5.750% 2054年到期的优先票据

第 1 节契约

公司根据截至2024年5月6日公司与受托人之间的契约（ 契约）发行证券。证券的条款包括契约中规定的条款，以及参照契约之日生效的《信托契约法》作为契约一部分的条款。证券受契约的所有条款 和条款的约束，证券持有人应参阅《契约》和《信托契约法》，以获取有关此类条款和条款的声明。如果本证券的条款与 契约的条款之间存在任何不一致之处，则以本证券的条款为准。

该系列证券是公司的优先无担保债务，最初是 ，任何一次未偿还的本金总额上限为300,000,000美元。该证券是公司指定为2054年到期的5.750％优先票据的系列之一。

第 2 节可选兑换

在2053年11月16日（面值收回日）之前，证券可以随时按公司选择全部或不时部分赎回 。在任何赎回日赎回的证券的赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）将等于以下 金额中较高者：

•

赎回之日赎回的证券本金的100％；以及

•

(a) 按美国国债利率每半年（假设360天全年包括十二个30天 个月）折现至赎回日（假设证券在票面收款日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，加上20个基点减去截至赎回之日的应计利息。

另外，在每种情况下，证券截至赎回日的应计 和未付利息。

在面值看涨日当天及之后，证券可随时按照 公司的期权全部或部分赎回，赎回价格等于证券本金的100％加上应计和未付利息，但不包括赎回日。尽管有上述规定，但根据证券和契约，在赎回日或之前的利息支付日到期和应付的证券分期利息将在利息支付日支付给注册持有人，截至相关记录日期 营业结束之日。

公司在确定 兑换价格方面的行动和决定将是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

A-5

公司将在赎回日期前至少10天但不超过60天 向每位待赎回证券的注册持有人发出任何赎回通知，并向受托管理人发送一份副本。赎回通知发出后，要求赎回的证券将在赎回日到期并按适用的赎回价格 支付，外加赎回日的应计和未付利息。

“国库利率对于任何赎回日期， 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率 将由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在 赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定系统指定为精选 利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券财政部常量到期日名义（或任何后续标题或标题） （H.15 TCM）。在确定国债利率时，公司将视情况选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（ 剩余期限）的期限；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即短于 一的收益率相当于美国国库在H.15上的固定到期日，立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）对票面看涨期进行插值，并将 结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本款 而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为等于 赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM或任何后续名称或出版物不再公布 ，则公司将根据年利率计算国债利率，该利率等于赎回日前第二个工作日纽约时间上午11点的半年期等值到期收益率，在赎回日到期日或最接近面值的 美国国债券的年利率通话日期（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国债，但有两只或更多美国国债 证券的到期日与票面看涨日相等，一只到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日，则公司将选择 到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，则公司将 根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入和要价，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价 （以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

A-6

在赎回日当天及之后，证券或需要赎回的证券的任何 部分的利息将停止累计（除非公司拖欠赎回价格和应计利息）。在赎回日当天或之前，公司将向付款代理人或受托人存入足够 的资金，以支付该日要赎回的证券的赎回价格和应计利息。如果要赎回的证券少于所有证券，则应通过抽签或根据适用的DTC 程序选择要赎回的证券。证券无权获得任何强制性赎回或偿债基金的好处。

本金 金额在2,000美元或以下的任何证券都不会被部分兑换。如果任何证券只能部分兑换，则与证券相关的赎回通知将注明证券本金中待赎回的部分。本金等于证券未赎回部分的新 证券将在交出或取消原始证券时以证券持有人的名义发行。只要证券由DTC （或其他存托机构）持有，证券的赎回将根据存托机构的政策和程序进行。

第 3 节。控制权变更回购活动后由持有人选择权进行回购

如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非公司按照第 2 节所述通过发出赎回通知行使了全部赎回 证券的权利，否则公司将向每位证券持有人提出要约，要求他们以等于101％的现金回购价格回购该持有人 证券的全部或任何部分（等于2,000美元，超过1,000美元的整数倍数）回购的证券本金总额加上回购的证券的任何应计和未付利息回购日期。在控制权变更 事件发生后的30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前（定义见下文），但在公开宣布即将发生控制权变更之后，公司将向每位证券持有人发出通知，并向受托管理人发送一份 副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议通过付款回购证券通知中指定的日期，该日期将不早于 天且不迟于 60 天自此类通知送达之日起的天数。如果在控制权变更完成之日之前送达，则该通知应说明回购要约以通知中规定的付款日期或之前发生的 控制权回购事件变更为条件。

公司将遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14e-1条的要求，以及该法律法规下的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购活动而回购证券的相关法律法规。如果任何证券法律法规的规定与证券的控制权变更回购事件 条款相冲突，则公司将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在证券控制权变更回购事件条款下的义务。

A-7

在控制权变更回购活动付款之日，公司将在 合法的范围内：

(a)

接受根据公司 要约适当投标的所有证券或部分证券付款；

(b)

向付款代理人存入一笔金额，金额等于所有证券或 部分正确投标的证券的总购买价格；以及

(c)

向受托管理人交付正确接受的证券，以及一份 高级管理人员证书，说明公司购买的证券本金总额。

付款代理人将立即向正确投标证券的每位证券持有人汇出证券的购买价格，受托管理人将立即进行身份验证并向每位证券持有人交付（或促成通过账面记账转移）一种 新证券，其本金等于已交还的任何证券的未购买部分；前提是每只新证券的本金为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数其中。

如果第三方 以符合公司要约要求的方式、时间和其他方式提出回购证券的要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标但未撤回的所有证券，则公司无需在控制权变更回购活动时提出回购证券的要约。如果在提出控制权变更回购活动时已达成控制权变更的最终协议，则可以在控制权变更回购活动之前提出 回购证券的要约。

“低于投资等级评级事件如果两家评级机构 下调了证券的评级，并且从公布一项可能导致控制权变更的安排之日起，到控制权变更公告发生后的 60天期限（只要证券的评级是公开宣布的对价，该期限应延长），则发生这种情况任何评级机构都可能下调 评级）； 提供的 如果任何降低本定义本定义适用的评级机构未公布、公开确认或通知受托人，则由于评级的特定下调而导致的低于投资等级的事件不应被视为与特定的控制权变更有关 （因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）以书面形式表示减少是结果，全部或部分是因适用的 控制权变更而构成或引起的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在低于投资等级评级事件发生时发生）。

A-8

“控制权变更表示发生以下任何一种情况：

(1) 在一项或 系列关联交易中，直接或间接向除了 公司或其子公司之外的任何个人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的术语）直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（通过合并或合并除外）我们全部或几乎所有子公司的财产或资产;

（2）通过与公司清算或解散有关的计划；

(3) 公司董事会多数成员不是持续董事的第一天；或

(4) 任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成 ，其结果是，除公司或其全资子公司之一外，任何人（如《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的该术语）直接或间接成为公司当时有表决权的已发行股份50％以上的受益所有人（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）股票，以投票权而不是股票数量来衡量。

“控制权变更回购事件指控制权变更和投资等级低于投资等级 事件的发生。

“常任董事指截至任何确定之日，公司 董事会的任何成员，即 (1) 在证券发行之日曾是该董事会成员；或 (2) 经在提名或选举时担任该董事会成员的多数常任董事 的批准下被提名当选或当选为该董事会成员（由特定人选）投票或批准我们的委托书，其中该成员被提名为董事候选人）。

“惠誉表示惠誉评级。

“投资等级指惠誉的BBB-或更高的评级（或惠誉的任何继任评级类别 下的等值评级）、穆迪的Baa3或更高的评级（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）、标准普尔评级为BBB-或更高的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级 ）或任何其他评级机构选择的同等投资级信用评级该公司。

“Moodys指穆迪投资者服务公司

“评级机构指 (1) 惠誉、穆迪和标准普尔各家；以及 (2) 如果惠誉、穆迪或标准普尔 中的任何一方因我们无法控制的原因停止对证券进行评级或未能公开证券评级，则根据 交易法第3 (a) (62) 条的规定，由公司选为惠誉替代机构的全国认可的统计评级机构，视情况而定，穆迪或标准普尔。

“标准普尔指标普全球评级，是标普全球公司旗下的标普全球评级

A-9

“有投票权的股票对任何人而言，指任何 类别或种类的股本，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人员），即使投票权因 发生此类突发事件而被暂停。

第 4 节偿债基金

证券不受任何偿债基金的约束。

第 5 节。面值；转账；兑换

证券为注册形式，不含面额为2,000美元的息票，超过面额的整数倍数为1,000美元。 证券持有人可以根据契约转让或交换证券。在进行任何转让或交换时，书记官长和受托人可能要求证券持有人提供适当的背书或转让 文件，并缴纳法律要求或契约允许的任何税款。注册商无需登记任何选定赎回证券的转让或交换，也无需在 交付要赎回的证券通知之前的15天内转让或交换任何证券。

存放在存管机构或受托人 的全球证券只有在以下情况下才能以最终证券的形式转让给其受益所有人：(a) 公司书面通知受托人，卢森堡的欧洲清算银行或明讯银行不再愿意或能够充当证券的存管机构或清算系统，或者存管机构停止充当证券的存管机构或清算系统根据《交易法》注册为清算机构，并且未在本 之后的90天内任命继任存管或清算系统通知或终止，（b）公司可以选择以书面形式通知受托人，它选择根据契约以最终形式发行证券，或（c）在证券契约下的 违约事件发生和持续时。全球证券存管机构交出后，将向存管机构认定为全球证券所代表的证券 的受益所有人的每位个人发行认证证券。发行任何此类证券后，受托人必须以该人或其中任何一人的被提名人的名义注册认证证券，并安排将其交付给这些 人。对于存管机构或任何参与者或间接参与者在确定相关证券的受益所有人方面出现的任何延误，公司和受托管理人均不承担任何责任，并且每位受益人可能最终依赖并且 在所有目的，包括将发行的证券的注册和交付以及相应的本金方面的指示，均应受到保护。

第 6 节。违约事件

如果本系列证券的违约事件发生并持续下去，则可以按照契约规定的方式和效力宣布本系列 证券的本金到期和支付。

A-10

第 7 节。被视为所有者的人

无论出于何种目的，注册证券持有人均可被视为其所有者。

第 8 节。无人认领的钱

如果用于支付本金或利息的款项在两年内一直无人申领，则受托人或付款代理人应根据其书面要求将款项退还给 公司，除非废弃的财产法指定了其他人。在支付任何此类款项后，有权获得这笔款项的证券持有人只能向公司寻求付款，而不能向受托人寻求付款。

第 9 节出院和防御

在某些条件下，如果 公司将用于支付证券本金和利息的资金或美国政府债务存入受托人（视情况而定），则公司可以随时终止其在证券和契约下的部分或全部义务。

第 10 节。受托人与公司的交易

在《信托契约法》规定的某些限制的前提下，契约下的受托人 可以以个人或任何其他身份成为证券的所有者或质押人，并可能以其他方式处理和收取公司或其关联公司所欠的债务，也可以以其他方式与公司或其关联公司进行交易，享有与不是 受托人相同的权利。

第 11 节。对他人无追索权

本公司的董事、高级职员、员工或股东本身不对公司在 证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对因此类义务或其产生而提出、与之有关或因这些义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。接受证券即表示每位证券持有人免除并免除所有此类责任。豁免和解除是证券发行的 对价的一部分。

第 12 节。身份验证

在受托人（或身份验证代理人）的授权签字人手动签署本证券另一面的 身份验证证书之前，本证券才有效。

第 13 节。通知

如果将发给证券持有人的通知邮寄到他们在 注册服务机构维护的证券持有人登记册中相应的地址，则该通知将有效。公司还应确保以符合存托机构、欧洲清算银行、SA/NV或卢森堡Clearstream Banking S.A.（视情况而定）以及证券当时上市的任何股票 交易所的规则和程序的方式按时发布通知。根据这些条款发出的任何通知应被视为在发布之日发出，如果多次发布，则应视为首次发布之日发出。

A-11

第 14 节管辖法律

该证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内，不使 适用的法律冲突原则生效。

第 15 节CUSIP 号码

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，公司已在证券上印上CUSIP号码 ，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便证券持有人。对于印在证券上的数字或任何赎回通知中包含的 的数字的准确性，均不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

第 16 节。已定义的条款

本证券中使用的在契约中定义且未另行定义的所有术语均应具有契约中赋予它们的含义 。

公司将应书面要求向任何证券持有人免费提供 契约的副本，其中包含本证券的文本。

A-12

证书将在交换时交付

或证券转让登记

本证书涉及_______________________（转让人）在（查看适用空间）___ 账面记账或 ___ 最终表格 中持有的3亿美元证券本金。

转让人（勾选下面的一个复选框）：

已通过书面命令要求受托管理人交付其在存管机构持有的全球证券中的受益权益，以换取其在存管机构持有的全球证券中的受益权益，以换取其在存管机构持有的全球证券中的受益权益，以换取其在最终注册的授权面额形式的证券，本金总额等于其在该全球证券中的受益权益（或上述部分）；或

已通过书面命令要求受托人交换或登记证券的转让。

						[插入转让人姓名]
注明日期：						来自：

签名保证：

签名必须由受托人认可的签名担保奖章计划的参与者或受托人可接受的其他签名担保人 担保。

A-13

交易所时间表

本账簿入境担保的一部分已进行了以下交换：

的日期 交换		减少的金额 的本金 这本书条目 安全		增加的金额 的本金 这个 图书条目 安全		此项的本金 图书入口安全 在这样的 减少之后 （或增加）		的签名 授权签字人 的受托人 或 安全保管人

A-14

任务表

要分配此安全性，请填写以下表格：

我或我们分配 并将此证券转让给

（打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人 soc. sec. 或税务身份证号）

并不可撤销地指定 _________________________________________代理人将本证券转入公司账簿。 代理可以用另一个代理人代替他。

日期：						你的签名：

请完全按照您的姓名显示在本证券的另一面进行签名。

签名保证：

签名必须由受托人认可的签名担保奖章计划的参与者或受托人可接受的其他签名担保人 担保。

A-15