美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告

从_到 _的过渡期

委托档案编号：001-34471

中国医药控股有限公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

金盘路17号二楼

中国海南省海口市570216

(主要行政办公室地址)(邮编 代码)

注册人电话号码，包括 区号：(011)86898-6681-1730

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节 注册的证券：无。

用复选标记表示 注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示 注册人是否不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否满足了此类提交要求的 。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 参考上次出售普通股的价格计算 ，或该普通股截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的平均买卖价格：截至2020年6月30日的16,225,327美元，基于公司普通股在该 日期的收盘价0.67美元。

截至2021年3月22日，注册人普通股的流通股数量为45,579,557股。

由 引用合并的单据：无。

表格10-K年度报告

截至2020年12月31日的财年

目录

前瞻性陈述

本报告中包含的有关我们的财务状况、运营和业务结果的非历史事实的陈述均为“前瞻性 陈述”。前瞻性表述可以通过使用“预期”、 “相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“寻求”、“估计”、“项目”、 “可能”、“可能”或其否定或其他变体来识别，或者通过涉及 风险和不确定性的战略讨论来识别。管理层希望提醒前瞻性陈述的读者，本报告中包含的任何此类陈述都反映了我们对未来事件的当前信念，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，包括但不限于经济、竞争、监管、技术、关键员工和影响我们运营、市场、增长、服务、产品、许可证和其他因素的一般业务因素 ，其中一些因素在本报告 中进行了描述，其中一些因素包括在第1A项的“风险因素”中这些前瞻性的 陈述只是估计或预测。不能保证未来结果的实现，因为实际结果 可能因我们公司面临的风险而大不相同，实际事件可能与有关预期事件的陈述 所依据的假设不同。

这些风险因素应 与我们或代表我们行事的人员可能 发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。与本报告相关的所有书面和口头前瞻性陈述(归因于本公司或代表我们行事的人 )均受这些警告性声明的明确限制。鉴于这些不确定性，我们提醒投资者 不要过度依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何义务审核或确认分析师的预期 或估计，或公开发布任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期 之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用法律或法规要求。

尽管有上述规定， 经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条明确规定，前瞻性陈述的避风港 不适用于发行细价股的公司。如果我们曾经被认为是细价股的发行人，前瞻性陈述的避风港在某些时候可能不适用于我们 。

项目1.业务

概述

我们主要从事 开发、制造和营销与各种在中华人民共和国(“中华人民共和国”)流行的高发病率和高死亡率的疾病和医疗状况相关的人类使用的药品。我们所有的 业务都在中国进行，也就是我们的制造工厂所在的地方。我们生产 干粉针剂、液体注射剂、片剂、胶囊和头孢菌素口服液等形式的药品。我们的大多数药品 都是按处方药销售的，所有产品都已获得国家 医疗产品管理局(“NMPA”，前身为中国食品药品监督管理局，CFDA)基于已证明的安全性和有效性 批准的至少一个或多个治疗适应症。

截至2020年12月31日，我们 生产了19种针对各种疾病和医学适应症的药品，每种药品可分为三大类 之一：

在选择要开发和生产的仿制药 时，我们会考虑多个因素，包括当前生产特定 药物的其他制造商的数量、该药物的市场规模、建议或要求的分销方法、该 特定药物在市场上的现有和预期定价、制造该药物的成本以及获取或开发该 药物配方的成本。我们相信，与在中国生产和分销的其他仿制药相比，我们历来选择生产的仿制药具有巨大的潜在市场和更高的利润率 。

此外，我们还生产了 一个综合保健品和两个防护产品。

我们目前在中国海南省海口市拥有并运营着 两个生产设施，其中一个建筑面积为663.94平方米。另一家工厂 有两栋楼，生产面积分别为20282.42平方米和6593.20平方米。我们在该工厂执行质量控制程序 ，符合中华人民共和国的良好制造规范或GMP标准以及适用的NMPA法规，以确保我们产品的质量始终如一。

NMPA颁布良好的 医药产品生产规范(2010年修订版)2011年2月12日(自2011年3月1日起生效)( “2011年GMP”)。2011年GMP标准概述了中国医药产品制造和质量控制管理的基本原则和标准 。我们的所有生产线：片剂、胶囊、干粉、液体注射剂、固体口服溶液头孢菌素(特别指定)均完全符合2011年GMP标准 。新修订的“药品管理法”(“新法”)于2019年12月1日起施行 ，取消了GMP认证，但实施了试点检查机制，如果有生产线不符合新法规定的任何 试点检查，可以暂停该生产线的生产。

我们通过覆盖中国所有主要城市和省份的16个销售办事处来营销和销售我们的产品 。为了遵守中国有关向某些医院和诊所销售处方药的适用法律，我们还使用了由1000多个独立的地级、市级和县级经销商组成的分销系统。随着中国医疗改革的扩大，我们的销售体系进一步发展和扩大 ，我们的16个省级办事处通过上述分销商将我们的产品交付给基层医疗机构以及二级和三级医院 。

我们的企业组织结构图 如下所示。

行业背景和市场机遇

近年来，我们观察到中国医疗行业出现了以下 趋势：

1、 基本医疗保险水平全面提高。根据中国国家医保局于2020年6月6日发布的《2019年中国医疗卫生事业发展统计公报》(以下简称公报)，2019年全国参加基本医疗保险(BMI)人数超过13.5亿人，参保率 稳定在95%以上。城镇职工基本医疗保险(BMISUE)和城乡居民医疗保险(URRMIS)住院费用报销标准提高到60%以上。

2. 基本药物支出大幅下降。根据公报，各级卫生机构基本药物支出比例 。取消药品加成后，公立医院药品收入占总收入的比重 从2010年的46.33%下降到2018年的32.71%；门诊平均药费占总费用的比例从2009年的51.5%下降到2019年的40.6%；药品费用占住院总费用的比例从2009年的43.6% 下降到2019年的27.5%。在社区卫生中心，2019年药品占住院费用的比例为35.4%，比2010年下降13.9% %。乡镇卫生院2019年药品住院费用占总支出的比重为38.5%， 比2010年下降14.4%。

3. 基层卫生服务能力不断增强。就乡镇卫生院而言，就诊和住院人次大幅增加，每万农业人口床位数从2009年的10.50张增加到2019年的14.80张。2020年，中央财政用于基本公共卫生服务支出503.8亿元，用于基层医疗机构新冠肺炎防控支出99.5亿元。

4. 分级诊疗制度稳步推进。基层社区卫生服务中心和二级、三级医院以医联体形式在城市开放，实现区域间医疗卫生资源共享。

中国国务院办公厅于2020年7月23日印发了《深化医药卫生体制改革2020年下半年重点任务》(以下简称《任务》)。

任务指出，新冠肺炎爆发以来，我们的医疗卫生系统经受住了考验，为 打赢这场疫情发挥了重要作用。2020年下半年，各项任务要求我们深入推进医改和新冠肺炎疫情防治，把预防工作摆在更加突出的位置，继续从以治疗为中心转向以人群健康为中心。继续推进医疗、医保、医药等改革，着力解决“看病不到位、看病贵”问题。

随着中国人均收入的增长，人们的医疗保健意识逐渐增强。医疗消费 医疗支出和消费者对更高层次医疗保健的需求预计将继续增长。2021年3月初，中国人力资源和社会保障部副部长 在新闻发布会上表示，到2019年底，60岁及以上人口占总人口的18.1%，预计未来五年全国老年人口将超过3亿。根据 中国发展研究基金会的《中国发展报告2020》到2035年至2050年，中国老龄化人口将达到峰值，到2050年，中国60岁及以上老年人口将接近5亿，占总人口的三分之一以上。鉴于医疗保健和老龄化社会意识的增强，行业集中度和国际化程度的提高，以及NMPA启动政策鼓励企业之间的兼并重组， 寻求共同发展，我们对中国医药行业的发展持乐观态度。

新型冠状病毒全球大流行的影响 (“新冠肺炎”)

自2019年底以来，新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延：2020年1-2月在中国，到2020年2-4月在美国、意大利、西班牙等欧美国家，到4-8月在美国、印度、巴西、俄罗斯，直到8月在欧洲等地区第二次爆发，海外疫情持续发酵。二零二零年十二月，英国的情况 继续恶化。

新冠肺炎疫情 给公司的业务运营带来了实质性的不利影响。这些情况包括(但不限于)对我们旅行或分销产品能力的中断或限制，以及我们的设施 或我们供应商或客户的设施在2020年初暂时关闭。该公司在2020年第一季度重新开放了工厂并扩大了运营。此外，新冠肺炎不仅带来了广泛的健康危机，还对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷，可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

中国政府积极应对新冠肺炎疫情，及时出台了一系列政策，包括：

中国国家卫生健康委员会办公厅于2020年7月15日发布了《关于进一步提高新冠肺炎防控常态化下院前医疗救治应急能力的通知》。

中国 国家卫生健康委员会于2020年9月16日正式公布了《新冠肺炎防治规划(第七版)》。

自2020年12月新冠肺炎疫苗发布以来，全球都在全力加快疫苗接种进度。但是，尽管疫苗在防控疫情中发挥了积极作用，全球新冠肺炎每日新增病例已连续六周下降，但世卫组织官员表示，全球疫情的明显转折点尚未到来，防控疫情的任务依然艰巨。世卫组织卫生应急项目负责人迈克尔·瑞安(Michael Ryan)在当地时间2021年3月1日的新闻发布会上表示，今年不可能结束疫情。目前的重点是控制新型冠状病毒的传播，避免病毒变异，同时提高疫苗接种速度。

仿制药的一致性评价

仿制药一致性评价是指对批准上市的仿制药与原药品质量和疗效的一致性进行评价。其目标是使仿制药达到与原药相同的质量水平和疗效，并在临床上取代原药。这既节约了医疗费用，又促进了医药行业的发展，保证了公众用药的安全性和有效性。

国务院于2019年1月17日印发了《国家机关药品集中采购使用试点方案》(《方案》) 。该计划要求从通过“一致性评估”的仿制药中选择试点药物， 并集中采购和使用，以降低药品价格，降低患者药品成本。根据2020年7月发布的第三批国家集中采购文件 ，仿制药必须通过国家药品监督管理局的仿制药一致性 评估才有资格采购。

NMPA 于2020年5月14日发布了《药品注射剂仿制药质量和疗效评价实施办法》 ，要求对已上市的药品注射剂仿制药进行一致性评价。根据 CPM新药研发监测数据库，2020年共有183种化学注射剂通过一致性评价。

我们 公司在2020年积极推进了当前几个重点现有口腔产品的一致性评估过程。我们有一个产品 在2021年3月通过了一致性评价的生物等效实验。我们计划在不久的将来将其相关文档和 数据提交给NMPA。

中华人民共和国的医疗保险制度

新型农村合作医疗(NRCMS)于2003年在农村正式启动。它是面向农民的以危重疾病为导向的医疗救助制度，并在二零零八年实现了全覆盖。在城镇，城镇居民医疗保险制度(以下简称“URMIS”)自2007年开始运行。通过政府组织筹资，以居民缴费为主，政府适当补贴为辅，为城镇居民提供医疗保障。为进一步扩大医保覆盖范围，统筹城乡经济社会发展，2016年1月，国务院印发了《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》( 意见)。意见提出，整合新农合和城市管理信息系统，建立统一的城乡居民基本医疗保险制度，进一步统一服务和信息系统运行，提高运行质量和效率。

根据公报，职工医保参保人数为3.29亿人，城乡居民医保参保人数为10.24亿人。基本医疗保险基金总收入24421亿元，比上年增长10.2%，约占当年GDP的2.5%；总支出20854亿元，比上年增长12.2% ，累计结余2769.7亿元。专家指出，2019年，URRMIS全面整合 ，医保基金规模扩大，医保基金抗风险能力提升 。

我们的战略

我们认为，要为大多数患者提供所需的基本医疗解决方案，追求创新势在必行。我们热衷于保护 人类健康，我们始终坚持最高标准的道德和诚信来履行我们对客户和 患者的坚定承诺。

我们相信，在世界上增长最快的经济体之一，我们在一个相对稳定增长的行业中处于有利地位 。2019年我国人均GDP突破1万美元 ，拉动消费结构升级，高质量医疗体系的建立。我们目前生产 许多非专利品牌仿制药。我们多样化的产品组合和新产品线包括针对中国高发 和高死亡率疾病的产品，如心血管、中枢神经系统(“CNS”)、传染病和消化系统疾病 。自2019年年底新冠肺炎爆发以来，我们推出了免洗消毒液和各类口罩。此外，在2018年推出诺丽酵素后，我们 继续探索全面的医疗保健市场。

对我们目前的主要产品进行一致性评估 将是我们近期战略的重点。仿制药一致性评价 将提高我国仿制药质量，淘汰不合格企业，优质仿制药企业有望 从中受益。一致性评估与GPO一起优化了中国医药行业的竞争格局 。我们认为，中国仿制药的市场空间和增长潜力是巨大的。

近年来出台的一系列医改政策对医药企业影响深远。因此，提早考虑转型升级以及产品定位变得非常重要。根据我们在研发、生产和营销方面的经验，以及我们的市场洞察力，我们决定逐步调整我们的战略，生产具有高药用经济学价值、良好的临床疗效和市场差异化的仿制药和创新药 。这些药物包括治疗在中国流行的慢性病的药物、老年病、癌症和营养产品。

此外，作为战略发展的另一个方向 ，我们将积极探索互联网互联互通。主动学习、主动参与、 将产品推向线上市场，实现线上线下联通的完整生态体系。

我们的目标是利用我们在中国的专业知识进行医药产品的开发、制造和商业化。我们打算通过以下方式实现这一 目标：

推广我们现有的品牌以 提高我们的国家认知度。我们打算支持和提高我们品牌的现有认知度和美誉度，并通过我们新的、升级的符合GMP的生产线，通过持续的销售和营销努力来维持我们的品牌定价策略。为了 实现这一目标，我们计划通过我们的销售队伍、独立分销商和教育医生 会议和研讨会的努力，向中国各省医院和诊所的医生 宣传我们已有的处方药产品的有效性和安全性。

推动我们现有主要产品一致性评估的进展 。我们打算应对最新的政策和GPO的要求。我们的目标是 有效利用我们现有的人力和物力，努力通过一致性评估取得良好的结果，为产品销售和国际化 发展创造有利条件。

开拓综合保健品市场 。为了倡导健康的生活方式，我们打算开拓全面的保健品市场，帮助我们的 客户不仅‘治愈疾病’，而且‘预防潜在的疾病’，消除亚健康，改善身体 健康，减少疼痛，并保持良好的健康管理。

扩大我们的分销网络 以增加市场渗透率。我们打算将覆盖范围扩大到目前在中国的16个办事处之外，以推动我们现有和未来产品的进一步增长 。我们目前与中国的1000多家分销商签订了合同，并计划扩大这些关系 以瞄准新市场。我们将继续我们保守的销售策略，加强与具有可靠应收账款表现的客户的合作。 此外，我们计划继续扩大我们在中国主要城市以外的营销努力 ，并在我们已经开展业务的城市和农村地区增加我们的市场渗透率。从长远来看，我们还打算 通过与国际制药公司合作交叉销售我们的 产品，将我们的业务扩展到中国以外的国际市场。

收购互补产品 线路、技术、分销网络和公司。我们打算有选择地寻求战略性收购机会， 我们认为这些机会将扩大我们的客户基础，扩大我们的产品线和分销网络，增强我们的制造和技术专长 或以其他方式补充我们的业务或促进我们的战略目标。寻求战略性收购是我们 增长战略的重要组成部分。截至本报告提交10-K表格之日，公司尚未发现任何战略性收购机会。

产品

我们目前有22个产品组合，包括19个针对各种疾病和医学适应症的药品，其余 是全面的保健和防护产品。我们的所有药品都在临床试验中证明了安全性和有效性 ，足以获得NMPA的批准，并按处方销售。下表汇总了我们上市产品的 批准适应症，以及每种产品首次向客户销售的年份。

下表按指标组列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们产品组合的总收入 。

由于制药 行业的性质，我们不断努力改变我们的产品组合，以应对市场需求的变化。基于我们一些广受认可的处方药(如头孢克洛和罗红霉素)建立的基础 ，我们已经并将继续 推出多种药品。我们选择潜在管道产品的核心标准是强劲的市场需求、经过验证的 有效性和安全性。为了在市场上获得优势，我们经常寻求改进我们选择生产的新的 仿制产品的生产工艺，或者改进建议产品的质量以提高其功效。

我们还根据产品的目标患者群调整每个产品的交付 系统和营销。我们相信，为我们针对不同群体的某些产品保持多种 输送系统(例如片剂、胶囊、注射剂和干粉)可增强我们在市场上的竞争地位。因此，我们的销售和营销人员与管理层以及我们的研究和开发人员密切合作，以确定我们的哪些产品可以成功地用于多个递送系统，以及市场上哪些 仿制药可能适合我们使用不同的递送系统进行生产和分销。

产品开发

研发和创新是企业可持续发展的核心竞争优势。对于制药企业来说，拥有自主知识产权的产品 不仅是综合实力的战略资源，也是 承担社会责任的重要工具。我们一直专注于第一批仿制药和创新药的研发。此外， 我们还积极努力满足未得到满足的医疗需求，坚持以市场为导向的方法，并在精心设计的知识产权管理系统的支持下，不断提高 我们药品的有效性和易用性。

2016年3月5日，中国国务院发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求所有 仿制药流水线产品生产企业在获得最终注册批准前，必须进行一致性评价。 不符合要求的药品不得重新注册。

目前，由于这一新出台的政策，与所有其他中国仿制药企业一样，我们几乎所有流水线产品的NMPA生产批准标准和实验要求 都进行了重大调整。

公司近期的研发工作主要是为了促进对市场上已上市的几种主要产品的一致性评估，以及对综合保健品品类的持续探索。 公司近期的研发工作主要是为了促进对已上市的几种主要产品的一致性评估，以及对综合保健品品类的持续探索。

分销和客户

我们相信我们拥有完善的 销售网络。由于我们目前的医药产品组合主要由处方药组成，我们的主要销售目标是 家医院。截至2020年12月31日，我们还拥有覆盖中国所有主要省份的16个销售办事处和1,000多名销售代表 ，他们协助管理我们与医院、医生和当地药品分销商的许多关系。

由于我们产品的性质 和当前的政府法规，我们的所有客户都位于中国。我们通过1993年成立的运营子公司Helpson与我们的大多数主要客户建立了长期关系。

生产设施

我们在海南省海口市海口保税区的制造工厂生产和包装我们的产品。我们的老厂房建于2002年，占地约8000平方米，新建筑约20000平方米，于2013年竣工。 我们拥有2011年版GMP证书的生产线，适用于不同形式的产品，包括：片剂、胶囊、干粉、液体注射剂、固体口服液头孢菌素(特别指定)。 我们拥有2011版GMP证书的生产线，适用于不同形式的产品，包括：片剂、胶囊、干粉、液体注射剂、固体口服溶液头孢菌素(特指)。

我们现有的所有生产线都达到了自2011年3月1日起生效的GMP标准。2019年12月1日，新修订的《药品监督管理局法》(《新法》)正式施行，取消了GMP认证，但实行了试点检查机制。

原料

我们需要大量 种原材料来生产我们的产品。我们雇佣了对我们的产品有广泛了解的采购人员，他们与我们的产品开发、配方和质量控制人员合作，为我们的产品采购原材料。目前，我们依赖中国和海外的众多供应商提供我们所需的原材料，并相信我们每种最关键的原材料都至少有三家主要供应商 。从历史上看，我们从供应商那里获得原材料并没有困难。截至2020年12月31日的 年度，我们从三大供应商采购的原材料分别占20.7%、17.7%和13.5%。 截至2019年12月31日的年度，供应商占比分别为22.3%、20.6%和5.8%。

竞争

我们相信，通过我们的核心竞争优势，我们已经在高度分散的中国医药行业确立了 商业竞争地位， 如下所述：

我们拥有高效的新产品商业化流程 ，包括在NMPA注册流程方面的丰富经验。

我们拥有20多年的产品开发经验 在此期间，我们实施了有效地将新产品和现有产品推向中国市场并将其推向市场的流程 。

我们拥有面向市场的产品组合 和产品线。

我们的产品重点是开发和 生产药物，帮助大型患者群体，如传染病和心血管病患者群体。我们多样化的GMP认证生产设施包括针对各种给药机制的各种生产线，如 片剂、胶囊、头孢普林片剂、头孢普林胶囊、液体注射剂和干粉针剂，这使我们能够有效地 生产多种新药。

我们有针对特定 子市场的产品多样化。

我们试图通过更改并在许多情况下改进产品的某些物理方面来将我们的产品 与竞争对手的产品区分开来，以面向不同的细分市场 。例如，为了让我们的头孢克洛产品对儿童和有吞咽问题的患者更友好，我们 增加了一种肠溶涂层，使我们的片剂更容易吞咽。

我们拥有遍布全国的销售网络和训练有素的 营销团队。

我们经验丰富的销售团队拥有行业 知识和诀窍，能够将我们强大的市场洞察力与成功的商业化平台协同结合。

我们与领先的医院和诊所管理人员和医生建立了高质量的关系 。

虽然我们的医药产品 是通过我们的分销商销售给医院的，但我们相信，我们与中国各地领先医院和医疗诊所的长期关系是我们长期促销努力和定期医生研讨会的结果，可以提高我们产品在市场上的认知度 ，并帮助我们相对较早地识别和选择大批量药物，以开发成新的仿制药。

尽管有如此有利的 定位，我们仍面临着激烈的竞争。香港和海外均有制药企业在中国从事潜在替代品或类似药品的制造和销售 。这些竞争对手可能比我们拥有更多的资金、更好的 研发资源、更好的制造和营销能力以及更多的经验。

如果出现以下情况，我们的盈利能力可能会受到不利影响：

此外，进口产品 和中国加入世界贸易组织(“WTO”)加剧了竞争。中华人民共和国于2001年12月成为世贸组织成员。因此，中国医药行业的竞争总体上在两个方面加剧 。首先，随着进口关税的降低，海外生产的进口药品在价格方面可能会变得越来越有竞争力 。其次，我们认为，知名的外国制药商可能会在中国设立生产设施，与国内制药商直接竞争。随着中国具有竞争力的药品供应预期增加 ，我们可能会面临来自外国药品的日益激烈的竞争，特别是在高端药品方面， 包括美国制造商生产的某些类型的产品。

知识产权

我们将包装设计、商标、商业秘密、专利和类似知识产权视为对我们的成功至关重要的核心竞争力的一部分。 我们依赖专利法、商标法和商业秘密法，以及与某些员工、分销商和 其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权。

2008年11月，我们从第三方 实验室购买了 脑血管/心血管适应症的专利医疗配方和该产品的制造工艺。关于那次收购，我们获得了专利权。这项专利将于2025年到期。

2012年，我们获得了另一项与治疗脑血管疾病的药物配方相关的 专利。这项专利将于2029年到期。

截至2020年12月31日，我们 拥有18个注册商标，其中包括我们生产的19种医药产品中的8种的商标，包括福可星、北沙、实多台、希诺、普森利泰、普塞努克、舒昌、神凯能、XERONINE和Aronino，以及我们的AFGF徽标、 HPS徽标、我们的两个Helpson徽标和四个Helpson徽标的商标，以及我们的AFGF徽标、 HPS徽标、我们的两个Helpson徽标和四个Helpson徽标的商标，以及我们的AFGF徽标、 HPS徽标、我们的两个Helpson徽标和四个Helpson徽标18件注册商标的注册号分别为：1500459号， 号1511770号，1535416号，1537828号，1535420号，1272792号，1272760号，1330294号，1327731号，1330295号，3993785号，4074317号，4074321号， 4315247号，32445705号，32437940号，

环境问题

我们遵守中国环境保护法和适用的地方法规。除了遵守法律和法规外，我们还积极确保 我们运营的环境可持续性。如果我们没有遵守和保持一定的标准，我们可能会受到处罚。 过去没有发生过这样的失败，我们预计未来也不会发生，但这方面不能保证。

条例

有关医药行业的规定 。中国的制药行业受到严格监管。一级监管机构是NMPA，包括其省级和地方分支机构。作为医药产品的开发商和生产商，我们受到国家药品监督管理局及其省级和地方分支机构的监管。“中华人民共和国药品管理法”为中国药品的生产和销售管理提供了基本的法律框架，涵盖了药品的生产、分销、包装、定价和广告。本条例对我国药品管理工作作出了具体规定 。我们还受适用于一般企业经营者、制造商和分销商的其他中国法律法规的约束 。

药品注册和审批 。根据“中华人民共和国药品注册管理办法”的规定，药品必须经国家药品监督管理局注册批准后方可生产和销售。注册和审批流程要求制造商向NMPA提交注册申请 ，其中包含有关药品疗效和质量以及制造商预期使用的生产工艺和生产设施的详细信息 。近年来出台了一系列关于一致性评价和药品审查流程的政策， 为了促进中国医药行业与国际标准接轨，可能还会有更多的改革和调整正在进行中。在此背景下，我们认为，在 研究的产品获得NMPA生产批准的时间表中的不确定性正在增加。如果制造商选择生产临床前药物，还需要进行临床前 试验，向国家药品监督管理局申请进行临床试验的许可，并通过临床试验。如果制造商选择生产 一种临床后药物，它只需要经过临床试验。在这两种情况下，制造商都需要在临床试验完成后向NMPA提交临床数据以供批准生产。

新药。如果 新药获得国家药品监督管理局的批准，国家药品监督管理局将向制造商颁发新的药品证书，并规定 一至五年的监控期。在监测期间，国家药品监督管理局将对新药的安全性进行监测，不受理其他制药公司的同种药品的新的 药品证书申请，也不批准其他制药公司生产或进口 相同的药品。由于这些规定，新药证书的持有者在监控期内拥有 生产该药品的专有权。目前我们的Pusenouke、头孢克洛分散片、罗红霉素分散片和注射用布美他尼都有新的药品证书。

国家生产标准 和暂行标准。对于NMPA批准的新药，NMPA通常会指示制造商 按照暂定的国家生产标准或暂定标准生产该药品。暂行标准的有效期为两年，在此期间，国家药品监督管理局密切监测药品的生产过程和质量一致性，以制定药品的国家最终生产标准或最终标准。在两年期满前三个月， 制造商需要向NMPA申请将临时标准转换为最终标准。批准后，NMPA将 公布最终的生产标准。NMPA没有完成转换审查和批准的法定时间表。 在实践中，转换为最终标准的批准非常耗时，可能需要数年时间。然而，在NMPA的 审查期内，制造商可以继续按照暂行标准生产该药品。

过渡期 在(1)新药监管期届满或(2)国家药品监督管理局在暂行标准期满后授予新药最终标准之日之前，国家药品监督管理局将不接受相同药品的申请， 也不会批准其他制药公司生产相同药品。因此，在此过渡期内，制造商将继续 拥有该新药的独家生产权。

继续实施NMPA法规

中国的制药企业 继续受到国家药品监督管理局的监管。如果批准药品的标签或其生产流程发生重大修改 ，NMPA将要求新的上市前批准或上市前批准补充。制药企业 要接受NMPA的定期检查和安全监控，以确定是否符合法规要求。

NMPA可采取各种 执法行动来执行其法规和规则，包括罚款和禁令、召回或扣押产品、 实施经营限制、部分停产或完全停产以及刑事起诉。

医药产品制造

制药制造商的许可证和许可证。药品生产企业必须取得国家药品监督管理局 相关省级分局颁发的药品生产许可证。本许可证有效期为五年，到期后可再续签五年。 我们现行的药品生产许可证由国家药品监督管理局颁发，将于2025年11月8日到期。我们有信心许可证可以在到期前 续签。

良好的制造规范。 制药商生产的每种形式的药品都必须符合其在中国的每个生产设施的良好制造规范标准或GMP标准 。GMP标准包括员工资质、生产场所 和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。 在2019年12月1日之前，如果制造商符合GMP标准，NMPA将向制造商颁发有效期为5年的良好制造规范 证书或GMP证书。但是，对于 符合GMP标准的新成立的药品生产企业，国家药品监督管理局将颁发有效期仅为一年的GMP证书。2011年GMP标准 于2011年3月1日生效，制药商(注射剂、血液制品或疫苗制造商除外，有三年的宽限期)有五年的宽限期来升级现有设施以符合修订的要求。

我们现有的所有生产线都达到了2011年的GMP标准。2019年12月1日，新修订的《药品管理法》(《新法》) 正式施行。其中一项主要修订是取消GMP认证。新法取消了药品管理部门对药品生产企业和药品经营企业进行考核并颁发考核证书的要求。 取而代之的是要求药品生产企业和药品经营企业建立健全药品生产经营质量管理制度，确保药品生产经营过程符合各项法律要求。 这意味着与现行的GMP证书制度相比，实行了更加严格的监管形式，我们的生产线接受了新法律的 试点检查。

产品责任与消费者保护

如果我们的任何药品对消费者造成有害影响，则可能会 发生产品责任索赔，消费者可能会作为受害方提出损害赔偿要求 。1987年1月起施行的《中华人民共和国民法通则》规定，生产、销售缺陷产品造成财产损害的，应当承担民事责任。

《中华人民共和国产品质量法》于1993年制定，2000年修订，旨在加强产品质量管理，保护消费者权益。根据该法，生产或销售缺陷产品的制造商和经销商可能会被没收销售收入，吊销营业执照，处以罚款，情节严重的，可能会受到刑事责任。

《中华人民共和国消费者权益保护法》于一九九三年十月三十一日颁布，并于一九九四年一月一日起施行，对消费者购买或者使用商品或者服务提供保护。经营者生产、销售商品和/或为客户提供服务，必须遵守本法。在极端情况下，如果药品制造商和分销商的产品或服务导致客户或其他第三方死亡或受伤，可能会 承担刑事责任。

价格管制

2015年10月以来，经国务院批准，卫计委等16个部委(局)建立了部门协调机制，组织开展了首批国家药品价格谈判试点。此后，全国医保目录开始了动态调整。五年来，我国逐步建立基本医疗保险药品动态调整机制 ，优化目录药品结构。

对于医保谈判， 医保基金扮演着“战略买家”的角色，用“量价比”来大幅降低药费 。医保目录的调整着眼于提高医保基金的使用效率 ，利用有限的资源，最大限度地发挥患者的临床效益。

2020年7月，国家医保局 发布了《基本医疗保险用药管理暂行办法》，进一步明确了 建立健全动态调整机制原则上，目录每年调整一次。

此外，国家还 组织药品集中采购。通过大量采购，国家能够获得质优价廉的药品 。国务院办公厅于2021年1月28日印发《国务院办公厅关于推进药品集中采购常态化制度化的意见》。

未来，某些仿制药 将经过一致性评估后被选为进入集中流程，以换取销量的价格将大幅降低 。

其他规例

除了与中国医药行业有关的法规 外，我们还受适用于在中国的外商投资企业的法规的约束。

外币兑换。 根据1996年颁布并于1997年修订的《外汇管理办法》，以及国家外汇管理局(简称外汇局)和中国政府其他有关部门发布的各项规定，人民币只能在与贸易有关的收付、利息和股息等经常项目范围内自由兑换。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，需经国家外汇局或者当地有关部门批准 。

在中国境内进行的交易 必须以人民币支付。除经批准外，外商投资企业(外商投资企业)以外的中国企业必须将其从境外收到的外币付款兑换成人民币。另一方面，外商投资企业可以在指定外汇银行的账户中保留外币 ，但须受外汇局或当地对口机构设定的上限限制。

股利分配。 根据中国关于外商独资企业和中外合资企业股息分配的规定， 中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，这些外商投资企业要 每年从其积累的利润中提取一定数额(如果有的话)，作为一定的储备资金。这些储备不能作为现金股息分配 。

雇员

截至2020年12月31日，我们 共有248名员工，其中专职员工237名，临时工11名。我们的所有员工 都没有工会代表，总的来说，我们认为我们与员工的关系很好。

根据适用的 中国法律的要求，我们已与我们几乎所有的管理人员、经理和员工签订了雇佣合同。我们正在努力 与那些目前没有与我们签订雇佣合同的员工签订雇佣合同。中华人民共和国颁布了 新的“劳动合同法”，并于二零零八年一月一日起施行。我们已经更新了雇佣合同和员工手册， 符合此类法律。

第1A项。危险因素

风险因素摘要

以下是一些重大风险，任何 都可能对我们的业务财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们产品的商业成功取决于它们在医学界的市场接受程度。如果我们的产品得不到医学界的市场认可 ，我们的运营和盈利能力将受到不利影响。

我们产品的商业成功与否取决于它们在医学界(尤其是医生和医院管理人员)中获得的市场接受程度。医生不得向患者开出或推荐我们的产品，如果医生或医院药剂师认为我们的产品没有吸引力，医院采购部可能 不会购买我们的产品。医学界是否接受和使用我们的产品 将取决于许多因素，包括：

如果我们达不到新修订的药品管理法 规定的标准，我们的某些生产线将停产，我们的运营和 盈利能力将受到不利影响。

我们现有的所有生产线都达到了自2011年3月1日起生效的GMP标准。2019年12月1日，新修订的《药品管理法》(《新法》)正式施行。新法的一项重要修改是取消了GMP认证。 新法取消了药品监督管理部门对药品生产企业和药品经营企业进行考核，并出具考核证书的要求。而是要求药品生产企业和药品经营企业 建立健全药品生产经营质量管理体系，确保药品生产经营过程始终符合各项法律要求。这意味着，与之前的GMP证书制度相比，实施了更严格的监管形式。

虽然我们现有的所有 产品线都完全符合2011年发布的GMP标准，但如果我们不能继续满足GMP的要求 ，并收到新法规定的任何试点检查的缺陷反馈，该生产线的生产可能会暂停 ，我们的运营和盈利能力可能会受到不利影响。

我们可能会不时受到由我们或NMPA发起的产品 召回的影响。产品召回可能会给我们带来巨大成本，并对我们的创收能力产生不利影响 。

在我们的业务中，我们必须遵守 各种产品安全和产品测试法规。特别是，我们的产品受NMPA发布的法规和法规的约束。如果NMPA发出任何通知，要求停止生产、销售和使用我们的任何产品，我们 必须遵守这些要求。因此，我们可能会因遵守戒烟要求而产生巨额成本，我们的财务 结果可能会受到实质性的不利影响。此外，对潜在责任或产品安全法规未来可能变化的担忧可能会导致我们自愿召回或以其他方式停止销售选定的产品，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

2013年3月，NMPA在全国范围内发布通知，要求立即停止生产、销售和使用丁咯地尔。 NMPA通知是NMPA根据最近的中国和国际研究材料的适应症重新评估的结果，该材料发现丁咯地尔对神经系统和心血管系统的副作用风险已经超过了其临床治疗益处。 NMPA通知是NMPA根据最近的中国和国际研究材料的适应症重新评估的结果，发现丁咯地尔对神经系统和心血管系统的副作用风险已经超过了其临床治疗益处。 NMPA通知是NMPA根据最近的中国和国际研究材料的适应症重新评估的结果，该通知发现丁咯地尔对神经系统和心血管系统的副作用风险已经超过了其临床治疗益处。NMPA通知适用于中国所有从事丁咯地尔相关产品生产和销售业务的制造商和经销商。因此，2013年后我们不再生产丁咯地尔。

召回还可能损害我们的声誉，增加我们的成本，减少我们的净销售额。我们生产和销售产品的市场中的政府和监管机构未来可能会颁布与产品安全和消费者保护相关的附加法规，或者采取其他可能对我们的业务产生不利影响的行动。 NMPA有权因各种原因撤销之前批准的药品批准，并将之前批准的 产品从市场上移除。

如果我们不能开发高利润率的新产品 ，我们的高利润率产品被竞争对手的产品取代，那么我们的毛利率和净利润率将受到不利的影响 。

我们截至2020年12月31日的年度毛利率为17.0%，而截至2019年12月31日的年度毛利率为13.6%。中国的医药 市场仍然竞争激烈，在不相应降低销售产品成本的情况下，可能存在降低产品销售价格的压力 。如果我们不能开发高利润率的新产品，我们的高利润率产品 被竞争对手的产品取代，我们的毛利率和净利润率将受到不利影响。此外， 我们的三种产品被列入国家基本药物目录(“EDL”)，受到政府严格的 价格管制。因此，即使我们的收入有任何增加，我们的毛利率和净利润率也可能受到不利影响。

我们的产品面临激烈的竞争。 其他公司可能比我们更早或更成功地发现、开发、收购或商业化产品。

我们在竞争激烈的环境中运营 。我们的产品与治疗类似医疗条件的疾病的其他产品或治疗方法竞争。我们的许多产品 可能会与价格更低、性能更优越、更易于管理或具有其他优势的产品竞争。如果将有竞争力的产品添加到国家医疗保险计划中，我们将 面临更激烈的竞争。我们无法有效竞争 可能会降低销售额或利润率，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的一些竞争对手正 在我们已有产品或正在为现有产品开发新产品或新指标的领域积极从事研发工作 。未来，我们预计我们的产品将与目前正在开发的新药、已批准用于与我们产品相同适应症的其他适应症的已批准药物 以及已批准用于标签外使用的其他适应症的药物 展开竞争。如果向患者分发或开出我们产品的替代品，我们竞争产品的销售量 可能会下降，或者我们可能需要降低竞争产品的价格以保持竞争力，这两种情况中的任何一种都可能对我们的销售产生负面 影响。此外，越来越多的外国制药公司将其医药产品 引入中国市场。这些公司推出的有竞争力的产品也会对我们的销售和运营结果产生负面影响。

中国大型国有和民营制药公司以及外资或外国制药公司可能比我们拥有更多的临床、研究、监管、制造、营销、财务和人力资源。此外，在技术和流程开发方面，我们的一些竞争对手可能比我们具有技术 或竞争优势。这些资源可能会使我们很难 与他们竞争成功地发现、开发和营销新产品，也很难让我们当前的产品与这些竞争对手可能推向市场的新产品或新产品指标竞争。我们的竞争对手之间的制药 行业也可能出现重大整合。竞争对手之间可能会发展联盟，这些联盟可能会迅速获得相当大的市场份额。

此外， 为了在中国获得市场份额，竞争对手可能会大幅增加广告支出和促销活动，甚至 进行非理性或掠夺性的定价行为。此外，我们的竞争对手可能会从事不正当竞争或非法行为， 例如贿赂。第三方可能积极参与旨在破坏我们的品牌名称和产品质量或影响 客户对我们产品的信心的活动。竞争加剧可能导致降价、利润率下降和市场份额损失，其中任何 都可能对我们的利润率产生重大不利影响。我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们的大多数产品都是非专利品牌的仿制药，可以由中国的其他制药商生产和销售，这可能会增加我们面临的竞争 并降低我们的业务盈利能力。

我们的大多数产品是非专利 品牌仿制药，不受知识产权保护。因此，其他制药公司可能会 以更低的成本销售同等产品，这可能会导致我们品牌仿制药的销售出现相应损失，或者需要 我们降低价格来竞争。如果其他制药公司销售与我们不受保护的产品类似的药品 ，我们可能会面临额外的竞争，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于我们知名的 Helpson品牌名称，如果我们不能保持和提高我们的品牌认知度以保持我们的竞争优势，我们的声誉、 业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，我们Helpson品牌的市场知名度 对我们业务的成功做出了重大贡献。我们还相信，维护和提升 Helpson品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。尽管我们的销售和营销人员将继续进一步宣传我们的品牌以保持竞争力，但我们可能不会成功。如果我们不能进一步提高我们的品牌认知度和产品知名度 ，或者如果我们为了保持品牌知名度而被迫支付过高的营销和推广费用， 我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果Helpson品牌或我们的声誉因某一品牌产品的召回或负面宣传，或我们的分销商、竞争对手、第三方营销公司或相关监管机构采取的某些行动而受损，我们的销售和运营结果可能会 受到不利影响。

我们的 产品可能无法报销，这可能会降低我们的销售额或影响我们盈利销售产品的能力。

我们产品的市场接受度和销量 在很大程度上还取决于中国政府的报销政策。中华人民共和国劳动和社会保障部 与其他政府部门一道，每隔一年审查国家医疗保险计划的国家医疗保险目录或省或地方医疗保险目录中的药品纳入或移除情况，药品分类目录会影响计划参与者 购买这些药品的报销金额。这些决定是基于一系列因素做出的，包括价格和功效。通常， 产品可以包含在两个目录中，即国民保险目录(“NIC”)和EDL。为EDL选择的产品 通常选自NIC。消费者可以报销EDL上的全部药费， 可以报销NIC上列出的药费的80%到90%。我们的头孢氨苄、克拉霉素和奥美拉唑产品目前包括在EDL中。如果政府当局决定将这些产品从药品目录中移除，这种移除可能会 降低我们产品的可负担性，并改变公众对我们产品的看法，进而对这些产品的销售产生不利影响，并减少我们的净收入。此外，如果我们不能获得相关政府 当局的批准，将我们的新产品列入国家、省或地方药品目录，我们的新产品的销售可能会受到实质性的 和不利影响。

我们业务的增长和成功 取决于我们能否成功地向医院推销我们的主要产品，以及医院在采购药品时使用的招标流程的选择。

我们未来的增长和成功 在很大程度上取决于我们能否成功地将我们的主要产品作为处方药销售给医院。我们产品的最终客户中约有80%是医院。医院可以批量采购列入国家和省级 药品目录的药品，前提是该药品是通过政府管理的招标程序选定的。医院对特定 药物的兴趣体现在：

我们相信，有效的营销 努力对于确保医院和医生有兴趣购买我们的产品至关重要。如果我们的营销努力 无效，医院管理人员可能不想在他们的处方中包含我们的产品，或者可能从他们的处方中删除这些产品， 或者医生可能对给他们的患者开我们的产品不感兴趣。因此，我们可能会发现很难保持我们产品的现有销售水平，我们的收入和盈利能力可能会下降。

我们未来的研发项目 可能不会成功。

医药产品的成功开发 受许多因素的影响。在早期研究和开发阶段看似前景看好的产品可能会因为各种原因而无法在商业上可行，例如未能获得必要的监管批准。此外， 我们可以获得批准证书的新产品的研发过程很长。在获得批准证书并将 产品商业化之前，对新产品进行基础研究和各个阶段的测试和试用的过程可能需要十年或更长时间。我们的一些候选产品处于临床前研究和临床试验的早期阶段 ，我们必须进行大量额外的临床试验，然后才能寻求开始这些产品商业化生产和销售所需的监管批准 。我们不能保证我们未来的研发项目会成功 或在预期的时间范围或预算内完成，也不能保证我们会获得有关当局对生产这些产品所需的批准 ，也不能保证这些新开发的产品会取得商业成功。

在我们正在开发的产品获得批准之前，我们的竞争对手可能会获得 批准。如果发生这种情况，我们可能会被禁止获得 批准，直到竞争对手的监控期结束，我们的研发投资几乎没有收益。

即使这类产品能够 成功商业化，也可能达不到我们预期的市场接受度。此外，制药行业 的特点是技术日新月异，行业诀窍不断增强，新产品不断涌现。 制药市场未来的技术进步和持续的产品开发可能会使我们现有的产品过时 或影响其生存能力和竞争力。因此，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的开发能力，包括 我们改进现有产品、使产品范围多样化以及开发满足不断变化的市场要求的价格具有竞争力的新产品的能力。如果我们不能响应这些频繁的技术进步，不能改进我们的 现有产品，不能及时开发新产品，或者不能让这些产品达到理想的市场接受度，我们的业务 和盈利能力将受到实质性的不利影响。

我们与中国的研究机构和大学合作研发某些新产品，如果研究机构未能 达到我们的时间和质量标准，可能会对我们的财务业绩造成减值损失，如果我们不能继续这样的合作 安排或达成这样的新安排，可能会对我们开发新药的能力和我们的整体业务前景产生不利影响 .

我们的业务战略包括 与第三方合作研发新产品。我们与中国多家研究机构和大学保持着长期的合作关系 。这些研究机构和大学过去在许多研究项目上与我们合作，我们的某些获得批准证书的产品就是由这些研究机构开发的。 如果此类研究机构未能达到其与我们的研究协议中规定的所需质量标准和时间表，或者我们无法在 未来以我们可以接受的条款与这些研究机构签订额外的研究协议，都可能对我们开发新药的能力和我们的业务前景产生不利影响。

如果有足够的资金和其他有利条件，公司可能会在未来恢复 这些配方的开发，但我们不能保证我们 将能够以我们可以接受的条款与新的各方签订协议。我们无法签订此类协议或 无法维持此类协议可能会限制我们开发的新产品数量，并最终减少我们未来的收入来源。

我们可能无法获得监管部门对任何新产品的 批准，如果不能获得这些批准，可能会严重损害我们的业务。

所有新药必须获得国家药品监督管理局的 批准，才能在中国市场销售。NMPA要求成功完成临床试验并证明 制造能力，然后才能批准。一种药物通常需要数年时间才能最终获得美国国家药品监督管理局(NMPA)的批准。此外，NMPA和其他监管机构可能会对未来候选产品的安全、制造、包装和分销应用新标准 。

遵守此类标准 可能既耗时又昂贵，并可能导致我们未来的候选产品延迟获得NMPA批准，或者可能 完全阻止我们获得NMPA批准。例如，由于我们的一个产品在我们老厂的干粉针剂和颗粒剂生产线上的试验实施过程中引入了增强的标准 ，所以临床试验 持续的时间比最初预期的要长。此外，我们未来的产品可能无效，或可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特性，使我们无法获得监管部门的批准，并阻止或限制其商业使用 。NMPA和其他监管机构可能不会批准我们开发的产品，即使我们确实获得了监管批准， 此类监管批准可能会受到我们销售产品的指定用途的限制，这可能会限制此类产品的市场规模 。

制药 行业的新产品开发既耗时又昂贵，而且商业化成功率低.

我们的成功在一定程度上取决于我们提升现有产品和开发新产品的能力。医药产品的开发过程复杂且不确定，而且费时费钱。生产商业产品的研发项目相对较少。 在开发早期阶段看起来很有前途的候选产品可能会因为多种原因而无法投放市场，例如 ：

开发过程中任何部分的延迟或我们无法获得监管部门对我们产品的批准，都可能会限制 或推迟我们新产品的推出，从而对我们的运营结果产生不利影响。即使我们成功地将新产品商业化，这些产品也可能与我们的 成熟产品竞争，并可能导致我们成熟产品的销售量减少，反之亦然。未能为潜在的新产品或技术开发、获得必要的监管许可或批准，或将其成功商业化或推向市场，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们可能无法成功识别 并获取新产品或业务.

除了我们自己的产品 开发工作外，我们的增长战略还依赖于我们从第三方 收购新产品候选、产品或业务。未来通过收购实现的任何增长都将取决于是否继续以优惠的价格和优惠的条款和条件获得合适的收购候选者。即使出现此类机会，我们也可能无法成功 确定它们。此外，其他公司(其中许多公司可能拥有更多的财务、营销和销售资源)正在与我们 争夺收购此类候选产品、产品或业务的权利。

我们所有的收入都依赖于分销商 ，如果不能与我们的分销商保持关系或以其他方式扩大我们的分销网络，将对我们的业务产生实质性的不利影响 .

我们只向中国的药品分销商销售我们的产品 ，我们所有的收入都依赖于分销商。我们与中国1,000多家 分销商建立了业务关系。在截至2020年12月31日的一年中，没有客户的销售额超过10.0%，三个客户 分别占应收账款的52.0%、11.2%和10.2%。根据中国的行业惯例，我们与我们的分销商签订书面销售协议 。但是，此类销售协议实质上并不等同于美国的典型分销协议 。每份销售协议更多地采用销售订单的形式，并指定购买一种或多种产品 ，没有任何购买任何额外产品的持续义务。如果某些总代理商在完成现有销售协议后选择不继续与我们的关系 ，他们可以在不违反任何合同或协议的情况下这样做。 在这种情况下，如果我们不能及时找到基本相似的总代理商，我们的财务业绩可能会受到不利影响。 此外，我们的一些总代理商可能会销售与我们的产品竞争的产品。我们与其他 制药制造商争夺所需的分销商，其中许多制造商可能比我们拥有更高的知名度、更高的知名度、更多的财力和更广泛的产品 选择。因此，维护与现有总代理商的关系和更换总代理商可能很困难，而且 很耗时。我们分销网络的任何中断，包括我们未能与我们所需的 经销商续签现有分销协议，都可能对我们有效销售产品的能力产生负面影响，并将对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们产品的大部分销售依赖于数量有限的经销商 .

我们的大部分净收入依赖于有限数量的总代理商 。2020和2019年，我们前五大总代理商分别占我们净收入的16%和14% 。我们预计，在不久的将来，相对较少的总代理商将继续占我们净收入的主要部分 。如果一个 大型分销商停止购买我们的产品、购买数量较少的产品或停业，而我们找不到 同等条件的替代分销商，我们对少数几个分销商的依赖可能会使我们面临重大损失的风险。如果我们的任何大型分销商减少从我们 购买的产品数量或停止从我们采购，我们的净收入将受到实质性的不利影响。

如果我们现有的任何产品不能 通过国务院发布的一致性评估要求，我们的运营可能会受到影响。

仿制药是指与原药具有相同活性成分、剂型、给药途径和疗效的药品 。“一致性评估”要求目前市场上销售的仿制药在质量和疗效方面的一致性，以及原药临床试验期间的可替代性。一致性评价可以促进医药 产业的发展，保证药品安全有效，促进医药产业升级和结构调整，提高国际竞争力 。两者都有贯彻落实《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》有关事项 (2016年第106号)，及国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价的公告 2017年8月28日发布的(2017年第100号) 要求，如果一种药品有3家以上生产企业通过一致性评价，那么没有一致性评价有效状态的药品生产企业 将无权参与药品集中采购。国家药品监督管理局于2020年5月14日发布了关于实施药品注射剂仿制药质量和疗效评价的官方 文件，要求对已经上市的药品注射剂仿制药进行 一致性评价。如果我们不能按照政府的要求完成对仿制药的一致性 评估，我们的业务和运营将受到负面影响。

我们面临与健康大流行相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到传染病大范围爆发的影响 ，包括最近在中国湖北省武汉市首次发现的一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发。这些可能包括中断或限制我们 旅行、供应商向我们运送原材料或将我们的产品分发给客户的能力。在2020年2月至3月期间，我们的设施暂时关闭了 ，由于新冠肺炎疫情的爆发 ，我们的设施在2020年第二季度恢复正常。

我们以及供应商或客户运营的任何中断或延迟都可能对我们的销售和运营结果产生不利影响。我们观察到，包括我们在内的几乎所有 中国企业都经历了不同程度的停业，人员隔离，运输和物流中断 ，2020年由于新冠肺炎疫情，与上下游实体的连接中断。此外，人口中爆发的重大传染病 导致了广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响 ，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求， 会对我们的经营业绩产生重大影响。

如果我们不能 以可接受的条件从目前的主要供应商那里获得原材料，我们的运营可能会受到影响。

我们需要大量的原材料来生产我们的产品。目前，我们依赖中国大陆和海外的众多供应商提供我们 所需的原材料。我们每种最关键的原材料都至少有三家主要供应商。在截至2020年12月31日的年度中，三家供应商分别占我们原材料采购量的20.7%、17.7%和13.5%；在截至2019年12月31日的一年中，来自三家供应商的采购量 分别占我们原材料采购量的22.3%、20.6%和5.8%。

从历史上看，我们从供应商那里获得原材料没有 困难。但是，除了上面讨论的冠状病毒爆发可能造成的影响 外，我们也无法预测当前经济环境和各自业务的其他发展对我们的供应商的影响。 资不抵债、财务困难或其他因素可能导致我们的供应商无法履行其与我们签订的协议条款 。此外，这些因素可能会导致供应商不愿延长向我们提供优惠条款的合同，或者可能迫使 他们寻求重新谈判现有合同。尽管我们相信我们的业务中使用的原材料有替代的供应来源，但终止与任何主要供应商的关系可能会对我们的业务、财务 状况或运营结果产生重大不利影响，万一我们无法及时 从其他来源获得足够的原材料 或根本无法获得足够的原材料，则可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法有效管理 我们的员工和分销网络，我们的声誉、业务、潜在客户和品牌可能会因我们的分销商和第三方营销公司采取的行动而受到实质性的不利影响。

我们的能力有限，无法 管理我们签约推广产品和品牌的分销商和第三方营销公司的活动，而这些活动 是独立于我们的。我们的分销商和第三方营销公司可能会采取以下一项或多项措施，其中任何一项 都可能对我们的业务、潜在客户和品牌产生重大不利影响：

此外，尽管我们的 公司政策禁止我们的员工向医院支付不当款项或以其他方式从事影响医院采购决策的不当活动，但我们可能无法有效地管理我们的员工，因为我们销售和营销人员的薪酬与他们的销售业绩部分挂钩。因此，我们不能向您保证我们的员工不会违反中华人民共和国、美国和其他国家的反贪法 。此类违规行为可能会对我们的声誉、业务、前景和品牌产生重大不利影响。

未能充分管理 我们的员工、分销网络或第三方营销公司，或他们不遵守雇佣、分销或营销协议 可能会损害我们的公司在医院和产品最终用户中的形象，并扰乱我们的销售，导致 无法实现我们的销售目标。此外，我们可能对我们的员工、分销商或第三方营销公司采取的行动负责， 包括与我们产品的营销或销售相关的任何违反适用法律的行为，包括中国的反腐败法和美国的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)，或《反海外腐败法》(FCPA)。特别是，如果我们的员工、分销商或第三方营销公司 支付了《反海外腐败法》禁止的任何付款，我们可能会受到 美国政府施加的民事和刑事处罚。

最近，中国政府 加大了反腐力度。在制药行业，腐败行为包括医院和医务人员收受回扣、贿赂或其他非法收益或利益， 与某些药品的处方有关。我们的员工、附属公司、分销商或第三方营销公司可能 违反这些法律或以其他方式从事非法行为，销售或标记我们的产品或其他涉及我们产品的活动 。如果我们的员工、附属公司、分销商或第三方营销公司违反这些法律，我们可能会被要求 支付损害赔偿或罚款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国 有关不允许用于推广或销售我们产品的支付类型的法律并不总是明确的。因此，我们、我们的 员工、附属公司、我们的分销商或第三方营销公司可以就促销或 销售我们的产品或涉及我们产品的其他活动支付某些款项，这些活动在当时可以合理地确定为合法的，但后来被中华人民共和国政府视为不允许的 。此外，如果我们因员工、附属公司、分销商或第三方营销公司采取的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或普通股的价格可能会受到不利影响 。

我们的保险承保范围有限，可能会 因产品责任索赔、业务中断或D&O保险承保的索赔而招致损失。

我们的业务性质 使我们面临医药产品研发、制造和营销过程中固有的产品责任索赔风险 。在临床试验中使用候选产品也会使我们面临产品责任索赔。对于获得监管部门批准用于商业销售的我们的产品来说，这些风险更大 。即使产品获得适当的政府 机构批准用于商业用途，也不能保证用户不会声称使用我们的产品产生的影响不会超出预期效果。虽然 到目前为止还没有针对我们提出因所谓缺陷产品造成的人身伤害的重大索赔 或大量索赔(如果成功)，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此类诉讼可能会转移我们管理层对业务战略的注意力，辩护成本可能很高，并可能 对我们的声誉和我们Helpson品牌的声誉产生负面影响，并可能损害我们其他品牌产品的销售。此外， 中国不提供药品产品责任保险。如果有人指控我们的任何产品是有害的 ，我们可能会感受到消费者对我们产品的需求减少，或者我们的产品可能会从市场上召回。我们还可能被迫为诉讼辩护，如果不成功，我们还必须支付大量的损害赔偿金、律师费和其他相关费用。此外，与许多其他国家/地区相比，中国提供的业务中断保险的承保范围有限。我们没有 任何业务中断保险。任何业务中断或自然灾害都可能导致巨额成本和资源分流 。最后, 我们目前没有董事和高级职员保险。如果我们或我们的任何董事或高级管理人员因标准D&O保险可能涵盖的任何诉讼或诉讼而被起诉，我们可能会产生巨额费用和开支 来为此类案件辩护。

我们未来的流动性需求不确定 ，我们未来可能需要筹集更多资金。

根据我们目前的运营计划 ，我们预计我们现有的资源将足以为我们现有的运营提供至少12个月的资金。但是，我们可能需要 筹集额外资金来扩大我们的业务。此外，如果我们的支出超出 当前预期，我们可能需要筹集额外资金。发生这种情况的原因有很多，包括：

我们未来筹集额外资金的能力受到各种不确定性的影响，包括：

我们无法向您保证 我们的收入将足以满足我们的运营需求和资本要求。如果我们需要获得外部融资，我们无法 向您保证我们可以接受的金额或条款(如果有的话)提供融资。我们未来的流动性需求和其他业务 可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外股本或与股本挂钩的 证券可能会进一步稀释我们股东的权益。额外债务的产生将导致 偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。

未能有效管理增长 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们医药产品的快速市场增长可能需要我们在管理、运营、财务和其他方面扩大员工基础。截至2020年12月31日，我们拥有248名员工。我们未来的发展将赋予管理层成员识别、招聘、维护、整合和激励新员工的重大责任 。除了人力资源管理的困难 ，我们还可能遇到营运资金问题，因为我们需要更多的流动性来为购买原材料和 供应品、新产品的药物配方、研发投资、收购新业务和技术以及 雇用更多员工提供资金。为实现有效的增长管理，我们将被要求继续改进我们的运营、管理、 以及财务系统和控制。我们未能有效管理增长可能会导致运营和财务效率低下， 将对我们的盈利能力产生负面影响。

在技能人才竞争激烈的市场中，我们依赖关键员工和顾问 。如果我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们开发和营销产品的能力 产生不利影响。

我们高度依赖我们管理团队的主要成员，特别是我们的董事长、总裁兼首席执行官李志林女士。李女士服务的损失 将对我们开发和营销产品的能力造成不利影响。我们还在一定程度上依赖于我们关键科学人员的持续 服务，以及我们识别、聘用和留住其他人员(包括市场和销售人员)的能力 。我们面临着对合格人才的激烈竞争，未来员工 与他们的前雇主之间存在的竞业禁止协议可能会阻止我们聘用这些人，或者使我们受到他们前雇主的起诉。虽然我们尝试 提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住关键人员，但我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的资源 和更多的经验，这使得我们很难成功竞争关键人员。

我们的某些员工和 顾问以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手， 或大学或其他研究机构。虽然目前没有针对我们的索赔，但我们可能会受到这些 员工或顾问无意或以其他方式使用或泄露其前 雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。我们可能有必要对这些索赔提起诉讼并进行辩护。即使我们成功抗辩这些索赔， 诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。如果我们不为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。

电力短缺、自然灾害、恐怖行为或其他灾难可能会扰乱我们的生产，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们所有的产品都是在我们位于中国海南的制造工厂生产的 。该设施的严重中断，即使是在短期内，也可能会削弱我们及时生产和发货产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。我们的制造业务容易受到自然灾害和其他类型灾难的中断和破坏，包括 地震、火灾、洪水、环境事故、断电、通信故障和类似事件。如果发生任何灾难， 我们在设施中运营业务的能力将严重受损。例如，2014年7月18日，40年一遇的16级超级台风 Rammasun袭击了海口，给我们造成了大约230万美元(约合1420万元人民币)的损失。一个仓库的一部分被淹，我们的新设施受到一些破坏，水电供应中断了几天，导致我们的生产活动短暂停顿，我们获得GMP认证的时间也推迟了。

此外，除财产保险外，我们不为部分建筑物、车辆和设备投保 任何保险。因此，灾难导致的意外业务中断 可能会中断我们的运营，从而导致大量成本和资源转移。我们的生产 流程需要持续供电。我们过去曾遇到过电力短缺的问题，原因是在用电量高且供应有限的夏季，工业用户的电力供应受到限制，或者电力供应网络受损 。由于电力短缺的持续时间很短，它们对我们的运营没有实质性影响。较长时间的电力供应中断 可能导致长时间停产、与重新开始生产相关的成本增加以及正在进行的生产损失 。任何重大停电或终止供电或其他意外业务中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不能保证我们的 知识产权受到保护，如果我们的知识产权受到侵犯或假冒，我们的声誉和 业务可能会受到不利影响。

为保护我们产品的品牌名称 ，我们已在中国注册并申请注册我们的某些商标。目前，我们生产的19个医药 产品中有8个是以在中国注册为商标的品牌销售的。我们还从 第三方购买了一种药物化合物，我们正在寻求将其开发成进一步的产品。到目前为止，我们的药品销售商标或独家专利许可没有受到任何侵犯 ，我们也不知道有任何侵犯我们的知识产权的情况 。但是，不能保证将来不会侵犯我们的品牌名称或其他注册商标或假冒我们产品的 。不能保证不会有任何第三方侵犯我们的专利。如果发生此类 侵权或假冒行为，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。我们还可能在未来花费大量费用和 大量时间和精力来保护我们的知识产权。这种对我们资源的转移可能会 对我们现有的业务和未来的扩张计划产生不利影响。

未来可能需要进行诉讼 以强制执行我们的知识产权或确定他人知识产权的有效性和范围 。然而，由于知识产权在中国的有效性、可执行性和保护范围还不确定 并且仍在发展中，我们可能不会成功起诉这些案件。此外，任何旨在 保护我们知识产权的诉讼或诉讼或其他努力都可能导致巨额成本和转移我们的资源，并可能严重损害我们的 业务和运营结果。此外，未来对我们专有权的保护程度是不确定的，可能无法充分 保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。如果我们不能保护我们的商号、商业秘密和其他正当信息不受侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

与在中国做生意相关的风险

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会减少对我们服务的 需求，并对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们开展了几乎所有的业务 ，历史上我们所有的收入都来自中国。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

虽然中国经济 在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门 中，增长都是不平衡的。受近期国际金融危机的影响，中国经济也受到了一定的不利影响。中国政府 实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的经营业绩和财务状况可能受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规更改的 不利影响，以及政府 旨在限制某些行业(如制药公司)产能过剩的政策或指导。中国政府已经实施了包括加息在内的一些措施来控制经济增长速度。这些 措施可能导致中国经济活动减少，进而可能减少对我们产品的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。尽管近年来中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立健全的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍归中国政府所有。中国政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

中国经济状况或政府政策的任何不利变化都可能对中国整体经济增长和健康产业投资水平产生重大不利影响，进而可能导致对我们产品的需求减少，从而对我们的业务产生重大不利影响。

中国的法律体系存在固有的不确定性 ，这可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同的是，在这种制度下，已判决的法律案件几乎没有先例 价值。二十世纪七十年代末，中华人民共和国政府开始颁布完善的商事法律法规体系。 二十年来立法的总体效果显著加强了对在华外商投资企业的保护。然而，这些法律、法规和法律要求是相对较新的，正在迅速演变，它们的解释和执行存在不确定性。这些不确定性可能会限制外国投资者获得的法律保护。

中国法律制度对我们在中国业务运营的实际影响可以看作是两个独立但相互交织的考虑因素。首先，作为实体法的问题，外商投资企业法提供了不受政府干预的重要保护。此外，这些 法律还保证外商投资企业参与者充分受益于公司章程和合同。然而，这些法律 确实实施了有关公司组建和治理的标准，这些标准与美国的公司法没有本质上的不同 。同样，中国会计法规定的会计操作可能不符合美国公认的会计原则 。中国会计法要求按照中国会计准则进行年度“法定审计”，并按照中国会计法保存外商投资企业的账簿。“中华人民共和国外商独资企业法”第十四条 要求外商独资企业向指定的财政、税务机关报送一定的定期财务报告和报表。外商投资企业拒不在境内记账的，金融、税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令其停业或者吊销营业执照。

其次，虽然实体权利的执行 可能没有美国程序那么明确，但外商投资企业和外商独资企业 是在中国注册的公司，在解决企业对企业争端方面享有与其他中国注册公司相同的地位。 然而，中国的法律基础设施在运作上与美国的法律基础设施有很大不同，可能会对外商投资企业的运营构成重大的 障碍。

中国经济改革政策或国有化 可能导致我们普通股的总投资损失。

自1979年以来，中华人民共和国政府一直在改革其经济政策。由于许多改革都是史无前例的或实验性的，预计它们将随着时间的推移进行完善和改进。其他政治、经济和社会因素，如政治变化、经济增长率的变化、失业或通货膨胀，或者中国地区之间人均财富差距的变化，都可能导致改革措施的进一步调整 。这一改进和调整过程可能会对我们的运营产生负面影响。

虽然中国政府 拥有中国的大部分生产性资产，但在过去的几年里，政府实施了强调分权和鼓励私营经济活动的经济改革措施。由于这些经济改革措施可能不一致或无效， 不能保证：

近几年来，中国经济实现了高速增长。最近，有迹象表明通货膨胀率有所上升。作为回应，中国政府最近采取措施遏制这种过度扩张的经济。这些措施包括限制 获得国内信贷，降低一些客户的购买能力，以及有限地重新集中购买某些外国产品的 审批流程。仅靠这些紧缩措施可能无法减缓经济的过度扩张或控制通胀，并可能导致中国经济的严重混乱。中国政府可能会采取额外的 措施来进一步抗击通胀，包括冻结或限制某些项目或市场。这些措施 可能会对我们的运营产生不利影响。

不能保证 中国经济体制的改革会继续下去，也不能保证我们不会受到中国政治、经济和社会条件的变化以及中华人民共和国政府政策变化的不利影响，例如法律法规的变化， 可能出台的控制通货膨胀的措施，税率或方法的变化，对货币兑换和汇款施加额外的限制，以及关税保护和其他进口限制的减少。 中国经济体制的改革不能保证我们不会受到中国政治、经济和社会条件的变化以及中华人民共和国政府政策变化的不利影响，例如法律法规的变化， 控制通货膨胀的措施，税率或方法的变化，对货币兑换和向国外汇款的额外限制，以及关税保护和其他进口限制的减少。

您在执行法律程序服务、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我公司或我公司管理层提起原创诉讼 时可能会遇到困难。

我们的运营子公司 Helpson是根据中国法律注册成立的，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有董事、高管和经理基本上 都居住在中国境内，而这些人员的几乎所有资产都位于中国境内 。因此，可能无法在美国或中国以外的其他地方 向我们的某些董事、高管或经理送达诉讼程序，包括涉及美国联邦证券 法律或适用的州证券法规定的事项。此外，中华人民共和国没有与美国、英国、日本或许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约 。因此，在中国承认和执行美国法院和上述任何其他司法管辖区关于任何事项的判决可能是困难或不可能的 。此外，只有在根据Helpson的公司章程不需要由中国法律仲裁的情况下，并且只有在申诉中所称的 事实根据中国法律引起诉讼原因的情况下，才可以在中国对我们、我们的董事、高管或 经理提起原告诉讼。对于任何此类原始诉讼，中国法院 可以施加民事责任，包括金钱损害赔偿。

作为一家在中国的外商投资公司， Helpson的股权结构可能会受到中国外商投资法规及其措施的影响。

2019年6月30日，中国商务部和国家发改委联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》(《2019年鼓励目录》)和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)(《2019年负面清单》)，并于2019年7月30日起施行。

根据2019年12月26日发布的中华人民共和国国务院令 第723号，《中华人民共和国外商投资法实施条例》自2020年1月1日起施行。2020年6月23日，中国国家发展改革委、商务部发布第32号令《外商投资准入特别措施(负面清单)(2020年版)》和第33号《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》，自2020年7月23日起施行。=。根据这些政策，全国外商投资准入负面清单从40个减少到33个，自贸区外商投资准入负面清单从37个减少到30个。 2020年12月28日，国家发改委、商务部公开发布了《鼓励外商投资产业目录(鼓励目录)》(2020年版)。列入2020年鼓励目录的行业为受鼓励行业 。另一方面，列入2020年负面清单的行业实行特别管理措施。例如，在2020年负面清单以外的行业，一般允许设立外商独资企业 。此外，外国投资者不得投资2020年负面清单中明确禁止的行业。负面清单中未明确禁止的行业 仍需经过政府审批和某些特殊要求。

大多数制药 制造业(包括本公司开展业务的细分市场)不包括在2020年的负面清单中。 Helpson主要生产和销售仿制药和品牌药品以及生化产品，主要面向中国各地的医院和 私营零售商。本公司认为Helpson的业务不受目录中规定的任何所有权限制 。Onny于2005年5月25日通过与Helpson的三名前股东签订股权转让协议 ，获得了Helpson 100%的所有权。该交易于2005年6月12日获得海南省商务局批准 ，Helpson于同一天获得了《在中国设立外商投资企业批准证书》。 Helpson于2005年6月21日获得了证明其外商独资企业(WFOE)身份的营业执照。 Helpson于2005年6月21日获得了证明其外商独资企业(WFOE)身份的营业执照。 Helpson于同日获得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。但是，如果2020年的负面清单在未来被修改，将Helpson正在运营的任何业务包括在内，我们的所有权结构可能会 发生变化，因为我们的结构没有得到任何“祖父”保护。

由于我们几乎所有的收入都是以人民币计价，而目前人民币还不能自由兑换，而中国政府控制着货币兑换和人民币的波动，因此我们会受到中国政治和经济决策的影响。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的，而人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。中华人民共和国政府可酌情限制 未来使用外币进行经常账户交易。未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们 使用人民币产生的收入为中国以外的任何未来业务活动提供资金，或以美元支付股息或其他款项的能力 。虽然中国政府在1996年出台规定，允许人民币在经常项目交易中实现更大的可兑换性，但仍然存在很大的限制，主要包括外商投资企业只有在提供有效的商业单据后，才能在获得授权经营外汇业务的银行 买卖或汇出外汇。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目的人民币兑换，在中国需要得到政府的批准，企业必须为资本项目开立单独的外汇账户。

我们不能确定中国监管部门不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

人民币币值波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。人民币对美元的币值变动受中国政治经济条件变化等因素的影响。从一九九五年到二零零五年七月，中国人民银行一直在外汇市场进行干预，以维持人民币兑美元汇率在八点三左右。2005年7月21日，中国政府改变了这一政策，开始允许人民币兑美元适度升值。 新政策允许人民币对一篮子特定外币在窄幅和有管理的区间内波动。 这一政策变化导致人民币对美元在接下来的三年里升值了约21.5%。 因此，自2008年7月以来，人民币兑其他自由贸易货币与美元同步大幅波动。 很难预测目前的局面会持续多久，以及何时和如何再次发生变化。中国政府面临着巨大的国际压力，要求其大幅放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅升值。人民币大幅升值可能会对您的投资产生重大 不利影响。例如，如果我们需要将从证券发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额 产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付普通股股息或其他商业用途 , 美元对人民币升值会对我们可以使用的美元数量产生负面的 影响。2015年8月，中国政府将人民币贬值约3%，这是20年来人民币贬值幅度最大的一次。人们仍然担心，中国正在放缓的经济，尤其是其出口，将需要一种只能通过进一步降低汇率来刺激经济的政策 。

此外，人民币兑美元升值 或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩 ，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。我们业务的损益表按每个适用期间的平均汇率 换算为美元。如果美元兑外币走强， 这些外币计价交易的折算会减少我们国际业务的收入、运营费用和净收入。 同样，如果美元兑外币贬值，这些以外币计价的交易的折算会增加我们国际业务的收入、运营费用和净收入。我们 在将境外子公司的财务报表合并为美元 时也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，将境外子公司的财务 报表折算成美元将产生折算损益，并记为其他综合收益的组成部分。 中国可以进行的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们尚未将 输入任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行套期保值交易，但这些 交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲风险敞口。

我们受中华人民共和国环境保护 法律的约束，遵守这些法律可能代价高昂，并可能对我们的制造业务产生不利影响。

我们的制造过程 可能会产生对环境有害的副产品，如废水、气体和噪音。我们受到多项环境保护法律的约束，如“中华人民共和国环境保护法”和“中华人民共和国污水污染防治法”，以及相关政府机构制定的确定不同 废物分类和适当处置的标准。我们已经为我们的制造设施获得了废物处理许可证，该许可证详细说明了允许处置的污水和气体的类型和浓度 。我们负责定期续签此废物处理许可证。 不能保证在当前许可证于2022年11月到期时，我们会获得续签。

中国正经历着严重的环境污染问题。因此，国家、省级和地方政府机构很可能会采取更严格的污染控制措施。不能保证未来环境法律和法规的变化不会对我们施加代价高昂的合规性要求，或以其他方式使我们承担未来的责任。如果对我们施加额外的 或修改后的环境控制法规，我们的业务盈利能力可能会受到不利影响。

如果不遵守中国有关员工股权激励计划的注册要求 ，我们的中国公民员工或我们可能会受到罚款和其他法律 或行政处罚。

2007年3月28日，国家外汇局公布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》，并于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与离岸上市公司股权激励计划有关问题的通知》(简称《外汇局#7》)或股票期权 规则取而代之。根据股票期权规则，由海外上市公司授予股票期权或其他员工股权激励奖励的中国公民，必须通过可能是该海外上市公司中国子公司的中国代理向国家外管局登记 ，并完成与股票期权或其他员工股权激励计划相关的某些其他程序。我们和我们的 根据我们2010年长期激励计划获得股票期权或其他股权奖励的中国公民员工，或中华人民共和国期权接受者， 受股票期权规则的约束。如果我们或我们的中国期权获得者未能遵守本规定，我们或我们的中国期权获得者可能会 受到罚款和法律制裁。

中国新劳动合同法及其实施细则的实施和劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国通过了2008年1月1日起施行的“中华人民共和国劳动合同法”和2008年9月18日起施行的“中华人民共和国劳动合同法”。新的《劳动合同法》及其实施细则对用人单位在签订书面劳动合同、聘用临时工、辞退职工、设定辞退补偿金、保障部分病残职工不被辞退等方面，规定了更加严格的义务，并对劳动合同的内容提出了详细的要求。 新劳动合同法的实施可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人事费用，因为我们业务的持续成功 在很大程度上取决于我们吸引和留住合格人才的能力。如果我们决定 解雇部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动做法，新的《劳动合同法》可能还会限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些更改的能力 ，这可能会对我们的业务和运营结果 产生不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用我们从证券发行中获得的收益 向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

在使用我们从证券发行中获得的收益 时，作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款， 或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的资本金。向我们的中国子公司提供的任何贷款均须遵守中国的法规 和审批。例如，我们的中国子公司Helpson是一家外商投资企业，为其活动提供资金的贷款不能 超过法定限额，必须向中国国家外汇管理局或外管局或当地同行登记。 我们向中国境内企业提供的贷款必须得到相关政府部门的批准，也必须向外汇局或当地同行登记 。对我们中国子公司的任何出资都必须得到中国商务部或其 当地对应部门的批准。2008年8月29日，外管局发布了第142号通知，对外商投资企业将外币兑换成人民币进行了规范，对兑换后的人民币的使用方式进行了限制。通知要求，外商投资企业外币资本折算成的人民币，只能用于政府主管部门批准的业务范围 内，除另有规定外，不得用于境内股权投资。

此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币资本人民币资金流向和使用的监管。 未经外汇局批准，不得擅自改变人民币用途，尚未使用的，不得用于偿还人民币贷款。违反第142号通知可能会受到严厉处罚，包括外汇管理规则中规定的巨额罚款 。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)，以便为我们的直接或间接子公司提供未来的贷款或出资。如果我们 未能获得此类注册或批准，我们使用证券发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

2006年并购规则为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的 程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长 。

二零零六年八月八日，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、证监会、外汇局等六个中华人民共和国 监管机构联合通过了“外商并购境内企业条例”或“二零零六年并购条例”，并于二零零六年九月八日起施行。2006年并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使我们公司等外国 实体对中国公司的某些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下，包括中外合资企业在内的外国实体将离岸上市公司的股票用作收购对价的交易，需要获得商务部的批准 。未来，我们可能会通过收购互补的 业务来部分实现业务增长。遵守2006年并购规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的 审批流程，包括获得商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

根据新的“中华人民共和国企业所得税法”，我们来自中国的收入须缴纳中国 预扣税，当更详细的规则或先例颁布后，我们可能按 25%的税率缴纳中国企业所得税。

我们是一家内华达州控股公司 ，我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的运营子公司进行的。根据2008年1月1日生效的新“中华人民共和国企业所得税法”或“新企业所得税法”及其实施细则，外国 企业来自中国的收入，如中国子公司向其海外母公司支付的股息，一般需缴纳10%的预扣税。然而，新的企业所得税法也规定，在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为“纳税居民企业”，一般按其全球收入征收统一的25%的企业所得税 税率。根据“实施细则”，“事实上的管理机构”是指 对企业的生产经营、人员、会计、财产等方面拥有实质上的全面管理控制权的机构。二零零九年四月，中国税务机关颁布了“关于根据实际管理机构确定中资境外法人企业纳税居留企业的通知”(或第82号通函)，明确了控股股东为中国企业的境外注册企业的“实际管理机构”是否设在中国境内的认定标准。 中国税务机关于2009年4月发布了“关于根据其实际管理机构确定离岸法人企业纳税资格的通知”，即第82号通函，明确了控股股东为中国企业的境外注册企业的“实际管理机构”是否设在中国境内的标准。由于我们所有的运营管理层目前都在中国，我们预计他们将继续 设在中国，我们的公司可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。, 这不包括直接从另一家中国居民企业获得的股息。由于 对于中国税务机关根据新的企业所得税法确定我们的税务居住地的标准缺乏明确的指导， 目前尚不清楚中国税务机关是否会将我们视为中国居民企业。因此，我们无法确认 根据新的企业所得税法，我们是适用于居民企业还是非居民企业的税收。此外，针对新的“企业所得税法”和“税收实施条例”，财政部和国家税务总局于2009年4月30日联合发布了“关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知”或“59号通知”，并于2008年1月1日起追溯施行。<br}<foreign language=“English”>H</foreign> </foreign>2009年4月30日，财政部、国家税务总局联合下发了“关于企业改制业务中企业所得税有关问题的通知”，并于2008年1月1日起追溯施行。我们还不确定它将如何实施，目前还不能可靠地确定相应的 税基和税收敞口。如果中国有关税务机关要求我们缴纳资本利得所得税 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据中国税法，我们支付给外国投资者的股息 和出售我们股票的收益可能需要纳税。

根据新的企业所得税法及其实施细则，只要我们被视为在中国“有住所”的“居民企业”，中国所得税适用于我们支付给“非居民企业”投资者的股息，税率为10% ，只要这些“非居民企业”投资者在中国没有设立机构或营业地点，或者尽管在中国有这样的设立或营业地点，相关收入并没有有效地联系起来。 这类“非居民企业”投资者在中国没有设立机构或营业场所，但相关收入并没有有效地联系起来。 如果我们被认为是在中国有“住所”的“居民企业”，那么中国所得税就适用于我们向属于“非居民企业”的投资者支付的股息 。同样，如果该等投资者转让我们的股票所获得的任何收益被视为源自中国境内的收入，并且我们被视为在中国注册的“居民企业” ，则该收益也应缴纳10%的中国所得税 。此外，中国有关税务机关可能会认为我们的目的是作为控股公司的目的，我们的海外股东获得的资本收益将被视为来自中国的 收入，在这种情况下，该资本收益可能被征收高达10%的中国预扣税。如果根据新的 企业所得税法要求我们对支付给我们的“非居民企业”外国股东的股息预扣中国所得税， 或者在上述情况下，如果您在转让我们的股票时需要缴纳中国所得税，您在我们股票中的投资价值可能会受到重大的不利影响。 如果我们的外国股东是“非居民企业”， 如果您在上述情况下转让我们的股票需要缴纳中国所得税， 您在我们股票中的投资价值可能会受到实质性的不利影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们的收购战略产生负面影响。

针对新的《企业所得税法》，财政部和国家税务总局于2009年4月30日联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》或第59号通知。2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，简称《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》。第59号通函和698号通函均于2008年1月1日追溯生效。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。例如，698号通告规定，中国国家税务总局 有权重新定义股权转让的性质，即离岸工具出于避税目的而滥用公司结构，且没有合理的商业意图 。我们可能会将收购作为我们的增长战略之一，并可能进行涉及复杂公司结构的收购 。我们不能保证中国税务机关不会酌情调整资本 收益，从而导致我们产生额外的收购成本。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会 波动，这可能会导致您的投资完全损失。

我们的普通股 的市场价格波动很大，可能会因以下因素而大幅波动：

此外，证券 市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们可能会增发股本 以筹集额外的现金作为营运资金；如果我们增发股本，我们的股东在公司的持股比例将会 稀释。

我们可能会增发股本 ，以筹集更多现金作为营运资金。我们的普通股没有反稀释保护或优先购买权 。因此，如果我们增发股本，普通股现有持有者的持股百分比可能会被稀释为他们在我们的持股百分比 。

我们很大一部分普通股由少数股东控制 ，因此，这些股东能够影响并最终控制股东 在各种事项上的投票结果。

我们很大一部分普通股 由少数股东持有。例如，截至本公告日期，我们的首席执行官李志林持有26.4%的普通股，董事会成员香美翠( )持有20.4%的普通股。因此，这两位股东 能够显著影响股东对各种事项的投票结果，包括董事选举和包括企业合并在内的其他 公司交易。此外，大量出售我们普通股的 股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会影响我们的股价，并可能削弱我们通过发行股权证券 获得资金的能力。此外，我们普通股目前的所有权比例减少了我们普通股的公众流通股和流动性 ，这反过来又会影响我们普通股的市场价格。

我们可能会继续遵守“Penny 股票”的规定，因此SEC会有额外的销售行为要求和额外的警告。

如果在任何时候，我们的有形资产净额为500万美元或更少，而我们普通股的交易价格低于每股5.00美元，我们的 普通股的公开市场交易将受SEC的“细价股”规则的约束。“细价股”规则对向现有客户和认可投资者以外的人出售证券的经纪自营商施加了额外的 销售操作要求 (通常是那些资产超过1,000,000美元或与配偶一起年收入超过200,000美元或300,000美元的人)。对于本规则涵盖的 交易，经纪自营商必须对购买证券进行特别的适当性判定，并且 在购买前已获得购买者对该交易的书面同意。此外，对于涉及 细价股的任何交易，除非获得豁免，否则经纪自营商必须在交易前提交SEC规定的与细价股市场相关的披露时间表。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。最后，必须发送月结单，披露低价股有限的 市场的最新价格信息。这些强加给经纪自营商的额外负担可能会限制经纪自营商出售普通股的能力，并可能影响股东转售普通股的能力。

不能保证 我们的普通股是否有资格豁免“细价股”规则。在任何情况下，即使我们的普通股不受此类规则的约束，我们仍将遵守《交易法》第15(B)(6)条，该条款赋予SEC权力，在SEC认为这样的限制符合公众利益的情况下， 可以限制任何人 参与“细价股”的分销。

股东应该意识到 根据美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿，近年来，细价股市场受到欺诈和滥用模式的影响。 这种模式包括(I)一个或几个经纪交易商控制证券市场，这些证券通常与发起人或发行人有关 ；(Ii)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii) 涉及高压销售策略和不切实际的锅炉房做法(Iv)卖方经纪-交易商过度的 和未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人 和经纪-交易商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同的证券，以及由此导致的不可避免的价格暴跌 和随之而来的投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在细价股市场上的滥用行为。

我们有责任在某些情况下赔偿我们的高级管理人员和董事 ，这可能会导致大量支出，而我们可能无法收回这些支出。

我们的章程规定，在某些情况下，我们的董事、高级管理人员、员工和代理人可以 补偿他们因与我们的关联或代表我们的活动而成为诉讼一方而产生的律师费和其他 费用。这项赔偿政策可能会导致大量支出，而我们可能无法收回这些支出。

我们已发现 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这可能会影响我们确保及时可靠财务报告的能力，影响我们的审计师证明我们内部控制的有效性的能力(br}如果我们将来成为加速申报者， 并削弱投资者对我们财务报告的信心)。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条 的指示，SEC通过了规则，要求上市公司在其年度报告中包括一份关于报告公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制的管理层报告 。从截至2007年12月31日的财年开始，我们 成为这一要求的对象，我们的管理层报告包含在本年度报告Form 10-K的项目9A中。 “控制和程序”。如该报告所述，我们的管理层得出结论： 截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，截至2020年12月31日，我们的 财务报告内部控制存在重大缺陷。

我们相信，我们正在采取适当的 措施来补救此类重大弱点；然而，此类措施可能不足以解决已确定的重大弱点 或确保我们的控制和程序有效。我们还可能在未来发现其他实质性的弱点。未能 维护或实施所需的新的或改进的控制，或我们在实施此类控制时遇到的任何困难，都可能 导致我们无法履行定期报告义务或导致我们的财务报表中出现重大错报，并影响我们的审计师证明我们对财务报告的内部控制的有效性的能力，直至我们未来成为 加速申报者。此外，纠正任何内部控制缺陷可能需要大量成本和资源。 如果我们不能提供可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的市场价格 可能会大幅下跌，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业 存在很大的疑问。

我们的审计师在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表报告中表示，存在的情况令人对我们作为财务报表附注1中讨论的持续经营企业的能力产生重大 怀疑。该公司因运营而出现经常性亏损 ，其流动负债净额和累计赤字令人对其持续经营 的能力产生极大怀疑。

为了缓解人们对公司能否继续经营下去产生极大怀疑的情况 ，管理层计划改进预付款的销售模式 ，并进一步加强应收账款的收取。此外，该公司目前正在探索战略性的 替代方案，以加快营养产品的推出。此外，管理层认为，公司现有的固定资产可以作为抵押品，以支持额外的银行贷款。虽然目前的计划将允许本公司在未来12个月内为其运营提供资金 ，但不能保证本公司将能够实现其未来的战略选择，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。

如果我们无法 产生足够的现金或获得额外的足够资金，我们将需要缩减或取消我们的业务计划，减少我们的运营 成本和员工人数，或者停止或缩减我们的运营。因此，我们的业务、前景、财务状况和 运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能无法继续经营下去。如果我们无法将 作为持续经营的企业继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能收到低于这些资产在我们经审计的 合并财务报表中持有的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。我们的财务报表 不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

我们预计不会为普通股支付现金股息 。

您不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入，因为我们尚未为我们的普通股支付任何现金股息，并且在可预见的将来也不计划 支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售我们的普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

限制壳牌 公司或前壳牌公司使用规则144。

从历史上看，SEC的立场是，根据修订后的证券法，规则144不适用于向发起人或附属公司转售最初由像我们这样的空白支票公司 发行的证券，尽管在技术上遵守了规则144的要求 。证交会在其于2008年2月15日生效的修正案中对这一立场进行了编纂和扩大， 禁止使用第144条转售由 壳公司(与业务交易相关的壳公司除外)或发行人发行的证券，并将其适用于在该日期之前和之后获得的证券。 但是，如果满足以下条件，证交会为这一禁令提供了一个重要的例外：证券发行者 以前是壳公司的证券发行人已放弃证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求 ；证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)， 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类信息之日起至少一年(如适用)提交所有《交易法》报告和材料因此，由于我们在2005年10月之前一直是空壳公司，规则144所指的“受限证券”的持有者在根据规则144转售其股票时，应遵守本文规定的条件。

1B项。未解决的员工评论。

较小的报告公司 不需要提供本项目所需的信息。

项目2.财产

中国没有私人土地所有权 。所有土地要么属于中华人民共和国政府代表全体中国公民所有，要么属于农民集体所有。 但土地使用权可以由中华人民共和国国家土地局或其授权部门划拨。Helpson于二零零三年获中国政府授予位于中国海南省海口保税区C09-2地块约22,936平方米的土地使用权 。这些土地使用权将于2063年9月10日到期。

Helpson在中国海南省海口市拥有两个生产设施 ，其中一个建筑面积为663.94平方米，位于金盘工业开发区标准厂房B座6楼 。另一家工厂位于海口保税区C09-2地块， 有两栋楼，生产面积20282.42平方米，合格证编号HK477872；合格证6593.20平方米，合格证编号HK122889。

此外，Helpson租用位于海南中富外国出口人员服务中心(“中心”)嘉海大厦二楼的 办公室作为其主要执行办公室。这个设施的月租是5580元人民币(约合843美元)。原租期为 3年，从2010年12月1日至2013年11月30日。二零一一年十二月三十一日，本租约由一份为期九 年的新租约取代，租期为二楼及整个三楼的写字楼，月租为人民币20,000元(约2,941美元)，自第四年起至期满每两年增加 5%(“二零一一年租约”)。2018年5月2日，2011年租约 被新租约取代，租期为三年，截至2021年6月30日，二楼和三楼写字楼的月租分别为人民币16,000元(约2319美元)和人民币30,000元(约4,349美元)，月租金分别为人民币16,000元(约2319美元)和人民币30,000元(约4,349美元)。Helpson租用的办公空间总面积为1,686平方米(16,812平方英尺)。

我们相信，我们所有的物业 都得到了充分的维护，总体状况良好，适合我们的业务。但是，我们预计 随着产量的增加，可能需要扩展和额外的空间。

抵押财产

Helpson于2013年6月21日签订了一项为期8年的 建设贷款安排。贷款总额为人民币800,000,000元(约合1,230万美元)，截至2014年5月7日已全部使用。截至2021年1月10日，我们已按还款时间表增量偿还建设贷款本金6600万元人民币(约合1010万美元)。贷款所得款项用于建设本公司新的生产设施以及包括的生产线设备和机械，并以此为抵押 。在 公司收到新工厂的所有权证书后，于2016年第二季度正式对新工厂进行抵押。

上述贷款 如下表所示：

第三项法律程序

我们可能会不时地 卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受固有的 不确定性影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。但是，我们 目前不知道有任何此类法律程序或索赔，我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的股票于2009年9月30日在纽约证券交易所美国证券交易所(前身为纽约证券交易所美国证券交易所，纽约证券交易所MKT)开始交易，代码为“CPhI”。2009年9月30日之前，我们的股票在场外交易公告牌交易，代码为“CPHI.OB”。

持票人

截至2021年3月22日，我们的普通股大约有135名登记在册的股东，以街头名义持有我们的普通股的受益人人数不详 。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处 是Equity Trust Company，办事处位于科罗拉多州丹佛市樱桃溪南路3200430Suit430，邮编：80209。 他们的电话号码是(3032824800)，传真号码是(3032825800)。

股利政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何股息 ，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。由于我们的控股 公司结构，我们将完全依赖我们的子公司Onny Investment Ltd.和海南Helpson Medal& 生物技术有限公司的股息支付我们的现金流来支付普通股的股息。中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制，这也可能影响我们未来支付现金股息的能力 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

股权薪酬计划信息

项目6.精选财务数据

作为S-K法规第10项中定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供该项目所要求的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析。

本报告中包含的与我们的财务状况、运营和业务结果有关的、非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性的 表述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“预期”、 “计划”、“打算”、“寻求”、“估计”、“项目”、“可能”、“可能” 或其否定或其他变体，或者通过涉及风险和不确定性的战略讨论来识别。管理层希望 提醒读者，本报告中包含的任何此类前瞻性陈述都反映了我们对未来 事件的当前信念，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于经济、竞争、监管、 技术、关键员工和影响我们运营、市场、增长、服务、产品、许可证和 其他因素的一般业务因素，其中一些因素在本报告中进行了描述，包括在第1A项的“风险因素”中进行了讨论 这些前瞻性陈述只是估计或预测。 不能对未来结果的实现作出保证，因为实际结果可能因我们公司面临的风险而大不相同，实际事件可能与有关预期事件的陈述所依据的假设不同。

这些风险因素应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明 一并考虑。与本报告相关的所有书面和口头 出自我们公司或代表我们行事的人员的前瞻性声明均受这些警告性声明的明确限制。鉴于这些不确定性，我们提醒投资者不要过度依赖我们的前瞻性陈述 。我们不承担任何义务审查或确认分析师的预期或估计，或 公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后的事件或情况，或 以反映意外事件的发生，除非适用法律或法规要求。

业务概述和最新发展

我们主要从事开发、 制造和营销与各种高发病率和高死亡率疾病以及在中华人民共和国(“中华人民共和国”)流行的医疗条件有关的人类使用的药品。 我们主要从事开发、制造和销售与各种高发病率和高死亡率的疾病相关的药品 和在中华人民共和国(“中华人民共和国”)流行的医疗条件。我们所有的业务都在中国进行，也就是我们的制造工厂所在的地方。我们生产干粉针剂、液体注射剂、片剂、胶囊和头孢菌素口服液等形式的药品。我们的大多数药品都是按处方 销售的，所有产品都已获得国家医疗产品管理局(NMPA，前身为中国食品药品监督管理局，简称CFDA)基于已证明的安全性和有效性的至少一个或多个治疗适应症的批准。

《2019年中国卫生健康产业发展统计公报》显示，截至2019年底，全国医疗卫生机构总数达到1007545家，比上年增加1345家医院和10751家基层卫生机构。截至2019年底，全国医疗卫生机构床位880.7万张。公立和私立医院 分别占所有医院床位的72.5%和27.5%。每千人口拥有卫生设施床位数 从2018年的6.03张增加到2019年的6.30张。

药品一致性评价是我国“十二五”药品安全规划中对药品质量 的一项要求，即国家要求仿制药与其对应原药的质量和疗效相一致 。中国的仿制药一致性评价工作在2020年继续进行。 中央和省级政府的扶持政策不断出台，包括注射剂一致性评价的政策 。我们始终把推进一致性评估作为首要任务，积极开展工作 。然而，由于每种药物一致性评估的详细政策、未来市场、预期投资和投资回报 (“ROI”)不断动态变化，包括我们在内的整个行业在一致性评估 方面进展缓慢。

对于启动和推进现有产品的一致性评估，以及应对中国药品销售不断变化的宏观环境，我们采取了更加谨慎和灵活的态度 。一方面，自2018年启动“4+7”(指11个试点城市，包括4个直辖市和7个其他城市)试点集中采购(CP)活动以来，截至2021年3月，已开展了四轮CPCP活动 ，大大降低了中标药品的价格。另一方面，一致性评价 已被采纳为参加CP活动的资格标准之一。因此，我们需要至少 权衡以上两个因素，然后才能为任何产品做出决定。我们有一款产品在2021年3月通过了一致性 评价的生物等效性实验。我们计划在不久的将来向NMPA提交相关文件和数据。

此外，我们还将继续在全面医疗保健领域进行探索 。综合保健是根据时代发展、社会需要和疾病谱变化而提出的一个概括性概念。根据中国政府2016年10月发布的《健康中国2030年规划纲要》，到2020年，中国健康服务业总规模将超过8万亿元人民币，到2030年将达到16万亿元人民币。这个 行业聚焦人们的日常生活、衰老和疾病，关注影响 健康的各种风险因素和误区，呼吁自我健康管理，倡导对生命全过程的全面关爱。它涵盖了各种与健康相关的信息、产品和服务，以及各种组织为满足健康需求而采取的行动。我们在2018年底推出了天然、健康、营养丰富的食品补充剂诺丽酵素 ，并在2020年推出了免洗消毒液和面膜，以满足新冠肺炎在中国带来的市场需求。 此外，我们还积极响应市场对新冠肺炎相关产品的需求， 在2020年完成了一次性新冠肺炎测试仪出口交易。

我们将继续优化产品结构 ，积极应对当前人类健康需求。

市场走势

作为一家仿制药公司，我们面临着巨大的国内市场。我们相信，通过进一步的升级和一致性评估，我们将能够达到欧洲和美国的生产标准，从而使我们的产品能够出口到海外市场。未来，成本管控能力将逐渐成为决定仿制药企业竞争力的重要因素。虽然价格 控制导致盈利能力下降，但集中采购的中标企业很有可能实现量价计价 ，以增加其市场份额，支持其持续的创新转型。另请注意，中国的消费升级 推动了可选消费的增长。随着居民生活质量的提高，医疗保健需求也在发生变化。我们认为，在综合医疗和互联网医疗领域存在大量未得到满足的需求。

此外，国务院办公厅印发了 “销售授权书持有人试点计划2016年5月24日，允许符合条件的药品研发机构 和科研人员获得国务院药品上市授权书和 药品批准号，成为上市授权书持有者。该政策采用药品上市许可和药品生产许可证分离的管理模式，从而允许MAH自己生产药品或将生产委托给其他制药商。 该政策不仅通过分离药品审批 和生产资格，使我们的生产实践转变为符合欧洲和美国的标准，从而改变了现有的将药品批准号捆绑到中国制药制造商 的模式，而且是对正在进行的一致性评估政策的补充。

总体而言，中国对医药产品的需求仍在稳步增长 。我们相信，正在进行的仿制药一致性评估和中国 药品生产注册审查政策的改革将对我们行业的未来发展产生重大影响，并可能改变其 商业模式。我们将继续积极适应国家政策导向，进一步评估我们现有 产品的市场状况和市场竞争情况，以优化我们的发展战略。

截至2020年12月31日的财年经营业绩

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入均为1090万美元。这主要是因为我们在2020年第二季度完成了新冠肺炎测试仪的对外贸易 ，抵消了我们目前现有产品与2019年相比在2020年的销售额下降。由于市场对 新冠肺炎相关产品的需求，我们收到了一份诊断检测的出口订单，这是我们从第三方购买的。这项一次性业务 在2020年为我们贡献了约170万美元的收入。这是我们基于经验和能力不断努力开拓各种利基市场、产品和地区的里程碑。除了新冠肺炎测试仪的出口收入，我们现有产品的销售额在2020年比2019年有所下降。 下降的主要原因是新冠肺炎导致暂停运营，人员隔离，基层医院门诊量大幅下降， 对我们的销售造成了负面影响。

以下是我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中按产品类别划分的收入(以百万美元为单位) ，其中不包括截至2020年12月31日的年度新冠肺炎测试仪交易的一次性收入 ：

按美元金额计算，收入降幅最大的是我们的“抗病毒/感染和呼吸”产品类别，该类别2020年的销售收入为513万美元，而2019年为633万美元，减少了120万美元。这一下降主要是由于中国政府实施集中采购政策，更严格的药品定价管制政策，以及市场波动导致我们的罗红霉素销量下降 。

2020年，“CNS脑血管和心脏血管”产品类别的销售额为203万美元，与2019年的235万美元相比减少了33万美元。 产品类别的销售额为203万美元，与2019年的235万美元相比减少了33万美元。这一下降主要是由于实施集中采购政策， 更严格的药品集中采购政策，以及市场波动导致我们奥萨格勒尔的销售额下降。

2020年“其他” 类别的销售收入为158万美元，与2019年的186万美元相比减少了28万美元。这一下降 主要是由于集中采购政策的实施，药品集中采购政策的收紧，以及市场波动导致今年维生素B6的销量下降。

我们的“消化系统疾病”类别 在2020年产生了40万美元的销售额，与2019年的46万美元相比减少了60万美元。这一下降 主要是由于实施集中采购政策、更严格的药品集中采购政策以及市场波动导致我们的奥美拉唑销量下降。

在截至2020年12月31日的一年中，按产品类别细分的收入 与上一年相比出现了一定的差异。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，“抗病毒/感染”和“呼吸”产品类别的销售额分别占总销售额的56%和58%。 2020年，“中枢神经系统脑血管和心脏血管”类别的销售额占总收入的22%，而2019年这一比例为21%。在2020和2019年，“消化系统疾病”类别分别占总收入的5%和4%。“其他”类别分别占2020年和2019年收入的17% 。

收入成本

在截至2020年12月31日的一年中，我们的收入成本 为900万美元，占总收入的82.0%，比2019年的940万美元或总收入的86.4%减少了40万美元。这主要是因为新冠肺炎测试仪一次性交易的影响，以及2020年政府对员工社会保险的减免 。

毛利和毛利率

截至2020年12月31日的年度毛利润为200万美元 ，而2019年为150万美元。我们2020年的毛利率为18.0%，而2019年为13.6%。毛利率的增长 主要是受到一次性新冠肺炎测试仪交易的影响，以及2020年政府对员工社会保险的减免 。

销售费用

我们截至2020年12月31日的销售费用为220万美元，与截至2019年12月31日的240万美元相比减少了20万美元。销售费用 占2020年总收入的20.4%，而2019年为21.5%。这一下降主要是由于紧急隔离措施 由于新冠肺炎大流行减少了商务旅行和营销活动。

一般和行政费用

截至2020年12月31日的 年度，我们的一般和行政费用为180万美元，而2019年为230万美元。一般和行政费用分别占我们2020年和2019年总收入的16.8%和21.0%。这一下降的主要原因是，由于新冠肺炎的影响，差旅和办公成本 降低，以及政府补贴抵消了行政成本。

研发费用

截至2020年12月31日的 年度，我们的研发费用为38万美元，而2019年为23万美元。2020年和2019年，研发费用分别占我们总收入的3.5% 和2.1%。这些支出主要用于我们 现有产品的一致性评估。

减值损失

截至2020年12月31日止年度并无减值亏损。然而，我们在截至2019年12月31日的年度确认了1702万美元的减值亏损，其中，2019年12月31日向实验室垫付的减值亏损为17,015,117美元。作为一家制药 公司，我们一直专注于无形资产的开发和维护，主要是以医药配方的形式。 在本文的“业务概述和最新发展”一节中讨论的一致性评估预计将 不仅对我们正在开发的所有仿制药，而且对整个现有的中国市场都会产生重大影响。在评估了 本政策下的详细规则后，除了潜在的ROI和我们最近的现金流状况外，我们的管理层还对无形资产的减值进行了一定的 评估，并确定了在可预见的未来可能无法产生 正现金流的四个公式，因此在2019年12月31日确认了这些公式的减值损失。 管理层决定在2019年12月31日削弱所有预付款，但如果出现足够的 资金和其他有利条件，未来可能会恢复这些公式的开发。

坏账费用

截至2020年12月31日的年度，我们的坏账支出为115,186美元，而2019年为3,153美元。这一增长主要是由于核销了一些客户的应收账款，这些客户因2020年新冠肺炎疫情而停止运营。

一般来说，我们正常的客户信用或付款期限为90天。近年来，这一点没有改变。由于影响中国医药市场的特殊环境， 国有医院和地方医药经销商拖欠药企款项的现象屡见不鲜。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，逾期的应收账款净额(或超过180天的应收账款)分别为60万美元和15万美元。

下表以截至2020年12月31日和2019年12月31日应收账款总额的百分比说明了我们的应收账款账龄分布 ：

我们的坏账准备估算方法是： 我们将180天内的应收账款余额视为当前应收账款余额，但管理层评估的任何个别应收账款除外。 我们根据应收账款的账龄分别占以下百分比作为坏账准备：10%的应收账款 在180天到365天之间的应收账款，70%在365天到720天之间的应收账款，以及100%的超过720天的应收账款 。

我们确认每笔实际核销的坏账费用 以及坏账准备的变化。当本期坏账准备高于上期的 时，我们确认本期差额的坏账费用，当本期拨备低于上期的 时，我们确认差额的坏账贷方。在本期坏账准备高于上期的 时，我们确认本期差额的坏账费用，当本期坏账准备低于上期的 时，我们确认差额的坏账信用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，坏账余额拨备 分别为1820万美元和1760万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内， 可疑账户拨备的变化情况如下：

运营亏损

截至2020年12月31日的一年，我们的运营亏损为260万美元，而2019年的运营亏损为2040万美元。运营亏损减少的主要原因是 标题下讨论的长期资产减值减少。减值损失“上图。

净利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度， 净利息支出均为29万美元。

净亏损

截至2020年12月31日的年度净亏损为290万美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损为2070万美元。净亏损减少的主要原因是 标题下讨论的长期资产减值减少。减值损失“上图。

截至2020年12月31日的年度，每股基本和稀释后普通股亏损为0.07美元，而截至2019年12月31日的年度，每股基本和稀释后普通股亏损为0.48美元。

用于计算每股亏损的基本和稀释加权平均流通股数量 2020年为43,623,273股，而2019年为43,579,557股。

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源是运营和银行信用额度产生的现金 。除了我们的首席执行官在2019年累计预付的724,963美元之外，我们还收到了她的一些临时预付款，并在2020年向她偿还了几笔款项。截至2020年12月31日，我们首席执行官累计预付运营费用为740,316美元。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为100万美元，占我们总资产的4.5%，而截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为110万美元，占我们总资产的4.8%。截至2020年12月31日，100万美元的现金 和现金等价物全部被视为无限期再投资于本公司的中国子公司Helpson，预计不会用于向母公司或股东支付股息或其他款项。 2020年4月，本公司从中国邮政储蓄银行获得了总计人民币1000万元(约合140万美元)的信贷额度，其中人民币8000元。 本公司于2020年4月从中国邮政储蓄银行获得了总计人民币1000万元(约合140万美元)的信贷额度，其中人民币8000元，预计不会用于向母公司或股东支付股息或其他款项。 于2020年4月，本公司从中国邮政储蓄银行获得总计人民币1000万元(约合140万美元)的信贷额度，其中人民币8000元2020年。这笔贷款的利息为 年利率4.25%。授信额度的预付款自预付款之日起两年内每半年分期偿还一次；第一次还款人民币50万元(约合0.07万美元)于2020年10月20日偿还，第二次还款人民币30万元(约合0.06万美元)于2021年1月还款。根据第三方担保公司的风险审查和批准，该公司在这条线路下还有另外200万元人民币(约合30万美元)的可用资金。2020年6月30日 公司获得交通银行授信额度850万元人民币(约合130万美元), 所有这些都是先进的。这笔贷款的利息年利率为4.05%。此外，我们于2013年9月21日签订了为期8年的建设贷款安排 。建设贷款总额为人民币8000万元(约合1300万美元)，截至2014年5月7日已全部使用。截至2020年12月31日，将在未来 12个月内偿还的建设贷款分期付款约为230万美元。2020年7月10日，我们偿还了这笔本金，并按照还款时间表累计偿还了6500万元人民币(约合920万美元)的建设贷款本金。截至2020年12月31日，建设贷款的总余额 为1500万元人民币(230万美元)，全部在12个月内到期，并于2021年1月偿还了100万元人民币(约合 15万美元)。本公司还于2020年9月从中国中信银行获得了人民币3,200,000元(约合50万美元)的信贷额度，并在此额度下获得了人民币2,343,340元(约合344,098美元)的预付款，并于10月获得了剩余的人民币856,660元(约合125,793美元)。这笔贷款的利息年利率为4.50%。信用额度将在预付款周年日 一年后到期。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力继续 作为一家持续经营的企业。经营活动和信用额度产生的现金流用于支付我们的日常运营费用 以及偿还我们的贷款安排。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的应收账款净额分别为50万美元和 60万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，总库存分别为370万美元和360万美元 。

根据我们目前的运营计划，管理层 认为，运营部门提供的现金，加上2020年4月、6月和9月新获得的信贷额度， 将足以满足我们的营运资金需求和未来12个月的预期资本支出，因此不能保证 公司将能够实现其未来的战略选择，这使得人们对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。当我们认为市场状况对我们最有利时，我们可能会在必要时寻求债务或股权融资，和/或减少某些可自由支配的支出，这可能会对我们实现业务目标的能力产生实质性的不利影响。尽管我们的董事长兼首席执行官在2020至2019年期间预付了营运资金，但不能保证 未来会是这样。不能保证在可接受的条款下提供任何额外的融资(如果 )。

经营活动

截至2020年12月31日的一年中，运营活动使用的净现金为40万美元 万美元，而2019年运营活动提供的净现金流为61万美元。

截至2020年12月31日，我们的应收账款净额 为50万美元，比截至2019年12月31日的60万美元减少了10万美元。

截至2020年12月31日，总库存为370万美元 ，截至2019年12月31日接近360万美元。

投资活动

在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的净现金 为87万美元，而截至2019年12月31日的年度为13万美元。增加的主要原因是购买了口罩生产线。

融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动产生的现金流为62万美元；相比之下，截至2019年12月31日的一年中使用的现金为170万美元。这一变化 主要是因为我们在2020年输入了几个信用额度。

根据中国相关法律，在中国注册的公司 ，包括我们的中国子公司Helpson，必须将其税后净收入(根据中国会计准则和法规确定)的至少10%(10%)拨入法定盈余公积金账户，直到准备金账户 余额达到公司注册资本的50%(50%)后才将资金汇出中国。对这些准备金和资金的拨款 只能用于特定目的，不能以贷款、预付款或现金股息的形式转移给母公司。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，Helpson的净资产总额分别为577.7万美元和718.9万美元， 。由于向海外股东分配股息的限制，Helpson的净资产 被指定为一般和法定资本储备，因此不能作为现金股息转移到我们的母公司， 是Helpson注册资本的50%，即截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个财年的注册资本为8,145,000美元。由于Helpson必须为法定盈余基金预留的金额仅分别占其总净资产的141%和113%，因此这一准备金对我们的流动性没有重大影响。在截至2020年12月31日的年度内，没有向法定盈余公积金 账户拨款。

中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。我们的业务和资产主要 以人民币计价。所有外汇交易要么通过中国人民银行进行，要么通过授权 按照中国人民银行公布的汇率买卖外汇的其他银行进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表，同时提交付款申请表 以及某些发票和已签署的合同。中国政府当局实施的货币兑换控制程序 可能会限制我们的中国子公司Helpson通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移到我们的母公司。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排 。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据 美国公认会计原则编制的。我们的财务报表反映了会计政策的选择和应用 这些政策要求管理层做出重大估计和判断。我们的合并财务报表附注1“组织和重要会计政策”中包含的关于我们关键会计政策的讨论 包含在此作为参考 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司 不需要提供本项目所需的信息。

项目8.财务报表和补充 数据

本公司截至2020年和2019年12月31日的综合资产负债表 ，以及截至2020年和2019年12月31日的两个年度的相关综合经营报表和综合亏损、股东权益和现金流量，以及我们独立注册会计师事务所的相关附注和报告 载于本报告的“F”页。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们维持信息披露控制 和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，旨在确保在证券交易委员会的 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告交易所法案报告中需要披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和临时首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据《交易法》第13a-15条 的要求，我们的管理层(包括首席执行官和临时首席财务官)评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 。基于该评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官 得出结论，截至2020年12月31日，我们的信息披露控制和程序未能有效 实现预期目标，原因是我们对以下讨论的财务报告的内部控制存在重大缺陷 。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责 建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制在《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)条中定义为由公司主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，并由公司董事会实施的程序。管理层和其他人员根据美国公认的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括 与以下内容有关的政策和程序：(I)与记录的维护有关，这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置 ；(Ii)提供合理保证，确保交易记录为必要的 ，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支 仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)提供合理的 保证，防止或及时发现可能 对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

任何内部控制系统， 无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括控制可能被规避或覆盖， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不能被及时发现。此外，由于条件的变化，内部 控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。因此，即使是一个有效的内部控制系统也只能在财务报表编制方面提供合理的保证 。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在 所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化而变得不充分 。因此，当前对控制的任何评估都不能也不应预测到未来的 期间。

管理层评估了截至2020年12月31日的一年，我们对财务报告的内部 控制。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于2013年在题为《内部控制-综合框架》的报告中提出的标准 。2013年COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括(I) 控制环境、(Ii)风险评估、(Iii)控制活动、(Iv)信息和通信以及(V)监测。

根据管理层使用COSO标准进行的 评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制未生效，以便我们的管理层、员工和顾问在正常履行职责的过程中， 及时合理地防止或发现错误陈述，并根据美国公认会计 原则(“美国公认会计原则”)对财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。

重大缺陷是指控制 缺陷或控制缺陷的组合，导致无法防止或检测到 年度或中期财务报表的重大错报的可能性很小。我们的首席执行官兼临时首席财务官 确定，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是我们缺乏熟悉美国GAAP的会计财务报告人员。截至本报告日期，我们正在采取步骤 解决上述重大缺陷，方法是根据美国公认会计准则对我们的人员进行有关正确会计的教育和培训 ，并审查纠正发现的缺陷的流程。尽管存在这些重大弱点，管理层 得出的结论是，本年度报告中包含的我们的合并财务报表在所有重要方面都按照美国公认会计准则(U.S.GAAP)在本年度报告中进行了公平陈述。

由于我们是一家规模较小的报告公司 ，本Form 10-K年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 证明报告。

财务内部控制的变化 报告

我们的财务报告内部控制 与交易法规则13a-15或15d-15(D)段要求的评估相关，在上一财季没有发生重大影响或有可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和 公司治理

一般信息

下面列出了截至2021年3月22日我们所有董事和高管的姓名 和年龄，以及他们的职位、职位和任期：

我们所有的独立董事 任职至我们下一届年度股东大会，届时将正式选出并具备资格的继任者，或直至其提前辞职、免职、死亡或丧失行为能力。非独立董事的任期为三(3)年 ，或当他们各自的继任者当选并符合资格时，或在他们之前去世、辞职或免职时。 董事可以连任。高级职员由董事会酌情决定。

以下列出上述董事和高管的简历 信息。

李志林 是我们公司的董事长、总裁、首席执行官和临时首席财务官。她自2006年以来一直担任董事，自2005年以来一直担任总裁兼首席执行官。她是Helpson的创始人之一，并在1993至2005年间担任Helpson的董事长兼首席执行官。李女士曾任海口生物工程学院院长和四川生物学院副院长。她毕业于四川大学，获得生物学学位。

香尾咀 自2009年4月28日起担任本公司董事。在此之前，徐女士在2005年10月至2008年2月期间担任本公司董事会成员。 徐女士是一名从事战略投资的个体户女商人，之前从事制药 化工原料进出口业务。徐女士1982年毕业于湖南财经学院。

吉恩·迈克尔·班尼特 自2008年2月起担任我们的独立董事。目前，Bennett先生是美国得克萨斯州休斯敦Bonita Healthcare 有限公司的董事会主席，以及位于美国加利福尼亚州阿拉米达县的Redwood High Living Inc.的董事会主席。2013年至2015年，Bennett先生担任位于中国江苏省无锡市的皇家传统健康投资管理有限公司康家福的兼职首席财务官，并担任位于香港的瑞士资本亚洲公司的顾问。2009年至2013年，Bennett先生担任位于中国北京的美国总商会首席执行官 。Bennett先生在2004年至2009年期间是总部位于北京的Nexis投资咨询公司 的合伙人。他是总部位于加利福尼亚州的ProCFO公司的合伙人，该公司在2000-2004年间为公司提供合同首席财务官 服务。1998-2000年间，他在夏威夷大学担任基础法、会计和税务教授，并在美国夏威夷火奴鲁鲁夏米纳德大学担任会计、税务和审计教授。此外，他还曾担任南加州Argonaut Computers的首席财务官和董事会成员。班尼特先生曾在查普曼大学(Chapman University)担任会计和审计教授，并在加州州立大学富勒顿分校(California State University At Fullerton)担任会计、税务和审计教授。他还担任了美国国家汽车俱乐部(National Automobile Club)的首席财务官和董事会成员。班尼特先生毕业于密歇根州立大学，拥有金融MBA学位和会计学士学位。他从科罗拉多州获得了注册会计师执照，目前科罗拉多州处于非活跃状态。

张颖文 自2008年2月起担任我们的独立董事。他目前还担任医疗器械生产商上海瑞赛医疗科技有限公司的顾问。2005年10月至2009年6月，他担任中化集团中国化肥控股有限公司(HKG：0297)的高级顾问和HSE(健康、安全和环境)委员会主席。2007年至2018年担任上市公司重庆新能源股份有限公司(SH.600847)独立董事。此外，张先生还被任命为 中国驻马来西亚大使馆商务参赞，任期为2000年3月至2005年10月。在此之前，1988年至2000年，张先生被任命为四川省外经贸局(中国四川省商务局)局长。在他职业生涯的早期 他是一名化学工程师和高级经济学家，然后成为中国几家化工企业的高级经理。1983年 至1988年，张先生先后担任中国一家大型天然气化工国有企业(SOE)的副首席执行官和首席执行官，该国有企业隶属于中国石化集团。张先生1967年毕业于天津大学化工系。

宝文洞 自2008年2月起担任我们的独立董事。董先生于2003年 至2008年参加四川大学专家团队，在工程和医学系从事教学评估和评估工作。在过去的几年里，董先生 专注于中国医疗改革的研究。在此之前，他主要从事生物医学和医学信息研究。 董先生在1974年至2001年期间在四川大学担任过不同的教学和研究领域，包括担任系主任和教授。此外，董先生在1966年至1974年期间从事通信技术领域的工作。董 先生1966年毕业于西电大学。

家庭关系

我们的董事或高管之间没有家庭关系 。

董事或管理人员参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事 和高级管理人员在过去十年中没有参与S-K规则第401(F)项所述的任何法律程序。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的董事、高管和拥有超过10%的注册类别的我们 股权证券的人员(“报告人”)以表格3、4和5的格式向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。SEC规则还要求报告人向我们提供他们提交的第16(A)条表格的副本。根据对截至2020年12月31日的财政年度内代表他们提交的备案文件的审查 以及对SEC的Edgar 系统表格3、4和5表格(包括对该等表格的修订)和我们的记录的审查，我们认为，在截至2020年12月31日的一年中，报告人满足了第16(A)条的所有适用备案要求，但李志林女士没有及时提交表格 4报告其收购本公司2,000,000股股票的情况。 我们认为，在截至2020年12月31日的年度内，报告人满足了所有适用的第16(A)条备案要求，但李志林女士没有及时提交表格 4以报告其收购本公司2,000,000股股票的情况表格4随后于2021年1月8日提交。

道德守则

2008年7月8日，我们根据美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第406条通过的规定 通过了一项适用于所有董事和员工(包括高级管理人员)的商业行为和道德准则。本守则旨在阻止不法行为，并促进(I)诚实的 和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突， (Ii)在我们向SEC提交或提交给SEC的报告和文件中充分、公平、准确、及时和可理解地披露， 在我们进行的其他公开通信中，(Iii)遵守适用的政府法律、规则和法规，(Iv)及时 内部报告违反本守则的行为，以适当的方式只有我们的董事会根据SEC法规和 2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，才能放弃将守则应用于其适用人员。代码副本可在我们的网站www.chinapharmaholdings.com上获得，也可以 向海南省海口市金盘路17号二楼中国医药控股有限公司的公司秘书发送书面请求 获取，邮编570216。

审计委员会

2008年2月1日，我们成立了一个审计委员会，目前由我们的三名独立董事吉恩·迈克尔·贝内特(Gene Michael Bennett)、张颖文(音译)和董宝文(音译)组成。 审计委员会主席贝内特先生是根据证券法颁布的 S-K条例第401(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据其审计委员会章程的条款 履行其职责，该章程的副本作为我们于2009年3月17日提交的Form 10-K年度报告的附件99.1， 可在我们的网站www.chinapharmaholdings.com上查阅。

项目11.高管薪酬

高管薪酬摘要

下表列出了过去两个会计年度我们公司及其子公司以所有身份授予、赚取或支付给我们的首席执行官和首席财务官的所有现金和非现金薪酬的信息。 以下表格列出了有关过去两个会计年度以我们公司及其子公司的所有身份授予、赚取或支付给我们的首席执行官和主要财务官的所有现金和非现金薪酬的信息。在截至2020年12月31日的财年中，没有其他高管的薪酬超过 100,000美元。

薪酬汇总表

雇佣协议

李志林。 我们在中国的全资附属公司及经营实体海南Helpson医疗生物科技有限公司(“Helpson”) 与本公司董事会主席兼首席执行官李志林女士订立雇佣协议。 原协议到期后，Helpson以与原协议相同的条款与李女士续签了协议。新雇佣协议 将于2025年6月30日到期。根据新的雇佣协议条款，李女士同意继续担任Helpson 首席执行官，任期五年，年薪人民币80万元。Helpson可根据李女士的生产经营业绩、技术能力和工作表现调整其薪酬 。在截至2020年12月31日的财年，李女士的年度现金薪酬总额为241,600美元，与我们美国控股公司的薪酬合计。

终止或控制变更时的付款

中华人民共和国法律。根据中华人民共和国的适用法律，我们必须向所有被无故或无故解雇的中国公民雇员支付遣散费。 或者与我们的雇佣协议到期而我们选择不再继续雇用他们的所有雇员。根据中国法律规定须支付的遣散费福利 等于支付给被解雇雇员的每月平均补偿金(包括在雇员被解雇前12个月内支付的任何奖金或其他款项 )乘以该雇员在我们公司工作的年限 ，如果没有提前30天发出解雇通知，则另加一个月的工资。但是，被辞退职工的月平均工资超过当地政府确定并公布的 当地月平均工资的三倍的，以该职工所在地区月平均工资的三倍为上限。除非如上所述，我们的主管没有任何其他协议 或安排，根据这些协议或安排，她可能有权在终止雇佣时获得遣散费。

财政年度末的杰出股权奖

没有。

关于计划奖励表的汇总薪酬和拨款的讨论

下面概述了我们现有薪酬计划和安排的某些重要条款 。

2010年11月12日，我们的 董事会通过了，2010年12月22日，我们的股东批准了2010年长期激励计划(“2010激励 计划”)。2019年10月17日，董事会通过了2010年激励计划第一修正案(《修正案》)， 据此将2010年激励计划的期限延长至2029年12月31日。该修正案于2019年12月19日获得股东通过 。2010年激励计划使我们能够将股票期权、限制性股票、股票增值权和业绩单位授予员工、董事和顾问，或将成为我们公司和/或子公司的员工、董事和顾问的员工、董事和顾问 。2010年的激励计划目前允许最多400万股普通股的股权奖励。截至2021年3月20日，已发行的限制性股票为217.5万股，没有未发行的期权。

董事薪酬

下表列出了截至2020年12月31日的年度内我们董事赚取或支付的现金和非现金薪酬的 信息。

董事薪酬

我们的董事还将获得 所有自付费用的报销，用于出席他们所服务的 董事会和委员会会议。

我们的董事长、 总裁兼首席执行官李志林女士也因在本项目第11项前面的薪酬摘要 表中所列的董事会任职而获得薪酬。

聘书

2020年12月29日，我们与三名独立董事分别续签了 聘书。根据按与先前聘书相同的 条款及条件订立并为期一年的续订聘书，张先生及董先生每人有权获得按季支付的 年度补偿人民币40,000元(约5,799美元)，而Bennett先生有权获得按季支付的16,000美元的年度补偿 ，以及按每股0.44美元的行使价购买5,000股普通股的认股权证。截至本报告的 日期，尚未向Bennett先生发出任何逮捕令。

项目12.某些受益所有者和管理层及相关股东的担保所有权事项

下表列出了截至2021年3月22日的以下信息：(I)拥有每类有表决权证券5%以上的任何个人或集团、(Ii)每位董事、(Iii)每位 高管以及(Iv)所有高管和董事，截至2021年3月22日，关于我们的普通股(我们的投票权证券的唯一未偿还类别)的实益所有权的某些信息(I)任何个人或集团拥有超过5%的每一类有表决权证券，(Ii)每位董事，(Iii)每位 高管和(Iv)作为一个集团的所有高管和董事。

截至2021年3月22日，我们的普通股流通股总数为45,579,557股。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性 。

关联方交易

徐女士，我们的董事之一， 已经向公司提供了各种贷款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，徐女士的此类贷款余额仍为1,345,567美元。根据本公司与徐女士于2020年签署的贷款延期确认函， 贷款按年利率1%计息，本金和利息于2021年12月31日前支付。我们确认截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息支出分别为125,487美元和111,941美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别从董事长、首席执行官和临时首席财务官那里获得了总计686,317美元和667,440美元的净预付款 。2019年7月8日，该公司与其 董事长、首席执行官和临时首席财务官签订了一项贷款协议，借入现金人民币4,770,000元(合691,459美元)。这笔贷款的利息为4.35%，应在贷款协议签订后 年内支付。截至2020年12月31日的一年，与这笔贷款相关的利息支出总额为46,764美元。

董事会的独立性

董事会已 认定吉恩·迈克尔·班尼特先生、董宝文先生和张颖文先生为纽约证券交易所美国证券交易所 上市标准所界定的“独立董事”。

项目14.首席会计师费用和服务

审计费

我们的首席会计师B F Borgers CPA PC为 我们年度报告(Form 10-K)中包含的年度财务报表审计、Form 10-Q季度报告中包含的财务报表审核 以及与法定和法规备案或参与相关的服务 收取的总费用 在截至2020年12月31日的财年约为100,000美元，在截至2019年12月31日的财年约为110,000美元。

审计相关费用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，我们没有产生任何与审计相关的 费用。

税费

我们已聘请我们的首席 会计师在截至2020年12月31日的一年中为我们提供税务服务，费用为5400美元。

所有其他费用

除上述报告外，在过去两个会计年度内，我们没有聘请我们的主要 会计师为我们提供服务。

审批前的政策和程序

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) ，我们的审计师执行的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准，以确保 此类服务不会损害审计师与我们的独立性。根据其政策和程序，审计委员会 预先批准了B F Borgers CPA PC为我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表提供的审计服务 。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)以下文件 作为本报告的一部分归档：

财务报表

以下是中国医药控股股份有限公司的财务报表 和独立注册会计师事务所的报告，载于本报告的“F”页 ：

(B)展品

请参阅 本报告签名页后面的附件索引，该索引通过引用并入本文。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表注册人在本报告上签名。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人在下面签名，并以 身份在指定日期签署。

中国医药控股有限公司

表格10-K年度报告的证物索引

截至2020年12月31日的财年

中国医药控股有限公司和子公司

目录

独立注册公众报告 会计师事务所

致 中国医药 控股有限公司股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了所附 中国医药控股股份有限公司及其子公司(统称“本公司”)截至2020年12月31日、 2020和2019年的合并资产负债表、截至2020年12月31日的两年内各年度的相关合并经营报表和综合收益(亏损)、股东权益和 现金流量，以及相关附注(统称为 )的“财务报表”我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的 财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述， 公司因运营而发生经常性亏损，有净流动负债和累计赤字，这使得 对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计 ，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了 合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项 是指在对合并财务报表进行当期审计时发生的事项，该事项已传达或要求 传达给审计委员会，并且(I)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项 不会以任何方式改变我们对合并财务报表(作为整体)的意见，我们也不会， 传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账户或披露提供单独意见 。

长期资产的估值

如本公司财务报表附注1 所述，本公司对其长期资产(包括物业、厂房及设备、无形资产及经营租赁使用权资产)进行年度减值评估，或在事件或情况显示账面价值可能无法收回的情况下进行更频繁的减值评估 。

审计长期资产的可回收性 涉及复杂的判断，因为在确定长期资产的未来现金流时需要进行重大估计 。具体地说，现金流预测对有关未来市场和经济状况的重大假设非常敏感 。该公司的可恢复性估计中使用的重要假设包括销售量、定价、原材料和劳动力成本、营销支出、一般和行政费用以及税率(如果适用)。

我们了解了公司对长期资产的年度减值评估的控制情况 ，并根据我们的风险评估测试了长期资产的预计未来现金流 。我们的审计程序包括，将重要投入与可观察到的第三方和行业来源进行比较，并通过与可观察到的行业平均历史趋势和预测以及其他内部和外部数据进行比较，评估管理层预计财务信息的合理性 。我们对重大假设进行了敏感性 分析，以评估长期资产可回收性的变化，并评估了管理层估计的历史准确性 。我们还评估了本公司披露其年度减值评估的情况，包括附注1中的 。

/s/B F Borgers CPA PC

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

科罗拉多州莱克伍德

2021年3月26日

中国医药控股有限公司

综合资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

中国医药控股有限公司

合并业务报表

和综合收益(亏损)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

中国医药控股有限公司

合并股东权益报表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

中国医药控股有限公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

中国医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

注1-组织和重大会计政策

运营组织和性质 -中国医药控股有限公司是内华达州的一家公司(“本公司”)，拥有英属维尔京群岛的Onny Investment 有限公司(“Onny”)的100%股权，后者拥有根据中华人民共和国法律成立的海南Helpson医疗生物科技有限公司(“Helpson”)的100%股权。 中国医药控股有限公司和

Onny于2005年5月25日通过与Helpson的三名前股东签订股权转让协议，获得了Helpson 100%的所有权。该交易 于2005年6月12日获得海南省商务局批准，Helpson于同一天获得了 在中国设立外商投资企业的批准证书。Helpson于2005年6月21日收到营业执照，证明其外商独资企业(“WFOE”)地位。

Helpson主要从事开发、制造和营销与各种高发病率和高死亡率 在中国流行的疾病和医疗条件相关的人类使用的药品。 人用药品的开发、制造和营销。 在中国流行的各种高发病率和高死亡率 疾病和医疗条件。其所有业务均在其制造设施所在的中国境内进行 。Helpson以干粉针剂、液体注射剂、片剂、胶囊、头孢菌素口服液和头孢菌素口服液的形式生产药品。该公司的大部分药品都是按处方销售的，所有产品都已 根据已证明的安全性和有效性，获得了国家医疗产品管理局(NMPA，原中国食品药品监督管理局，简称CFDA)至少一个或多个治疗适应症的批准 所有产品都已获得国家医疗产品管理局(NMPA，原中国食品药品监督管理局，简称CFDA)至少一个或多个治疗适应症的批准。

流动性和持续经营

截至2020年12月31日，公司拥有 现金及现金等价物96万美元，累计亏损2,860万美元。截至2020年12月31日，公司董事长兼首席执行官兼临时首席财务官共垫付了70万美元，用于提供营运资金，并使公司能够支付与其建设贷款安排相关的所需款项。 公司董事长兼首席执行官兼临时首席财务官截至2020年12月31日共垫付70万美元，用于提供营运资金，并使公司能够支付与其建设贷款安排相关的所需款项。本公司预计 运营亏损将在可预见的未来持续，原因包括与其现有产品的生产相关的成本、偿债成本以及销售和管理组织的成本。 本公司预计运营亏损将在可预见的未来持续，原因包括与其现有产品的生产相关的成本、偿债成本以及销售和管理组织的成本。这些条件令人对其能否在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生了极大的怀疑。 自财务报表发布之日起一年内，该公司能否继续经营下去。 为缓解人们对公司持续经营能力产生重大怀疑的情况，管理层计划 改进预付款销售模式，并进一步加强应收账款的收回。此外，公司 目前正在探索战略替代方案，以加快营养产品的推出。此外，管理层相信公司现有的固定资产可以作为抵押品来支持额外的银行贷款。如附注8所述， 于2020年，本公司从三家银行获得总计人民币19,700,000元(约合3.0 百万美元)的信贷额度。虽然目前的计划和额外的融资将使本公司能够在未来12个月内为其运营提供资金，但不能保证本公司能够实现其未来的战略选择，这让人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑 。

根据《会计准则汇编》(ASC)205-40的要求，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 管理层必须评估在财务报表发布之日起一年内，是否有一些条件或事件的总体考虑使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。 本评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日 尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果。当根据此方法存在重大疑问时， 管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司是否有能力继续经营下去的重大疑虑 。然而，只有同时 (1)计划有可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划实施后有可能缓解引起对实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的相关条件或事件 ，才会考虑管理层计划的缓解效果。 在财务报告发布之日起一年内，实体是否有能力继续经营下去。

根据ASC 205-40，本公司目前正在实施的战略选择 目前不能被认为是可能的，因为在发布这些财务报表时，本公司的当前计划没有一个 最终确定，而且由于没有一个计划完全在本公司的控制之下，任何此类计划的实施都不太可能得到有效实施。因此，对于公司是否有能力在这些 财务报表发布之日起一年内继续经营下去，我们认为存在重大的 怀疑。

中国 医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

随附的综合财务 报表是以持续经营为基础编制的，其中考虑了在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿 。财务报表不包括与可回收性和 记录的资产金额分类或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能因上述不确定性的结果而产生 。

合并和陈述的基础- 所附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的，并以美元表示。它们包括公司的账户 和业务，包括其全资子公司。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中消除 。

Helpson的本位币是 人民币。Helpson的收入和支出按此期间的平均汇率折算为美元 。资产和负债按报告期末的汇率换算。转换Helpson财务报表的收益或损失 计入累计其他全面收益，这是股东权益的一个组成部分 。以交易当事人的本位币以外的货币计价的交易所产生的损益计入运营结果中。 作为交易一方的实体 以其他货币计价的交易的损益包括在运营结果中。

会计估计-本公司编制财务报表所采用的 方法与美国公认会计原则(GAAP)一致，美国GAAP要求公司管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额 。因此，实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物- 现金和现金等价物包括有息和无息的银行存款、货币市场账户和购买的期限在3个月或以下的短期银行承兑汇票。 现金和现金等价物包括有息和无息的银行存款、货币市场账户和购买的期限在3个月或以下的短期银行承兑汇票。

受限现金-受限 现金包括存放在银行的现金，用于履行本公司签发的银行承兑汇票 (见附注7)规定的未清偿义务。

贸易应收账款和坏账准备 可疑账款-贸易应收账款按原发票金额减去坏账准备 入账。坏账拨备是根据对某些个别客户 账户的详细审查和对影响公司客户基础的整体经济状况的估计而计算的。公司在向客户提供信贷之前审查客户的信用记录 。如果其客户的财务状况 恶化，导致其付款能力受损，则需要增加津贴。应收账款计提准备金 被认为不太可能收回的应收账款。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，坏账费用费用总额分别为115,186美元和3,153美元。

已完全计入并被确定为无法收回的贸易应收账款 在 确定期间从备付金中扣除。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的应收账款坏账余额分别为687,715美元及0 美元。在计算可疑帐户拨备时，允许客户余额超过 年的未偿还余额的比率大于当前余额的比率。

给供应商预付款和客户预付款 -中国的常见做法是向供应商预付材料，并从客户那里获得成品预付款 。对供应商的预付款在收到材料时用于应付贸易帐款。 从客户收到的预付款用于成品销售时的应收贸易帐款。公司在预付款前审查供应商的信用记录和背景信息 。如果供应商 的财务状况恶化，导致其交付货物或提供服务的能力受损，公司将在其被认为不太可能收回的期间确认 坏账支出。

库存-存货 由原材料、在制品和产成品组成，以成本或可变现净值中的较低者列报。成本 使用加权平均值确定。对于在制品和制造库存，成本包括原材料、直接 人工和公司生产间接费用的分配部分。公司根据对未来需求和市场状况的假设，将过剩和过时库存 减记至其估计的可变现净值。对于产成品和 在制品，如果库存项目的估计可变现净值，即正常业务过程中的估计销售价格，较不合理预测的完工和处置成本低于其成本，则具体库存 项目减记为其估计可变现净值。原材料的可变现净值以重置成本为基础。 存货减记拨备计入合并经营报表的收入成本。存货 在出售或报废之前一直按此较低成本入账。

中国 医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

租契-租赁开始时， 本公司根据预期租赁期内的租赁付款现值记录租赁负债，包括本公司合理确定将行使的任何延长租赁的选择权 。本公司使用递增借款利率计算租赁付款的现值 ，因为本公司的租赁不提供隐含利率。本公司的 租赁递增借款利率是指在抵押的基础上必须支付的利息，才能借入与类似条款下的租赁付款相等的金额 。在租赁开始日，公司根据租赁负债记录相应的使用权资产 ，并根据租赁开始日之前收到的任何租赁奖励和支付给出租人的任何初始直接成本进行调整 。本公司可签订初始期限为12个月或以下的租约(“短期 租约”)。对于任何短期租赁，本公司以直线方式记录租金费用，不将 租赁记录在压缩资产负债表中。

租赁开始后，本公司按以下方式计量租赁：(I)按租赁开始时确定的贴现率 以剩余租赁付款现值为基础的租赁负债；(Ii)基于重新计量的租赁负债(经收到的任何未摊销租赁激励、任何未摊销初始直接成本以及租金支出与根据租赁合同支付的金额之间的累计差额调整)的使用权资产。 收到的任何租赁奖励和任何初始直接成本都将在预期租赁期内按直线摊销 。租金费用在预期租赁期内以直线方式记录。

长期资产的估值- 长寿资产的账面价值每年或每当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时进行减值审查。当此类事件发生时，公司会将未贴现现金流预计为 资产的使用及其在剩余寿命内的最终处置所产生的现金流。如果预测显示 资产的账面价值将无法收回，则减去账面价值的估计超额部分，即该资产预计产生的预计贴现现金流 。如果时间和金额都存在不确定性， 公司将使用资产产生的预计贴现现金流。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司评估其长期资产，并确定必要的减值调整分别为0美元和17,015,117美元。 本公司评估其长期资产，并确定必要的减值调整分别为0美元和17,015,117美元。在 2019年，公司冲销了其余四笔无形资产预付款。

物业、厂房和设备- 财产、厂房和设备按成本列出。维护和维修在发生时计入费用，重大改进 资本化。出售、以旧换新或报废的损益计入处置期间的运营。与办公设备有关的折旧 包括在一般和行政费用中，而所有其他折旧包括在 收入成本中。

收入确认- 当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，确认收入，并确认的金额反映了实体期望从这些商品或服务交换中获得的对价 。此外，该标准还要求 披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。 公司不会分解其收入流，因为合同背后的经济因素相似，没有明显的 区别。记录的收入金额反映了公司预期从这些货物交换中获得的对价 。为了确定这一金额，公司采用以下五步模型：(1)确定合同中的承诺货物；(2)确定承诺货物是否为履约义务，包括 在合同上下文中是否不同；(3)交易价格的计量，包括对变量 的限制；(4)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在以下情况(或 )确认收入

公司仅在实体可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的货物 时，才将五步 模式应用于合同。一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内， 公司将审查合同以确定公司必须履行哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的 。本公司确认在履行履约义务(或作为履约义务)时分配给相应 履约义务的交易价格金额为收入。本公司的合同是固定价格的， 反映每个项目的独立定价。由于所售产品的性质，不能退货。通常，公司的 履约义务在某个时间点转移给客户，通常是在买方指定的承运人或 买方在公司仓库提货时。

在所有报告期内，公司 没有披露最初预期 期限为一年或以下的所有产品收入合同未履行的履约义务的价值，这是收养规则允许的可选豁免。对于不到一年的订单，公司已收到 预付定金。这些预付款总额为719,786美元和505,398美元，分别在2020年12月31日和2019年12月31日作为负债记录在随附的 资产负债表上，作为“客户预付款”。

中国 医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

收入成本- 收入成本包括工资、材料、折旧、手续费以及与产品制造和交付相关的其他费用 。

研究与开发- 研发支出在发生期间记为费用。

每股普通股基本亏损和摊薄亏损 股-每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数 。计算稀释每股亏损是为了使潜在可发行的稀释性普通股 股票生效。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别没有发行具有潜在摊薄作用的普通股 股。

信用风险- 资产负债表中包含的应收账款账面金额代表公司与其金融资产相关的信用风险敞口 。没有其他金融资产存在明显的信用风险敞口。公司对每个客户的财务状况进行持续的信用评估 。本公司维持坏账拨备 ，该等拨备总额并未超过管理层的估计。

本公司的现金存在银行存款中 主要存放在位于中国的国有银行。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策 ，中国各银行的存款都是有担保的。中华人民共和国于2006年8月颁布了《破产法》，自2007年6月1日起施行。《破产法》 对中国银行业破产管理办法的实施作出了规定。公司在中国的银行账户 不受一定保险范围的约束，如果公司有账户的任何银行宣布破产，将按照《中华人民共和国破产法》的规定办理。

利率风险- 本公司面临利率变化带来的风险，这可能会影响现有债务的偿还能力 在中国境内担保未来债务工具的可行性。

重新分类- 上期列报的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报。对之前报告的资产、净亏损或总现金流没有 影响。

近期会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)。金融工具 -信贷损失(主题326)，对 范围内的票据信用损失核算提出了新的指导意见。新的指导意见引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失 。它还修改了可供出售(AFS)债务证券的减值模型，并为购买的、自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型 。该声明将在2022年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期 )对作为SEC备案人员的公共业务实体生效 。将允许所有实体在2019年12月 15之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前应用本指南。公司预计该指导不会对其财务报表产生重大影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， “所得税(主题740)：简化所得税的核算”。修正案简化了所得税的会计核算 取消了会计准则编纂(“ASC”) 740所得税一般方法的一些例外情况。它还澄清了现有指南的某些方面，以促进更一致的应用，以及其他 事项。该指南对2021年内开始的中期和年度报告期有效，允许提前采用。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。对FASB ASC的更新通过华硕的发布进行传达。除非另有讨论 ，否则本公司相信最近发布的指引，无论是采纳还是将来采纳，预计不会在采纳后对其合并财务报表产生实质性影响 。

中国 医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

注2-库存

库存包括以下内容：

附注3--财产、厂房和设备

财产、厂房和设备由以下部分组成：

折旧按资产的估计使用年限 按直线计算，如下所示：

与办公设备有关的折旧 包括在一般和行政费用中，而所有其他折旧都包括在收入成本中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 折旧费用分别为2,643,820美元和2,871,134美元。

附注4--无形资产

无形资产代表NMPA批准生产的 医疗配方奶粉的成本。于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司并无就任何新医疗配方 取得NMPA生产批准，而于截至2020年及2019年12月31日止 年度亦无成本从预付款重新分类至无形资产。

已批准的医疗配方自获得NMPA批准之日起摊销 其可单独识别的预计使用寿命，从10年到13年 不等。至少在合理的情况下，由于对药物和由这些医疗配方生产的药物的需求的变化，这些医疗配方的估计使用寿命可能在近期内发生变化 。(=截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与无形资产相关的摊销费用 分别为35,650美元和57,665美元，其中 计入一般和行政费用。医疗配方通常在其摊销期限结束时没有残值 。

中国 医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

公司在NMPA批准之日、存在减值迹象时以及在每个财务 报表日期评估每个批准的医疗 公式的减值。该公司的评估基于估计的未贴现净现金流模型，该模型考虑了目前可获得的相关药物的市场数据和公司估计的市场份额。如果医疗配方 的账面价值超过预计未来净现金流量，则确认减值损失，原因是账面价值超出医疗配方的公允价值 ，该公允价值由估计的贴现未来现金流量确定。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，并无确认减值亏损 。

无形资产仅由NMPA 批准的医疗配方组成，具体如下：

预计未来五年及以后每个 的年度摊销费用总额如下：

附注5--购买无形资产预付款

为了扩大药品的生产和销售数量 该公司与独立实验室和其他机构签订了购买医疗配方和协助NMPA审批流程的合同。

在新的法规和政策环境下， 配方发展的标准更加严格。公司必须根据一致性评估的要求，补充和完善相应的 流程和标准，以满足NMPA的最新要求。 因此，公司预计其当前管道产品的审批流程将延长时间。

如果一种医疗产品未得到 NMPA的批准(如其签发的拒绝函所证明)，或者如果实验室违反合同，则根据合同，实验室必须向本公司退还为该配方奶粉向本公司支付的全部款项， 或者本公司可以要求将这些付款用于同一实验室的另一种医用配方奶粉。作为退款 权利的结果，该公司最终购买的是经批准的医疗产品。因此，在NMPA批准生产 之前支付的款项被记录为购买无形资产的预付款。

到目前为止，还没有配方奶粉未能获得 NMPA生产批准，也没有通知或通知公司任何可能无法获得此类批准的配方奶粉。 但是，不能保证医疗产品将获得生产批准，如果公司未获得 此类批准，它将强制执行其合同权利，以便从实验室获得退款或将付款应用于同一实验室的其他 医疗配方奶粉。

于截至2019年12月31日止年度， 本公司审阅与独立实验室购买无形资产垫款有关的合约， 确定本公司就四个公式预付的款项减值。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度中确认了向这些实验室预付款的减值损失 ，金额为17,015,117美元。管理层 决定在2019年12月31日减损所有剩余的预付款，但如果有足够的资金和其他有利条件，未来可能会恢复这些公式的开发 。

中国 医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

附注6-关联方交易

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的 董事会(“董事会”)成员向本公司垫付了总额为1,354,567美元的款项 这两笔款项在随附的综合资产负债表中被列为“其他应付账款相关方”。 垫款以1.0%的年利率计息。截至2020年12月31日和 2019年的利息支出总额分别为13,546美元和13,546美元。

在截至2020年12月31日的年度内，公司从董事长、首席执行官和临时首席财务官那里收到了总计163,825美元的预付款，并在同一时期向她偿还了191,639美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，欠款总额分别为740,316美元和724,963美元，并在随附的合并资产负债表上分别记录为“来自 关联方的借款”。2019年7月8日，公司与董事长兼首席执行官 和临时首席财务官签订了一项现金贷款协议，金额为人民币4770,000元(674,405美元)。这笔贷款的利息为4.35%，在贷款协议签署后的一年内支付。 贷款协议的到期日被延长至2021年7月10日。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与贷款相关的利息支出总额分别为43,083美元和12,393美元。

支付给董事长的薪酬 首席执行官和临时首席财务官包括在随附的合并资产负债表 截至2020年12月31日和2019年12月31日的“其他应付款项”中，总额分别为1,658,706美元和2,307,986美元。

2020年12月23日，董事会批准从公司2010年长期激励计划中发行2,000,000股普通股，经修订后，将向董事长、首席执行官和临时首席财务官部分 总计864,480美元的未支付薪酬。 根据前五个交易日的平均收盘价 这些股票以每股0.43美元的市场价格发行。 这些股票是根据前五个交易日的平均收盘价计算的，发行价格为每股0.43美元。 根据前五个交易日的平均收盘价 ，将未支付的薪酬部分转换为864,480美元。

附注7-银行承兑汇票 应付票据

2016年4月，本公司与一家银行签订了 银行承兑汇票协议。根据协议条款，本公司可以向任何第三方开具银行的 承兑票据，以支付欠该第三方的金额。本公司须向 银行存入与银行向第三方开具的承兑汇票金额相等的金额。截至2020年12月31日 和2019年12月31日，这些存款余额中的金额 在随附的资产负债表上显示为“受限现金”。根据本协议，本公司可发行的最高金额仅限于人民币30,000,000元(约合450万美元)或银行承兑汇票上可存入的现金金额中的较小者。此外，协议 要求向银行支付相当于票据金额0.05%的费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司的未偿还银行承兑汇票金额分别为0美元和109,908美元。

附注8-建设贷款安排 和信用额度

建筑贷款安排

本公司于2013年6月21日获得建设贷款 融资，总金额为人民币80,000,000元(约1,300万美元)。贷款期限为 8年，从2013年7月11日开始，也就是最初的提款日期。贷款所得款项用于建设本公司新的生产设施和附带的生产线设备 和机械，并以此为抵押。贷款的利息以实际提款日起生效的中华人民共和国政府八年期利率的110%为基准 ，根据同种贷款自提款日起及其后续周年日起的周年日浮动利率的110%进行年度调整。在周年纪念日 分别为2017年7月10日、2018年和2019年7月10日，利率保持在5.39%。贷款只需支付前两年的利息。 从2015年7月11日开始，本金至少分两(2)次按年分期付款，第一次年度付款应在2015年7月10日之后的六个月内到期 ，第二次年度付款将于2016年7月10日到期，第二次年度付款将在接下来的五年至2021年7月11日期间 到期，条款与上述2015年的条款相同。本公司已支付贷款项下到期的所有必需 款项。截至2020年12月31日，本公司并无根据这项贷款获得额外款项。 于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分别支付本金2,174,669美元(人民币15,000,000元) 及2,174,399美元(人民币15,000,000元)。

中国 医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

信用额度

于2020年4月，本公司从中国邮政储蓄银行获得总金额为人民币10,000,000元(约合 美元)的信贷额度，其中人民币5,000,000元(约合7,000,000美元)于4月预支，人民币3,000,000元(约40万美元)于2020年7月预支 。这笔贷款的利息年利率为4.25%。信用额度的预付款自预付款日期 起两年到期。如上所述，第三方公司已将贷款担保为建设贷款融资债权人旁边的某些土地使用权和建筑物的抵押品中的第二优先债权人。此外，公司首席执行官兼董事会主席 亲自担保了新的信贷额度。根据第三方担保公司的风险审查和批准，本公司在该项目下还有额外的200万元人民币 (约合30万美元)可用。截至 2020年和2019年12月31日止年度，该贷款项下的利息支出总额分别为人民币189,892元(29,103美元)和 0美元。按照付款时间表，公司分别于2020年10月和2021年1月向中国邮政储蓄银行偿还了50万元人民币(约合70万美元)和30万元人民币(约合0.05万美元)。

于2020年6月30日，本公司获得交通银行的 授信额度，总额为人民币8,500,000元(约合120万美元)，其中已预支人民币8,500,000元。这笔贷款的利息为年利率4.05%。信用额度将在 信用额度的周年日一年后到期。此外，公司首席执行官兼董事会主席亲自担保了新的 信贷额度，并将个人资产质押为贷款的抵押品。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度利息支出总额分别为人民币166,388元(25,500美元)和0美元。

公司于2020年9月从中国中信银行获得人民币3,200,000元(约50万美元)的信贷额度，并在 这一额度下获得了 人民币2,343,340元(约30万美元)的预付款，并于10月份获得了剩余的人民币856,660元(约10万美元)。这笔贷款的利息为年利率4.50%。信用额度将在 预付款周年日一年后到期。此外，公司首席执行官兼董事会主席亲自担保了新的信贷额度 ，并质押了个人资产作为贷款的抵押品。截至2020年12月31日止年度的总利息为人民币33,723元(5,168美元)。

截至12月31日的年度，贷款安排的剩余 条款和信用额度所需的本金支付如下：

建设贷款的公允价值 和授信额度-根据公司目前可用于类似 期限和到期日的银行贷款的借款利率，截至2020年12月31日和2019年12月31日，未偿还建筑贷款工具的账面价值接近其公允价值，因为标的工具的利率接近当前市场利率。

附注9-租契

本公司在中国拥有若干写字楼 及生产设施的租约，该等租约被分类为营运租约。租约包含固定金额的付款条款。 当管理层估计 续订租约时，延期选项被确认为租赁负债的一部分，并被确认为资产使用权。没有剩余价值担保，没有可变租赁付款，也没有租约强加的限制或契约 。用于计量租赁负债和使用权资产的贴现率是通过审查本公司在初始计量日的 增量借款利率确定的。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，营业租赁成本 分别为96,552美元和90,306美元，为计入运营租赁现金流的租赁负债金额支付的现金分别为102,624美元和95,985美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司 报告的营业租赁使用权资产分别为49,687美元和136,779美元，营业使用负债分别为52,070美元和 140,007美元。截至2020年12月31日，其经营租赁的加权平均剩余租期为0.52年 ，加权平均贴现率为4.75%。

中国 医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

公司经营租赁的最低租赁支付 截至12月31日的年度负债如下：

本公司为 某些省级销售办事处签订了租期不到一年的租约，这些租约不是实质性的。

附注10--所得税

递延所得税资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计将收回或结算暂时性差异的年度的应纳税所得额 。税法或税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的 收入中确认。

当所得税申报单中预期的不确定的 个纳税头寸根据头寸的技术价值被判断为“更有可能满足” 门槛时，将为这些不确定的 个头寸确定负债。与不确定税收状况相关的估计利息和罚金包括在其他费用中 。截至2020年12月31日，公司尚未确定其已采取的任何不确定税务状况 。截至2017年12月31日至2020年12月31日的美国所得税申报单和截至2020年12月31日的中国所得税申报单 均可供审查。

根据中国现行税法，本公司目前及将会 适用25%的企业所得税税率。

由于本公司持续净亏损，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度并无所得税拨备 。

以下是按联邦法定税率计算的所得税与所得税拨备的对账 ：

中国 医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

产生 递延所得税资产和负债的暂时性差异如下：

截至2020年12月31日，本公司在中国税务方面有 净营业亏损结转约3,780万美元，可用于抵销截至2026年的任何未来应税 收入。大约2310万美元的亏损结转于2020年12月到期。本公司还拥有约670万美元的美国联邦所得税净营业亏损 其中510万美元可用于抵销到2039年的未来应纳税所得额 可用于无限期结转的160万美元，但每个纳税年度不得超过应纳税所得额的80% 。

最近的美国联邦税收立法，通常被称为减税和就业法案(美国税制改革)，于2017年12月22日签署成为法律。 美国税制改革大幅修改了美国国税法，除其他外，在2017年12月31日之后的纳税年度，将美国联邦法定企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消许多商业扣减；将美国迁移到地区税制，对某些外国子公司以前递延的外国收入实行强制性的一次性过渡税 被视为汇回国内 被视为汇回某些外国子公司之前递延的外国收入的地区税制 被视为汇回某些外国子公司之前递延的外国收入的地区税制 被视为汇回某些外国子公司之前递延的外国收入 受某些限制的限制，通常 取消对外国子公司股息征收的美国企业所得税；并规定对某些外国收益征收新税。

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部 递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些差额可抵扣或税损结转使用期间产生的 未来应纳税所得额。管理层 在进行此评估时会考虑预计的未来应税收入和税务筹划策略。根据对历史应纳税所得额 的评估以及对递延税项资产可抵扣或可使用期间未来应纳税所得额的预测 ，管理层认为本公司不太可能在2020年和2019年12月31日实现递延税项资产的所有收益。因此，本公司于2020年12月31日及2019年12月31日分别为其递延税项资产拨备27,666,557美元及 30,738,262美元的估值津贴。

该公司还产生了其他各种 税，主要包括营业税、增值税、城建税、教育附加费等。任何 未付金额都会在资产负债表上反映为应计应付税款。

附注11-公允价值计量

公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场 将收到的交换价格 用于转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债(退出价格)的交换价格 。为了衡量公允价值， 建立了一个层次结构，要求一个实体最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入 。此层次结构使用三个级别的投入来衡量资产和负债的公允价值，如下所示：级别1- 相同资产或负债在活跃市场的报价；级别2-级别1以外的可观察输入，包括类似资产或负债的报价 、不太活跃市场的报价或其他可由可观察市场数据证实的可观察输入 ；3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，用于使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具 ，以及公允价值的确定需要重大管理层判断或估计的工具 。

中国 医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

本公司使用公允价值来衡量其持有的银行承兑票据在2020年12月31日和2019年12月31日的价值。银行承兑汇票 按接近公允价值的成本价记录。本公司持有以下资产和负债，按公允价值 记录：

附注12-股东权益

公司有权发行9500万股 普通股，面值0.001美元；发行500万股优先股，面值0.001美元。优先股可以是 与公司董事会单独确定的指定、优先股、声明价值、权利、资格或限制一起发行的 。

根据中国相关法律，在中国注册的公司 ，包括本公司在中国的子公司Helpson，必须将其根据中国会计准则和法规确定的 税后收入的至少10%拨入法定盈余公积金账户，直至 储备账户余额达到公司注册资本的50%后才将资金汇出 。拨付给这些储备和资金的资金只能用于特定目的，不得以贷款、垫款或现金分红的形式转让给母公司 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个财政年度，指定用于一般和法定资本储备的金额为8,145,000美元 。

员工股票期权

2010年奖励计划

2010年11月12日，公司 董事会通过了公司2010年激励计划(以下简称“计划”)，并于2010年12月22日经股东批准。2019年10月17日，董事会通过了2010年激励计划第一修正案(以下简称《修正案》)， 据此将2010年激励计划的期限延长至2029年12月31日。该修正案于2019年12月19日由 股东通过。该计划使公司能够将股票期权、限制性股票、股票增值 权利和业绩单位授予其员工、董事和顾问，或将成为公司和/或子公司的员工、董事和顾问 。该计划目前允许最多4,000,000股普通股的股权奖励。 截至2019年12月31日，根据该计划授予和发行的限制性股票共计175,000股。根据该计划，截至2019年12月31日，没有未完成的选项 。

2020年12月23日，董事会批准从本公司2010年长期激励计划中发行2,000,000股普通股，经修订后，如附注6所述，将总计864,480美元的未支付薪酬部分转换为董事长、首席执行官和临时首席财务官 。在截至2019年12月31日的年度内，该计划没有发行任何证券。

本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止各年度内，未确认任何补偿 与普通股奖励及授予及修订股票期权有关的开支 。

截至2020年12月31日，没有剩余的 与股票期权或限制性股票授予相关的未确认薪酬支出。

中国 医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

注13-收入

下表汇总了公司的 按收入来源和地理位置(基于公司在中国的业务地点)分类的收入：

附注14-风险及不明朗因素

特定浓度导致的当前漏洞

截至2020年12月31日的年度，1个客户占销售额的16.0%，3个客户分别占应收账款的52.0%、11.2%和10.2%。三家供应商分别占原材料采购量的20.7%、17.75%和13.5%，三种不同产品分别占营收的32.6%、19.9%和16.0%。

截至2019年12月31日的年度，没有 客户的销售额超过10%，两个客户的应收账款占比分别为49.6%和10.7%。三家供应商 分别占原材料采购量的22.3%、20.6%和5.8%，三种不同产品占营收的33%、21%和17%。

业务性质

新型冠状病毒全球大流行 大流行(“新冠肺炎”)的影响-当前新冠肺炎的爆发可能会对公司的 业务运营产生重大不利影响。这些可能包括中断或限制公司分销其产品的能力， 以及暂时关闭其设施或供应商或客户的设施。 公司供应商或客户的任何中断或延误都可能影响公司的销售和经营业绩。此外，新冠肺炎 已导致广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他 国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会对我们的运营业绩产生重大影响。

经济环境-基本上 本公司的所有业务均在中国进行，因此本公司受到特殊考虑 以及与在美国运营的公司通常不相关的重大风险。这些风险包括政治、经济和法律环境以及外币汇率波动等。本公司的经营业绩 可能受到中国政治和社会状况变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款、 税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。全球宏观经济因素的不利变化也可能对公司的经营产生不利影响 。

外币风险- 公司面临与其运营相关的外币风险。本公司的所有收入和大部分费用 均以人民币计价，在汇出中国之前必须将人民币兑换成其他货币。 人民币兑换外币和外币汇出境外均需经中华人民共和国政府批准 。本公司并未订立任何远期合约或衍生工具以减低此风险。

信用 风险-资产负债表中包含的应收账款账面金额代表公司与其金融资产相关的信用风险敞口 。没有其他金融资产存在重大信用风险敞口 。该公司对每个客户的财务状况进行持续的信用评估。公司 保留坏账拨备，该等拨备总额未超过管理层的 估计。

本公司的现金存在银行存款中 主要存放在位于中国的国有银行。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策 ，中国各银行的存款都是有担保的。中华人民共和国于2006年8月颁布了《破产法》，自2007年6月1日起施行。《破产法》 对中国银行业破产管理办法的实施作出了规定。公司在中国的银行账户 不受一定保险范围的约束，如果公司有账户的任何银行宣布破产，将按照《中华人民共和国破产法》的规定办理。

中国 医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

附注 15-仅母公司简明财务报表

以下是 中国医药控股股份有限公司仅限母公司的财务信息：

简明比较资产负债表

截至2020年12月31日和2019年12月31日，母公司没有或有、长期义务和担保。

中国 医药控股有限公司

合并财务报表附注

截至2020年和2019年12月31日的年度

简明比较作业日程表

现金流量简明对比表

F-21