已于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交

注册号333-      ​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549​

表S-3

注册声明
下的
1933年证券法

ORCHESTRA BiomMED Holdings，Inc.

(注册人在其章程中指定的确切名称)​

联合广场大道150号
宾夕法尼亚州新希望18938
(212) 862-5797

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

大卫·P·霍克曼
联合广场大道150号
宾夕法尼亚州新希望18938
(212) 862-5797

(服务代理商的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)​

复制到：

塞缪尔·韦克斯曼，Esq.
亚里夫·卡茨，Esq.
基思·皮萨尼，Esq.
Paul Hastings LLP
公园大道200号
纽约州纽约州10016
电话：（212）318 - 6000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选下方框。

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并于根据《证券法》第462(E)条向证监会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中大型加速申报人、加速申报人、小型报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据第8(A)节决定的日期生效。

 

说明性说明

此注册声明包含：

•

基本招股说明书，包括注册人不时发行、发行和出售注册人的普通股、优先股、债务证券、权证和/或其他单位的招股说明书；以及

​

•

销售协议招股说明书附录，涵盖注册人根据与Jefferies LLC签订的公开市场销售协议SM或日期为2024年5月15日的销售协议不时发行和出售的注册人普通股的最高总发行价为100,000,000美元的销售协议招股说明书。

​

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中具体说明。销售协议招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书附录可能发售、发行和出售的100,000,000美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的300,000,000美元证券中。于销售协议终止后，销售协议招股章程副刊所包括的100,000,000美元未按销售协议出售的任何部分，将可根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件在其他发售中出售，如根据销售协议并无出售股份，则可根据基本招股章程及相应的招股章程附录在其他发售中出售全部100,000,000美元的证券。

 

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售或发行。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年5月15日。

招股说明书

ORCHESTRA BiomMED Holdings，Inc.

$300,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
个单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售上述证券总额高达300，000，000美元。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”以及适用招股说明书补充中包含的任何类似部分，其中涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此需要减少上市公司报告要求。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OPCO”。2024年5月14日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告售价为每股5.20美元。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年的          。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一次或多次发售中出售证券，总金额高达300,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的其他信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程增刊或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载资料外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所变动，包括在本招股说明书、适用招股说明书副刊及任何适用的自由撰写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的内容，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，当我们提到“乐团”、“我们”和“公司”时，是指乐团生物医药控股公司及其合并子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

我们拥有本招股说明书中出现的商标、商号和服务标志以及通过引用纳入本招股说明书的对我们业务重要的文件的专有权利。仅为方便起见，本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中可能出现商标、商号和服务标志，但任何此类引用并不意味着我们以任何方式放弃或不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标记以及通过引用并入本招股说明书的文件均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

 

1

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及我们在此或其中引用的文件包含符合1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并不总是通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”等词语或短语以及类似的表达，或这些术语的否定或类似表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些估计、假设、风险和不确定因素可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是标题为“风险因素”一节中提及的因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们未来融资的能力；

​

•

我们在留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动；

​

•

我们和/或第三方供应商和合作伙伴制造我们候选产品的能力；

​

•

我们为生产我们的候选产品采购关键组件或材料的能力；

​

•

我们实现和保持盈利的能力；

​

•

我们实现预期开发和商业化目标的能力；

​

•

临床研究和研发活动的进度、成本和结果；

​

•

如果我们的产品获得批准，市场会接受我们的候选产品；

​

•

我们有能力在竞争激烈的行业中与更大的公司成功竞争；

​

•

我们的经营业绩发生变化，使未来的经营业绩难以预测；

​

•

严重不良事件、不良副作用，可能导致我们的候选产品无法进行临床开发、监管批准或认证；

​

•

我们管理增长或控制与增长相关的成本的能力；

​

•

可能对我们的业务、财务状况和股价产生不利影响的经济状况；

​

•

如果获得批准，我们依赖第三方来推动我们最初的候选产品的成功营销和销售；

​

•

我们依赖第三方为我们的产品和候选产品制造和提供重要材料和组件；

​

•

我们和我们的合作伙伴能够以简单、廉价的方式为我们的候选产品获得必要的监管批准和认证；

​

•

我们保持遵守法规和上市后要求的能力；

​

•

与我们的候选产品相关的不良医疗事件、故障或故障，以及可能受到监管制裁的情况；

​

 

2

 

•

医疗成本控制压力和立法或行政改革，影响第三方付款人的保险和报销做法；

​

•

我们保护或执行我们的知识产权、非专利商业秘密、专有技术和其他专有技术的能力；

​

•

我们有能力从第三方获得必要的知识产权；

​

•

我们有能力保护我们的商标、商品名称和建立我们的名称知名度；

​

•

我们有能力保持我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市；

​

•

我们基于现金、现金等价物、有价证券和潜在的未来付款或收入为2026年下半年的运营提供资金的能力，这在公司于2024年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的季度报告第2项(管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)中的“流动性和资本资源 - 资金需求”标题下讨论；

​

•

我们许可协议的成功；以及

​

•

我们的公募证券的流动性和交易。

​

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性声明既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致实际结果与这些前瞻性声明所表明的结果大不相同，包括但不限于我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是在“第1A项”项下。风险因素“和我们最新的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的其他部分，标题为”项目1a“。任何随后提交的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”，以及任何随附的招股说明书附录中题为“风险因素”的部分。

本招股说明书中的前瞻性陈述和通过引用并入的文件代表我们截至各自日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至发表日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及本招股说明书和每份招股说明书附录中引用的信息还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。

 

3

 

您可以在这里找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.orchestrabibied.com。然而，我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契据的格式和确定所提供证券条款的其他文件作为或可以作为登记声明的证物或以引用方式并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

引用注册成立

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补编以引用方式并入此前已向美国证券交易委员会提交的以下文件(其中向美国证券交易委员会提供而未向美国证券交易委员会提交的任何信息除外)：

•

截至2023年12月31日的年度Form 10-K年报已于2024年3月27日提交给美国证券交易委员会；

​

•

我们于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告；

​

•

我们当前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2024年3月29日提交；以及

​

•

我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件44.16中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

在本招股说明书终止之前，吾等根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节随后提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在本招股说明书日期之后和本招股说明书生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

 

4

 

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Orchestra BioMed控股公司
联合广场大道150号
宾夕法尼亚州新希望18938
(215) 862-5797

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

 

5

 

公司

我们是一家生物医学创新公司，通过与领先的医疗设备公司建立风险回报分担伙伴关系，加速向患者提供高影响技术。我们以伙伴关系为基础的商业模式专注于与领先的医疗设备公司建立战略合作，以推动我们开发的产品成功地在全球范围内商业化。我们由一支成就卓著的多学科管理团队和董事会领导，他们在治疗设备开发的所有阶段都拥有丰富的经验。我们的业务成立于2018年，最初是由我们的创始团队开发的多个晚期临床候选产品的流水线。我们的主要候选产品是BackBeat心脏神经调节疗法(“BackBeat CNT”)，用于治疗高血压(“HTN”)，高血压是全球主要的死亡风险因素。我们与美敦力公司(美敦力的附属公司)(“美敦力公司”)就BackBeat CNT的开发和商业化达成了独家许可和合作协议(“美敦力协议”)，用于治疗需要安装心脏起搏器的患者的HTN。我们还在开发Virtue Sirolimus血管输注气囊(“Virtue SAB”)，用于治疗动脉粥样硬化性动脉疾病，这是全球主要的死亡原因。我们与Terumo医疗公司就用于治疗冠状动脉和外周动脉疾病的Virtue SAB的开发和商业化进行了战略合作。

企业信息

于2023年1月26日，我们完成了先前宣布的业务合并，该合并协议和合并计划的日期为2022年7月4日(经2022年7月21日的合并协议和计划修正案1以及2022年11月21日的合并协议和计划修正案2修订)，由Health Science Acquisitions Corporation 2完成，该公司是一家特殊目的收购公司，于2020年注册为开曼群岛豁免公司(HSAC2)，HSAC奥林巴斯合并子公司，Inc.，Inc.HSAC2的一家特拉华州公司和全资子公司HSAC2(“合并子公司”)和Orchestra BioMed，Inc.(“Legacy Orchestra”)。根据合并协议，(I)HSAC2根据开曼群岛公司法(2022年修订本)(经修订)于开曼群岛撤销注册，并根据特拉华州一般公司法第388条(“归化”)注册为特拉华州一间公司；及(Ii)合并附属公司与Legacy Orchestra合并及并入Legacy Orchestra，而Legacy Orchestra为合并中尚存的公司，而在实施该等合并后，HSAC2继续作为Orchestra的全资附属公司(“合并”，连同归化及合并协议预期的其他交易，称为“业务合并”)。作为驯化的一部分，该公司的名称从“健康科学收购公司2”更名为“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”。

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州新希望联合广场大道150号，邮编：18938，电话号码是(215)862-5797。我们的网站地址是www.orchestrabied.com。我们不会将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

 

6

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了在本风险因素部分“有关前瞻性陈述的特别说明”和下文讨论的风险和不确定因素之外，您还应仔细考虑我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下列出的具体风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的所有信息，以及通过引用并入本文或其中的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书中描述或引用的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

 

7

 

使用收益

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券出售净收益。

 

8

 

股本说明

下面的描述总结了我们证券中最重要的术语。以下摘要并不完整，受我们的公司注册证书(“章程”)、我们的章程(“章程”)和适用法律的规定的约束。章程及附例各一份作为注册说明书的证物存档，而本招股章程是注册说明书的一部分。鼓励股东阅读特拉华州公司法(“DGCL”)、章程和章程的适用条款，以完整描述我们证券的权利和优惠。

授权和未结清库存

宪章授权发行(I)约3.4亿股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(Ii)约10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。截至2024年5月8日，共有35,788,497股普通股，没有发行和发行的优先股。

普通股

《宪章》就我们普通股的权利、权力、优惠和特权作出了以下规定。

投票权

我们普通股的持有者有权在所有股东会议上以每股普通股一票的方式投票。《宪章》没有规定董事选举的累积投票权。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，本公司普通股持有人有权从合法可供分配的资金中按比例收取公司董事会(“董事会”)不时宣布的股息(如有)。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则为未偿还优先股。

没有优先购买权或类似权利

我们普通股的持有者没有赎回、转换或优先购买权。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

全额支付且不可评估

我们普通股的流通股已缴足股款且不可评估。

优先股

截至本招股说明书发布之日，尚无已发行的优先股。根据宪章，本公司董事会有权发行一个或多个系列的非指定优先股，并厘定其权利、优先股、特权及限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先股及组成任何系列的股份数目或该系列的指定，而无须股东进一步投票或采取行动。

发行优先股可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有任何发行优先股的计划。

 

9

 

未偿还认股权证

截至2024年5月8日，已发行的认股权证最多可收购1,945,548股普通股。

HSAC2认股权证

目前有总计750,000份购买普通股的认股权证(“HSAC2认股权证”)。

每份HSAC2认股权证使登记持有人有权在业务合并结束后30个月开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按HSAC2认股权证所述作出调整。HSAC2认股权证设有净行使拨备，根据该条款，其持有人可退还认股权证，并按扣除总行使价后普通股于行使时的公平市价收取股份净额，以代替以现金支付行权价。HSAC2认股权证将在首次可行使之日起五年后到期，即纽约市时间下午5点。

我们不会赎回任何HSAC2认股权证。

如普通股的流通股数目因普通股的应付股息而增加，则在该股息或分拆或类似事件的生效日期，可因行使每份HSAC2认股权证而发行的股份数目将按该等增加的流通股比例增加。

如普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致流通股数目减少，则于该等合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份HSAC2认股权证行使时可发行的股份数目将按普通股已发行股份按比例减少。

如上文所述，每当HSAC2认股权证行使时可发行普通股的股份数目有所调整，HSAC2认股权证行使价将按紧接该项调整前的HSAC2认股权证行使价乘以分数(X)乘以分数(X)而调整，分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的股份数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的股份数目。

如果在HSAC2认股权证未完成期间的任何时间，(I)吾等与另一人或并入他人进行任何合并或合并，(Ii)吾等是否出售吾等的全部或实质所有资产，或大部分普通股由第三方在一项或一系列相关交易中收购，(Iii)任何收购要约或交换要约均已完成，据此，普通股的所有或实质所有持有人均获准以其股份换取其他证券、现金或财产，或(Iv)倘若吾等对普通股或任何强制性股份交换进行任何重组或重新分类，从而将普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产(在任何该等情况下，为“基本交易”)，则HSAC2认股权证持有人其后有权在行使HSAC2认股权证后，收取于发生该等基本交易时其有权收取的相同金额及种类的证券、现金或财产，而该等证券、现金或财产为紧接该等基本交易前，当时可发行的普通股股份数目的持有人于行使该等HSAC2认股权证时所拥有的。

官员和董事授权书

以前有1,500,000个HSAC2认股权证。作为业务合并的一部分，HSAC 2 Holdings，LLC在紧接业务合并结束前，毫无代价地没收了其50%的HSAC2认股权证，包括750,000份HSAC2认股权证。根据合并协议的条款，紧接该项没收后及业务合并结束前，董事中国有限公司向传统乐团的11名指定雇员及董事(“高级人员及董事董事”)发行750,000份普通股认股权证。然而，最初的 中有9万

 

10

 

因本公司前首席财务官及一名董事首席财务官离职而被没收的750,000份高级管理人员认股权证及董事认股权证。因此，目前有660 000份警官和董事逮捕令尚未执行。该等高级人员认股权证及董事认股权证的条款与被没收的恒生C2权证大致相同，不同之处在于，50%高级人员认股权证及董事认股权证将于业务合并结束(“结束”)24个月后可予行使，其余50%将于业务合并完成后36个月可予行使，惟须受持有人于该日期前继续受雇或服务于本公司或其一间附属公司的规限。

转换为公司认股权证的旧乐团认股权证

于业务合并生效时间，本公司认购紧接业务合并生效时间前已发行及未行使的旧乐团普通股股份的每份认股权证，代表按紧接业务合并生效时间前就该等认股权证有效的相同条款及相同条件(包括归属及可行使性)购买普通股的认股权证，并对相关认股权证的股份数目及适用于该认股权证的行使价作出适当调整，以反映业务合并。

在合并中发行的认股权证

Legacy Orchestra于2018年5月31日发行的认股权证，将以每股10.22美元的行使价购买总计87,916股普通股，与Caliber Treateutics，Inc.(“Caliber”)、BackBeat Medical，Inc.(“BackBeat”)和Surgical，Inc.的永久持有合并相关。根据合并，Legacy Orchestra成立，以换取已向Aegis Capital Corp.(“Aegis”)的指定人士发行的关于Aegis的Caliber和BackBeat认股权证，这些认股权证在Diamber和Backeat融资交易中充当配售代理。其中，这些认股权证的有效期为六年，从2023年1月26日开始，并在业务合并结束后一年可行使。

针对Legacy Orchestra的B系列优先股和B-1系列优先股融资，向Aegis指定人发出认股权证，作为配售代理

可按每股10.22美元的行使价购买合共319,925股普通股的认股权证，该认股权证是根据与Aegis订立的配售代理协议向Aegis的指定人士发行的，该协议涉及Legacy Orchestra发行B系列优先股和B-1系列优先股。除其他事项外，这些认股权证的有效期为六年，从2023年1月26日开始，并在业务合并结束后一年内可行使。

适用于上述所有公司认股权证的条款

以上所有认股权证：

•

规定在股票重新分类、股票分红或其他分配、资本重组、合并、拆分、股票拆分和合并的情况下，对行使行权价格和行使时可发行的股票数量进行调整；

​

•

有一项净行使准备金，根据该准备金，其持有人可放弃认股权证，并在扣除总行使权价格后，根据认股权证行使时普通股的公平市值获得净额股份，以代替以现金支付的行使权价格。

​

向大道发出的逮捕令

2022年6月，Legacy Orchestra与Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue I”)和Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.(“Avenue II”，与Avenue I统称为“Avenue”)签订了一项贷款和担保协议(“2022贷款和担保协议”)。根据2022年贷款和担保协议的条款，Legacy Orchestra于2022年6月3日向Avenue发行了两只认股权证，可行使的普通股总数为100,000股，行使价为4.06美元。这些认股权证(一)将于2027年6月3日终止，(二)规定调整行权价格和股份数量

 

11

 

(br}在股份、股票股息或其他分派、合并、拆分、股份拆分及合并的情况下，可于行使认股权证时发行；及(Iii)拥有净行使拨备，根据该净行使拨备，其持有人可放弃认股权证，并收取基于行使认股权证时普通股的公平市价扣除总行使价后的股份净额，以代替以现金支付行权证。

关于偿还和终止2022年贷款和担保协议，我们于2023年10月6日向Avenue发行了两只认股权证，以7.67美元的行使价购买总计27,707股普通股，以代替我们根据2022年贷款和担保协议所欠的部分费用。该等认股权证(I)将于2028年10月6日终止，(Ii)就若干股份重新分类、股票股息或其他分派、合并、拆分、股份拆分及合并时，可于行使认股权证时可发行的股份数目作出调整；及(Iii)订立行使权条款净额，根据该等条款，其持有人可放弃认股权证，并按行使认股权证时普通股的公平市价，扣除总行使价后收取股份净额，以代替以现金支付行权价。

注册权和锁定协议

关于业务合并，吾等与RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.及RTW Biotech Opportunities Ltd(前RTW Venture Fund Limited)、HSAC2的若干前股东及Legacy Orchestra的若干前股东(经修订为“第二A&R RRA”)订立经修订及重订的注册权协议。根据第二次A&R RRA及本公司若干其他登记责任，吾等就转售至多750,000股可行使普通股及至多18,586,201股普通股的HSAC2认股权证及最多18,586,201股普通股(包括因行使HSAC2权证及高级人员及董事认股权证而可发行的最多1,310,000股普通股)提交登记声明(“登记声明”)。注册声明登记了截至2024年5月8日约52%的已发行普通股的转售，并于2024年5月9日被美国证券交易委员会的工作人员宣布生效。此外，在符合某些要求和习惯条件的情况下，包括关于可以提出的请求的数量和何时，相关股东可以请求在包销发行中出售其全部或任何部分的应登记证券，只要合理地预计总发行价将超过2500万美元。第二个A&R RRA的股东还拥有某些“搭载”注册权，要求我们在符合某些要求和习惯条件的情况下，将此类证券包括在我们以其他方式提交的注册声明中。第二个A&R RRA不包含违约金条款或其他因证券登记延迟而产生的现金结算条款。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。第二个A&R RRA包含习惯性赔偿条款。

根据特拉华州法律，我们的管理文件的反收购效力

{br]特拉华州法律的某些条款，以及我们的《宪章》和我们的附则，全部汇总如下，可能会延迟、推迟或阻止他人获得对公司的控制权。这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。此等条文亦旨在部分鼓励寻求取得本公司控制权的人士首先与本公司董事会磋商。然而，这些条款可能会延迟、阻止或阻止收购本公司的尝试，这可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

选举和罢免董事

我们的董事会目前的规模是七名董事。董事的确切人数将不时由董事会决议决定。除因外，董事不得被免职，董事可通过代表当时有权在董事选举中投票的多数股份的赞成票而被免职。董事会出现的任何空缺和任何新设立的董事职位只能由其余在任董事的过半数或唯一剩余的董事填补。

 

12

 

书面意见书限制

《宪章》和《章程》规定，普通股持有者未经会议不得以书面同意行事。

股东特别会议

《章程》规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或过半数董事召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

《章程》规定，股东如欲在年度股东大会上开展业务，或在年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面通知其意向。为了及时，秘书需要在不迟于前一年股东年会一周年前第90天营业结束时收到股东通知，或在前一年股东年会一周年前第120天营业结束之前收到股东通知；然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会周年日提前30天或延迟30天以上，股东必须在不早于该年度股东周年大会前第120天的营业时间结束前，及不迟于该股东周年大会前第90天的较后日期的营业时间结束前，或如迟于该股东周年大会日期首次公布的后第十天，收到股东发出的适时通知。附例规定，已发出通知或已作出公告的股东周年大会的延期或延期，将不会如上所述开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。根据《交易法》第14a-8条，寻求在年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出问题，或在年度股东会议上提名董事。

已授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

独家论坛精选

《宪章》规定，除非本公司另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有标的物管辖权，则为位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院)将在法律允许的最大范围内成为解决以下问题的唯一和独家论坛：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称任何董事违反受托责任的任何诉讼、诉讼或法律程序，(C)根据本公司章程、章程或附例的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(D)针对本公司提出受内部事务原则管限的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序。如果前一句中描述的标的事项的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，则该股东将被视为已同意(X)在任何此类法院提起的任何诉讼中拥有特拉华州和联邦法院的个人管辖权，以强制执行前一句的规定，以及(Y)通过向该股东在外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件。

 

13

 

尽管有上述规定，除非本公司另有书面同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得普通股股份的任何权益，应被视为已知悉并同意《宪章》中的法院规定。

尽管有上述规定，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

我们的宪章和章程在DGCL允许的最大程度上限制了董事的责任和高级管理人员的责任。DGCL规定，公司董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受托责任，不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

董事或官员从中谋取不正当个人利益的任何交易；

​

•

任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

​

•

《海商局条例》第174条下的董事；

​

•

违反对公司或其股东的忠诚义务；或

​

•

对于公司采取或以公司权利采取的任何行动中的官员。

​

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事和高级管理人员的责任将在DGCL允许的最大程度上被取消或限制。

特拉华州法律和我们的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。

此外，我们还与我们的每位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的律师费、判决费、罚款及和解金额。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身分所采取的行动承担责任。我们相信，我们章程和附例中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

列表

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“OBIO”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让和信托公司，位于纽约炮台广场17号，New York 10004。

 

14

 

债务证券说明

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与一名受托人之间的契约发行，该受托人将在适用的契约中指定为受托人。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的“Orchestra”、“We”、“Our”或“Us”是指Orchestra BioMed Holdings，Inc.，不包括我们的子公司。

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐述或确定。(第2.2节)每个债务证券系列的特定条款将在与该系列有关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

​

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

​

•

用于确定债务证券将产生利息的利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的日期、开始和支付利息的日期以及在任何付息日支付利息的任何定期记录日期所用的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法；

​

•

债务证券的本金和利息(如有)的一个或多个支付地点(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，关于债务证券的通知和要求可以在哪里交付，以及这种支付方式(如果是电汇、邮寄或其他方式)；

​

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择以及在此期间内，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务

​

 

15

 

根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格，以及赎回或购买该系列证券的条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

将发行的债务证券的面值，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

​

•

债务证券将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

​

•

宣布提早到期日时应支付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

​

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果这种计价货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有)；

​

•

用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位的指定；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

​

•

债务证券的本金或利息(如有)的支付方式，如果这些金额可以参考以一种或多种货币为基础的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

​

•

本招股说明书或债务证券契约中以下所述违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或债务证券契约中所述加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或债务证券契约中所述契诺的任何增加、删除或更改；

​

•

与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

​

•

与此类系列债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括转换或交换价格和期限(如适用)，关于是否强制转换或交换的规定，需要调整转换或交换价格的事件，以及影响转换或交换的规定；

​

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2节)

​

我们可以发行债务证券，提供低于其所述本金的金额，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供

 

16

 

在适用的招股说明书附录中，提供与发行债务证券和该等外币或外币单位有关的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转账调换

每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司(“托管机构”)的名义注册的全球证券或托管机构的代名人(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)代表，如适用的招股说明书附录所述。除下文标题“全球债务证券和记账系统”下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7节)

您只有交出代表凭证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。请参考《全球证券》。

契约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四章)

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(继承人)，除非：

•

我们是尚存的实体，或者继承人(如果不是交响乐团)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；和

​

•

交易生效后，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1节)

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

•

该系列的任何债务担保到期并应支付时，未能支付利息，并继续违约30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

​

 

17

 

•

该系列任何证券到期时本金的偿付违约；

​

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契诺或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契诺或保证除外)，在受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人给予Orchestra或Orchestra和受托人不少于25%的未偿还债务证券本金的书面通知后，该违约持续60天未治愈；

​

•

乐团破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

​

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1节)

​

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。(第6.1节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或债权加速可能构成违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30个月内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取什么行动。(第6.1节)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券为贴现证券，则可立即向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如有)将立即到期支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如就该系列债务证券而发生的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息的所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。(第6.2节)我们建议阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速该等贴现证券的部分本金的特别规定。

该契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何补救，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人已向 提出书面请求，并向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保

​

 

18

 

受托人以受托人身份提起诉讼，且受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到不少于多数本金的指示，与该请求不一致，且未在60天内提起诉讼。(第6.7节)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务担保明示的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。(第6.8节)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第(4.3)节)如任何系列的证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人员知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人邮寄通知。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5节)

修改和豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致；

​

•

遵守上文标题为“资产合并、合并和出售”的契约中的契诺；

​

•

除有证书的证券外，还规定无证书的证券或取代有证书的证券；

​

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

​

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件；

​

•

遵守适用托管机构的适用程序；

​

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

​

•

规定该契约允许的任何系列债务证券的发行和确立其形式及条款和条件；

​

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多于一名受托人或方便由多于一名受托人进行管理；或

​

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持契约的资格。(第9.1节)

​

在受修改或修订影响的每个系列未偿债务证券至少大部分本金持有人的同意下，我们还可以修改和修订契约。未经当时未偿还的每项受影响债务证券持有人同意，我们不得做出任何修改或修正，前提是该修正将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

​

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

​

 

19

 

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券类似的债务的支付金额或推迟确定的付款日期；

​

•

降低到期加速应付贴现证券本金；

​

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速所导致的付款违约)；

​

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

​

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款以及豁免或修订；或

​

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

​

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对该契约条款的遵守。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而产生的任何相关付款违约。(第6.13节)

在某些情况下债务证券和某些契诺失效

法律败诉。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将在受托人以信托形式向受托人支付不可撤销的存款和/或美国政府债务时被解除，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府的政府义务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金，就该系列债务证券按照契据及该等债务证券的条款所述明的到期日支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了一份律师意见，说明我们已从美国国税局收到一份裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，才可能发生这种清偿。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3节)

某些契约的失效。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

为遵守“资产的合并、合并和出售”标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约，我们可能会略去遵守；以及

​

 

20

 

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

​

条件包括：

•

向受托人存放资金和/或美国政府债务，或在债务和证券以美元以外的单一货币计价的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，就该系列债务证券按照契据和债务证券的条款说明的到期日支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

​

•

向受托人提交一份律师意见，大意是，该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的目的，并将按照存款和相关契约失效时的相同数额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4节)

​

董事、高级管理人员、员工或证券持有人不承担任何个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其产生、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

治国理政

该契约及债务证券，包括因该契约或证券而引起或与该契约或证券有关的任何索偿或争议，将受纽约州法律管辖。

该契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因该契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

该契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约所述当事一方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序文件的送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10节)

 

21

 

认股权证说明

我们可能会发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。本公司可独立或连同其他证券发行认股权证，而认股权证可附于任何发售证券或与任何发售证券分开发行。每一系列认股权证将根据本公司与投资者或认股权证代理订立的独立认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的重要条文概要须受认股权证协议及认股权证证书中适用于特定系列认股权证的所有条文规限，并经参考该等条文而对其整体作出限定。根据招股说明书补充资料发售的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及完整的认股权证协议和认股权证证书，其中包含认股权证的条款。

发行任何认股权证的特定条款将于有关发行的招股章程补充文件中说明。这些条款可能包括：

•

行使认股权证购买普通股或优先股的股份数量，以及行使认股权证购买该数量股份的价格;

​

•

在行使认股权证购买优先股时购买的系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）;

​

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金金额和权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；

​

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如有）;

​

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

​

•

认股权证的行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

​

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

​

认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息;

​

•

作为股东收到有关选举我们董事的任何股东大会或任何其他事项的通知；或

​

•

作为乐团股东行使任何权利。

​

每份认股权证将赋予其持有人权利，按适用招股章程补充文件所载或按适用招股章程补充文件所载计算的行使价购买债务证券的本金额或优先股或普通股的股份数目。除非本公司于适用招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可于本公司于适用招股章程补充文件所载到期日之指定时间前随时行使认股权证。到期日营业时间结束后，未行使的权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的权证被行使之前，权证持有人将不享有 持有人的任何权利

 

22

 

可在行使时购买的债务证券，包括接受标的债务证券的本金、溢价或利息付款的任何权利，或执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)进行任何清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

 

23

 

权利说明

一般信息

我们可以发行购买我们的普通股、优先股、单位或本招股说明书中描述的其他证券的权利。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每项权利的具体条款和条件。随附的招股说明书附录可能会增加、更新或更改本招股说明书所述权利的条款和条件。

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明正在发行的权利的条款和条件、与权利有关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括(如果适用)：

•

版权的标题；

​

•

确定享有权利分配的股东的日期；

​

•

行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的所有权、股份总数；

​

•

行使价格；

​

•

提供权利的货币；

​

•

已发行权利的总数；

​

•

权利可单独转让的日期(如果有)；

​

•

行使权利的开始日期和权利终止日期；和

​

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

权利行使

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买我们的普通股、优先股、单位或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股或优先股的股份。如果在任何供股中发行的权利未全部行使，吾等可直接向股东以外的人士发售任何未认购证券，或透过代理人、承销商、经纪商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用承销安排。

 

24

 

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书补充资料中注明单位代理的名称和地址，该说明书与特定系列的单位有关。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的其他单位的一般特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含这些单位的条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将在本招股说明书所属的登记说明书中作为证物提交，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每一份单位协议的格式纳入其中。

如果我们提供任何其他单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款，视情况而定：

•

该系列单元的标题；

​

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

​

•

发行单位的一个或多个价格；

​

•

组成这些单位的成分证券可以单独转让的日期(如果有的话)；

​

•

有关适用于该等单位的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论;及

​

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

​

 

25

 

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(“DTC”)存入或代表纽约存托信托公司(“DTC”)存放，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

DTC已通知我们：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

《纽约统一商业代码》所指的“结算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。

​

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，便利其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称为实益所有人，反过来又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其持有量的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将于招股说明书附录所列适用证券的指定地点设立办事处或代理机构，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并将经证明的证券交回以供付款、登记转让或交换。

 

26

 

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede&Johnson Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是，在收到DTC于付款日从本行取得的资金及相应的详细资料后，会根据DTC记录上显示的各参与者的持有量，记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时发出合理通知，终止作为证券托管人提供有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或我们意识到DTC停止注册后90天内没有指定后续托管机构，则DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构；

​

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

​

•

关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

​

 

27

 

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以保管人指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

EuroClear和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(作为欧洲清算系统的运营商)持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接持有，也可以通过参与Clearstream或EuroClear的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将分别以Clearstream和EuroClear的名义，代表各自的参与者通过各自美国托管机构账簿上的客户证券账户持有权益，而美国托管机构将在DTC账簿上的此类托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券，并通过更改其账户的电子账簿分录，促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream进行支付、交付、转移和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLER或Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益时，其证券账户将被记入账户，并将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLER或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLAR或Clearstream参与者通过EUROCLAR或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

 

28

 

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

29

 

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能不时在一笔或多笔交易中分发：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

以销售时的市价计算；

​

•

以与此类现行市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向吾等收取的收益(如适用)。

可直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。代理人也可能被指定不时征求购买证券的要约。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商参与了本招股说明书所提供的证券的销售，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格，借此，如他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

 

30

 

根据证券法规则第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

 

31

 

法律事务

Paul Hastings LLP将代表Orchestra BioMed Holdings，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递给我们或任何承销商、交易商或代理人。

 

32

 

专家

[br}乐团生物医疗控股有限公司的S年报(Form 10-K)截至2023年12月31日止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类财务报表是根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告(在向美国证券交易委员会提交的同意范围内)，并根据该公司作为会计和审计专家的授权而编入本文，并将包括在随后提交的文件中。

 

33

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售或发行。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

有待完成，日期为2024年5月15日。​

招股说明书副刊

最高100,000,000美元
普通股​

我们已与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立公开市场销售协议SM或销售协议，有关出售本招股章程增刊及随附的基本招股章程或本招股章程不时提供的普通股股份，每股面值0.0001美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时通过杰富瑞作为我们的代理，发售和出售总发行价高达100,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OBIO”。2024年5月14日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的收盘价为每股5.2美元。

根据本招股说明书，我们普通股的出售(如果有的话)将通过任何允许的方法进行，该方法被视为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”。杰富瑞不需要销售任何具体金额，但将作为我们的销售代理，使用与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

Jefferies将有权获得佣金，佣金率最高为根据销售协议出售的普通股销售总价的3%。有关应支付给杰富瑞的赔偿的更多信息，请参阅S-15页开始的“分配计划”。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被视为证券法意义上的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向杰富瑞提供赔偿和出资，包括《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的债务。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此需要减少上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度风险。阁下应仔细审阅本招股说明书S-6页“风险因素”标题下所提及的风险和不确定因素，以及以引用方式并入本招股说明书的文件中所提及的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

招股说明书补编日期：          ，2024年

 

我们对本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中所包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向非法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录及随附的基本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册程序，与我们普通股的发行有关。

我们在两份单独的文件中向您提供本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，描述了此次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，除以下句子提供的信息外，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书中的文件补充了 - 中的陈述，具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

阁下只应依赖本招股说明书增刊所载或以参考方式并入的资料、随附的基本招股说明书及我们授权与本次发售有关的任何免费撰写招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，Jefferies也没有授权。我们和杰富瑞对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文或其中的文件以及我们可能授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中包含的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论任何此类文件的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出您的投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、附带的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们授权用于本次发行的任何自由编写的招股说明书，这一点非常重要。在投资于我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，以及通过引用纳入本文和其中的文件、本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”一节中描述的其他信息，以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

 

S-1

 

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的报价。本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股以及在美国境外分销本招股说明书附录和随附的基础招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的基础招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的基础招股说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，所指的“公司”、“乐团”、“我们”、“我们”和“我们”是指乐团生物医药控股公司及其合并子公司。

 

S-2

 

S-3

 

​

S-4

 

S-5

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及我们最近的10-K表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，其中每一项都通过引用并入本招股说明书补充文件，及本招股章程补充资料中的所有其他资料，包括我们的财务报表及以引用方式并入本文的相关附注。倘任何该等风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与此产品相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或花费收益，并且可能不会为您的投资带来回报。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权，在应用从本次发行的净收益，包括任何目的中描述的标题为“收益的使用”一节，你将依靠我们的管理层对这种应用的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到有效使用。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的结果，这可能导致我们的股价下跌。在使用前，我们可能会将净收益投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即大幅稀释您的股票的有形账面净值。

此次发行的每股发行价可能超过出售时我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们的普通股总共20,491,803股，假设发行价为每股 美元，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格是2024年5月8日，总收益为100.0 美元，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，本次发行的投资者将立即稀释每股 美元，相当于本次发行生效后，我们截至2024年3月31日的调整后每股有形账面净值 $2.73与假设发行价之间的差额。

这一稀释是由于我们的一些投资者在此次发行之前购买股票所支付的价格比此次发行中向公众提供的价格低得多，并行使了授予我们员工、董事和顾问的股票期权。此外，我们还有相当数量的股票期权、限制性股票和认股权证未偿还。行使任何未偿还的期权或认股权证或归属限制性股票单位将导致进一步稀释。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价。此外，由于我们预计我们将需要筹集额外的资本来为我们未来的活动提供资金，我们可能在未来出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。

未来发行普通股或普通股相关证券，以及行使已发行的股票期权或认股权证(如果有的话)，可能会导致进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。

未来出售和发行我们的普通股或普通股购买权，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的现有百分比所有权进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。在某种程度上，我们发行额外的股权证券以筹集资本，或根据我们的股权激励计划或其他合同

 

S-6

 

如果不履行义务，我们的股东可能会遭到严重稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次以上的交易中出售或发行普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释，新的投资者可能会获得高于我们现有股东的权利。

由于与业务合并相关的S普通股被大量赎回，因此与业务合并相关而转换为我们普通股的香港SAC2普通股数量明显减少。根据我们就业务合并订立的合同登记承诺，我们已根据证券法提交登记声明，登记转售我们的普通股共计18,586,201股，占截至2024年5月8日我们已发行普通股的约52%。此外，我们登记转售的普通股中的一些股票最初是通过出售股东根据对Legacy Orchestra或HSAC2的投资以远低于我们普通股当前市场价格的价格购买的。这些出售股票的股东可以通过出售登记声明所涵盖的普通股实现正回报率，因此将有动力出售他们的股票。公众股东可能不会体验到他们购买的普通股的类似回报率。收购价格的这种差异可能会影响市场对我们普通股价值的看法，并可能增加我们普通股的市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。这些普通股的登记转售创造了我们的普通股在市场上的供应大幅增加的可能性。供应的增加，加上购买价格的潜在差距，可能会导致更大的抛售压力，这可能会对我们普通股的公开交易价格产生负面影响。

本公司若干高级职员及董事及美敦力须遵守涵盖6,895,756股普通股(“禁售期”)的锁定协议，包括可在行使认股权证时发行的普通股，根据该等协议，吾等高级职员及董事及美敦力已同意，除其他事项外，未经吾等许可及在某些例外情况下，不会出售或转让该人士或其任何联属公司持有的本公司股本中的任何股份(“转让限制”)。禁售期于以下日期(以较早者为准)到期：(I)BackBeat CNT全球枢纽研究的某些结果发表之日起五个历日内；前提是，如果BackBeat CNT全球枢纽研究的结果如美敦力合理确定为阳性，转让限制应在获得美国监管机构批准后再持续五个历日；此外，转让限制应在以下情况下立即终止：(A)如果Backeat关键研究终止或(B)如果美敦力协议终止，以及(Ii)在2024年12月16日之前终止转让限制。随着转售限制的结束，如果我们普通股的持有者出售普通股或被市场认为打算出售普通股，普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向杰富瑞提交交易建议。杰富瑞在提交交易建议后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与杰富瑞设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

在此发行的普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

未来可供出售或其他发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格。

董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行全部或任何部分我们授权但未发行的普通股，或发行可转换为股票的优先股

 

S-7

 

普通股。未来，我们可能会发行证券，为收购筹集现金，作为收购的对价，偿还债务，为资本支出或一般公司费用提供资金，与行使股票期权有关，或履行我们激励计划下的义务。我们也可以通过现金、我们的优先股和我们的普通股或仅使用我们的普通股的组合来获得其他公司的权益。我们也可以发行证券，包括我们的优先股，这些证券可以转换为我们的普通股，可以交换，或者代表着接受我们的普通股的权利。任何这些事件的发生或任何普通股的发行都可能稀释您在公司的所有权权益，减少我们的每股收益，并对我们的普通股价格产生不利影响。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的管理文件授权我们无需股东批准而发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括关于股息和分派的相对于普通股的优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

任何未来优先股或债务融资的条款可能给予优先证券或债务证券的持有人优先于我们普通股股东的权利，或对我们的业务施加更严格的限制。

如果我们通过发行优先股产生额外的债务或筹集股本，发行的债务或优先股的条款可能会赋予持有人优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权，特别是在清算的情况下。债务条款还可能对我们的业务施加额外和更严格的限制。如果我们通过发行额外的股本来筹集资金，我们现有股东的所有权和百分比将被稀释。

如果证券或行业分析师发布对我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

 

S-8

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、我们在此或其中引用的文件以及任何相关的自由撰写的招股说明书包含符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并不总是通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”等词语或短语以及类似的表达，或这些术语的否定或类似表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，这些估计、假设、风险和不确定因素可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书附录中讨论的因素、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，特别是此类文件中“风险因素”一节中提及的那些因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层截至各自日期可获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

▪

我们未来融资的能力；

​

▪

{br]我们成功地留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事，或进行必要的变动；

​

▪

我们和/或第三方供应商和合作伙伴制造我们候选产品的能力；

​

▪

我们为生产我们的候选产品采购关键部件或材料的能力；

​

▪

我们实现和维持盈利的能力；

​

▪

我们实现预期开发和商业化目标的能力；

​

▪

我们的临床研究和研发活动的进度、成本和结果；

​

▪

如果我们的产品获得批准，市场将接受我们的候选产品；

​

▪

我们有能力在竞争激烈的行业中与大公司成功竞争；

​

▪

经营业绩变化，使未来经营业绩难以预测；

​

▪

{br]严重的不良事件和不良副作用，可能会阻止我们的候选产品的临床开发、监管批准或认证；

​

▪

我们管理增长或控制与增长相关的成本的能力；

​

▪

{br]可能对我们的业务、财务状况和股票价格产生不利影响的经济状况；

​

▪

如果获得批准，我们依赖第三方来推动我们最初的候选产品的成功营销和销售；

​

▪

我们依赖第三方为我们的产品和候选产品制造和提供重要材料和部件；

​

▪

我们和我们的合作伙伴能够以简单和廉价的方式为我们的候选产品获得必要的监管批准和认证；

​

▪

我们有能力保持遵守法规和上市后要求；

​

▪

{br]与我们的候选产品相关的不良医疗事件、故障或故障，以及可能受到监管制裁；

​

▪

医疗费用、遏制压力和立法或行政改革，影响第三方付款人的保险和报销做法；

​

 

S-9

 

▪

我们保护或执行我们的知识产权、非专利商业秘密、专有技术和其他专有技术的能力；

​

▪

{br]我们从第三方获得必要知识产权的能力；

​

▪

我们有能力保护我们的商标、商业名称和建立我们的名称知名度；

​

▪

我们有能力保持我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市；

​

▪

我们基于我们的现金、现金等价物、有价证券和潜在的未来付款或收入为2026年下半年的运营提供资金的能力，这些资金在2024年5月13日提交给美国证券交易委员会的公司截至2024年3月31日的季度报告第2项(管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)中的“流动性和资本资源 - 资金需求”标题下讨论；

​

▪

我们许可协议的成功；以及

​

▪

我们公募证券的流动性和交易性。

​

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性声明既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致实际结果与这些前瞻性声明所表明的结果大不相同，包括但不限于我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是在“第1A项”中描述的风险因素和警示声明。风险因素“在我们最近的10-K表格年度报告中，在标题”项目1a“下。风险因素“在任何随后提交的10-Q表格季度报告中，以及本招股说明书附录中题为”风险因素“的章节中。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的基本招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件代表我们截至各自日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为我们截至发表日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

 

S-10

 

使用收益

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达100.0至100万美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与杰富瑞的销售协议出售任何股份或充分利用我们的销售协议作为融资来源。

我们目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，为当前或更多候选产品的研究和临床开发提供资金，其余资金用于营运资金和其他一般公司用途。此次发行的净收益的预期用途(如果有的话)代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书附录和本文引用的文件中“风险因素”项下描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。在上述用途之前，我们可能会将净收益投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

 

S-11

 

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。此外，任何未来的融资工具都可能阻止我们支付股息。任何未来派发股息的决定将由董事会在适用法律的规限下酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

 

S-12

 

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为5720万美元，或每股普通股约1.60美元。每股有形账面净值代表总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债，除以截至2024年3月31日我们普通股的流通股数量。

对参与本次发售的新投资者每股有形账面净值的摊薄是指购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。在实施了假设出售20,491,803股我们的普通股，总金额约为100.0美元，假设发行价为每股4.88美元后，我们普通股的最后一次报告销售价格是在2024年5月8日，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后，截至2024年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为153.8美元，或每股普通股约2.73美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加1.13美元，对以假定发行价参与此次发售的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释2.15 美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了这一每股摊薄：

以上信息和表格基于截至2024年3月31日我们已发行普通股的35,784,997股。以上和上表中的信息不包括：

▪

根据我们的2018年计划，截至2024年3月31日，根据我们的2018年计划，可通过行使已发行股票期权发行3695,544股我们的普通股，加权平均价为每股 $7.78；

​

▪

根据我们的2023年计划，截至2024年3月31日，根据我们的2023年计划，可通过行使已发行股票期权发行的普通股为794,208股，加权平均行权价为每股7.35美元( )；

​

▪

根据2023年计划发行的单位归属限制性股票后，可发行的普通股1,681,055股；

​

▪

根据2023年计划，未来可供未来发行的普通股最多为2,890,036股(该数字不包括可能在2032年1月1日(包括)1月1日止的每年1月1日增加)，金额相当于 (I)前一年12月31日已发行普通股总数的4.8%，(Ii)3,036,722股，以及(Iii)董事会或董事会薪酬委员会在某一年1月1日之前确定的普通股股份数量；

​

▪

如果实现某些溢价里程碑，将发行约4,000,000股普通股；

​

▪

在行使HSAC2权证及支付行权价 $11.5后可购入的750,000股HSAC2认股权证股份；

​

 

S-13

 

▪

行使高级职员及董事认股权证并支付行使价每股11.5美元 后可购入的660,000股高级职员及董事认股权证股份；

​

▪

507,841股可于行使交响权证时发行的普通股，加权平均行权价为每股9.01 美元；以及

​

▪

27,707股可于行使出借权证时发行的普通股，行使价为每股 $7.67。

​

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择在未来通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。只要我们的任何未偿还期权或认股权证被行使，我们的任何限制性股票单位归属、新的期权或限制性股票单位根据我们的股权激励计划发行，或者我们未来发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

 

S-14

 

配送计划

我们已经与杰富瑞签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过杰富瑞作为代理，提供和出售高达100,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，出售我们普通股的股票(如果有的话)将通过被视为证券法第415(A)(4)条规则所定义的“在市场上”发行的任何方法进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售我们普通股的股票时，我们将通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们这样指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受该通知的条款，否则杰富瑞已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售该等股份，最高可达该等条款所规定的金额。根据销售协议，杰富瑞有义务出售我们普通股的股份，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股份销售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行(在2024年5月28日“T+1”结算生效后，股份销售结算一般将在出售日期后的第一个交易日进行)。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向杰富瑞支付一笔佣金，最高可达我们每次出售普通股所得总收益的3%。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们已同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过75,000美元，此外，其法律顾问的持续支出不超过25,000美元，与此后每一次尽职调查的下降相关。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款应支付给杰富瑞的任何佣金或费用偿还，将约为350,000美元。在扣除任何其他交易费用后，剩余收益将相当于我们在此次发行中出售普通股的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售我们普通股的次日，在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售我们的普通股股份时，杰富瑞可能被视为《证券法》所指的“承销商”，杰富瑞的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些责任，包括《证券法》规定的民事责任。我们亦同意分担杰富瑞可能须就该等负债作出的付款。

根据销售协议发行我们的普通股将在以下两种情况中的较早者终止：（i）根据销售协议出售我们的所有普通股，以及（ii）销售协议在其中允许的情况下终止。我们和Jefferies可在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不意味着其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册声明（本招股章程补充文件构成其一部分）的附件存档。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们可能会在

 

S-15

 

以后会收到惯例的费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书补充文件和随附的电子版基础招股说明书可在杰富瑞维护的网站上查阅，杰富瑞可通过电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的电子版基础招股说明书。

 

S-16

 

法律事务

Paul Hastings LLP将代表Orchestra BioMed Holdings，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律问题。Latham&Watkins LLP将为Jefferies LLC传递某些法律问题。

 

S-17

 

专家

Orchestra BioMed Holdings，Inc.的S年报(Form 10-K)中所载的截至2023年12月31日的年度合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其中包括其报告中所载的内容，并通过引用并入本文。此类财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告(在提交给证券交易委员会的同意范围内)作为会计和审计专家的授权而纳入本文。

 

S-18

 

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书补编是我们已向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书补编并未包含注册说明书及其展品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。欲了解更多有关我们的信息，我们建议您参考注册声明及其展品和时间表。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书副刊中遗漏了注册说明书中的某些信息。

我们须遵守《交易法》的报告和信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR，通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)。索取此类副本的书面请求应直接发送至宾夕法尼亚州新希望联合广场大道150号的交响乐团生物医学控股公司，邮编：18938，电话：(215862-5797)，我们的网站为www.orchestrabibied.com.本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料，并未以参考方式并入本招股章程增刊内，因此不是本招股章程增刊的一部分。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先、转换和其他权利、投票权、对股息的限制、资格以及赎回条款和条件。见所附基本招股说明书中的“股本说明”。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并且不收取任何费用。

 

S-19

 

引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书补编中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。

本招股说明书补编以引用方式并入先前已向美国证券交易委员会提交的以下文件(其中提供给而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息除外)：

▪

截至2023年12月31日的年度Form 10-K年报已于2024年3月27日提交给美国证券交易委员会；

​

▪

我们于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告；

​

▪

我们当前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2024年3月29日提交；以及

​

▪

我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告附件4.16中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股章程终止前提交的所有报告及其他文件，包括我们可能在本招股章程日期之后及本招股章程生效之前向美国证券交易委员会提交的所有该等文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而非提交予美国证券交易委员会的任何信息，亦将以引用方式并入本招股章程，并自提交该等报告及文件之日起被视为本招股章程的一部分。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

管弦乐团生物医学控股公司
联合广场大道150号
新希望，宾夕法尼亚州18938
(215) 862-5797

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送到备案文件中。

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.orchestrabied.com上免费获取这些文件。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程增刊内，阁下不应将本公司网站上的任何资料或可透过本公司网站取得的任何资料视为本招股章程增刊的一部分。

尽管有上述规定，除非特别声明相反，否则吾等在任何现行8-K表格报告第2.02项及第7.01项(包括第9.01项相关证物)下提供的资料(且不被视为已在美国证券交易委员会“存档”)，并未以引用方式并入本招股说明书副刊或本招股说明书增刊所属的登记声明中。

本招股说明书补充是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证据纳入本注册声明。您应该仔细阅读附件中可能对您很重要的条款。

您应仅依赖通过引用纳入或本招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会提供这些

 

S-20

 

任何不允许要约的州的证券。您不应假设本招股说明书补充文件或通过引用纳入的文件中的信息在本招股说明书补充文件或该文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

以引用方式并入本招股说明书的文件中所含的任何声明将被修改或取代，只要本招股说明书补充文件或随后提交给SEC并以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何其他文件中所含的声明修改或与之前的声明相反。任何经如此修改或取代的陈述将不会被视为本招股章程补充文件的一部分，除非经如此修改或取代。由于我们随后向SEC提交的信息将更新并取代之前纳入的信息，因此您应查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。

 

S-21

最高100,000,000美元
普通股

招股说明书副刊

杰富瑞

         , 2024

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目14.发行和发行的其他费用

以下是我们在此登记的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。

(1)

这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

​

第15项.董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州一般公司法》第145(A)节一般规定，任何人如曾是或身为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，则法团可因其是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或以另一法团的董事高级人员、雇员或代理人的身份应法团的请求而向法团作出弥偿，合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业，如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，那么他或她就该等诉讼、诉讼或诉讼实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额是不合法的。

《董事条例》第145(B)条规定，一般而言，任何人如果曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以便获得对其有利的判决，则法团可以对该人进行赔偿，原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该法团的请求作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人服务，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在大法官法庭或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，他或她公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他审判法院认为适当的费用。

《保险公司条例》第145(G)条规定，一般而言，公司可以代表任何现在或曾经是公司董事的人、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求，作为另一人的董事高级职员、雇员或代理人提供服务

 

II-1

 

(Br)公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业对该人提出的、由该人以任何此类身份引起的或因其身份而引起的任何责任，无论公司是否有权根据DGCL第145条就该人的此类责任对其进行赔偿。

此外，我们的宪章在DGCL允许的最大程度上限制了我们董事和高级管理人员的责任。DGCL规定，公司董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受托责任，不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

董事或官员从中谋取不正当个人利益的任何交易；

​

•

任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

​

•

《海商局条例》第174条下的董事；

​

•

违反对公司或其股东的忠诚义务；或

​

•

对于公司采取或以公司权利采取的任何行动中的官员。

​

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则公司董事和高级管理人员的责任将在经修订的DGCL允许的最大程度上被取消或限制。

特拉华州法律和我们的章程规定，在某些情况下，交响乐团将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。

此外，我们还与董事和高管签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额，包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员或应吾等要求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或诉讼所招致的律师费、判决费、罚款及和解金额。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身分所采取的行动承担责任。

第16项。展品

 

II-2

 

 

II-3

 

*

以修订方式提交或以引用方式并入与证券发售相关的内容。

​

**

根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节的要求提交。

​

#

根据S-K第601项规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

​

第17项承诺

(a)

以下签署的注册人承诺：

​

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册表中登记费表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；但如上述(A)(1)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段规定须列入生效后修订的资料，载于登记人依据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交或提交委员会的报告内，而该等报告以引用方式并入登记陈述书内，或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书内，而该等报告是登记陈述书的一部分。

(br}(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。

 

II-4

 

(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(A)注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)、(****ii)、或(X)为提供《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人士的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所涉及的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为根据《证券法》确定注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，下面签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)根据规则第424条规定必须提交的招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)由以下签署的登记人或其代表编制的、或由签署的登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通知。

(B)以下签署的注册人承诺，为厘定《证券法》下的任何法律责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及(如适用的话)根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此，

 

II-5

 

无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(D)以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据《信托契约法》第310节(A)项行事。

 

II-6

 

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年5月15日在纽约纽约市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

ORCHESTRA BiomMED Holdings，Inc.

发信人：

/S/David霍赫曼

​

名称：

David·霍赫曼

​

标题：

首席执行官

​

委托书

以下签名的每个人构成并任命David P.霍赫曼和安德鲁·L·泰勒分别单独或与另一名事实受权人一起作为其真实合法的事实受托人和代理人，并有充分的替代和替代权力，以其姓名、位置和代之以任何和所有身份签署对本注册声明(以及根据证券法颁布的规则第462(B)条允许的任何与本注册声明相关的任何额外注册声明，以及所有其他修订)的任何或所有进一步修订(包括生效后修订)。包括其生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以完全按照他本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行在该场所内和周围进行的每一种和每一种必要的行为和事情，在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

 

II-7

 

 

II-8