424B5

我们于2022年9月9日与Canaccord Genuity LLC（Canaccord）签订了销售协议，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时向担任我们的销售代理或委托人的Canaccord发行和出售总发行价不超过500万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为PSTV。2022年9月6日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股出售价格为每股0.76美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），将被视为根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的市场发行。Canaccord 不需要出售任何特定数量的证券，但将根据Canaccord和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的销售代理。对于通过任何托管、信托或类似安排接收资金，没有的安排。

Canaccord出售根据销售协议出售的普通股的补偿金将等于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，Canaccord将被视为《证券法》所指的承销商，Canaccord的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向Canaccord提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》规定的负债。

根据截至2022年9月6日非关联公司持有的32,433,675股已发行普通股以及2022年8月29日普通股的收盘价，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为3,240万美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7,500万美元以下，根据本招股说明书补充文件所包含的注册声明，我们在任何12个月内都不会提出出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开发行证券。在截至本招股说明书补充文件日期（包括）的前12个日历月期间，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们已经出售了6,902,279股普通股，总收益为500万美元。由于三分之一的限制和先前的销售，我们现在能够根据S-3表格的一般指示I.B.6发行和出售高达580万美元的普通股。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

Canaccord 真实性

本招股说明书补充文件的日期为2022年9月9日



招股说明书

关于这份招股说明书			1

风险因素			1

PLUS THERAPEUTICS, INC.			1

前瞻性陈述			2

所得款项的使用			2

债务证券的描述			3

股本的描述			9

存托股份的描述			13

认股权证的描述			16

权利的描述			16

证券形式			17

分配计划			19

法律事务			20

专家们			20

在这里你可以找到更多信息			21

以引用方式纳入			21

s-i

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2020年10月9日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3表格（文件编号333-249410）的现成注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2020年10月19日宣布生效，根据该声明，我们可以不时在一次或多次发行中提供各种证券。

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件或随附的基本招股说明书——除非另有说明，否则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何允许的免费书面招股说明书。我们没有，Canaccord也没有授权其他任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的以及我们授权与本次发行相关的任何允许的自由写作招股说明书中包含的信息，或与之不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们和 Canaccord 对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，Cannacord也没有提出出售普通股的要约。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日或随附的招股说明书发布之日才是准确的，并且本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间如何或出售我们的普通股。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

本招股说明书补充文件不包含所有对您重要的信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中在哪里可以找到更多信息。

我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售普通股并寻求要约买入我们的普通股。

除非文中另有要求或另有说明，否则本招股说明书对Plus、公司、我们、我们和我们的补充文件中的所有提及均指Plus Therapeutics, Inc.及其合并子公司。

S-1

另外，Therapeutics、PSTV 和 Plus 徽标是我们的商标。本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件也可能包含商标和商品名称，这些商标和商品名称是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与这些其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

S-2

本摘要重点介绍了有关我们和本产品的某些信息。由于它是摘要，因此它不包含您在投资前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括风险因素、财务报表和附注以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

我们的公司

概述。

Plus Therapeutics, Inc. 是一家美国制药公司，为罕见的成人和儿童开发创新的靶向放射疗法以及难以治疗的癌症。我们的新型放射性药物配方和候选治疗药物旨在向肿瘤提供安全有效的辐射剂量。为实现这一目标，我们开发了创新的药物配方方法，包括在纳米脂质体和微球中封装镭同位素等放射性核素。我们的配方旨在提高肿瘤吸收的辐射剂量和延长保留时间，从而在显著的辐射衰变之后清除同位素，我们认为这将有助于减少正常组织/器官暴露并提高安全边界。

传统的癌症放射治疗方法（例如外部光束辐射）有许多缺点，包括持续治疗4-6周（这对患者来说很麻烦），放射会无意中损害健康的细胞和组织，因此可以安全输送的有限辐射通常不足以完全摧毁癌症。

我们的靶向放射治疗平台和独特的研究药物有潜力通过将更高、更强的辐射剂量引导到肿瘤而不是单一治疗中可能的肿瘤，来克服这些缺点。通过最大限度地减少对健康组织的辐射，同时最大限度地提高疗效，我们希望降低辐射对患者的毒性，改善他们的生活质量和预期寿命。我们的放射治疗平台，加上外科、核医学、介入放射学和放射肿瘤学的进展，为我们提供了靶向各种癌症类型的机会。

我们的主要放射治疗候选药物 Rhenium-186 纳米脂质体 (¹⁸⁶RNL) 专为利用对流增强输送 (CED) 和室内 (Ommaya 储存器) 导管系统通过直接局部递送来靶向中枢神经系统 (CNS) 癌症包括复发性胶质母细胞瘤、轻脑膜转移和儿科脑癌而设计。我们最近收购了放射治疗候选药物 Rhenium-188 纳米脂质体可生物降解海藻酸盐微球 (¹⁸⁸RNL-BAM) 旨在通过动脉内注射治疗许多实体器官癌，包括原发性和继发性肝癌。

我们的总部和制造设施位于德克萨斯州，靠近世界一流的癌症机构和研究人员。我们由工程师、医生、科学家和其他专业人员组成的敬业的团队致力于推进我们的靶向放射治疗技术，为全球癌症患者和医疗保健提供者造福，而我们目前的产品线侧重于治疗罕见病例以及难以治疗的癌症有大量未得到满足的医疗需求。

管道。

我们最先进的研究药物，¹⁸⁶RNL 是一种专利放射疗法，可能对中枢神经系统和其他癌症患者有用。描述用途的临床前研究数据¹⁸⁶多个癌症靶标的RNL已在同行评审期刊上发表。除了胶质母细胞瘤、轻脑膜转移和

S-3

这个¹⁸⁶RNL技术是我们于2020年5月7日从NanoTX公司（NanoTX）收购的经许可的放射治疗产品组合的一部分。这种获得许可的放射疗法已在多个癌症靶标的临床前研究中进行了评估，美国国立卫生研究院/国家癌症研究所向我们提供了300万美元的有效奖励，这将为持续的临床开发提供财政支持¹⁸⁶ 完成 2 期临床试验，包括招募多达 55 名患者，用于复发性胶质母细胞瘤的 RNL。到目前为止，已有23名患者在1期临床试验中接受了治疗，而2期临床试验尚未启动。

我们目前正在进行 Respect-GBM 和 Respect-LM 临床分别针对复发性胶质母细胞瘤（GBM）和轻脑膜转移（LM）的试验，。此外，我们预计将在2022年底或2023年初寻求美国食品药品监督管理局（FDA）的研究性新药（IND）批准儿科脑癌（PBC）的Respect-PBC临床试验。

2022年8月29日，我们披露了最近美国食品药品管理局关于cGMP制造工艺的会议的摘要。美国食品药品管理局表示同意我们对放射治疗药物、小分子药物产品和脂质体药物产品应用cGMP指南的提议¹⁸⁶RNL 支持正在进行和未来的胶质母细胞瘤临床试验、生产规模扩大和商业化。与美国食品药品管理局的合作包括支持我们针对新药物质和新药产品的拟议控制措施和发布战略。我们预计美国食品和药物管理局的这一反馈将适用于¹⁸⁶RNL 用于其他临床开发项目，包括轻脑膜转移和儿科脑癌。

¹⁸⁶RNL 与外部射线辐射疗法

¹⁸⁶RNL 是一种新型可注射放射疗法，旨在以安全、有效和便捷的方式直接向胶质母细胞瘤肿瘤提供有针对性的高剂量辐射，最终可能延长患者的存活期。¹⁸⁶RNL 由放射性核素 Rhenium-186 和一种纳米脂质体载体组成，并以高度靶向的方式注入，通过精确的大脑映射和对流增强输送 (CED) 直接注入肿瘤。的潜在好处¹⁸⁶与标准体外射线放射治疗 (EBRT) 相比，RNL 包括：

•

这个¹⁸⁶传递给患者的 RNL 辐射剂量可能比常用 EBRT 的剂量高出 20 倍。

•

¹⁸⁶RNL 可以在给药期间实时可视化，可能使临床医生更好地控制辐射剂量和分布。

•

¹⁸⁶RNL 可能更有效地治疗体积肿瘤和已经侵入健康组织的微观疾病。

•

¹⁸⁶RNL 直接注射到靶向肿瘤中，绕过血脑屏障，从而减少对健康细胞的辐射暴露，相比之下，EBRT 穿过正常组织到达肿瘤，继续穿过肿瘤，因此靶向性和选择性较差。

•

¹⁸⁶RNL 是在一次短期住院就诊期间给予的，所有提供核医学和神经外科的医院均可使用，而 EBRTW 要求每周门诊就诊 5 天，持续约 4-6 周。

复发 GBM 的 Respect-GBM 试用版

GBM 是成人中最常见、最复杂、最具侵袭性的原发性脑癌。在美国，每年诊断出 12,900 例 GBM 病例，每人约 10,000 名患者死于该疾病

S-4

年。原发性胶质母细胞瘤的平均预期寿命不到24个月，一年存活率为40.8％，的五年存活率仅为6.8％。GBM 通常会导致并表现为头痛、癫痫发作、视力变化和其他严重的神经系统并发症。尽管有最好的药物可以消除最初的大脑肿瘤，但一些微观疾病通常仍然存在，肿瘤会在几个月内再生。大约 90% 或更多的原发性 GBM 患者会出现肿瘤复发。通常不可能通过手术完全切除 GBM，而且 GBM 通常对大多数可用疗法具有耐药性或很快产生耐药性。即使在今天，GBM的治疗仍然是一项重大挑战，自FDA批准该疾病的新疗法以来已经过去了近十年。

对于复发性 GBM，目前批准的总体上只能提供边际生存益处的治疗方法很少。此外，这些疗法会产生严重的副作用，限制剂量和长期使用。

尽管EBRT 已被证明对包括胶质母细胞瘤在内的许多恶性肿瘤是安全有效的，但由于对恶性肿瘤周围正常组织的毒性，最大可能的给药剂量受到限制。相比之下，众所周知，精确地以β粒子形式提供辐射的靶向放射性药物，例如治疗甲状腺癌的碘131，可以最大限度地减少对正常细胞和组织的暴露，我们希望这将带来更安全、更有效的治疗。

我们正在进行的 1/2a 期 Respect-GBM 试验的中期结果表明 β 粒子能量来自我们的主要研究药物¹⁸⁶RNL 在治疗 GBM 和其他恶性肿瘤方面也可能有用。更具体地说，来自Respect-GBM的初步数据表明，高能β粒子或电子形式的辐射可以有效对抗GBM。到目前为止，我们已经能够向肿瘤组织输送高达740 Gy的吸收辐射，而没有明显的毒性或剂量限制性。相比之下，目前针对复发 GBM 的 EBRT 协议通常建议的最大总剂量约为 35 Gy。

2020 年 9 月，美国食品药品管理局授予孤儿药称号和快速通道称号¹⁸⁶RNL 用于治疗胶质母细胞瘤患者。

¹⁸⁶RNL目前正在一项多中心、顺序队列、开放标签、体积和剂量递增研究中进行临床研究，该研究涉及RNL的安全性、耐受性和分布¹⁸⁶CED 对接受标准手术、放射和/或化疗 (NCT01906385) 治疗后复发或进行性恶性神经胶质瘤的患者提供 RNL。该研究使用修改后的斐波那奇剂量递增法，然后计划扩大最大耐受剂量/最大可行剂量来确定疗效。该试验在很大程度上由美国国立卫生研究院/NCI拨款资助。NIH/NCI补助金计划招收的患者为研究的剂量递增部分中的21名患者和扩张队列中的34名患者。该研究已进入第8期^第四剂量管理队列正在开发和内部审查中，有可能进入第二阶段或注册试验。

在2021年11月的神经肿瘤学会年会上，我们提供了患者数据，其中包括在Respect-GBM试验中接受治疗的22名患者的结果。到目前为止，该试验表明，复发性GBM患者的CED是可行的。前八组中所有受试者（n=22）中吸收的剂量占肿瘤体积的中位数为267.5 Gy（范围为8.9-740）。在一部分肿瘤覆盖率大于或等于75％的患者中，吸收剂量的中位数为405 Gy（范围为146-593）。相比之下，所有受试者的全脑和全身吸收剂量中位数分别为0.55 Gy （范围0.001-2.728）和0.09 Gy（范围0.001-0.182）。小剂量输送到人体时，通常耐受性良好。根据观察和报告的患者方案活动以及所有可用的不良事件 (AE) 数据，¹⁸⁶RNL 的耐受性良好。尚未报告有死亡结果或研究药物相关的严重不良事件。此外，没有患者因急救而中止该研究。除了一例 3 级血管源性水肿病例外，所有不良反应的强度均为轻度或中度（1 级或 2 级），研究人员认为该病例与研究药物无关。调查人员认为AE至少可能与以下方面有关¹⁸⁶RNL 包括 1 至 2 级皮肤和软组织感染、间歇性头痛，

S-5

在22名复发性GBM的受试者中，接受的单次给药是¹⁸⁶RNL，截至2021年11月，所有22名患者的平均和中位总存活率（OS）分别为48.1周和33.1周，其中7名患者还活着。在接受假定肿瘤治疗吸收辐射剂量（>100 Gy）的13名患者中，平均和中位操作系统分别为64.8周和47.1周，13名患者中有7名还活着。相比之下，在9名患者中，接受CED对肿瘤吸收的假定亚治疗剂量（186RNL），绕过血脑屏障和正常的大脑和外部组织，可以显著使正常组织免受辐射暴露和潜在毒性，将辐射集中到肿瘤和周围感兴趣区域。

2022年9月6日，我们披露了最近与美国食品药品管理局就Respect-GBM临床试验举行的会议的摘要。美国食品药品管理局同意我们的观点，即Respect-GBM临床试验应进入计划的第二阶段。2期临床研究的重点领域将是：1）进一步的剂量探索，包括增加剂量和多剂量；2）收集额外的安全性和有效性数据，为未来的注册性试验的设计提供信息。此外，与美国食品和药物管理局达成共识，即在计划进行的未来注册试验中，应将总存活率用作主要终点。美国食品和药物管理局还同意在未来举行一次或多次会议，考虑在注册试验中使用外部数据来增强对照组。

Respect-LM 针对瘦脑膜转移的临床试验

LM 是一种罕见的癌症并发症，其中该疾病会扩散到大脑和脊髓周围的膜（脑膜）。LM 的发病率正在增长，大约有 5% 的晚期癌症患者发生，即美国每年 110,000 人。它具有很高的致命性，的平均1年存活率仅为7％。LM 发生在最有可能扩散到中枢神经系统的癌症中。最常见的扩散到瘦脑膜的癌症是乳腺癌、肺癌、黑色素瘤和胃肠道癌——尽管大多数实体瘤都有可能扩散。

Respect-LM 1 期临床试验（ClinicalTrials.gov NCT05034497）在一定程度上以临床前研究为前提，在这些研究中，对剂量的耐受性¹⁸⁶在 LM 的动物模型中，RNL 高达 1,075 Gy，未观察到明显的毒性。此外，治疗使C6和MDA-231 LM模型的肿瘤负担明显减轻。

2021 年 10 月，美国食品和药物管理局宣布批准我们的 IND 申请¹⁸⁶RNL 用于治疗 LM。随后，在 2021 年 11 月，美国食品和药物管理局批准了 “快速通道”¹⁸⁶RNL 用于治疗轻脑膜转移。我们在2022年第一季度在Respect-LM 1期临床试验中治疗了我们的第一位患者，并于2022年第二季度完成了第一批患者。

Respect-LM 多中心、连续队列、开放标签、剂量递增研究正在评估其安全性、耐受性和分布¹⁸⁶经过标准手术、放疗和/或化疗治疗后，通过鞘内输液到左旋患者的心室 RNL。该研究的主要终点是不良事件的发生率和严重程度以及剂量限制毒性。

Respect-PBC 小儿脑癌临床试验

2021年8月，我们在2021年美国神经外科医生协会（AANS）年度科学会议上宣布了治疗小儿脑癌的计划。2021 年 7 月，我们报告说

S-6

目前，我们计划调查的用法¹⁸⁶2 种小儿脑癌中的 RNL。高级神经胶质瘤（HGG）是一种罕见的、快速生长的中枢神经系统肿瘤，在大脑和脊髓的神经胶质细胞中形成。它几乎可以在中枢神经系统的任何地方找到，但在 15-19 岁的儿童中，最常见于上层食堂。儿童 HGG 肿瘤的作用与成人不同，会导致头痛、癫痫发作，并根据肿瘤位置的不同难以实现发育里程碑。在北美，每年大约有360-400名儿童被诊断出患有HGG，5年存活率约为20％。与 HGG 相比，室管膜瘤是一种罕见的、生长缓慢或快速（视等级而定）的原发性中枢神经系统肿瘤，在大脑和脊髓的室管膜细胞中形成，可能扩散到整个中枢神经系统，尽管很少见。所有室管膜瘤都可能复发，但患者通常在数年内无肿瘤后才显示肿瘤再生，无论是在最初的肿瘤部位还是在中枢神经系统内的其他地方。症状取决于肿瘤的位置和大小，通常包括易怒、失眠、呕吐、恶心、背痛、手臂/腿部无力和头痛。

在美国，每年约有250名儿童被诊断出患有室管膜瘤，而71％的二级儿童和57％的三年级儿童在诊断后存活了5年。

根据迄今为止在成人复发性胶质母细胞瘤中完成的总体临床前和临床工作，我们假设¹⁸⁶RNL 可能为 PBC（例如高级别神经胶质瘤和室管膜瘤）提供潜在的临床益处。我们打算向美国食品和药物管理局提交IND申请¹⁸⁶2022年底或2023年初用于治疗PBC（高级别神经胶质瘤和室管膜瘤）的RNL。

Rhenium-188 纳米脂质体可生物降解的海藻酸盐微球技术

2022年1月，我们宣布向德克萨斯大学圣安东尼奥分校健康科学中心（圣安东尼奥大学健康科学中心）授予了BAM专利和技术，以扩大我们的肿瘤靶向能力和精准放射治疗产品线。我们打算将我们的 Rhenium NanolipoSome 技术与 BAM 技术相结合，创造一种新的放射栓塞技术。最初，我们打算使用 Rhenium-188 同位素，¹⁸⁸RNL-BAM 用于动脉内栓塞和局部输送高剂量的靶向辐射，治疗各种实体器官癌，例如肝细胞癌、肝转移、胰腺癌等。

临床前数据来自活体外栓塞实验其中 Technetium-99m-BAM 是动脉内的在最近的 2021 年介入放射学会 (SIR) 年度科学会议上发布了交付给牛肾脏灌注模型。该研究得出的结论是，对BAM进行放射标记所需的技术可以成功地在目标器官中输送、栓塞和保留辐射。¹⁸⁸RNL-BAM 是一种临床前研究药物，我们打算进一步开发并进入临床试验。具体而言，我们打算在 2022 年转让 ¹⁸⁸来自圣安东尼奥犹他大学健康科学中心的RNL-BAM技术，制造和扩大该药品的规模，并完成某些临床前研究，以支持未来FDA的IND申请。我们可能的初始临床目标是肝癌，即 6^第四最常见还有 3^第三方世界上最致命的癌症。它是一种罕见的疾病，美国的年发病率（42,000）和死亡人数（30,000）都在增加。

其他最近的事态发展。

CPRIT 补助金

2022年8月17日，我们宣布，我们已获得德克萨斯州癌症预防与研究所的1760万美元产品开发研究拨款，用于资助我们的主要研究性靶向放射疗法的持续开发， ¹⁸⁶RNL，用于治疗轻脑膜转移患者。

S-7

2022年8月2日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（林肯公园）签订了购买协议（收购协议），根据该协议，林肯公园同意在购买协议的期限内不时向我们购买总额不超过5000万美元的普通股（受某些限制）。到目前为止，我们仅登记林肯公园转售了9500,000股普通股，尽管我们预计未来还会注册更多股票。截至2022年9月6日，我们根据购买协议发行了400万股普通股，净收益约为320万美元。

企业信息

我们最初于1996年7月以加利福尼亚州普通合伙企业的形式成立，并于1997年5月在特拉华州注册成立。我们前身为Cytori Therapeutics, Inc.，在此之前更名为MacroPore Biosurgery, Inc.，在此之前更名为MacroPore, Inc.。2019 年 7 月 20 日，我们将公司名称从 Cytori Therapeutics, Inc. 更名为 Plus Therapeutics, Inc.。我们的公司办公室位于 4200 马拉松大道 4200 号，套房 200，德克萨斯州奥斯汀 78756。我们的电话号码是 (737) 255-7194。我们在 www.plustherapeutics.com 上维护着一个网站。我们网站的内容不是本招股说明书补充文件的一部分，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用我们的网站纳入的文件中的引用并不构成以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息。

S-8


发行的普通股		我们的普通股的总发行价高达500万美元。

提供方式		在市场上可能会不时通过我们的销售代理Canaccord Genuity LLC提供这些产品。请参阅本招股说明书补充文件第 S-18 页的分配计划。

所得款项的使用		我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。我们也可能将本次发行的部分净收益用于收购或投资补充业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这方面的承诺或协议。请参阅本招股说明书补充文件第 S-15 页上的 “收益用途”。

风险因素		请参阅本招股说明书补充文件第S-10页开头的风险因素，以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他文件中的类似标题下的风险因素，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		PSTV

S-9

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（经修订）、我们随后在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的10-Q表季度报告和当前表报告、我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正或更新以及所有其他本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的相关附注。如果实现了其中任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行相关的风险

本次发行的购买者的投资账面价值将立即大幅减少。

本次发行中不时出售的普通股将以不同的价格出售；但是，我们预计普通股的每股价格将大大高于我们普通股的有形账面净值。因此，我们在本次发行中购买普通股的购买者将在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值立即被稀释。假设以每股0.76美元的公开发行价格共出售6,578,947股普通股，则我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益为500万美元，扣除预计佣金和我们应付的估计发行费用后，截至2022年6月30日，我们调整后的有形净账面价值约为1,390万美元，或我们的普通股每股约0.48美元。因此，如果您以假定的公开发行价格购买本次发行中的普通股，则相对于普通股的有形账面净值，您将立即遭受每股约0.28美元的稀释。有关购买本次发行股票所产生的稀释的详细说明，请参阅本招股说明书补充文件中的稀释。

我们的管理层将对我们在本次发行中出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

尽管我们目前打算按照本招股说明书补充文件中标题为 “收益用途” 的部分所述的方式使用本次发行的净收益，但我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用我们在本次发行中出售股票的净收益，我们可以将其用于本次发行开始时所考虑的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用这些净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们普通股的未来销售可能会导致稀释，而出售此类普通股或认为可能发生此类出售可能会导致我们股票的价格下跌。

出售额外的普通股以及可转换为普通股或可行使的证券，可能会导致我们的股东大幅稀释并导致普通股的市场价格

S-10

股价下跌。截至2022年9月6日，共有32,57万股普通股流通。截至该日，行使未偿还期权和认股权证以及转换已发行优先股后，又有3,747,929股普通股可供发行。我们的普通股的绝大多数已发行股票，以及行使未偿还期权后可发行的绝大多数普通股均可自由交易，不受限制或根据《证券法》进一步注册。

我们可能在随后的公开发行或私募中，包括根据本次发行和我们与林肯公园的购买协议，出售额外的普通股以及可转换为普通股或可行使的证券。我们也可以发行额外的普通股以及可转换为普通股或可行使的证券，为未来的收购融资。我们将需要筹集额外资金，以便启动或完成所有候选产品的额外开发活动，或者为我们的候选产品寻求更多疾病适应症，这可能需要我们发行大量证券（包括普通股以及可转换为或可行使普通股的证券）。无法保证我们的筹资活动能够吸引执行业务计划和维持运营所需的资金。此外，我们无法预测普通股以及可转换为普通股或可行使的证券的未来发行规模，也无法预测未来证券的发行和销售将对普通股市场价格产生的影响（如果有）。出售大量普通股，以及可转换为普通股或可行使的证券，包括与收购或获得资金以完成任何临床试验计划相关的发行的股票，或认为此类出售可能会导致大幅稀释，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们计划在本次发行中出售我们的普通股在市场上发行，以及在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在本招股说明书补充文件中描述的发行中购买我们普通股的投资者在不同时间将支付不同的价格，其投资结果可能会有所不同。根据市场条件的影响，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。投资者的普通股价值可能会下跌。我们普通股的交易价格可能会波动很大，并且会出现大幅波动。

我们从未支付过股本的股息，我们预计在可预见的将来也不会派发股息。

我们从未为任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来收益，为我们的业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。

我们可能会从纳斯达克退市，这将严重损害我们股票的流动性和筹集资金的能力。

纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）要求上市发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市，则以下各项的部分或全部可能会减少，每个都可能对我们的股东产生重大不利影响。

2022年5月24日，我们收到纳斯达克的通知，由于我们普通股的收盘价连续30个工作日跌破每股1.00美元，我们不再遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（最低出价要求）下的最低出价要求。

S-11

纳斯达克的通知对我们普通股的上市或交易没有立即影响。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们的初始合规期为180个日历日，或直到2022年11月21日，以重新遵守最低出价要求。为了恢复合规性，我们的普通股收盘价必须在2022年11月21日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在2022年11月21日之前仍未达到最低出价要求的要求，则我们可能有资格再延长180个日历日以恢复合规性。要获得资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求和所有其他纳斯达克初始上市标准，最低出价要求除外，并提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补最低出价的缺陷。如果纳斯达克工作人员确定我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有资格延长合规期，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市。如果我们收到普通股退市的通知，纳斯达克规则允许我们对纳斯达克工作人员的任何退市决定提出上诉。无法保证公司能够重新遵守最低出价要求或保持对其他上市要求的遵守。

如果出于任何原因，纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：

•

我们普通股的流动性和适销性；

•

我们普通股的市场价格；

•

我们为继续开展业务筹措资金的能力；

•

考虑投资我们普通股的机构和普通投资者的数量；

•

我们普通股的做市商数量；

•

有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及

•

愿意执行我们普通股交易的经纪交易商的数量。

此外，如果我们不再有资格在纳斯达克进行交易，我们可能不得不在认可度较低或不被接受的市场上进行交易，例如场外市场，我们的股票可能作为便士股进行交易，这将使我们的股票交易变得更加困难和繁琐，而且我们可能无法以优惠条件或根本无法获得资本，因为在另类市场上交易的公司可能被视为吸引力较小、相关性较高的投资风险，例如现有或潜在的机构投资者可能不太感兴趣，或禁止投资我们的普通股。这也可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

S-12

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的安全港条款作出的。历史事实陈述以外的陈述构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不构成对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述可以通过打算、期望、相信、预期、将会、应该、可能、可能、设计、潜力、评估、进展、继续、探索、希望和类似表述或此类表达的否定词等术语来识别。此类陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法所做的某些假设和评估。

这些声明包括但不限于以下方面的陈述：我们的预期支出，包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用；战略合作和许可协议的预期收益、知识产权、FDA 批准程序和政府监管；我们因持续临床开发而获得 NIH/NCI 奖项的能力 ¹⁸⁶复发性胶质母细胞瘤的 RNL；能力 ¹⁸⁶RNL 可安全有效地将大剂量的辐射直接输送到肿瘤；我们有能力利用以下方法开发其他适应症 ¹⁸⁶RNL 和 RNL 的临床益处 ¹⁸⁶此类适应症中的 RNL；任何采用的疗法的持续时间 ¹⁸⁶RNL；我们扩大临床试验的能力，包括有关Respect-LM或Respect-PBC试验的时间和特征的声明；候选产品的潜在市场规模；我们的研发工作；我们的知识产权战略；竞争；我们的候选产品和疗法在我们市场上的未来开发和/或扩张；我们创造产品或开发收入的能力以及此类收入的来源；我们将承担的金额根据许可协议付款；我们的有效能力管理我们的毛利率；我们获得和维持监管部门批准的能力；对我们未来业绩的预期；我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中流动性和资本资源部分的部分；我们对额外融资的需求及其可用性；我们继续作为持续经营企业的能力；我们在纳斯达克资本市场继续上市的能力；我们偿还或部分再融资的能力我们所有未偿还的债务和筹款能力未来的资本；我们对最近发布或采用的会计准则的影响的预期；我们对 COVID-19 疫情对我们业务和经营业绩的影响的预期；我们对任何法律诉讼可能产生的任何责任的影响的看法；以及通过开发、营销和许可安排可能改善我们的现金状况。

由于各种风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有所不同，包括重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于风险因素中讨论的风险、截至2021年12月31日的10-K表年度报告第二部分第1aRisk因素下描述的风险、本文以引用纳入的10-Q表季度报告第二部分第1项风险因素，以及但不限于与以下内容相关的风险：

•

与我们的候选产品和疗法的临床试验相关的不确定性；

•

我们的合作/许可工作的结果；

•

与适用于我们的法律或监管要求相关的风险；

•

我们与 FDA 的互动和理解，包括他们对未来监管事项的指导；

•

管理层对未来运营的战略、前景、计划、预期和目标，包括监管文件或行动的预期时间；

S-13

我们鼓励您仔细阅读这些风险。我们提醒您不要过分依赖本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日。我们不承担任何义务或承诺更新任何前瞻性陈述以反映与有关的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该查看我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中披露的其他信息。

S-14

在本次发行中，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过5,000,000美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和净收益（如果有）。无法保证将来我们会根据与Canaccord的销售协议出售任何股票或充分利用与Canaccord签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。我们也可能将本次发行的部分净收益用于收购或投资补充业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这方面的承诺或协议。

这些支出的金额和时间将取决于多种因素，例如我们的研发工作的时间和进展、影响我们的候选产品和业务的监管行动、技术进步以及我们的候选产品的竞争环境。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。在如上所述使用净收益之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

S-15

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是通过将截至2022年6月30日的已发行普通股数量除以我们的有形资产总额减去总负债来确定的。

根据截至2022年6月30日的已发行普通股22,468,682股，截至2022年6月30日，我们的净有形账面价值为920万美元，合每股0.41美元。在我们以每股0.76美元的假定公开发行价格出售6,578,947股普通股的决定生效后，最后一次公布的纳斯达克资本市场普通股销售价格是2022年9月6日，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，截至2022年6月30日，调整后的有形净有形资产账面价值约为13.9美元百万美元，约合每股0.48美元。这表示现有股东的净有形账面价值立即增加约0.07美元，在本次发行中购买普通股的投资者将立即摊薄约每股0.28美元，如下表所示：


假设的每股公开发行价格			$	0.76

截至2022年6月30日的每股有形账面净值	$	0.41

归因于参与本次发行的投资者的每股净有形账面价值增加	$	0.07

在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值			$	(0.48	)

本次发行的每股向投资者摊薄			$	0.28

为了说明起见，上表假设我们共有6,578,947股普通股以每股0.76美元的价格出售，即2022年9月6日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格，总收益为500万美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。股票出售价格从假设的每股0.76美元的公开发行价格上涨0.25美元，这将使我们截至2022年6月30日的调整后有形净账面价值增加约0.03美元，并在扣除预计佣金和我们应付的估计发行费用后，将本次发行对投资者的每股摊薄幅度增加约0.22美元。在扣除预计佣金和我们应付的预计发行费用后，出售股票的价格从假设的每股0.76美元下跌0.25美元，调整后的有形账面净值将减少约0.05美元，本次发行对投资者的每股摊薄约0.20美元。上文提供的经调整的信息仅供参考。本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。

本稀释部分的上表和计算基于截至2022年6月30日的已发行22,468,682股股，不包括：

•

根据我们的股权激励计划，截至2022年6月30日，在行使已发行股票期权时可发行的1,183,873股普通股，加权平均行使价为每股4.60美元；

•

截至2022年6月30日，根据我们的2020年股票激励计划为未来发行预留的627,212股普通股；

•

截至2022年6月30日，根据我们的2015年新员工激励计划，为未来发行预留了90,389股普通股；

S-16

我们在2022年6月30日之后向林肯公园发行了492,698股股票，作为其不可撤销的承诺根据收购协议购买普通股的对价，我们根据购买协议，不时向林肯公园发行和出售9,007,302股股票（截至2022年9月6日，已向林肯公园发行了4,000,000股）），以及我们根据购买协议发行的任何额外股票；以及

•

在行使认股权证购买截至2022年6月30日的已发行普通股时可发行2,141,182股普通股，加权平均行使价为每股2.73美元。

如果根据上述规定发行额外股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会在其他发行中提供其他证券。就我们发行此类证券的程度而言，投资者可能会经历进一步的稀释。

S-17

我们已经与Canaccord Genuity LLC（Canaccord）签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时向担任销售代理或委托人的Canaccord发行和出售普通股，但须遵守某些限制，总销售价格最高为500万美元。根据《证券法》颁布的第415条的规定，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以视为市场发行的销售。如果无法以或高于我们不时指定的价格或进行销售，我们可能会指示Canaccord不要出售我们的普通股。我们或Canaccord可以在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。作为我们的代理人，Canaccord不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将向Canaccord通知待售股票的数量或美元价值、预计进行此类销售的日期、不得低于该价格的任何最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们这样指示 Canaccord，除非 Canaccord 拒绝接受通知条款，否则 Canaccord 已同意采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，Canaccord出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们将向Canaccord支付一笔佣金，相当于我们根据销售协议出售普通股所得总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、Canaccords佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们已同意向Canaccord补偿其合理的证件自掏腰包开支, 包括律师的费用和支出, 数额为50 000美元.我们估计，不包括根据销售协议向Canaccord 支付的佣金，我们应支付的产品总费用约为100,000美元。

我们的普通股销售结算将在任何出售之日之后的第二个交易日进行，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，Canaccord将被视为《证券法》所指的承销商，Canaccord的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些负债向Canaccord提供赔偿和缴款，包括证券法规定的负债。

根据销售协议进行的发行将在 (i) 发行和出售受销售协议约束的所有股普通股或 (ii) 协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

Canaccord及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收取哪些服务惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Canaccord不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

S-18

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至该年度的合并财务报表在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在本招股说明书补充文件中注册的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含与以电子方式向美国证券交易委员会提交文档的公司（例如我们的公司）有关的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站在全球网络上的地址是 http://www.sec.gov。

S-19

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不是将它们包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样仔细阅读。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起，被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中：

•

我们截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告（于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交）；

•

我们截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告（分别于2022年4月21日和2022年7月21日向美国证券交易委员会提交）；

•

我们于2022年1月6日， 2022年1月6日，2022年1月 14日，2022年4月 5日，2022年5月 20日，2022年5月 27日，2022年8月 8日和2022年8月17日（均在提交但未提供的范围内）向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告；以及

•

我们于2001年7月16日提交的 10/A表格（文件编号000-32501）注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向委员会提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书所包含的注册声明的初始提交日期和注册声明的生效之后，以及在本招股说明书发布之日与终止所发行证券发行之间之间提交的所有其他文件本招股说明书（不包括注册人提供的任何部分，包括但不限于根据以下条件提供的信息）第 2.02 项和第 7.01 项，以及根据表格 8-K 第 9.01 项和 18 U.S.C. § 1350 要求的任何认证，以及与 2.02 或第 7.01 项相关的任何证物。

就本注册声明而言，本注册声明或以引用方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本注册声明或任何随后提交的被视为以引用方式纳入本注册声明中的声明修改或取代了该声明。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站上免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修改。您可以在我们网站www.plustherapeutics.com的投资者关系部分免费获得这些报告的副本。我们网站的内容不是本招股说明书补充文件的一部分，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用我们的网站纳入的文件中的引用并不构成以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息。

S-20

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的发行方式，还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

我们可以单独或以任何组合形式一起发行和出售证券，直接向投资者或通过承销商、交易商或代理人出售。如果有任何承销商、交易商或代理人参与这些证券的销售，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名和描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 PSTV。2020年10月7日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股2.55美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险因素的章节，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2020 年 10 月 19 日


	页面
关于这份招股说明书		1
风险因素		1
PLUS THERAPEUTICS, INC.		1
前瞻性陈述		2
所得款项的使用		2
债务证券的描述		3
股本的描述		9
存托股份的描述		13
认股权证的描述		16
权利的描述		16
证券形式		17
分配计划		19
法律事务		20
专家们		20
在这里你可以找到更多信息		21
以引用方式纳入		21

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何适用的免费书面招股说明书和注册声明中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何适用的自由写作招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息仅在这些文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用货架注册或持续发行程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的证券，最高总发行价为100,000,000美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发行证券的具体信息。任何招股说明书补充文件，或以引用方式纳入本招股说明书或任何最新招股说明书补充文件中的信息，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中作出的任何陈述都将被我们在招股说明书补充文件中发表的任何不一致的陈述进行修改或取代。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物、任何招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过参考资料纳入” 标题下描述的更多信息。

除非文中另有要求或另有说明，否则本招股说明书中对Plus、公司、我们、我们和我们的所有提及均指Plus Therapeutics, Inc.及其合并子公司。

另外，Therapeutics、PSTV 和 Plus 徽标是我们的商标。本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件也可能包含属于其各自所有者的商标和商品名称。我们使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标无意暗示与这些其他公司的关系，或者暗示这些公司对我们的认可或赞助。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。与特定发行相关的招股说明书补充文件将以的引用方式包含或纳入有关适用于所发行证券投资的风险的讨论。在做出投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息，包括参考我们最新的10-K表年度报告和随后的10-K表季度报告所纳入的风险因素 Q 或 Current Reports 开启表格 8-K。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

PLUS THERAPEUTICS, INC.

我们是一家处于临床阶段的制药公司，专注于为与癌症和其他危及生命的疾病作斗争的患者发现、开发和扩大其生产规模。我们专有的纳米技术平台目前以使用新型脂质体封装技术增强各种药物的递送为中心。自首次开发以来，脂质体封装已被广泛探索并取得了重大的技术和商业进步。我们的平台旨在促进安全有效的注射药物的新交付方法和/或配方，从而有可能提高患者和医疗保健提供者的安全性、有效性和便利性。

我们计划使用简单的多步骤模型利用我们的纳米技术平台和专业知识，使我们能够应对未满足的需求或服务不足的状况，同时通过以下方式管理风险并最大限度地降低开发成本：（1）绘制当前和预期的市场格局，以清楚地了解临床和商业机遇并定义纳米技术选项，（2）使用新的纳米技术重新设计已知、安全和有效的活性药物成分， (3) 按规模制造对于重新配制的药物以及关键的非临床（即基准、动物）分析，（4）评估早期临床效用，重点是证明安全性并确定与当前护理标准相比的疗效，以及（5）合作为后期临床试验、监管批准和商业发布提供创新疗法。

我们最初于 1996 年 7 月作为加利福尼亚州普通合伙企业成立，并于 1997 年 5 月在特拉华州注册成立。我们前身为Cytori Therapeutics, Inc.，在此之前更名为MacroPore Biosurgery, Inc.，在此之前更名为MacroPore, Inc.。我们的公司办公室位于德克萨斯州奥斯汀市马拉松大道4200号，200套房 78756。我们的电话号码是 (737) 255-7194。我们在 www.plustherapeutics.com 上维护着一个网站。我们网站上找到的信息或可以通过我们网站上的链接访问的信息，不属于本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃文本参考提供。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

前瞻性陈述

在本招股说明书中使用时，诸如打算、期望、相信、预测、将、应该、将会、可能、可能、设计、潜力和类似表达，或此类表达式的否定表达，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们将在风险因素标题下的任何招股说明书补充文件中更详细地讨论其中的许多风险和不确定性。其他警示性陈述或关于可能影响我们业绩或前瞻性陈述中描述的预期实现的风险和不确定性的讨论也可能包含在本招股说明书中引用的文件中。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书之日。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中所做的额外披露。

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括增加营运资金、为资本支出融资、偿还或赎回现有债务、回购股票和未来收购以及战略投资机会。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在使用净收益之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

以下是债务证券一般条款的摘要。当我们发行债务证券时，我们将提交一份招股说明书补充文件，其中可能包含其他条款。此处提出的条款，以及相关的招股说明书补充文件中的条款，以及任何定价补充文件或条款表，将描述债务证券的实质性条款。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。我们可能发行的这些债务证券包括优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券。我们提供的债务证券将根据我们与契约中指定的受托人之间的契约发行。以下是作为注册声明附录提交的契约形式的实质性条款的摘要，本招股说明书是注册声明的一部分。所有大写术语都具有契约中规定的含义。对于每个系列的债务证券，该系列的适用招股说明书补充文件可能会更改并补充以下摘要。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用，我们、我们和我们是指 Plus Therapeutics, Inc.，不包括任何子公司。

契约一般条款

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以为任何系列的债务证券发行债务证券，但不得超过我们可能批准的本金。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。对于每个系列的债务证券，这些债务证券的任何限制性契约将在这些债务证券的适用招股说明书补充文件中描述。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折****r} 出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，由于利息支付和其他特征，可以被视为以原始发行的折扣或OID发行的债券。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的美国联邦所得税特殊注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

您应参阅与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解对该招股说明书补充文件和本招股说明书中提供的债务证券的以下条款的描述：

•

这些债务证券的所有权；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列债务证券的本金和溢价（如果有）的支付日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率，也可以是可变利率）或用于确定利率的方法或方法，该系列债务证券的利息（如果有）的起计日期，应付利息的日期和相关记录日期，以及到期日；

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•

如果本金或利息的支付金额是参照指数或公式确定的，或者根据债务证券规定应支付的硬币或货币以外的硬币或货币确定，则这些金额的确定方式以及计算机构（如果有）；

如果该系列债务证券的本金或任何溢价或利息需要支付，或者应由我们选择或这些证券的持有人选择支付，即证券或其他财产，这些证券或其他财产的类型和金额，或确定该金额的方式，以及和任何此类选择所依据的条款和条件的期限；

•

除本招股说明书中描述的之外的与债务证券相关的违约事件和契约事件；

•

转换或交换条款（如果有），包括转换或交换价格或汇率及其调整；

•

如果债务证券与契约中规定的条款不同，是否可以以及以什么条件抵消；

•

任何有担保债务证券的任何证券的性质和条款；

•

适用于按规定本金折扣发行的任何债务证券的条款；以及

•

任何债务证券的任何其他特定条款。

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券上市或报价的证券交易或报价系统提供重要的美国联邦所得税注意事项。

转换权或交换权

债务证券可以转换为我们的股权证券或其他证券的股份，也可以兑换成我们的股票。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

•

关于我们或任何持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

除非我们是幸存的公司或继承人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司，并且明确承担债务证券和契约规定的义务，否则我们不能与任何人合并、合并或向任何人转让或租赁我们的全部或基本所有资产。此外，我们无法完成此类交易，除非交易完成后立即发生，契约下没有违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之而成为契约违约事件的事件已经发生并仍在继续。当继承人承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将免除债务证券和契约下的所有义务，在有限的情况下除外。

本契约不适用于任何资本重组交易、影响我们的控制权变更或高杠杆率的交易，除非该交易或控制权变更的结构包括合并、合并、转让或租赁我们的全部或几乎所有资产。

违约事件

该契约规定以下将是任何系列债务证券的违约事件：

•

在付款到期和应付之日起的30天内未支付利息；

•

未在到期时、任何赎回时、通过申报或其他方式支付任何债务证券的本金或溢价（如果有），并且只有在出现技术或管理困难的情况下，此类违约持续时间超过三个工作日；

•

未能在到期时支付偿债基金，此类违约行为持续30天；

•

在收到要求履行承诺的通知后的60天内未履行其他承诺；

•

与我们有关的某些破产、破产或重组事件；或

•

适用高管证书、我们董事会决议或我们发行一系列债务证券时所依据的补充契约中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。对于每个系列的债务证券，对上述违约事件的任何修改都将在适用于这些债务证券的招股说明书补充文件中描述。

契约规定，如果上述第一、第二、第三、第四或第六项中规定的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报所有这些债务证券（或者，对于折扣证券或指数证券，则本金中可能规定的部分）的本金该系列的条款）应立即到期并付款。如果中规定的违约事件发生并仍在继续，则所有这些债务证券的本金（或者，如果是折扣证券或指数证券，则为该系列条款中可能规定的本金部分）将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。在某些情况下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表所有这些债务证券的持有人撤销并废除加速声明。

我们可能会在一年内向尚未交付给受托人注销、已经到期应付或根据其条款到期应付或计划赎回的任何系列债务证券的持有人解除债务。我们可以通过不可撤销地将现金或政府债务作为信托基金存入受托人来解除债务，其金额经证明足以在到期时，无论是在到期时、赎回时还是以其他方式支付债务证券的本金和任何溢价和利息，以及任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们也可以随时解除对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们称之为防御。我们还可能被免除对任何未偿债务证券系列的契约和契约条款规定的义务，并且我们可以在不根据信托声明（我们称之为契约失效）的情况下省略遵守这些契约，而不会造成违约事件。只有在以下情况下，我们才能实现防御和盟约防御：

•

我们不可撤销地将以债务证券货币计价的现金或政府债务作为信托基金存入受托管理人，其金额经证明足以在到期时或赎回时支付该系列所有未偿债务证券的本金（包括任何强制性偿债基金付款）以及任何溢价和利息；和

•

我们向受托人提供了一家全国认可的律师事务所的律师意见，其大意是，该系列债务证券的持有人不会因逾期或契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且该违约或不履行契约不会以其他方式改变持有人对本金的美国联邦所得税待遇以及该系列的任何溢价和利息支付的债务证券。

如果我们违约，我们发表的意见必须基于契约签订之日后美国国税局发布的裁决或美国联邦所得税法的变更，因为根据该日生效的美国联邦所得税法，这样的结果不会发生。

尽管我们可以如前两段所述解除或减少我们在契约下的义务，但除其他外，我们不得回避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、销毁、丢失或被盗的一系列债务证券，或者就任何系列债务证券设立办公室或机构的责任。

修改契约

该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，除其他外：

•

为继任实体承担我们的义务提供证据；

•

为了债务证券持有人的利益加入我们的契约，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

•

添加任何其他默认事件；

•

添加、修改或取消契约的任何条款，这种方式只有在没有未偿债务证券有权受益于修改条款时才会生效；

•

增加对任何债务证券的担保或担保；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款；

•

提供证据，规定接受继任受托人的任命，并视需要增加或修改契约中的任何条款，以供多个受托人管理信托；

•

纠正契约中的任何歧义或纠正契约中的任何不一致或缺陷；

•

根据1939年《信托契约法》或后来颁布的任何类似联邦法规对契约的资格进行必要的修改、删除或增加契约条款，并在契约中增加《信托契约法》可能明确要求的其他条款；以及

•

只要新条款不会对修改前创建的任何系列未偿债务证券持有人的利益产生不利影响，就契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，这些条款就不会与契约的任何条款相抵触。

该契约还规定，我们和受托人可以在征得当时未偿还的受此类补充契约影响的每系列债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意后，增加任何条款，或以任何方式修改契约或任何补充契约的条款，或以任何方式修改该契约或任何补充契约的条款，或以任何方式修改权利债务证券的持有人。但是，未经受影响的每份未偿债务证券持有人的同意，我们和受托人不得：

•

延长任何债务证券的最终到期日；

•

减少本金或保费（如有）；

•

降低利率或延长支付利息的时间；

•

减少任何以原始发行折扣发行的债务证券的本金金额，该折扣可在加速时支付；

该契约规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人代表一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是契约下信托的受托人，与该契约下由任何其他受托人管理的信托不同。除非本招股说明书或任何招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由该受托人就其作为契约受托人的一系列或多笔债务证券采取。契约下的任何受托人都可以辞职或被从一个或多个系列的债务证券中除名。该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息以及所有登记、转让、交换、认证和交付将由该系列的受托人在纽约州纽约受托人指定的办公室支付。

契约规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎的人在处理个人事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。

如果受托人成为我们的债权人，则契约限制受托人获得债权付款或变现与任何此类债权（例如担保或其他债权）有关的财产的权利。受托人可以进行其他交易。但是，如果它获得与债务证券有关的任何义务相关的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

契约规定，我们、任何关联公司或任何继任公司的过去、现任或未来的董事、高级职员、股东或雇员，以其身份对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本节描述了我们的普通股（面值每股0.001美元）和优先股（面值每股0.001美元）的一般条款和规定。此描述只是摘要。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程已作为我们向美国证券交易委员会提交的定期报告的证物提交，以引用方式纳入本招股说明书。在购买我们的任何普通股、优先股或其他证券之前，您应阅读我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程，以获取更多信息。查看在哪里可以找到更多信息。

普通股

我们被授权发行1亿股普通股。截至2020年9月30日，共发行和流通了4591,415股普通股。对于提交股东表决的所有事项，每位普通股持有人有权对持有的每股普通股进行一票。在经修订的经修订和重述的公司注册证书中，我们没有规定对董事选举进行累积投票。这意味着大多数已投票股份的持有人可以选出所有董事，然后参加选举。根据可能适用于当时已发行优先股股的优惠，我们普通股的已发行股票的持有人有权在董事会可能不时决定的时间和金额中从合法可用资产中获得股息。在我们的清算、解散或清盘后，普通股持有人有权按比例分享在偿还所有负债和任何未偿还的优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可估税。

优先股

我们获准发行500万股优先股，截至2020年9月30日，其中1,959股已发行和流通。其中，（i）13,500股被指定为A系列3.6％的可转换优先股，其中0股已流通，（ii）10,000股被指定为B系列可转换优先股，1,016股为已流通，（iii）7,000股被指定为C系列可转换优先股，其中938股已流通。

我们可以按董事会授权的指定、权力、优惠及其他权利和资格、限制或限制，按顺序发行更多优先股，无需我们股东采取进一步行动，包括：

•

每个系列的独特名称以及构成该系列的股票数量；

•

该系列股票的投票权（如果有）以及投票权的条款和条件；

•

该系列股票的股息率、支付股息的日期、任何限制、支付股息的限制或条件、股息是否累积以及股息累积的起始日期和之后的日期；

•

如果股票可赎回，则赎回该系列股票的价格及条款和条件；

•

用于购买或赎回该系列股票的偿债或买入基金的条款和条件（如果提供此类基金）；

•

如果我们的任何资产被清算、解散或清盘，或在分配我们的任何资产时，应支付给该系列股票的任何优惠金额；以及

任何其他优先股系列的特定条款以及该系列的过户代理人和注册商将在招股说明书补充文件中描述。与根据本招股说明书发行的任何优先股相关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特别注意事项也将在适用的招股说明书补充文件中描述。

优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者对普通股持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响。优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变动，这可能会压低我们普通股的市场价格。

B 系列优先股

转换。B系列优先股的每股可根据我们的期权或持有人随时选择转换成普通股的股数，计算方法是将B系列优先股的每股1,000美元的规定价值除以每股166.65美元的转换价格。此外，每股转换价格可能因股票分红、分配、细分、组合或重新分类而进行调整。除有限的例外情况外，B系列优先股的持有人无权转换B系列优先股的任何部分，前提是在转换生效后，持有人及其关联公司将在转换生效后立即实益拥有超过9.99％的已发行普通股。

基本面交易。如果我们对几乎所有资产进行某些合并、合并、出售、招标或交易所要约、重新分类或将我们的普通股实际转换为或交换成其他证券、现金或财产的股票，我们将完成业务合并，其中其他人收购我们普通股股已发行股份的50％，或者任何个人或团体成为所代表的普通投票权总额的50％的受益所有人按我们已发行和流通的普通股计算，然后，根据任何在转换B系列优先股之后，B系列优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是持有当时在B系列优先股全部转换后可发行的普通股股。

分红。B系列优先股的持有人有权获得股息（在如同转换为普通股一样基准）与普通股实际支付的股息相同形式，当此类股息是针对普通股支付的，以及是否支付普通股股息时。

投票权。除非B系列优先股指定证书中另有规定或法律另有要求，否则B系列优先股没有投票权。

清算偏好。在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，B系列优先股的持有人都有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于B系列优先股每股1,000美元的规定价值的金额，然后才能向任何次级证券的持有人进行任何分配或付款。

赎回权。我们没有义务赎回或回购任何B系列优先股。B系列优先股股票无权以其他方式获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似基金条款。

转换。C系列优先股的每股可在2020年7月25日当天或之后的任何时候按我们的期权兑换，但须遵守某些条件，或者持有人可以随时选择将C系列优先股的每股1,000美元申报价值除以2.25美元的转换价格确定的普通股数量。此外，每股转换价格可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的例外情况外，C系列优先股的持有人无权转换C系列优先股的任何部分，前提是转换生效后，持有人及其关联公司将在转换生效后立即实益拥有超过9.99％的已发行普通股。

防稀释。除非我们发行或出售或被视为已经发行或出售任何普通股或普通股等价物，但 C系列优先股指定证书中包含的某些例外情况除外，包括我们向服务提供商发行与股权奖励、战略交易、债务融资、研发伙伴关系、股权信贷额度、我们的市场股票发行计划以及其他惯例例外情况（如指定证书中所定义）每股对价低于在此类发行或出售前立即生效的C系列优先股的转换价格，或者被视为发行或出售，则根据指定证书的条款，当时的C系列优先股的转换价格实际上将降至等于该较低价格的金额。

基本面交易。如果我们对几乎所有资产进行某些合并、合并、出售、招标或交易所要约、重新分类或将我们的普通股实际转换为或交换成其他证券、现金或财产的股票，我们将完成业务合并，其中其他人收购我们普通股股已发行股份的50％，或者任何个人或团体成为所代表的普通投票权总额的50％的受益所有人按我们已发行和流通的普通股计算，然后，根据任何在转换C系列优先股之后，C系列优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是其持有当时在C系列优先股全部转换后可发行的普通股股。

分红。 C系列优先股的持有人有权获得股息（在如同转换为普通股一样基准）与普通股实际支付的股息相同形式，当此类股息是针对普通股支付的，以及是否支付普通股股息时。

投票权。除非C系列优先股指定证书中另有规定或法律另有要求，否则C系列优先股没有投票权。

清算偏好。在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，C系列优先股的持有人都有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于C系列优先股每股1,000美元的规定价值的金额，然后才能向任何次级证券的持有人进行任何分配或付款。

赎回权。我们没有义务赎回或回购任何C系列优先股。C系列优先股股票无权以其他方式获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似基金条款。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律、经修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的某些条款，可能会推迟、推迟或阻止另一方

获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的不利之处，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能导致条款的改善。

公司注册证书和章程。我们经修订和重述的公司注册证书（）经修订、修订和重述的章程包括以下条款：

•

授权董事会在未经股东批准的情况下发行具有董事会可能批准的名称、权力、优惠和其他权利和资格、限制或限制的优先股，这些优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响；

•

为股东提名董事和股东提案制定提前通知要求，可在股东大会上采取行动；

•

限制谁可以召集股东大会；

•

要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取的任何行动，而不是经书面同意；

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数；以及

•

授权我们赔偿高管和董事因向我们提供的服务（可能包括与收购防御措施相关的服务）而在调查和法律诉讼中可能蒙受的损失。

特拉华州反收购法规。我们受特拉华州通用公司法（DGCL）关于公司收购的第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下自其成为利益股东之日起三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；或

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括由利益相关股东拥有的已发行有表决权股票、(1) 董事和高级管理人员拥有的股份以及 (2) 员工持有的员工股票计划所拥有的股份参与者无权决定保密地说，根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

•

在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得批准，但未经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66-2/ 3% 投赞成票。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易，而感兴趣的股东是指与

关联公司和关联公司拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他尝试，可能导致股东持有的普通股的溢价高于市场价格。DGCL的条款、经修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会起到的作用，阻止他人尝试进行敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些条款还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

过户代理人和注册商

我们的普通股和优先股的过户代理人和注册机构是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.。过户代理人的地址是宾夕法尼亚州费城拱街1717号，套房1300，19103。

存托股份的描述

以下对存托股份的描述并不完整，完全受相关存款协议和与任何特定系列优先股相关的存托股份的存托凭证的约束和限制。您应该阅读这些文件，因为它们而不是此描述将定义您作为存托股份持有人的权利。这些文件的表格将就存托股份的发行向美国证券交易委员会提交。

普通的

如果我们选择提供优先股的部分权益，我们将规定存托机构向公众发行存托股票张收据。每股存托股份将代表优先股的部分权益。根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议，我们将存入存托股份所依据的优先股。银行或信托公司的总部必须设在美国，资本和盈余总额必须至少为5000万美元。存托凭证将证明根据存款协议发行的存托股份。

除了存托凭证中规定的条款外，存款协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。每位存托股份的所有者都有权获得存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠，其比例与优先股标的股的适用部分权益成正比。存托机构将根据招股说明书补充文件中描述的发行条款，向购买相关优先股部分权益的个人发行存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将按持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例将优先股收到的所有现金分红或其他现金分配分配给存托股份的有资格记录持有人。存托机构将仅分配一笔可以分配的金额，而无需将一美分的小数归因于任何存托股份持有人。存托机构将把未分配余额添加到存托人下一笔款项中，并将其视为存托人下一笔向存托股份持有人分配的款项的一部分。

如果进行非现金分配，则存托人将尽可能按其拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给具有资格的存托股份记录持有人

持有人，除非保管人在与我们协商后确定进行此类分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以出售此类财产并将出售的净收益分配给持有人。存款协议还将包含有关如何向存托股份持有人提供我们向优先股持有人提供的任何认购权或类似权利的条款。

转换、兑换、赎回和清算

如果存托股份所依据的任何一系列优先股可以转换或交换，则每位存托凭证的记录持有者都有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

与任何系列优先股有关的存托股份的赎回条款，以及我们在清算、解散或清盘时可分配的任何金额，将在相关的招股说明书补充文件中描述。

投票

当存托人收到优先股持有人有权投票的会议的通知时，存托机构将把会议的细节邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期每位存托股份的记录持有人可以指示存托人如何对持有人存托股份所依据的优先股进行投票。如果可行，存托机构将尝试根据指示对存托股份所依据的优先股数量进行投票。我们将同意采取保存人要求的所有合理行动，使其能够按照指示进行表决。

修正案

我们和存托机构可以同意修改存款协议和存托股份的存托凭证。任何修正案，如果 (a) 征收或增加存托股份持有人应付的某些费用、税款或其他费用，或 (b) 以其他方式损害存托股持有人的任何实质性现有权利，则要等到存托机构向存托股份记录持有人邮寄修正通知30天后才会生效。任何在30天期限结束时继续持有其股份的存托股份的持有人将被视为同意该修正案。

终止

我们可以通过在终止前至少30天向存托股份持有人邮寄终止通知来指示存托人终止存款协议。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

存托人已经赎回了所有相关的已发行存托股份，或

•

我们已经清算、终止或清盘了我们的业务，存托机构已向相关存托股份的持有人分配了相关系列的优先股。

费用和开支的支付

我们将支付存管机构的所有费用、收费和开支，包括优先股的初始存款和优先股的任何赎回。存托股份的持有人将为其账户支付转账和其他税款和政府费用以及存款协议中规定的任何其他费用。

保存人可以随时通过向我们发出通知来辞职，我们也可以将保管人免职。辞职或免职将在继任保管人被任命并接受任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其总部设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。

报告

存托机构将向存托股份持有人转发我们向存托机构和提交给优先股持有人的所有报告和通信，这些报告和通信是法律、适用证券交易所的规则或我们的公司注册证书要求我们提供给优先股持有人的报告和通信。如果存管机构在履行存款协议下的义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟，我们和保管机构均不承担责任。存款协议将我们的义务和存管人的义务限制为真诚地履行存款协议中规定的职责。除非要求我们的存托股份持有人向我们提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务起诉或辩护任何与任何存托股或优先股有关的法律诉讼。在履行我们的义务时，我们和存托人可以依赖我们的法律顾问或会计师的书面建议、有能力的人向我们提供的任何信息以及我们认为是真实的文件。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、普通股、存托股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行认股权证，并且可以附属于其他已发行证券或将其与其他已发行证券分开。每系列认股权证均可根据单独的认股权证协议发行，该协议由我们与认股权证代理人签订。适用的认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

与任何特定认股权证发行相关的适用招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括（在适用的情况下）以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

行使认股权证时可购买的债务证券、优先股或普通股的名称、条款和数量；

•

发行认股权证的已发行证券的名称和条款（如果有），以及每种已发行证券发行的份认股权证的数量；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的每股债务证券、优先股或普通股的价格；

•

认股权证行使权的起始日期以及该权利到期的日期；

•

可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

对某些联邦所得税考虑因素的讨论；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

未经认股权证持有人同意，我们和适用的认股权证代理人可以修改或补充系列认股权证的认股权证协议，以实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

权利的描述

我们可能会发行购买普通股或优先股的权利。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中描述的权利条款和条件。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买股普通股或优先股的本金。适用的招股说明书补充文件中规定的权利可在营业结束前随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的普通股或优先股。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过多种方法，包括根据备用承销安排，如适用的招股说明书补充文件中所述。

证券形式

每种债务证券、存托股份、认股权证和权利将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来表示。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（视情况而定）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债券、存托股份、认股权证或权利的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文将详细解释。

注册的全球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、存托股票、认股权证和权利，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这些情况下，一个或

将发行更多全球注册证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非注册的全球证券的托管人、存托人的被提名人或存托人的任何继任人或这些被提名人进行整体转让。

如果未在下文说明，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下条款将适用于所有保管安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存托人开设账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将把参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入其账面记账和转账系统中参与者的账户。任何参与证券分销的承销商、交易商或代理商都将指定存入账户。已注册全球证券的受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托机构或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的受益权益所有者：

•

无权让注册的全球证券所代表的证券以其的名义注册；

•

不会收到或无权以最终形式收到证券的实物交割；以及

•

根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议，将不被视为证券的所有者或持有人。

因此，拥有已注册的全球证券的受益权益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，行使持有人在适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议下的任何权利。

我们了解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或权利协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将受益所有人通过他们拥有采取或采取该行动，或者将根据持有该股权的受益所有人的指示采取行动。

我们将支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有），以及向以存托机构或其提名人名义注册的注册全球证券所代表的存托股票、认股权证或权利的持有人付款，视情况而定，作为注册全球证券的注册所有者。我们、受托人、存托股票的存管人、权证代理人、权利代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人、代理人都不是

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的该注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益的所有者支付的款项将遵循常设客户指示和惯例，就像现在以街道名义注册的客户账户持有的证券一样。我们还预计，任何此类付款都将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何证券的托管人随时不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据1934年《证券交易法》或《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券以换取已注册的全球证券由保管人持有。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券都将以存托机构向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保存人的指示将基于保管人从参与者收到的有关保管人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示。

分配计划

我们可能会将本招股说明书中提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，由他们公开发售和出售，也可以直接或通过代理出售给投资者。随附的招股说明书补充文件将规定发行条款和分销方法，并将确定与本次发行相关的任何承销商、交易商或代理的公司，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

证券的购买价格和出售给我们的收益；

•

任何承保折扣和其他构成对承销商、经销商或代理商补偿的项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

招股说明书补充文件中提供的证券可以上市的任何证券交易所或市场。

只有此类招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券相关的承销商。

证券的分发可以不时地通过一笔或多笔笔交易进行，固定价格或价格可能会发生变化，也可以按照适用的招股说明书补充文件规定的价格确定。证券可以通过出售在市场上发行、供股、远期合同或类似安排。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本所涵盖的证券

招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关我们就证券发行向承销商或代理人支付的任何承保折扣或其他补偿的信息，以及承销商允许交易商获得的任何折扣、优惠或佣金。根据1933年《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣、佣金或优惠以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和摊款，包括《证券法》规定的责任。一些参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能会在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行其他交易，并为其提供其他服务。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能通行的水平。这些交易可以随时终止。

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所将向我们传递本招股说明书中提供的任何证券的有效性。

专家们

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及当时以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中的年度合并财务报表是依据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告（合并财务报表报告包含关于公司继续作为持续经营企业能力的解释性段落），经授权以引用方式纳入此处该公司是审计和会计方面的专家。

我们已根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关公司（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息，以电子方式向美国证券交易委员会提交文档。该网站在万维网上的地址是 http://www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅为非活跃的文字参考文献。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的部分。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们截至2019年12月31日 10-K表和10-K/A表格的年度报告（分别于2020年3月30日和2020年4月29日向美国证券交易委员会提交）；

•

我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的10-Q表季度报告（分别于2020年5月14日和2020年8月10日向美国证券交易委员会提交）；

•

我们于 2020 年 1 月 3 日 3 日、2020 年 2 月 6 日、2020 年 3 月 12 日、2020 年 3 月 30 日、2020 年 4 月 23 日、2020 年 6 月 11 日、2020 年 6 月 17 日、2020 年 8 月 4 日、2020 年 9 月 15 日、2020 年 10 月 5 日和 10 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，2020 年（以已提交但未提供的范围为限）；以及

•

我们在2001年7月16日提交的 10/A表格注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向委员会提交的任何修正案或报告。

您可以通过以下地址和号码写信或致电我们，免费索取以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的部分或全部文件的副本：Plus Therapeutics, Inc.，马拉松大道4200号，200套房，德克萨斯州奥斯汀 78756，电话 (737) 255-7194。但是，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件，否则我们不会向这些文件发送证物。

在我们以电子方式向证券交易委员会（SEC）提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修订。您可以在我们网站www.plustherapeutics.com的投资者关系部分免费获得这些报告的副本。


	页面

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		S-1

招股说明书补充摘要		S-3

这份报价		S-9

风险因素		S-10

前瞻性陈述		S-13

所得款项的使用		S-15

稀释		S-16

分配计划		S-18

法律事务		S-19

专家们		S-19

在这里你可以找到更多信息		S-19

以引用方式纳入		S-20

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录